减少和规范关联交易的承诺. 承诺主体 承诺内容 金卫医疗
1、 在本次交易完成后,本公司及本公司直接或间接控制的其他公司及其他关联方将尽量避免与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易;对于确有必要及合理商业理由的关联交易,均按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格按市场公认的合理价格确定,并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务,切实保护上市公司利益。
2、 本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定,依法行使股东权利、履行股东义务,不利用对上市公司的持股关系谋取不当的利益,不损害上市公司的合法权益。
3、 如违反上述承诺,本公司将对给上市公司及其控股子公司造成的 损失进行赔偿。
减少和规范关联交易的承诺. 上市公司控股股东、实际控制人承诺 为了减少和规范与上市公司将来可能产生的关联交易,上市公司控股股东和实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》如下:
减少和规范关联交易的承诺. 经本所律师核查, 为减少和规范本次交易完成后的关联交易, 维护珈伟股份及其中小股东的合法权益, 交易对方振发能源及其实际控制人查正发已分别出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》, 作出如下声明与承诺:
(1) 振发能源就关联交易承诺如下:
i. 本次交易完成后, 振发能源将严格按照《公司法》等法律、法规以及规范性文件的要求以及珈伟股份章程的有关规定, 行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利, 在股东大会以及董事会对有关涉及振发能源及振发能源控制的其他企业的关联交易事项进行表决时, 履行回避表决的义务;
ii. 本次交易完成后, 振发能源及其控制的企业与珈伟股份之间将尽量减少关联交易, 在进行确有必要且无法避免的关联交易时, 保证按市场化原则和公允价格进行公平操作, 并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务, 保证不通过关联交易损害珈伟股份及其他股东的合法权益;
iii. 振发能源承诺不会利用珈伟股份股东地位, 损害珈伟股份及其他股东的合法利益。
(2) 查正发就关联交易承诺如下:
i. 本次交易完成后, 查正发将严格按照《公司法》等法律、法规以及规范性文件的要求以及珈伟股份章程的有关规定, 行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利, 在股东大会以及董事会对有关涉及查正发及查正发控制的其他企业的关联交 易事项进行表决时, 履行回避表决的义务;
ii. 本次交易完成后, 查正发、查正发控制的企业以及与查正发关系密切的家庭成员与珈伟股份之间将尽量减少关联交易, 在进行确有必要且无法避免的关联交易时, 保证按市场化原则和公允价格进行公平操作, 并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务, 保证不通过关联交易损害珈伟股份及其他股东的合法权益;
iii. 查正发承诺不会利用珈伟股份股东地位, 损害珈伟股份及其他股东的合法利益。 基于上述核查, 本所律师认为, 就本次交易完成后可能产生的关联交易, 振发能源及其实际控制人查正发已作出了必要的承诺, 该等承诺不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形, 有利于保障珈伟股份及其中小股东的权益; 在相关各方切实履行有关承诺和依法履行关联交易决策机制的情况下, 上述可能发生的关联交易不会损害珈伟股份及其中小股东的合法权益。
减少和规范关联交易的承诺. 为了减少和规范本次交易完成后与海尔智家将来可能产生的关联交易,海尔智家控股股东及实际控制人分别于 2020 年 7 月 29 日出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》,承诺如下:
(1) 本次交易构成关联交易,本次交易已履行的关联交易程序履行符合相关规定,关联交易定价公允,不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
(2) 本次交易完成后,本公司及本公司关联企业将采取合法及有效措施, 尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易,自觉维护上市公司及全体股东的利益,不利用关联交易谋取不正当利益。
(3) 在不与法律、法规相抵触的前提下,本公司及本公司关联企业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易,本公司及本公司关联企业将与上市公司依法签订交易协议,保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序,按市场化原则和公允价格进行交易,确保关联交易的公允性和合规性,不利用该类关联交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为,同时按相关规定履行信息披露义务。” 为了减少和规范本次交易完成后与海尔智家将来可能产生的关联交易,交易对方HCH (HK)于 2020 年 7 月 29 日出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》,承诺如下:
(1) 本次交易构成关联交易,本次交易已履行的关联交易程序履行符合相关规定,关联交易定价公允,不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
(2) 本次交易完成后,本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效措施,尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易,自觉维护上市公司及全体股东的利益,不利用关联交易谋取不正当利益。
(3) 在不与法律、法规相抵触的前提下,本公司及本公司控制的其他企业 与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易,本公司及本公司控 制的其他企业将与上市公司依法签订交易协议,保证严格履行法律、法规、规范 性文件和上市公司章程规定的关联交易程序,按市场化原则和公允价格进行交易,不利用该类关联交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为,同时按相 关规定履行信息披露义务。
(4) 本公司及本公司控制的其他企业与上市公司就关联交易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。” 综上,金杜认为,本次交易完成后,就减少和规范上市公司可能存在的关联交易,相关方已出具承诺函,该等承诺不存在违反法律法规的强制性规定的情形,合法有效。在相关承诺方严格遵守上述承诺的情况下,能够有效减少及避免与上市公司的关联交易。
减少和规范关联交易的承诺. 为了减少和规范与上市公司将来可能产生的关联交易,水发控股出具了 《关于减少关联交易的承诺》:
1、 本次交易完成后,在不对上市公司及全体股东的合法权益构成不利影响的前提下,本公司及本公司控制的其他公司尽量减少或避免与上市公司之间的关联交易。
2、 本次交易完成后,对于确有必要且不可避免的关联交易,本公司保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行,依法与上市公司签署相关交易协议,以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性,按照有关法律法规、规章、规范性文件、上市公司章程、内部制度的规定履行关联交易审批程序,及时履行信息披露义务,并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。
减少和规范关联交易的承诺. 为了减少和规范与发行人的关联交易,发行人控股股东、实际控制人袁胜春、宗靖国及其控制的诺千管理、千诺管理、繁星管理,发行人其他 5%以上股东(包括西高投、赵小明、韩丹、周晶晶和赵星梅夫妇)及公司董事、监事、高级管理人员均已出具《关于规范及减少关联交易的承诺函》。具体情况详见《律师工作报告》正文第九部分“关联交易及同业竞争”之“
减少和规范关联交易的承诺. 承诺主体 承诺内容
减少和规范关联交易的承诺. 承诺主体 承诺内容
1、 截至本承诺函出具日,本人及本人控制的其他公司、企业与华东重机
2、 本次交易完成后,本人及本人控制的其他公司、企业尽量避免或减少与华东重机及其子公司之间的关联交易;对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,将与华东重机及其子公司依法签订规范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及华东重机章程的规定履行批准程序;将以市场公允价格与华东重机及其子公司进行交易,不利用该类交易从事任何损害华东重机及其子公司利益的行为;保证依照有关法律、法规、上市规则和华东重机章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
3、 本人保证严格履行上述承诺,如出现因本人及本人控制的其他公司、企业违反上述承诺而导致华东重机及其子公司的权益受到损害的情况,本 人将依法承担相应的赔偿责任。 华重集团、振杰投资
1、 截至本承诺函出具日,本公司及本公司控制的其他公司、企业与华东重机及其子公司之间不存在显失公平的关联交易。
2、 本次交易完成后,本公司及本公司控制的其他公司、企业尽量避免或减少与华东重机及其子公司之间的关联交易;对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,将与华东重机及其子公司依法签订规范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及华东重机章程的规定履行批准程序;将以市场公允价格与华东重机及其子公司进行交易,不利用该类交易从事任何损害华东重机及其子公司利益的行为;保证依照有关法律、法规、上市规则和华东重机章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
3、 本公司保证严格履行上述承诺,如出现因本公司及本公司控制的其他公司、企业违反上述承诺而导致华东重机及其子公司的权益受到损害的情 况,本公司将依法承担相应的赔偿责任。 翁耀根、 孟正华、翁杰、翁霖
1、 截至本承诺函出具日,本人及本人控制的其他公司、企业与华东重机及其子公司之间不存在显失公平的关联交易。
2、 本次交易完成后,本人及本人控制的其他公司、企业尽量避免或减少与华东重机及其子公司之间的关联交易;对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,将与华东重机及其子公司依法签订规范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及华东重机章程的规定履行批准程序;将以市场公允价格与华东重机及其子公司进行交易,不利用该类交易从事任何损害华东重机及其子公司利益的行为;保证依照有关法律、法规、上市规则和华东重机章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
3、 本人保证严格履行上述承诺,如出现因本人及本人控制的其他公司、 企业违反上述承诺而导致华东重机及其子公司的权益受到损害的情况,本人将依法承担相应的赔偿责任。 华东科投
1、 截至本承诺函出具日,本公司及本公司控制的其他公司、企业与华东重机及其子公司之间不存在显失公平的关联交易。
2、 本次交易完成后,本公司及本公司控制的其他公司、企业尽量避免或减少与华东重机及其子公司之间的关联交易;对于无法避免或有合理理由 存在的关联交易,将与华东重机及其子公司依法签订规范的关联交易协
3、 本公司保证严格履行上述承诺,如出现因本公司及本公司控制的其他公司、企业违反上述承诺而导致华东重机及其子公司的权益受到损害的情 况,本公司将依法承担相应的赔偿责任。 华东科投董事、监事及高级管理人员 1、截至本承诺函出具日,本人及本人控制的其他公司、企业与华东重机及其子公司之间不存在显失公平的关联交易。
减少和规范关联交易的承诺. 承诺主体 承诺内容 交易对方天富锦 本公司在作为天音控股的股东期间,本公司及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量避免并规范与天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,本公司及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批程序,不利用股东优势地位损害天音控股及其他股东的合法权益。本公司若违反上述承诺,将承担因此而给天音控股、天音通信及 其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。 配套融资认购方天骥利通、同威创智、新盛源 本企业在作为天音控股的股东期间,本企业及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,本企业及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批程序,不利用股东优势地位损害天音控股及其他股东的合法权益。本企业若违反上述承诺,将承担因此而给天音控股、天音通信及 其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。 配套融资认购方深投控 本公司将继续遵守在受让中国新闻发展深圳有限公司所持有天音控股 13.76%股权时作出的《关于规范关联交易的承诺》的内容。本公司若违反上述承诺,将依法承担因此而给天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的实际经济 损失。
减少和规范关联交易的承诺. 公司持股 5%以上的股东及管理层等出具了《关于减少与规范关联交易承诺函》,承诺“
1、 将尽量避免与公司之间发生关联交易;对于确有必要且无法回避的关联交易,均按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格按市场公认的合理价格确定,并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务,切实保护公司及中小股东利益。
2、 保证严格遵守《公司法》等规范性法律文件及公司《公司章程》等管理制度的规定,依照合法程序,不损害公司及其他股东的合法权益。
3、 承诺在公司股东大会、董事会、监事会对涉及的关联交易事项进行表决时,履行回避表决的义务。”此承诺函为不可撤销承诺。 本所律师认为,公司不存在有损公司利益的关联交易,公司正在规范对关联交易的管理。