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国浩律师集团（上海）事务所 关于
星美联合股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产 之
法 律 意 见 书
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二零零九年十一月
法律意见书目录
释义 5
法律意见书正文 8
一、本次交易的方案 8
二、本次交易各方的主体资格 10
三、本次交易的实质条件 23
四、本次交易的批准或授权 25
五、《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》27
六、本次定向发行所购买的资产 27
七、本次交易涉及的债权债务及人员安排 38
八、星美联合完成本次交易后的主营业务与目标公司的持续经营能力 38
九、星美联合的独立性 39
十、同业竞争与关联交易 41
十一、重大诉讼、仲裁及行政处罚 53
十二、信息披露 54
十三、结论意见 55
签署页 56
国浩律师集团（上海）事务所关于星美联合股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产之法律意见书
致：星美联合股份有限公司
国浩律师集团（上海）事务所（以下简称“本所”），接受星美联合股份有限公司（以下简称“ 星美联合” 或“ 公司”）的委托，担任星美联合向特定对象 Guilherme Holdings (Hong Kong) Limited（中文名称为“丰盛地产控股有限公司”，以下简称“丰盛控股”）定向发行股份购买资产（以下简称“本次定向发行”、“本次交易”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次定向发行事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国
（仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关实事实的了解和对有关法律的理解作出的。
2、本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假、误导性xx及重大遗漏。
3、为出具本法律意见书，本所律师审查了公司、xxxxx、丰盛控股及其关联方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了相关方就有关事实的xx和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司、xxxxx、丰盛控股及其关联方已对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
4、本所律师已对相关方提供的文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次交易相关方出具的证明文件出具本法律意见书。
5、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和
资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
6、本所律师同意将本法律意见书作为本次交易事宜必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
7、本所律师同意公司部分或全部在《星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8、本法律意见书仅供本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次交易事宜出具本法律意见。
释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：（左侧词语按照汉语拼音顺序排列）
本次定向发行、本次交易 | 指 | 星美联合本次拟向丰盛控股定向发行 15.8 亿股人 民币普通股(A 股)、以购买丰盛控股合法拥有的中国境内房地产开发业务资产的行为 |
朝阳科技 | 指 | 重庆朝阳科技产业发展有限公司 |
重庆城奥 | 指 | 重庆城奥企业管理咨询有限公司 |
重庆三中院 | 指 | 重庆市第三中级人民法院 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证监会第 53 号令) |
丰盛地产 | 指 | 丰盛地产发展（上海）有限公司 |
丰盛控股 | 指 | Guilherme Holdings (Hong Kong) Limited，其中文名 为“丰盛地产控股有限公司” |
《发行股份购买资产协议》 | 指 | 星美联合与丰盛控股于 2009 年 11 月 18 日签署的附生效条件的《关于星美联合股份有限公司向特定对象发行人民币普通股(A 股)的股份认购及资产购 买协议》及其任何副本、附件 |
《股权分布补充通知》 | 指 | 《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》 |
《发行定价补充规定》 | 《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》（中国证监会[2008]44 号公告） | |
金信信托 | 指 | x信信托投资股份有限公司 |
会计师 | 指 | 立信会计师事务所有限公司，本次交易的审计机构 |
目标公司、目标股权 | 指 | 丰盛控股用以认购本次定向发行的股份的上海局 一 100%股权以及丰盛地产 100%股权 |
评估师 | 指 | 开元资产评估有限公司，本次交易的资产评估机构 |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》(中国证监会第 35 号令) |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
上海局一 | 指 | 上海局一房地产发展有限公司 |
深圳证券登记公司 | 指 | 中国证券登记结算中心有限责任公司深圳分公司 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
鑫以实业 | 指 | 上海鑫以实业有限公司，目前为公司的第一大股东，持有公司 25.84%的股份，xxx先生实际控制的新丰福贸易（上海）有限公司拥有鑫以实业 100% 股权 |
星美联合、公司 | 指 | 星美联合股份有限公司 |
香港新世界集团 | 指 | xxx家族企业拥有最终权益的新世界发展有限公司（股票代码 HK0017）、新世界百货中国有限公司（股票代码 HK0825）、新创建集团有限公司（股票代码 HK0659）和新世界中国地产有限公司（股票代码 HK0917）等香港上市公司及其附属企业、控股子公司的合称，该集团从事的业务涉及房地产开发、百货零售、电讯、基建、服务、珠宝、证券 期货等行业 |
协兴建筑 | 指 | 协兴建筑（中国）有限公司 |
新创机电 | 指 | 新创机电工程有限公司 |
元 | 指 | 人民币元 |
xxx家族企业 | 指 | Xxxxx Xx Xxxx Family (Holdings) Limited，根据xxxxx出具的《声明书》，该公司最终权益拥有人 为xxxxx及其家族成员 |
卓京投资 | 指 | 卓京投资控股有限公司 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《证券发行管理办 法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》(中国证监会第 30 号令) |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
中国 | 指 | 中华人民共和国，且仅为本法律意见书之目的，不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 |
法律意见书正文
一、 本次交易的方案
根据公司于 2009 年 11 月 18 日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过的《关于公司向特定对象发行股票购买资产方案的议案》，公司本次向特定对象发行股份购买资产方案的主要内容如下：
（一） 交易方式、交易标的和交易对方
为了提升公司的资产质量、恢复公司的盈利能力和可持续发展能力，公司拟向丰盛控股定向发行股票购买其合法持有的上海局一100%的股权、丰盛地产 100%的股权，公司在本次交易中最终发行的股数以中国证监会核准的数量为准。
（二） 交易定价基准日及交易价格
x次交易以2009 年8月31日为定价基准日，并以该日为本次交易的审计、评估基准日。公司本次定向发行所认购资产——上海局一100%股权和丰盛地产 100%股权经具有证券从业资格的资产评估机构评估后确定的评估值为人民币
699,867.29万元，经公司与丰盛控股协商后同意将目标股权的交易价格确定为人民币584,600万元，最终以有权主管机关同意或认可的数据为准。
（三） 发行股票的类型和面值
x次定向发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（四） 发行股份数量
x次定向发行的股票数量=交易价格/发行价格，为15.8亿股，最终发行的股数以中国证监会核准的数量为准。
（五） 发行方式
x次定向发行将采取向特定对象定向发行的方式，在取得中国证监会核准文件之日起6个月内向丰盛控股发行股票。
（六） 发行对象及认购方式
x次定向发行的特定对象为丰盛控股，丰盛控股以其合法拥有的目标股权全额认购本次定向发行的股份。
（七） 发行股份价格
根据经重庆三中院于2008年4月22日出具(2008)渝三中民破字第1-3号《民事裁定书》批准的公司破产重整计划，公司控股股东鑫以实业的关联xx世界中国
房产有限在公司重整计划经重庆三中院裁定批准后，拟向公司注入具有盈利能力的优质资产，完成资产重组；此后，因新世界中国房产有限公司退出公司的资产重组，鑫以实业调整了相关计划，引入丰盛控股作为新的重组方实施对公司的资产重组；根据重庆三中院出具的渝三中法函[2009]3号公函，鑫以实业引入新的重组方对公司进行资产重组未违反公司的破产重整计划，只有完成该等资产重组才能达到重庆三中院受理公司破产重整案的最终目的。本次交易系为公司破产重整涉及的重大资产重组，根据《发行定价补充规定》，经公司与丰盛控股协商一致将发行股份价格确定为3.7元/股。
若在本次定向发行方案经过股东大会审议通过后至发行日期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次定向发行价格按照相应比例进行除权除息调整、发行股数也随之进行调整。董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行价格。
（八） 发行股份锁定期安排
x次定向发行的股票锁定期按中国证监会的有关规定执行。丰盛控股认购的股票自本次定向发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（九） 上市地点
在锁定期满后，本次定向发行的股票将在深交所上市交易。
（十） 关于本次定向发行前滚存未分配利润的处置方案
x次定向发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十一） 本次交易中目标股权自评估基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日（即2009年8月31日，不包括基准日当日）至交割日期间，目标股权所产生的盈利及收益均由公司享有、目标股权所产生的亏损及损失由丰盛控股承担。该等损益金额的确定应经双方共同指定的中国注册会计事务所审计确认，若经审计确认目标股权在前述期间内发生亏损，则就亏损部分丰盛控股应在相关审计报告出具后的15个工作日内根据审计结果以现金方式返还给公司。
（十二） 本次交易构成本公司的重大关联交易
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第十九条的规定，董事会认为，因丰盛控股与公司目前的第一大股东鑫以实业受同一控制人控制，故本次交易构成公司的重大关联交易。
（十三） 本次定向发行决议有效期限
x次向特定对象发行股票购买资产的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本所律师认为，公司本次向特定对象发行股份购买资产方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《重组办法》、《发行定价补充规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
二、 本次交易各方的主体资格
x次定向发行股份购买资产的主体包括股份发行人暨资产购买方星美联合、发行对象暨资产出售方丰盛控股。
（一） 股份发行人暨资产购买方星美联合
1、 星美联合设立、历次重大股本结构变动（本法律意见书所称“重大股本结构变动”系指涉及占公司总股本 5%以上的股份变动）及现状
1） 公司设立及首次公开发行股票并上市
1997 年 7 月 29 日，重庆市人民政府出具渝府[1997]12 号《重庆市人民政府关于同意合并组建重庆三爱海陵（集团）股份有限公司的批复》，批准四川三爱工业股份有限公司与四川海陵实业股份有限公司合并组建重庆三爱海陵（集团）股份有限公司，公司于 1997 年 11 月 16 日正式注册成立，成立时的注册资本为
122,448,700 元。经中国证券监督管理委员会证监发字（1998）267 号、（1998）
268 号文件批准，重庆三爱海陵（集团）股份有限公司向社会公众公开发行人民
币普通股 5000 万股，并于 1999 年 1 月 15 日在深圳证券交易所挂牌上市交易，股票代码 000892。首次公开发行完成后公司总股本增至 172,448,700 股，其中，重庆市涪陵国有资产经营公司为公司的第一大股东，持有 93,011,000 股（占总股本的 53.94%）；四川省信托投资公司涪陵市办事处为第二大股东，持有 18,137,700股（占总股本的 10.52%）。公司上市时股本结构如下：
股本结构 | 持股数量（股） | 占总股本的比例（%） |
一、未上市流通股合计 | 122,448,700 | 71.01 |
重庆涪陵国有资产经营公司 | 93,011,000 | 53.94 |
四川省信托投资公司涪陵办事处 | 18,137,700 | 10.52 |
上海东风有色合金材料厂 | 5,600,000 | 3.25 |
涪陵柴油机厂 | 5,000,000 | 2.90 |
涪陵市宇达工业有限责任公司 | 500,000 | 0.29 |
重庆市涪陵橡胶工业公司 | 100,000 | 0.06 |
重庆三峡轮船股份有限公司 | 100,000 | 0.06 |
二、上市流通股合计 | 50,000,000 | 28.99 |
人民币普通股A 股 | 50,000,000 | 28.99 |
三、股份总数 | 172,448,700 | 100 |
2） 1999 年公司的重大股本结构变动：
经重庆市国有资产管理局渝国资管[1999]41 号《关于同意划转重庆三爱海陵股份有限公司部分国家股股权给重庆市涪陵华信实业有限公司的批复》的批准， 1999 年 5 月，重庆市涪陵国有资产经营公司将持有的公司 4000 万股国家股划拨予重庆市涪陵华信实业有限公司。此次划拨后，重庆市涪陵国有资产经营公司持有公司 5301.1 万股股份（占总股本的 30.75%），仍为公司第一大股东；重庆市涪陵华信实业有限公司持有 4000 万股（占总股本 23.2%），取代四川省信托投资公司涪陵市办事处成为公司的第二大股东。
经四川省国有资产管理局川国资企函[1999]第 26 号文件批准，1999 年 7 月，重庆朝阳科技产业发展有限公司受让四川省信托投资公司涪陵办事处持有的公司 1793.77 万股法人股（占总股本的 10.4%），成为公司第三大股东。四川省信托投资公司涪陵办事处持有的公司股份减至 20 万股。
1999 年 9 月，经重庆市人民政府渝府[1999]126 号《重庆市人民政府关于同意重庆市涪陵柴油机厂转让重庆三爱海陵股份有限公司国有法人股的批复》的批准，朝阳科技受让重庆市涪陵柴油机厂持有的公司 500 万股法人股。此次转让后，朝阳科技合计持有公司 2293.77 万股（占总股本的 13.3%），仍为公司的第三大股东。涪陵柴油机厂不再持有公司股份。
经 1999 年 10 月召开的公司 1999 年度第一次临时股东大会审议通过，公司
1999 年中期公积金转增股本的方案为：以 1999 年 6 月 30 日公司总股本
172,448,700 股为基数，向全体股东实施每 10 股转增 6 股，转增股本数为
103,469,220 股，经本次转增股本后公司总股本增至 275,917,920 股。
截至 1999 年 12 月 31 日，公司股本结构如下：
股本结构 | 持股数量（股） | 占总股本的比例（%） |
一、未上市流通股合计 | 195,917,920 | 71.01 |
重庆涪陵国有资产经营公司 | 84,817,600 | 30.74 |
重庆市涪陵华信实业有限公司 | 64,000,000 | 23.20 |
重庆朝阳科技产业发展有限公司 | 36,700,320 | 13.30 |
上海东风有色合金材料厂 | 8,960,000 | 3.25 |
涪陵市宇达工业有限责任公司 | 800,000 | 0.29 |
四川省信托投资公司涪陵办事处 | 320,000 | 0.12 |
重庆市涪陵橡胶工业公司 | 160,000 | 0.06 |
重庆三峡轮船股份有限公司 | 160,000 | 0.06 |
二、上市流通股合计 | 80,000,000 | 28.98 |
股本结构 | 持股数量（股） | 占总股本的比例（%） |
人民币普通股A 股 | 80,000,000 | 28.98 |
三、股份总数 | 275,917,920 | 100 |
3） 2000 年公司未发生重大股本结构变动，公司于该年更名为“重庆长丰通信股份有限公司”。
4） 2001 年公司的重大股本结构变动：
经 2001 年 9 月召开的公司 2001 年第二次临时股东大会审议通过，公司 2001
年公积金转增股本的方案为：以 2001 年 6 月 30 日总股本 275,917,920 为基数，
按每 10 股送红股 3 股，同时每 10 股转增 2 股，同时每 10 股派发现金红利 0.75
元（含税），共计转增资本公积金 55,183,584 元，经本次转增股本后公司总股本
增至 413,876,880 股。
四川省攀枝花市中级人民法院于 2001 年 10 月 10 日出具（1999）攀法执字第 40、41 号《民事裁定书》和通知，重庆市涪陵国有资产经营公司持有的公司 1140 万股国有股经司法拍卖归深圳市渝祥电脑系统有限公司所有。此次股本结
构变更后，重庆市涪陵国有资产经营公司持有公司 110,126,400 股（占总股本的
26.61%），仍为公司的第一大股东；深圳市渝祥电脑系统有限公司持有公司股份
1,710 万股（实施公积金转增股本方案后，重庆市涪陵国有资产经营公司经司法
拍卖后所持公司剩余股份增至 110,126,400 股、深圳市渝祥电脑系统有限公司所
持公司股份增至 1,710 万股）。
截至 2001 年 12 月 31 日，公司股本结构如下：
股本结构 | 持股数量（股） | 占总股本的比例（%） |
一、未上市流通股合计 | 293,876,880 | 71.01 |
重庆涪陵国有资产经营公司 | 110,126,400 | 26.61 |
重庆市涪陵华信实业有限公司 | 96,000,000 | 23.20 |
重庆朝阳科技产业发展有限公司 | 55,050,480 | 13.30 |
深圳市渝祥电脑系统有限公司 | 17,100,000 | 4.13 |
上海东风有色合金材料厂 | 13,440,000 | 3.25 |
涪陵市宇达工业有限责任公司 | 1,200,000 | 0.29 |
四川省信托投资公司涪陵办事处 | 480,000 | 0.11 |
重庆市涪陵广信实业有限公司 | 240,000 | 0.06 |
重庆三峡轮船股份有限公司 | 240,000 | 0.06 |
二、上市流通股合计 | 120,000,000 | 28.99 |
人民币普通股A 股 | 120,000,000 | 28.99 |
股本结构 | 持股数量（股） | 占总股本的比例（%） |
三、股份总数 | 413,876,880 | 100 |
5） 2002 年公司未发生重大股本结构变动。
6） 2003 年公司的重大股本结构变动：
经国务院国有资产监督管理局国资产权函（2003）203 号文件批准，重庆市涪陵国有资产经营公司所持的公司 11012.64 万股国家股转让给卓京投资；重庆
市涪陵华信实业有限公司持有的公司 9600 万股国家股转让给金信信托。此次股份转让后，重庆市涪陵国有资产经营公司、重庆市涪陵华信实业有限公司不再持有公司的任何股份，卓京投资持有公司股份 11,012.64 万股，成为公司第一大股
东，金信信托持有公司股份 9,600 万股，为公司第二大股东。
截至 2003 年 12 月 31 日，公司股本结构如下：
股本结构 | 持股数量（股） | 占总股本的比例（%） |
一、未上市流通股合计 | 293,876,880 | 71.01 |
卓京投资控股有限公司 | 110,126,400 | 26.61 |
金信信托投资股份有限公司 | 96,000,000 | 23.20 |
重庆朝阳科技产业发展有限公司 | 55,050,480 | 13.30 |
金华市金威产权管理服务有限公司 | 13,440,000 | 3.25 |
深圳市渝祥电脑系统有限公司 | 10,800,000 | 2.61 |
中国银行上海市分行 | 4,500,000 | 1.09 |
上海达君贸易有限公司 | 1,500,000 | 0.36 |
重庆市科华环保工程有限公司 | 1,200,000 | 0.29 |
四川省信托投资公司涪陵办事处 | 480,000 | 0.12 |
上海肇达投资咨询有限公司 | 300,000 | 0.07 |
重庆市涪陵广信实业有限公司 | 240,000 | 0.06 |
重庆三峡轮船股份有限公司 | 240,000 | 0.06 |
二、上市流通股合计 | 120,000,000 | 28.99 |
人民币普通股A 股 | 120000,000 | 28.99 |
三、股份总数 | 413,876,880 | 100 |
7） 2004 年公司未发生重大股本结构变动，公司于该年更名为“长丰通信集团股份有限公司”。
8） 2005 年公司未发生重大股本结构变动，公司于该年更名为“星美联合股份有限公司”。
9） 2006 年公司的重大股本结构变动：
因星美联合控股子公司成都长丰宽频通信技术有限公司向中信实业银行成都分行借款 2000 万元发生纠纷，该笔借款由卓京投资和星美联合为成都长丰宽频通信技术有限公司提供担保，中信实业银行成都分行以成都长丰宽频通信技术有限公司、卓京投资、星美联合未履行义务，向四川省成都市中级人民法院申请强制执行。成都中院将卓京投资持有公司 2,000 万股社会法人股公开拍卖，上海
xx投资咨询有限公司以 1,580 万元买受。2005 年 9 月 22 日，xxxxxxx
xxxx（0000）xxxx 000 x《民事裁定书》裁定卓京投资持有的星美联合
法人股 2,000 万股归上海xx投资咨询有限公司所有。
上述被拍卖股份于 2006 年完成过户登记手续，据此，卓京投资持有公司股份 9,012.64 万股（占总股本 21.78%），上海xx投资咨询有限公司持有公司股份 2,000 万股（占总股本 4.83%），xxxx因此成为公司第一大股东。
截至 2006 年 12 月 31 日，公司股本结构如下：
股本结构 | 持股数量（股） | 占总股本的比例（%） |
一、未上市流通股合计 | 293,876,880 | 71.01 |
金信信托投资股份有限公司 | 96,000,000 | 23.20 |
卓京投资控股有限公司 | 90,126,400 | 21.78 |
重庆朝阳科技产业发展有限公司 | 55,050,480 | 13.30 |
上海xx投资咨询有限公司 | 20,000,000 | 4.83 |
金华市金威产权管理服务有限公司 | 13,440,000 | 3.25 |
海南爱邦贸易有限公司 | 8,800,000 | 2.13 |
中国银行上海市分行 | 4,500,000 | 1.09 |
安徽国元信托投资有限责任公司 | 2,000,000 | 0.48 |
上海达君贸易有限公司 | 1,500,000 | 0.36 |
重庆科星设备清洗有限公司 | 1,200,000 | 0.29 |
四川省信托投资公司涪陵办事处 | 480,000 | 0.12 |
上海肇达投资咨询有限公司 | 300,000 | 0.07 |
重庆市涪陵广信实业有限公司 | 240,000 | 0.06 |
重庆三峡轮船股份有限公司 | 240,000 | 0.06 |
二、上市流通股合计 | 120,000,000 | 28.99 |
人民币普通股A 股 | 120,000,000 | 28.99 |
股本结构 | 持股数量（股） | 占总股本的比例（%） |
三、股份总数 | 413,876,880 | 100 |
10） 2007 年公司的重大股本结构变动：
1） 卓京投资所持公司股份被拍卖
因卓京投资为成都星美数码信息产业有限公司向中信实业银行成都分行借款提供担保，中信实业银行成都分行以成都星美数码信息产业有限公司、卓京投资未履行义务，向四川省成都市中级人民法院申请强制执行。成都市中级人民法院将卓京投资持有公司 2,001.3618 万股股份公开拍卖，上海钜爱企业发展有限公
司以 1,581.08 万元买受。2005 年 11 月 21 日，四川省成都市级人民法院（2005）
成执字第 589-6 号《民事裁定书》裁定卓京投资持有的星美联合法人股 20,013,618
股归上海钜爱企业发展有限公司所有。
星美联合和卓京投资为成都长丰宽频通信技术有限公司向招商银行成都营门口支行借款提供担保，招商银行以成都长丰宽频通信技术有限公司、卓京投资、星美联合未履行义务，向四川省雅安市中级人民法院申请强制执行。向四川省雅安市中级人民法院将卓京投资持有公司 4,511.2782 万股股份公开拍卖，上海紫澜
门投资有限公司竞得 2,000 万股，上海紫澜门餐饮管理有限公司竞得 2000 万股，
上海新世界紫澜门大酒店有限公司竞得 511.2782 万股。2005 年 12 月 1 日，四川
省雅安市中级人民法院（2005）雅执字第 25-9 号《民事裁定书》裁定，卓京投资持有的星美联合法人股 2,000 万股归上海紫澜门投资有限公司所有，2,000 万股法人股归上海紫澜门餐饮管理有限公司所有，5,112,782 股法人股归上海新世界紫澜门大酒店有限公司所有。
因借款合同发生纠纷，华夏银行北京万柳支行向北京市第一中级人民法院申请冻结了卓京投资持有的星美联合法人股 2,500 万股。华夏银行北京万柳支行向
北京市第一中级人民法院申请强制执行。2007 年 6 月 1 日，北京市第一中级人
民法院委托北京中立拍卖行有限公司将卓京投资持有星美联合 2,500 万股法人股
公开拍卖，xxxx得 1,500 万股，xxx竞得 500 万股，xxx竞得 500 万股。
2007 年 6 月 26 日，北京第一中级人民法院（2006）一中执字第 1154 号《民事
裁定书》裁定，卓京投资持有的星美联合法人股 1,500 万股归xxx所有，500万股归xxx所有，500 万股归xxx所有。
卓京投资持有星美联合合计 11,012.64 万股法人股（占公司总股本的 26.61%）被全部拍卖后，卓京投资不再持有星美联合法人股。
2） 金信信托所持公司股份被拍卖
因xxxx诉深圳市中广通信息网络投资有限公司借款合同纠纷一案，根据浙江省金华市中级人民法院民事裁定书（2006）xxx执字第 394-2 号裁定，拍
卖深圳中广通所有的、登记在金信信托名下的 9,600 万股星美联合股份并委托上
海国际商品拍卖有限公司于 2007 年 4 月 24 日对该股份再次进行了公开拍卖，根
据浙江省金华市中级人民法院（2006）xxx执字第 394-4 号《民事裁定书》，xxxx持有公司 3,800 万股法人股（占公司总股本的 9.18%）被拍卖后，该等股份分别由上海隆辉投资咨询有限公司等 7 家公司拍得，其中 1,100 万股归买受人上海隆辉投资咨询有限公司所有，900 万股归买受人江苏五岳置业投资发展有限公司所有，500 万股归买受人恩平市同和农业投资有限公司所有，500 万股归买受人四川省乾盛投资有限公司所有，300 万股归买受人海南新东雅投资咨询有限公司所有，300 万股归买受人海南金xx投资咨询有限公司所有，200 万股归买受人上海鹏信经贸发展有限公司所有。此次股份拍卖后，xxxx仍持有公司 5,800 万股法人股（占公司总股本的 14.01%）。
3） 朝阳科技所持公司股份被拍卖
因借款合同发生纠纷，华夏银行北京万柳支行向北京市第一中级人民法院申请冻结了朝阳科技持有的星美联合法人股 5,505 万股。华夏银行北京万柳支行向
北京市第一中级人民法院申请强制执行。2007 年 6 月 1 日，北京市第一中级人
民法院委托北京中立拍卖行有限公司将朝阳科技持有星美联 5,505 万股法人股进
行了公开拍卖。2007 年 6 月 26 日，北京市第一中级人民法院（2006）一中执字
第 1154 号《民事裁定书》裁定,将朝阳科技持有的星美联合法人股 5,505 万股中 1,550 万股归上海申恩投资有限公司所有、1,500 万股归xxx所有、1,455 万股归王安生所有、1,000 万股归xxx所有。朝阳科技持有星美联合 5,505 万股法人股（占公司总股本的 13.3%）被拍卖后，持有星美联合法人股 480 股。
上述被拍卖股份于 2007 年完成过户登记手续。
截止至 2007 年 12 月 31 日，公司股本结构如下：
股本结构 | 持股数量（股） | 占总股本的比例（%） |
一、未上市流通股合计 | 293,876,880 | 71.01 |
金信信托投资股份有限公司 | 58,000,000 | 14.01 |
上海钜爱企业发展有限公司 | 20,013,618 | 4.84 |
上海xx投资咨询有限公司 | 20,000,000 | 4.83 |
上海紫澜门投资有限公司 | 20,000,000 | 4.83 |
上海紫澜门餐饮管理有限公司 | 20,000,000 | 4.83 |
上海申恩投资有限公司 | 15,500,000 | 3.75 |
xxx | 15,000,000 | 3.62 |
xxx | 00,000,000 | 3.62 |
xxx | 14,550,000 | 3.52 |
金华市金威产权管理服务有限公司 | 13,440,000 | 3.25 |
上海隆辉投资咨询有限公司 | 11,000,000 | 2.66 |
股本结构 | 持股数量（股） | 占总股本的比例（%） |
xxx | 10,000,000 | 2.42 |
江苏五岳置业投资发展有限公司 | 9,000,000 | 2.17 |
海南爱邦贸易有限公司 | 8,800,000 | 2.13 |
上海新世界紫澜门大酒店有限公司 | 5,112,782 | 1.24 |
xxx | 5,000,000 | 1.21 |
xxx | 5,000,000 | 1.21 |
四川省乾盛投资有限公司 | 5,000,000 | 1.21 |
恩平市同和农业投资有限公司 | 5,000,000 | 1.21 |
中国银行上海市分行 | 4,500,000 | 1.09 |
海南金xx投资咨询有限公司 | 3,000,000 | 0.72 |
海南新东雅投资咨询有限公司 | 3,000,000 | 0.72 |
上海鹏信经贸发展有限公司 | 2,000,000 | 0.48 |
安徽国元信托投资有限责任公司 | 2,000,000 | 0.48 |
上海达君贸易有限公司 | 1,500,000 | 0.36 |
重庆科星设备清洗有限公司 | 1,200,000 | 0.29 |
四川信托投资公司涪陵市办事处 | 480,000 | 0.12 |
上海肇达投资咨询有限公司 | 300,000 | 0.07 |
重庆市涪陵广信实业有限公司 | 240,000 | 0.06 |
重庆三峡轮船股份有限公司 | 240,000 | 0.06 |
重庆朝阳科技产业发展有限公司 | 480 | 0.0001 |
二、上市流通股合计 | 120,000,000 | 28.99 |
人民币普通股A 股 | 120,000,000 | 28.99 |
三、股份总数 | 413,876,880 | 100 |
11） 2008～2009 年，公司的破产重整及所涉股权分置改革：
1） 公司破产重整计划的主要内容
公司债权人朝阳科技向重庆三中院申请公司破产重整，重庆三中院于 2008
年 4 月 22 日出具(2008)渝三中民破字第 1-3 号《民事裁定书》，批准星美联合的破产重整计划并终止星美联合的重整程序。破产重整计划的主要内容如下：
A. 债务偿还：
星美联合债权人的债权由鑫以实业提供的现金及星美联合的非流通股股东让渡的部分股票按照一定的清偿比例对债权人进行清偿或补偿，债权人未得到偿还部分的债权（不包括债权人对特定财产享有担保权债权）由重庆城奥负责清偿。
B. 资产剥离：
星美联合将现有的全部资产（不包括设定抵押和质押的资产，设定抵押和质押的财产直接抵偿给债权人）以零价格转让给重庆城奥，作为重庆城奥承债的对价。
C. 出资人组及出资人权益调整：
全体非流通股股东通过股权分置改革让渡其持有的星美联合的 50%股份，共计让渡股票 146,938,440 股。其中不超过 4000 万股的股票以每股 5 元的价格折抵现金支付给债权人，用以偿还星美联合债务；剩余股票支付给鑫以实业换取因鑫以实业代公司偿债而形成的对公司的债权。
D. 资产重组：
鑫以实业的关联xx世界中国房产有限公司在重整计划经重庆三中院裁定批准后，拟向星美联合注入具有盈利能力的优质资产，完成资产重组。
E. 债权受偿期限：
以股份折抵现金受偿债权的，在重整计划经重庆三中院裁定批准，且星美联合股权分置改革方案获得相关股东会议通过并经商务部批准后，在实施股权分置改革方案时把相应的股份过户至债权人指定的深交所的证券账户内。
债权以现金受偿的，在重整计划经重庆三中院裁定批准，且星美联合股权分置改革方案获得相关股东大会通过并经商务部批准后的 10 个工作日内支付给债权人。
F. 重整计划执行期限：
重整计划执行期限为 6 个月，自法院裁定批准重整计划之日起计算。（根据
重庆三中院出具的（2008）渝三中民破字第 1-4 号《民事裁定书》，重整计划执
行期限延长至 2008 年 12 月 31 日）。
根据星美联合管理人于 2008 年 12 月 31 日出具的《星美联合股份有限公司重整计划执行监督报告》（星管发[2008]9 号），拟剥离资产已由重庆城奥承接并按照重整计划完成出资人权益调整、星美联合依据上述重整计划应当履行的清偿义务已经全部执行完毕、破产费用已支付完毕。据此，重庆三中院出具（2008）渝三中民破字第 1-6 号《民事裁定书》，裁定内容为：1）星美联合管理人的监督
期限届满，自 2008 年 12 月 31 日起，星美联合管理人的监督职责终止；2）星美联合重整期间未依法申报债权的，在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规
定的同类债权的清偿条件行使权利；3）未纳入星美联合在重整计划中履行的债务，在重整计划执行完毕后星美联合不再承担清偿责任。
此后，新世界中国房产有限公司因故退出星美联合的资产重组，鑫以实业据此调整相关计划，另行引入其关联方丰盛控股实施对星美联合的资产重组，根据重庆三中院出具的渝三中法函[2009]3 号公函，鑫以实业引入新的重组方对公司进行资产重组未违反公司的破产重整计划，只有完成该等资产重组才能达到重庆三中院受理公司破产重整案的最终目的。
2） 公司破产重整涉及的股权分置改革
根据《星美联合股份有限公司股权分置改革说明书》，星美联合股权分置改革方案为：“全体非流通股股东以其持有的星美联合非流通股的 50%为星美联合偿还债务作为对价，其中 4000 万股偿还给太极集团有限公司等债权人、剩余
106,938,440 股偿还给鑫以实业。股权分置改革方案实施后，星美联合不再承担相应债务。改革方案在通过相关股东会议和商务部的批准后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，对价安排的股票将于对价安排执行日划入鑫以实业及以股票方式受偿债务的债权人的账户，同时公司作豁免债务的账务处理。”
经核查，上述股权分置改革已经实施完毕，相关股份已完成过户手续，其中
4000 万股星美联合的股份通过司法裁决方式（重庆三中院出具的（2008）渝三
中民破字第 1 号《协助执行通知书》）偿还给太极集团有限公司等 11 名债权人，另外，经重庆市对外贸易经济委员会出具的渝外经贸发[2008]408 号《重庆市外经贸委关于星美联合股份有限公司股权分置改革方案的批复》和商务部出具的商资便字（2008）545 号函的批准，剩余 106,938,440 股公司股份过户至鑫以实业名下。据此，公司形成如下股本结构：
股本结构 | 持股数量（股） | 占总股本的比例（%） |
一、有限售条件流通股合计 | 293,876,880 | 71.01 |
上海鑫以实业有限公司 | 106,938,440 | 25.84 |
金信信托投资股份有限公司 | 21,764,251 | 5.26 |
上海申恩投资有限公司 | 14,985,749 | 3.62 |
深圳市润运科技发展有限公司 | 10,097,755 | 2.44 |
上海钜爱企业发展有限公司 | 10,006,809 | 2.42 |
上海xx投资咨询有限公司 | 10,000,000 | 2.42 |
上海誉莎投资管理有限公司 | 10,000,000 | 2.42 |
太极集团有限公司 | 10,000,000 | 2.42 |
xxx | 0,000,000 | 1.81 |
xxx | 0,000,000 | 1.81 |
xxx | 7,275,000 | 1.76 |
股本结构 | 持股数量（股） | 占总股本的比例（%） |
深圳市恒信xx实业发展有限公司 | 6,720,000 | 1.62 |
中富诚科技有限责任公司 | 6,413,008 | 1.55 |
上海xx贸易商行 | 6,278,196 | 1.52 |
上海嘉盛石油化学品有限公司 | 6,278,195 | 1.52 |
重庆朝阳科技产业发展有限公司 | 5,674,051 | 1.37 |
上海隆辉投资咨询有限公司 | 5,500,000 | 1.33 |
华民贸易有限公司 | 5,269,814 | 1.27 |
xxx | 0,000,000 | 1.21 |
江苏五岳置业投资发展有限公司 | 4,500,000 | 1.09 |
海南爱邦贸易有限公司 | 4,400,000 | 1.06 |
xxx | 2,500,000 | 0.60 |
xxx | 2,500,000 | 0.60 |
四川省乾盛投资有限公司 | 2,500,000 | 0.60 |
恩平市同和农业投资有限公司 | 2,500,000 | 0.60 |
中国银行上海市分行 | 2,250,000 | 0.54 |
中国长城资产管理公司 | 1,800,000 | 0.43 |
海南金xx投资咨询有限公司 | 1,500,000 | 0.36 |
海南新东雅投资咨询有限公司 | 1,500,000 | 0.36 |
上海鹏信经贸发展有限公司 | 1,000,000 | 0.24 |
安徽国元信托投资有限责任公司 | 1,000,000 | 0.24 |
上海达君贸易有限公司 | 750,000 | 0.18 |
重庆科星设备清洗有限公司 | 600,000 | 0.14 |
深圳发展银行股份有限公司（深圳发展银行） | 582,112 | 0.14 |
重庆银行股份有限公司 | 240,000 | 0.06 |
上海肇达投资咨询有限公司 | 150,000 | 0.04 |
四川神洲泓宇实业有限公司 | 150,000 | 0.04 |
重庆市涪陵广信实业有限公司 | 120,000 | 0.03 |
重庆三峡轮船股份有限公司 | 120,000 | 0.03 |
xx | 13,500 | 0.03 |
二、无限售条件流通股合计 | 120,000,000 | 28.99 |
人民币普通股A 股 | 120,000,000 | 28.99 |
股本结构 | 持股数量（股） | 占总股本的比例（%） |
三、股份总数 | 413,876,880 | 100 |
12） 现状
目前，星美联合持有重庆市工商行政管理局涪陵区分局核发的注册号为渝涪 5001021800203 的《企业法人营业执照》，公司注册资本为肆亿壹仟叁佰捌拾柒万柒仟捌佰捌拾元整（实收资本肆亿壹仟叁佰捌拾柒万陆仟捌佰捌拾元整），注册地为重庆市涪陵人民东路 50 号，法定代表人为何家盛，公司经营范围为：通信产业投资，通信设备制造，通信工程及技术咨询，电信增值业务，机械产业投资及设备制造，自营进出口业务。公司已通过 2008 年度工商注册年检。
自完成股权分置改革至本法律意见书出具之日，公司未发生重大股本结构变动。截至 2009 年 8 月 31 日，公司前十名非流通股股东的持股情况如下所示：
股东名称 | 持股数量（股） | 占总股本的比例（%） |
上海鑫以实业有限公司 | 106,938,440 | 25.84 |
金信信托投资股份有限公司 | 21,764,251 | 5.26 |
上海申恩投资有限公司 | 14,985,749 | 3.62 |
深圳市润运科技发展有限公司 | 10,097,755 | 2.44 |
上海钜爱企业发展有限公司 | 10,006,809 | 2.42 |
xxx（注） | 10,000,000 | 2.42 |
上海誉莎投资管理有限公司 | 10,000,000 | 2.42 |
太极集团有限公司 | 10,000,000 | 2.42 |
xxx | 0,000,000 | 1.81 |
xxx | 0,000,000 | 1.81 |
注：因上海xx投资咨询有限公司注销企业法人资格，其所持的星美联合股份全部过户至其股东李天虹名下。
综上，本所律师认为，星美联合为依据当时法律法规设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，星美联合不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形，星美联合具备向特定对象发行股份购买资产的主体资格。
（二） 股份发行对象暨资产出售方丰盛控股
1、丰盛控股的主体资格
根据香港欧汤曾律师行于 2009 年 9 月 8 日出具的《证明书》、2009 年 9 月
18 日出具的《补充意见书》，丰盛控股为 1981 年 7 月 8 日在香港依据香港《公
司条例》注册成立的有限公司；注册编号：100137；法定股本：港币 10,000 元，
已发行 10,000 股普通股，每股港币 1 元；注册办事处地址：香港皇后大道中 16-18
号新世界大厦 3401 室；现任董事成员分别为xxxxx、xxx女士、xxx
xx；现任股东及其持股情况为：xxxx有该公司 1 股普通股、Guilherme Holdings (International) Inc.持有该公司 9,999 股普通股，其中xxx名下 1 股普通股系代 Guilherme Holdings (International) Inc.持有，丰盛控股的所有股权均属 Guilherme Holdings (International) Inc.所拥有；根据查册通互联网有限公司所做的查册纪录显示，丰盛控股并无涉及任何法律诉讼。
经本所律师核查，丰盛控股目前合法拥有上海局一 100%股权和丰盛地产 100%股权。
本所律师认为，丰盛控股作为xxxxx通过 Guilherme Holdings (International) Inc.（有关xxxxx与 Guilherme Holdings (International) Inc.的持股关系详见下文）全资拥有的中国境外企业，经中国相关政府部门审批同意后以其持有的上海局一 100%股权和丰盛地产 100%股权认购星美联合定向发行的股份未违反中国法律法规的禁止性规定。
2、控股股东及实际控制人
根据香港欧汤曾律师行于 2009 年 9 月 18 日出具的《补充意见书》，丰盛控股的所有股权属 Guilherme Holdings (International) Inc.所有。根据xxxxx所作的声明以及于 2009 年 5 月 14 日经公证认证的公司注册文件，Xxxxxxxxx
Holdings (International) Inc.系于 1981 年 11 月 11 日在利比里亚依据利比里亚商业公司法(1977)注册成立的公司，注册编号：C-26051，注册地址：80 Broad Street, Monrovia, Liberia；现任董事为xxxxx和xxx女士，总裁为xxxxx，财务主管兼秘书为xxx先生；截至 2009 年 8 月 31 日，该公司已发行股份壹佰
（100）股，每股金额为 1 美元，由xxxxx全数拥有。
根据上述丰盛控股、Guilherme Holdings (International) Inc.的股东及其持股情况，xxxxx为丰盛控股和 Guilherme Holdings (International) Inc.的实际控制人。根据xxxxx向本所律师所作的声明确认以及本所律师的合理查验，xxxxx拥有的中国境内外从事房地产开发经营业务的企业以及所有中国境内企业的股权关系如下图所示：
xxxxx
100%
100%
Guilherme Holdings (International) Inc.
33.76%
香港丰盛珠宝有限公司(注2)
0.01%
100%
香港永信兴业有限公司
99.99%
W.L. of Nevada, Inc.
（美国）(注1)
100%
丰盛控股(注3)
Pakwest Limited 50% 鹏伟企业有限公司
(香港)
中国境外
100%
中国境内
新富港商务咨询 新丰福贸易（上
（上海）有限公司 x）有限公司
100%
100%
100%
上海局一
丰盛地产
鑫以实业
100%
重庆城奥
重庆博妙
25.84%
星美联合
注 1：该公司目前在美国内华达州经营别墅开发的房地产经营业务。
注 2：该公司为xxxxx的家族企业，主营钻石批发、物业投资等业务，目前，物业投资项目为在香港的住宅区车位及土地投资。
注 3：xxxxx代 Guilherme Holdings (International) Inc.持有丰盛控股 0.01%股权，丰盛控股的所有股权均属 Guilherme Holdings (International) Inc.所有。
三、 本次交易的实质条件
x次交易属于通过向特定对象发行股份购买资产的方式进行的上市公司重大资产重组，经对照《证券发行管理办法》、《重组办法》逐项进行核查，本所律师认为，星美联合本次交易符合法律、法规和中国证监会相关规范性文件规定的公司向特定对象发行股份并购买资产的实质条件，具体如下：
1、 本次定向发行的特定对象为丰盛控股。在本次定向发行股份购买资产方案取得本法律意见书第四条所述的有关批准或授权的前提下，本次定向发行的特定对象符合《证券发行管理办法》第三十七条的规定。
2、 根据经重庆三中院于 2008 年 4 月 22 日出具(2008)渝三中民破字第 1-3号《民事裁定书》批准的公司破产重整计划，鑫以实业的关联xx世界中国房产有限公司在重整计划经重庆三中院裁定批准后，拟向星美联合注入具有盈利能力的优质资产，完成资产重组；此后，因新世界中国房产有限公司退出星美联合的资产重组，鑫以实业调整了相关计划，另行引入丰盛控股作为新的重组方实施对星美联合的资产重组。根据重庆三中院出具的渝三中法函[2009]3 号公函，鑫以实业引入新的重组方对公司进行资产重组未违反公司的破产重整计划，只有完成该等资产重组才能达到重庆三中院受理星美联合破产重整案的最终目的。故此，本次交易系为公司破产重整涉及的重大资产重组，根据《发行定价补充规定》，发行股份价格采取协议定价方式，经丰盛控股和星美联合协商后确定为每股 3.7
元。该等经协商确定的发行股份价格将提交星美联合 2009 年第四次临时股东大会审议，在经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上以及出席会议的社会公众股东所持表决权的 2/3 以上通过后生效，其中关联股东鑫以实业应当回避表决。本次定向发行股票的发行价格及定价方式符合《重组办法》第四十二条第三款以及
《发行定价补充规定》的规定。
3、 丰盛控股已出具书面承诺，自本次定向发行完成之日（即自其认购星美联合本次定向发行的股份在深圳证券登记公司登记至其名下之日）起 36 个月之内，不会将该等股份上市交易，也不对其他方转让。丰盛控股的上述对新增股份限制流通或转让的承诺符合《证券发行管理办法》第三十八条第(二)项及《重组办法》第四十三条的规定。
4、 截止至本法律意见书出具之日，丰盛控股与星美联合的第一大股东鑫以实业同受xxxxx的控制，故本次向特定对象发行股票完成后，星美联合的实际控制人及控制权情形未发生变更，符合《证券发行管理办法》第三十八条第(四)项的规定。
5、 根据星美联合出具的承诺函，并经本所律师适当核查，截止本法律意见书出具之日，
（1） 公司本次向特定对象发行股份购买资产的申请文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏；
（2） 公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3） 公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除；
（4） 公司现任董事、高级管理人员不存在最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5） 公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6） 根据会计师于 2009 年 2 月 12 日出具的《关于 S*ST 星美无法表示意见事项消除情况的专项说明》，星美联合 2007 年度和 2008 年 1-6 月审计报告中对星美联合财务报表合并范围、年末数、其他披露事项等无法表示意见的因素已经消除，星美联合财务报表年初数将作为审计报告的强调事项予以披露；同时由于星美联合有关资产重组事项虽已在准备之中，但公司尚未与潜在重组方签署正式协议，且该资产重组方案尚待有关部门的批准，故上述事项存在重大不确定性，也即公司持续经营和未来盈利能力尚存在重大不确定性；在此条件下，会计师将对星美联合财务报表编制基础（也即持续经营基础）作为强调事项予以披露；会计师认为上述强调事项不会对 2008 年度星美联合财务状况和经营成果造成具体金额的影响。
（7） 公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
以上情况符合《证券发行管理办法》第三十九条及《重组办法》第四十一条第（二）项的规定。
6、 本次定向发行前，公司通过实施破产重整计划和股权分置改革成为一间无资产、无负债、无主营业务的净壳公司，经过本次交易向公司注入目标股权，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；实际控制人xxx先生及控股股东丰盛控股已就确保公司独立性、避免同业竞争及减少和规范关联交易等事项出具具有法律约束力的书面承诺，有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。符合《重组办法》第四十一条第（一）项规定。
7、 本次定向发行股份购买资产所涉及的目标股权为丰盛控股合法持有，产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况；在本次交易方案取得本法律意见书第四条所述的有关批准或授权的前提下，完成目标股权的过户转移手续不存在法律障碍，符合《重组办法》第四十一条第(三)项的规定。
8、 本次交易符合《重组办法》第十条有关上市公司实施重大资产重组的要求：
（1） 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（2） 本次交易实施前的星美联合 2008 年度保持盈利；本次交易完成后，星美联合的股本总额将增加至 1,993,876,880 股，社会公众股东持有的股份数量为 301,938,460 股，占总股本 15.14%，股权分布符合《股权分布补充通知》的规定，因此，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（3） 本次定向发行股份拟购买的资产的定价以具有证券从业资格的资产评估机构的评估结果为作价依据，定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（4） 本次定向发行股份拟购买的目标股权权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务的处理；
（5） 有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6） 实际控制人xxxxx及控股股东丰盛控股已就确保公司独立性出具具有法律约束力的书面承诺，有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定；
（7） 有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
四、 本次交易的批准或授权
（一） 已经取得的批准或授权
截止本法律意见书出具之日，星美联合本次定向发行股份购买资产已取得以下批准或授权：
1、2009 年 11 月 18 日，星美联合第四次董事会第二十一次会议审议通过了关于本次向特定对象发行股份的相关议案，包括：《关于公司符合上市公司向特定对象发行股票暨重大资产重组各项条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票购买资产方案的议案》、《星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》、《关于公司与 Guilherme Holdings (Hong Kong) Limited 签订附生效条件的〈关于星美联合股份有限公司向特定对象发行人民币普通股(A 股)的股份认购及资产购买协议〉的议案》、《关于公司与 Guilherme Holdings (Hong Kong) Limited 签订<发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》、《关于星美联合股份有限公司向特定对象发行股份购买资产定价依据及公平合理的议案》、《关于提请股东大会批准Guilherme Holdings (Hong Kong) Limited 免于以要约方式增持股份申请的议案》、《与本次向特定对象发行股票购买资产相关的审计报告、评估报告、盈利预测报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票购买资产有关事宜的议案》等。
因本次定向发行的对象丰盛控股与公司目前的第一大股东鑫以实业同受xxx先生的控制，故本次交易构成星美联合重大关联交易，经核查，董事会在对上述议案表决时，关联董事均予以回避，公司独立董事就本次定向发行涉及的关联交易、本次交易的定价依据及公平合理性发表了独立意见。本所律师认为，星美联合董事会己依照法定程序做出了批准本次定向发行股份收购资产的决议，决议的程序和内容合法、有效。
2、2009 年 11 月 18 日，丰盛控股通过股东会决议，审议批准了丰盛控股以其拥有的目标股权认购星美联合本次定向发行股票的有关事宜。
3、2009 年 11 月 18 日，上海局一通过董事会决议、且其股东丰盛控股出具股东决定书，批准同意了丰盛控股在本次交易获得中国证监会及其他有关机关批准后将其拥有的上海局一 100%股权转让予星美联合的有关事宜。
4、2009 年 11 月 18 日，丰盛地产通过董事会决议、且其股东丰盛控股出具股东决定书，批准同意了丰盛控股在本次交易获得中国证监会及其他有关机关批准后将将其拥有的丰盛地产 100%股权转让予星美联合的有关事宜。
本所律师认为，星美联合、上海局一和丰盛地产已依照法定程序分别批准了本次交易的相关事宜，决议的程序和内容均合法、有效。中国境外企业丰盛控股已履行其内部决策程序，召开股东会审议批准了丰盛控股以目标股权认购星美联合本次定向发行股份的相关事宜。
（二） 尚需取得的批准或授权
根据《重组办法》、《发行定价补充规定》、《证券发行管理办法》、《收购管理办法》、《上市规则》、星美联合《公司章程》及其他相关规定，本次定向发行股
份购买资产尚需依不同情形分别取得如下批准或授权：
1、星美联合 2009 年第四次临时股东大会依法定程序批准本次交易的相关事项，包括但不限于：批准本次定向发行股份购买资产以及同意丰盛控股向中国证监会申请免于以要约方式增持公司股份事宜等。
根据《重组办法》及《发行定价补充规定》，本次定向发行股份的价格须同时经出席会议有表决权的股东所持表决权 2/3 以上以及出席会议的社会公众股东所持表决权的 2/3 以上通过。因本次定向发行的对象丰盛控股与公司目前的第一大股东鑫以实业同受xxxxx的控制，故本次交易构成星美联合重大关联交易，关联股东鑫以实业应在股东大会上回避表决。
2、商务部对本次交易的批准。
3、中国证监会对本次定向发行的核准。
4、中国证监会同意豁免丰盛控股因认购本次定向发行的股份而触发的要约收购义务。
5、本次定向发行涉及的星美联合向丰盛控股购买目标股权，目标公司的股东变更尚需获得目标公司所属外商投资主管部门的批准。
五、 《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》
1、 星美联合与丰盛控股于 2009 年 11 月 18 日就本次定向发行签署《发行股份购买资产协议》。该协议对股份发行的价格、数量、方式、锁定期等安排、星美联合拟收购的资产、资产价格确定、拟收购资产的交割、滚存利润安排、定价基准日至交割日期间损益的归属、人员与劳动关系安排、协议生效的先决条件、协议双方的xx与保证、排他性安排、信息披露和保密、不可抗力、违约责任、协议生效、变更及终止、适用法律和争议解决、通知和送达等内容均作出了适当约定。
2、 星美联合与丰盛控股于 2009 年 11 月 18 日签署《发行股份购买资产之盈
利预测补偿协议》，就本次定向发行所购买资产上海局一和丰盛地产 2009 年、
2010 年、2011 年和 2012 年实际实现的合计净利润总数低于净利润预测数的情况下，丰盛控股对星美联合的补偿事宜作出约定。
3、 经审查，本所认为，上述协议的内容和形式符合相关法律、法规和规范性文件的规定，对星美联合、丰盛控股具有法律约束力，并可被强制执行。
六、 本次定向发行所购买的资产
星美联合本次定向发行股份购买的资产为丰盛控股合法拥有的于中国境内从事房地产开发经营业务的上海局一 100%股权和丰盛地产 100%股权。
（一） 上海局一
1、历史沿革及主体资格
（1） 上海局一经上海市卢湾区对外经济委员会（卢府外经[1993]145 号文件）批准于 1993 年 10 月 5 日正式成立。成立时投资总额为 6000 万元，注册资
本为 3000 万元，该等注册资本实收情况已经上海复兴会计师事务所出具的复会
师业（93）字第 124 号《验资报告》验证，其中各股东的出资情况如下：
股东名称 | 出资额（元） | 出资方式 | 出资比例 （%） |
新世界发展（中国）有限公司 | 2550 万 | 现金 | 85 |
上海市卢湾区住宅建筑工程公司 | 300 万 | 现金 | 10 |
999（美国）公司 | 150 万 | 现金 | 5 |
合计 | 3000 x | — | 100 |
上海局一成立之时的经营范围为“商品房开发经营、房屋租赁、房地产业咨询、房产物业管理”。
（2） 经上海市卢湾区人民政府批准（卢府外经[1994]37 号文件），999（美国）公司将所持上海局一 5%股权转让给香港丰盛珠宝有限公司，该等股权转让完成后，上海局一各股东的出资情况变更为：
股东名称 | 出资金额（元） | 出资比例（%） |
新世界发展（中国）有限公司 | 2550 x | 85 |
上海市卢湾区住宅建筑工程公司 | 300 x | 10 |
香港丰盛珠宝有限公司 | 150 x | 5 |
合计 | 3000 x | 100 |
该等股权转让事宜已在工商行政管理部门办妥工商变更登记备案。
（3） 经上海市外国投资工作委员会批准（沪外资委批字[95]第 1829 号文件），上海局一的投资总额由 6000 万元增至 23500 万元，注册资本由 3000 万元
增至 10000 万元，此外，经营范围增加“外销商品房、商办综合楼的开发建设、经营与房地产配套的生活服务设施、附设商场”。上述新增注册资本的实收情况已经上海审计师事务所第八分所出具的沪审八字（96）第 5 号《验资报告》验证，其中各股东的出资变更为：
股东名称 | 出资金额（元） | 出资比例（%） |
新世界发展（中国）有限公司 | 8500 x | 85 |
上海市卢湾区住宅建筑工程公司 | 1000 x | 10 |
香港丰盛珠宝有限公司 | 500 x | 5 |
合计 | 10000 x | 100 |
该等增资及经营范围变更事宜已在工商行政管理部门办妥工商变更登记备案。
（4） 经上海市外国投资工作委员会批准（沪外资委协字[97]第 710 号文件），上海卢湾区住宅建筑工程公司将所持上海局一 9%股权转让予新世界发展
（中国）有限公司，该等股权转让完成后，上海局一各股东的出资情况变更为：
股东名称 | 出资金额（元） | 出资比例（%） |
新世界发展（中国）有限公司 | 9400 x | 94 |
上海市卢湾区住宅建筑工程公司 | 100 x | 1 |
香港丰盛珠宝有限公司 | 500 x | 5 |
合计 | 10000 x | 100 |
该等股权转让事宜已在工商行政管理部门办妥工商变更登记备案。
（5） 经上海市外国投资工作委员会批准（沪外资委批字[98]第 658 号文件），上海局一的投资总额由 23500 万元增至 29100 万元，注册资本由 10000 万
元增至 12800 万元，上述新增注册资本的实收情况已经公信中南会计师事务所出
具的公会（99）业字第 1603 号《验资报告》验证，其中各股东的出资变更为：
股东名称 | 出资金额（元） | 出资比例（%） |
新世界发展（中国）有限公司 | 12032 x | 94 |
上海市卢湾区住宅建筑工程公司 | 128 x | 1 |
香港丰盛珠宝有限公司 | 640 x | 5 |
合计 | 12800 x | 100 |
该等增资事宜已在工商行政管理部门办妥工商变更登记备案。
（6） 经上海市外国投资工作委员会批准（沪外资委协字[99]第 769 号批文），香港丰盛珠宝有限公司将所持上海局一 5%股权转让予新世界发展（中国）有限公司，该等股权转让完成后，上海局一各股东的出资情况变更为：
股东名称 | 出资金额（元） | 出资比例（%） |
新世界发展（中国）有限公司 | 12672 x | 99 |
上海市卢湾区住宅建筑工程公司 | 128 x | 1 |
合计 | 12800 x | 100 |
该等股权转让事宜已在工商行政管理部门办妥工商变更登记备案。
（7） 经上海市外国投资工作委员会批准（沪外资委批字[2000]第 332 号文件），上海局一的投资总额由 29100 万元增至 95700 万元，注册资本由 12800 万
元增至 35000 万元，上述新增注册资本的实收情况已经上海复兴明方会计师事务
所出具的复会师验（2002）第 70 号、复会师验（2003）第 55 号《验资报告》验证，其中各股东的出资变更为：
股东名称 | 出资金额（元） | 出资比例（%） |
新世界发展（中国）有限公司 | 34872 万 | 99.63 |
上海市卢湾区住宅建筑工程公司 | 128 万 | 0.37 |
合计 | 35000 x | 100 |
该等增资事宜已在工商行政管理部门办妥工商变更登记备案。
（8） 经上海市外国投资工作委员会批准（沪外资委批字[2003]第 538 号文件），上海局一的经营范围变更为“在开发地块内从事普通型内销房开发经营、房屋租赁、出租、房地产业咨询、房地产物业管理、外销商品房、商办综合楼的开发建设、经营与房地产配套的生活服务设施、附设商场及收费停车场（库）”。该等经营范围变更事宜已在工商行政管理部门办妥工商变更登记备案。
（9） 经上海市外国投资工作委员会批准（沪外资委批字[2003]第 994 号文件）并经上海卢湾城建国有资产经营管理有限公司卢城建国资[2003]9 号文件批准，上海市卢湾区住宅建筑工程公司将其持有的上海局一 0.37%股权转让予新世界发展（中国）有限公司，该等股权转让完成后，上海局一股东的出资情况变更为：
股东名称 | 出资金额（元） | 出资比例（%） |
新世界发展（中国）有限公司 | 35000 x | 100 |
该等股权转让事宜已在工商行政管理部门办妥工商变更登记备案。
（10） 经上海市外国投资工作委员会批准（沪外资委协[2006]1469 号文件），上海局一的投资总额由 95700 万元增至 220200 万元，注册资本由 35000 万元增
至 76500 万元，此外，经营范围变更为“在批租地块内从事商品房、商办综合楼
及宾馆的开发建设、房屋租赁出售、房地产业咨询、房产的物业管理、商场及相关生活服务配套设施的建设、经营收费停车场（库）”。上述新增注册资本的实收情况已经上海求是会计师事务所出具的沪求会事验字[2006]第 264 号、沪求会
事验字[2007]第 145 号《验资报告》验证，其中股东的出资变更为：
股东名称 | 出资金额（元） | 出资比例（%） |
新世界发展（中国）有限公司 | 76500 x | 100 |
该等增资及变更经营范围事宜已在工商行政管理部门办妥工商变更登记备案。
（11） 经上海市外国投资工作委员会批准（沪外资委批[2007]5156 号文件），新世界发展（中国）有限公司将其持有的上海局一 100%股权转让予新世界中国房产有限公司，该等股权转让完成后，上海局一股东的出资情况变更为：
股东名称 | 出资金额（元） | 出资比例（%） |
新世界中国房产有限公司 | 76500 x | 100 |
该等股权转让事宜已在工商行政管理部门办妥工商变更登记备案。
（12） 经上海市外国投资工作委员会批准（沪外资委批[2008]1301 号），上海局一的经营期限由 18 年延长至 50 年。本次经营期限延长后，上海局一的经营
个期限为至 2043 年 10 月 4 日止。
（13） 上海市商务委员会于 2009 年 3 月、2009 年 4 月和 2009 年 5 月分别出具批文（沪商外资批[2009]840 号文件、沪商外资批[2009]1197 号文件、沪商外资批[2009]1647 号文件），就新世界中国房产有限公司将股权分别转让予丰盛控股和国民置业有限公司以及上海局一增资事宜作出批复，此后，因相关方终止交易，上海市商务委员会出具批文（沪商外资批[2009]2221 号文件），同意终止该委沪商外资批[2009]840 号文件和沪商外资批[2009]1647 号文件（其中沪商外资批[2009]1647 号文件涉及终止沪商外资批[2009]1197 号批文的内容），上海局一的股权结构及出资额恢复原状，即新世界中国房产有限公司出资 76500 万元，占注册资本的 100%。
（14） 经上海市商务委员会批准（沪商外资批[2009]2484 号文件），新世界中国房产有限公司将其持有的上海局一 100%股权转让予丰盛控股，同时上海局一投资总额从 220200 万元增至 273000 万元、注册资本由 76500 万元增至 136500万元，新增注册资本由股东丰盛控股以美元现汇出资。上述新增注册资本的实收情况已经上海复兴明方会计师事务所出具的复会验（2009）第 49 号《验资报告》验证，上海局一股东及其出资情况变更为：
股东名称 | 出资金额（元） | 出资比例（%） |
股东名称 | 出资金额（元） | 出资比例（%） |
丰盛控股 | 136500 x | 100 |
该增资及股权转让以及增资事宜已在工商行政管理部门办妥工商变更登记备案。
（15） 目前，上海局一持有上海市工商行政管理局于 2009 年 8 月 24 日核
发的注册号为 310000400061616 号的《企业法人营业执照》，注册资本为 136,500
万元（实收资本 136,500 万元），法定代表人为xxx，经营范围为：在批租地块内从事商品房、商办综合楼及宾馆的开发建设、房屋租赁出售、房地产业咨询、房产的物业管理、商场及相关生活服务配套设施的建设、经营收费停车场（库）
（涉及许可经营的凭许可证经营）。本所律师认为：
（1） 上海局一的设立符合有关法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律手续，目前依法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的需要终止的情形；
（2） 截止本法律意见书出具之日，丰盛控股合法持有上海局一 100%股权，该等股权未设置任何担保，不存在其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，也不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；
（3） 目标股权的权属状况清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2、经营资质
上海局一目前持有上海市住房保障和房屋管理局核发沪房地资开（外字）第
0269 号《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》，有效期自 2009 年 1
月 1 日至 2009 年 12 月 31 日。本所律师认为，上海局一持有的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》合法有效，上海局一具备经营房地产开发业务的资质。
3、上海局一名下已建成的房产
经核查，上海局一已建成的“香港新世界花园（一期）”项目尚有以下房产未售出，该房产的权属目前登记于上海局一名下，具体情况如下：
房地产权证号 | 房地坐落 | 地号 | 土地用途 | 房产 建筑面积 | 房产用途 |
沪房地市字（2002）第 008349 号 | 中山南一路 500 弄 2 号 | 卢湾区五里街道 100 街坊 1/1 丘 | 住宅 | 579.54 平方米 | 商场 |
4、在建的房地产项目
上海局一目前正在开发的 “香港新世界花园”项目是一个以住宅为主，集商业、办公、酒店为一体的综合区。根据上海市建设和交通管理委员会《关于“香港新世界花园”（暂名）工程初步设计的批复》（沪建交[2007]135 号），项目占地面积约为 123,377 平方米，总建筑面积 695,209 平方米；根据上海市城市规划管理局《关于卢湾区香港新世界花园（暂名）修建性详细规划的批复》（沪规区 [2005]823 号），“香港新世界花园”项目设置配套小学及幼儿园各一所，其中小学
用地 6674 平方米、幼儿园用地 3111 平方米（即丰盛地产拥有的拟建“香港新世
界花园”项目教育配套设施的 9786 平方米土地，房地产权证号为“沪房地卢字
（2009）第002974 号”，有关该幅土地的情况详见下文“丰盛地产拥有的房地产”）。该项目位于上海市卢湾区五里街道辖区内，其范围北临中山南一路高架道路，东至制造局路，南至龙华东路（紧挨 2010 年上海世博会园区浦西沿xx江规划区用地的北侧），西至蒙自路东西两侧，与世博园区浦东主展区隔xxx。
截止本法律意见书出具之日，上海局一已根据工程进度就该在建房地产开发项目取得了以下许可证照或批复：
一 | 房地产权证 | ||||
序号 | 土地坐落 | 用途 | 面积(m²) | 证号 | 使用权来源 |
1 | 五里桥街道 100 街坊 1/2 丘 | 商业、酒店、办公 | 8811.9 | 沪房地卢字（2008）第 000469 号 | 出让 |
2 | 五里桥街道 100 街坊 1/3 丘 | 住宅 | 99187.1 | 沪房地卢字（2008）第 000470 号 | 出让 |
3 | 五里桥街道 100 街坊 22/2 丘 | 综合 | 5858 | 沪房地市字（2001）第 005066 号 | 出让 |
合计 | 113,857 | ---- | |||
二 | 建筑工程规划许可证 | ||||
序号 | 建筑工程项目 | 证号 | 发证日期 | ||
1 | 桩基工程（1#、27#） | 沪规建基（2007）00070315F00663 | 2007-3-12 | ||
2 | 桩基工程（27#非地铁沿线中区） | 沪规建基（2007）00070625F01731 | 2007-6-10 | ||
3 | 地下室 | 沪规建基（2007）00070803F02196 | 2007-8-2 | ||
4 | 24#楼 | 沪规建基（2007）00071123F03254 | 2007-11-20 | ||
5 | 27#楼（不含旧工厂地块、C 区） | 沪规建基（2007）00071204F03403 | 2007-11-30 | ||
6 | 1#楼地上部分－建设规模 64087 平方米 | 沪规建（2008）00080604F01302 | 2008-6-2 | ||
7 | 香港新世界花园 27#非地铁沿线北区桩基 | 沪规建（2008）00081009F02471 | 2008-9-17 | ||
8 | 香港新世界花园 8#，9#，14#，15#，17#楼－建设 规模 120638.1 平方米 | 沪规建（2009）FA31000020090019 | 2008-11-18 | ||
三 | 建筑工程施工许可证 | ||
序号 | 工程名称 | 编号 | 发证日期 |
1 | 1#楼桩基及地下连续墙 | 9602LW7003 D01 | 2007-3-23 |
2 | 2#~24#、27#楼桩基（27#楼 961 根桩基） | 9602LW7003 D02 | 2007-5-21 |
3 | 2#楼~24#楼、27#楼桩基（27#楼 6447 根桩基） | 9602LW7003 D03 | 2007-6-27 |
4 | 1#楼地下室 | 9602LW7003 D04 | 2007-8-8 |
5 | 27#（不含旧工厂地块、C 区）地下室结构工程（对 应上部 6#~11#、18~19#） | 9602LW7003 D05 | 2007-12-17 |
6 | 27#（不含旧工厂地块、C 区）地下室结构工程（对 应上部 12#~17#、23#） | 9602LW7003 D06 | 2007-12-24 |
7 | 2#楼～24#楼，27#楼桩基（24#楼 150 根桩基） | 9602LW7003D07 | 2008-2-25 |
8 | 1#楼地上部分 | 9602LW7003 D08 | 2008-6-6 |
9 | 27#楼（不含旧工厂地块、C 区）0.00 以下机电系 统供应及安装（对应上部 6#～19#、23#楼） | 9602LW7003D09 | 2008-11-11 |
10 | 1#楼酒店及办公机电系统供应及安装工程 | 9602LW7003D10 | 2008-11-12 |
11 | 14#、15#楼上盖总承包 | 9602LW7003D11 | 2009-2-24 |
12 | 8#、9#、17#楼上盖总承包 | 9602LW7003D12 | 2009-3-10 |
13 | 14#、15#楼机电系统供应及安装工程 | 9602LW7003D13 | 2009-3-30 |
14 | 8#、9#、17#机电系统供应及安装工程 | 9602LW7003D14 | 2009-4-13 |
四 | 建设用地规划许可证 | ||
序号 | 用地项目名称及用地面积 | 证号 | 发证日期 |
1 | 香港新世界花园（暂定名）住宅—99187 平方米 | 沪规地（2008）00080423E00441 | 2008-4-21 |
2 | 香港新世界花园（暂定名）商办—5858 平方米 | 沪规地（2008）00080423E00437 | 2008-4-21 |
3 | 香港新世界花园（暂定名）商办、酒店—8811.9 平方米 | 沪规地（2008）00080505E00483 | 2008-5-4 |
本所律师认为，上海局一在建的“香港新世界花园”项目已根据中国法律法规的要求取得了必备权属证书、按项目进度取得并办理相应的报建批件，该等权属证书和批件合法有效，“香港新世界花园”项目竣工后应依法经过相关主管部门的验收并取得竣工验收证明，在该项目取得竣工验收证明后，上海局一就取得“香
港新世界花园”相关房产的房地产权证不存在法律障碍。在依法取得“新世界花园”相关房产的房地产权证后，上海局一有权于规定的土地使用年限内依法自行使用、转让、出租及抵押该等房产，符合中国法律规定，受中国法律保护。
5、担保或资产抵押情况
根据上海局一提供的资料，并经本所律师适当核查，上海局一已将其拥有的五里桥街道 100 街坊 1/2 丘土地使用权（土地面积 8811.9 平方米）、五里桥街道 100 街坊 1/3 丘土地使用权（土地面积 99187.1 平方米）和位于蒙自路 763 号（五里桥街道 100 街坊 1/2 丘地块）的在建工程（建筑面积 80523.14 平方米）抵押给中国工商银行上海市卢湾支行，为上海局一向该行举借的总计 13.5 亿元商品房
开发贷款提供抵押担保，借款期限届满日为 2013 年 4 月 28 日。
除此以外，上海局一名下的土地使用权、房产或在建物业资产不存在其他抵押、质押、担保或权利受到限制的情况。本所律师认为，上海局一目前存在的资产抵押不会对本次交易构成实质性的法律障碍。
6、土地、环保、养老费用缴纳和税收的合规证明
（1） 根据上海市卢湾区规划和土地管理局出具的证明，上海局一自 2006
年 1 月 1 日起的最近三年严格遵守国家土地管理的行政管理法律、法规及相关规定，不存在由于违反国家土地管理的行政管理法律、法规情形而遭受土地管理部门处罚的情形；根据上海市卢湾区规划和土地管理局对上海局一《关于请求给予上海新世界花园项目土地开发情况说明的函》的复函，上海局一已依法取得“香港新世界花园”的项目用地，依据项目进度申请取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》和《建筑施工许可证》并已开工建设，不存在土地闲置及收回土地使用权。
（2） 根据卢湾区环境保护局于 2009 年 8 月 26 日出具的《查询结果》，卢
湾区环境保护局在 2006 年 1 月至 2009 年 7 月间未对上海局一的办公经营场所作出环境保护行政处罚决定。
（3） 根据卢湾区社会保险事业管理中心于 2009 年 8 月 26 日出具的《单
位参加养老保险情况》，上海局一截至 2009 年 7 月的缴费状态为正常。
（4） 根据上海市卢湾区国家税务局、上海市地方税务局卢湾区分局 2009
年 9 月 1 日出具的证明文件，上海局一系该局所属企业，自 2006 年至今能按时
纳税、按时申报、无欠税，自 2006 年至 2009 年 8 月未发现有严重违法违规情况。
（二） 丰盛地产
1、历史沿革及主体资格
（1） 丰盛地产经上海外国投资工作委员会（沪外资委批字（94）第 492
号文件）批准于 1994 年 6 月 22 日成立。成立时投资总额为 2500 万美元，注册
资本为 1000 万美元，该等注册资本实收情况已经上海审计师事务所第八分所出
具的沪审查八字（94）第 133 号《验资报告》验证，股东的出资情况如下：
股东名称 | 出资额（美元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
香港丰盛珠宝有限公司 | 1000 万 | 现金 | 100 |
丰盛地产成立之时的经营范围为“房地产开发、中介、咨询和房产物业管理”。
（2） 经上海市外国投资工作委员会（沪外资委协字（98）第 1088 号文件）批准，香港丰盛珠宝有限公司将其持有的丰盛地产 100%股权转让给香港新世界发展（中国）有限公司。转股后，丰盛地产为香港新世界发展（中国）有限公司拥有 100%股权的独资企业。丰盛地产的股东出资情况变更为：
股东名称 | 出资额（美元） | 出资比例（%） |
新世界发展（中国）有限公司 | 1000 x | 100 |
丰盛地产上述股东变更已在工商行政管理部门办妥工商变更登记手续。
（3） 经上海市外国投资工作委员会（沪外资委批字（2003）第 1120 号文件）批准，丰盛地产经营范围增加“停车场（库）经营管理”一项，变更后的丰盛地产经营范围为“房地产开发、中介、代理、咨询、房地产物业管理及停车场（库）经营管理”。
丰盛地产上述经营范围变更已在工商行政管理部门办妥工商变更登记手续。
（4） 经上海市商务委员会（沪商外资批[2009]2099 号文件）批准，新世界发展（中国）有限公司将其持有的丰盛地产 100%股权转让给丰盛控股。转股后，丰盛地产为丰盛控股拥有 100%股权的独资公司。丰盛地产的股东出资情况变更为：
股东名称 | 出资额（美元） | 出资比例（%） |
丰盛控股 | 1000 x | 100 |
丰盛地产上述股东变更已在工商行政管理部门办妥工商变更登记手续。
（5） 目前，丰盛地产持有上海市工商行政管理局于 2009 年 7 月 15 日核
发的注册号为 310000400086517 号的《企业法人营业执照》，注册资本为 1000 万
美元（实收资本 1000 万美元），法定代表人为xxx，经营范围为：房地产开发、中介、咨询、房地产物业管理及停车场（库）经营管理（涉及许可经营的凭许可证经营）。
本所律师认为：
（1） 丰盛地产的设立符合有关法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律手续，目前依法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的需要终止的情形；
（2） 截止本法律意见书出具之日，丰盛控股合法持有丰盛地产 100%股权，该等股权未设置任何担保，不存在其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，也不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；
（3） 目标股权的权属状况清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2、经营资质
丰盛地产目前持有上海市住房保障和房屋管理局核发的沪房地资开（外字）第 0298 号《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》，有效期为 2009 年
1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日。本所律师认为，丰盛地产持有的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》合法有效，丰盛地产具备经营房地产开发业务的资质。
3、丰盛地产拥有的房地产
经本所律师核查，丰盛地产拥有以下房地产，并已根据有关法律法规的要求取得了必备权属证书，该等权属证书合法有效，丰盛地产有权于规定的土地使用年限内依法自行使用、转让、出租及抵押以下物业，符合中国法律规定，受中国法律保护。
房地产权证 | |||||||
序号 | 房地坐落 | 土地 用途 | 土地面积 (m²) | 证号 | 使用权 来源 | 房屋建筑面积 (m²) | 房屋 类型 |
1. | 卢湾区五里桥街道 99 街坊 7/1 丘（注） | 住宅 | 9786 | 沪房地卢字（2009） 第 002974 号 | 出让 | -- | -- |
2. | 淮海中路 1408 号 | 办公 | 343 | 沪房地徐字（2007） 第 004128 号 | 出让 | 793.81 | 办公楼 |
3. | 定西路1507 号底层东 北部 | 商业 | 32.2 | 沪房地长字（2009） 第 012307 号 | 出让 | 400.18 | 商场 |
4. | 定西路 1507 号二层 | 商业 | 47.2 | 沪房地长字（2009） 第 012305 号 | 出让 | 585.81 | 商场 |
5. | 定西路 1507 号三层 | 商业 | 47.2 | 沪房地长字（2009） 第 012306 号 | 出让 | 585.81 | 商场 |
6. | 定西路 1515 号 | 商业 | 899 | 沪房地长字（2008） 第 012441 号 | 出让 | 1002.32 | 商场 |
注：该幅土地系丰盛地产通过出让方式取得，根据上海市城市规划管理局沪规区[2005]823
号文的批复意见以及丰盛地产向本所律师提供的情况说明，该幅土地已被规划用于建造上海局一开发之“新世界花园”项目的教育配套设施，上述配套教育设施的设置，尚需卢湾区教育局同意。目前丰盛地产尚未开工建设该等教育配套设施。此外，根据卢湾区规划和土地管理局 2009 年 9 月 30 日的复函，该规划用地在上海世博会期间将被政府征用为临时停车场，上海世博会结束后根据规划将进行建设，不存在土地闲置及收回土地使用权。
4、担保或资产抵押情况
根据丰盛地产提供的资料，以及本所律师的适当核查，丰盛地产名下的土地使用权和房产等主要资产目前不存在抵押担保或其他权利受到限制的情况。
5、土地、环保、养老费用缴纳和税收的合规证明
（1） 根据上海市卢湾区规划和土地管理局出具的证明，丰盛地产自 2006
年 1 月 1 日起的最近三年严格遵守国家土地管理的行政管理法律、法规及相关规定，不存在由于违反国家土地管理的行政管理法律、法规情形而遭受土地管理部门处罚的情形；根据上海市卢湾区规划和土地管理局对丰盛地产《关于请求给予上海新世界花园项目土地开发情况说明的函》的复函，“香港新世界花园”项目规划教育用地世博会期间被征用为临时停车场，政府要求世博会结束后即根据规划进行建设，不存在土地闲置及收回土地使用权。
（2） 根据卢湾区环境保护局于 2009 年 8 月 26 日出具的《查询结果》，卢
湾区环境保护局在 2006 年 1 月至 2009 年 7 月间未对丰盛地产的办公经营场所作出环境保护行政处罚决定。
（3） 根据卢湾区社会保险事业管理中心于 2009 年 8 月 26 日出具的《单
位参加养老保险情况》，丰盛地产截至 2009 年 7 月的缴费状态为正常。
（4） 根据上海市卢湾区国家税务局、上海市地方税务局卢湾分局 2009 年
9 月 3 日出具的证明文件，丰盛地产系该局所属企业，自 2006 年至今能按时纳
税、按时申报、无欠税，自 2006 年至 2009 年 8 月暂未发现有严重违法违规情况。
七、 本次交易涉及的债权债务及人员安排
根据《发行股份购买资产协议》，星美联合本次定向发行所购买资产系丰盛控股拥有的上海局一 100%股权和丰盛地产 100％股权，该等股权转让的实施，并不影响上海局一和丰盛地产的独立法人地位，也不影响该等公司与其内部员工的劳动关系，因此本次交易并不涉及债权债务转让处理与人员的安排。
八、 星美联合完成本次交易后的主营业务与目标公司的持续经营能力
1、主营业务变更
经本所律师核查，本次交易完成后，星美联合将成为以房地产开发与经营为主营业务的公司，星美联合拟从事的主营业务符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、目标公司的持续经营能力
公司通过实施破产重整计划和股权分置改革成为一间无资产、无负债、无主营业务的净壳公司。根据会计师出具的信会师报字（2009）第 11720 号、信会师报字（2009）第 11721 号和信会师报字（2009）第 11722 号《盈利预测审核报告》，本次交易完成后，星美联合及目标公司 2010 年度、2011 年度和 2012 年度均将保持盈利，因此，通过本次交易向公司注入目标股权，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
九、 星美联合的独立性
（一） 星美联合的组织结构
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定，星美联合已结合公司情况设置了相应的组织结构：由股东大会选举产生董事组成董事会，选举产生监事组成监事会；董事会选举产生董事长，聘任董事会秘书、总经理、财务总监等高级管理人员。本次定向发行前，公司经过破产重整和股权分置改革成为一间无资产、无负债的净壳公司，本次定向发行完成后，公司将继续与控股股东/实际控制人之间确保在业务、资产、财务及人员和机构方面保持相互独立。
（二） 丰盛控股和xxx先生的承诺
根据丰盛控股及xxx先生分别出具的承诺函，作为星美联合的控股股东和实际控制人，在本次定向发行完成后，丰盛控股与星美联合在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持相互独立，星美联合具有独立经营能力，具体承诺内容如下：
1、 保证星美联合的人员独立
（1）保证星美联合的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在星美联合工作、并在星美联合领取薪酬，不在丰盛控股以及xxxxx、丰盛控股各自的全资附属企业或控股子公司双重任职。在本次交易完成之后的三个月内彻底解决由于此次交易造成的可能存在的双重任职问题，以确保星美联合及其控制的子公司的高级管理人员不在丰盛控股、其他xxx先生的全资附属企业或控股子公司中担任除董事、监事之外的其他职务或
领取薪水。
（2）保证星美联合的人事关系、劳动关系独立于丰盛控股以及xxx先生、丰盛控股各自的全资附属企业或控股子公司。
（3）保证作为星美联合股东的丰盛控股推荐出任星美联合董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，不干预星美联合董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
2、 保证星美联合的财务独立
（1）保证星美联合及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
（2）保证星美联合及控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预星美联合的资金使用。
（3）保证星美联合及控制的子公司独立在银行开户，不与xxxxx、丰盛控股及其各自的全资附属企业或控股子公司等关联企业共用一个银行账户。
（4）保证星美联合及控制的子公司依法独立纳税。
3、 保证星美联合的机构独立
（1）保证星美联合及控制的子公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与丰盛控股以及xxx先生、丰盛控股各自的全资附属企业或控股子公司的机构完全分开；星美联合及控制的子公司与丰盛控股以及xxx先生、丰盛控股各自的全资附属企业或控股子公司等关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
（2）保证星美联合及控制的子公司独立自主地运作，丰盛控股、xxxxx不会超越股东大会直接或间接干预星美联合的决策和经营。
4、 保证星美联合的资产独立、完整
（1）保证星美联合及控制的子公司具有完整的经营性资产，本次交易涉及的目标股权权属清晰、不存在或有事项。
（2）保证不违规占用星美联合的资金、资产及其他资源。
5、 保证星美联合的业务独立
（1）保证星美联合在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖丰盛控股及xxx先生。
（2）保证xxxxx、丰盛控股及其各自的全资附属企业或控股子公司避
免与星美联合及控制的子公司发生同业竞争。
（3）保证严格控制关联交易事项，尽量减少和避免星美联合及控制的子公司与xxxxx、丰盛控股及其各自的全资附属企业或控股子公司、其他关联方之间的各项关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为，并不要求公司向其提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照星美联合的公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。
（4）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预星美联合的重大决策事项，影响星美联合资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
6、 上述承诺受中国法律管辖，一经作出即对xxxxx和丰盛控股具有法律约束力。
综上，本所律师认为，本次定向发行完成后，在丰盛控股及xxx先生严格履行其所作的上述承诺的情况下，星美联合能够与丰盛控股在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持相互独立，符合上市公司独立性的法定要求。
十、 同业竞争与关联交易
（一） 同业竞争
1、 本次交易完成后与实际控制人/控股股东及其控制的企业的同业竞争情况：
经核查，本次定向发行前，星美联合通过实施破产重整计划和股权分置改革成为一间无资产、无负债、无业务经营的净壳公司，与丰盛控股及xxx先生的全资附属企业或控股子公司不存在同业竞争。
通过本次交易，丰盛控股以其拥有的中国境内从事房地产开发及经营业务的目标公司认购星美联合本次定向发行的股票，故此，星美联合的主营业务将在本次交易完成后变更为房地产开发和经营。根据xxxxx的确认以及本所律师的适当核查，除目标公司外，xxxxx未有其他涉及中国境内房地产开发经营业务的全资附属企业或控股子公司。
故此，本所律师认为，本次交易完成后，星美联合与丰盛控股、xxxxx控制的其他企业之间不存在同业竞争。
2、本次交易完成后与其他关联方的同业竞争情况：
本所律师注意到，xxxxx的近亲属（配偶的父亲）xxxxx及其家族成员拥有最终权益的xxx家族企业系香港新世界集团的最终权益拥有人，而香港新世界集团中的新世界中国地产有限公司（香港上市公司，股票代码 HK0917）
主要从事中国境内房地产开发经营业务，其在中国境内拥有几十处已建成和在建的商业、住宅及办公楼宇项目，与本次交易完成后的星美联合主营业务相同。xxxxx目前担任新世界中国地产有限公司的董事局副主席。
根据xxxxx出具的声明，xxxxx愿意即时辞去其在新世界中国地产有限公司于中国境内之全资附属企业、控股子公司的董事、法定代表人职务，并配合该些企业尽快尽早地完成工商变更登记手续；并进一步承诺，于星美联合完成向特定对象发行股份并购买资产之日起十日内，向新世界中国地产有限公司提出辞去新世界中国地产有限公司及其于中国境外之全资附属企业、控股子公司的董事、法定代表人职务，并在完成本次定向发行的情况下、于星美联合公告披露其 2010 年度中期报告前完成递交辞呈、履行香港上市公司内部审议程序、公告披露、变更企业登记等所有必需的辞职手续。此外，根据香港欧汤曾律师行于 2009 年 9 月 18 日出具的《意见书》、以及xxxxx出具的《声明书》，xxxxx及其配偶所持香港新世界集团的股份比例未超过 5%，根据大股东综合名单，香港新世界集团的最终权益拥有人为xxx家族企业，xxxxx及其配偶对香港新世界集团的持股情况并未引致xxxxx及其配偶对香港新世界集团（包括新世界中国地产有限公司）的控股权/控制地位。
本所律师理解，xxxxx与xxxxx及其家族成员相对独立地拥有和控制各自名下的企业和资产，xxxxx及其配偶虽在香港新世界集团中持有一定数量的股票，但其对香港新世界集团并不具有控股权。此外，截至本法律意见书出具之日，xxxxx已辞去新世界中国地产有限公司于中国境内之全资附属企业、控股子公司的董事、法定代表人职务，并将于星美联合完成向特定对象发行股份并购买资产之日起十日内提出辞去新世界中国地产有限公司以及新世界中国地产有限公司于中国境外之全资附属企业、控股子公司的董事、法定代表人职务。因此，本所律师认为，本次交易完成后，尽管香港新世界集团（包括新世界中国地产有限公司）因xxxxx与xxxxx及其家族成员的近亲属关系而构成公司的关联方，但并不会导致xxxxx通过该等关联关系促使新世界中国地产有限公司与星美联合争夺商业机会，进而，该等关联关系不会导致星美联合与新世界中国地产有限公司的同业竞争。
3、避免同业竞争的承诺：
为避免本次定向发行后星美联合与丰盛控股以及xxx先生其他全资附属企业或控股子公司可能产生的同业竞争，控股股东丰盛控股、实际控制人xxxxx分别出具《避免同业竞争承诺函》，具体内容如下：
（1）在本次交易完成后，作为星美联合控股股东的丰盛控股和实际控制人的xxx先生不会在中国境内，以任何方式(包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益)直接或间接从事与星美联合相同或相似的业务。
（2）将采取合法及有效的措施，促使丰盛控股、xxxxx及其各自的全资、控股子公司不在中国境内从事与星美联合相同或相似的业务；如果有同时适合于星美联合和丰盛控股、xxxxx及其各自的全资、控股子公司所从事的业
务之机会，应当在第一时间将该等业务机会书面告知星美联合，在同等条件下星美联合享有优先选择权。
（3）给予星美联合与丰盛控股、xxxxx及其各自拥有的其他下属全资、控股子公司同等待遇，以避免损害星美联合及星美联合中小股东的利益。
（4）对于星美联合的正常生产、经营活动，丰盛控股不会 利用其控股股东地位且xxx先生不会利用其实际控制人的地位做出任何损害或可能损害星美联合及星美联合中小股东的利益的行为。
（5）保证上述承诺在丰盛控股作为星美联合控股股东以及xxxxx作为星美联合实际控制人期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，丰盛控股和xxxxx同意承担因此给星美联合造成的一切损失。
（6）丰盛控股和xxx先生保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对丰盛控股和xxx先生构成有效的、合法的、具有约束力的任何责任。同时，丰盛控股和xxxxx各自的承继人和受让人均受本承诺函的约束。
（7）本承诺函受中国法律管辖，自丰盛控股盖章之日和xxxxx签字之日起生效。
本所律师认为，上述避免同业竞争的承诺内容合法有效，对丰盛控股和xxx先生具有法律约束力。本次交易完成后，在星美联合积极配合、丰盛控股和xxx先生严格履行所作承诺的前提条件下，星美联合与丰盛控股、xxx先生及其各自的全资附属企业或控股子公司并不存在同业竞争关系。丰盛控股和xxxxx出具的上述避免同业竞争承诺将有助于保护星美联合及其中小股东的利益。
（二） 关联交易
1、 根据目前有效的《上市规则》，本次交易完成后的星美联合的主要关联方包括：
（1） 与星美联合存在控制关系的关联方，包括：1) 实际控制人xxxxx，2) 控股股东丰盛控股，3) xxxxx全资拥有的 Guilherme Holdings (International) Inc.（该公司系丰盛控股的控股股东、本次交易完成后通过丰盛控股间接控制星美联合）。
（2） 除实际控制人/控股股东外，直接或间接持有发行人 5%以上股份的其他关联方：
姓名/名称 | 关联关系及说明 |
鑫以实业 | ⚫ 于本法律意见书出具之日持有星美联合 25.84%股份，本次交易完成后持股比例为 5.36％，且与公司同受xxxxx的控制。 x x以实业成立于2007 年9 月18 日，法定代表人为xxx，注册资本为20000 万元，经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象策划，绿化工 |
姓名/名称 | 关联关系及说明 |
程。新丰福贸易（上海）有限公司持有该公司 100%股权。 |
（3） 实际控制人xxxxx控制的其他中国境内企业：
姓名/名称 | 关联关系及说明 |
鑫以实业 | 详见上文第（2）x |
xx福贸 易（上海）有限公司 | ⚫ xxxxx拥有 100%权益的全资子公司，该公司目前拥有鑫以实业 100% 股权。 ⚫ 该公司成立于 2008 年 7 月 1 日，法定代表人为xxxxx，注册资本为 1220 万美元，经营范围：电子计算机及配件、家用电器及零配件、五金制品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口，提供相关配套服务；企业管理咨询、投资咨询、贸易信息咨询、市场策划、市场营销策划咨询（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、行政许可管理商品的，按国家有关规定 办理申请）。 |
新富港商 务咨询（上海）有限公 司 | ⚫ xxxxx拥有 100%权益的全资子公司。 ⚫ 该公司成立于 2008 年 7 月 1 日，法定代表人为xxxxx，注册资本为 20 万美元，经营范围：商务咨询、企业管理咨询、投资咨询、贸易信息咨询、市场营销策划。 |
重庆城奥企业管理咨询有限公司 | ⚫ 鑫以实业的全资子公司。 ⚫ 该公司成立于 2007 年 11 月 27 日，注册资本为 100 万元，法定代表人为xxx，经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询；企业形象策划（法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规、国务院规定需经审批的，未获审 批前不得经营）。 |
重庆博妙 企业管理 咨询有限 公司 | ⚫ 鑫以实业的全资子公司。 ⚫ 该公司成立于 2007 年 11 月 27 日，注册资本为 500 万元，法定代表人为xxx，经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询；企业形象策划（法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规、国务院规定需经审批的，未获审 批前不得经营）。 |
（4） 星美联合的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
（5） xxxxx的近亲属（配偶的父亲）xxxxx及其家族成员拥有最终权益的xxx家族企业系香港新世界集团的最终权益拥有人，故此，香港新世
界集团将在本次交易完成后成为公司的关联方，而xxxxx、其子xxx先生目前且在本次交易完成后仍会继续分别担任香港新世界集团中的新创建集团有限公司（包括其全资附属企业或控股企业）的董事局副主席、董事，根据新创建集团有限公司最近一期年度报告（即 2008 年度报告），该公司系一家从事基建业务和建筑机电服务、金融服务、设施租务等服务业务的企业集团。
以下企业属于香港新世界集团的全资附属企业或控股子公司，其与目标公司上海局一、丰盛地产目前正在履行的交易将在本次交易完成后成为公司的关联交易：
名称 | 关联关系及说明 |
上海华美达广场有限公司 | 新世界中国地产有限公司于中国境内的控股子公司。 该公司成立于 1996 年 8 月 28 日，目前法定代表人为xxx，董事会成员为xxx、xxx、xxx、xxx |
x兴建筑（中国）有限公司 | 新创建集团有限公司于中国境内的全资附属企业。 该公司成立于 2003 年 8 月 8 日，目前法定代表人为xxx，董事会成员为xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx |
上海新世界淮海物业发展有限公司 | 新世界中国地产有限公司于中国境内的控股子公司。 该公司成立于 1995 年 3 月 9 日，目前法定代表人为xxx，董事会成员为xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx |
x创机电工程有限公司 | 新创建集团有限公司于中国境内的全资附属企业。 该公司成立于 2003 年 7 月 23 日，目前法定代表人为xxx，董事会成员为xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx |
x世界金融有限公司 | 新世界发展有限公司于中国境外的全资附属企业。 |
2、 关联交易情况
经本所律师核查，经本所律师核查，星美联合目前与xxxxx、丰盛控股及其各自控制的企业不存在正在履行的关联交易。目标公司与香港新世界集团目前正在履行的以下交易将继续存续至本次交易完成后，因此构成星美联合的关联交易：
（1） 借款合同
1） 新世界金融有限公司向丰盛地产提供美元借款
2008 年 1 月 25 日，丰盛地产与新世界金融有限公司签订《贷款补充协议
（二）》，约定：新世界金融有限公司向丰盛地产提供 200 万美元借款，贷款年利
率为 LIBOR+1%，贷款到期日为 2011 年 2 月 25 日。
2009 年 8 月 18 日，丰盛地产与新世界金融有限公司签订的《贷款补充协议
（三）》，新世界金融有限公司向丰盛地产提供 550 万美元借款，贷款年利率为
LIBOR+2%，贷款到期日为 2010 年 3 月 20 日。
2） 新世界金融有限公司向上海局一提供美元借款
根据上海局一与新世界金融有限公司签订的《贷款合同补充协议》，上海局一与新世界金融有限公司于 1998 年 6 月 30 日签订 1500 万美元《第二次贷款追
加合同》，此后经多次展期后借款本金为 507 万美元，双方一致同意，豁免该笔
债务本金中的 457 万美元，豁免后的债务本金为 50 万美元，到期日为 2010 年 6
月 30 日，贷款年利率为 LIBOR+1%（2004 年 7 月 1 日起适用）。
根据上海局一与新世界金融有限公司签订的《贷款合同展期协议》，上海局一与新世界金融有限公司于 1994 年 10 月签署 1500 万美元的《贷款合同》、于
1995 年 9 月签署 1500 万美元的《贷款追加合同》，于 1999 年 10 月签署《原贷
款合同展期协议》，合同总额为 3000 万美元；之后经展期、归还本息和债务豁免，
上海局一目前尚未清偿新世界金融有限公司的本金为 290 万美元，双方一致同
意，该笔 290 万美元借款归还期限自 2009 年 6 月 30 日展期至 2010 年 6 月 30 日，自本次展期起，贷款年利率为 LIBOR+2%。
（2） 租赁合同
1） 定西路 1507 号商铺租赁合同
丰盛地产与上海华美达广场有限公司签订《房屋租赁合同》，约定丰盛地产向上海华美达广场有限公司出租位于上海市长宁区定西路 1507 号二层（租赁面
积 585.81 平方米）和三层（租赁面积 585.81 平方米）的房屋，出租用途为酒店
员工办公，租赁期限自 2008 年 6 月 24 日至 2013 年 6 月 23 日，年租金计算方式如下：
租赁期（年/月/日） | 定西路 1507 号二层年租金 | 定西路 1507 号三层年租金 |
2008/6/24~2009/6/23 | 1,496,744.55 元/年 | 1,069,103.25 元/年 |
2009/6/24~2010/6/23 | 1,496,744.55 元/年 | 1,069,103.25 元/年 |
2010/6/24~2011/6/23 | 1,496,744.55 元/年 | 1,069,103.25 元/年 |
2011/6/24~2012/6/23 | 1,951,098.79 元/年 | 1,393,641.99 元/年 |
2012/6/24~2013/6/23 | 1,945,767.92 元/年 | 1,389,834.23 元/年 |
2） 定西路 1515 号商铺租赁合同
A. 丰盛地产与上海华美达广场有限公司签订《房屋租赁合同》，约定丰盛地产向上海华美达广场有限公司出租位于上海市长宁区定西路 1515 号三层的房屋，租赁面积 336.99 平方米，出租用途为酒店员工餐厅，租赁期限自 2008 年 8月 18 日至 2013 年 8 月 17 日，年租金计算方式如下：
租赁期（年/月/日） | 定西路 1515 号三层年租金 |
2008/8/18~2009/8/17 | 615,006.75 元/年 |
2009/8/18~2010/8/17 | 615,006.75 元/年 |
2010/8/18~2011/8/17 | 615,006.75 元/年 |
2011/8/18~2012/8/17 | 801,699.21 元/年 |
2012/8/18~2013/8/17 | 799,508.78 元/年 |
B. 丰盛地产与上海华美达广场有限公司签订《房屋租赁合同》，约定丰盛地产向上海华美达广场有限公司出租位于上海市长宁区定西路 1515 号 2 楼店铺，租赁面积 398.9 平方米，出租用途为 88 港澳茶餐厅，租赁期限自 2008 年 8 月 1日至 2010 年 3 月 31 日，月租金计算方式如下：
租赁期（年/月/日） | 定西路 1515 号 2 楼店铺月租金 |
2008/1/1~2008/12/31 | 61,504.22 元/月 |
2009/1/1~2009/12/31 | 61,340.09 元/月 |
2010/1/1~2010/3/31 | 61,340.09 元/月 |
C. 丰盛地产与上海华美达广场有限公司签订《房屋租赁合同》，约定丰盛地产向上海华美达广场有限公司出租位于上海市长宁区定西路 1515 号 B102 店铺
（租赁面积 297.5 平方米），出租用途为“屈臣氏个人护理商店”，租赁期限自 2008
年 8 月 1 日至 2011 年 8 月 7 日，月租金计算方式如下：
租赁期（年/月/日） | 定西路 1507 号 B102 店铺月租金 |
2008/8/1~2008/8/7 | 142,425 元/月 |
2008/8/8~2009/8/7 | 151,920 元/月 |
2009/8/8~2010/8/7 | 156,667.50 元/月 |
2010/8/8~2011/8/7 | 160,465.50 元/月 |
3） 香港新世界大厦租赁合同
上海局一与上海新世界淮海物业发展有限公司签订《香港新世界大厦租赁合同》，约定上海局一向上海新世界淮海物业发展有限公司承租位于上海市卢湾区淮海中路 300 号香港新世界大厦 5704B 室用作办公使用，租用建筑面积为 297.83
平方米，租赁期为 2007 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日，租金为每日每平方米
建筑面积 8 元。
丰盛地产与上海新世界淮海物业发展有限公司签订《香港新世界大厦租赁合同》，约定丰盛地产向上海新世界淮海物业发展有限公司承租位于上海市卢湾区
淮海中路 300 号香港新世界大厦 5704A 室用作办公使用，租用建筑面积为 36 平方米，租赁期为 2007 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日，租金为每日每平方米建
筑面积 8 元。
（3） 上海局一与协兴建筑关于“香港新世界花园”项目的建筑工程施工总承包
1） 总承包管理工程框架协议
在确定将“香港新世界花园”项目各标段的建筑施工总承包交予协兴建筑的过程中，上海局一依照中国建筑法和招投标法的相关规定履行必需的招投标手续。根据上海局一与协兴建筑签订的《香港新世界花园（暂定名）之总承包管理工程框架协议》，上海局一委托协兴建筑为香港新世界花园项目（“本工程”）之项目总承包并提供项目管理服务，该协议项下协兴建筑提供的服务为：承担本工程的施工总承包及单独或协助上海局一行使管理权利并承担相应的管理责任，管理服务协议费用按照收取方式不同分为两个部分：(1)由 2006 年 6 月至于 2007年 3 月底 1#楼打桩工程开工结束，按照工地的实际工程支出费用加 2.7%的管理费用向上海局一实际收取，不包含利润金额约 3,486,540.64 元（具体以实际结账数为准）；(2)2007 年 4 月至工程全部完工，按工程实际造价收取一定的综合费率，包含管理费支出及利润，综合费率为 2.7%，双方确认本框架协议所约定的内容系为原则性约定，具体内容将在管理协议委托书或者各标段报建合同以及相关补充协议中体现并得到执行。
2） 建筑工程施工承包合同
上海局一与协兴建筑根据工程施工进度及范围签订相应的建筑工程施工承包合同及其补充协议（合同主要内容详见下表），根据合同约定，该等合同属总价包干性质，其中约定的工程总价已包含施工管理费、所有间接费、综合费率、清洁费、保险、利润等所有费用支出，承包金额除按合同规定外，不得以任何方式调整或变更，任何计算承包金额的错误皆由协兴建筑承担。
项目工程名称 | 承包 方式 | 工程总价 （元） | 合同工期 （年/月/日） |
27#楼（对应上部12#-17#、23#、 24#楼）土石方及0.00以下地下室结构工程 | 总价包干 | 183,552,172.38 | 2007/12/20-2009/11/30 |
1#楼土石方及0.00以下地下室结 构工程 | 总价 包干 | 65,100,742.97 | 2007/7/15-2010/6/25 |
1#楼桩基础、基坑围护及竖向支 撑、地下连续墙工程 | 总价 包干 | 66,386,098.50 | 2007/3/26-2009/12/31 |
2#楼～24#楼、27#楼桩基础工程 | 总价 包干 | 374,398,800.03 | 2007/4/15-2008/6/30 |
项目工程名称 | 承包 方式 | 工程总价 （元） | 合同工期 （年/月/日） |
1#楼上盖总承包工程 | 总价 包干 | 215,696,684.29 | 2008/4/26-2010/1/5 |
14#、15#、23#、24#楼上盖总承 包工程 | 总价 包干 | 196,331,199.73 | 2008/12/10-2011/3/19 |
8#、9#、16#、17#、18#、19#楼 上盖总承包工程 | 总价 包干 | 199,764,827.70 | 2008/12/1-2010/2/10 |
2#楼～24#楼、27#楼地下连续墙 工程 | 总价 包干 | 92,599,697.10 | 2007/4/15-2007/9/21 |
27#楼（对应上部6#-11#、18#、 19#楼）土石方及0.00以下地下室结构工程 | 总价包干 | 242,947,239.23 | 2007/12/8-2009/11/18 |
合计 | -- | 1,636,777,461.93 | -- |
除以上建筑工程施工承包合同外，上海局一委托协兴建筑上海分公司承包香港新世界花园工程地块的零星工程，工期为 2006 年 6 月进场直至工程完工，合
同暂定金额为 1000 万元，每项工作完成后 30 天内一次付清。
（4） 上海局一与新创机电关于“香港新世界花园”项目的机电工程总承包上海局一按照中国建筑法和招投标法的相关规定通过招投标的方式确定新
创机电担任“香港新世界花园”项目各标段的机电工程施工总承包。根据上海局一与新创机电签订的《香港新世界花园（暂定名）1 号楼、8-9、14-15、17 号住宅楼，27 号楼 B 区东半部 B1-B2 层机电总承包工程协议书》，上海局一将香港新世界花园 1 号楼、8-9、14-15、17 号住宅楼，27 号楼 B 区东半部 B1-B2 层机电总承包工程（“本项目”）交由新创机电承接，上海局一有权对新创机电履行施工合同的情况进行监督检查，对新创机电决定分包事项、选择分包单位、履行分包合同等作出指示，本项目合同总价为 269,000,000 元，该等合同总价扣除实际支付予分项工程单位和材料供应商的款项后的剩余部分为新创机电实际收取的工程款。根据上海局一与新创机电签订的《香港新世界花园（暂定名）1 号楼、8-9、 14-15、17 号住宅楼，27 号楼 B 区东半部 B1-B2 层机电总承包工程确认函》，上海局一实际支付予分项工程单位的金额约为 138,650,000 元、按照采购合同直接
支付供应商的金额约为 90,000,000 元，故此，新创机电实际收取的工程款约为
40,350,000 元。
根据上海局一与新创机电签订的《1 号楼、8-9、14-15、17 号住宅楼，27 号楼 B 区东半部 B1-B2 层机电总承包工程合同谅解备忘录》，双方同意将本项目合同分拆为：1）供应及安装总承包合同，含一切在主要机电设备及材料供应合同
中不予包括但为完成本项目所必需的余下材料、物料和设备等，金额为 179,000,000 元（该金额已包含新创机电实际收取的约 40,350,000 元工程款，其具体构成详见下文）；2）主要机电设备及材料供应合同，由业主签订的主要机电设备及材料供应合同并最终支付款项购买的机电设备及材料费用，上限金额为 90,000,000 元。
上述谅解备忘录规定的“供应及安装总承包合同”系由上海局一与新创机电根据工程施工进度及范围就各施工项目分别签订的机电工程施工承包合同及其补充协议构成（合同主要内容详见下表），根据约定，该等合同属总价包干性质，其中约定的工程总价已包含施工管理费、所有间接费、综合费率、清洁费、保险、利润等所有费用支出，承包金额除按合同规定外，不得以任何方式调整或变更，任何计算承包金额的错误皆由新创机电承担。
项目工程 | 承包 方式 | 工程总价 （元） | 合同工期 （年/月/日） |
1#楼办公机电系统供应及安装总 包工程 | 总价 包干 | 86,288,503 | 2008/4/11-2010/3/31 |
8-9#、14-15#、17#住宅楼之投影地 下室及27号楼B区东半部B1-B2层机电系统供应及安装总包工程 | 总价包干 | 19,188,472 | 2008/4/11-2010/5/31 |
2008/4/11-2010/4/30 | |||
8-9#、14-15#、17#住宅楼0.00以上 机电系统供应及安装工程 | 总价 包干 | 73,523,025 | (8#,9#住宅) 2008/4/11-2010/5/31 |
(14#,15#及17#住宅) | |||
总价 | -- | 179,000,000 | -- |
（5） 关于上述将在本次交易完成后成为星美联合关联交易的交易公允性
1）借款合同
上述美元借款合同约定的利率系参照公开市场上同类借款的利率确定，且未超出相关法律法规规定的借款利率上限，目前履行情况正常。本所律师认为，该等借款合同的对价公允，其在本次交易完成后成为星美联合的关联交易并不会损害星美联合及星美联合其他股东的利益。
2）房产租赁
上述房产租赁合同约定的租金系参照当地市场价格确定，对价公允，目前履行情况正常。本所律师认为，该等房产租赁合同在本次交易完成后成为星美联合的关联交易并不会损害星美联合及星美联合其他股东的利益。
3）建筑工程施工总承包
上海局一在确定协兴建筑为“香港新世界花园”项目各标段的建筑施工总承包单位过程中依照中国建筑法和招投标法相关规定履行必需的招投标手续，并聘请独立第三方务腾咨询（上海）有限公司为“香港新世界花园”项目提供工程造价咨询、估算和评估服务。本所律师认为，上海局一通过招投标方式确定“香港新世界花园”项目各标段的建筑工程施工总承包单位，确保了程序的公平，而上海局一应向协兴建筑支付的工程价款亦由独立的工程造价咨询公司进行监督，保障了对价的合理公正。关于协兴建筑以工程实际造价为基数按 2.7%的费率收取综合费，根据上海局一向本所律师提供的行业相关介绍，目前房地产开发企业普遍采用总承包单位以工程造价为基数按一定比例收取综合费（即规定发包人向承包商支付工程的直接成本并加上经营管理费用或利润）的承包方式，在中国各大城市的房地产开发项目中，有一定数量的外资房地产开发企业采用该等承包方式，由于业主承担了工程的实际费用和风险，采取该等方式的承包商收取的报酬或费用因其所承担风险的降低而可相应减少，此外该等模式也便于业主清楚及透明地了解项目总承包的收费来源、使所有分包工程及费用透明化，方便业主准确审核工程的实际造价和费用；目前行业内该等综合费的收取费率一般在 2%～6%之间，其高低主要依据总承包商提供的服务内容和工程范围的不同而相应调整。
综上，本所律师认为，该等建筑工程施工总承包在本次交易完成后成为星美联合的关联交易并不会损害星美联合及星美联合其他股东的利益。
4）机电工程总承包
上海局一依照中国建筑法律法规通过招投标的方式确定新创机电为“香港新世界花园”项目各标段的机电工程总承包单位，并聘请独立第三方务腾咨询（上海）有限公司为“香港新世界花园”项目提供工程造价咨询、估算和评估服务。本所律师认为，上海局一通过招投标将“香港新世界花园”项目机电总承包工程交由新创机电，确保了程序的公平，而上海局一应向新创机电支付的工程价款亦接受独立的工程造价咨询公司的监督，保障了对价的合理公正，故此，该等机电工程总承包在本次交易完成后成为星美联合的关联交易并不会损害星美联合及星美联合其他股东的利益。
基于以上，本所律师认为，上述目标公司与香港新世界集团下属企业目前正在履行的交易价格系参照同类交易市场价格确定，定价政策合理、对价公允，不存在在本次交易完成后通过该等关联交易损害星美联合及星美联合其他股东利益的情形。
此外，根据香港欧汤曾律师行于 2009 年 9 月 18 日出具的《意见书》、以及xxxxx出具的《声明书》，xxxxx及其配偶所持香港新世界集团的股份比例未超过 5%，根据大股东综合名单，香港新世界集团的最终权益拥有人为xxx家族企业，xxxxx及其配偶对香港新世界集团的持股情况并未引致xxxxx及其配偶对香港新世界集团的控制地位/控股权。由此可见，xxxxx与xxxxx及其家族成员相对独立地拥有和控制各自名下的企业和资产，xx
xxx及其配偶虽在香港新世界集团中持有一定数量的股票，但其对香港新世界集团并不具有控股权，本次交易完成后，尽管香港新世界集团（包括新世界中国地产有限公司和新创建集团有限公司及其各自的全资或控股企业）因xxx先生与xxxxx及其家族成员的近亲属关系而成为公司的关联方，但并不会导致xxx先生利用该等关联关系以非公允的交易定价向香港新世界集团输送利益以此损害星美联合及其中小股东利益的情形。
3、本次交易中的关联交易
x次交易中的目标公司 100%股权转让发生在丰盛控股与星美联合之间，因星美联合目前的第一大股东鑫以实业与丰盛控股同受xxxxx控制，故星美联合与丰盛控股有关目标公司 100%股权转让的交易属于星美联合的关联交易。
星美联合独立董事发表独立意见，董事会有关本次重组的表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定，价格公允、合理，并无损害全体股东特别是中小股东的利益。
星美联合董事会在审议本次交易事宜时关联董事已回避表决；本次交易尚待星美联合股东大会审议通过，关联股东鑫以实业须回避表决。
本所律师认为，本次交易已履行的相关程序符合相关法律法规及公司章程对上市公司关联交易的规定。
4、星美联合于最近一年一期发生的关联交易：
除本次交易外，根据会计师出具的信会师报字（2009）第 11715 号《审计报告》、本所律师对公开市场信息的核查以及星美联合的确认，星美联合最近一年一期发生的关联交易情况如下：
关联方 | 关联交易 类型 | 关联交易定 价原则 | 2008 年度 | |
金额 （万元） | 占年度同 类交易比例 | |||
鑫以实业 | x偿债务 及债务豁免 | 法院裁决及协议约定 | 33,910.15 | 100.00% |
重庆城奥 | 资产及负债转让 | 法院裁决及协议约定 | 资产账面价值：111,596.98负债账面价值：114,692.20 转让价格：0 | 100.00% |
注 1：上述关联交易均为公司破产重整事项。
注 2：除上述关联交易事项外，2008 年度公司全体非流通股股东以其持有的公司非流通股的 50%为公司偿还债务作为对价的收益 539,101,521.57 元。
5、减少和规范关联交易的承诺
为规范与星美联合之间的关联交易，丰盛控股及xxx先生分别出具《关于减少并规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：：
（1）在本次交易完成后，xxxxx、丰盛控股及其各自的下属全资、控股子公司将尽量避免、减少并规范与星美联合及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，xxxxx、丰盛控股及其各自的下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。
对于因实施本次交易而形成的且其履行期限或有效期将延续至本次交易完成后的星美联合关联交易，xxxxx及丰盛控股承诺，将在该等交易履行完毕后敦促星美联合尽量避免与该些关联方继续发生交易；对于无法避免或有合理原因需要再与该些关联方发生交易的，xxxxx及丰盛控股应敦促星美联合与该些关联方遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。
（2）丰盛控股不会利用其控股地位、xxx先生不会利用其实际控制人地位作出任何损害星美联合的合法利益的关联交易行为；丰盛控股作为星美联合的控股股东期间以及xxx先生作为星美联合的实际控制人期间，也不会利用其控股股东、实际控制人地位损害星美联合及其他股东(特别是中小股东)的合法权益。
（3）上述承诺在丰盛控股作为控股股东期间以及xxxxx作为实际控制人期间持续有效且不可撤销。如xxxxx、丰盛控股及其各自的下属全资、控股子公司有任何违反上述承诺的事项发生，xxxxx和丰盛控股同意承担因此给星美联合造成的一切损失。
（4）xxxxx和丰盛控股保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对xxxxx和丰盛控股构成有效的、合法的、具有约束力的责任。同时，xxxxx和丰盛控股各自的承继人和受让人均受本承诺函的约束。
（5）本承诺函受中国法律管辖，自丰盛控股盖章之日以及xxxxx签字之日起生效。
基于上述，本所律师认为，丰盛控股以及实际控制人xxx先生已就减少并规范与星美联合的关联交易事宜出具承诺函，该等承诺函对丰盛控股以及xxx先生构成具有法律约束力的合法文件，能够有效地规范星美联合和xxx先生、丰盛控股及其各自的下属全资、控股子公司之间发生的关联交易。
十一、 重大诉讼、仲裁及行政处罚
1、 公司为朝华科技（集团）股份有限公司（以下简称“朝华科技” ）、重庆
三爱海陵实业有限责任公司（以下简称“三爱海陵”）向中国工商银行股份有限公司重庆枳城支行（以下简称“工行重庆枳城支行”）举借的银行借款提供担保，朝华科技、三爱海陵到期未能归还借款，截止 2009 年 6 月 20 日尚欠借款本金合计
7725 万元。2009 年 7 月 2 日，工行重庆枳城支行由向重庆三中院提起诉讼，请
求根据重庆三中院（2008）渝三中民破字第 1-3 号《民事裁定书》批准的星美联合破产重整计划中有关按债权本金 30%清偿的内容，请求法院判决星美联合为朝华科技借款本金 5500 万元和三爱海陵借款本金 2225 万元承担连带保证责任，即
按上述本金合计 7725 万元的 30%清偿 2317.5 万元。重庆三中院于 2009 年 9 月
25 日下达《民事裁定书》，裁定驳回工行重庆积城支行的起诉。工行重庆积城支
行于 2009 年 9 月 28 日向重庆市高级人民法院提起上诉，重庆市高级人民法院于
2009 年 11 月 6 日立案受理此上诉，目前尚无判决结果。
根据重庆三中院（2008）渝三中民破字第 1-3 号《民事裁定书》批准的公司破产重整计划，在星美联合重整程序中，应当支付给债权人的资金将全部由鑫以实业提供，鑫以实业按照重整计划提供的资金形成星美联合对鑫以实业的负债，在星美联合进行股权分置改革时，星美联合的该负债将被豁免。因此，如果公司败诉，x以实业将提供资金进行偿还，同时亦将豁免由此形成的公司对鑫以实业的债务。故此，本所律师认为，该等未决诉讼的结果并不会对星美联合的资产及财务状况造成的不利影响，进而对本次定向发行构成实质性的障碍。
2、 根据星美联合的确认并经本所律师对公开市场信息的核查，截止本法律意见书出具之日，除上述已披露的未决诉讼外，星美联合不存在其他尚未了结或可以合理预见的、针对其重要资产、权益和业务及其他可能对本次定向发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
3、 经本所律师对公开市场信息的核查并根据星美联合的确认，截止本法律意见书出具之日，星美联合现任董事、监事、高级管理人员并无未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
4、 根据xxxxx出具的声明、香港欧汤曾律师行于 2009 年 9 月 8 日出具的《证明书》，丰盛控股、xxxxx目前并无涉及任何法律诉讼或者仲裁，也未受到任何政府机关的处罚（包括刑事处罚）。
5、 根据上海局一、丰盛地产分别作出的确认并经本所律师适当核查，截止本法律意见书出具之日，丰盛控股用于认购星美联合本次定向发行股份的目标公司均不涉及尚未了结的或可以合理预见的对目标公司资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十二、 信息披露
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，星美联合已就本次定向发行应披露之重要信息进行了披露，星美联合关于信息披露的安排不存在违反
《公司法》、《重组办法》等法律法规规定的情形，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。
十三、 结论意见
综上所述，本所认为：
（一） 星美联合具备相应的主体资格、依法有效存续；本次交易的对方丰盛控股为中国境外企业，经中国相关政府部门审批同意后，丰盛控股以其持有的目标股权认购星美联合的定向发行的股份未违反中国法律法规的禁止性规定。
（二） 本次交易已履行现阶段所有必要的批准或授权程序，相关的批准和授权合法有效，尚待取得星美联合股东大会批准、商务部的批准、中国证监会的核准以及中国证监会核准豁免丰盛控股因本次定向发行股份购买资产所触发的要约收购义务。
（三） 本次交易构成关联交易，星美联合已依法履行了现阶段所有必要的信息披露义务和审议批准程序。
（四） 星美联合、丰盛控股为本次交易签订的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的内容合法有效。
（五） 目标股权的权属状况清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；目标公司拥有的房地产物业权属状况清晰，已取得完备有效的权属证书；目标公司名下正在开发的房地产项目已根据有关法律法规的要求取得了必备权属证书并按项目进度取得或办理相应的报建批件，该等权属证书和批件合法有效，待在建的房产项目建成并通过主管部门的竣工验收后，其就已建成房产取得完备的权属证书不存在法律障碍。
（六） 目标股权及目标股权所涉及企业的主要资产不存在产权纠纷或潜在纠纷。除本法律意见书披露的上海局一将其名下的部分土地、房产抵押予银行为其银行贷款提供担保外，目标股权及目标股权所涉及企业的主要资产不存在其他的抵押、质押、担保或其他权利受到限制的情况，本所律师认为，上海局一现有的资产抵押不会对本次交易构成实质性的法律障碍。
（七） 本次交易为星美联合以向特定对象发行的股票受让丰盛控股拥有的上海局一 100%股权和丰盛地产 100%股权，不涉及债权债务的处理。
（八） 星美联合已履行现阶段所有必需的法定披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
（九） 本次交易符合《重组办法》、《证券发行管理办法》、《收购管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件的情形。
（十） 参与本次交易的证券服务机构具备必要的资格。
（十一） 本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，其实施不存在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的重大法律问题和风险。
签署页
（本页无正文，为国浩律师集团（上海）事务所关于星美联合股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的法律意见书之签署页）
本法律意见书于 2009 年 11 月 18 日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师集团（上海）事务所
负责人： 管建军 经办律师： xxx
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