本次交易的方案 样本条款

本次交易的方案. ‌ 根据大叶股份关于本次交易的董事会决议、《股权出售及转让协议》《重组报告书》等文件资料,本次交易方案的相关情况如下:
本次交易的方案. 根据公司第三届董事会第十九次会议决议、2015 年第七次临时股东大会决议、公司为本次交易编制的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》、公司与康邦科技全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及公司与江南信安全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次交易相关的文件,本次交易方案的主要内容如下: (一) 发行股份及支付现金购买康邦科技 100%股权 立思辰通过发行股份和支付现金相结合的方式,购买康邦科技全体股东所持康邦科技 100%股权,本次收购完成后,康邦科技成为立思辰全资子公司。本次交易项下,立思辰以新增股份及支付现金相结合的方式支付康邦科技 100%股权的收购价款共计 176,000 万元,其中股份对价金额为 133,800 万元,现金对价金 额为 42,200 万元。 立思辰本次向康邦科技全体股东发行的新增股份的发行价格以定价基准日前 120 个交易日立思辰股票均价的 90%为准,发行价格为 20.51 元/股,发行数 量为 65,236,464 股。 康邦科技全体股东通过本次交易取得的立思辰新增股份及现金对价的情况如下: 序号 姓名 享有标的资产价值 (万元) 通过本次交易获得的对价 1 🖂 邦文 46,613.21 14,162.32 15,821,985
本次交易的方案. 1. 本次发行股份购买资产项下非公开发行股份方案 上市公司拟向鲁北集团发行股份及支付现金收购其持有的金海钛业 66%股权,拟向锦江集团发行股份及支付现金收购其持有的金海钛业 34%股权。收购完成后,金海钛业成为上市公司的全资子公司。上市公司拟向鲁北集团支付现金收购其持有的祥海钛业 100%股权。收购完成后,祥海钛业成为上市公司的全资子公司。具体收购对价支付方式如下: (1) 收购金海钛业对价支付方式 根据交易各方确认的交易价格,鲁北集团持有金海钛业 66%股权对应价值为 91,112.09 万元,锦江集团持有金海钛业 34%股权对应价值为 46,936.53 万元。经交易各方友好协商,鲁北化工拟向鲁北集团支付 50%股份和 50%现金,拟向锦江集团支付 20%股份和 80%现金。具体交易对价如下表: 鲁北集团 73,715,283 45,556.05 45,556.05 91,112.09 锦江集团 15,189,815 9,387.31 37,549.22 46,936.53 注:股份支付数量为本次股份支付交易对价除以每股价格计算得出。根据交易各方约定,拟支付数量不足 1 股的,上市公司免于支付。 (2) 收购祥海钛业对价支付方式 根据交易各方确认的交易价格,鲁北集团持有祥海钛业 100%股权对应价值为 2,000 万元,全部由上市公司以现金支付。 2. 本次交易配套融资的发行方案 为支付本次交易的现金对价及与本次交易相关的中介机构费用,上市公司拟通过非公开发行股票方式向不超过三十五名特定投资者募集配套资金不超过 54,900 万元,配套募集资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100% ; 且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30% ,即 105,295,982 股。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 本所律师认为,本次交易方案的内容符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
本次交易的方案. 根据润和软件与交易对方于 2015 年 4 月 21 日签订的《发行股份及支付现 金购买资产协议》、润和软件与认购方于 2015 年 4 月 21 日签订的《股份认购协议》、润和软件第四届董事会第二十八次会议的会议决议及《重组报告书》,本次交易方案的主要内容如下: (一) 发行股份及支付现金购买资产 润和软件拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁波宏创、江苏高投、宁波道生一、海宁嘉慧、山南置立方及苏州富士莱合计持有的联创智融 100%股权。经润和软件与交易对方协商确认,本次交易总对价为 219,774.69 万元。润 和软件通过向宁波宏创发行股份的方式支付交易对价金额为 107,751.20 万元,占本次交易总对价的 49.03%;通过向宁波宏创、江苏高投、宁波道生一、海宁嘉慧、山南置立方及苏州富士莱支付现金的方式支付交易对价金额为 112,023.49 万元,占本次交易总对价的 50.97%。 润和软件本次发行的发行价格根据定价基准日前 120 个交易日润和软件的 股票交易均价为基础确定,发行价格为 22.49 元/股。鉴于润和软件于 2015 年 5 月 21 日实施了 2014 年度利润分配方案,因此,本次发行的发行价格和发行数 量将根据有关规则进行相应调整,调整后发行价格为 22.39 元/股,发行数量为 48,124,698 股。 (二) 发行股份募集配套资金 润和软件拟向西藏瑞华、南京泰瑞、曹荣及黄学军非公开发行股份,募集配套资金 54,943.6725 万元,用于支付购买标的资产的部分现金对价。本次发 行股份募集配套资金的发行价格为 22.49 元/股,鉴于润和软件于 2015 年 5 月 21 日实施了 2014 年度利润分配方案,因此,本次发行股份募集配套资金的发 行价格和发行数量将根据有关规则进行相应调整,调整后发行价格为 22.39 元/ 股,发行数量为 24,539,378 股。 本所律师认为:本次交易方案的内容符合《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
本次交易的方案. ‌ (一) 本次交易方案的具体内容 1、 本次交易方案概述
本次交易的方案. ‌ 根据深信泰丰于 2015 年 8 月 7 日召开的第八届董事会第二次会议决议、 (1) 深信泰丰向郭为、中信建投基金、🖂晓岩、🖂廷月、钱学宁、张明六名认购方非公开发行股份募集资金; (2) 深信泰丰以本次非公开发行股份募集资金及部分自筹资金向神码有限支付现金购买标的资产。本次交易主要内容如下:
本次交易的方案. 2016 年 1 月 25 日,同方国芯之全资子公司拓展创芯与力成科技签订了《认 股协议书》,拟以每股 75 元新台币的价格认购力成科技以私募方式增资发行的 259,715,545 股普通股(私募股份每股面额为新台币 10 元),认购价款总金额为 1,947,867 万元新台币,按照 2016 年 2 月 19 日的新台币兑人民币的汇率换算, 约合 381,003 万元人民币。 2016 年 2 月 25 日,同方国芯之全资子公司茂业创芯与南茂科技签订了《认 股协议书》,拟以每股 40 元新台币的价格认购南茂科技以私募方式增资发行的 299,252,000 股普通股(私募股份每股面额为新台币 10 元),认购价款总金额为 1,197,008 万元新台币,按照 2016 年 2 月 19 日的新台币兑人民币的汇率换算, 约合 234,134 万元人民币。
本次交易的方案. 2016 年 1 月 25 日,同方国芯之全资子公司拓展创芯与力成科技签订了《认 股协议书》,拟以每股 75 元新台币的价格认购力成科技以私募方式增资发行的 259,715,545 股普通股(私募股份每股面额为新台币 10 元),认购价款总金额为 1,947,867 万元新台币,按照 2016 年 2 月 19 日的新台币兑人民币的汇率换算, 约合 381,003 万元人民币。 2016 年 2 月 25 日,同方国芯之全资子公司茂业创芯与南茂科技签订了《认 股协议书》,拟以每股 40 元新台币的价格认购南茂科技以私募方式增资发行的 299,252,000 股普通股(私募股份每股面额为新台币 10 元),认购价款总金额为 1,197,008 万元新台币,按照 2016 年 2 月 19 日的新台币兑人民币的汇率换算, 约合 234,134 万元人民币。 拓展创芯与力成科技以及茂业创芯与南茂科技签订的《认股协议书》之内容 均不涉及同方国芯 2015 年非公开发行事项,且 2015 年非公开发行股票与本次重 大资产购买独立实施,本次重大资产购买不以同方国芯 2015 年非公开发行股票 为生效条件,也不涉及对同方国芯 2015 年非公开发行事项的任何承诺。
本次交易的方案. 根据金利华电与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、《业绩承诺补偿协议》以及金利华电第五届董事会第十一次会议决议,本次交易方案的主要内容为: (1) 发行股份及支付现金购买资产,即上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买各交易对方合计持有的成都润博100%股权; (2) 募集配套资金,即上市公司向控股股东山西红太阳发行股份募集配套资金。本次交易中,发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的足额认缴互为前提,共同构成本次交易不可分割的组成部分,其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施,则上述两项均不实施。 (一) 发行股份及支付现金购买资产 1. 交易对方、标的资产及交易价格 (1) 交易对方 本次发行股份及支付现金购买资产涉及的交易对方是周明军、孙国权、江城玖富、珠海千红、君和润博、君道致远、陈大缙、袁露根、廖云飞、曾庆红、唐安朝、雍芝君、韦日鹏、林萍、马腾等15位成都润博的股东。
本次交易的方案. 根据创智科技第七届董事会第二次会议审议通过的《关于本次发行股份购买资产具体方案的议案》,本次交易方案的主要内容如下: