Contract
东吴苏州工业园区产业园 封闭式基础设施证券投资基金
招募说明书（更新）
—东吴基金管理有限公司 2024 年 2 号
基金管理人：东吴基金管理有限公司基金托管人：招商银行股份有限公司
重要提示
本基金经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2021 年 5 月
17 日证监许可[2021]1668 号文注册。
基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会注册，但中国证监会对本基金募集的注册，证券交易所同意基金份额上市，并不表明其对本基金的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。
本基金主要投资于基础设施资产支持专项计划全部资产支持证券份额，穿透取得标的基础设施完全所有权，基金净资产会因为基础设施资产运营情况、证券市场波动等因素产生波动，投资者在投资本基金前，应全面了解本基金的产品特性，充分考虑自身的风险承受能力，并承担基金投资中出现的各类风险，包括：因政治、经济、社会等环境因素对证券价格产生影响而形成的系统性风险，个别证券特有的非系统性风险，基金管理人在基金管理实施过程中产生的基金管理风险等。同时，本基金还具有如下特有风险：集中投资风险、作为上市基金存在的风险、与运营管理机构、原始权益人之间的潜在竞争与利益冲突风险、受同一基金管理人管理基金之间的竞争、利益冲突风险、新种类基金不达预期风险、基金发售失败的风险、税收等政策调整风险、对外借款相关风险、管理风险、基础设施项目经营风险、基础设施项目运营、管理、改造相关的风险、基础设施项目所有权续期风险、基础设施项目出售/处置价格波动及处置的不确定性风险、现金流预测风险及预测偏差可能导致的投资风险、基础设施项目公允价值下跌风险、基础设施项目估值可能无法体现公允价值的风险、基础设施项目的政策风险、意外事件及不可抗力给基础设施项目造成的风险、产业园行业竞争风险、与交易安排有关的风险等：
一、与公募基金相关的风险
（一）集中投资风险
公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影响。而本基金存续期内主要投资于产业园类型的基础设施资产支持证券，并持有其全部资产支持证券份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得基
础设施项目公司全部股权。因此，相比其他分散化投资的公开募集证券投资基金，本基金将具有较高的集中投资风险。
（二）作为上市基金存在的风险
1、暂停上市或终止上市风险
在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在上交所挂牌上市 交易。上市期间可能因信息披露等原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不能 买卖基金份额，由此产生流动性风险；同时，本基金运作过程中可能因触发法律 法规或上交所规定的终止上市情形而终止上市，导致投资者无法在二级市场交易。
2、流动性风险
按照《基础设施基金指引》的要求，本基金原始权益人或其同一控制下的关联方参与的战略配售份额占募集基金份额不低于 30%，其中占基金份额发售总量的 20%的基金份额按照基金合同规定 60 个月内不得转让，超过 20%部分基金份额按照基金合同规定 36 个月内不得转让，原始权益人持有该等基金份额持有期
间不允许质押。其他战略投资者参与的战略配售份额按照基金合同约定 12 个月内不得转让。因此本基金上市初期可交易份额并非本基金的全部份额，本基金面临因上市交易份额不充分而可能导致的流动性风险。
基础设施证券投资基金目前尚在试点阶段，整个市场的监管体系、产品规模、投资者培育均处于初期发展阶段，可能由此导致交易不活跃，本基金可能面临交易的流动性风险。结合本基金作为上市基金存在的风险，可能存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险。如基金份额持有人在基金存续期内产生流动性需求，可能面临基金份额持有期与资金需求日不匹配的流动性风险。此外，本基金采取封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易，存在流动性不足的风险。
3、基金价格波动风险
本基金的基金份额在上交所的交易价格可能不同于基金份额净值，基金份额有可能产生折价的情况，从而直接或间接地对投资者造成损失。
存续期内，本基金 80%以上的基金资产投资于基础设施资产支持专项计划的全部资产支持证券份额，以间接投资于基础设施项目，具有权益属性，受经济环境、运营管理等因素影响，基础设施项目市场价值及现金流情况可能发生变化，
可能引起本基金价格波动，甚至存在基础设施项目遭遇极端事件（如地震、台风等）发生较大损失而影响基金价格的风险。
（三）本基金与运营管理机构、原始权益人之间的潜在竞争与利益冲突风
险
苏州工业园区科技发展有限公司（以下简称“科技公司”）及苏州工业园区建屋产业园开发有限公司（以下简称“建屋产业公司”）为本基金的原始权益人及本基金基础设施项目的运营管理机构。
科技公司在全国范围内亦有与本基金投资的基础设施项目类似的资产及管辖国际科技园一期、二期、三期、四期、六期、七期，建屋产业公司在全国范围内亦有与本基金投资的基础设施项目类似的资产及管辖 2.5 产业园三期、泛博项目，不排除本基金在存续期间科技公司及建屋产业公司继续收购此类资产及管辖运营该等产业园。
因此，本基金与科技公司及建屋产业公司之间存在包括但不限于如下方面的潜在同业竞争和利益冲突风险：投资机会、项目收购、基础设施项目运营管理等。此外，本基金存续期间如拟收购科技公司及建屋产业公司直接或间接拥有的基础设施项目，将存在关联交易和利益冲突风险。
（四）受同一基金管理人管理基金之间的竞争、利益冲突风险
本基金主要投资于产业园类型基础设施项目。基金管理人在本基金存续期间可能管理其他同样投资于产业园类型基础设施项目的基金，尽管本基金与该等基金为完全独立的基金、彼此不发生相互交易且投资策略不同，但受同一基金管理人、资产支持证券管理人管理，同时底层基础设施项目存在同质性，理论上存在同业竞争和利益冲突（包括但不限于发展定位、拟收购项目、投资机会、招商等方面竞争和冲突）的风险。
（五）新种类基金不达预期风险
基础设施证券投资基金属于中国证监会新设的基金种类，因此均无可用以判断其表现的历史，可能因而难以准确评价该业务的前景。基金管理人过往的财务资料未必一定能反映本基金日后的经营业绩、财务状况及现金流量，不能保证基金管理人将能成功地从基础设施经营中产生足够收益。此外，基础设施证券投资基金属于创新产品，基础设施证券投资基金运作相关的法律、政策和制度等尚存
完善空间，如本基金存续期间，有关政策、法律法规等发生变化，可能会对本基金产生不利影响。同时，国家或地方相关政策如货币政策、财政政策、税收政策、产业政策、投资政策及相关配套法规的调整与变化，可能会影响本基金投资的收益水平。
（六）基金发售失败的风险
本基金发售可能出现基金合同约定的基金募集失败的情形，导致发售失败、基金未能成立的风险。如发售失败，基金管理人将在募集文件约定期限内退回投资者已缴纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。
（七）税收等政策调整风险
政策调整风险所指的政策包括但不限于税收政策、区域政策、产业政策和土地政策等。
本基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、公募基金、资产支持专项计划、项目公司等多层面税负；鉴于基础设施基金是创新产品，如国家税收等政策发生调整，可能影响投资运作与基金收益。
区域政策指基础设施项目所在区域人民政府针对该区域制定的影响项目公司经营的相关政策。
产业政策指相关政府部门针对基础设施项目相关产业制定的产业发展及优惠补贴政策。
土地政策是指政府有关土地性质用途、土地开发管理方面的政策。以上政策的重大变化可能对本基金的运作产生不利影响。
（八）对外借款相关风险
本基金存续期间，在履行适当程序后，本基金可直接或通过项目公司等间接对外借入款项。本基金对外借款可能导致本基金存在如下特殊风险：
1、如本基金对外借款的，本基金需支付利息和其他资金成本（如有），由此可能提高本基金的偿债压力、减少项目公司等借款人和本基金可支配的资金、减少本基金直接或间接对外继续申请借款的机会，进而对本基金的财务状况造成不利影响，从而导致本基金运营在资金的灵活性方面可能受到不利影响。
2、本基金在存续期间申请续借或新增借款的，相关资金成本可能较本基金
成立时的市场状况有所提升，从而对基金年度可供分配金额造成不利影响，进而影响投资者可能获得分配的收益。
3、本基金无法按时偿还债务或发生其他违约行为的风险。
本基金存续期间，如基础设施项目运营的现金流不足或因其他原因而导致借款人可供支配的现金流不足以按时偿还已到期债务的，或因任何原因而导致借款人存在其他违约行为的，借款人将需要按照法律法规和相关贷款合同的约定承担违约责任，包括但不限于：贷款人宣布尚未到期的债务全部或部分提前到期，宣布借款人支付罚息、违约金或损害赔偿金，基于交叉违约条款（如有）宣布借款人在其他贷款合同项下的债务提前到期等等。据此，借款人财务状况、资信能力可能受到不利影响。
如借款人无法按时偿还债务的，贷款人可能提起诉讼、仲裁或者依法采取相关保全措施，借款人的日常运营、资产买卖等行为将受到一定程度的限制，可能对借款人的经营造成不利影响，进而影响本基金的现金流，此外，在相关司法程序中可能需要对基础设施项目（适用于借款人为项目公司的情形）或其他财产进行拍卖、变卖以偿还相关债务，拍卖、变卖的价格可能低于甚至远远低于市场公允价格，从而可能对借款人造成不利影响，进而影响本基金的现金流。
特别地，如借款人无法按时偿还债务的情形对本基金造成极端不利影响的，可能导致本基金需要提前终止基金合同并进入清算程序、对基金资产进行拍卖或变卖等，拍卖、变卖的价格可能低于甚至远远低于市场公允价格，可能对本基金剩余非现金资产的变现造成不利影响，从而对投资者的投资收益造成不利影响。
4、本基金存续期间，如为项目收购申请借款且已获得借款资金但最终项目收购失败的，则本基金在无法获取新项目预期可能获得的收益的同时，还需要就已经获得的借款资金承担还本付息的义务，由此可能对本基金的财务状况造成不利影响。
（九）管理风险
在基金管理运作过程中，可能因基金管理人对经济形势和证券市场等判断有误、获取的信息不全等影响基金的收益水平。基金管理人的管理水平、管理手段和管理技术等对基金收益水平存在影响。
二、与基础设施项目相关的风险
（一）基础设施项目经营风险
本基金的收入很大程度依赖于项目公司所持基础设施项目运营收入。国家宏观调控和行业周期的影响、基础设施项目所在区域的区位风险及xx其他基础设施项目带来的市场竞争、或其他原因导致出租率下降、租金市场价格出现大幅下降都会给基础设施项目经营带来不确定性，这些不确定性可能影响未来的基础设施项目运营收益，可能会对项目公司所持基础设施项目形成的现金流产生不利影响，造成投资者投资收益率偏低的风险。
极端情况下，若基础设施项目经营不善的，项目公司可能出现无法按时偿还借款、资不抵债的情况，将有可能导致项目公司破产清算，基础设施项目公司股东仅在基础设施项目公司破产财产清偿完毕破产费用、共益债务、其他类型债务之后方可就剩余财产获得分配，本基金的现金流将受到重大不利影响。
（二）基础设施项目运营、管理、改造相关的风险
基础设施项目的运营业绩与运营管理机构及其主要运营管理人员所持续提供的服务及表现密切相关。本基金存续期间，存在解任运营管理机构的可能性，如无法及时选聘合适的继任运营管理机构，将可能对本基金的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。
基础设施基金投资集中度高，收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况，基础设施项目可能因经济环境变化、运营不善、承租人履约能力发生重大不利变化或者其拒绝履行租约、拖欠租金，或除不可抗力之外的其他因素影响，导致基础设施资产无法正常运营或者遭受损失，从而导致实际现金流大幅低于测算现金流，存在基金收益率不佳的风险。基础设施项目运营过程中租金等收入的波动也将影响基金收益分配水平的稳定。
1、租赁的相关风险
租约集中到期与招租的风险：截至 2020 年末，国际科技园五期 B 区项目存续租约剩余年限分布情况为：2021 年以内到期租约的面积占比为 41%，2022 年以内到期租约的面积占比为 27%，2023 年及以后到期租约的面积占比为 32%。截至 2020 年末，2.5 产业园一期、二期项目存续租约剩余年限分布情况为：2021年以内到期租约的面积占比为 25%，2022 年以内到期租约的面积占比为 23%， 2023 年以内到期租约的面积占比为 31%，2023 年及以后到期租约的面积占比为
21%。上述租约到期后若存续租户未续租或未能及时找到可替代承租人，可能产生空置面积和一定空置期，项目空置率提高将对基金收益率造成不利影响。未来可替代承租人或存续租户续租的租金水平可能低于原有租约的租金价格，进一步对基金收益率造成不利影响。
提前退租的风险：根据部分租约的约定，部分提前退租的租户需要支付违约金或租赁方有权扣留租赁押金，但是上述违约金或押金可能无法覆盖基础设施项目空置导致的全部租金损失，从而对基金收益率造成不利影响。
2、维修和改造的相关风险
本基金存续期间，项目公司需要定期对基础设施项目进行维修以保证其正常运营使用，项目公司可能需要定期支出大额维修费用。本基金基础设施项目可能需要大量资本开支维持良好状况，可能会对本基金的收益率造成不利影响。
基础设施项目维修和改造的过程可能受到如劳资纠纷、建设事故、物资设备供应短缺、相关技能的劳工短缺、自然灾害、环保要求提高等事项的影响，导致成本大幅增加，工程无法按时完成的情况，工期延误将减少基础设施项目的租金收入。
基金管理人可以开展维修升级计划提升基础设施项目的经营收益水平，但该计划可能无法达到预期效果，从而对基金造成不利影响。
基金运作期内将根据经营情况和资金需求，通过调整分红金额和对外借款余额等方式对现金余额进行管理，尽量维持合理的现金余额水平。尽管如此，仍可能出现现金余额无法满足基础设施项目维修和改造资本支出的情况，导致必要的基础设施项目维修和改造计划推迟，使基础设施项目无法在理想状态下运营。
上述事项的发生可能导致基础设施项目维修和改造无法按计划实施、基础设施项目租金损失或租金增长不达预期，对基础设施项目的现金流、外部借款的偿还能力（若有）、以及基础设施资产的估值和可分配现金金额均造成不利影响。
3、其他运营相关的风险
内部监控风险：基础设施项目管理的内部监控政策及程序可能不能完全有效，运营管理机构及项目公司可能无法发现及防止基础设施项目承租人、其他第三方 员工的相关违法违规行为。若上述情况对项目公司的运营产生重大不利影响，可 能会对本基金收益率造成不利影响。
未办理租赁合同备案风险：截至本招募说明书签署日，项目公司或承租人尚未就基础设施资产正在履行的租赁合同办理租赁备案。虽然根据《民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响租赁合同的效力。但是，根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条和第二十三条规定，未办理租赁合同备案的，可能被有权建设主管部门限期改正，若届时项目公司未根据有权建设主管机关的要求限期改正的，可能被处以一千元以上一万元以下罚款。
尽职审查不全面的风险：对基础设施项目进行的尽职审查可能无法发现所有缺陷、违反法律法规的行为及其他不足之处。在基金设施项目未来的经营中，若存在设计、建筑、设备损坏或违法违规行为，可能会导致本基金为此须额外支付开支，对基金造成重大不利影响。
（三）基础设施项目所有权续期风险
本基金成立时拟投资的基础设施项目的土地性质为工业用地或科研设计用地。根据相关法律及不动产权证书，本基金成立时投资的基础设施项目的土地使用权将分别于 2055 年及 2060 年到期。
根据目前适用的相关法律，基础设施项目占用范围内的土地使用权到期后，原土地使用权人并无自动续约权，原土地使用权人届时可能需要于土地使用权期限届满前申请土地使用权续期。如果延期申请获批准，土地使用权人可能需（除需符合其他要求外）支付延期对应的土地出让金。如果政府相关部门收取高额土地出让金、施加额外条件，或不批准延长土地使用权期限，本基金的运作可能受到负面影响。
政府相关部门有权在认为符合公众利益的情况下，根据法律法规的规定将土地强制收回，做出的赔偿金额基于财产的公开市价而定，并根据相关法律规定的基准进行评估。若政府强制征收本基金基础设施项目，则根据该计算基准向本基金支付的补偿金额可能低于本基金的估值或已为该项目支付的价格。若出现上述情况，可能会对基金造成重大不利影响。
（四）基础设施项目出售/处置价格波动及处置的不确定性风险
本基金涉及基础设施项目的处置方式包括转让基础设施资产支持证券份额、对项目公司享有的股权及股东借款债权、基础设施项目的权益等。由于基础设施
项目的公允价值可能受到当时市场景气程度的影响，导致售价出现不确定性，或由于基础设施项目无法按照公允价值出售，从而影响本基金获得的现金流规模，进而导致本基金的基金份额持有人投资损失。
本基金存续期为 40 年，存续期届满后，经基金份额持有人大会决议通过，本基金可延长存续期限。否则，本基金存续期届满后将终止运作并进入清算期。如本基金存续期届满后终止运作的，则面临基金财产的处置问题，基础设施资产支持证券份额、对项目公司股权及借款债权的价值最终取决于基础设施项目的价值。由于基础设施项目流动性较差，极端情况下有可能出现清算期内无法完成资产处置、需要延长清算期的风险。极端情况下还有可能出现合理期限内找不到合适交易对手等原因导致资产成交时间推迟的风险。
（五）现金流预测风险及预测偏差可能导致的投资风险
本基金的产品方案根据对基础设施项目未来现金流的合理预测而设计，本项 目中影响基础设施项目未来现金流的因素主要是基础设施项目的出租情况及运 营管理机构的运营管理能力等多重因素。由于上述影响因素具有一定的不确定性，因此对基础设施项目未来现金流的预测也可能会出现一定程度的偏差，本基金可 能面临现金流预测偏差导致的投资风险。
（六）基础设施项目公允价值下跌风险
本基金将定期公布第三方评估机构出具的基础设施项目评估报告。基础设施项目评估报告基于多项假设作出，该报告仅供投资者参考，不构成投资建议，也不作为基础设施项目公允价值的任何承诺和保障。在基础设施项目实际运营过程中，有可能出现宏观经济低迷、运营管理不善等原因导致基础设施项目公允价值下跌的风险。
（七）基础设施项目估值可能无法体现公允价值的风险
本基金公告的基金份额净值可能不能及时、准确地体现基础设施项目届时的公允价值。第三方评估机构采用估值技术对基础设施项目进行估值，由于估值技术存在诸多假设且估值需要使用的参数在获取时存在滞后性，评估报告可能不能及时、准确地体现基础设施项目届时的公允价值。
（八）基础设施项目的政策风险
政策风险所指的政策包括但不限于区域政策、产业政策和土地政策。区域政策指基础设施项目所在区域人民政府针对该区域制定的影响项目公司经营的相关政策。产业政策指政府相关部门针对基础设施项目相关产业制定的产业发展及优惠补贴政策。土地政策是指政府有关土地性质用途开发方面的政策。以上政策的重大变化可能对本基金的运作产生负面影响。
（九）意外事件及不可抗力给基础设施项目造成的风险
本基金的运作过程中可能会发生意外事件。运营管理机构为基础设施项目提供维修及保养服务、电梯维护等维修及保养服务涉及重型机械的操作，因此可能会面临若干事故风险。此类事件可能导致基础设施项目的损害或破坏、人身伤害或死亡以及法律责任。
此外，本基金可能面临因地震、台风、水灾、火灾、战争、疫情、政策、法律变更及其他不能预见或其后果不能防止或不可避免的不可抗力事件或意外事件，从而影响基础设施项目经营情况，对本基金的造成不利影响。
（十）产业园行业竞争风险
我国产业园发展现正处于前期刺激政策消化期，在市场产业园存量资源较大的形势下，市场整体趋于调整阶段。各地各园区招商竞争愈演愈烈，低效传统的招商模式已无法满足竞争需求；依靠成本领先战略的空间逐步缩小，仅依靠价格能够吸引的优质企业正逐步减少。在众多的产业园中，政策、服务、产业配套合适度将是未来招商竞争的发力点，基础设施项目存在与xx同类型产业园的行业竞争风险。
三、与交易安排有关的风险
（一）本基金投资的基础设施资产支持专项计划设立后，资产支持证券管理人（代表专项计划）将收购项目公司 100%股权，并向项目公司原股东支付股权转让价款，并由资产支持证券管理人（代表专项计划）向项目公司提供借款。若前述交易安排未能在预定时间内完成或由于特殊原因未能完成，会对本基金的顺利运作造成不利影响，甚至可能导致基金合同提前终止。
（二）本基金通过持有基础设施资产支持证券份额等特殊目的载体间接持有基础设施项目的所有权，除运营管理协议另有约定外，就基础设施项目的运营管
理和出售等，本基金将通过各层特殊目的载体最终向项目公司和基础设施项目出具相关指令或决定，其中任一环节存在瑕疵或延时的，均可能导致相关指令或决定无法及时、完全传递至项目公司和基础设施项目，由此可能对项目公司和基础设施项目的运作造成不利影响。
（三）本基金通过持有基础设施资产支持证券份额间接持有基础设施项目的所有权，资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等按照法律法规和相关文件规定需要更换的，是否可能会导致本基金的基金管理人、基金托管人亦需要相应更换，存在不确定性，需要根据届时适用的法律而定；如根据届时适用的法律需要更换的，可能会对本基金运作的稳定性造成不利影响。
（四）专项计划等特殊目的载体提前终止的风险
因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目的载体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人（即本基金）无法获得预期收益、专项计划更换资产支持证券管理人甚至导致基金合同提前终止。
基金的过往业绩并不预示其未来表现。
基础设施基金与投资股票或债券的公募基金具有不同的风险收益特征且预期风险低于股票型基金，高于债券型基金、货币市场基金。基础设施基金 80%以上的基金资产投资于产业园类型的基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权。基础设施基金以获取基础设施项目租金等稳定现金流为主要目的，在符合有关基金分红的条件下，每年至少进行收益分配一次，每次收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的 90%。投资者应充分了解基础设施基金投资风险及本招募说明书所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基础设施 基金资产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。本基金的过往业绩及其 净值高低并不预示其未来业绩表现；基金管理人管理的其他基金的业绩也不构成 对本基金业绩表现的保证。基金托管人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原 则安全保管基础设施基金财产、监督基金管理人投资运作、资金账户及资金流向，并履行合同约定的其他义务。基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，
在作出投资决策后，基金运营状况与基金净资产变化引致的投资风险，由投资者自行负担。
本次招募说明书（更新）仅根据 2024 年 2 月 7 日和 2024 年 4 月 18 日发布的《东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金基金经理变更公告》更新了基金经理信息，其余所载内容截止日为 2023 年 4 月 30 日，有关财务数据
和净值表现截止日为 2023 年 3 月 31 日（财务数据未经审计）。本招募说明书对本基金发行前的基础设施项目尽职调查信息等内容不再做更新，有关本基金存续期内基础设施项目运营情况详见本基金 2022 年年度报告。
目录
第九部分： 基金募集 105
第十部分： 基金合同的生效 106
第十一部分： 基金份额的上市交易与结算 107
第十二部分： 基金的投资 111
第十三部分： 基金的财产 122
第十四部分： 基础设施项目基本情况 124
第十五部分： 基础设施项目财务状况及经营分析 171
第十六部分： 现金流预测分析及未来运营展望 182
第十七部分： 原始权益人 191
第十八部分： 基础设施项目运营管理机构 272
第十九部分： 利益冲突和关联交易 276
第二十部分： 基金的扩募 290
第二十一部分： 基金资产估值 292
第二十二部分： 基金的收益与分配 299
第二十三部分： 基金的费用与税收 301
第二十四部分： 基金的会计与审计 304
第二十五部分： 基金的信息披露 307
第二十六部分： 基金合同的变更、终止和基金财产的清算 316
第二十七部分： 基金合同的内容摘要 319
第二十八部分： 基金托管协议的内容摘要 352
第二十九部分： 基金份额持有人服务 369
第三十部分： 其他应披露事项 371
第三十一部分： 招募说明书存放及其查阅方式 375
第三十二部分： 备查文件 376
第三十三部分： 招募说明书附件 377
第一部分：绪言
本招募说明书依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（以下简称“《通知》”）、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基础设施基金指引》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 1 号——审核关注事项（试行）》《上海证券交易所基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 2 号——发售业务指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务指引（试行）》以及《东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金基金合同》编写。
基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明。
本招募说明书根据本基金的基金合同编写，并经中国证监会注册。基金合同是约定基金合同当事人之间权利、义务的法律文件。基金投资者自依基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受，并按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金投资者欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同。
本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同、招募说明书的内容与届 时有效的法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。
第二部分：释义
在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或以下简称具有如下含义：一、与本基金有关的基础定义
1、基金或本基金或基础设施基金：指东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金
2、封闭式基金：指基金份额总额在基金合同期限内固定不变，基金份额持有人不得申请赎回的证券投资基金
3、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，原则上不得超过 5 个交易日
4、基金发售日：指基金管理人发布基金份额发售公告公开发售基金份额之
日
5、基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同约定的条件，
基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期
6、基金成立：指基金合同生效后使基金产生法律约束力，基金成立日与基金合同生效日为同一日
7、T+n 日：系指本基金取得证监会批文（T 日）后的第 n 个工作日
8、封闭运作期：自基金合同生效日起至 40 年后对应日止，如对应日为非工作日，则顺延至下一个工作日
9、存续期：指基金合同生效日至封闭运作期届满之日经过的期间
10、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期
11、基金可供分配金额：指在净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项目至少包括基础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素
12、基金总资产：指基金拥有的基础设施资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他投资所形成的价值总和
13、基金净资产：指基金总资产减去基金负债后的价值
14、基金份额净值：指估值日基金合并财务报表的基金净资产除以当日基金份额总数
15、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金净资产和基金份额净值的过程
16、预留费用：指本基金成立后，预留在本基金相关账户待支付给相关机构的费用，包括上市费用、登记费用、基金成立后首期审计费用、基金成立后首期资产评估费用、信息披露费用、账户开立费用、货币资金或债券投资管理涉及到
的备付金预留等。本基金将在成立当年预留 100 万元作为预留费用二、与本基金涉及的主体有关的定义
17、基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人
18、基金管理人/东吴基金：指东吴基金管理有限公司
19、基金托管人：指招商银行股份有限公司
20、基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资
者
21、原始权益人：指基础设施项目的直接原所有人；本基金成立时系指苏州
工业园区科技发展有限公司和苏州工业园区建屋产业园开发有限公司；本基金购入基础设施项目时指前述主体与拟购入基础设施项目的直接原所有人的统称
22、参与机构：指为本基金提供专业服务的评估机构、会计师事务所、律师事务所、运营管理机构等专业机构
23、评估机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为基础设施项目提供资产评估服务的专业评估机构
24、律师事务所：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为本基金提供法律咨询服务的律师事务所
25、会计师事务所/审计机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依
法聘请为本基金提供会计/审计服务的会计师事务所三、与本基金涉及的主要文件有关的定义
26、招募说明书：指《东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》及其更新
27、基金合同：指《东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金基金合同》及对基金合同的任何有效修订和补充
28、托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充
29、运营管理协议：指基金管理人、资产支持证券管理人与运营管理机构及持有各基础设施项目的项目公司分别签订之《东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金之国际科技园五期 B 区项目之运营管理协议》《东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金之苏州 2.5 产业园一期、二期项目之运营管理协议》及对该等协议的任何有效修订和补充
30、《股权转让协议》：就资产支持证券管理人购买科技公司持有的科智商管 100%股权事宜及就资产支持证券管理人购买建屋产业公司持有的园区艾派科 100%股权事宜，资产支持证券管理人拟与科技公司签署的《股权转让协议》、资产支持证券管理人拟与建屋产业公司签署的《股权转让协议》及对前述协议的任何有效修订和补充
31、《借款合同》：就专项计划分别与项目公司签署的《借款合同》的统称及对前述协议的任何有效修订和补充
32、基金份额发售公告：指《东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告》
33、基金份额询价公告：指《东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金基金份额询价公告》
34、基金产品资料概要：指《东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金基金产品资料概要》及其更新
35、《上市交易公告书》：指《东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证
券投资基金上市交易公告书》
四、与本基金销售、登记、转托管有关的定义
36、认购：指在基金募集期内，投资者根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为
37、基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办理基金份额的转托管等业务
38、销售机构：指基金管理人以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其 他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理 基金销售业务的机构，以及可通过上海证券交易所办理基金销售业务的会员单位。其中，可通过上海证券交易所办理本基金销售业务的机构必须是具有基金销售业 务资格、并经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券 交易所会员单位
39、登记机构/中国结算：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司
40、登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资者基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等
41、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管
42、系统内转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统内不同销售机构（网点）之间系统内转托管或证券登记系统内不同会员单位（交易单元）之间进行指定关系变更的行为
43、跨系统转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统和证券登记系统之间进行转托管的行为
44、投资者/投资人：指个人投资者、机构投资者（含特定机构投资者）、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资者的合称
45、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人
46、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织
47、网下投资者：指证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、
政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及上交所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价
48、网上投资者：指通过网上交易系统认购本基金的个人投资者和机构投资
者
49、战略投资者：指符合国家法律、法规，按照本基金战略配售要求与其签
署战略投资配售协议的投资者
50、战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的权利的配售方式
51、特定机构投资者：指全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等机构投资者
52、合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》（包括其不时修订）及相关法律法规规定可以投资于在中国境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者
53、人民币合格境外机构投资者：指按照《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》（包括其不时修订）及相关法律法规规定，运用来自境外的人民币资金进行境内证券投资的境外法人
54、场外：指通过上海证券交易所外的销售机构进行基金份额认购等业务的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场外认购
55、场内：指通过上海证券交易所内具有基金销售业务资格的会员单位通过上海证券交易所交易系统进行基金份额认购以及上市交易的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场内认购
56、登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司基金登记结算系统。投资者通过场外基金销售机构认购所得的基金份额登记在本系统下
57、证券登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券登记结算系统。投资者通过场内会员单位认购或买入所得的基金份额登记在本系统下
58、开放式基金账户：指投资者通过场外销售机构在中国证券登记结算有限责任公司注册的开放式基金账户，用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户，投资者办理场外认购时需具有开放式基金账户
59、基金交易账户：指销售机构为投资者开立的、记录投资者通过该销售机构办理认购、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户
60、上海证券账户：指投资者在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的上海证券交易所人民币普通股票账户（即 A 股账户）或证券投资基金账户；投资者通过上海证券交易所交易系统办理基金交易、场内认购等业务时需具
有上海证券账户
五、与专项计划有关的定义
61、特殊目的载体：指由本基金直接或间接根据《基础设施基金指引》全资拥有的法律实体，包括但不限于基础设施资产支持专项计划；本基金通过特殊目的载体间接持有项目公司 100%股权，进而间接持有基础设施项目
62、专项计划/基础设施资产支持专项计划：本基金成立时指由资产支持证券管理人根据法律法规和专项计划文件约定设立的“东吴-苏州新建元 2.5 产业园资产支持专项计划”和“东吴-苏州国际科技园五期资产支持专项计划”
63、资产支持证券管理人/东吴证券：指担任资产支持证券管理人的东吴证券股份有限公司，或根据专项计划文件任命的作为资产支持证券管理人的继任主体
64、资产支持证券托管人：系指根据专项计划文件的约定担任资产支持证券托管银行的招商银行股份有限公司苏州分行，或根据专项计划文件任命的作为资产支持证券托管人的继任主体
65、认购人：指按照专项计划文件的约定，认购资产支持证券，将其合法拥有的人民币资金委托给资产支持证券管理人管理、运用，并按照其取得的资产支持证券享有专项计划利益、承担专项计划资产风险的人
66、资产支持证券持有人：系任何持有资产支持证券的投资者
67、资产支持证券：指资产支持证券管理人依据专项计划文件向投资者发行的一种受益凭证，资产支持证券持有人根据其所拥有的专项计划的资产支持证券
及其条款条件享有专项计划利益、承担专项计划的风险。资产支持证券仅设置单一类别
68、《标准条款》：系指资产支持证券管理人为规范专项计划的设立和运作而制订的《东吴-苏州新建元 2.5 产业园资产支持专项计划标准条款》《东吴-苏州国际科技园五期资产支持专项计划标准条款》
69、专项计划文件：系指与专项计划有关的主要交易文件及募集文件，包括但不限于《标准条款》《认购协议》《风险揭示书》《计划说明书》《托管协议》《股
权转让协议》《借款合同》和《资金监管协议》六、与基础设施项目相关的定义
70、基础设施项目：指本基金通过特殊目的载体所投资的由项目公司合法所有的资产的房屋所有权及占用范围内的土地使用权，具体信息参见本基金招募说明书第十四部分
71、科智商管：指直接持有国际科技园五期 B 区项目合法、完整产权的苏州工业园区科智商业管理有限公司
72、园区艾派科：指直接持有 2.5 产业园一期、二期项目合法、完整产权的苏州工业园区艾派科项目管理有限公司
73、项目公司：指科智商管和园区艾派科的合称
74、项目公司原股东：指根据股权转让协议约定将其所持有的项目公司相应股权转让给专项计划的主体，具体系指科技公司及建屋产业公司
75、监管银行：指对基础设施项目收入和支出进行资金监管的银行
76、运营管理机构：指根据《基础设施基金指引》第三十九条的规定承担基础设施项目运营管理职责的外部管理机构，本基金成立时具体指科技公司及建屋产业公司及其权利、义务的合法继任主体
77、资金监管协议：指由监管银行分别与相关方签署的、关于对相应监管账
户进行监管的相关协议及其任何有效修改或补充的统称七、其他定义
78、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等
79、《民法典》：指第十三届全国人民代表大会第三次会议于 2020 年 5 月
28 日通过，自 2021 年 1 月 1 日实施的《中华人民共和国民法典》及颁布机关对其不时做出的修订
80、《基金法》：指 2003 年 10 月 28 日经第十届全国人民代表大会常务委员
会第五次会议通过，2012 年 12 月 28 日经第十一届全国人民代表大会常务委员
会第三十次会议修订，自 2013 年 6 月 1 日起实施，并经 2015 年 4 月 24 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国港口法>等七部法律的决定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订
81、《销售办法》：指中国证监会 2020 年 8 月 28 日颁布、同年 10 月 1 日实施的《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订
82、《信息披露办法》：指中国证监会 2019 年 7 月 26 日颁布、同年 9 月 1
日实施，并经 2020 年 3 月 20 日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》修改的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订
83、《运作办法》：指中国证监会 2014 年 7 月 7 日颁布、同年 8 月 8 日实施的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订
84、《通知》：指中国证监会和国家发展改革委 2020 年 4 月 24 日联合发布的《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》
（证监发〔2020〕40 号）
85、《基础设施基金指引》：指中国证监会 2020 年 8 月 7 日颁布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》
86、《基础设施基金业务办法》：指上海证券交易所 2021 年 1 月 29 日公布并于同日实施的《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订
87、《基础设施基金审核关注事项》：指上海证券交易所 2021 年 1 月 29 日公布并于同日实施的《上海证券交易所基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 1 号——审核关注事项（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订
88、《基础设施基金发售业务指引》：指上海证券交易所 2021 年 1 月 29 日公布并于同日实施的《上海证券交易所基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 2 号——发售业务指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订
89、《基础设施基金运营操作指引》：指中国证券投资基金业协会 2021 年 2
月 8 日公布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订
90、《基础设施基金尽职调查工作指引》：指中国证券投资基金业协会 2021
年2 月8 日公布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订
91、《基础设施基金网下投资者管理细则》：指中国证券业协会 2021 年 1
月 29 日公布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》及颁布机关对其不时做出的修订
92、《业务规则》：指基金管理人、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司及销售机构的相关业务规则及对其不时做出的修订
93、国家发展改革委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会
94、中国证监会：指中国证券监督管理委员会
95、上交所：指上海证券交易所
96、银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或中国银行保险监督管理委员会
97、中国基金业协会：指中国证券投资基金业协会
98、规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介
99、工作日：指上海证券交易所的正常交易日
100、不可抗力：指基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件
101、中国：指中华人民共和国
102、元：指人民币元
第三部分：基础设施基金整体架构
一、基础设施基金整体架构的交易结构图
（一）交易结构图
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（二）基础设施基金整体架构概述
1、基础设施基金以募集资金认购东吴-苏州国际科技园五期资产支持专项计划和东吴-苏州新建元 2.5 产业园资产支持专项计划全部资产支持证券份额，基金合同的成立、生效与基金投资的详细信息参见“第十部分 基金合同的生效”、“第十二部分 基金的投资”；
2、基金管理人（代表本基金）通过与资产支持证券管理人签订《东吴-苏州国际科技园五期资产支持专项计划资产支持证券认购协议》和《东吴-苏州新建元 2.5 产业园资产支持专项计划资产支持证券认购协议》，将基础设施基金认购资金以专项资产管理方式委托资产支持证券管理人管理，资产支持证券管理人分别设立并管理东吴-苏州国际科技园五期资产支持专项计划和东吴-苏州新建元
2.5 产业园资产支持专项计划，基金管理人（代表本基金）取得资产支持证券，成为资产支持证券持有人；
3、资产支持证券管理人分别代表东吴-苏州国际科技园五期资产支持专项计划和东吴-苏州新建元 2.5 产业园资产支持专项计划，按照《股权转让协议》的相关约定分别受让科技公司、建屋产业公司持有的科智商管、园区艾派科 100%的股权。根据《股权转让协议》，自专项计划设立日起（含该日），科智商管、园区
艾派科 100%股权的全部权利和义务由资产支持证券管理人持有，该日为目标股权交割日；
4、专项计划设立后，资产支持证券管理人（代表专项计划）将按照与项目公司签署的《借款合同》的约定，向项目公司提供借款；
5、基金存续期间，基金管理人、运营管理机构将根据运营管理协议的约定负责基础设施项目的各项运营管理事宜；
6、项目公司应根据与基金管理人、资产支持证券管理人、监管银行签署的
《资金监管协议》的约定将项目运营过程中产生的项目公司运营收入划付至监管账户；
7、项目公司应按照其与资产支持证券管理人（代表专项计划）签署的相关
《借款合同》的约定，向资产支持证券管理人（代表专项计划）偿还相应借款的本金和/或利息，并分配股息、红利等股权投资收益（如有）；
8、专项计划收到项目公司偿还的借款本息和分配的股息、红利等股权投资收益（如有）后，资产支持证券管理人应向资产支持证券持有人（即基金管理人,代表本基金）分配资产支持证券当期收益，基金管理人在取得资产支持证券当期收益后按照基金合同的约定进行基金份额收益分配。
二、专项计划相关安排
（一）资产支持证券的基本特征
资产支持证券代表其持有人享有的专项计划资产中不可分割的权益，包括但不限于根据《认购协议》和《标准条款》的约定接受专项计划利益分配的权利。资产支持证券持有人有权自行将其持有的全部或部分资产支持证券转让予公开发行的基础设施基金。
1、资产支持专项计划名称
东吴-苏州国际科技园五期资产支持专项计划和东吴-苏州新建元 2.5 产业园资产支持专项计划。
2、资产支持证券管理人东吴证券股份有限公司。 3、发行规模
资产支持证券目标发售规模根据基础设施 REITs 的询价发行结果，由原始权
益人出具确认函的方式予以确定，具体由基金管理人与资产支持证券管理人共同书面确认的金额为准。
4、品种
专项计划的资产支持证券仅设置单一类别。
5、发行方式面值发行。
6、资产支持证券面值
每份资产支持证券的面值为 100 元。
7、产品期限
自专项计划设立日至专项计划终止日止（含该日）（如该日为非工作日则顺延至该日后第一个工作日）。
8、浮动收益
资产支持证券不设预期收益率，资产支持证券的收益为浮动收益，每期收益的具体金额以相应的兑付日前资产支持证券管理人的公告为准。资产支持证券持有人有权根据《标准条款》第 12.3.1 条、第 12.3.2 条、第 18.2.4 条及第 18.2.5条的约定取得浮动收益。
9、偿付方式
在每个普通分配兑付日、处置分配兑付日、清算分配兑付日按照《标准条款》第 12.3.1 条、第 12.3.2 条、第 18.2.4 条、第 18.2.5 条的约定偿付资产支持证券的当期应获分配收益和本金。
10、权益登记日
收益分配的权益登记日为每个兑付日前的第 1 个工作日。权益登记日日终在登记托管机构登记在册的资产支持证券持有人有权于该兑付日取得资产支持证券的利益。
11、托管银行
资产支持证券的托管银行为招商银行股份有限公司苏州分行。
12、交易场所
资产支持证券在上海证券交易所挂牌交易。
（二）专项计划资产的构成
专项计划资产包括但不限于以下资产：
1、认购人根据专项计划《认购协议》及《标准条款》第三条交付的认购资金；
2、专项计划设立后，资产支持证券管理人按照《标准条款》管理、运用认购资金而形成的全部资产及其任何权利、权益或收益（包括但不限于基础资产、合格投资、回收款以及其他根据专项计划文件属于专项计划的资产）。
专项计划依据《计划说明书》及《标准条款》终止以前，资产支持证券持有人不得要求分割专项计划资产，或在其他资产支持证券持有人转让资产支持证券时主张优先购买权，不得要求专项计划回购资产支持证券。资产管理合同另有约定的除外。
（三）专项计划资产的管理和运用
1、专项计划费用
（1）专项计划费用定义及种类
专项计划费用，系指资产支持证券管理人合理支出的与专项计划相关的所有税收、费用和其他支出，包括但不限于因其管理和处分专项计划资产而承担的税收（但资产支持证券管理人就其营业活动或收入而应承担的税收除外）和政府收费、登记托管机构的登记托管服务费、专项计划审计费、兑付兑息费、资金汇划费、执行费用、信息披露费、召开资产支持证券持有人大会的会务费、见证费以及资产支持证券管理人须承担的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出（合称“专项计划费用”）。为免疑义，前期费用均不属于专项计划费用。
为专项计划的设立而发生的部分费用，包括为资产支持证券发行之目的而支付给销售机构的承销费（如有）、聘请法律顾问的律师费、聘请评估机构对基础设施资产进行评估的评估费、聘请会计师事务所的部分报酬（合称“前期费用”），不由专项计划承担，不从专项计划资产中支出。
除前期费用外，在专项计划存续期间实际发生的应由专项计划资产承担的费用从专项计划资产中支付，列入专项计划费用。资产支持证券管理人以固有财产先行垫付的，有权从专项计划资产中优先受偿。
资产支持证券管理人、资产支持证券托管人因未履行或未完全履行相关协议约定的义务而导致的费用支出或专项计划资产的损失，以及处理与专项计划运作
无关的事项发生的费用等不列入专项计划资产应承担的费用。
2、专项计划费用的计算和支取方式
（1）专项计划费用：专项计划费用由资产支持证券管理人根据有关协议和法规的规定进行核算，经资产支持证券托管人核实后，按费用实际支出金额列入当期专项计划费用，并按《标准条款》第 12.3 条规定的顺序支付。
（2）资金汇划费、账户管理费等银行相关费用：资产支持证券托管人可直 接（无需资产支持证券管理人出具划款指令）从专项计划账户中扣收资金汇划费、账户管理费等银行相关费用，并在费用扣收后及时通知资产支持证券管理人。
3、专项计划涉及的税收
专项计划运作过程中涉及的各纳税主体，依照国家法律法规的规定自行履行纳税义务。
如专项计划运营的过程中产生增值税，应由专项计划资产承担。前述税费由资产支持证券管理人缴纳的，资产支持证券管理人有权要求资产支持证券托管人从专项计划账户中将相应款项支付给资产支持证券管理人；资产支持证券管理人以自有财产先行垫付的，有权从专项计划资产中优先受偿。
4、专项计划资产的处分
（1）专项计划资金由资产支持证券托管人托管，并独立于原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他业务参与人的固有财产及前述主体管理、托管的其他资产。
（2）原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他业务参与机构因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算财产。
（3）资产支持证券管理人管理、运用和处分专项计划资产所产生的债权（如有），不得与原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、资产支持证券持有人及其他业务参与机构的固有财产产生的债务相互抵销。资产支持证券管理人管理、运用和处分不同专项计划资产所产生的债权债务，不得相互抵销。
除依《管理规定》及其他有关规定和《标准条款》约定处分外，专项计划资产不得被处分。
（四）专项计划的设立、终止
1、专项计划设立
专项计划发行期结束后，若资产支持证券认购人的认购资金总额（不含发行期认购资金产生的利息）均达到或超过资产支持证券目标募集规模，则资产支持证券管理人宣布专项计划设立，同时将专项计划募集资金连同募集资金在募集资金专户中产生的利息（扣除银行手续费）全部划转至已开立的专项计划账户；募集资金在募集资金专户中实际产生的利息，在当季度结息后，扣除银行手续费退还给认购人。认购资金划入专项计划账户之日为专项计划设立日。资产支持证券管理人于该日宣布专项计划设立并于该日或其后第一个工作日通知所有认购人，并在专项计划设立日起 5 个工作日内向资产支持证券托管人提交验资报告。
2、专项计划未成功设立
（1）发行期结束时，若出现资产支持证券认购人的认购资金总额低于资产支持证券目标募集规模，则专项计划未成功设立。资产支持证券管理人将在发行期结束后 10 个工作日内，在扣除银行划转手续费后，向认购人退还其所交付的认购资金及该等资金自交付日（含该日）至退还日（不含该日）期间发生的利息
（按中国人民银行规定的活期存款利率计算）。
（2）前述条款的约定为《标准条款》特别条款，具有独立于《标准条款》的特殊法律效力，如专项计划未成功设立，前述条款仍对专项计划当事人具有约束力。
3、专项计划终止的相关安排
专项计划不因资产支持证券持有人解散、被撤销、破产、清算或资产支持证券管理人的解任或辞任而终止；资产支持证券持有人的承继人或指定受益人以及继任资产支持证券管理人承担并享有《标准条款》的相应权利义务。
专项计划于以下任一事件（以下简称“专项计划终止事件”）发生且资产支持证券持有人大会决议专项计划终止之日终止：
（1）专项计划设立之日起 40 年届满，且资产支持证券持有人大会未决议延长专项计划；
（2）专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被判决终止；
（3）由于法律或法规的修改或变更导致继续进行专项计划将成为不合法；
（4）实现专项计划全部处置，并完成处分分配；
（5）发生火灾、不可抗力事件（如地震、政府征收等），使基础设施资产的运行情况或产生现金流的能力发生重大变化，资产支持证券管理人决定终止专项计划；
（6）资产支持证券持有人大会决议认为需要终止专项计划的情况。
（五）专项计划的信息披露安排
专项计划存续期间，资产支持证券管理人应按照《标准条款》《计划说明书》和其他专项计划文件的约定以及《管理规定》等相关法律的规定向资产支持证券持有人进行信息披露。
1、信息披露的形式
专项计划信息披露事项将在以下指定网站上公告：
（1）东吴证券股份有限公司：www.dwzq.com.cn；
（2）上海证券交易所网站：www.sse.com.cn；
（3）中国基金业协会指定的其他网站。
2、信息披露的内容及时间
（1）定期公告
① 《资产管理报告》
资产支持证券管理人应于专项计划存续期间公历年度3 月1 日前向资产支持证券持有人提供专项计划上一自然年度的《年度资产管理报告》，并向中国基金业协会报告。如专项计划设立日至该年度应当披露的《年度资产管理报告》的报告期末不足 2 个月或者每年 3 月 1 日之前专项计划所有挂牌证券全部被摘牌的，资产支持证券管理人可不编制和披露该年度的《年度资产管理报告》。
《年度资产管理报告》内容包括但不限于：基础资产运行情况；原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等业务参与人的履约情况；专项计划账户资金收支情况；各档次资产支持证券的兑付情况；资产支持证券管理人以自有资金或者其管理的资产管理计划、其他客户资产、证券投资基金等认购资产支持证券的情况；需要对资产支持证券持有人报告的其他事项；就《年度资产管理报告》而言，还须包括具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对专项计划年度运行情况出具的审计意见。
② 《托管报告》
资产支持证券托管人应于每个资产支持证券托管人报告日向资产支持证券管理人提供一份专项计划的《当期托管报告》，并于专项计划存续期间内每个自然年度结束之日起 2 个月内向资产支持证券管理人提供专项计划上一自然年度的《年度托管报告》，资产支持证券管理人应向资产支持证券持有人披露，并向中国基金业协会报告。如专项计划设立日至该年度应当披露的《年度托管报告》的报告期末不足 2 个月或者每年 3 月 1 日之前专项计划所有挂牌证券全部被摘牌的，资产支持证券托管人可不编制和披露该年度的《年度托管报告》。
《当期托管报告》和《年度托管报告》内容包括但不限于：专项计划资产托管情况，包括托管资产变动及状态、资产支持证券托管人履责情况等；对资产支持证券管理人的监督情况，包括资产支持证券管理人的管理指令遵守《标准条款》
《计划说明书》或者《托管协议》约定的情况以及对《资产管理报告》有关数据的真实性、准确性、完整性的复核情况等；需要对资产支持证券持有人报告的其他事项。
③ 《收益分配报告》
资产支持证券管理人应于专项计划每个兑付日的 4 个工作日前按照中国证监会规定的方式披露《收益分配报告》，披露该次资产支持证券的分配信息，内容包括但不限于：权益登记日、兑付日、兑付办法以及每份资产支持证券的兑付数额。
④ 《定期跟踪评估报告》
专项计划存续期间，有资质的评估机构应根据委托对基础设施资产进行跟踪评估，并在资产支持证券存续期内在上一份评估报告有效期届满前向资产支持证券管理人提供一份基础设施资产的《定期跟踪评估报告》。
《定期跟踪评估报告》应包括但不限于以下要点：估价目的、估价对象、价值时点、估计假设、市场背景分析、估价方法、估价测算过程、估价结果等。《定期跟踪评估报告》由资产支持证券管理人向投资者披露，根据基础设施资产的价值变化及时揭示风险情况。
专项计划存续期内，如专项计划拟进行扩募、或拟进行基础设施资产处置、或基础设施资产的现金流发生重大变化且对资产支持证券持有人利益有实质性影响时，评估机构应根据委托及时对相关基础设施资产进行评估并出具物业估值
报告。
⑤ 《清算报告》
专项计划清算完成之日起 10 个工作日内，资产支持证券管理人应向资产支持证券托管人、资产支持证券持有人出具《清算报告》，并将清算结果向中国基金业协会报告。《清算报告》的内容主要包括专项计划终止后的清算情况，及具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对清算报告的审计意见。
（2）重大事件临时报告
专项计划存续期间，在发生可能对资产支持证券投资价值或价格有实质性影响的下述重大事件时，资产支持证券管理人应当于知悉或应当知悉重大事件发生后以及取得相关进展后两个交易日内披露临时报告。重大事件临时报告的信息披露内容应当至少包括以下事项：
① 专项计划的基本信息；
② 重大事件的事实、成因和影响；
③ 已采取及拟采取的应对措施；
④ 后续信息披露安排；
⑤ 法律法规及相关规定要求的其他信息披露内容；
⑥ 并向交易场所、中国基金业协会报告：
a．资产支持证券管理人未能按照《计划说明书》和《标准条款》约定的时间、金额、方式向资产支持证券持有人分配收益；
b．专项计划资产发生超过资产支持证券未偿本金余额 10%以上（含）的损失；
c．基础资产、基础设施资产的运行情况或产生现金流的能力或现金流重要提供方发生重大变化；
d．原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行等资产证券化业务参与人或者基础资产涉及法律纠纷，可能影响资产支持证券按时分配收益；
e．基础资产在任一预测周期内实际产生的现金流较对应期间的最近一次现金流预测结果下降 20%（含）以上，或最近一次对任一预测周期的现金流预测结果比上一次披露的预测结果下降 20%（含）以上；
f．原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行等 资产证券化业务参与人违反合同约定，对资产支持证券持有人利益产生不利影响；
g．原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行等资产证券化业务参与人的经营情况发生重大变化，或被列为失信被执行人，或发生公开市场债务违约，或者作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定，可能影响资产支持证券持有人利益；
h．原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行、评估机构、律师事务所、会计师事务所等资产证券化业务参与人发生变更；
i．原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行等资产证券化业务参与人（资产证券化业务参与人为银行分支机构的，应当包括其总行）信用等级发生调整，包括信用评级或评级展望发生变化、被列入信用观察名单等，可能影响资产支持证券持有人利益；
j．专项计划文件的主要约定发生变化；
k．未在专项计划文件约定的期限内完成相关资产抵质押登记、解除相关资产权利负担，或承诺履行其他事项的；
l．基础资产权属发生变化，被设置权利负担或其他权利限制；
m．专项计划现金流归集相关账户因涉及法律纠纷被查封、冻结或限制使用，或基础资产现金流出现被滞留、截留、挪用等情况；
n．市场上出现关于专项计划或原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行等资产证券化业务参与机构的重大不利报道或负面市场传闻，可能影响资产支持证券投资者利益；
o．发生资产支持证券管理人解任事件或资产支持证券托管人解任事件； p．可能对资产支持证券持有人利益产生重大影响的其他情形；
q．项目公司对外借入款项或专项计划对外借入款项； r．专项计划购入或出售基础设施资产；
s．可能对资产支持证券持有人利益产生重大影响的其他情形。
已披露的重大事件出现可能对资产支持证券收益分配、转让价格等产生较大影响的进展或者变化的，资产支持证券管理人应当及时披露后续进展或者变化情况及其影响。
（3）澄清公告与说明
在任何公共传播媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对资产支持证券持有人的收益预期产生误导性影响或引起较大恐慌时，相关的信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行澄清或说明，并将有关情况立即向交易场所、中国基金业协会报告。
（4）信息披露文件的存放与查阅
定期公告和临时报告的文本文件在编制完成后，将存放于资产支持证券管理人所在地、资产支持证券托管人所在地、有关销售机构及其网点，并在指定网站披露，供资产支持证券持有人查阅。资产支持证券持有人在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件复制件或复印件。
资产支持证券管理人和资产支持证券托管人保证文本的内容与所公告的内容完全一致。资产支持证券持有人按上述方式所获得的文件或其复印件，资产支持证券管理人和资产支持证券托管人应保证与所公告的内容完全一致。
（5）向监管机构的备案及信息披露
① 专项计划设立日起 5 个工作日内，资产支持证券管理人应将专项计划的设立情况报中国基金业协会备案。
② 《标准条款》第十三条所述定期公告、重大事件临时报告、澄清公告与说明在指定网站对资产支持证券持有人披露后 5 个工作日内由资产支持证券管理人向中国基金业协会备案。
③ 资产支持证券管理人职责终止的，应当在完成移交手续之日起 5 个工作日内向中国基金业协会报告。
④ 专项计划清算完成之日起 10 个工作日内，资产支持证券管理人应将清算结果向中国基金业协会报告。
⑤ 监管机构如有其他信息披露规定及监管要求的，从其规定执行。
（六）专项计划主要交易文件摘要
1、《东吴-苏州国际科技园五期资产支持专项计划标准条款》《东吴-苏州新建元 2.5 产业园资产支持专项计划标准条款》
资产支持证券管理人为规范专项计划的设立和运作制订了《东吴-苏州国际科技园五期资产支持专项计划标准条款》《东吴-苏州新建元 2.5 产业园资产支持
专项计划标准条款》。《标准条款》载明的事项主要包括以下内容：定义；当事人；认购资金；专项计划（包括但不限于资产支持专项计划的名称、目的、投资范围、设立、未设立成功、存续期间和备案）；专项计划资金的运用和收益；资产支持证券（包括但不限于资产支持证券的品种及基本特征、取得、登记、转让）；认购人的陈述和保证；资产支持证券管理人的陈述和保证；资产支持证券持有人的权利和义务；资产支持证券管理人的权利和义务；专项计划账户；专项计划的分配；信息披露；资产支持证券持有人大会；资产支持证券管理人的解任和辞任；专项计划费用；风险揭示；资产管理合同和专项计划的终止；违约责任；不可抗力；保密义务；法律适用和争议解决等重大事项。
2、《东吴-苏州国际科技园五期资产支持专项计划资产支持证券认购协议》
《东吴-苏州新建元 2.5 产业园资产支持专项计划资产支持证券认购协议》
资产支持证券投资者认购资产支持证券，应与资产支持证券管理人签署《东吴-苏州国际科技园五期资产支持专项计划资产支持证券认购协议》《东吴-苏州新建元 2.5 产业园资产支持专项计划资产支持证券认购协议》。《认购协议》约定了资产支持证券的认购金额、数量、收益率；认购资金的交付；本息分配；认购资金的托管；专项计划的备案；协议生效与终止，违约责任与争议解决等重大事项。
3、《东吴-苏州国际科技园五期资产支持专项计划风险揭示书》《东吴-苏州新建元 2.5 产业园资产支持专项计划风险揭示书》
资产支持证券投资者应与资产支持证券管理人签署作为《认购协议》附件的
《东吴-苏州国际科技园五期资产支持专项计划风险揭示书》《东吴-苏州新建元
2.5 产业园资产支持专项计划风险揭示书》。《风险揭示书》约定了签订目的、风险揭示、特殊风险揭示、风险承担、认购人声明，供认购人签字确认。
4、《东吴-苏州国际科技园五期资产支持专项计划托管协议》《东吴-苏州新建元 2.5 产业园资产支持专项计划托管协议》
资产支持证券管理人就委托资产支持证券托管人托管专项计划资金事宜拟与资产支持证券托管人签署《东吴-苏州国际科技园五期资产支持专项计划托管协议》《东吴-苏州新建元 2.5 产业园资产支持专项计划托管协议》。《托管协议》约定了定义，资产支持证券托管人的委任，资产支持证券管理人和资产支持证券
托管人的陈述和保证，资产支持证券管理人和资产支持证券托管人的权利和义务，与专项计划有关的账户的开立与管理，划款指令的发送、确认和执行，资金的保 管和运用，专项计划的会计核算和账户核对，信息披露及相关报告，资产支持证 券托管人和资产支持证券管理人之间的业务监督，资产支持证券托管人的解任和 资产支持证券管理人的更换，协议终止，违约责任，不可抗力，保密及反洗钱义 务，法律适用与争议解决等重大事项。
5、《资金监管协议》
就委托监管银行对项目公司的资金账户进行监管事宜，基金管理人、资产支持证券管理人、监管银行拟与项目公司分别签署《苏州工业园区科智商业管理有限公司之资金监管协议》《苏州工业园区艾派科项目管理有限公司之资金监管协议》（以下合称“《资金监管协议》”）。《资金监管协议》约定了监管银行的资质，监管银行的委任，各方的陈述和保证，项目公司的业务经营，监管账户的开立与管理，监管内容及方式，监管账户资金的运用，监管费，账户核对，业务监督，监管银行的解任，协议的生效及终止，违约责任，不可抗力，保密义务，适用法律与争议解决等重大事项。
6、《股权转让协议》
就专项计划购买科技公司持有的科智商管 100%股权事宜及就专项计划购买建屋产业公司持有的园区艾派科 100%股权事宜，资产支持证券管理人拟分别与科技公司、建屋产业公司签署的《股权转让协议》及对前述协议的任何有效修订和补充。《股权转让协议》约定了定义与解释，股权转让与交易步骤，转让价款和支付，转让价款支付条件，陈述与保证，违约及提前终止等重大事项。
三、项目公司
（一）苏州工业园区科智商业管理有限公司
1、基本情况
注册名称：苏州工业园区科智商业管理有限公司法定代表人：徐明
成立日期：2020 年 6 月 22 日
注册资本：人民币 100 万元
注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区金鸡湖大道
88 号人工智能产业园 G1 栋 15 楼
经营范围：一般项目：商业综合体管理服务；物业管理；会议及展览服务；非居住房地产租赁；停车场服务；市场营销策划；企业管理；日用百货销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
科智商管作为基础设施项目的持有主体，仅持有国际科技园五期 B 区项目。基础设施项目的运营管理将委托给第三方运营机构科技公司进行运营和管理。
2、控股股东及实际控制人情况
（1）股权结构
截至 2021 年 12 月 31 日，科智商管股权结构图如下：
东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金
100%
东吴证券股份有限公司（代表东吴-苏州国际科技园五期资产支持专项计划）
100%
国际科技园五期 B 区
苏州工业园区科智商业管理有限公司
（2）控股股东及实际控制人
科智商管股东为东吴证券股份有限公司（代表“东吴-苏州国际科技园五期
资产支持专项计划”）。
3、设立及存续情况
（1）2020 年 6 月设立
2020 年 6 月 22 日，科技公司出资设立了科智商管，苏州工业园区市场监督
管理局向科智商管出具了编号为“（05940110）公司设立[2020]第 06220032 号”的《公司准予设立登记通知书》，并核发了营业执照。
（2）2020 年 8 月，变更注册资本
2020 年 7 月 31 日，科技公司作出《股东决定》，决定（1）同意科智商管的
注册资本由人民币 100 万元增加至人民币 57,270 万元；（2）通过章程修正案。
2020 年 7 月 25 日，公司签署《苏州工业园区科智商业管理有限公司章程修
正案》，公司注册资本变更为人民币 57,270 万元，新增注册资本由科技公司以货币出资方式认缴。
2020 年 8 月 6 日，苏州工业园区市场监督管理局下发编号为“（05940069）公司变更[2020]第 08040114 号”的《公司准予变更登记通知书》，科智商管变更注册资本已经苏州工业园区市场监督管理局登记。
2020 年 8 月 6 日，苏州工业园区市场监督管理局换发《营业执照》，变更科智商管注册资本。
（3）2020 年 10 月，变更注册资本
2020 年 8 月 18 日，科技公司作出《股东决定》，决定（1）同意科智商管注
册资本由人民币 57,270 万元减少至人民币 100 万元；（2）通过章程修正案；（3）同意科智商管在本决定作出之日起十日内通知所有债权人此次减资事宜，并在本决定作出之日起三十日内在报纸上公告此次减资事宜。
2020 年 8 月 18 日，科智商管签署《苏州工业园区科智商业管理有限公司章
程修正案》，公司注册资本变更为人民币 100 万元，科技公司认缴出资额减少至
人民币 100 万元，出资时间为 2020 年 12 月 31 日。
2020 年 10 月 20 日，苏州工业园区市场监督管理局下发编号为（“ 05940087）
公司变更[2020]第 10160066 号”的《公司准予变更登记通知书》，科智商管变更注册资本已经苏州工业园区市场监督管理局登记。
2020 年 10 月 20 日，苏州工业园区市场监督管理局换发《营业执照》，变更
科智商管注册资本。
（4）2021 年 6 月，变更股东、法定代表人
2021 年 6 月 7 日，科技公司作出《股东决定》，决定（1）同意苏州工业园区科技发展有限公司将其持有苏州工业园区科智商业管理有限公司的股权中的 100 万元（占公司注册资本的 100%）以人民币 96,182.39 万元的价格转让给东吴证券股份有限公司（代表“东吴-苏州国际科技园五期资产支持专项计划”），对应的权利义务一并转让。
2021 年 6 月 7 日，科智商管签署《苏州工业园区科智商业管理有限公司章程修正案》，公司股东名称由苏州工业园区科技发展有限公司修改为东吴证券股份有限公司（代表“东吴-苏州国际科技园五期资产支持专项计划”）。
2021 年 6 月 7 日，东吴证券股份有限公司（代表“东吴-苏州国际科技园五期资产支持专项计划”）做出《股东决定》，决定（1）免去袁周执行董事、法定代表人职务，任命徐明担任法定代表人、执行董事；（2）免去陈斌监事职务，任命谢理斌担任监事；（3）同意公司章程修正案。
2021 年 6 月 8 日，苏州工业园区市场监督管理局下发编号为“（05940397）公司变更[2021]第 06070111 号”的《公司准予变更登记通知书》，科智商管变更股东、变更法定代表人姓名已经苏州工业园区市场监督管理局登记。
2021 年 6 月 8 日，苏州工业园区市场监督管理局换发《营业执照》，变更科智商管法定代表人姓名、股东。
科智商管自成立以来无重大重组情况。
4、治理结构
根据《公司法》和科智商管公司《章程》的相关规定，科智商管公司不设股东会、董事会与监事会。股东、执行董事、监事、经理及其他公司高级管理人员形成了公司决策、监督和执行相分离的管理体系。
（1）股东
根据科智商管公司《章程》，科智商管公司不设股东会，由股东行使下列职权：
① 决定公司的经营方针和投资计划；
② 委派和更换执行董事、监事，决定执行董事、监事的报酬事项；
③ 审批执行董事的报告；
④ 审批监事的报告；
⑤ 审批公司的年度财务预算方案、决算方案；
⑥ 审批公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
⑦ 对公司增加或者减少注册资本作出决定；
⑧ 对发行公司债券作出决定；
⑨ 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；
⑩ 修改公司章程。
股东作出以上所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名（盖章）后置备于公司。
（2）执行董事
根据科智商管公司《章程》，公司设执行董事一名，由股东委派产生。执行董事的任期每届为三年。执行董事行使下列职权：
① 向股东报告工作；执行股东的决定；
② 决定公司的经营计划和投资方案；
③ 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
④ 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
⑤ 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
⑥ 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
⑦ 决定公司内部管理机构的设置；
⑧ 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
⑨ 制定公司的基本管理制度。
（3）监事
公司不设监事会，设监事 1 人，由股东委派产生。监事的任期每届为三年。监事行使下列职权：
① 检查公司财务；
② 对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提
出罢免的建议；
③ 当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；
④ 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；
⑤ 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
（4）经理
公司设经理，由执行董事决定聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：
① 主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定；
② 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
③ 拟订公司内部管理机构设置方案；
④ 拟订公司的基本管理制度；
⑤ 制定公司的具体规章；
⑥ 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
⑦ 决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
⑧ 执行董事授予的其他职权。
同时，为确保基金管理人能够代表本基金切实行使股东权利，在东吴证券（代表专项计划）成为科智商管的股东后，科智商管符合特殊目的载体定位，在基金管理人授权范围内执行基金管理人决策。科智商管仍不设董事会，设执行董事 1名。为确保基金管理人对各层的决策权，科智商管法定代表人、执行董事、监事、财务负责人均应由基金管理人指定人员担任，由科智商管股东根据法律法规和科智商管章程的规定聘任。
5、财务情况
科智商管的财务数据请参看“第十五部分：基础设施项目财务状况及经营分析”及“第三十二部分：招募说明书附件 附件六：东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金 2021 年年度报告”
6、独立性情况
（1）资产独立性
科智商管主要资产为其持有的作为底层基础设施项目入池资产的国际科技园五期 B 区项目。国际科技园五期 B 区项目经过资产重组由原基础设施持有人科技公司剥离至科智商管。
根据苏州工业园区国有资产监督管理办公室（以下简称“园区国资办”）于 2020 年 7 月 2 日出具的《园区国资办关于同意兆润控股对苏州工业园区产业园资产进行资产证券化（REITs）运作的批复》（苏园国资[2020]54 号，以下简称“《园区国资办批复》”），园区国资办同意由科技公司出资 100 万货币资金新设全资子公司，通过物业资产划转/作价出资的方式将国际科技园五期 B 区项目及与之相关的债务、人员（如需）等分别重组至其新设全资子公司名下。
科智商管股东科技公司已于 2020 年 7 月 17 日作出《苏州工业园区科技发展
有限公司股东会决议》，决定将位于苏州工业园区星湖街 328 号的国际科技园五期 B 区项目及与基础设施资产相关的人员（如需），以及人民币 37,300 万元的存量债务划转至科智商管名下。
就资产划转事宜，科技公司与科智商管签署《资产划转协议》（以下简称“《国际科技园五期 B 区资产划转协议》”），约定科技公司将其持有的位于“苏州工业园区星湖街 328 号”的国际科技园五期 B 区项目的房屋所有权（含地下建筑面积）及其占用范围内的分摊国有土地使用权，以及人民币 37,300 万元的存量债务划转至科智商管名下。
科智商管已就国际科技园五期 B 区项目基础设施的划转取得了编号为苏
（2020）苏州工业园区不动产权第 0000200 号的《不动产权证》，获得国际科技园五期 B 区项目基础设施对应的国有土地使用权以及房屋所有权。
综上，国际科技园五期 B 区项目为科智商管独立所有。截至本招募说明书出具之日，科智商管未持有任何商标权、专利权、版权，科智商管不存在资产被原始权益人及其关联方控制和占用的情况。
（2）公司重大资产涉诉及潜在纠纷情况
经核查国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网
-被执行人信息查询系统、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统，截至
2021 年 3 月 3 日，科智商管重大资产不存在涉诉或潜在纠纷情况。
7、公司合法合规经营及信用状况
（1）资信情况
科智商管无外部主体信用评级。
经核查中国人民银行征信中心于 2020 年 11 月 18 日出具的《企业信用报告》
（授信机构版），截至 2020 年 11 月 18 日，科智商管无向金融机构借款交易记录。
（2）失信核查情况
经 查 询 《 企 业 信 用 报 告 》、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站
（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中华人民共和国应急管理部网站
（ https://www.mem.gov.cn ）、 中 华 人 民 共 和 国 生 态 环 境 部 网 站
（https://www.mee.gov.cn）、国家市场监督管理总局（http://www.samr.gov.cn）、国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 网 站 （ http://www.ndrc.gov.cn ） 和 财 政 部 网 站
（http://www.mof.gov.cn）、国家统计局网站（http://www.stats.gov.cn）、国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn），科智商管不存在安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域等方面的失信记录，不存在因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人或涉金融严重失信人的情形。
（3）诚信运营情况核查
科智商管的主要经营业务为国际科技园五期 B 区项目的租赁。经抽样核查的国际科技园五期 B 区项目租赁合同，抽样租赁合同约定租赁物业装修竣工，承租方使用之前，应当经出租方和当地相关主管部门验收合格，尤其在消防、环保（如有需要）等方面若未经所需的验收合格程序，承租方的擅自使用行为应视为违约行为。
（二）苏州工业园区艾派科项目管理有限公司
1、基本情况
注册名称：苏州工业园区艾派科项目管理有限公司法定代表人：徐明
成立日期：2020 年 06 月 29 日
注册资本：人民币 100 万元
注册地址：苏州工业园区东长路 88 号 G1 栋 6 楼
经营范围：许可项目：工程造价咨询业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：非居住房地产租赁；企业管理；物业管理；停车场服务；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；办公设备租赁服务；日用品销售；广告发布
（非广播电台、电视台、报刊出版单位）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
苏州工业园区艾派科项目管理有限公司（以下简称“园区艾派科”）作为基础设施项目的持有主体仅持有 2.5 产业园一期、二期项目。基础设施项目的运营管理将委托给第三方运营机构建屋产业公司进行运营和管理。
2、控股股东及实际控制人情况
（1）股权结构
截至 2021 年 12 月 31 日，园区艾派科股权结构图如下：
东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金
100%
东吴证券股份有限公司（代表东吴-苏州新建元 2.5 产业园资产支持专项计划）
100%
2.5 产业园一期、二期
苏州工业园区艾派科项目管理有限公司
（2）控股股东及实际控制人情况
园区艾派科股东为东吴证券股份有限公司（代表“东吴-苏州新建元 2.5 产业园资产支持专项计划”）。
3、设立及存续情况
（1）2020 年 6 月设立
2020 年 6 月 15 日，苏州工业园区市场监督管理局下发自主申报预选号为
320594Z00040956 的《市场主体自主申报名称预留告知书》，园区艾派科的企业名称“苏州工业园区艾派科项目管理有限公司”获得企业登记机关预留。
2020 年 6 月 24 日，园区艾派科的唯一股东建屋产业公司作出《苏州工业园区艾派科项目管理有限公司股东决定》，决定：（1）制定公司章程；（2）决定委派朱翌旻担任公司的执行董事；决定委派刘庆担任公司的监事。
2020 年 6 月 24 日，园区艾派科的唯一股东建屋产业公司签署了《苏州工业园区艾派科项目管理有限公司章程》（以下简称“园区艾派科章程”）。
2020 年 6 月 25 日，园区艾派科执行董事签署《苏州工业园区艾派科项目管理有限公司执行董事决定》，决定根据园区艾派科公司章程规定，聘任朱翌旻为公司经理。
2020 年 6 月 29 日，苏州工业园区市场监督管理局下发编号为“（05940269）公司设立“[2020]第 06290012”号的《公司准予设立登记通知书》，园区艾派科的设立登记已经苏州工业园区市场监督管理局核准。
2020 年 6 月 30 日，苏州工业园区市场监督管理局核发了统一社会信用代码为“91320594MA21U6EK4W”的园区艾派科《营业执照》。
（2）2020 年 8 月，变更注册资本
2020 年 7 月 24 日，建屋产业公司作出《股东决定》，决定（1）同意园区艾
派科注册资本由人民币 100 万元增加至人民币 42,700 万元；（2）通过章程修正案。
2020 年 7 月 24 日，园区艾派科签署《苏州工业园区艾派科项目管理有限公
司章程修正案》，公司注册资本变更为人民币 42,700 万元，新增注册资本由建屋
产业公司以货币出资方式认缴，出资时间为 2020 年 12 月 31 日。
2020 年 8 月 5 日，苏州工业园区市场监督管理局下发编号为“（05940380）
公司变更[2020]第 07310033 号”的《公司准予变更登记通知书》，园区艾派科变更注册资本已经苏州工业园区市场监督管理局登记。
2020 年 8 月 5 日，苏州工业园区市场监督管理局换发《营业执照》，变更园区艾派科注册资本。
（3）2020 年 10 月，变更注册资本
2020 年 8 月 12 日，建屋产业公司作出《股东决定》，决定（1）同意园区艾
派科注册资本由人民币 42,700 万元减少至人民币 100 万元；（2）通过章程修正案。
2020 年 9 月 29 日，园区艾派科签署《苏州工业园区艾派科项目管理有限公
司章程修正案》，公司注册资本变更为人民币 100 万元，建屋产业公司认缴出资
额减少至人民币 100 万元，出资时间为 2020 年 12 月 31 日。
2020 年 10 月 12 日，苏州工业园区市场监督管理局下发编号为（“ 05940087）
公司变更[2020]第 10090089 号”的《公司准予变更登记通知书》，园区艾派科变更注册资本已经苏州工业园区市场监督管理局登记。
（4）2021 年 6 月，变更股东、法定代表人
2021 年 6 月 7 日，建屋产业公司作出《股东决定》，决定（1）同意苏州工业园区建屋产业园开发有限公司将其持有苏州工业园区艾派科项目管理有限公司的股权中的 100 万元（占公司注册资本的 100%）以人民币 72,147.61 万元
的价格转让给东吴证券股份有限公司（代表“东吴-苏州新建元 2.5 产业园资产支持专项计划”），对应的权利义务一并转让。
2021 年 6 月 7 日，园区艾派科签署《苏州工业园区艾派科项目管理有限公司章程修正案》，公司股东名称由苏州工业园区建屋产业园开发有限公司修改为东吴证券股份有限公司（代表“东吴-苏州新建元 2.5 产业园资产支持专项计划”）。
2021 年 6 月 7 日，东吴证券股份有限公司（代表“东吴-苏州新建元 2.5产业园资产支持专项计划”）做出《股东决定》，决定（1）免去朱翌旻执行董事、法定代表人职务，任命徐明担任法定代表人、执行董事；（2）免去刘庆监事职务，任命谢理斌担任监事；（3）同意公司章程修正案。
2021 年 6 月 8 日，苏州工业园区市场监督管理局下发编号为“（05940397）
公司变更[2021]第 06070084 号”的《公司准予变更登记通知书》，园区艾派科变更股东、变更法定代表人姓名已经苏州工业园区市场监督管理局登记。
2021 年 6 月 8 日，苏州工业园区市场监督管理局换发《营业执照》，变更园区艾派科法定代表人姓名、股东。
园区艾派科自成立以来无重大重组情况。
4、治理结构
根据《公司法》和园区艾派科《章程》的相关规定，园区艾派科不设股东会、董事会与监事会。股东、执行董事、监事、经理及其他公司高级管理人员形成了决策、监督和执行相分离的管理体系。
（1）股东
根据园区艾派科《章程》，园区艾派科不设股东会，由股东行使下列职权：
① 决定公司的经营方针和投资计划；
② 任命和更换执行董事、监事，决定执行董事、监事的报酬事项；
③ 审批执行董事的报告；
④ 审批监事的报告；
⑤ 审批公司的年度财务预算方案、决算方案；
⑥ 审批公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
⑦ 对公司增加或者减少注册资本作出决定；
⑧ 对发行公司债券作出决定；
⑨ 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；
⑩ 修改公司章程。
股东作出以上条所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名（盖章）后置备于公司。
（2）执行董事
根据园区艾派科《章程》，公司设执行董事一名，由股东委派产生。执行董事的任期每届为三年。执行董事行使下列职权：
① 向股东报告工作；
② 执行股东的决定；
③ 决定公司的经营计划和投资方案；
④ 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
⑤ 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
⑥ 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
⑦ 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
⑧ 决定公司内部管理机构的设置；
⑨ 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
⑩ 制定公司的基本管理制度。
（3）监事
公司不设监事会，设监事 1 人，由股东委派产生。监事的任期每届为三年。监事行使下列职权：
① 检查公司财务；
② 对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
③ 当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；
④ 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。
监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
（4）经理
公司设经理，由执行董事决定聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：
① 主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定；
② 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
③ 拟订公司内部管理机构设置方案；
④ 拟订公司的基本管理制度；
⑤ 制定公司的具体规章；
⑥ 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
⑦ 决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
⑧ 执行董事授予的其他职权。
同时，为确保基金管理人能够代表本基金切实行使股东权利，在东吴证券（代表专项计划）成为园区艾派科的股东后，园区艾派科符合特殊目的载体定位，在基金管理人授权范围内执行基金管理人决策。园区艾派科仍不设董事会，设执行董事 1 名。为确保基金管理人对各层的决策权，园区艾派科法定代表人、执行董事、监事、财务负责人均应由基金管理人指定人员担任，由园区艾派科股东根据法律法规和园区艾派科章程的规定聘任。
5、财务状况
园区艾派科的财务数据请参看“第十五部分：基础设施项目财务状况及经营分析”及“第三十二部分：招募说明书附件 附件六：东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金 2021 年年度报告”
6、独立性情况
（1）资产独立性
园区艾派科主要公司资产为其持有的，作为苏州工业园区产业园基础设施基金项目入池资产的 2.5 产业园一期、二期项目。2.5 产业园一期、二期项目经过资产重组由原基础设施持有人建屋产业公司剥离至园区艾派科。
建屋产业公司的股东苏州新建元产业发展有限公司（简称“新建元产业”）于 2020 年 7 月 10 日及 7 月 23 日出具《苏州工业园区建屋产业园开发有限公司股 东决定》，且新建元产业的股东苏州新建元控股集团有限公司（简称“新建元控股”）于 2020 年 7 月 10 日通过了《苏州新建元控股集团有限公司股东会决议》，决定
将位于苏州工业园区东长路 88 号的 2.5 产业园一期、二期项目及与基础设施资产相关的债务、人员（如需）等等划转至园区艾派科名下。
就资产划转事宜，建屋产业公司已与园区艾派科签署了《资产划转协议》，协议（以下简称“《2.5 产业园一期、二期资产划转协议》”）约定建屋产业公司将 2.5 产业园一期、二期项目及与基础设施资产相关的债务、人员（如需）等，
以及截至 2020 年 6 月 30 日人民币 43,600 万元的存量债务划转至园区艾派科名
下。
园区艾派科已就 2.5 产业园一期、二期项目基础设施的划转取得了编号为苏
（2020）苏州工业园区不动产权第 0000209 号的《不动产权证》，获得 2.5 产业园一期、二期项目基础设施对应的国有土地使用权以及房屋所有权。
综上，2.5 产业园一期、二期项目为园区艾派科独立所有。截至本招募说明书出具之日，园区艾派科未持有任何商标权、专利权、版权，园区艾派科不存在资产被原始权益人及其关联方控制和占用的情况。
（2）公司重大资产涉诉及潜在纠纷情况
经核查国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网
-被执行人信息查询系统、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统，截至 2021 年 3 月 3 日，园区艾派科重大资产不存在涉诉或潜在纠纷情况。
7、公司合法合规经营及商业信用情况
（1）资信情况
园区艾派科无外部主体信用评级。
经核查中国人民银行征信中心于 2020 年 12 月 1 日出具的《企业信用报告》
（授信机构版），截至 2020 年 12 月 1 日，园区艾派科无金融机构借款。
（2）失信核查情况
经 查 询 《 企 业 信 用 报 告 》、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站
（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中华人民共和国应急管理部网站
（ https://www.mem.gov.cn ）、 中 华 人 民 共 和 国 生 态 环 境 部 网 站
（https://www.mee.gov.cn）、国家市场监督管理总局（http://www.samr.gov.cn）、国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 网 站 （ http://www.ndrc.gov.cn ） 和 财 政 部 网 站
（http://www.mof.gov.cn）、国家统计局网站（http://www.stats.gov.cn）、国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn），园区艾派科不存在安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域等方面的失信记录，不存在因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人或涉金融严重失信人的情形。
（3）诚信运营情况核查
园区艾派科的主要经营业务为 2.5 产业园一期、二期项目租赁。经抽样核查
的 2.5 产业园一期、二期项目租赁合同，抽样租赁合同约定租赁物业装修竣工，承租方使用之前，应当经出租方和当地相关主管部门验收合格，尤其在消防、环保（如有需要）等方面若未经所需的验收合格程序，承租方的擅自使用行为应为视为违约行为。
（二）项目公司股权交割及工商变更安排
资产支持证券管理人分别代表东吴-苏州国际科技园五期资产支持专项计划和东吴-苏州新建元 2.5 产业园资产支持专项计划，按照《股权转让协议》的相关约定分别受让科技公司、建屋产业公司持有的科智商管、园区艾派科 100%的股权。
2021 年 6 月 8 日，科智商管、园区艾派科的 100%股权已经完成股权交割，专项计划已按《股权转让协议》约定支付完毕股权转让价款。两个项目公司的工商变更业已完成。
第四部分：基础设施基金治理
基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。
为免歧义，若基金份额持有人违反本招募说明书第十一部分第六条规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。
本基金的基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。
一、基金层面的治理安排
（一）基金份额持有人大会
1、 召开事由
（1）当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外：
① 提前终止基金合同；
② 更换基金管理人；
③ 更换基金托管人；
④ 除基金合同约定的法定解聘情形外，基金管理人提议解聘、更换运营管理机构；
⑤ 转换基金运作方式；
⑥ 调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；
⑦ 变更基金类别；
⑧ 本基金与其他基金的合并；
⑨ 对基础设施投资基金的投资目标、范围、投资策略等作出重大调整；
⑩ 变更基金份额持有人大会程序；
⑪ 基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；
⑫ 终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终止上市的除外；
⑬ 单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；
⑭ 本基金进行扩募；
⑮ 本基金成立后发生超过本基金净资产 20%的基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或出售（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；
⑯ 本基金成立后发生金额超过基金净资产 5%的其他重大关联交易的（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；
⑰ 延长基金合同期限；
⑱ 根据本基金核算及估值方法的约定，在最大限度保护基金份额持有人利益的前提下，调整基金的核算及/或估值方式；
⑲ 修改基金合同的重要内容，但基金合同另有约定的除外；
⑳ 法律法规、中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项；以及其他应当召开基金份额持有人大会的事项。
基金投资的资产支持证券召开资产支持证券持有人大会的，若拟由资产支持证券持有人大会决策的事项触发上述基金持有人大会的召开情形的，应当召开基金份额持有人大会对该等事项进行商议和决议。
（2）在法律法规规定和基金合同约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不需召开基金份额持有人大会：
① 法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金和特殊目的载体承担的费用的收取；
② 按照法律法规的规定，调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则；
③ 按照法律法规的规定，增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整；
④ 因相关的法律法规发生变动而应当对基金合同进行修改；
⑤ 因相关的法律法规、上海证券交易所或登记机构的相关业务规则发生
变动而应当对基金合同进行修改；
⑥ 对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及基金合同当事人权利义务关系发生重大变化；
⑦ 履行相关程序后，基金推出新业务或服务；
⑧ 基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益的行为而解聘上述机构；
⑨ 按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。
2、 会议召集人及召集方式
（1）除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。
（2）基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。
（3）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当
由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。
（4）代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。
（5）单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，
单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。
（6）基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。
（7）当出现基金合同约定的基金份额持有人大会召集事由时，基金管理人、基金托管人、代表基金份额 10%以上的基金份额持有人以及基金合同约定的其他主体（如有），可以向基金份额持有人大会提出议案。
3、 召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式
（1）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前 30 日，在规定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：
① 会议召开的时间、地点和会议形式；
② 会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；
③ 有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；
④ 授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
⑤ 会务常设联系人姓名及联系电话；
⑥ 出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
⑦ 召集人需要通知的其他事项。
（2）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。明确采用网络投票方式的，由会议召集人在会议通知中说明网络投票的方式、时间、表决方式、投票网络系统名称、网络投票系统的注册/登录网址、移动终端应用/公众号/程序名称、网络投票流程、操作指引等。
（3）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基
金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。
（4）召集人应当提供网络投标和其他合法方式为基金份额持有人行使投标权提供便利。
4、 基金份额持有人出席会议的方式
基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管机关允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。
（1）现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：
① 亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人 持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人 持有的登记资料相符；
② 经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一
（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。
（2）通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方式或大会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式或大会公告载明的其他方式进行表决。
在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：
① 会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连续公布相关提示性公告；
② 召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力；
③ 本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一
（含二分之一）；若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见；
④ 上述第③项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。
（3）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。
（4）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。
5、 议事内容与程序
（1）议事内容及提案权
议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如基金合同的重大修改、
决定终止基金合同、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及基金合同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。
本基金存续期间拟购入基础设施项目的，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。
本基金存续期间拟购入基础设施项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查要求、信息披露等应当与本基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除外。
基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。
基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。
（2）议事程序
① 现场开会
在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第七条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。
会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。
② 通讯开会
在通讯开会的情况下，首先由召集人提前 30 日公布提案，在所通知的表决
截止日期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。
6、 表决
基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。
若基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。
基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：
（1）一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第（2）项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。除《证券投资基金法》规定的情形外，发生下列情形的，应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上表决通过：
① 发生金额超过基金净资产 20%且低于基金净资产 50%的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或出售（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；
② 发生金额低于基金净资产 50%的基础设施基金扩募（金额是指连续 12
个月内累计发生金额）；
③ 基础设施基金成立后发生的金额超过基金净资产5%且低于基金净资产 20%的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；
④ 除基金合同约定解聘运营管理机构的法定情形外，基金管理人解聘运营管理机构；
⑤ 根据本基金核算及估值方法的约定，在最大限度保护基金份额持有人利益的前提下，调整基金的核算及/或估值方式。
（2）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。发生下列情形的，以特别决议通过方为有效：
① 除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外，转换基金运作方式、本基金与其他基金合并、更换基金管理人或者基金托管人、资产支持证券管理人和资产支持证券托管人、终止基金合同；
② 对基础设施投资基金的投资目标、范围、投资策略等作出重大调整；
③ 发生金额占基金净资产 50%及以上的扩募（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；
④ 发生金额占基金净资产 50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或出售（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；
⑤ 发生金额占基金净资产 20%及以上关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；
⑥ 对基金份额持有人利益有重大影响的其他事项。基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。
采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交 符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面 符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视 为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。
基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。
7、 计票
（1）现场开会
① 如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。
② 监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。
③ 如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票
人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。
④ 计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。
（2）通讯开会
在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。
8、 生效与公告
基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案。
基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。
基金份额持有人大会决议自生效之日起按规定在规定媒介上公告。如果采用通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。
召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，并与基金份额持有人大会决议一并披露。
基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。
9、本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。
（二）基金管理人的职责
基金管理人的职责参见“第五部分 基金管理人”之“二、基金管理人的职责”。
（三）基金托管人的职责
基金管理人的职责参见“第六部分 基金托管人”。
（四）基础设施运营管理委员会
基金管理人对基础设施项目运营重大事项采取集体决策制度，基金管理人设运营管理委员会。运营管理委员会是基金管理人经营管理层下设的专门委员会，直接向管理层汇报，负责持有人大会决策事项之外，基金管理人有权自行决策的存续期事项中与重大运营相关的事项。
1、 职权范围
基金管理人设立的运营管理委员会负责本基金的重大运营事项管理的职责，包括：
（1）资产支持证券持有人享有的权利，包括决定专项计划的扩募、决定延长专项计划期限，决定修改专项计划法律文件重要内容等；但该等事项是由于本基金层面发生变动而导致资产支持证券层面随之变动的无需经过运营管理委员会审议，而由基金管理人作为计划份额持有人的身份直接书面通知资产支持证券管理人在专项计划层面进行落实和操作；
（2）项目公司股东享有的权利，包括决定项目公司的经营方式和投资计划，选举和更换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准项目公司执行董事的报告
（如有）、审议批准项目公司的年度财务预算和决算方案等；
（3）相关法律法规、部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则未明确行使主体的权利，包括决定基金直接或间接对外借款、决定调整运营管理成本等；
（4）运营管理成本占单一项目公司最近一年经审计营业收入 1％以上（但累计运营管理成本未超过年度预算的除外），可能导致基础设施基金资产现金流相比预期减少 20%及以上等重大运营事项；
（5）本基础设施基金成立后发生的金额在 5,000 万元以下的关联交易（金额
是指连续 12 个月内累计发生金额）；
（6）运营管理机构提议审议的、法律法规规定及基金交易文件约定的其他与运营相关的重大事项。
2、 人员构成及更换程序
运营管理委员会委员共有 7 个席位，其中，公募 REITs 运营管理委员会主席
1 席、公募 REITs 总部行政负责人 1 席、REITs 产品基金经理（投资）1 席、REITs产品基金经理（运营）1 席；兆润控股从各项目原始权益人推荐的专家委员人选中提名选聘的专家委员席位 2 席；基金管理人提名选聘的 1 名行业专家 1 席。其中基金管理人提名选聘的行业专家不得在原始权益人或其关联方任职。
所推荐的专家委员或行业专家应满足以下条件：
（1）诚实守信，无不良诚信记录；
（2）具备三年以上的产业园投资运营经验；
（3）有五年以上的工作经验。
上述委员包括各领域专业人员、熟悉项目的原始权益人推荐的专家委员及基金管理人提名选聘的行业专家，能从各个方面提升项目运营、把控运营管理风险，人员构成具有合理性。
3、 议事规则
运营管理委员会需经三分之二以上（含三分之二）委员出席方可召开，审议事项须经出席的三分之二以上（含三分之二）委员表决通过后方可实施。
综上，运营管理委员会是基金管理人经营管理层下设的专门委员会。在人员构成上，公募基金管理人占多数席位；在议事规则上，专家委员对运营管理委员会无一票否决权等特殊安排。运营管理委员会由基金管理人实际控制，能够有效防范潜在的利益冲突。
二、专项计划层面的治理安排
（一）资产支持证券持有人的权利与义务
除《认购协议》及《标准条款》其他条款规定的权利和义务之外，专项计划的资产支持证券持有人还应享有以下权利，并承担以下义务：
1、 资产支持证券持有人的权利
（1）专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的规定，取得专项计划利益。
（2）资产支持证券持有人有权依据专项计划文件的约定知悉有关专项计划投资运作的信息，包括专项计划资产配置、投资比例、损益状况等，有权了解专项计划资产的管理、运用、处分及收支情况。
（3）专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》第十三条的规
定，知悉有关专项计划利益的分配信息。
（4）专项计划资产支持证券持有人的合法权益因资产支持证券管理人、资产支持证券托管人过错而受到损害的，有权按照《标准条款》及其他专项计划文件的约定取得赔偿。
（5）资产支持证券持有人有权将其所持有的资产支持证券在上海证券交易所固定收益证券平台进行转让。
（6）资产支持证券持有人享有按照《标准条款》第十四条的约定召集或出席资产支持证券持有人大会，并行使表决等权利。
（7）资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定参与分配清算后的专项计划剩余资产。
（8）资产支持证券持有人有权以交易或质押等方式处置资产支持证券，且有权根据交易场所的相关规则通过回购进行融资。
2、 资产支持证券持有人的义务
（1）专项计划的资产支持证券持有人应根据《认购协议》及《标准条款》的约定，按期缴纳专项计划的认购资金，并承担相应的费用。
（2）专项计划的资产支持证券持有人应自行承担专项计划的投资损失。
（3）资产支持证券持有人按法律法规规定承担纳税义务。
（4）专项计划存续期间，资产支持证券持有人不得要求专项计划赎回其取得或受让的资产支持证券。
（二）资产支持证券管理人的权利与义务
除《认购协议》及《标准条款》其他条款约定的权利和义务之外，资产支持证券管理人还应享有以下权利，承担以下义务：
1、 资产支持证券管理人的权利
（1）资产支持证券管理人有权根据资产管理合同的约定发行资产支持证券，管理专项计划资产、取得以及分配专项计划利益。
（2）资产支持证券管理人有权收取管理费。
（3）资产支持证券管理人有权根据《标准条款》第十八条的约定终止专项计划的运作。
（4）资产支持证券管理人有权委托资产支持证券托管人托管专项计划资金，
并根据《托管协议》的约定，监督资产支持证券托管人的托管行为，并针对资产支持证券托管人的违约行为采取必要措施保护资产支持证券持有人的合法权益。
（5）资产支持证券管理人有权根据资产管理合同的约定召集资产支持证券持有人大会。
（6）资产支持证券管理人有权按照《标准条款》的约定取得已经实际垫付但未受偿的专项计划费用，即除计划管理费、计划托管费之外的其他专项计划费用。
（7）当专项计划资产或资产支持证券持有人的利益受到其他任何第三方损害时，资产支持证券管理人有权代表全体资产支持证券持有人依法向相关责任方追究法律责任。
（8）监督资产支持证券托管人、项目公司及其他相关机构如发生违约情形，资产支持证券管理人有权代资产支持证券持有人根据有关专项计划文件的规定追究其违约责任。
（9）根据资产支持证券持有人大会有效决议代表专项计划配合对外签署融资合同、债权债务确认协议等。
2、 资产支持证券管理人的义务
（1）资产支持证券管理人应在专项计划管理中恪尽职守，根据《认购协议》及《标准条款》的规定为资产支持证券持有人提供服务。
（2）资产支持证券管理人应根据《管理规定》建立健全内部风险控制，将专项计划的资产与其固有财产分开管理，并将不同客户资产支持专项计划的资产分别记账。
（3）资产支持证券管理人应根据资产管理合同的规定，将专项计划认购资金用于受让项目公司股权、向项目公司提供借款，以及进行合格投资。
（4）资产支持证券管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据《管理规定》和《托管协议》的约定，接受资产支持证券托管人对专项计划资金拨付的监督。
（5）资产支持证券管理人应根据《管理规定》及《标准条款》的约定，按期出具资产支持证券管理人报告，保证资产支持证券持有人能够及时了解有关专项计划资产与收益等信息。
（6）资产支持证券管理人应按照《标准条款》第十二条的规定向资产支持证券持有人分配专项计划利益。
（7）资产支持证券管理人应按照《管理规定》及《标准条款》的约定，妥善保存与专项计划有关的合同、协议、销售文件、交易记录、会计账册等文件、资料，保存期不少于专项计划终止之日起 10 年。
（8）在专项计划终止时，资产支持证券管理人应按照《管理规定》《标准条款》及《托管协议》的约定，妥善处理有关清算事宜。
（9）资产支持证券管理人因自身或其代理人的过错造成专项计划资产损失的，应向资产支持证券持有人承担赔偿责任。
（10）因资产支持证券托管人过错造成专项计划资产损失时，资产支持证券管理人应代资产支持证券持有人向资产支持证券托管人追偿。
（11）监督、检查原始权益人持续经营情况和基础资产现金流状况，出现重大异常情况的，资产支持证券管理人应当采取必要措施，维护专项计划资产安全。
（12）资产支持证券管理人应监督资产支持证券托管人、项目公司及其他相关机构履行各自在专项计划文件项下的职责或义务，如前述机构发生违约情形，则资产支持证券管理人应代资产支持证券持有人根据有关专项计划文件的规定追究其违约责任。
（三）资产支持证券托管人的权利与义务
除《标准条款》《托管协议》约定的权利和义务之外，资产支持证券托管人还应享有以下权利，承担以下义务：
1、 资产支持证券托管人的权利
（1）资产支持证券托管人有权按照《托管协议》的约定收取专项计划的托管费。
（2）资产支持证券托管人发现资产支持证券管理人的划款指令金额与《管理规定》《标准条款》及《托管协议》约定、验资证明、《收益分配报告》不符的，有权拒绝执行，并要求其改正；发现计划资产支持证券管理人出具的划款指令违反《托管协议》的约定，有权要求其改正，并拒绝执行，并有权及时向中国基金业协会报告，同时抄送对资产支持证券管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。由此给专项计划或资产支持证券持有人造成的损失，资产支持证券托管人不
承担责任。
（3）因资产支持证券管理人过错导致专项计划资产产生任何损失时，资产支持证券托管人有权提示资产支持证券管理人进行补偿。
2、 资产支持证券托管人的义务
（1）资产支持证券托管人应在专项计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，妥善保管专项计划账户内资金，确保专项计划账户内资金的独立和安全，依法保护资产支持证券持有人的财产权益。
（2）资产支持证券托管人应依据《托管协议》的约定，管理专项计划账户，执行资产支持证券管理人的划款指令，负责办理专项计划名下的资金往来。
（3）资产支持证券托管人应按《托管协议》的约定制作并按时向资产支持证券管理人提供有关资产支持证券托管人履行《托管协议》项下义务的《托管报告》。
（4）专项计划存续期内，如果发生下列可能对资产支持证券持有人权益产生重大影响的事件，资产支持证券托管人应在知道或应当知道该事件发生之日起 1 个工作日内以《托管协议》约定的方式通知资产支持证券管理人：
① 发生资产支持证券托管人解任事件；
② 资产支持证券托管人涉及法律纠纷，可能影响资产支持证券按时分配收益。
（5）资产支持证券托管人应妥善保存与专项计划托管业务有关的记录专项计划业务活动的原始凭证、记账凭证、专项计划账册、交易记录和重要合同等文件复印件、资料复印件，保管期限至自专项计划终止日起 10 年。
（6）在专项计划到期终止或《托管协议》终止时，资产支持证券托管人应协助资产支持证券管理人妥善处理有关清算事宜，包括但不限于复核计划资产支持证券管理人编制的清算报告，以及办理专项计划资金的分配。
（7）资产支持证券托管人因故意或过失而错误执行划款指令进而导致专项 计划资产产生任何损失的，资产支持证券托管人发现后应及时采取措施予以弥补，并对由此造成的实际损失负赔偿责任。
（8）法律法规规定或《托管协议》约定的其他义务。三、基础设施项目运营管理机构的治理安排
（一）运营管理机构的服务范围
运营管理机构应按照运营管理协议的约定提供与基础设施项目相关的运营、管理及维护方面的服务。运营管理机构应依其合理判断按照同行业、同类型基础设施资产的运营惯例提供运营管理服务。
（二）基础设施资产运营服务的具体内容
在运营管理协议期限内运营管理机构应向基金管理人、资产支持证券管理人及项目公司提供以下基础设施资产运营服务：
1、在运营期限内，对基础设施资产实施统一的运营管理，包括但不限于：
（1）负责制定基础设施资产的运营战略及运营计划，负责就与基础设施资产运营有关事项与相关政府部门进行沟通、联络，并将相关政府部门对基础设施资产持有及运营有关的通知、要求及时通知项目公司；向项目公司提供其根据监管部门要求的一切与基础设施资产的持有及运营所需的必要或适当的信息；
（2）负责基础设施资产的业态管理、业态布局的综合规划；
（3）负责基础设施资产的招商、租赁、续租管理、解约等事宜，协调处理项目公司与各租户、各使用人、终端消费者（如有）等各方关系；
（4）负责基础设施资产推广等事宜。
2、协助基金管理人和项目公司为基础设施资产申请、维持并更新基础设施资产经营所必需的一切使用证书、证照和经营许可。
3、除物业管理公司负责的包括但不限于房屋建筑管理、园区设备管理、秩序维护及车辆管理、绿化及景观管理（如有）、保洁服务（如有）、安保服务（如有）、垃圾清运服务等物业管理服务外，运营管理机构应协助为基础设施资产提供物业管理服务。
4、协助选聘物业管理公司，监督物业管理公司按照已签署的物业管理协议提供相关物业管理服务。物业管理公司的选聘需经基金管理人同意，项目公司与物业管理公司签署的物业管理协议需经基金管理人审核批准。
5、遵守并促使基础设施资产符合所有中国法律。
6、遵照基金管理人建立的管理机制建立并维护租赁合同台账，并定期向基金管理人及其聘请的会计师事务所提交合同台账。
7、监督基础设施资产承租人对基础设施资产的使用，向基础设施资产承租
人催收租金及其他费用（如有）。
8、负责制定并执行经基金管理人批准的项目公司预算计划，项目公司预算制定时间及原则以运营管理协议约定为准；运营管理机构应根据运营管理协议的约定，协助项目公司向基金管理人申请预算外运营税费的支付。
9、基金管理人应当按照《基础设施基金指引》及其他基础设施基金相关规定建立项目公司印鉴及其他证照管理、使用机制，安排专人或委托专业机构妥善管理运用基础设施项目各种印章，委托专业机构管理的，管理人也应加强印鉴及其他证照管理，并不因此免除基金管理人责任。
10、自基础设施基金成立日起，如仍有承租人按原租赁合同的约定将租金、物业费等各类收入支付至运营管理机构或其他任何账户，则运营管理机构应于收到该等收入之日起次月的第 10 个工作日内，将该等租金划付至项目公司运营管理协议约定的账户。
11、监督并协调对基础设施资产进行的所有修整（含普通修整及大修维护），并应协助项目公司编制基础设施资产修整计划，以保持基础设施资产处于良好的运营状态。
其中，基础设施资产日常维护系指包括基础设施资产内各类机电设备的日常保养和临时故障排除等基础设施资产正常运营所需的日常维护。基础设施资产维修改造系指对基础设施资产进行局部（包括建筑物或者大型机电设备）更新、装修、改造、大修（中修）、翻新等不属于日常维护的维修改造。如运营管理机构认为有必要对基础设施资产进行维修改造，应当根据《基础设施资产年度大修/改造计划编制指引》和《基础设施资产大修/改造立项报告编制指引》编制具体的装修、改造、大修（中修）、翻新方案和预算。
12、协助确保基础设施资产已购买足额的商业保险，并维持该等保险的有效性。若上述保险存在除项目公司以外的其他被保险人，且项目公司外的任何其他被保险人取得了任何该等保险项下的赔付资金，运营管理机构不可撤销的同意将确保该等被保险人在次月的第 5 个工作日内将该等赔付资金全额划付至项目公司运营管理协议约定的账户。
13、应基金管理人要求，提供的其他基础设施项目运营、管理服务。
运营管理期间，如出现未授权或授权不明确的事项，运营管理机构应尽快通
知基金管理人，基金管理人应尽快以书面的形式明确授权范围。
（三）继任运营管理机构的选择
1、发生运营管理机构解聘情形的，基金管理人有权提名继任运营管理机构。继任运营管理机构应符合以下标准：
（1）在苏州设有总部、分公司、子公司等常设机构，且上述常设机构在苏州存续时间已满 2 年；
（2）所运营的位于苏州地区的产业园资产面积不少于 50 万平方米；
（3）拥有 5 年以上产业园运营管理经验的员工不少于 2 名；
（4）近 3 年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面无重大违法违规记录，项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面的重大问题。 2、继任运营管理机构经基金份额持有人大会审议通过后，基金管理人、项
目公司应当按照与运营管理协议的条款和条件实质相同的原则与其签订新的运营管理协议，由继任运营管理机构享有并承担运营管理机构在本协议项下的全部权利、权力、职责和义务。
3、项目公司和被解聘的运营管理机构应合理地努力确保基础设施资产经营管理工作的有序过渡（包括妥善处理交接过程中可能发生的租赁服务协议问题、纠纷、诉讼等）。
（四）基金管理人的运营管理职责项目公司层面的治理安排
项目公司层面的治理安排参见“第三部分 基础设施整体架构”之“三、项目公司”。
第五部分：基金管理人
一、基金管理人概况
（一）基本情况
名称：东吴基金管理有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区银城路 117 号 9 楼 901、902 室办公地址：上海市浦东新区银城路 117 号瑞明大厦 9F
法定代表人：陈军
设立日期：2004 年 9 月 2 日
批准设立机关及批准设立文号：中国证券监督管理委员会证监基金字
[2004]132 号
组织形式：有限责任公司（国内合资）注册资本：1 亿元
联系人：李佳
电话：（021）50509888传真：（021）50509884
客户服务电话：400-821-0588（免长途话费）、021-50509666公司网址：www.scfund.com.cn
股权结构：
持股单位 | 占总股本比例 |
东吴证券股份有限公司 | 70% |
海澜集团有限公司 | 30% |
合计 | 100% |
（二）基础设施基金管理部门
1、基金管理人管理基础设施基金专门设置公募 REITs 总部，部门主要负责公募 REITs 业务的推进和开展。公募 REITs 总部下设有四个团队，包括投资团队、资本市场团队、研究团队和运营团队；
2、投资团队主要负责基础设施基金尽职调查，执行实施项目投资并购方案等；
3、运营团队负责具体基础设施基金的日常运作管理，并按照基金合同约定主动履行基础设施项目运营管理职责等；
4、资本市场团队主要负责基础设施基金发行询价、定价及销售推广工作；
5、研究团队主要负责基础设施基金研究支持。
（三）主要成员情况
1、董事会成员
马震亚先生，董事长，硕士，高级经济师，会计师，中共党员。历任苏州市审计局科员、副主任科员；苏州证券有限责任公司财务部副总经理（主持工作）；东吴证券有限责任公司财务部总经理，财务总监，东吴基金管理有限公司监事长，东吴创业投资有限公司董事长，东吴证券股份有限公司党委委员、纪委书记、董事、副总裁、财务负责人，现任东吴基金管理有限公司董事长。
张戈先生，董事，本科，中共党员。历任海澜集团有限公司海澜资本投资部投资经理，现任海澜集团有限公司海澜资本投资部投资总监。
陈军先生，董事，硕士研究生。历任中国出口商品基地建设金桥公司项目经理；中信证券资产管理部投资经理；中银基金管理有限公司研究员，基金经理，助理执行总裁，副执行总裁（分管投研）；东吴基金管理有限公司常务副总经理，现代任东吴基金管理有限公司总经理。
陈建国先生，董事，硕士研究生，经济师，中共党员。历任昆山市信托投资公司第二证券部副经理，东吴证券昆山前进中路证券营业部副总经理、福州湖东路证券营业部总经理、昆山分公司副总经理、东吴证券经纪管理总部副总经理（主持工作），东吴证券人力资源部总经理，现任人力资源总监兼人力资源部总经理。叶犇先生，董事，党校研究生，中共党员。历任中国工商银行苏州市分行观
前办事处员工、分行团委、人事政工处团委副书记、计划财务处股长，中国工商银行平江支行副行长，中国工商银行苏州分行投资银行副总经理，东吴证券固定收益总部副总经理（主持工作）、固定收益总部总经理、上海分公司总经理，现任东吴证券资金运营部总经理。
周虹女士，董事，本科学历，现任海澜集团有限公司海澜资本投资部投资经
理。
张婉苏女士，独立董事，经济法学博士。历任斯洛文尼亚道迈尔机电有限责
任公司苏州代表处法律顾问、南京大学法学院助教、讲师，现任南京大学法学院副教授。
袁建新先生，独立董事，苏州大学商学院教授。历任苏州大学管理学院讲师、管理学院副教授、商学院副教授，目前担任商学院教授。
方志刚先生，独立董事，大学学历，民建会员。企业类会计师、中国注册会计师、资深澳洲注册会计师。历任上海上审会计师事务所审计员、部门经理，上海长信会计师事务所部门经理，上海锦江国旅股份有限公司财务部经理、上海实业联合集团长城药业有限公司财务总监；上海众华沪银会计师事务所高级经理，瑞华会计师事务所（特殊普瑞合伙）合伙人，现任上会会计师事务所（特殊普通合伙）主任会计师助理，担任拟 IPO 企业江苏帝奥微电子股份有限公司独立董事。
2、监事会成员
袁维静女士，监事长，党校大学，高级会计师，中共党员。历任苏州市财政 局工交企财处办事员、科员，江苏省高新技术风险投资公司苏州分公司副总经理，苏州市营财发展集团总公司副总经理，苏州市工业发展有限公司副总经理、副总 经理兼苏州市商业银行董事，江苏省高新技术风险投资公司苏州分公司副总经理、苏州市财政信息中心副主任（聘），苏州市营财发展集团总公司副总经理、总经 理，苏州国际发展集团有限公司副总会计师兼计划财务部经理、公司董事、总会 计师（聘）、公司党委委员，东方水城旅游有限责任公司监事会主席（兼），苏州 信托有限公司董事长，东吴证券党委委员、公司副总裁兼财务负责人，现任东吴 创新资本管理有限责任公司董事长。
王菁女士，监事，本科学士学位，会计师，中共党员。历任东吴证券经纪分公司财务经理、东吴证券财务部总经理助理、副总经理，现任东吴证券股份有限公司财务部总经理。
沈清韵女士，监事，硕士研究生，中共党员。历任普华永道中天会计师事务所高级审计员，东吴基金管理有限公司监察稽核部总经理，风险管理部总经理，风险管理部总经理兼董秘，现任合规风控部总经理。
冷强先生，监事，本科学历，中共党员。历任烟台胜地汽车零部件制造有限公司财务核算，东吴证券股份有限公司园区现代大道营业部柜面岗位、资产管理
总部项目管理部总监、总裁办公室董事长秘书、总裁办公室主任助理、运营中心总经理助理，现任东吴基金管理有限公司董秘、办公室总经理。
3、高管人员
陈军先生，代任总经理，硕士。历任中国出口商品基地建设金桥公司项目经理；中信证券资产管理部投资经理；中银基金管理有限公司研究员，基金经理，助理执行总裁，副执行总裁（分管投研）；东吴基金管理有限公司常务副总经理，现代任东吴基金管理有限公司总经理。
李杰先生，副总经理，硕士。历任国泰君安证券营业部办公室主任、机构客户服务总部业务董事副经理；兴安证券机构客户部营销专员；齐鲁证券营业部总经理；万家基金管理有限公司副总经理、董事会秘书；万家共赢资产管理有限公司董事长；上海承方股权投资管理有限公司董事长，现任东吴基金管理有限公司副总经理。
刘婷婷女士，督察长，硕士，中共党员。历任南京永华会计师事务所审计员、会计师；中国证监会江苏监管局上市公司处科员，副主任科员，主任科员，副处长，调研员；中国证监会江苏监管局机构检查处调研员，二级调研员；现任东吴基金管理有限公司督察长。
葛艳女士，首席信息官，硕士。历任张家港市计生指导站信息技术管理员；东吴证券有限责任公司张家港营业部电脑部经理，东吴基金管理有限公司信息技术部总经理，现任东吴基金管理有限公司首席信息官兼信息技术部总经理。4、本基金基金负责人员
（1）本基金的基金经理
徐昊，美国南加州大学金融工程硕士，CFA，拥有 7 年证券市场经验。曾就职于中山证券投资银行总部、东吴证券固定收益总部。拥有丰富的 ABS 实操经验，涉及资产主要有天然气收费收益权、社区商业、保障性住房等。同时帮助多家企业发行基础设施类债券，如智慧城市绿色企业债券、地下综合管廊绿色债券等。满足五年以上基础设施项目投资/运营管理经验。2021 年 4 月 26 日加入东吴
基金管理有限公司，现任基金经理。2021 年 6 月 7 日至今担任东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金基金经理。
孙野，西南财经大学工学学士，拥有逾十年证券市场经验。曾就职于东吴证
券股份有限公司、东吴基金管理有限公司、上海新东吴优胜资产管理有限公司。先后参与淮安生态新城、扬州广陵新区、国家级吉林经济技术开发区等数十个基础设施项目的投资管理工作。满足五年以上基础设施项目投资/运营管理经验。 2021 年 5 月 1 日起加入东吴基金管理有限公司，现任基金经理。2021 年 6 月 7日至今担任东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金基金经理。
刘帆女士，中国国籍，吉林财经大学会计硕士研究生毕业，具备证券投资基金从业资格，曾任职于南京万达茂投资有限公司，苏州万科企业有限公司从事基础设施项目运营管理工作，具备 5 年以上基础设施项目运营管理经验，2024 年 1
月加入东吴基金管理有限公司，2024 年 2 月 6 日至今担任东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金基金经理。
本基金历任基金经理：
张百鹤，2023 年 3 月 2 日至 2024 年 4 月 17 日
谢理斌，2021 年 6 月 7 日至 2023 年 3 月 9 日
（2）3 名以上基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员的姓名、从业简历、学历、兼职情况等
徐昊，简历见本条第（1）项。孙野，简历见本条第（1）项。刘帆，简历见本条第（1）项。
（3）不动产专业研究人员
陈伟斌先生，东吴基金研究策划部首席策略。1987 年 12 月出生，复旦大学理学学士，经济学硕士。先后在招商银行、太平资产、广发证券工作，在宏观经济研究、金融同业业务、基础设施融资等领域具有丰富的经验。
罗嘉玥女士，东吴基金研究策划部研究员，1997 年 8 月出生，埃塞克斯大学理学学士，伦敦玛丽女王大学理学硕士，拥有丰富基础设施和环保公用研究经验。
高人元女士，东吴基金研究策划部固收研究员，拥有丰富的基础设施研究及资产证券化产品研究经验。1980 年 3 月出生，复旦大学硕士研究生，曾供职于东吴证券研究所。
（4）公募 REITs 投资决策委员会成员
公募 REITs 投资决策委员会由公司常务副总经理陈军（代总经理）、公募 REITs 总部副总经理李军、基金经理徐昊、基金经理孙野、基金经理张百鹤、研究总监兼研究策划部总经理邬炜、合规风控部总经理沈清韵、营销管理部副总经理（主持工作）李佳、合规风控部总经理助理黄杨组成，投资决策委员会主任由陈军担任。上述人员之间均不存在近亲属关系。
二、基金管理人的职责
（一）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售和登记事宜；
（二）办理基金备案手续；
（三）对所管理的不同基金财产分别管理、分别记账，进行证券投资；
（四）按照基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配收益；
（五）进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；
（六）编制季度、半年度和年度基金报告；
（七）计算并公告基金净资产；
（八）办理与基金财产管理业务活动有关的信息披露事项；
（九）按照规定召集基金份额持有人大会；
（十）保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；
（十一）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；
（十二）《基础设施基金指引》等法律法规规定的基金管理人应当承担的有关基础设施基金的其他职责，包括但不限于：
1、对基础设施项目、其他特殊目的载体及其管理人、原始权益人、运营管理机构、托管人等进行尽职调查并出具尽职调查报告；
2、参与本基金的基金份额的网下询价和公开发售；
3、进行基础设施项目的投融资管理；
4、进行或委托第三方进行基础设施项目的运营管理；
5、按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注；
6、计算并在定期报告中披露基金经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供分配金额等数据；
7、依法披露有关基础设施项目的重要信息；
（十三）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他职责。三、基金管理人关于遵守法律法规的承诺
（一）基金管理人承诺遵守《基金法》及其他相关法律法规的规定，建立健全的内部控制制度，采取有效措施，防止违反《基金法》及其他相关法律法规行为的发生。
（二）基金管理人承诺不从事下列行为：
1、将基金管理人固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资；
2、不公平地对待管理的不同基金财产；
3、利用基金财产或者职务之便为基金份额持有人以外的人牟取利益；
4、向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失；
5、侵占、挪用基金财产；
6、泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；
7、玩忽职守，不按照规定履行职责；
8、法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为。四、基金管理人关于禁止性行为的承诺
为维护基金份额持有人的合法权益，本基金禁止从事下列行为：
（一）承销证券；
（二）违反规定向他人贷款或者提供担保；
（三）从事承担无限责任的投资；
（四）向基金管理人、基金托管人出资；
（五）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；
（六）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。
法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限制。
五、基金经理承诺
（一）依照有关法律、法规和基金合同的规定，本着勤勉尽责的原则为基金份额持有人谋取最大利益；
（二）不能利用职务之便为自己、受雇人或基金份额持有人以外的人谋取利益；
（三）不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息，或利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；
（四）不以任何形式为其他组织或个人进行证券交易。六、基础设施基金管理部门主要负责人承诺
（一）依照有关法律、法规和基金合同的规定，本着勤勉尽责的原则为基金份额持有人谋取最大利益；
（二）不能利用职务之便为自己、受雇人或基金份额持有人以外的人谋取利益；
（三）不泄露在任职期间知悉的有关证券、基础设施项目、基金的商业秘密和尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息，或利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；
（四）不以任何形式为其他组织或个人进行证券交易。七、基金管理人的内部控制制度
（一）风险管理的理念
1、风险管理是业务发展的保障；
2、最高管理层负最终责任；
3、分工明确、相互牵制的组织结构是前提；
4、制度建设是基础；
5、制度执行监督是保障。
（二）风险管理的原则
1、健全性原则：风险控制必须覆盖公司的各项业务、各个部门和各级人员，并渗透到决策、执行、监督、反馈等各个经营环节；
2、有效性原则：通过科学的内控手段和方法，建立合理的内控程序，维护内控制度的有效执行；
3、独立性原则：公司设风险管理委员会、督察长和合规风控部，各风险控制机构和人员具有并保持高度的独立性和权威性，负责对公司各部门风险控制工作进行监察和稽核；
4、相互制约原则：公司内部部门和岗位的设置必须权责分明、相互制约，同时强化合规风控部对各部门的合规风控职能；
5、防火墙原则：公司基金投资业务和公司自有资金投资业务应在空间上和制度上适当隔离，投资决策和交易清算应严格分离。对因业务需要知悉内幕信息的人员，应对其相应行为制定严格的审批程序和过失处罚措施；
6、适时性原则：公司内部控制制度的制定应具有前瞻性，并且随着公司经营战略、经营方针、经营管理等内部环境的变化和国家法律、法规、政策制度等外部环境的改变而及时进行相应的修改和完善；
7、成本效益原则：公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，以合理的控制成本达到最佳的内部控制效果。
（三）主要内部控制制度
为了保证公司规范运作，有效地防范和化解管理风险、经营风险以及操作风险，确保基金财务和公司财务以及其他信息真实、准确、完整，从而最大程度地保护基金份额持有人的利益，基金管理人建立了科学合理、控制严密、运行高效的内部控制制度。
内部控制制度是指公司为实现内部控制目标而建立的一系列组织机制、管理方法、操作程序与控制措施的总称。内部控制制度由内部控制大纲、基本管理制度、部门业务规章等组成。
基本管理制度包括风险控制制度、监察稽核制度、投资管理制度、基金会计核算制度、信息披露制度、信息技术管理制度、财务管理制度、档案管理制度、人事管理制度、合规管理制度和紧急应变制度等。
部门业务规章是在公司基本管理制度的基础上，对各部门的主要职责、岗位
设置、岗位责任、业务流程和操作守则等的具体说明。部门业务规章由公司相关部门依据公司章程和基本管理制度，并结合部门职责和业务运作的要求拟定。
1、风险管理控制制度
风险控制制度由风险控制委员会组织各部门制定，风险控制制度由风险控制的机构设置、风险控制的程序、风险控制的具体制度、风险控制制度执行情况的监督等部分组成。
2、监察稽核制度
公司设立督察长，负责监督检查基金和公司运作的合法合规情况及公司内部风险控制情况。督察长由董事长提名，董事会聘任，并经全体独立董事同意。
督察长负责组织指导公司监察稽核工作。除应当回避的情况外，督察长享有充分的知情权和独立的调查权。督察长根据履行职责的需要，有权参加或者列席公司董事会以及公司业务、投资决策、风险管理等相关会议，有权调阅公司相关文件、档案。督察长应当定期或者不定期向全体董事报送工作报告，并在董事会及董事会下设的相关专门委员会定期会议上报告基金及公司运作的合法合规情况及公司内部风险控制情况。
监察稽核制度包括内部稽核管理办法、内部稽核工作准则等。通过这些制度的建立，检查公司各业务部门和人员遵守有关法律、法规和规章的情况；检查公司各业务部门和人员执行公司内部控制制度、各项管理制度和业务规章的情况。
3、基础设施基金业务相关的内部管理制度
公司建立了基础设施证券投资基金业务管理制度，规范基础设施基金的发起、尽职调查、设立、运作等相关活动，有效防范和控制投资运作风险，保护投资者 合法权益。公司设立了公募 REITs 总部，下设了公募 REITs 投资团队、公募 REITs 运营团队、公募 REITs 研究团队、公募 REITs 资本市场团队专门负责公司基础 设施基金业务的规划、协调、决策、研究及考核等工作。同时，公司设立了公募 REITs 立项审核委员会、公募 REITs 投资决策委员会1，介入基础设施基金业务 的立项和投资决策等主要环节，对基础设施基金业务的关键节点进行风险把控。
1 公募 REITs 投资决策委员会的主要职能包括：对拟投资的产品是否符合法定条件做出专业判断；对项目团队是否规范履行了尽职调查义务做出专业判断；对申报文件披露的信息是否真实、准确、完整，是否符合监管部门有关信息披露的规定作出专业判断；对拟投资基础设施的质量和产品风险进行全面评估；对拟投资基础设施的财务状况、经营状况，与基础设施有关的业务情况进行全面评估；存续期间的重大事项决策；法律法规、公司规定的其他职责。
公司人力资源部根据基础设施基金业务特点制定科学、合理的薪酬考核体系，合理设定考核指标、权重及方式，与不同岗位的职责要求相适应，保证内部控制人员独立、有效地履行内部控制职责。
（1）尽职调查制度
为规范公司基础设施证券投资基金业务的尽职调查工作，提高尽职调查工作质量，公司制定了《东吴基金管理有限公司基础设施证券投资基金尽职调查工作管理办法》，对包括业务参与人的法律存续状态、业务资质及相关业务经营情况、基础设施项目的财务情况、对外借款情况、估值的合理性、形成和存续的合法性、转让的合法性、现金流情况及现金流归集账户等各方面的尽职调查做了规定和细化。公司对基础设施基金拟认购的资产支持专项计划是否符合法律法规、中国证监会的有关规定，以及对专业中介机构是否履行了相应的尽职调查义务等进行核查和判断，如发生了对投资者做出投资决策有重大影响的其他事项，公司同样应当勤勉尽责进行尽职调查。
（2）投资管理制度及风险管理制度
为规范公司公开募集基础设施证券投资基金的投资及风险管理，防范和控制投资风险，保护基金投资者及相关当事人的合法权益，公司制定了《东吴基金管理有限公司基础设施证券投资基金投资及风险管理办法》，对基础设施证券投资基金的投资范围、内部流程设置、项目初选及立项、产品方案论证及审批、持续管理、关联交易等事项作出了具体规定。
（3）项目运营制度
为规范公司的公开募集基础设施证券投资基金项目的运营管理工作，公司制定了《东吴基金管理有限公司基础设施证券投资基金项目运营管理办法》，对基金运营管理、项目运营管理、对外部管理机构的监管、运营管理委员会的设置、运营管理委员会的相关职权、基础设施基金的信息披露、定期报告和临时报告的编制和发布等事项作出了具体规定。
4、基金管理人关于内部合规控制书的声明
（1）基金管理人确知建立、实施和维持内部控制制度是本公司董事会及管理层的责任；
（2）基金管理人承诺以上关于内部控制的披露真实、准确；
（3）基金管理人承诺根据市场变化和公司发展不断完善内部控制体系和内部控制制度。
八、基金管理人及其同一控制下的关联方的不动产运营经验
基金管理人东吴基金及专项资产支持证券管理人东吴证券都设有专业投资研究团队，研究团队中均包括不动产研究人员，具备不动产研究经验。专项资产支持证券管理人东吴证券已发起设立多只不动产/基础设施类资产支持证券。 2020-2022 年，资产支持证券管理人发行并担任计划管理人的资产支持专项计划
共计 29 个，发行规模 224.44 亿元。截至 2022 年末，由东吴证券管理的存续期
资产支持计划共计 27 个，存续规模 216.07 亿元。
资产支持证券包括天然气收费收益权 ABS、电力债权 ABS、污水处理收费权 ABS、新建元邻里中心类 REITs 项目、保障房 ABS 等。基础资产涉及商业不动产、天然气收费收益权、工程尾款、保障房委托贷款以及融资租赁债券等。专项计划设立后，管理人建立了对专项计划的专人跟踪和管理机制，负责其存续期管理工作，并由质量控制及项目管理人员对后续管理工作进行核查和监督，切实履行专项计划管理人存续期管理职责。相关产品均合规运营管理，不存在重大未决风险事项。
九、基金管理人符合《基础设施基金指引》的说明
拟任基金管理人符合《证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》规定的相关条件，并满足下列要求：
（一）公司成立满 3 年，资产管理经验丰富，公司治理健全，内控制度完善；
（二）设置独立的基础设施基金投资管理部门，配备不少于 3 名具有 5 年以
上基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员，其中至少 2
名具备 5 年以上基础设施项目运营经验；
（三）财务状况良好，能满足公司持续运营、业务发展和风险防范的需要；
（四）具有良好的社会声誉，在金融监管、工商、税务等方面不存在重大不良记录；
（五）具备健全有效的基础设施基金投资管理、项目运营、内部控制与风险管理制度和流程；
（六）拟任基金管理人东吴基金管理有限公司及东吴证券股份有限公司具有
不动产研究经验，配备充足的专业研究人员；具有同类产品或业务投资管理或运营专业经验，且同类产品或业务不存在重大未决风险事项。
第六部分：基金托管人
一、基金托管人概况
（一）基本情况
名称：招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）设立日期：1987 年 4 月 8 日
注册地址：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦
办公地址：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦注册资本：252.20 亿元
法定代表人：缪建民行长：王良
资产托管业务批准文号：证监基金字[2002]83 号电话：0755-83077987
传真：0755-83195201
（二）资产托管部信息披露负责人：张姗发展概况
招商银行成立于 1987 年 4 月 8 日，是我国第一家完全由企业法人持股的股份制商业银行，总行设在深圳。自成立以来，招商银行先后进行了三次增资扩股，并于 2002 年 3 月成功地发行了 15 亿 A 股，4 月 9 日在上交所挂牌（股票代码： 600036），是国内第一家采用国际会计标准上市的公司。2006 年 9 月又成功发行了 22 亿 H 股，9 月 22 日在香港联交所挂牌交易（股票代码：3968），10 月 5日行使 H 股超额配售，共发行了 24.2 亿 H 股。截至 2023 年 3 月 31 日，本集团总资产 105,087.52 亿元人民币，高级法下资本充足率 17.39%，权重法下资本充足率 14.41%。
2002 年 8 月，招商银行成立基金托管部；2005 年 8 月，经报中国证监会同意，更名为资产托管部，现下设基金券商团队、银保信托团队、养老金团队、业务管理团队、产品研发团队、风险管理团队、系统与数据团队、项目支持团队、运营管理团队、基金外包业务团队 10 个职能团队，现有员工 192 人。2002 年 11月，经中国人民银行和中国证监会批准获得证券投资基金托管业务资格，成为国内第一家获得该项业务资格上市银行；2003 年 4 月，正式办理基金托管业务。
招商银行作为托管业务资质最全的商业银行，拥有证券投资基金托管、受托投资管理托管、合格境外机构投资者托管（QFII）、合格境内机构投资者托管（QDII）、全国社会保障基金托管、保险资金托管、企业年金基金托管、存托凭证试点存托人等业务资格。
招商银行确立“因势而变、先您所想”的托管理念和“财富所托、信守承诺”的托管核心价值，独创“6S 托管银行”品牌体系，以“保护您的业务、保护您的财富”为历史使命，不断创新托管系统、服务和产品：在业内率先推出“网上托管银行系统”、托管业务综合系统和“6 心”托管服务标准，首家发布私募基金绩效分析报告，开办国内首个托管银行网站，推出国内首个托管大数据平台，成功托管国内第一只券商集合资产管理计划、第一只 FOF、第一只信托资金计划、第一只股权私募基金、第一家实现货币市场基金赎回资金 T+1 到账、第一只境外银行 QDII 基金、第一只红利 ETF 基金、第一只“1+N”基金专户理财、第一家大小非解禁资产、第一单 TOT 保管，实现从单一托管服务商向全面投资者服务机构的转变，得到了同业认可。
招商银行资产托管业务持续稳健发展，社会影响力不断提升,四度蝉联获《财资》“中国最佳托管专业银行”。2016 年 6 月招商银行荣膺《财资》“中国最佳托管银行奖”，成为国内唯一获得该奖项的托管银行；“托管通”获得国内《银行家》2016 中国金融创新“十佳金融产品创新奖”；7 月荣膺 2016 年中国资产管理“金贝奖”“最佳资产托管银行”。2017 年 6 月招商银行再度荣膺《财资》 “中国最佳托管银行奖”；“全功能网上托管银行 2.0”荣获《银行家》2017 中国金融创新“十佳金融产品创新奖”；8 月荣膺国际财经权威媒体《亚洲银行家》 “中国年度托管银行奖”。2018 年 1 月招商银行荣膺中央国债登记结算有限责任公司“2017 年度优秀资产托管机构”奖项；同月，招商银行托管大数据平台风险管理系统荣获 2016-2017 年度银监会系统“金点子”方案一等奖，以及中央金融团工委、全国金融青联第五届“双提升”金点子方案二等奖；3 月荣膺公募基金 20 年“最佳基金托管银行”奖；5 月荣膺国际财经权威媒体《亚洲银行家》 “中国年度托管银行奖”；12 月荣膺 2018 东方财富风云榜“2018 年度最佳托管银行”、“20 年最值得信赖托管银行”奖。2019 年 3 月招商银行荣获《中国基金报》“2018 年度最佳基金托管银行”奖；6 月荣获《财资》“中国最佳托管机
构”“中国最佳养老金托管机构”“中国最佳零售基金行政外包”三项大奖；12月荣获 2019 东方财富风云榜“2019 年度最佳托管银行”奖。2020 年 1 月，荣膺中央国债登记结算有限责任公司“2019 年度优秀资产托管机构”奖项；6 月荣获
《财资》“中国最佳托管机构”“最佳公募基金托管机构”“最佳公募基金行政外包机构”三项大奖；10 月荣获《中国基金报》“2019 年度最佳基金托管银行”奖。2021 年 1 月，荣膺中央国债登记结算有限责任公司“2020 年度优秀资产托管机构”奖项；1 月荣获 2020 东方财富风云榜“2020 年度最受欢迎托管银行”奖项；2021 年 10 月，荣获国新投资有限公司“2021 年度优秀托管银行奖”和《证券时报》“2021 年度杰出资产托管银行天玑奖”；2021 年 12 月，荣获《中国基金报》第三届中国公募基金英华奖“2020 年度最佳基金托管银行”；2022 年 1月荣获中央国债登记结算有限责任公司“2021 年度优秀资产托管机构、估值业务杰出机构”；9 月荣获《财资》“中国最佳托管银行”“最佳公募基金托管银行”“最佳理财托管银行”三项大奖。
二、主要人员情况
缪建民先生，本行董事长、非执行董事，2020 年 9 月起担任本行董事、董事长。中央财经大学经济学博士，高级经济师。中国共产党第十九届、二十届中央委员会候补委员。招商局集团有限公司董事长。曾任中国人寿保险（集团）公司副董事长、总裁，中国人民保险 集团股份有限公司副董事长、总裁、董事长，曾兼任中国人民财产保险股份有限公司董事长，中国人保资产管理有限公司董事长，中国人民健康保险股份有限公司董事长，中国人民保险（香港）有限公司董事长，人保资本投资管理有限公司董事长，中国人民养老保险有限责任公司董事长，中国人民人寿保险股份有限公司董事长。
王良先生，本行执行董事、党委书记、行长。中国人民大学硕士研究生学历，高级经济师。1995 年 6 月加入本行北京分行，自 2001 年 10 月起历任本行北京分行行长助理、副行长、行长，2012 年 6 月任本行行长助理兼任北京分行行长， 2013 年 11 月不再兼任本行北京分行行长，2015 年 1 月任本行副行长，2016 年
11 月至 2019 年 4 月兼任本行董事会秘书，2019 年 4 月至 2023 年 2 月兼任本行财务负责人，2021 年 8 月任本行常务副行长，2021 年 8 月-2023 年 4 月兼任本行董事会秘书、公司秘书及香港上市相关事宜之授权代表，2022 年 4 月 18 日起全
面主持本行工作，2022 年 5 月 19 日起任本行党委书记，2022 年 6 月 15 日起任本行行长。兼任中国支付清算协会副会长、中国银行业协会中间业务专业委员会第四届主任、中国金融会计学会第六届常务理事。
彭家文先生，本行行长助理兼财务负责人。中南财经大学国民经济计划专业本科学历，高级经济师。2001 年 9 月加入本行，历任总行计划财务部总经理助理、副总经理，总行零售综合管理部副总经理、总经理，总行零售金融总部副总经理、副总裁、副总裁兼总行零售信贷部总经理，郑州分行行长，总行资产负债管理部总经理，2023 年 2 月起任本行行长助理、财务负责人，兼任本行总行资产负债管理部总经理。
孙乐女士，招商银行资产托管部总经理，硕士研究生毕业，2001 年 8 月加入招商银行至今，历任招商银行合肥分行风险控制部副经理、经理、信贷管理部总经理助理、副总经理、总经理、公司银行部总经理、中小企业金融部总经理、投行与金融市场部总经理；无锡分行行长助理、副行长；南京分行副行长，具有 20 余年银行从业经验，在风险管理、信贷管理、公司金融、资产托管等领域有深入的研究和丰富的实务经验。
三、基金托管业务经营情况
截至2023年3月31日，招商银行股份有限公司累计托管1223只证券投资基金。四、基础设施基金托管业务经营情况
招商银行具有基础设施领域资产管理产品托管经验，配备了为开展基础设施基金托管业务配备了充足的专业人员。
招商银行为市场最早参与类REITs托管的银行托管机构之一，参与市场上多笔创新产品及基础设施产品的托管。招商银行成功托管全国范围内基础设施领域资产管理产品包括顺丰产业园类REITs、市场首单无主体增信及美元基金类 REITs（渤海汇金-中信资本悦方 ID Mall）、首单可扩募新零售物流仓储REITs
（菜鸟物流仓储REITs -中国智能骨干网仓储）等。五、托管人的内部控制制度
1、 内部控制目标
招商银行确保托管业务严格遵守国家有关法律法规和行业监管制度，坚持守法经营、规范运作的经营理念；形成科学合理的决策机制、执行机制和监督机制，
防范和化解经营风险，确保托管业务的稳健运行和托管资产的安全；建立有利于查错防弊、堵塞漏洞、消除隐患，保证业务稳健运行的风险控制制度，确保托管业务信息真实、准确、完整、及时；确保内控机制、体制的不断改进和各项业务制度、流程的不断完善。
2、 内部控制组织结构
招商银行资产托管业务建立三级内部控制及风险防范体系：
一级内部控制及风险防范是在招商银行总行风险管控层面对风险进行预防和控制；
二级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部设立稽核监察团队，负责部门内部风险预防和控制；三级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部在设置专业岗位时，遵循内控制衡原则，视业务的风险程度制定相应监督制衡机制。
3、 内部控制原则
（1）全面性原则。内部控制覆盖各项业务过程和操作环节、覆盖所有团队和岗位，并由全部人员参与。
（2）审慎性原则。托管组织体系的构成、内部管理制度的建立均以防范风险、审慎经营为出发点，体现“内控优先”的要求。
（3）独立性原则。招商银行资产托管部各团队、各岗位职责保持相对独立，不同托管资产之间、托管资产和自有资产之间相互分离。内部控制的检查、评价部门独立于内部控制的建立和执行部门。
（4）有效性原则。内部控制有效性包含内部控制设计的有效性、内部控制执行的有效性。内部控制设计的有效性是指内部控制的设计覆盖了所有应关注的重要风险，且设计的风险应对措施适当。内部控制执行的有效性是指内部控制能够按照设计要求严格有效执行。
（5）适应性原则。内部控制适应招商银行托管业务风险管理的需要，并能够随着托管业务经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律、法规、政策制度等外部环境的改变及时进行修订和完善。
（6）防火墙原则。招商银行资产托管部办公场地与我行其他业务场地隔离，办公网和业务网物理分离，部门业务网和全行业务网防火墙策略分离，以达到风险防范的目的。
（7）重要性原则。内部控制在实现全面控制的基础上，关注重要托管业务重要事项和高风险环节。
（8）制衡性原则。内部控制能够实现在托管组织体系、机构设置、权责分配及业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
4、 内部控制措施
（1）完善的制度建设。招商银行资产托管部从资产托管业务内控管理、产品受理、会计核算、资金清算、岗位管理、档案管理和信息管理等方面制定一系列规章制度，保证资产托管业务科学化、制度化、规范化运作。
（2）业务信息风险控制。招商银行资产托管部在数据传输和保存方面有严格的加密和备份措施，采用加密、直连方式传输数据，数据执行异地实时备份，所有的业务信息须经过严格的授权方能进行访问。
（3）客户资料风险控制。招商银行资产托管部对业务办理过程中获取的客户资料严格保密，除法律法规和其他有关规定、监管机构及审计要求外，不向任何机构、部门或个人泄露。
（4）信息技术系统风险控制。招商银行对信息技术系统机房、权限管理实行双人双岗双责，电脑机房 24 小时值班并设置门禁，所有电脑设置密码及相应权限。业务网和办公网、托管业务网与全行业务网双分离制度，与外部业务机构实行防火墙保护，对信息技术系统采取两地三中心的应急备份管理措施等，保证信息技术系统的安全。
（5）人力资源控制。招商银行资产托管部通过建立良好的企业文化和员工培训、激励机制、加强人力资源管理及建立人才梯级队伍及人才储备机制，有效的进行人力资源管理。
六、基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》等有关法律法规的规定及基金合同、托管协议的约定，对基金投资范围、投资比例、投资组合等情况的合法性、合规性进行监督和核查。在为基金投资运作所提供的基金清算和核算服务环节中，基金托管人对基金管理人发送的投资指令、基金管理人对各基金费用的提取与支付情况进行检查监督，对违反法律法规、基金合同的指令拒绝执行，并立即通知基金管理人。
基金托管人如发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定，及时以书面形式通知基金管理人进行整改，整改的时限应符合法律法规及基金合同允许的调整期限。基金管理人收到通知后应及时核对确认并以书面形式向基金托管人发出回函并改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。
第七部分：相关参与机构
一、资产支持证券管理人
名称：东吴证券股份有限公司 住所：苏州工业园区星阳街 5 号
办公地址：苏州工业园区星阳街 5 号法定代表人：范力
联系人：贝一飞
电话：0512-62938092传真：0512-62938500
二、基金份额发售机构
具体见发售公告及相关公告。三、注册登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司住所：北京市西城区太平桥大街 17 号
办公地址：北京市西城区太平桥大街 17 号法定代表人：周明
联系人：陈文祥
电话：021-68419095传真：021-68870311
四、出具法律意见书的律师事务所
名称：北京市金杜律师事务所
注册地址：北京市朝阳区东三环中路1 号1 幢环球金融中心办公楼东楼17-18
层
办公地址：北京市朝阳区东三环中路1 号1 幢环球金融中心办公楼东楼17-18
层
主任：王玲
电话：010-58785588传真：010-58785566
联系人：陈桦
五、审计基金财产/基金可供分配金额测算报告的会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦
507 单元 01 室
办公地址：中国上海市黄浦区湖滨路 202 号领展企业广场 2 座普华永道中心
11 楼
电话：021-23238888传真：021-23238800
联系人：薛竞
公司网址：www.pwccn.com六、基础设施项目评估机构
名称：深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司
注册地址：深圳市福田区中心四路 1 号嘉里建设广场第二座第 18 层 03B、
04 室
办公地址：北京市朝阳区光华路 1 号嘉里中心北楼 14 层电话：010-85198155
传真：010-85198100
联系人：杨枝
网址：www.cushmanwakefield.com.cn七、运营管理机构
（一）国际科技园五期 B 区项目
名称：苏州工业园区科技发展有限公司住所：苏州工业园区星湖街 328 号
办公地址：苏州工业园区金鸡湖大道 88 号人工智能产业园 G1 栋 16 楼法定代表人：徐健
联系电话：0512-62529888
联系人：赵怡琳
（二）2.5 产业园一期、二期项目
名称：苏州工业园区建屋产业园开发有限公司住所：苏州工业园区东长路 88 号
办公地址：苏州工业园区东长路 88 号 2.5 产业园 G1 栋 6 楼法定代表人：肖传宗
联系电话：0512-66608360
联系人：陈慧辉
第八部分：风险揭示
一、与公募基金相关的风险
（一）集中投资风险
公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影响。而本基金存续期内主要投资于产业园类型的基础设施资产支持证券，并持有其全部资产支持证券份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权。因此，相比其他分散化投资的公开募集证券投资基金，本基金将具有较高的集中投资风险。
（二）作为上市基金存在的风险
1、暂停上市或终止上市风险
在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在上交所挂牌上市 交易。上市期间可能因信息披露等原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不能 买卖基金份额，由此产生流动性风险；同时，本基金运作过程中可能因触发法律 法规或上交所规定的终止上市情形而终止上市，导致投资者无法在二级市场交易。
2、流动性风险
按照《基础设施基金指引》的要求，本基金原始权益人或其同一控制下的关联方参与的战略配售份额占募集基金份额不低于 30%，其中占基金份额发售总量的 20%的基金份额按照基金合同规定 60 个月内不得转让，超过 20%部分基金份额按照基金合同规定 36 个月内不得转让，原始权益人持有该等基金份额持有期
间不允许质押。其他战略投资者参与的战略配售份额按照基金合同约定 12 个月内不得转让。因此本基金上市初期可交易份额并非本基金的全部份额，本基金面临因上市交易份额不充分而可能导致的流动性风险。
基础设施证券投资基金目前尚在试点阶段，整个市场的监管体系、产品规模、投资者培育均处于初期发展阶段，可能由此导致交易不活跃，本基金可能面临交易的流动性风险。结合本基金作为上市基金存在的风险，可能存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险。如基金份额持有人在基金存续期内产生流动性需求，可能面临基金份额持有期与资金需求日不匹配的流动性风险。此外，本基金采取封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市
场交易，存在流动性不足的风险。
3、基金价格波动风险
本基金的基金份额在上交所的交易价格可能不同于基金份额净值，基金份额有可能产生折价的情况，从而直接或间接地对投资者造成损失。
存续期内，本基金 80%以上的基金资产投资于基础设施资产支持专项计划的全部资产支持证券份额，以间接投资于基础设施项目，具有权益属性，受经济环境、运营管理等因素影响，基础设施项目市场价值及现金流情况可能发生变化，可能引起本基金价格波动，甚至存在基础设施项目遭遇极端事件（如地震、台风等）发生较大损失而影响基金价格的风险。
（三）本基金与运营管理机构、原始权益人之间的潜在竞争与利益冲突风
险
苏州工业园区科技发展有限公司（以下简称“科技公司”）及苏州工业园区建屋产业园开发有限公司（以下简称“建屋产业公司”）为本基金的原始权益人及本基金基础设施项目的运营管理机构。
科技公司在全国范围内亦有与本基金投资的基础设施项目类似的资产及管辖国际科技园一期、二期、三期、四期、六期、七期，建屋产业公司在全国范围内亦有与本基金投资的基础设施项目类似的资产及管辖 2.5 产业园三期、泛博项目，不排除本基金在存续期间科技公司及建屋产业公司继续收购此类资产及管辖运营该等产业园。
因此，本基金与科技公司及建屋产业公司之间存在包括但不限于如下方面的潜在同业竞争和利益冲突风险：投资机会、项目收购、基础设施项目运营管理等。此外，本基金存续期间如拟收购科技公司及建屋产业公司直接或间接拥有的基础设施项目，将存在关联交易和利益冲突风险。
（四）受同一基金管理人管理基金之间的竞争、利益冲突风险
本基金主要投资于产业园类型基础设施项目。基金管理人在本基金存续期间可能管理其他同样投资于产业园类型基础设施项目的基金，尽管本基金与该等基金为完全独立的基金、彼此不发生相互交易且投资策略不同，但受同一基金管理人、资产支持证券管理人管理，同时底层基础设施项目存在同质性，理论上存在
同业竞争和利益冲突（包括但不限于发展定位、拟收购项目、投资机会、招商等方面竞争和冲突）的风险。
（五）新种类基金不达预期风险
基础设施证券投资基金属于中国证监会新设的基金种类，因此均无可用以判断其表现的历史，可能因而难以准确评价该业务的前景。基金管理人过往的财务资料未必一定能反映本基金日后的经营业绩、财务状况及现金流量，不能保证基金管理人将能成功地从基础设施经营中产生足够收益。此外，基础设施证券投资基金属于创新产品，基础设施证券投资基金运作相关的法律、政策和制度等尚存完善空间，如本基金存续期间，有关政策、法律法规等发生变化，可能会对本基金产生不利影响。同时，国家或地方相关政策如货币政策、财政政策、税收政策、产业政策、投资政策及相关配套法规的调整与变化，可能会影响本基金投资的收益水平。
（六）基金发售失败的风险
本基金发售可能出现基金合同约定的基金募集失败的情形，导致发售失败、基金未能成立的风险。如发售失败，基金管理人将在募集文件约定期限内退回投资者已缴纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。
（七）税收等政策调整风险
政策调整风险所指的政策包括但不限于税收政策、区域政策、产业政策和土地政策等。
本基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、公募基金、资产支持专项计划、项目公司等多层面税负；鉴于基础设施基金是创新产品，如国家税收等政策发生调整，可能影响投资运作与基金收益。
区域政策指基础设施项目所在区域人民政府针对该区域制定的影响项目公司经营的相关政策。
产业政策指相关政府部门针对基础设施项目相关产业制定的产业发展及优惠补贴政策。
土地政策是指政府有关土地性质用途、土地开发管理方面的政策。以上政策的重大变化可能对本基金的运作产生不利影响。
（八）对外借款相关风险
本基金存续期间，在履行适当程序后，本基金可直接或通过项目公司等间接对外借入款项。本基金对外借款可能导致本基金存在如下特殊风险：
1、如本基金对外借款的，本基金需支付利息和其他资金成本（如有），由此可能提高本基金的偿债压力、减少项目公司等借款人和本基金可支配的资金、减少本基金直接或间接对外继续申请借款的机会，进而对本基金的财务状况造成不利影响，从而导致本基金运营在资金的灵活性方面可能受到不利影响。
2、本基金在存续期间申请续借或新增借款的，相关资金成本可能较本基金成立时的市场状况有所提升，从而对基金年度可供分配金额造成不利影响，进而影响投资者可能获得分配的收益。
3、本基金无法按时偿还债务或发生其他违约行为的风险。
本基金存续期间，如基础设施项目运营的现金流不足或因其他原因而导致借款人可供支配的现金流不足以按时偿还已到期债务的，或因任何原因而导致借款人存在其他违约行为的，借款人将需要按照法律法规和相关贷款合同的约定承担违约责任，包括但不限于：贷款人宣布尚未到期的债务全部或部分提前到期，宣布借款人支付罚息、违约金或损害赔偿金，基于交叉违约条款（如有）宣布借款人在其他贷款合同项下的债务提前到期等等。据此，借款人财务状况、资信能力可能受到不利影响。
如借款人无法按时偿还债务的，贷款人可能提起诉讼、仲裁或者依法采取相关保全措施，借款人的日常运营、资产买卖等行为将受到一定程度的限制，可能对借款人的经营造成不利影响，进而影响本基金的现金流，此外，在相关司法程序中可能需要对基础设施项目（适用于借款人为项目公司的情形）或其他财产进行拍卖、变卖以偿还相关债务，拍卖、变卖的价格可能低于甚至远远低于市场公允价格，从而可能对借款人造成不利影响，进而影响本基金的现金流。
特别地，如借款人无法按时偿还债务的情形对本基金造成极端不利影响的，可能导致本基金需要提前终止基金合同并进入清算程序、对基金资产进行拍卖或变卖等，拍卖、变卖的价格可能低于甚至远远低于市场公允价格，可能对本基金剩余非现金资产的变现造成不利影响，从而对投资者的投资收益造成不利影响。