1、关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案 2、关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案

上海大众公用事业（集团）股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会文件

二○一五年七月

目 录

1、关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案

2、关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案

3、关于公司转为境外募集股份有限公司的议案.

4、关于国有股减持/转持的议案

5、关于公司本次H股股票发行并上市决议有效期的议案

6、关于提请股东大会授权公司董事会及其获授权人士全权处理与公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市有关事项的议案

7、关于公司发行 H 股股票之前滚存利润分配方案的议案

8、关于选举xxxxx、xx女士为公司董事的议案

9、关于增选公司独立董事的议案

10、关于修订《公司章程》的议案

11、关于修改《公司章程》中注册资本条款的议案

12、关于修订《公司股东大会议事规则》的议案

13、关于修订《公司董事会议事规则》的议案

14、关于修订《公司监事会议事规则》的议案

文件一

关于公司发行H股股票

并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案

各位股东：

为满足公司业务发展对资本金的需要，进一步提升公司治理水平和核心竞争力，董事会同意公司发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市。

以上议案，请予审议。

上海大众公用事业（集团）股份有限公司

2015 年 7 月

文件二

关于公司发行H股股票

并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案

各位股东：

为满足公司业务发展对资本金的需要，进一步提升公司治理水平和核心竞争力，公司拟发行境外上市外资股（H股）（以下简称“本次发行”）并申请在香港联交所主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院《关于股份有限公司境外募集股份并上市的特别规定》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引》等中国境内有关法律、法规和规范性文件的规定以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，公司本次发行并上市将在符合中国境内有关法律、法规和规范性文件以及香港法律和《香港上市规则》的要求和条件下进行，并需取得中国证监会、香港证券及期货事务监察委员会、香港联交所等相关政府机构、监管机构核准和/或批准。

本次发行并上市的相关事宜及具体方案如下： 1、发行股票的种类和面值

x次发行的股票为向境外专业机构、企业和自然人及其他符合资

格的投资者募集并在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股）。本次发行的股份为普通股，每股面值为人民币1元。

2、发行时间

公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场状况和境内外有关政府部门及监管机构审批进展情况加以决定。

3、发行方式

x次发行方式为香港公开发行及国际配售。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则于美国向合资格机构投资者进行的发售；（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；（3）日本非上市公开发行（POWL）（若需要）。

4、发行规模

根据公司未来业务发展的资本需求，在符合H股上市地监管要求的最低流通比例规定的前提下，本次发行的H股股数不超过43,541万股，约占发行后公司股份总数的15%，公司并授予联席全球协调人不超过本次发行的H股股数15%的超额配售选择权。其中，超额配售权由联席全球协调人根据市场情况行使，行使前需得到公司发行前持股5%以上股东（即上海大众企业管理有限公司及上海燃气（集团）有限公司）的一致同意，但有关取得相关股东一致同意的安排最终将根据中国证监会、香港联交所及/或香港证券及期货事务监察委员会(以下简

称"香港证监会")等境内外监管机构的意见调整，并以中国证监会、香港联交所及/或香港证监会等境内外监管机构最终批准的方案为准。实际发行的股份总数、超额配售事宜及配售比例，将根据公司的资本需求、与境内外监管机构的沟通情况和发行时境内外市场具体情况，由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准和市场情况确定。

5、定价方式

x次H股发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记建档，依据发行时国内外资本市场情况，根据境外路演和簿记的结果、参照同类公司在国内外市场的估值水平，由股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商协商后进行定价。

6、发行对象

x次H股发行拟在全球范围内进行发售，包括但不限于面向香港公众投资者的香港公开发售和面向国际投资者、中国境内的合格境内机构投资者（QDII）以及中国境内经监管机构批准的其他可以进行境外投资的投资者的国际配售。

7、发售原则

香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但仍会严格按照比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会

获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，公开发售部分的比例将按照

《香港上市规则》规定的超额认购倍数设定“回拨”机制。公司也可以根据《香港上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。

国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例 来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。根据国际惯例和市场情况，国际配售可包括在日本进行非上市公开发售部分（POWL）。

在本次国际配售分配中，将优先考虑基石投资者、战略投资者（如有）和机构投资者。

在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本议案的公告不构成销售公司股份的要约，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在发出正式招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约。

8、募集资金投向

公司本次发行H股股票募集资金在扣除相关发行费用后拟用于扩大运营规模、项目投资建设、收购兼并、偿还公司债和银行贷款及补充流动资金等。

具体募集资金用途及投向计划以H股招股说明书的披露为准。公司同意授权董事会依据上市申请审核过程中相关主管部门意

见和实际需求，在适用法律及证券监管规则规定及上述募集资金用途范围内，对使用募投资金项目进行必要的调整。

9、其他

x次发行H股并上市的最终发行数量、条件、价格与方式提请股东大会授权董事会决定，并以公司根据与有关承销商分别签署的境外承销协议（包括超额配售权安排）发行完成后实际发行的H股数量、条件、价格与方式为准，而公司因此而增加的注册资本须以本次发行并上市完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到国家有关监管机构、香港联交所及其他有关机构批准后方可落实。

以上议案，请予审议。

上海大众公用事业（集团）股份有限公司

2015 年 7 月

文件三

关于公司转为境外募集股份有限公司的议案

各位股东：

为申请在境外公开发行H股并在香港联交所主板上市，董事会同意公司根据相关法律、行政法规、规范性文件的规定转为境外募集股份有限公司。

以上议案，请予审议。

上海大众公用事业（集团）股份有限公司

2015 年 7 月

文件四

关于国有股减持/转持的议案

各位股东：

根据《国务院关于减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》及相关规定，公司本次公开发行H股并上市时，公司国有股股东需将其持有的相当于本次境外新发行股份数10%的股份（如行使超额配售权，则还应包括超额配售股份数10%的股份）划归全国社会保障基金理事会持有。

名称	股份性质	持股数	相应的转(减)持股数 占国有股转(减)持总股数的比例
上海燃气（集 团）有限公司	国有股	201,062,058	97.4%
无锡客运有限 公司	国有股	5,464,800	2.6%

需要在本次发行并上市过程中履行国有股转（减）持义务的国有股股东为上海燃气（集团）有限公司和无锡客运有限公司。目前上海燃气（集团）有限公司和无锡客运有限公司对公司的持股情况如下：

按照本次发行的H股股数不超过435,406,707股计算（超额配售权行使前），上海燃气（集团）有限公司应当将预计不超过43,540,671股划归社保基金持有或根据社保基金要求予以减持。无锡客运有限公司应当将预计不超过1,324,923股划归社保基金持有或根据社保基金要求予以减持。

根据公司未来业务发展的资本需求，在符合H股上市地监管要求

的最低流通比例规定的前提下，本次发行的H股股数不超过股 435,406,707，约占发行后公司股份总数的15%，公司并授予联席全球协调人不超过本次发行的H股股数15%的超额配售选择权。其中，超额配售权由联席全球协调人根据市场情况行使，行使前需得到公司发行前持股5%以上股东（即上海大众企业管理有限公司及上海燃气（集团）有限公司）的一致同意，但有关取得相关股东一致同意的安排最终将根据中国证监会、香港联交所及/或香港证券及期货事务监察委员会

(以下简称"香港证监会")等境内外监管机构的意见调整，并以中国证监会、香港联交所及/或香港证监会等境内外监管机构最终批准的方案为准。实际发行的股份总数、超额配售事宜及配售比例，将根据公司的资本需求、与境内外监管机构的沟通情况和发行时境内外市场具体情况，由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准和市场情况确定。倘超额配售权最终获行使，上海燃气（集团）有限公司与无锡客运有限公司的实际转（减）持国有股数量将根据有关法律规定作出相应调整。

鉴于资本市场变化等不确定因素的存在，为确保本次发行上市成功，如公司根据实际情况和证券管理部门的要求，在符合有关法律、法规、规章及公司章程规定的前提下，对本次公开股份的数额、比例作适当调整，则将相应调整国有股减持/转持数量。上海燃气（集团）有限公司和无锡客运有限公司实际转（减）持国有股数量将以届时实际发行的H股股数为基数并按照法定比例确定。

在有关部门批准上述国有股减/转持后，如全国社会保障基金理

事会书面委托公司在本次发行时将该等减/转持的国有股出售，公司将安排本次发行并上市的承销商在公开发行H股时将该等国有股一并出售，所得资金在依法扣除相应的费用后即时足额上缴全国社会保障基金理事会；如全国社会保障基金理事会决定继续持有该等股份，公司将依据有关中国法律以及香港联交所的规定办理相关的审批和登记手续，在股票上市前将转持股份登记到全国社会保障基金理事会指定的账户上。

以上议案，请予审议。

上海大众公用事业（集团）股份有限公司

2015 年 7 月

文件五

关于公司本次H股股票发行并上市决议有效期的议案

各位股东：

鉴于公司拟申请在境外公开发行H股股票并在香港联交所主板上市，根据本次发行并上市工作的需要，董事会提请股东大会批准公司本次发行并上市的相关决议有效期为自该等决议经公司股东大会审议通过之日起十八个月。

以上议案，请予审议。

上海大众公用事业（集团）股份有限公司

2015 年 7 月

文件六关于提请股东大会授权公司董事会及其获授权人士全权处理与公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市有关事项的议案

各位股东：

鉴于公司拟申请在境外公开发行H股股票并在香港联交所主板上市，根据本次发行并上市工作的需要，董事会提请股东大会授权公司董事会并可由董事会授权的人士在股东大会审议的框架和原则下，全权处理与本次发行并上市有关的事项，包括但不限于：

（一）根据本次发行并上市涉及的境内外有关机构、政府机关、监管机构的意见，并结合国际资本市场环境，对本次发行并上市方案进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的H股发行规模、发行价格（包括价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、超额配售事宜、募集资金使用计划及其他与实施本次发行并上市方案有关的事项；必要且适当地修改、签署、递交及刊发募集说明书；批准盈利及现金流预测事宜；起草、签署、执行、修改、中止、终止任何与本次发行并上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件（包括但不限于香港承销协议和国际承销协议、顾问协议、投资协议、股份过户协议、关联/关连交易协议）；全权处理及将本次发行并上市方案报相关机构、政府机关、监管机构审批并按其最终批复办理具体操作事宜和签署相关文件；聘请保荐人、承销商、簿记管理人、财务顾问、境内外律师、审计机构、合规顾问、

印刷商、股份登记过户、收款银行及其他与本次发行并上市有关的中介机构；代表公司与境内外机构、政府机关和监管机构进行沟通；代表公司与香港联交所进行沟通，通过及签署验证笔记以及责任书，决定相关费用、发布正式通告；大量印刷招股书以及申请表格；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行并上市有关文件上加盖公司公章等；以及全权处理其他与实施本次发行并上市有关的事项。

（二）起草、签署、执行、修改、完成以及向本次发行并上市涉及的境内外有关机构、政府机关、监管机构、组织或个人（包括但不限于中国证监会、中国证券登记结算有限责任公司、香港证券及期货事务监察委员会、香港联交所、香港公司注册处等）提交各项与本次发行并上市有关的申请、备忘录、报告、材料及所有必要或有关的文件，以及办理与本次发行并上市有关的审批、登记、备案、核准、同意等手续，并作出其等认为与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。

（三）在不限制上述第（一）、（二）项所述的一般性情况下，代表公司批准及通过香港联交所上市排期申请表格即A1表格（以下简称“A1表格”）的形式与内容，代表公司授权保荐人适时向香港联交所提交A1表格，并于提交该表格时：

1、代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺（如果香港联交所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺）：

⑴公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守不

时生效的《香港上市规则》的全部规定；

⑵如果在香港联交所上市委员会预期就上市申请进行聆讯审批的日期前，因情况出现任何变化，而导致在此呈交的本申请表格或上市文件稿本中载列的任何资料在任何重大方面产生误导，公司将通知香港联交所；

⑶在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第 9.11(37)款要求的声明（《香港上市规则》附录五F表格）；

⑷于适当时间按照《香港上市规则》第9.11(34)至9.11(38)条的适用规则向香港联交所提交所需的文件，特别是促使每名董事及拟担任董事的人士（如有）、监事及拟担任监事的人士（如有）在上市文件刊发后，在切实可行的情况下，尽快按照《香港上市规则》附录五 H/I表格的形式向香港联交所提交一份签妥的声明及承诺；

⑸遵守香港联交所不时公布的有关刊登及沟通消息的步骤及格式的规定。

2、代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》第5条和第7条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）存档

（在未征得香港联交所同意前，该授权不可通过任何方式改变或撤消）：

⑴所有经公司向香港联交所呈递的文件（如A1表格）；

⑵公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、xx、通函或其他文件（如公司证券在香港联交所上市）。

（四）对于公司股东大会、董事会审议通过的公司因本次发行并上市的需要而根据境内外法律、法规及规范性文件及/或监管机关的要求修改的本公司章程及其它公司治理文件（包括但不限于《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》及董事会各专门委员会议事规则），根据境内外法律、法规及规范性文件的不时变化情况、境内外有关机构、政府机关和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市实际情况，进行相应调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）；并在本次发行并上市完成后，对公司章程中涉及注册资本、股权结构的内容作出相应的调整和修改；在本次发行前和本次发行后，依法在境内外有关政府机关、监管机构办理有关前述文件的批准、核准、备案、登记等手续。

（五）在本次发行并上市完成后，就公司注册资本、股权结构和公司章程变更等事项，向工商行政管理部门及其他相关政府部门办理核准、变更、备案等手续，并根据境内外有关法律、法规及规范性文件的规定在相关登记机构办理股票登记等事宜。

（六）根据有关政府机关和监管机构的要求及有关批准文件，对公司股东大会审议通过的与本次发行并上市相关的决议内容作出相应修改。

（七）提请公司股东大会授权董事会及其授权人士具体办理、处理与本次发行并上市有关的事务，包括但不限于授权于本次发行并上市有关的各中介机构向香港联交所、中国证监会、香港证监会或其他监管机构就上市申请提供及递交A1表格及其他资料和文件（包括豁免

申请），以及公司、保荐人或其各自的顾问视为必须的该等其他呈交文件。

（八）提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长以及董事会另行决定的另外二名董事共同或分别行使。

（九）授权期限为自本议案经公司股东大会审议通过之日起十八个月。

以上议案，请予审议。

上海大众公用事业（集团）股份有限公司

2015 年 7 月

文件七

关于公司发行H股股票之前滚存利润分配方案的议案

各位股东：

鉴于公司拟申请在境外公开发行H股股票并在香港联交所主板上市，为xx公司现有股东和未来H股股东的利益，董事会同意公司截至本次发行时的滚存未分配利润（须扣除在本次发行前已经公司股东大会批准的但尚未实施分配的未分配利润，若有）由本次发行完成后的全体新老股东按照各自持股比例共同享有。

以上议案，请予审议。

上海大众公用事业（集团）股份有限公司

2015 年 7 月

文件八

关于选举xxxxx、xx女士为公司董事的议案

各位股东：

董事会提名公司总经理xxxxx、工会主席、行政总监xx女士为公司第九届董事会成员候选人，并提请公司股东大会进行选举。xxxxx和xx女士经公司股东大会选举当选为公司第九届董事 会董事后，其任期至公司第九届董事会任期届满之日止（xxxxx和xx女士的简历附后）。

以上议案，请予审议。

上海大众公用事业（集团）股份有限公司

2015 年 7 月

董事候选人简历：

xxx：男，1973年出生，工商管理学硕士，经济师（金融）。现任本公司总经理，并兼任上海交大昂立股份有限公司董事、上

海大众融资租赁有限公司副董事长、上海大众集团资本股权投资有限公司副董事长、上海电科智能系统股份有限公司副董事长、深圳市创新投资集团有限公司董事、上海大众燃气有限公司董事、大众（香港）国际有限公司董事。

x x：女，1960年出生，HR硕士，经济师。

现任本公司工会主席、行政总监，并兼任上海大众集团资本股权投资有限公司监事、上海大众资产管理有限公司监事。

文件九

关于增选公司独立董事的议案

各位股东：

为符合公司本次发行H股股票的相关监管要求，董事会提名xxxxx为公司第九届董事会独立董事候选人，并提请公司股东大会对上述独立董事候选人进行选举。上述独立董事候选人经公司股东大会选举当选为公司第九届董事会独立董事后，其任期至公司第九届董事会任期届满之日止。该等独立董事候选人的简历附后。

按照上海证券交易所的相关规定，上述独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所备案审核无异议。

以上议案，请予审议。

上海大众公用事业（集团）股份有限公司

2015 年 7 月

独立董事候选人简历：

xxxxx：男，1965年出生，工商管理学硕士。

现任xxx集团有限公司（于香港联合交易所有限公司主板上市之公司，股票代号：1001）之主席及执行董事。xxxxx于一九九四年加入xxx集团。毕业于xx莱加州大学及哈佛商学研究院。公职服务包括中华人民共和国第十二届全国人民代表大会香港代表、中华全国青年联合会常委、沪港经济发展协会会长、香港岭南大学校董、上海市工商业联合会副主席、复旦大学校董。于二零零四年荣获「香港青年工业家奖」。于二零零八年获香港特区政府授予太平绅士。x先生为开达集团有限公司（于香港联合交易所有限公司主板上市之公司，股票代号：180）之独立非执行董事。x先生为xxx集团提名委员会主席及薪酬委员会成员。彼亦为xxx集团若干附属公司之董事。

文件十

关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

鉴于公司拟申请在境外公开发行H股股票并在香港联交所主板上市，根据《中华人民共和国公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（国务院令第160号）、《上市公司章程指引（2014年修订）》（中国证监会公告〔2014〕47号）、《到境外上市公司章程必备条款》（证委发〔1994〕21号）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（证监海函〔1995〕 1号）等有关法律、法规、规范性文件的规定以及《香港上市规则》的要求，结合公司的实际情况，董事会同意公司在本次发行并上市后适用的《上海大众公用事业（集团）股份有限公司章程》（草案）。

同时，董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据境内外法律、法规的规定或者境内外有关机构、政府机关和监管机构的要求与建议及本次发行并上市的实际情况，对经公司股东大会审议通过的《上海大众公用事业（集团）股份有限公司章程》（草案）进行调整和修改，但该等修订不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合中国有关法律法规和有关监管、审核机关的规定。

本次审议的《上海大众公用事业（集团）股份有限公司章程》（草案）在经公司股东大会审议通过后，将于公司本次H股发行并上市之日起生效并取代现行的章程，在公司本次H股发行并上市前，公司现

行的章程继续有效。

以上议案，请予审议。

上海大众公用事业（集团）股份有限公司

2015 年 7 月

公司章程

（2015年修订）

目 录

第一章 总则

第二章 经营宗旨和范围第三章 股份

第一节 股份发行

第二节 股份增减和回购第三节 股份转让

第四节 购回公司股份的财务资助第五节 股票和股东名册

第四章 股东和股东大会第一节 股东

第二节 股东大会的一般规定第三节 股东大会的召集

第四节 股东大会的提案与通知第五节 股东大会的召开

第六节 股东大会的表决和决议 第七节 类别股东表决的特别程序第五章 董事会

第一节 董事

第二节 董事会

第三节 董事会秘书

第六章 经理及其他高级管理人员第七章 监事会

第一节 监事 第二节 监事会

第八章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第九章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度第二节 内部审计

第三节 会计师事务所的聘任第十章 通知与公告

第一节 通知第二节 公告

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节 合并、分立、增资和减资

第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 争议的解决第十四章 附则

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》（以下简称“《意见》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和中华人民共和国（以下简称“中国”，就本章程而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）的其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》、《特别规定》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司经上海市人民政府办公厅沪府办【1991】105号文批准，于 1991年9月4日以募集方式设立；于1992年1月1日在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。

公司的营业执照号码为：310000000008037

公司的发起人为：上海大众出租汽车股份有限公司、上海市煤气公司、交通银行上海浦东分行、上海申华电工联合公司。

第三条 公司于1991年12月1日经中国人民银行上海市分行沪银金字第4号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股600万股，于 1993年3月4日在上海证券交易所正式挂牌上市。

第四条 公司注册名称：上海大众公用事业（集团）股份有限公

司

英文全称：Shanghai DaZhong Public Utilities(Group)Co.,Ltd.第五条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东商城路518

号

邮政编码：200120

电话号码：00-00-00000000传真号码：00-00-00000000

第六条 公司注册资本为人民币【 】元（大写 ）。

第七条 公司营业期限：公司为永久存续的股份有限公司。第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 x公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监

事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东。

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。第十一条 x章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董

事会秘书、财务总监。

第十二条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以认缴的出资额或认购的股份为限对所投资公司承担责任。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以根据经营管理的需要，按照《公司法》进行投资运作。

第二章 经营宗旨和范围

第十三条 公司的经营宗旨：公司充分利用拥有的财力和人力，不断提高企业社会效益和经济效益，坚持依法经营、平等竞争。为企业、股东增加收益，保障全体股东合法权益作贡献。

第十四条 经依法登记，公司的经营范围：实业投资，国内商业

（除专项审批规定），资产重组，收购兼并及相关业务咨询，附设分支机构（涉及许可经营的凭许可证经营）。

第三章 股份 第一节 股份发行

第十五条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。

第十六条 公司的股份采取股票的形式。

第十七条 经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。

前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地 区以外的中华人民共和国境内的投资人。

第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。

公司发行的在香港联合交易所有限公司（简称香港联交所）上市的外资股，简称为H股。H股指获香港联交所批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票。

前款所称外币，系指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。

内资股股东和境外上市外资股股东同是普通股股东，享有相同的权利，承担相同的义务。

经国务院证券监督管理机构核准，公司内资股股东可将其持有的 股份转让给境外投资人，并在境外证券交易所上市交易。所转让的股 份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。

第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第二十条 公司发行的股票，以人民币标明面值。每股面值为人民币一元。前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。

第二十一条 公司发行的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。公司发行的境外上市外资股主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管。

第二十二条 公司经批准发行的普通股总数为1400万股，成立时发起人上海大众出租汽车股份有限公司认购500万股，发起人上海市煤气公司、交通银行上海浦东分行、上海申华电工联合公司各认购100万股，占公司可发行普通股总数的57.14％。

第二十三条 在公司发行H 股之前， 公司股份总数为 2,467,304,675股，股本结构为：内资股，占总股本的100%。

第二十四条 在公司发行 H 股后，行使超额配售权前，公司的股本结构为：已发行普通股总数为2,902,711,382股，其中：第一大股东上海大众企业管理有限公司持有【●】股，第二大股东上海燃气（集团）有限公司持有【●】股，其余内资股股东持有【●】股；境外上市外资股为【●】股。全额行使超额配售权后，公司的股本结构为：已发行普通股总数为2,968,022,388股，其中：第一大股东上海大众企业管理有限公司持有【●】股，第二大股东上海燃气（集团）有限

公司持有【●】股，其余内资股股东持有【●】股；境外上市外资股为【●】股。

第二十五条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上 市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。

公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券监督管理机构批准之日起15个月内分别实施。

第二十六条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构批准，也可以分次发行。

第二节 股份增减和回购

第二十七条 公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送新股；

（四）向现有股东配售新股；

（五）以公积金转增股本；

（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法

律、行政法规规定以及上市地证券监管机构规定的程序办理。

第二十八条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十九条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，报国家有关主管机构批准，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）单独或合并持有公司10%以上股份的股东继续收购公司股份的。

一旦发生第（五）项情况，在符合法律、法规、规范性文件和公 司股票上市地证券监管机构的相关监管规则、要求以及本章程规定的 前提下，公司可以立即收购本公司股份并将该收购股份定向转让给特 定对象而无需另行取得许可或授权，但公司仍应当履行信息披露义务。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第三十条 公司经国家有关主管机构批准收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；

（三）在证券交易所外以协议方式购回；

（四）法律、行政法规、有关主管机构及上市地证券监管机构许可的其它形式。

第三十一条 公司因本章程第二十九条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十九条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。

公司依照第二十九条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内授予职工。

第三十二条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。

前款所称购回股份的合同，包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。

公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 对公司有权购回的可赎回股份，如非经市场或以招标方式购回，

则购回价格不得超过某一最高价格限定；如以招标方式购回，则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。

第三十三条 公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本

变更登记。

被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。

第三十四条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：

（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除。

（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：

1、购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除；

2、购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额；不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户（或资本公积金账户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）。

（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：

1、取得购回其股份的购回权；

2、变更购回其股份的合同；

3、解除其在购回合同中的义务。

（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册中核减

后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户（或资本公积金账户）中。

法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管机构的相关规定对股票回购涉及的财务处理另有规定的，从其规定。

第三节 股份转让

第三十五条 除法律、行政法规另有规定外，公司的股份可以依法自由转让，并不附带任何留置权。在香港上市的境外上市外资股的转让，需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。

所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可依据章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：

（一）与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件，均须登记，并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准向公司支付费用，且该费用不得超过《香港上市规则》中不时规定的最高费用；

（二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；

（三）转让文据已付应缴香港法律要求的印花税；

（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；

（五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过4位；

（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。

如果公司董事会拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起2个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。

所有在香港联交所上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；可以只用人手签署转让文据，或（如出让方或受让方为公司）盖上公司的印章。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让表格可用人手签署或机印形式签署。

所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。第三十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第三十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、经理、其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十八条 公司董事、监事、经理、其他高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内

卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。涉及外资股股东的适用本章程第二百六十八条之规定。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四节 购回公司股份的财务资助

第三十九条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股 份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。

公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。

本条规定不适用于本章程第四十一条所述的情形。

第四十条 x章程所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：

（一）馈赠；

（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；

（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；

（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。本节所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。

第四十一条 下列行为不视为本章程第三十九条禁止的行为：

（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；

（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；

（三）以股份的形式分配股利；

（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；

（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；

（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。

第五节 股票和股东名册

第四十二条 公司股票采用记名方式。

公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上“无投票权”的字样。如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。

第四十三条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券监管机构、证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高 级管理人员签署。股票经加盖公司印章或以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他 有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。

第四十四条 公司应当设立股东名册，登记以下事项：

（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；

（二）各股东所持股份的类别及其数量；

（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；

（四）各股东所持股份的编号；

（五）各股东登记为股东的日期；

（六）各股东终止为股东的日期。

股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。

第四十五条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券

监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港联交所挂牌上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。

公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。

第四十六条 公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分：

（一）存放在公司住所的、除本款第（二）、（三）项规定以外的股东名册；

（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；

（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。

第四十七条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。

股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。股票的转让和转移，应到公司委托的股票登记机构办理登记。

在境外上市股份在香港联交所上市的期间，公司必须确保其所有

在香港联交所上市的证券的一切所有权文件（包括股票）包括以下声 明，并须指示及促使其股票过户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓 名登记其股份的认购、购买或转让，除非及直至该个别持有人向该股 票过户登记处提交有关该等股份的签妥表格，而表格须包括以下声明：

（一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵守及符合《公司法》、《特别规定》及其他有关法律、行政法规、及公司章程的规定。

（二）股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、经理 及其他高级管理人员同意，而代表公司本身及每名董事、监事、经理 及其他高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意，将因公司章程而 产生之一切争议及索赔，或因《公司法》及其他中国有关法律、行政 法规所规定的权利和义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张，须根据公司章程的规定提交仲裁解决，及任何提交的仲裁均须视为授 权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决，该仲裁是终局裁决。

（三）股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自由转让。

（四）股份购买人授权公司代其与每名董事、经理与其他高级管理人员订立合约，由该等董事、经理及其他高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽之责任。

第四十八条 股东大会召开前30日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。

公司股票上市地证券监管机构另有规定的，从其规定。

第四十九条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。

第五十条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名

（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。

内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》相关规定处理。境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、境外证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

到香港联交所上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：

（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。

（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。

（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为90日，每30日至少重复刊登一次。

（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上

市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在该证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在该证券交易所内展示的期间为90日。

如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。

（五）本条第（三）、（四）项所规定的公告、展示的90日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。

（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。

（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。

第五十一条 公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。

第五十二条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。

第四章 股东和股东大会第一节 股东

第五十三条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。

如两个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应被视为有关股份的共同共有人，但必须受以下条款限制：

（一）公司不应将超过4名人士登记为任何股份的联名股东；

（二）任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承担连带责任；

（三）如联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修改股东名册之目的而要求提供其认为恰当的死亡证明文件；

（四）就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位的联名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，出席公司股东大会或行使有关股份的全部表决权，而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。

第五十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第五十五条 公司普通股股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股

东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让股份；

（五）依照公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、在缴付成本费用后得到本章程。

2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：

（1）所有各部分股东的名册；

（2）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料，包括：

a.现在及以前的姓名、别名； b.主要地址（住所）；

c.国籍；

d.专职及其他全部兼职的职业、职务； e.身份证明文件及其号码。

3、公司股本状况。

4、自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告。

5、股东会议的会议记录。

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规及本章程规定的其他权利。

公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其它方式损害其所持股份附有的任何权利。

第五十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第五十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第五十八条 董事、经理、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第五十九条 董事、经理、其他高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第六十条 第五十七条至第五十九条的内容，涉及外资股股东的适用本章程第二百六十八条之规定。

第六十一条 公司普通股股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程。

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股。

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）单独或合并持有公司10%以上股东继续收购公司股份并成为实际控制人的情况下，若因此导致公司中层以上管理人员主动或被动离职的，该股东应当向离职人员一次性支付额外遣散费用，除非离职人员本人书面放弃该项权利。

（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

股东除了股份认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。

第六十二条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第六十三条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第六十四条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：

（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；

（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；

（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公

司章程提交股东大会通过的公司改组。

第六十五条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：

（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董

事；

（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上

（含30%）的表决权或者可以控制公司的30%以上（含30%）表决权的行使；

（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外30%以上（含30%）的股份；

（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。

第二节 股东大会的一般规定

第六十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事、由股东代表出任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决

议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第六十七条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议代表公司有表决权的股份5%以上（含5%）的股东的提案；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章、公司证券上市地监管机构、证券交易所的监管要求或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第六十七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第六十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）持有公司发行在外的有表决权的股份10%以上（含10%）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第六十九条 公司召开股东大会，应当于会议召开45日前发出书面

通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面 回复送达公司。

第七十条 公司召开股东大会年会，持有公司有表决权的股份总 数5%以上(含5%)的股东，有权以书面形式向公司提出新的提案，公司 应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。

第七十一条 根据股东大会召开前20日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所

代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数1／2以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。

临时股东大会不得决定通知未载明的事项。

第七十二条 每次年度股东大会或临时股东大会的明确地点，由董事会确定，并按本章程规定公告。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司将提供网络为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第七十三条 x公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第七十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第七十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，应说明理由并公告。

第七十六条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：

（一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上(含 10%)的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。

（二）如果董事会在收到前述书面要求后30日内没有发出召集会议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后4个月内自行召集会议，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相

同。

股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

第七十七条 对于股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第四节 股东大会的提案与通知

第七十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第七十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

但是，关于公司分立、合并、解散、清算，更换董、监事会成员以及修改公司章程的议案，须连续三年以上单独持有公司20%以上股份的股东方有资格提出。

单独或者合计持有公司5%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10个工作日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本章程规定对股东大会提案进行审查。对股东大会通知中未列明或不符合

x章程规定的提案，公司董事会不得提交股东大会进行表决并作出决议。

第八十条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）以书面形式做出；

（二）会议的时间、地点和会议期限；

（三）提交会议审议的事项和提案；

（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同

（如有)，并对其起因和后果作出认真的解释；

（五）如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托一位或一位以上的股东代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

（九）载明有权出席股东大会股东的股权登记日；

（十）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部

具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明 确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其 他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午3:00。

第八十一条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。

前款所称公告，应当于会议召开前45日至50日的期间内，在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。

在符合法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管机构的相关规定并履行有关规定程序的前提下，对境外上市外资股股东，公司也可以通过在公司网站及香港联交所指定的网站上发布的方式或者以《香港上市规则》以及本章程允许的其他方式发出股东大会通知，以代替向境外上市外资股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。

第八十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第八十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第八十四条 x公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第八十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面

形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由

其董事或正式委托的代理人签署。

第八十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第八十七条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

（一）该股东在股东大会上的发言权；

（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

（三）除非有关法律、行政法规和公司股票上市地证券监管机构的相关规定另有规定外，以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

如该股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或者任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，该授权书应由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士

可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（无须出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据以证实其已获正式授权）并行使权利，如同该人士是公司的个人股东。

第八十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第八十九条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第九十条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签

署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书需同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第九十一条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

第九十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第九十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第九十四条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第九十五条 股东大会由董事会召集并由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务的，应当由副董事长（公司有两位或两位以

上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）召集会议并担任会议主持人；董事长和副董事长均无法出席会议的，董事会可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主持人；未指定会议主持人的，出席会议的股东可以选举一人担任会议主持人；如果因任何理由，股东无法选举会议主持人，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东担任会议主持人。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第九十六条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第九十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第九十八条 董事、监事、经理、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明，但涉及商业秘密的除外。

第九十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第一百条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第一百零一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。

第一百零二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最 终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并 及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第一百零三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第一百零四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定、公司股票上市地证券交易所的上市规则规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第一百零五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散、清算以及变更公司形式；

（四）本章程的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司

最近一期经审计总资产30%的；

（六）调整利润分配政策；

（七）股权激励制度；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第一百零六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第一百零七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

如果境外上市外资股上市地上市规则规定任何股东须就某审议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持或者反对某审议事项，若有任何违反有关规定或者限制的情况，由该等股东或者其代理

人所投的票数不得计入表决结果。

第一百零八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第一百零九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第一百一十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

公司董事、监事人选一般为公司股东代表，公司高级管理人员、社会知名人士。非由职工代表担任的公司董事、监事候选人由上一届董、监事会提名，并提交股东大会投票表决。

第一百一十一条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行 逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行 表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第一百一十二条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第一百一十三条 同一表决权只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的任一种表决方式。如果重复投票，则现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序如下：

（一）如果同一股份通过现场、网络或委托董事会重复投票，以现场投票为准；

（二）如果同一股份通过网络或委托董事会重复投票，以委托董事会投票为准；

（三）如果同一股份多次通过委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准；

（四）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

第一百一十四条 股东大会采取记名方式投票表决。

第一百一十五条 除非下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决：

（一）会议主持人；

（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；

（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份10%以上(含10%)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。

除非有人提出以投票方式表决，会议主持人根据举手表决的结果，

宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。

以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

本条规定与香港上市规则如有冲突时，按香港上市规则行事。第一百一十六条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主持人

或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

第一百一十七条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人)，不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。

第一百一十八条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主持人有权多投一票。

第一百一十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。公司审计师、股份登记处或有资格担任公司审计师的外部会计师可以担任计票和监票员。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第一百二十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，股东大会会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表 决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百二十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百二十二条 会议主持人负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。

第一百二十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。

会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。

第一百二十四条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。

第一百二十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百二十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第一百二十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为提案通过之日起至本届董事监事任职期届满之日止。

第一百二十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第七节 类别股东表决的特别程序

第一百二十九条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。

类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。

第一百三十条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十二条至第一百三十六条分别召集的股东会议上通过，方可进行。

第一百三十一条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：

（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类

别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；

（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；

（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；

（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；

（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；

（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；

（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；

（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权

利；

（十）增加其他类别股份的权利和特权；

（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；

（十二）修改或者废除本节所规定的条款。

第一百三十二条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是

否有表决权，在涉及第一百三十一条第（二）至（八）、（十一）至

（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。

前款所述有利害关系股东的含义如下：

（一）在公司按本章程第三十条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是本章程第六十五条的控股股东；

（二）在公司按照本章程第三十条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；

（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

第一百三十三条 类别股东会的决议，应当经根据第一百三十二条由出席类别股东会议的有表决权的2/3以上的股权表决通过，方可作出。

第一百三十四条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。

拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数1/2以上的，公司可以召开类

别股东会议；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。

第一百三十五条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上 表决的股东。类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。

第一百三十六条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。

下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的；

（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督管理机构批准之日起15个月内完成的；

（三）经国务院证券监督管理机构及其他审批机构（包括但不限于香港证券及期货事务监察委员会、香港联交所，如适用）批准，将公司内资股转换为外资股，并将该等股份在一家境外证券交易所上市并进行交易。

第五章 董事会第一节 董事

第一百三十七条 公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。

第一百三十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免，但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响。

有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开7天前发给公司。公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期间（该期间于股东大会会议通知发出之日的次日起计算）应不少于7天。

每届董事会中除独立董事和职工代表董事以外的其他董事更换比例不得超过董事会中其他董事成员总数的1/5。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第一百三十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将

公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会

或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百四十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董

事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百四十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。选举为董事以填补董事会临时空缺或增加董事会名额的任何人

士，该新任董事或为增加董事会名额而被委任为董事的任何人士的任期自获选生效之日起至公司的下一届年度股东大会为止，并于其时有资格重选连任。

第一百四十三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。

第一百四十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百四十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十六条 独立董事的其他规定应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第二节 董事会

第一百四十七条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百四十八条 董事会由11名董事组成，设董事长1人，独立董事4人，可以设副董事长1-2人。

第一百四十九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书、董事会证券事务授权代表；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。董事会作出前款决议事项，除(六)、(七)、(十二)项和法律、行

政法规及本章程另有规定的必须由2/3以上董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。

第一百五十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百五十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会有权决定不超过公司净资产30%（含30%）的单项对外投资项目，有权决定不超过公司净资产30%（含30%）的单项贷款与担保，但若根据法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管机构、

证券交易所的相关规定需要经股东大会审议决定的除外。

第一百五十二条 董事长和副董事长由公司董事担任。董事长的选举和罢免须由董事会以全体董事的2/3以上通过，副董事长的选举和罢免须由董事会以全体董事的过半数通过。

第一百五十三条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职务的，可以由董事长指定副董事长代行其职权。第一百五十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不履行

职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百五十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开4次定期会议（大约每季一次），由董事长召集，于会议召开前14日书面通知全体董事和监事。

第一百五十六条 有下列情形之一时，董事长应当自接到提议后 10日内，召集董事会临时会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）1/3以上董事联合提议时；

（三）监事会提议时；

（四）经理提议时；

（五）1/2以上独立董事提议时；

（六）代表1/10以上表决权的股东提议时。

在有关证券事务管理部门临时提出董事会需作出某项决议时，董事长可召集董事会临时会议。

第一百五十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：10个工作日。

第一百五十八条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百五十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出的普通决议，须经全体董事的过半数通过。董事会作出的特别决议以及根据本章程第一百四十九条规定，须经全体董事的2/3以上通过。

当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。

第一百六十条 董事会审议以下事项须特别决议通过：

（一）公司合并、分立、解散、清算及变更公司形式的方案；

（二）本章程的修改方案；

（三）选举和罢免董事长；

（四）法律、行政法规、部门规章、本章程以及董事会议事规则规定的其他事项。

第一百六十一条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。

本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。

有关法律、行政法规和公司股票上市地证券监管机构的相关规定对本条所述内容另有规定的，从其规定。

第一百六十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百六十三条 董事会决议表决方式为：记名投票。每名董事有一票表决权。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百六十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百六十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决人时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说 明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书办公室保存，保存期限为10年。

第一百六十六条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第三节 董事会秘书

第一百六十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

第一百六十八条 董事会秘书应当具备有必备的专业知识和经验，由董事会委任。董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的 有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或 他人谋取利益。

第一百六十九条 董事会秘书的主要职责是：

（一）保证公司有完整的组织文件和记录；

（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；

（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人文件的人及时得到有关记录和文件；

（四）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

（五）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定做好公司定期报告和临时报告的披露工作，保证公司信息披露额定及时、准确、合法、真实和完整；

（六）负责公司投资者关系管理工作，建立健全投资者关系管理工作制度，协调公司与投资者之间的关系，接待投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；

（七）为公司重大决策提供咨询或建议；

（八）负责信息的保密工作，制订保密措施，内幕信息披露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会；

（九）提醒董事勤勉尽责，促使董事会依法行使职权，确保公司正常运行；

（十）公司章程和股票上市的证券交易所上市规则所规定的其它职责。

第一百七十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百七十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者 解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分 别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第六章 经理及其他高级管理人员

第一百七十二条 公司设经理一名，副经理若干名，由董事会聘任或解聘。

副经理、董事会秘书、财务总监为公司其他高级管理人员。

本章程第一百三十九条关于董事的忠实义务和第一百四十条

（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于经理和其他高级管理人员。

第一百七十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的经理和其他高级管理人员。

第一百七十四条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。第一百七十五条 经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的基本规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）经理有权决定不超过公司净资产20%（含20%）的单项对外投资项目，有权决定单项金额在人民币壹亿元以下（含壹亿元）的银行借款。但须按照公司制定的决策程序进行，且不包括根据法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管机构、证券交易所的相关

规定需要经股东大会审议决定的对外投资项目；

（十）本章程或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议，非董事经理在董事会会议上没有表决权。第一百七十六条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实

施。

第一百七十七条 经理工作细则包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百七十八条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的聘任合同规定。

第一百七十九条 经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会第一节 监事

第一百八十条 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百八十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公

司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收

入，不得侵占公司的财产。

第一百八十二条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百八十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百八十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完

整。

第一百八十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百八十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百八十八条 公司设监事会。监事会由3人组成，其中一人出任监事会主席，可以设副主席。监事任期三年，可以连选连任。

监事会主席的任免，应当经2/3以上的监事会成员表决通过，副主席由全体监事过半数选举产生。

监事会由监事会主席召集，监事会主席主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会主席指定一名监事召

集和主持，监事会主席未指定人选时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，其中职工代表的比例不低于1/3。股东代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举和罢免。

第一百八十九条 监事会向股东大会负责，行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、经理、其他高级管理人员执行公司职务行为时违反法律、行政法规或本章程的行为进行监督；

（四）当董事、经理、其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；

（五）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；

（六）提议召开临时股东大会；

（七）向股东大会提出提案；

（八）依照《公司法》相关规定，代表公司与董事交涉或者对董事起诉；

（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘

请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（十）公司章程规定的其他职权。监事列席董事会会议。

第一百九十条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

第一百九十一条 监事会决议应当经2/3以上监事通过。监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百九十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。

第一百九十三条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务第一百九十四条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事、监

事、经理或其他高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；

（八）法律、行政法规规定不能担任企业xx；

（x）xxxx；

（x）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾5年；

（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事、监事、经理和其他高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、经理和其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百九十五条 公司董事、经理和其他高级管理人员代表公司

的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。

第一百九十六条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：

（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；

（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；

（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；

（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。

第一百九十七条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。

第一百九十八条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：

（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；

（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；

（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得

将其酌量处理权转给他人行使；

（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；

（五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；

（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；

（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；

（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；

（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；

（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；

（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金违规借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务违规提供担保；

（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：

1、法律有规定；

2、公众利益有要求；

3、该董事、监事、经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。第一百九十九条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，

不得指使下列人员或者机构（“相关人”）作出董事、监事、经理和其他高级管理人员不能作的事：

（一）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；

（二）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人；

（三）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条（一）、

（二）项所述人员的合伙人；

（四）由公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与xx（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；

（五）本条第（四）项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第二百条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。

第二百零一条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员因违 反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是第六十四条所规定的情形或法律、行政法规另有规定的情形除外。

第二百零二条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。

除了《香港上市规则》附录三的附注1或香港联交所所允许的例外情况外，董事不得就任何通过其本人或其任何联系人（定义见《香港上市规则》）拥有重大权益的合约或安排或任何其它建议的董事会决议进行投票；在确定是否有法定人数出席会议时，其本人亦不得计算在内。

除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。

公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。

第二百零三条 如果公司董事、监事、经理和其他高级管理人员

在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。

第二百零四条 公司不得以任何方式为其董事、监事、经理和其他高级管理人员缴纳税款。

第二百零五条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。前款规定不适用于下列情形：

（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；

（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；

（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。

第二百零六条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。

第二百零七条 公司违反第二百零五条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：

（一）向公司或者其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；

（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者

的。

第二百零八条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。

第二百零九条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：

（一）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；

（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、经理和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；

（三）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；

（四）追回有关董事、监事、经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；

（五）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。

第二百一十条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。其中至少应当包括下列规定：

（一）董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守《公

司法》、《特别规定》、本章程、《公司收购及合并守则》、《股份购回守则》及其他香港联交所订立的规定，并协议公司将享有本章程规定的补救措施，而该份合同及其职位均不得转让；

（二）董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守及履行本章程规定的其对股东应尽的责任；

（三）本章程第二百六十八条规定的仲裁条款。前述报酬事项包括：

（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；

（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；

（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；

（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。

第二百一十一条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：

（一）任何人向全体股东提出收购要约；

（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第六十五条的规定相同。

如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应

当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。

第九章 财务会计制度、利润分配和审计第一节 财务会计制度

第二百一十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第二百一十三条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。

第二百一十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的

1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进

行编制，并根据公司股票上市地证券监督管理机构的规定予以公告。第二百一十五条 公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈

交有关法律、行法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。

第二百一十六条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的20日以前备置于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。除本章程另有规定外，公司至少应当在年度股