J&T ENERGY FINANCING CZK V, a.s.
J&T ENERGY FINANCING CZK V, a.s.
Prospekt dluhopisů s pevným úrokovým výnosem ve výši 8,5 % p.a.
v předpokládané celkové jmenovité hodnotě do 750.000.000 Kč s možností navýšení až do 2.250.000.000 Kč splatných v roce 2027
Tento dokument představuje prospekt („Prospekt“) dluhopisů vydaných jako nezajištěné zaknihované cenné papíry podle českého práva s pevným úrokovým výnosem ve výši 8,5 % p. a. o jmenovité hodnotě každého dluhopisu ve výši 10.000 Kč a v celkové předpokládané jmenovité hodnotě emise 750.000.000 Kč, která může být s předchozím souhlasem Manažera (jak je definován níže) navýšena až do výše 2.250.000.000 Kč, se splatností v roce 2027 („Emise“) vydávaných společností J&T ENERGY FINANCING CZK V, a.s., IČO: 119 61 589, se sídlem Sokolovská 700/113a, Karlín, 186 00 Praha 8, Česká republika, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 26725 (uvedené dluhopisy dále „Dluhopisy“; uvedená osoba vydávající Dluhopisy dále „Emitent“; každá osoba vlastnící Dluhopis dále „Vlastník dluhopisu“). Jmenovitá hodnota a výnos Dluhopisů jsou splatné v českých korunách (Kč). Datum emise je stanoveno na den 23. 8. 2022 („Datum emise“) a emisní kurz k Datu emise činí 100 % jmenovité hodnoty Dluhopisů. Dluhopisy jsou vydávány podle českého práva v souladu se zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů („Zákon o dluhopisech“).
Prospekt byl vypracován a uveřejněn pro účely veřejné nabídky Dluhopisů ve smyslu článku 2 písm. d) a přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu ve smyslu článku 3 odst. 3 Nařízení o prospektu nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 ze dne 14. 6. 2017 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES („Nařízení o prospektu“). Dluhopisy mají být veřejně nabízeny na území České republiky. Emitent předpokládá, že v souladu s čl. 25 Nařízení o prospektu požádá Českou národní banku („Česká národní banka“), aby poskytla Národní bance Slovenska („Národní banka Slovenska“) osvědčení o schválení Prospektu potvrzující, že Prospekt byl vyhotoven s v souladu s právem Evropské unie, za účelem veřejné nabídky Dluhopisů i na území Slovenské republiky („notifikace NBS“).
Prospekt byl dále vyhotoven v souladu s nařízením Komise v přenesené pravomoci (EU) 2019/980 ze dne 14.
3. 2019, kterým se doplňuje Nařízení o prospektu, pokud jde o formát obsah, kontrolu a schválení prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce cenných papírů nebo jejich přijetí k obchodování na regulovaném trhu, a zrušuje nařízení Komise (ES) č. 809/2004 („Prováděcí nařízení 2019/980“), s nařízením Komise v přenesené pravomoci (EU) 2019/979 ze dne 14. 3. 2019, kterým se doplňuje Nařízení o prospektu, pokud jde o regulační technické normy pro klíčové finanční informace ve shrnutí prospektu, zveřejňování a klasifikaci prospektů, propagační sdělení týkající se cenných papírů, dodatku prospektu, oznamovací portál, a zrušuje nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) č. 382/2014 a nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2016/301, a v souladu s částí čtvrtou zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů.
Součástí Prospektu je znění emisních podmínek Dluhopisů („Emisní podmínky“).
Emitent pověřil na základě příkazní smlouvy společnost J&T IB and Capital Markets, a.s., IČO: 247 66 259, se sídlem Sokolovská 700/113a, Karlín, 186 00 Praha 8, činností spojenou s přípravou dokumentace k vydání Dluhopisů a veřejné nabídce („Aranžér“). Činnosti spojené s veřejnou nabídkou, vydáním a umístěním Dluhopisů budou činěny Emitentem prostřednictvím manažera Emise, společnosti J&T BANKA, a.s., IČO: 471 15 378, se sídlem Sokolovská 700/113a, Karlín, 186 00 Praha 8 („J&T BANKA“ nebo „Manažer“).
Emitent požádá prostřednictvím společnosti J&T BANKA jako kotačního agenta o přijetí všech Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu Burzy cenných papírů Praha, a.s., IČO: 471 15 629, se sídlem Rybná 14/682, 110 05 Praha 1, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 1773 („BCPP“ nebo „Regulovaný trh BCPP“).
Prospekt byl na základě žádosti Emitenta učiněné v souladu s čl. 20 Nařízení o prospektu a v souladu s čl. 35 a násl. Prováděcího nařízení 2019/980 schválen rozhodnutím České národní banky č. j. 2022/076446/CNB/570 ke sp. zn. S-Sp-2022/00076/CNB/572 ze dne 28. 7. 2022, které nabylo právní moci dne 1. 8. 2022. Rozhodnutím o schválení prospektu cenného papíru Česká národní banka pouze osvědčuje, že schválený prospekt splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti požadované Nařízením o prospektu a dalšími příslušnými právními předpisy, tedy že obsahuje nezbytné informace, které jsou podstatné pro to, aby investor informovaně posoudil emitenta a cenné papíry, které mají být předmětem veřejné nabídky či kotace. Investor by měl vždy výhodnost investice posuzovat na základě znalosti celého obsahu prospektu. Česká národní banka vykonává dohled nad dodržováním Nařízení o prospektu, avšak neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci Emitenta a schválením prospektu negarantuje budoucí ziskovost Emitenta ani schopnost splatit výnosy nebo jmenovitou hodnotu Dluhopisů.
Centrální depozitář cenných papírů, a.s., IČO: 250 81 489, se sídlem Rybná 682/14, Staré Město, 110 00 Praha 1 („Centrální depozitář“), přidělil Dluhopisům ISIN CZ0003543092. Název Dluhopisů je J&TEF CZ V 8,50/27.
Prospekt byl vyhotoven ke dni 27. 7. 2022 („Datum prospektu“). Zjistí-li Emitent po datu schválení Prospektu významnou novou skutečnost, podstatnou chybu nebo podstatnou nepřesnost týkající se informací uvedených v Prospektu, které by mohly ovlivnit hodnocení Dluhopisů a které se objevily nebo byly zjištěny po tomto datu, bude Emitent Prospekt aktualizovat, a to formou dodatků k Prospektu. Každý takový dodatek bude schválen Českou národní bankou a uveřejněn v souladu s právními předpisy. Prospekt je platný pouze po dobu dvanácti měsíců od jeho pravomocného schválení Českou národní bankou, tj. do dne 1. 8. 2023 (včetně). Poté, co Prospekt pozbude platnosti, jej Emitent nebude dále aktualizovat či doplňovat, a to ani v případě, že se objeví významná nová skutečnost, podstatná chyba nebo podstatná nepřesnost.
Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů. Rizikové faktory, které jsou Emitentovi k Datu prospektu známé a které Emitent považuje za významné, jsou uvedeny v kapitole „Rizikové faktory“ Prospektu.
Prospekt, jeho případné dodatky, jakož i všechny pololetní a výroční zprávy Emitenta uveřejněné po Datu prospektu, jsou zájemcům k dispozici v elektronické podobě na internetových stránkách Emitenta xxxx://x.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/ („Internetové stránky Emitenta“) a dále v sídle Emitenta na xxxxxx Xxxxxxxxxx 000/000x, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx republika v pracovní dny v době od 9.00 do 14.00 hodin a v pracovní dny v době od 9.00 do 16.00 hodin na adrese Určené provozovny určené v souladu s Emisními podmínkami.
Jestliže Prospekt obsahuje hypertextové odkazy na internetové stránky, kromě hypertextových odkazů na informace začleněné formou odkazu, informace na internetových stránkách uvedené nejsou součástí Prospektu a nebyly zkontrolovány ani schváleny Českou národní bankou.
Emitent bude v rozsahu stanoveném obecně závaznými právními předpisy uveřejňovat zprávy o výsledcích svého hospodaření a své finanční situaci.
Emitent
J&T ENERGY FINANCING CZK V, a.s.
a
Manažer
J&T BANKA, a.s.
Prospekt je prospektem ve smyslu příslušných ustanovení Nařízení o prospektu schváleným Českou národní bankou za účelem přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP a veřejné nabídky na území České republiky a po případné notifikaci NBS i na uzemí Slovenské republiky. Prospekt obsahuje znění Emisních podmínek vymezující práva a povinnosti Vlastníků dluhopisů a Emitenta. Dluhopisy jsou vydávány podle práva České republiky.
Emitent vynaložil veškerou péči, kterou po něm lze rozumně požadovat, aby zajistil, že v Prospektu obsažené informace jsou pravdivé a úplné, za což Emitent v souladu s právními předpisy odpovídá. Emitent neschválil jakékoli jiné prohlášení nebo informace o Emitentovi nebo Dluhopisech, než jaké jsou obsaženy v Prospektu nebo jeho dodatcích. Na žádné takové jiné prohlášení nebo informace se nelze spolehnout jako na prohlášení nebo informace schválené Emitentem. Pokud není uvedeno jinak, jsou veškeré informace a prohlášení v Prospektu uvedeny výhradně k Datu prospektu. Předání, uveřejnění či jiná forma zpřístupnění Prospektu kdykoli po Datu prospektu neznamená, že prohlášení a informace v něm uvedené jsou správné ke kterémukoli okamžiku po Datu prospektu.
Prospekt je nutné číst ve spojení s případnými dodatky Prospektu, přičemž v případě jakýchkoliv rozporů mezi těmito dokumenty má přednost vždy naposledy uveřejněný dokument; tyto skutečnosti však nemění nic na tom, že informace obsažené v Prospektu jsou platné pouze k Datu prospektu.
Za dluhy z Dluhopisů odpovídá Emitent. Žádná třetí osoba (včetně České republiky, kterékoli jejich instituce, ministerstva, nebo jiného orgánu státní správy či samosprávy) odlišná od Emitenta není odpovědná za plnění dluhů z Dluhopisů, za jejich splnění nikterak neručí, ani je jiným způsobem nezajišťuje. Přijetím Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu organizátor regulovaného trhu nepřebírá žádné dluhy z Dluhopisů, či záruky za ně čili přijetím Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP nepřebírá BCPP žádné závazky z Dluhopisů. Pohledávky z Dluhopisů nejsou kryty žádným systémem pojištění vkladů, tedy ani garančním systémem zajišťovaným Garančním systémem finančního trhu.
Šíření Prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých státech omezeny zákonem. Dluhopisy nebudou registrovány, povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou České národní banky. Dluhopisy zejména nebudou registrovány v souladu se zákonem o cenných papírech Spojených států amerických z roku 1933 a nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou rezidenty Spojených států amerických, jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle uvedeného zákona nebo v rámci obchodu, který takové registrační povinnosti nepodléhá. Osoby, do jejichž držení se Prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji Dluhopisů nebo držby a rozšiřování jakýchkoliv materiálů vztahujících se k Dluhopisům.
Každý potenciální nabyvatel Dluhopisů nese vlastní odpovědnost za to, že prodej nebo nákup Dluhopisů proběhne v souladu s relevantní právní úpravou dotčené jurisdikce. Informace obsažené v kapitolách
„Zdanění“ a „Vymáhání soukromoprávních nároků“ jsou uvedeny pouze jako všeobecné informace a byly získány z veřejně dostupných zdrojů, které nebyly blíže analyzovány ani nezávisle ověřeny Emitentem. Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by se měli spoléhat výhradně na vlastní analýzu faktorů uváděných v těchto kapitolách a na své vlastní právní, daňové a jiné odborné poradce.
Potenciálním nabyvatelům Dluhopisů, zejména zahraničním, se doporučuje konzultovat se svými právními a jinými poradci ustanovení příslušných právních předpisů, zejména devizových a daňových předpisů České republiky, států, jichž jsou rezidenty, a jiných příslušných států, jejichž právní předpisy mohou být z pohledu potencionálních nabyvatelů či Dluhopisů relevantní, a dále všechny příslušné mezinárodní dohody a jejich dopad na konkrétní investiční rozhodnutí.
Vlastníci dluhopisů, včetně všech případných zahraničních investorů, se vyzývají, aby se soustavně informovali o všech zákonech a ostatních právních předpisech upravujících vlastnictví (držbu) Dluhopisů, a rovněž prodej Dluhopisů do zahraničí nebo nákup Dluhopisů ze zahraničí, jakožto i jakékoliv jiné transakce s Dluhopisy, a aby tyto zákony a právní předpisy dodržovali.
Jakékoli předpoklady a výhledy týkající se budoucího vývoje Emitenta, jeho finanční situace, okruhu podnikatelské činnosti nebo postavení na trhu nelze pokládat za prohlášení či závazný slib ohledně budoucích událostí nebo výsledků, neboť tyto budoucí události nebo výsledky závisí zcela nebo zčásti na okolnostech a událostech, které Emitent nemůže přímo nebo v plném rozsahu ovlivnit. Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by měli provést vlastní analýzu jakýchkoli vývojových trendů nebo výhledů uvedených v Prospektu, případně provést další samostatná šetření, a svá investiční rozhodnutí založit na výsledcích takových samostatných analýz a šetření.
Pokud není dále uvedeno jinak, všechny finanční údaje Emitenta vycházejí z Českých účetních standardů (CAS). Některé hodnoty uvedené v Prospektu byly upraveny zaokrouhlením. To mimo jiné znamená, že hodnoty uváděné pro tutéž položku se mohou na různých místech mírně lišit a hodnoty uváděné jako součty některých hodnot nemusí být aritmetickým součtem hodnot, ze kterých vycházejí.
Pojmy s počátečním velkým písmenem, které jsou použity v určité části Prospektu, mají význam přiřazený těmto pojmům v kapitole Emisní podmínky nebo jakékoliv jiné části Prospektu.
Bude-li Prospekt přeložen do jiného jazyka, vč. slovenštiny, je v případě jakéhokoliv rozporu mezi zněním Prospektu v českém jazyce a zněním Prospektu přeloženého do jiného jazyka rozhodující znění Prospektu v českém jazyce.
ODPOVĚDNÉ OSOBY, ÚDAJE TŘETÍCH STRAN, ZPRÁVY ZNALCŮ A SCHVÁLENÍ
PŘÍSLUŠNÝM ORGÁNEM 25
OPRÁVNĚNÍ AUDITOŘI 28
EMISNÍ PODMÍNKY 35
ÚDAJE O EMITENTOVI 58
PŘEHLED PODNIKÁNÍ EMITENTA 60
ORGANIZAČNÍ STRUKTURA EMITENTA 61
ÚDAJE O TRENDECH EMITENTA 64
PROGNÓZY NEBO ODHADY ZISKU EMITENTA 65
SPRÁVNÍ, ŘÍDÍCÍ A DOZORČÍ ORGÁNY EMITENTA 66
HLAVNÍ AKCIONÁŘI EMITENTA 70
FINANČNÍ ÚDAJE O AKTIVECH PASIVECH, FINANČNÍ POZICI A ZISKU A ZTRÁTÁCH EMITENTA 78
VÝZNAMNÉ SMLOUVY 81
DOSTUPNÉ DOKUMENTY 82
INFORMACE ZAČLENĚNÉ VE FORMĚ ODKAZU 83
ZDANĚNÍ 84
VYMÁHÁNÍ SOUKROMOPRÁVNÍCH NÁROKŮ 89
INTERPRETACE 91
ADRESY 92
Níže uvedené shrnutí uvádí klíčové informace, jež investoři potřebují, aby porozuměli povaze a rizikům Emitenta a Dluhopisů. Shrnutí je nutné vykládat ve spojení s ostatními částmi Prospektu. Pojmy s počátečním velkým písmenem, které jsou použity ve Shrnutí a které ve Shrnutí nejsou definovány, mají význam jim přiřazený v Emisních podmínkách nebo jakékoliv jiné části Prospektu.
1. ÚVOD A UPOZORNĚNÍ
Upozornění | Toto shrnutí je třeba číst jako úvod k Prospektu. Jakékoli rozhodnutí investovat do Dluhopisů by mělo být založeno na tom, že investor zváží Prospekt jako celek, a to včetně jeho případných dodatků. Investor může přijít o veškerý investovaný kapitál nebo jeho část v případě, že Emitent nebude mít dostatek prostředků na splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů a/nebo vyplacení výnosu z Dluhopisů, a to až do výše Emisního kurzu Dluhopisů. V případě, kdy je u soudu vznesena žaloba, týkající se údajů uvedených v Prospektu, může být žalující investor povinen nést náklady na překlad Prospektu, vynaložené před zahájením soudního řízení, nebude-li v souladu s právními předpisy stanoveno jinak. Xxxxx, která vyhotovila shrnutí Prospektu včetně jeho překladu, je odpovědná za správnost údajů ve shrnutí Prospektu pouze v případě, že je shrnutí Prospektu zavádějící, nepřesné nebo v rozporu s ostatními částmi Prospektu, nebo že shrnutí Prospektu při společném výkladu s ostatními částmi Prospektu neposkytuje klíčové informace, které investorům pomáhají při rozhodování, zda do Dluhopisů investovat. |
Název a ISIN | Název Dluhopisů je J&TEF CZ V 8,50/27. Dluhopisům byl Centrálním depozitářem přidělen identifikační kód ISIN CZ0003543092. |
Identifikační a kontaktní údaje Emitenta | Emitentem Dluhopisů je společnost J&T ENERGY FINANCING CZK V a.s., IČO: 119 61 589, se sídlem Sokolovská 700/113a, Karlín, 186 00 Praha 8, Česká republika, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 26725 („Emitent“). Emitenta je možné kontaktovat na telefonním čísle + 420 221 710 111. |
Identifikační a kontaktní údaje osob nabízejících Dluhopisy a osoby, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu | Dluhopisy budou nabízeny Emitentem prostřednictvím Manažera, kterým je J&T BANKA, a.s., IČO: 471 15 378, se sídlem Sokolovská 700/113a, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx republika, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 1731, LEI: 31570010000000043842 („Manažer“), a to v České republice a případně i na území Slovenské republiky. Manažera je možné kontaktovat (i) v případě veřejné nabídky v České republice na telefonním čísle x000 000 000 000 nebo prostřednictvím emailové adresy XxxxxxxXX@xxxxxx.xx, (ii) v případě veřejné nabídky ve Slovenské republice na telefonním čísle x000 000 000 000 nebo prostřednictvím emailové adresy xxxx@xxxxxxx.xx Emitent prostřednictvím kotačního agenta požádá o přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP a předpokládá, že Dluhopisy budou přijaty k obchodování ke dni Data emise (jak je definováno níže) nebo kolem tohoto data. Kotačním agentem je J&T BANKA („Kotační agent“), která může být kontaktována způsobem uvedeným výše. |
Identifikační a kontaktní údaje orgánu, který schvaluje Prospekt | Prospekt byl schválen Českou národní bankou jako orgánem vykonávajícím dohled nad finančním trhem podle zák. č. 6/1993 Sb., o České národní bance, ve znění pozdějších předpisů, a článku 31 Nařízení o prospektu. Českou národní banku lze kontaktovat na telefonním čísle x000 000 000 000 nebo x000 000 000 000. |
Datum schválení Prospektu | Prospekt byl schválen rozhodnutím České národní banky č. j. 2022/076446/CNB/570 ke sp. zn. S- Sp-2022/00076/CNB/572 ze dne 28. 7. 2022, které nabylo právní moci dne 1. 8. 2022. |
2. KLÍČOVÉ INFORMACE O EMITENTOVI
2.1 Kdo je emitentem cenných papírů?
Sídlo a právní forma Emitenta, země registrace a právní předpisy, podle nichž Emitent provozuje činnost | Emitent je akciová společnost založená podle právního řádu České republiky. Sídlo Emitenta je na adrese Xxxxxxxxxx 000/000x, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0. Zemí registrace Emitenta je Česká republika. Identifikační číslo Emitenta: 119 61 589. LEI Emitenta: 315700YJU4Y0P1R04E45. Emitent se při své činnosti řídí českými právními předpisy, zejména zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (Občanský zákoník) a zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, ve znění pozdějších předpisů (Zákon o obchodních korporacích), zákonem č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání, ve znění pozdějších předpisů (Živnostenský zákon). |
Hlavní činnosti Emitenta | Emitent je účelově založená společnost určená k financování, které tvoří hlavní předmět jeho činnosti. V souladu s tímto účelovým určením Emitent poskytne celý výtěžek emise Dluhopisů („Emise“) jako financování svému jedinému akcionáři – společnosti J&T ENERGY HOLDING, a.s. („Akcionář“), a to především formou úvěrů a/nebo zápůjček či formou jiného financování. Poskynutí finančních prostředků Akcionáři a následná správa pohledávky na vrácení prostředků od Akcionáře bude jediným předmětem podnikatelské činnosti Emitenta. |
Společníci Emitenta | Emitent má jediného akcionáře, a to Akcionáře, který přímo ovládá Emitenta. Ultimatně je Emitent vlastněn a ovládán těmito fyzickými osobami: Xxx. Xxxxxx Xxxx, Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxx, Xxxxx Xxxxx, Xxxx Xxxxxx, Xxxx Xxxxxxxx a Xxxxxx Xxxxx (společně „Ovládající osoby“). |
Klíčové řídící osoby Emitenta | Klíčovou řídící osobou Emitenta je (jediný) člen jeho představenstva – xxx Xxxxx Xxxxxx. Emitent nezřídil funkci výkonného ředitele (ani funkci obdobnou). |
Auditor Emitenta | Auditorem je VGD - AUDIT, s.r.o., IČO: 631 45 871, se sídlem Bělehradská 18, 140 00 Praha 4, číslo auditorského oprávnění Komory auditorů České republiky (KAČR) č. 271 („Auditor“), přičemž odpovědnou osobou v rámci Auditora za ověření finančních výkazů Emitenta za rok 2021 byl statutární auditor – paní Xxx. Xxxxxx Xxxxxxx, č. oprávnění KAČR 1919. |
Rozvaha (dle CAS) (v tis. CZK) | K 31. 12. 2021 |
Čistý finanční dluh (dlouhodobý dluh plus kratkodobý dluh minus hotovostní financování) | -1.967 |
2.2 Které finanční informace o Emitentovi jsou klíčové?
Klíčové finanční informace o Emitentovi | Výkaz zisku a ztrát (dle CAS) (v tis. CZK) | K 31. 12. 2021 | ||
Provozní zisk/ztráta | -146 | |||
Výkaz cash-flow (dle CAS) (v tis. CZK) | K 31. 12. 2021 | |||
Čisté peněžní toky z provozní činnosti | 1.967 | |||
Čisté provozní toky z finanční činnosti | 0 | |||
Čisté provozní toky z investiční činnosti | 0 | |||
Uvedené účetní údaje vychází z hodnot uvedených v auditorem ověřené účetní závěrce Emitenta za účetní obodobí končící ke dni 31. 12. 2021 a ke kterým Auditor vydal výrok „bez výhrad“. | ||||
2.3 Jaká jsou hlavní rizika, která jsou specifická pro Emitenta?
Hlavní rizika specifická pro Emitenta | Rizikové faktory vztahující se k Emitentovi zahrnují především následující potenciální skutečnosti: Kreditní riziko: Jediným účelem Emitenta je realizace Emise, přičemž Emitent má v úmyslu použít celý výtěžek z Emise pro financování podnikání Akcionáře – a to především formou úvěrů a/nebo zápůjček či formou jiného financování. Hlavním zdrojem příjmů Emitenta tak budou splátky úvěrů a/nebo zapůjček či jiného financování od Akcionáře a schopnost Emitenta hradit své závazky z Dluhopisů závisí na schopnosti Akcionáře plnit své dluhy vůči Emitentovi řádně a včas. Riziko koncentrace: Riziko koncentrace vyplývá z nízké geografické a produktové diverzifikace podnikání Emitenta. Až 100 % aktiv Emitenta budou tvořit pohledávky z úvěru a/nebo zápůjčky či jiné formy financování poskytnuté Akcionáři s tím, že následná správa pohledávky na vrácení prostředků od Akcionáře bude jediným předmětem podnikatelské činnosti Emitenta. V případě zhoršení hospodaření Akcionáře a zhoršení jeho platební morálky nemá Emitent bez dalšího jiné zdroje, které by mohly být použity k uhrazení dluhů z Dluhopisů. Riziko negativního vlivu pandemie Covid-19: S ohledem na omezené podnikání Emitenta, resp. skutečnost, že Emitent nemá zaměstnance, Emitent neočekavá, že by další vývoj pandemie a související omezující opatření měla mít zásadní negativní vliv na jeho činnost. Emitent neočekává ani to, že by tento vývoj měl mít zásadní negativní vliv na Akcionáře. Celkový rozsah, v jakém bude pandemie Covid-19 do budoucna ovlivňovat jejich podnikatelské, provozní a finanční výsledky však nelze s jistotou předjímat, pročež nelze vyloučit riziko, že ve svých důsledcích skutečně negativně ovlivní Emitenta a/nebo Akcionáře. Riziko spojené s majetkovou účastí Akcionáře ve společnosti Energetický a průmyslový holding, a.s.: Emitent je ze 100 % vlastněn Akcionářem, přičemž Emitent má v úmyslu poskytnout celý výtěžek z Emise jako financování Akcionáři. Nejvýznamnějším majetkem Akcionáře je podíl ve výši cca 44 % ve společnosti Energetický a průmyslový holding, a.s. („EPH“). Akcionář tak má v EPH postavení minoritního akcionáře a nemá přístup k jiným informacím o společnosti než k těm, které se dozvěděl v souvislosti s výkonem svých akcionářských práv nebo které jsou veřejně dostupné. Změna tržních podmínek určujících hodnotu této investice, materializace rizikových faktorů ovlivňujících EPH a/nebo přímé či nepřímé dceřiné společnosti EPH mohou negativně ovlivnit finanční a ekonomickou situaci Akcionáře, jeho podnikatelskou činnost, postavení na trhu a v konečném důsledku schopnost Akcionáře distribuovat prostředky Emitentovi. Ve výsledku tak mohou mít významný negativní vliv i na finanční a ekonomickou situaci Emitenta a jeho schopnost plnit závazky z Dluhopisů. Riziko změny akcionářské struktury: Navzdory tomu, že Emitent si není vědom plánů na změnu akcionářské struktury Emitenta či Akcionáře, v případě nečekaných událostí může taková situace nastat. V důsledku toho může dojít ke změně kontroly a úpravě obchodní strategie Emitenta, což může mít následně negativní vliv na finanční a ekonomickou situaci a ve svém důsledku na schopnost Emitenta plnit dluhy z Dluhopisů. Pokud Ovládající osoby přestanou samostatně nebo společně přímo nebo nepřímo vykonávat kontrolu k 50 či více % hlasovacích práv Emitenta, budou Vlastníci dluhopisů oprávněni prodat Dluhopisy Emitentovi. Riziko likvidity: Riziko likvidity je riziko nedostatku likvidních prostředků pro splácení splatných dluhů Emitenta (např. dluhů z Dluhopisů), a to z důvodu různých termínů splatnosti. Likvidita Emitenta může být ovlivněna zejména hospodářskou situací Akcionáře a jeho schopnosti dostát |
svým závazkům mj. vůči Emitentovi včas a v plné výši. Případný nedostatek likvidních prostředků může mít negativní vliv na schopnost Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů. Emitent měl k 31. 5. 2022 k dispozici likvidní prostředky v následující výši: peněžní prostředky: 1.642.000 Kč, žádné pohledávky z obchodních vztahů a krátkodobé závazky: 54.000 Kč. |
3. KLÍČOVÉ INFORMACE O DLUHOPISECH
3.1 Jaké jsou hlavní rysy cenných papírů?
Dluhopisy | Dluhopisy vydávané jako zaknihované cenné papíry dle českého zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v účinném znění („Zákon o dluhopisech“), s pevným úrokovým výnosem ve výši 8,5 %, v předpokládané celkové jmenovité hodnotě emise do 750.000.000 Kč (v předpokládaném počtu 75.000 kusů) a s možností navýšení s předchozím souhlasem Manažera až do výše 2.250.000.000 Kč. Každý z Dluhopisů je vydáván ve jmenovité hodnotě 10.000 Kč. Datum emise je 23. 8. 2022 („Datum emise“). Název Dluhopisů zní J&TEF CZ V 8,50/27. ISIN Dluhopisů je CZ0003543092. Dnem konečné splatnosti dluhopisů je 23. 8. 2027 („Den konečné splatnosti dluhopisů“). |
Měna Dluhopisů | Koruna česká. |
Popis práv spojených s Dluhopisy | Práva a povinnosti Emitenta a vlastníků Dluhopisů plynoucí z Dluhopisů upravují emisní podmínky Dluhopisů („Emisní podmínky“). S Dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní ani výměnná práva. S Dluhopisy je spojeno zejména právo na výplatu jmenovité hodnoty a právo na pevný úrokový výnos z Dluhopisů; v případě předčasného splacení z rozhodnutí Emitenta pak též právo na mimořádný výnos Dluhopisu ve vyši odpovídající částce v českých korunách rovnající se za každý takto předčasně splacený Dluhopis: 1,5 % jmenovité hodnoty tohoto Dluhopisu, nastane-li související Den předčasné splatnosti dluhopisů v období počínaje dnem prvního výročí Data emise (včetně) do dne druhého výročí Data emise (tento den vyjímaje); 1,0 % jmenovité hodnoty tohoto Dluhopisu, nastane-li související Den předčasné splatnosti dluhopisů v období počínaje dnem druhého výročí Data emise (včetně) do dne třetího výročí Data emise (tento den vyjímaje); 0,5 % jmenovité hodnoty tohoto Dluhopisu, nastane-li související Den předčasné splatnosti dluhopisů v období počínaje dnem třetího výročí Data emise (včetně) do dne čtvrtého výročí Data emise (tento den vyjímaje) („Mimořádný výnos Dluhopisu“). Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů nebo k odkoupení Dluhopisů Emitentem a jejich zániku, bude jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena jednorázově ke Dni konečné splatnosti dluhopisů. S Dluhopisy je též spojeno právo účastnit se a hlasovat na schůzích vlastníků Dluhopisů v případech, kdy je taková schůze svolána v souladu se Zákonem o dluhopisech a Emisními podmínkami. Emitent může všechny Dluhopisy předčasně splatit (úplně) počínaje prvním výročím Data emise (tento den včetně), a to v mezích Emisních podmínek zcela na základě svého uvážení, pokud to oznámí vlastníkům Dluhopisů nejpozději 40 dní před příslušným dnem předčasné splatnosti. Emitent může Dluhopisy odkoupit na trhu nebo jinak za jakoukoli cenu. Pokud Ovládající osoby přestanou vykonávat kontrolu k 50 či více % hlasovacích práv Emitenta, může vlastník Dluhopisů požadovat po Emitentovi odkoupení všech svých dosud nesplacených Dluhopisů. Emitent je povinen odkoupit tyto Dluhopisy, přičemž v tomto případě mají vlastníci Dluhopisů právo také na narostlý úrokový výnos splatný ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů Dluhopisu. V případě, že nastane případ porušení podle Emisních podmínek, mohou vlastníci Dluhopisů, jejichz souhrnná jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 30 % celkové jmenovité hodnoty vydaných a nesplacených Dluhopisů, požadovat svolání schůze, která může v takovém případě přijmout rozhodnutí, že každý vlastník Dluhopisů, který pro takové rozhodnutí hlasoval, může požadovat po Emitentovi odkoupení svých Dluhopisů. Vlastníci Dluhopisů mohou v mezích Emisních podmínak požadovat předčasné splacení Dluhopisů i v případě, že schůze hlasovala o změně Emisních podmínek, pokud se její souhlas ke změně Emisních podmínek vyžaduje, a tento vlastník Dluhopisů podle zápisu ze schůze hlasoval proti nebo se této schůze neúčastnil. |
Pořadí | Dluhopisy zakládají přímé, obecné, nepodmíněné, nezajištěné a nepodřízené dluhy Emitenta, které |
přednosti v případě platební neschopnosti Emitenta | jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným dluhům Emitenta, s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. |
Převoditelnost Dluhopisů | Převoditelnost Dluhopisů není omezena, avšak pokud to nebude odporovat platným právním předpisům, mohou být pro účely splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů jejich převody v souladu s Emisními podmínkami pozastaveny počínaje dnem bezprostředně následujícím po rozhodném dnu pro výplatu až do příslušného dne výplaty. |
Výnos Dluhopisů | Dluhopisy jsou úročeny pevnou úrokovou sazbou ve výši 8,5 % p. a. Úrokové výnosy budou vypláceny za každé šestiměsíční výnosové období zpětně, vždy k 23. 2. a 23. 8. každého roku. Prvním dnem výplaty úroků je 23. 2. 2023. V případě předčasného splacení Dluhopisů z rozhodnutí Emitenta může vlastníkovi Dluhopisů vzniknout právo na Mimořádný výnos Dluhopisu. |
3.2 Kde budou Dluhopisy obchodovány?
Přijetí | Emitent prostřednictvím Kotačního agenta požádá o přijetí Dluhopisů k obchodování na |
Dluhopisů na | Regulovaném trhu BCPP a předpokládá, že Dluhopisy budou přijaty k obchodování k Datu emise |
regulovaný či | nebo kolem tohoto data. |
jiný trh |
3.3 Jaká jsou hlavní rizika, která jsou specifická pro Dluhopisy?
Hlavní rizika specifická pro Dluhopisy | Rizikové faktory vztahující se k Dluhopisům zahrnují především následující skutečnosti: Riziko nesplacení: Dluhopisy stejně jako jakýkoli jiný peněžitý dluh podléhají riziku nesplacení. Za určitých okolností může dojít k tomu, že Emitent nebude schopen vyplácet úrokové výnosy z Dluhopisů či jejich jmenovitou hodnotu. Při případném odkupu Dluhopisů Emitentem na trhu může být cena uhrazená vlastníkům Dluhopisů za odkoupené Dluhopisy nižší než výše jejich původní investice, přičemž za určitých okolností může být taková hodnota i nulová. Riziko inflace: Potenciální nabyvatelé či prodávající Dluhopisů by si měli být vědomi, že Dluhopisy neobsahují protiinflační doložku a že reálná hodnota investice do Dluhopisů může klesat zároveň s tím, jak inflace snižuje hodnotu měny. Inflace rovněž způsobuje pokles reálného výnosu z Dluhopisů. Pokud výše inflace překročí výši nominálních výnosů z Dluhopisů, hodnota reálných výnosů z Dluhopisů bude negativní. Podle dubnové predikce Ministerstva financí České republiky roku 2022 se má výše inflace v roce 2022 pohybovat v průměru až na úrovni 12,3 %. Riziko úrokové sazby: Vlastník Dluhopisu, u něhož je výnos určen pevnou úrokovou sazbou, je vystaven riziku poklesu ceny takového Dluhopisu v důsledku změny tržních úrokových sazeb. Zatímco je nominální výnos po dobu existence Dluhopisů fixován, aktuální tržní úroková sazba na finančním trhu se zpravidla denně mění. Se změnou tržní úrokové sazby se také mění cena Dluhopisu, ale v opačném směru. Pokud se tedy tržní úroková sazba zvýší, cena Dluhopisu zpravidla klesne na úroveň, kdy je jeho výnos přibližně roven tržní úrokové sazbě. Pokud se tržní úroková sazba naopak sníží, cena Dluhopisu se zpravidla zvýší na úroveň, kdy je jeho výnos přibližně roven tržní úrokové sazbě. Riziko předčasného splacení: Pokud dojde k předčasnému splacení Dluhopisů v souladu s emisními podmínkami Dluhopisů před datem jejich splatnosti, je vlastník Dluhopisů vystaven riziku nižšího než předpokládaného výnosu z důvodu takového předčasného splacení. |
4. KLÍČOVÉ INFORMACE O VEŘEJNÉ NABÍDCE DLUHOPISŮ A JEJICH PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ NA REGULOVANÉM TRHU
4.1 Za jakých podmínek a podle jakého časového rozvrhu mohu investovat do Dluhopisu?
Obecné podmínky | Dluhopisy budou nabízeny Emitentem prostřednictvím Manažera v rámci veřejné nabídky podle článku 2 písm. d) Nařízení o prospektu v České republice, a po případné notifikaci Národné banky |
veřejné nabídky | Slovenska i na území Slovenské republiky, a to v období od 1. 8. 2022 do 31. 7. 2023 (včetně). Dluhopisy mohou být vydány jednorázově nebo průběžně. Podmínkou účasti na veřejné nabídce je prokázání totožnosti investora platným dokladem totožnosti. V souvislosti s podáním objednávky Dluhopisů mají investoři povinnost uzavřít či mít uzavřenou s Manažerem smlouvu (pokud již nemají otevřený majetkový účet u jiného účastníka Centrálního depozitáře), mj. za účelem otevření majetkového účtu v evidenci investičních nástrojů vedené CDCP nebo vedení podobné evidence cenných papírů u Manažera, a podání pokynu na obstarání nákupu Dluhopisů podle takové smlouvy, případně mohou být Manažerem vyzváni k předložení dalších potřebných dokumentů a identifikačních údajů, aby mohli být vedeni jako klienti. Podmínkou nákupu Dluhopisů od Manažera je uzavření smlouvy o poskytování investičních služeb mezi investorem a Manažerem a podání pokynu na obstarání nákupu Dluhopisů podle této smlouvy. V rámci veřejné nabídky v České republice bude Manažer přijímat pokyny prostřednictvím svého ústředí v Praze a v případě veřejné nabídky ve Slovenské republice prostřednictvím pobočky Manažera, tj. J&T Banka, a.s., pobočka zahraničnej banky, IČO: 35 964 693, Xxxxxxxxx nábrežie 10, 811 02 Bratislava, Slovenská republika. |
Rozvrh veřejné nabídky | Dluhopisy budou veřejně nabízeny od 1. 8. 2022 do 31. 7. 2023 (včetně). |
Informace o přijetí k obchodování | Emitent prostřednictvím Kotačního agenta požádá o přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP a předpokládá, že Dluhopisy budou přijaty k obchodování k Datu emise nebo krátce po tomto datu a budou obchodovány v souladu s příslušnými pravidly Regulovaného trhu BCPP. |
Plán distribuce Dluhopisů | Dluhopisy budou nabízeny Emitentem prostřednictvím Manažera v rámci veřejné nabídky všem kategoriím investorů v České republice a (po notifikaci Narodní banky Slovenska) Slovenské republice a vybraným kvalifikovaným investorům (a případně také dalším investorům za podmínek, které v dané zemi nezakládají povinnost nabízejícího vypracovat a zveřejnit prospekt) v zahraničí, a to vždy v souladu s příslušnými právními předpisy platnými v každé zemi, ve které budou Dluhopisy nabízeny. V rámci veřejné nabídky v České a Slovenské republice budou investoři osloveni Manažerem zejména použitím prostředků dálkové komunikace a vyzváni k podání objednávky Dluhopisů. V rámci veřejné nabídky v České republice bude Manažer přijímat pokyny prostřednictvím ústředí v Praze a v případě veřejné nabídky ve Slovenské republice prostřednictvím pobočky, J&T Banka, a.s., pobočka zahraničnej banky, IČO: 35 964 693, Xxxxxxxxx nábrežie 10, 811 02 Bratislava, Slovenská republika. Minimální částka, za kterou bude investor oprávněn upsat a koupit Dluhopisy, je omezena hodnotou emisního kurzu jednoho Dluhopisu. |
Odhad celkových | Emitent očekává, že celkové náklady Emise budou činit cca 2,3 % z celkového objemu Dluhopisů vydaných v rámci Emise, tj. při vydání předpokládaného objemu ve výši 750.000.000 Kč, Emitent |
nákladů | předpokládá náklady na úrovni cca 17,6 mil. Kč, a při vydání objemu odpovídajícího maximálnímu |
spojených | navýšení na 2.250.000.000 Kč, Emitent předpokládá náklady na úrovni cca 48 mil. Kč. V souvislosti |
s Emisí nebo | s nabytím Dluhopisů prostřednictvím Manažera mohou být investorovi účtovány poplatky (i) v |
nabídkou | České republice ve výši 0,15 % ze jmenovité hodnoty nabývaných Dluhopisů dle pokynu k úpisu, |
minimálně 2.000 Kč, a poplatky dle aktuálního standardního ceníku Manažera uveřejněného na | |
internetových stránkách Manažera xxxxx://xxx.xxxxxx.xx, v sekci Důležité informace, odkaz | |
Sazebník poplatků, verze Ceník investičních služeb – platnost od 25. 4. 2022; (ii) ve Slovenské | |
republice k datu obchodu podle aktuálního sazebníku slovenské pobočky Manažera zveřejněného | |
na internetové stránce xxx.xxxxxxx.xx v sekci Užitočné informácie, pododkaz Úrokové sadzby a | |
poplatky, lišta Sadzobník poplatkov, pod odkazem Sadzobník poplatkov časť I - fyzické osoby | |
nepodnikatelia, účinný od 7. 7. 2021 a Sadzobník poplatkov časť II - právnické osoby a fyzické osoby | |
podnikatelia, účinný od 7. 7. 2021; k Datu emise činí poplatky 0,60 % objemu transakce. Poplatek | |
za transakci na jiný účet než držitelský účet, je stanoven na 1,00 %, nejméně však na částku 400 | |
EUR. Investor může být povinen platit další poplatky účtované zprostředkovatelem koupě nebo | |
prodeje Dluhopisů, osobou vedoucí evidenci Dluhopisů, osobou provádějící vypořádání obchodu s | |
Dluhopisy nebo jinou osobou, tj. např. poplatky za zřízení a vedení investičního účtu, za obstarání | |
převodu Dluhopisů, služby spojené s úschovou Dluhopisů, resp. jejich evidencí apod. |
4.2 Kdo je osobou nabízející cenné papíry nebo osobou, která žádá o přijetí k obchodování?
Popis osob nabízejících Dluhopisy | Dluhopisy budou nabízeny Emitentem prostřednictvím Manažera, kterým je J&T BANKA, a.s., IČO: 471 15 378, se sídlem Sokolovská 700/113a, Karlín, 186 00 Praha 8, Česká republika, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 1731, a připadně i prostřednictvím pobočky Manažera – J&T Banka, a.s., XXX: 35 964 693 pobočka zahraničnej banky, Xxxxxxxxx nábrežie 10, 811 02 Bratislava, Slovenská republika. Manažer je bankou vykonávající svou činnost podle právních předpisů České republiky, a v rozsahu činnosti své pobočky též Slovenské republiky. |
Popis žadatele o přijetí k obchodování | Emitent prostřednictvím Kotačního agenta, kterým je J&T BANKA (současně v postavení Manažera), požádá o přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP. |
4.3 Proč je tento Prospekt sestavován?
Použití výnosů a odhad čisté částky výnosů | Výtěžek Emise po zaplacení všech odměn, nákladů a výdajů v souvislosti s Emisí bude poskytnut Akcionáři a použit pro financování potřeb Akcionáře, primárně k refinancování závazků Akcionáře vůči sesterským společnostem Emitenta – tj. společnostem J&T Energy Financing EUR I, a.s., až J&T Energy Financing EUR XI, a.s., J&T Energy Financing CZK I, a.s., až J&T Energy Financing CZK IV, a.s., a J&T Energy Financing PNP B.V. Emitent odhaduje, že čistý výtěžek Emise pro Emitenta (při vydání celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise, tedy bez případného navýšení) bude cca 732,4 mil. Kč, resp. cca 2.202 mil. Kč při maximálním navýšení jmenovité hodnoty Emise. |
Způsob umístění Dluhopisů | Dluhopisy budou umístěny Manažerem. Manažer se zavázal vynaložit veškeré úsilí, které po něm lze rozumně požadovat, k vyhledání potenciálních investorů do Dluhopisů a umístění a prodeji Dluhopisů těmto investorům. Nabídka Dluhopisů tak bude činěna tzv. na „best efforts“ bázi. Manažer ani žádné jiné osoby v souvislosti s Emisí nepřevzali vůči Emitentovi pevný závazek Dluhopisy upsat či koupit. |
Střet zájmů osob zúčastněných na Emisi nebo nabídce | Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na emisi Dluhopisů či nabídce Dluhopisů, vyjma Manažera a společnosti J&T IB and Capital Markets, a.s., coby aranžéra Xxxxx, na takové emisi či nabídce zájem, který by byl pro tuto emisi či nabídku Dluhopisů podstatný. Manažer působí též v pozici administrátora a kotačního agenta. |
Investice do Dluhopisů je spojena s některými riziky, která mohou vést ke ztrátě hodnoty celé investice, nebo její části. Za účelem posouzení rizika spojeného s investicí do Dluhopisů uvádí níže Emitent podstatné rizikové faktory týkající se schopnosti Emitenta plnit dluhy z Dluhopisů a rizikové faktory podstatné pro posouzení tržního rizika spojeného s Dluhopisy, které jsou Emitentovi známé k Datu prospektu. Další rizikové faktory mohou být uvedeny v případném dodatku tohoto Prospektu. Emitent upozorňuje, že na investici do Dluhopisů mohou mít vliv další rizikové faktory, které nejsou k Datu prospektu Emitentovi známé, či které Emitent k Datu prospektu nepovažuje za podstatné.
Investice do Dluhopisů by měla být založena na posouzení níže uvedených rizikových faktorů společně s dalšími informacemi uvedenými v tomto Prospektu a jeho případných dodatcích. Každý investor zvažující investici do Dluhopisů by se měl seznámit s tímto Prospektem a jeho případnými dodatky jako celkem. Informace, které Emitent v této kapitole předkládá potenciálním investorům k posouzení, jakož i veškeré další informace uvedené v tomto Prospektu a jeho případných dodatcích, by měly být před rozhodnutím o investování do Dluhopisů každým potenciálním investorem pečlivě vyhodnoceny s ohledem na jeho finanční situaci a investiční cíle.
Níže uvedený popis rizikových faktorů nenahrazuje žádnou odbornou analýzu a v žádném případě není jakýmkoliv investičním doporučením. Jakékoli rozhodnutí o investici do Dluhopisů by mělo být založeno na vlastní analýze výhod a rizik investice do Dluhopisů provedené potenciálním investorem.
V rámci každé kategorie Emitent seřadil jednotlivé faktory podle své významnosti. Rizikový faktor uvedený jako první v každé kategorii je z pohledu Emitenta nejvýznamnější, tedy pravděpodobnost jeho naplnění a očekávaný rozsah jeho negativních důsledků je nejvyšší po méně významná a pravděpodobná.
Rizikové faktory týkající se Emitenta
Z pohledu Emitenta a jeho plánované hospodářské činnosti existují zejména níže uvedené rizikové faktory, které mohou mít negativní vliv na budoucí podnikání Emitenta, jeho budoucí hospodářské výsledky a jeho schopnost v budoucnu vyplácet výnosy a plnit dluhy z Dluhopisů.
Rizikové faktory týkající se Emitenta jsou rozdělené do následujících katergorií:
(a) Operační rizika;
(b) Finanční rizika; a
(c) Rizika související s vnitřní nebo vnější organizací.
Operační rizika
Riziko koncentrace (riziko: střední)
Riziko koncentrace vyplývá z nízké geografické a produktové diverzifikace podnikání Emitenta. Emitent vznikl v listopadu 2021. Jediným účelem Emitenta je zajišťovat financování svého Akcionáře. Až 100 % aktiv Emitenta budou tvořit pohledávky z úvěru a/nebo zápůjčky či jiné formy financování poskytnuté Akcionáři s tím, že následná správa nároku na vrácení prostředků od Akcionáře bude jediným předmětem podnikatelské činnosti Emitenta. V případě zhoršení hospodaření Akcionáře a zhoršení jeho platební morálky nemá Emitent bez dalšího jiné zdroje, které by mohly být použity k uhrazení dluhů z Dluhopisů.
Riziko negativního vlivu pandemie nemoci Covid-19 (riziko: střední)
S ohledem na omezenou činnost Emitenta a skutečnost, že Emitent nemá žádné zaměstnance Emitent neočekává, že by pandemie nemoci Covid-19 měla přímé dopady na jeho činnost. Byť pandemie a související opatření mohou mít vliv na činnost Akcionáře, přičemž zhoršení jeho hospodářské situace může mít dopady na plnění závazků vůči Emitentovi, dle nejlepšího vědomí Emitent neočekává žádný zásadní negativní vliv Covidu-19 ani na finanční pozici Akcionáře. Celkový rozsah, v jakém bude pandemie Covid-19 do budoucna ovlivňovat podnikatelské, provozní a finanční výsledky Emitenta a/nebo Akcionáře, však bude záviset na mnoha faktorech, které nelze přesně předvídat, včetně vládních, podnikatelských, ale i individuálních kroků, které byly a jsou přijímány v reakci na pandemii Covid-19 a které mohou mít negativy vliv na jejich hospodářskou činnost.
Riziko porušení (defaultu) Emitenta (riziko: nízké)
Nelze vyloučit, že Emitent (například z důvodu technického a personálního selhání či pochybení ve finančním modelu předpokládaných peněžních toků) nedostojí dluhům vůči svým věřitelům (včetně Vlastníků dluhopisů), ačkoliv Akcionář bude plnit své dluhy vůči Emitentovi. Nelze vyloučit, že v případě defaultu Emitenta nebude hodnota pohledávek za Akcionářem plně pokrývat hodnotu pohledávek Vlastníků dluhopisů.
Finanční rizika
Níže Emitent uvádí rizika finančního charakteru. Při jejich posuzování potenciálním nabyvatelem Dluhopisů by nemělo být přehlíženo, že pro posílení finanční pozice Emitenta a omezení těchto rizik Emitent a Akcionář uzavřeli v období kolem Data prospektu tzv. „Project Support Agreement“ („PSA“). Na základě PSA má Akcionář v některých případech povinnost poskytnout na výzvu Emitenta dostatečné finanční prostředky do výše 300.000.000 Kč. PSA nepředstavuje ručení ani jiné zajištění ve prospěch Vlastníků dluhopisů. Vlastníkům dluhopisů z PSA neplynou žádná práva, nároky ani jiné výhody a Vlastníci dluhopisů v každém případě mohou vymáhat pohledávky z Dluhopisů jen přímo vůči Emitentovi, a ne vůči Akcionáři či jiné osobě.
Kreditní riziko (riziko: vysoké)
Jediným účelem Emitenta je realizace Emise, přičemž Emitent má v úmyslu použít celý výtěžek z Emise pro financování podnikání svého jediného akcionáře – J&T ENERGY HOLDING, a.s., IČO: 109 63 812 („Akcionář“) – a to především formou úvěrů a/nebo zápůjček či formou jiného financování. Hlavním zdrojem příjmů Emitenta tak budou splátky úvěrů a/nebo zapůjček či jiného financování od Akcionáře. Finanční a ekonomická situace Emitenta, jeho podnikatelská činnost, postavení na trhu a schopnost plnit dluhy z Dluhopisů závisí na schopnosti Akcionáře jako dlužníka Emitenta plnit své peněžní dluhy vůči Emitentovi řádně a včas. Pokud Akcionář nebude schopen splnit svoje splatné peněžní dluhy vůči Emitentovi řádně a včas, může to mít negativní vliv na finanční a ekonomickou situaci Emitenta, jeho podnikatelskou činnost a schopnost Emitenta plnit dluhy z Dluhopisů. Zadlužení Akcionáře k 31. 5. 2022 reflektují následující údaje v rozsahu pasiv z účetnictví Akcionáře. Údaje jsou uvedeny v tis. Kč, jsou předběžné a nebyly nezávisle ověřeny auditorem.
v tisících Kč k 31. 5. 2022
Závazky - ovládaná nebo ovládající osoba nebo osoba, na níž má společnost podstatný vliv | 27 625 721 |
Bankovní úvěry a výpomoci | 446 870 |
Ostatní závazky | 2 573 |
Riziko refinancování (riziko: vysoké)
Vzhledem k závislosti Emitenta na příjmech od Akcionáře, schopnost Emitenta plnit dluhy z Dluhopisů bude v případě zhoršené platební morálky Akcionáře záviset na schopnosti Dluhopisy refinancovat jinak, zejména dalším financováním (ať již ve formě úvěru, nové emise či jinak). V těchto případech neexistuje záruka, že Emitent (a/nebo Akcionář) bude schopen získat potřebné peněžní prostředky, které umožní uhradit dluhy
z Dluhopisů, či je bude schopen získat za příznivých podmínek. K Datu prospektu Emitent není věřitelem žádných pohledávek ani dlužníkem z žádných dluhů, které by považoval za významné pro hodnocení rizika refinancování.
Riziko likvidity (riziko: střední)
Riziko likvidity je riziko nedostatku likvidních prostředků pro splácení splatných dluhů Emitenta (např. dluhů z Dluhopisů), tj. nerovnováha struktury majetku Emitenta a závazků (zejména z Dluhopisů), a to z důvodu různých termínů splatnosti. Likvidita Emitenta může být ovlivněna zejména hospodářskou situací Akcionáře a jeho schopnosti dostát svým závazkům mj. vůči Emitentovi včas a v plné výši. Případný nedostatek likvidních prostředků může mít negativní vliv na schopnost Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů. Emitent měl k 31. 5. 2022 k dispozici likvidní prostředky v následující výši: peněžní prostředky ve výši 1.642.000 Kč, žádné pohledávky z obchodních vztahů a krátkodobé závazky ve výši 54.000 Kč.
Rizika související s vnitřní nebo vnější organizací
Riziko spojené s majetkovou účastí Akcionáře v EPH (riziko: střední)
Emitent je v rozsahu 100% podílu na základním kapitálu a hlasovacích právech vlastněn Akcionářem. Emitent má v úmyslu použít celý výtěžek z Emise jako financování svému Akcionáři. Jediným materiálním majetkem Akcionáře je podíl ve výši cca 44 % ve společnosti Energetický a průmyslový hodling, a.s. („EPH“). Akcionář tak má v EPH postavení minoritního akcionáře a nemá přístup k jiným informacím o společnosti než k těm, které se dozvěděl v souvislosti s výkonem svých akcionářských práv nebo které jsou veřejně dostupné. Změna tržních podmínek určujících hodnotu této investice nebo materializace rizikových faktorů vztahujících se k EPH a/nebo (přímých či nepřímých) dceřiných společností EPH (společně s EPH jako „Skupina EPH“) mohou negativně ovlivnit finanční a ekonomickou situaci Akcionáře, jeho podnikatelskou činnost, postavení na trhu a v konečném důsledku schopnost Akcionáře distribuovat prostředky Emitentovi. Ve výsledku tak mohou mít významný negativní vliv i na finanční a ekonomickou situaci Emitenta a jeho schopnost plnit závazky z Dluhopisů.
Riziko změny akcionářské struktury (riziko: střední)
Navzdory tomu, že Emitent si není vědom plánů na změnu akcionářské struktury Emitenta či Akcionáře, v případě nečekaných událostí může taková situace nastat. V důsledku toho může dojít ke změně kontroly a úpravě obchodní strategie Emitenta, což může mít následně negativní vliv na finanční a ekonomickou situaci a ve svém důsledku na schopnost Emitenta plnit dluhy z Dluhopisů. Pokud Ovládající osoby (jak jsou definováni níže), tj. xxx Xxxxxx Xxxx, xxx Xxxxx Xxxxxx, xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xxx Xxxx Xxxxxxxxx, xxx Xxxxx Xxxx, xxx Xxxxx Xxxxx, xxx Xxxx Xxxxxx, xxx Xxxx Xxxxxxxx a xxx Xxxxxx Xxxxx, přestanou samostatně nebo společně přímo nebo nepřímo vykonávat kontrolu k 50 či více % hlasovacích práv Emitenta, budou Vlastníci dluhopisů oprávněni prodat Dluhopisy Emitentovi, čímž se nicméně připraví o úrokový výnos za dobu od data prodeje do data splatnosti Dluhopisů.
Potenciální střet zájmů mezi akcionářem Emitenta a Vlastníky dluhopisů (riziko: nízké)
Emitent je 100 % přímo ovládaný Akcionářem. V budoucnosti nelze vyloučit změny strategie Emitenta a/nebo Akcionáře (a/nebo dalších osob ve skupině), tj. že nezačnou podnikat kroky (fúze, transakce, akvizice, rozdělení zisku, prodej aktiv atd.), které mohou být vedeny s ohledem na jejich prospěch raději než ve prospěch Emitenta. Takové změny mohou mít negativní vliv na finanční a ekonomickou situaci Emitenta, jeho podnikatelskou činnost a schopnost plnit dluhy z Dluhopisů.
Rizikové faktory týkající se EPH a/nebo Skupiny EPH
Níže Emitent uvádí vybrané, z jeho pohledu potenciálně významné rizikové faktory týkající se podnikání EPH a/nebo Skupiny EPH, na jejichž úspěchu je závislá schopnost Akcionáře vrátit prostředky z výtěžku Emise, které Emitent po Datu emise hodlá poskytnout formou úvěru, zápůjčky či formou jiného financování Akcionáři. Emitent dané rizikové faktory sestavil dle svého nejlepšího vědomí z informací vycházejících z vybraných veřejně dostupných zdrojů.
Rizika vyplývající z omezených informací o podnikání EPH na straně Akcionáře z důvodu vlastnictví minoritního podílu (riziko: střední)
Akcionář má v EPH postavení minoritního akcionáře a nemá přístup k jiným informacím o společnosti než k těm, které se dozvěděl v souvislosti s výkonem svých akcionářských práv nebo které jsou veřejně dostupné. Z toho důvodu může být omezena jeho schopnost efektivně prosazovat svůj vliv na řízení společnosti EPH a spravovat svůj majetek a zprostředkovaně i prostředky získané z Emise Emitentem.
Rizika vyplývající ze závislosti EPH na dceřiných společnostech Skupiny EPH (riziko: střední)
EPH je holdingová společnost s omezeným rozsahem vlastní podnikatelské činnosti. Převážná část aktivit EPH se soustřeďuje na správu vlastních majetkových účastí ve společnostech Skupiny EPH, poskytování úvěrů a ručení, převážně společnostem ze Skupiny EPH. Schopnost EPH distribuovat prostředky Akcionáři je do značné míry závislá na přijatých platbách od členů Skupiny EPH a na platbách od externích subjektů. Pokud bude schopnost členů Skupiny EPH nebo případně externích subjektů provést platby (například ve formě dividend, splátek jistiny nebo úroků nebo v jiných podobách) ve prospěch EPH omezena např. jejich aktuální finanční nebo obchodní situací, dostupností volných zdrojů způsobilých pro příslušnou platbu, příslušnou právní nebo daňovou úpravou a/nebo smluvními dohodami, které uzavřel příslušný člen Skupiny EPH, může to negativně ovlivnit finanční a ekonomickou situaci EPH, jeho podnikatelskou činnost, postavení na trhu a schopnost EPH distribuovat prostředky Akcionáři. Na Skupinu EPH se vztahují restriktivní dluhová ujednání, které mohou omezovat její schopnost financovat své budoucí činnosti a potřeby kapitálu, využívat obchodní příležitosti, provádět činnosti a vyhlašovat dividendy. Ustanovení některých smluv o půjčkách a úvěrech Skupiny EPH obsahují různá omezující ujednání, a to zejména omezení vztahující se k platbám a jiným plněním ve prospěch akcionářů příslušných členů Skupiny EPH. Případný výpadek v očekávaném cash-flow od EPH pro Akcionáře může vyústit až v neschopnost Akcionáře vrátit financování z výtěžku Emise Emitentovi.
Rizika související s probíhajícím rusko-ukrajinským konfliktem (riziko: střední)
V souvislosti s probíhající ruskou vojenskou invazí na Ukrajinu a sankcemi namířenými proti Ruské federaci a dalším státům a entitám Skupina EPH dle Emitentovi známých dostupných informací průběžně analyzuje situaci a posuzuje její dopady na celou Skupinu EPH. Skupina EPH je zejména vystavena zvýšenému riziku protistrany v souvislosti s toky ruského plynu, riziku zvýšených výkyvů cen komodit a jejich dostupnosti, regulací vývozů a dovozů, snížení poptávky po zemním plynu, dopadu sankcí, protiopatření sankcionovaných organizací a států, omezení souvisejících s platebním stykem či rozvoje alternativních tras konkurujících společnosti Eustream. Dle dostupných informací nebyla dosud žádná z plateb za kapacitu (včetně plateb od významného ruského zákazníka) zpožděna. Nelze však vyloučit, že dojde k dalšímu i rapidnímu negativnímu vývoji situace, který bude mít následně významný negativní dopad na Skupinu EPH, její podnikatelské aktivity, finanční a ekonomické výsledky, a to i v případě, že se situace změní a bude mít dopad na podmínky, výkonnost, peněžní toky a celkový výhled. O předpokladu takového případného (negativního) vývoje ze strany některých účastníků trhu může svědčit například (i) snížení ratingu dluhopisů s dalším negativním výhledem ze strany ratingové agentury Moody's vydaných provozovatelem sítě plynovodů ze Skupiny EPH (Eustream) z Baa2 na Ba1, či dluhopisů vydaných v rámci divize EP Infrastructure (společností EP Infrastructure, a.s.) z Baa3 na Ba2, (ii) snížení ratingu dluhopisů EP Infrastructure, a.s. ze strany ratingové agentury S&P Global Ratings z BBB na BBB-, (iii) zařazení EP Infrastructure, a.s. do kategorie „Rating Watch Negative“ ratingovou agenturou Fitch Ratings Ireland Limited, či (iv) snížení hodnocení „Corporate Family Rating“ o jeden stupeň
z úrovně Baa3 na úroveň Ba1 ze strany Moody's. Lze zmínit také (iv) rozhodnutí ruské strany omezit dodávky plynu do Polska, Bulharska, Finska, Dánska či Nizozemí (byť dle dostupných informací není infrastruktura Skupiny EPH využívána coby hlavní tranzitní nosič plynu do těchto zemí). Akcionáři společnosti EP Infrastructure, a.s., veřejně oznámili, že coby preventivní opatření budou vykonávat svá hlasovací práva tak, aby nedošlo k vyplacení dividend ani k dalším akvizicím ze strany příslušné jí ovládané větve Skupiny EPH, dokud se situace nestabilizuje.
Riziko změny regulovaných tarifů, fungování kapacitních mechanismů na evropském energetickém trhu, nejistoty ohledně výše kapacitních plateb nebo zavedení nových povinností platit regulované tarify (riziko: střední)
Výnosy provozovatele přepravní sítě (zejména plyn a elektřina) provozované společnostmi ze Skupiny EPH mohou být dotčeny změnami přepravních tarifů, regulovaných smluv, regulovaných cen, kapacitních trhů a změnami v jejich regulaci. Typicky je tato situace příznačná pro podnikání Skupiny EPH na Slovensku, kde roli regulátora určujícího výši přepravních tarifů plní Úřad pro regulaci síťových odvětví. Příslušné úřady mohou také rozhodnout o omezení či zrušení tarifů, o změně podmínek pro nárok na tarifní platby nebo změnit způsob určení regulovaných cen. Všechny tyto skutečnosti by mohly mít nepříznivý vliv na podnikání, finanční situaci, výsledky hospodaření, peněžní toky a vyhlídky Skupiny EPH.
Riziko poruchy, havárie, plánované nebo neplánované odstávky, opravy kvůli údržbě a modernizaci, jakož i přírodní katastrofy, selhání zařízení a lidského faktoru, stávky zaměstnanců, projevů protestu veřejnosti (demonstrací), sabotáží nebo teroristických činů a nedostatečného pojištění (riziko: střední)
V teplárnách a elektrárnách vlastněných Skupinou EPH, platformách pro obchodování s energií, větrných a solárních elektrárnách a zařízeních na výrobu bioplynu, distribuční infrastruktuře (včetně přenosových soustav, které nejsou provozovány nebo ovládány společnostmi ze Skupiny EPH), důlních zařízeních, závodech na zpracování uhelného prachu a výrobu briket, plynárenské přepravní síti, plynárenské distribuční síti nebo zásobníkových systémech a informačních systémech na řízení těchto zařízení může dojít k selhání, haváriím, neplánovaným odstávkám, omezením kapacity, systémovým ztrátám, porušení bezpečnosti nebo fyzickému poškození v důsledku přírodních katastrof (například nepříznivého počasí, bouřek, záplav, požárů, výbuchů, sesuvů půdy, přetrhnutí svahu nebo zemětřesení), ke stávkám zaměstnanců, k lidským chybám, počítačovým virům, přerušení dodávek paliv, trestným činům (například sabotážím či teroristickým útokům), konání zákonem povolených protestů (například demonstrací), neplánovaným technickým poruchám zařízení zákazníků nebo zařízení provozovaných třetími stranami a jiným katastrofickým událostem. Přestože Skupina EPH zřejmě udržuje standardní pojištění rizik, nemusí takové pojištění krýt veškerý majetek Skupiny EPH a poskytovat účinné krytí za všech okolností a proti všem těmto rizikům nebo odpovědnosti Skupiny EPH. Nedostatečné pojistné krytí může vyústit v potřebu nést příslušné náklady z vlastních zdrojů Skupiny EPH, což může i výrazným způsobem zasáhnout do jejích hospodářských výsledků.
Riziko přerušení dodávek uhlí, plynu, elektřiny nebo jiných surovin (např. biomasy) a dopravních služeb nebo neočekávané zvýšení jejich souvisejících nákladů (riziko: střední)
Skupina EPH je vystavena riziku přerušení dodávek uhlí, plynu, elektřiny nebo jiných surovin (například biomasy). Dotčené společnosti ze Skupiny EPH jsou závislé na včasných dodávkách dostatečných objemů surovin. Jakýkoliv významný úbytek nebo přerušení dodávek surovin nebo přerušení souvisejících přepravních služeb by mohly narušit provoz těchto společností ze Skupiny EPH nebo zvýšit ceny, které bude muset na tyto dodávky vynaložit. Společnosti ze Skupiny EPH mají často jediného dodavatele, který jim dodává převážnou část surovin, které používají v teplárnách, elektrárnách, při důlní činnosti nebo při přepravě a distribuci plynu. Mohou například dovážet hnědé uhlí po jediné železniční trati. Tímto se značně zvyšuje riziko přerušení dodávek nebo služeb. Jakákoliv omezení nebo zhoršení situace nebo zvýšení nákladů v souvislosti s dohodami s externími dodavateli by mohly mít negativní dopad na činnost, finanční situaci, výsledky hospodaření a peněžní toky Skupiny EPH.
Riziko klimatických změn a sezónních výkyvů (riziko: střední)
Některé činnosti Skupiny EPH ovlivňují změny celkových povětrnostních podmínek a neobvyklé výkyvy počasí. Dle vědomí Emitenta, prognózy prodeje tepla, elektrické energie a spotřeby plynu, připravované Skupinou EPH, jsou založeny na předpokladu normálního počasí, které odpovídá dlouhodobým historickým průměrným ukazatelům. Ačkoliv Skupina EPH dle vědomí Emitenta zohledňuje možné odchylky od normálního počasí a možné dopady na zařízení Skupiny EPH a na činnost Skupiny EPH, neexistuje žádná záruka, že takovéto plánování zabrání negativním dopadům nečekaných změn počasí. Například všeobecně platí, že pokud jsou zimy teplejší, než bylo očekáváno, jako tomu bylo v případě let 2014 a 2018, je poptávka po plynu, teplu a elektřině nižší než předpokládaná, což může mít významný negativní dopad na tržby příslušných segmentů Skupiny EPH.
Riziko změny regulatorního prostředí (riziko: střední)
Podnikání Skupiny EPH je podrobeno čím dál přísnější regulaci podle platných zákonů dopadajících na oblasti, ve kterých tato skupina podniká (např. v oblastech distribuce plynu, elektřiny a tepla, přepravy plynu, zdraví a bezpečnosti pracovníků, enviromentálních norem k zajišťování kvality ovzduší a limitů vypouštění CO2, daňové regulace, obchodu na finančních trzích a velkoobchodních trzích s energiemi či jinými komoditami). Typický příklad takovéto regulace představuje legislativní balík opatření Evropské unie s označením „Fit for 55“ z července 2021, který obsahuje sérii politických zadání k zajištění klimaticky neutrální ekonomiky do roku 2050. Zejména v kontextu složité geopolitické situace Ukrajiny přinášející nestabilitu i na energetické trhy, častokrát s dopadem na spotřebitele coby konečné uživatele služeb poskytovaných ze strany Skupiny EPH, nelze vyloučit ani budoucí přijetí dalších podobných evropských, ale i národních protektivních státních opatření s dosahem na podnikání Skupiny EPH (např. změny ve zdanění, stanovení cenových stropů, znárodnění atd.). Náklady, závazky a požadavky spojené s dodržováním těchto předpisů či opatření mohou být rozsáhlé a mohou potenciálně zdržet zahájení nebo pokračování či v krajním případě vést až k ukončení provozovaného modelu podnikání. Nedodržení předpisů může pak mít za následek správní, občanskoprávní až trestní postih. Změny v regulatorním rámci dopadajícím na činnost Skupiny EPH tedy mohou mít nepříznivý dopad na podnikání, provozní výsledky, finanční situaci, peněžní toky a vyhlídky Skupiny EPH.
Komoditní riziko a riziko změny měnových kurzů (riziko: střední)
Komoditní riziko, jemuž je Skupina EPH vystavena, představuje riziko kolísání cen komodit jako jsou elektřina, plyn či emisní povolenky. Hlavní komoditní riziko, jemuž je Skupina EPH vystavena, vyplývá z povahy její činnosti – zejména výroba a distribuce elektřiny a tepla, těžba uhlí, a v menší míře z obchodování s komoditami. Skupina EPH je dále vystavena riziku kolísání měnových kurzů. Byť dle informací Emitenta Skupina EPH usiluje o omezení rizika kolísání cen komodit pomocí různých strategií a finančních nástrojů (zejména forwardy, swapy a jiné deriváty), přijatá opatření nemusí být dostatečná k účinnému řízení rizik nebo mohou selhat úplně. Vysoká volatilita cen komodit či měnových kurzů rovněž zásadně zvyšuje požadavky na likviditu v rámci marginingu a forwardových pozic. Případné selhání nebo absence strategie ke zmírnění až eliminaci těchto rizik může negativně zasáhnout do hospodaření Skupiny EPH.
Riziko hospodářské soutěže (riziko: střední)
Na mnoha trzích, na nichž působí Skupina EPH, zejména v odvětví přepravy plynu, obchodování s plynem a elektřinou, teplárenství, skladování plynu a výroby elektřiny, narůstá množství konkurence. Podnikání na už tak přesycených trzích s možným vstupem dalších soutěžitelů může vyústit v neschopnost držet krok s konkurencí, a tudíž k odchodu důležitých zákazníků nebo dodavatelů. To ve svém důsledku může vést k negativním dopadům na podnikání, finanční situaci, hospodaření, peněžní toky a vyhlídky Skupiny EPH.
Úvěrové riziko (riziko: střední)
Úvěrové riziko je riziko finanční ztráty, pokud zákazník nebo protistrana nesplní své smluvní závazky z finančních nebo obchodních vztahů, a vzniká především z pohledávek Skupiny EPH za zákazníky a půjček a záloh. Přestože Emitent předpokládá, že na úrovni Skupiny EPH dochází k uplatnění řady opatření ke zmírňovaní úvěrového rizika (např. limity maximální expozice vůči protistraně, individuální posuzování úvěrového rizika, sjednávání zajištění, průběžný monitoring, účetní operace – tvorba opravných položek), nelze vyloučit, že případné selhání protistrany nebo protistran způsobí Skupině EPH neočekávané ztráty, které by mohly negativně ovlivnit její podnikání. Celková konsolidovaná výše pohledávek z obchodních vztahů Skupiny EPH k 31. 12. 2021 činila 3.975 mil. EUR.
Riziko likvidity (riziko: střední)
Riziko likvidity představuje riziko, že Skupina EPH bude čelit problémům při plnění povinností spojených s jejími dluhy, které jsou vypořádány poskytnutím hotovosti nebo jiného finančního aktiva. Dle informací, které má Emitent k dispozici, různé společnosti ze Skupiny EPH uplatňují metody řízení rizika likvidity, především se zaměřením na diverzifikaci zdrojů financování, či udržování přinejmenším části aktiv ve vysoce likvidních aktivech. Některé oblasti podnikání Skupiny EPH však mohou být zatíženy náhlými a neočekávanými požadavky na likviditu – například řízení komoditních rizik za pomoci některých forwardových smluv a finančních derivátů může při vysoce volatilních trzích klást nemalé požadavky na likviditu z titulu tzv. marginingu. Nelze vyloučit, že EPH a/nebo Skupina EPH budou čelit nedostatku likvidity, který by mohl negativně ovlivnit jejich podnikání, ekonomické výsledky a finanční situaci. Související saldo Skupiny EPH ke dni 31. 12. 2021, jak vyplývá z konsolidované účetní závěrky, v rozsahu rozdílu krátkodobých oběžných aktiv a krátkodobých závazků bylo pozitivní, na úrovni 1.125 mil. EUR.
Riziko nemožnosti poskytnout dohodnutou kapacitu (riziko: střední)
Na některých trzích s elektřinou má regulátor pravomoc uložit regulovanému subjektu pokutu nebo jinou sankci, pokud daný subjekt není schopen dodat požadované množství kapacity v obdobích zvýšených cen. Tato povinnost dopadá i na společnosti ze Skupiny EPH, které jsou na takových trzích aktivní (například v Itálii či ve Spojeném království). V případě neschopnosti dodat požadované množství kapacity by mohl příslušný regulátor uložit dané společnosti ze Skupiny EPH sankce, jejichž výše se liší v závislosti na daném kapacitním trhu a aplikovatelné legislativě. Různé kapacitní trhy mohou zahrnovat i mechanismy pro omezení dopadu těchto sankcí. Materializace těchto následků by mohla mít negativní vliv na výsledky Skupiny EPH.
Rizika související s pandemií koronaviru SARS-CoV-2 (riziko: střední)
V důsledku pandemie koronaviru v zemích, kde Skupina EPH působí, a v dalších zemích, kde se vyskytuje, byly zavedeny karantény a další omezující opatření, jejichž cílem je zabránit šíření viru. Tato omezující opatření vedla k přerušení některých obchodních, hospodářských a každodenních činností. Dle vědomosti Emitenta, navzdory potenciální krátkodobé volatilitě způsobené důsledky pandemie a souvisejícími restriktivními opatřeními, se neočekává, že by výkonnost Skupiny EPH byla v důsledku těchto opatření ve střednědobém až dlouhodobém horizontu významně zhoršena, neboť významná část aktiv provozovaných Skupinou EPH zůstává regulována a/nebo dlouhodobě nasmlouvána. Další nejnovější vývoj pandemie a s ním spojené ohlášené uvolnění omezení ze strany mnohých vlád naznačují spíše další zmírňování dopadů v budoucnu. Navzdory tomu však nelze vyloučit, že dojde k prodloužení současných opatření nebo k opětovnému zavedení či zesílení restrikcí, ani následný nepříznivý dopad těchto opatření na ekonomické prostředí, v němž se Skupina EPH pohybuje. To může mít nepříznivý vliv na Skupinu EPH a její finanční situaci a provozní výsledky v blížících se letech.
Riziko koncentrace v oblasti přepravy plynu (riziko: střední)
Většina plynu v rámci přepravy společnostmi Skupiny EPH (Eustream) je přepravována na základě významné smlouvy s předním ruským přepravcem plynu a několika dalších dlouhodobých smluv. Přestože lze požadovat po zákaznících poskytnutí zajištění jejich závazků ve vztahu ke kapacitním poplatkům na základě příslušných
smluv o přepravě (zejména v případě nedostatečné bonity zákazníka), tyto záruky mají v každém případě omezený rozsah a obvykle se vztahují pouze na kapacitní poplatky za několik měsíců. Existuje tedy riziko, že protistrany společnosti Eustream nebudou řádně plnit své finanční závazky vyplývající ze smluv, a to i v rozsahu přesahujícím případné uspokojení ze sjednaného zajištění. Rovněž nelze vyloučit, že příslušná protistrana trvání přepravních smluv nebude mít zájem prodloužit nebo je prodloužit za podmínek příznivých pro Skupinu EPH. Materializace těchto rizik by mohly negativně zasáhnout do podnikaní Skupiny EPH.
Rizika spojená se změnami v poptávce po zemním plynu (riziko: střední)
Poptávka po zemním plynu a souvisejících službách provozních dceřiných společností plynárenské divize Skupiny EPH je v konečném důsledku určena poptávkou po zemním plynu a flexibilitě v Evropě, což závisí na množství faktorů mimo kontrolu společností Skupiny EPH, včetně cen plynu, geopolitického vývoje, alternativních energetických zdrojů, rozvoje obnovitelných energetických zdrojů (a státní dotace jim udělené), klimatických výkyvů a zákonů na ochranu životního prostředí. Rovněž jakékoliv zpomalení ekonomiky může vést ke snížení spotřeby plynu. Skutečné snížení poptávky a/nebo špatný odhad v rozpočtování předpokládané poptávky v porovnání s reálnou poptávkou po plynu mohou mít nepříznivý vliv na provozní činnost, provozní výsledky a finanční výkonnost na Skupiny EPH.
Riziko alternativních přepravních sítí pro přenos plynu a jeho variant (riziko: střední)
Plynárenská divize Skupiny EPH čelí konkurenci existujících alternativních plynárenských přepravních tras, jako je Nord Stream a Jamal, a také riziku vybudování dalších alternativních plynárenských přepravních tras do oblastí, kde v současnosti přepravuje plyn. Pokud budou tyto projekty dokončeny a zprovozněny, mohly by představovat novou konkurenci a nepříznivě tak ovlivnit schopnost vyjednat a uzavřít nové smlouvy o přepravě, stejně jako prodlužovat stávající smlouvy o přepravě. Nad rámec toho by vývoj ve výrobě jiných typů plynů, například obnovitelných plynů, jako je biomethan nebo zelený vodík, zvýšení dovozu břidlicového plynu nebo používání technologie LNG v některých evropských zemích i v jiných regionech světa, včetně USA, mohl mít nepříznivý vliv na poptávku po kapacitách na přepravu plynu. Naplnění těchto scénářů může mít nepříznivý účinek na podnikání, finanční situaci, výsledky hospodaření a vyhlídky Skupiny EPH.
Rizika spojená s vyvážením plynárenské přepravní sítě (riziko: střední)
V rámci přepravního tarifu je část protiplnění poskytována ve formě zemního plynu („gas in-kind“), což umožňuje plynárenské divizi Skupiny EPH získávat zemní plyn pro své provozní a technické potřeby, a to především k pohánění kompresorových stanic potřebných pro provoz sítě. Nelze však vyloučit, že takto získaného zemního plynu bude nedostatek, nebo naopak může vzniknout v síti přebytek. Vzhledem k tomu, že provozovatel je odpovědný mj. za udržování rovnováhy přepravní sítě, prodává takový přebytek na trhu. Hospodářský výsledek tak závisí na objemu skutečného toku zemního plynu a cenách zemního plynu. V krátkodobém horizontu mohou mít změny v objemu zemního plynu nebo tržní cena zemního plynu nepříznivý dopad na příjmy a celkově podnikání společností Skupiny EPH.
Rizika spojená se skladováním plynu (riziko: střední)
Dle vědomosti Emitenta společnosti provozující zásobníky plynu v rámci Skupiny EPH uzavřely dlouhodobé smlouvy obsahující ustanovení o standardních cenových revizích. U těchto dlouhodobých smluv neexistuje jistota, že si je po jejich uplynutí bude zákazník přát obnovit, resp. že případná jednání o prodloužení nepovedou k negativním úpravám cen. Dle vědomí Emitenta Skupina EPH navíc neprovádí všeobjímající kontrolu veškerých aktiv nebo skladovacích zařízení, která nabývá nebo může nabýt od třetích stran. V případě, že Skupina EPH provede kontrolu příslušných zařízení a aktiv, nemusí se tedy odhalit veškeré strukturální, skryté nebo environmentální závady, jako je kontaminace podzemních vod. Je proto možné, že subjekty a aktiva, která Skupina EPH nabude, budou předmětem závazků, jichž si Skupina EPH není vědoma. Kromě toho mohou být společnosti provozující zásobníky plynu povinny převzít závazky vzniklé před nabytím příslušných aktiv, včetně environmentálních, daňových a dalších závazků. Tyto společnosti také mohou
nabývat nemovité věci ve stavu „jak stojí a leží“. Výskyt jakýchkoli významných závazků po akvizici ze strany nabyvatele ze Skupiny EPH, které nebude možné zmírnit (ať už prostřednictvím nároků na pojistné plnění nebo jinak), by mohl mít významný nepříznivý dopad na podnikání, finanční situaci, provozní výsledky, peněžní toky a vyhlídky Skupiny EPH.
Riziko závislosti poptávky po skladovacích kapacitách na bezpečnostní politice (riziko: střední)
Regulační požadavky a politiky dodavatelů plynu, které se vztahují k zabezpečení dodávek plynu, jsou jedním z hlavních hybatelů poptávky po skladovacích kapacitách. Jakákoli změna v regulačním rámci, která by vedla ke snížení těchto požadavků na bezpečnost dodávek plynu, nebo jakákoli změna v politických nebo hospodářských podmínkách, která by mohla ovlivnit politiku dodavatelů v oblasti bezpečnosti dodávek plynu, může mít za příčinu negativní dopad na poptávku po skladovacích kapacitách plynu, a tím vliv na skladovací cenu a tedy zapříčinit nepříznivý dopad na podnikání, finanční situaci, hospodářské výsledky, peněžní toky a výhled společností ze Skupiny EPH provozujících zásobníky plynu, a tím i na Skupinu EPH.
Riziko volatility ceny výrobních vstupů a prodejních cen (riziko: střední)
Ziskovost podnikání Skupiny EPH ovlivňují i výnosy z prodeje tepla. Volatilita výnosů z prodeje tepla (vč. v důsledku povětrnostních podmínek, sezónnosti, změn v cenách alternativních paliv, omezení, nefunkčnosti nebo neefektivnosti přenosu nebo přepravy, dostupnosti alternativních zdrojů energie za konkurenční ceny, výpadků výrobních zařízení, rozvoje obnovitelných zdrojů či nových technologií) může způsobit, že dosažená cena bude nižší, než se očekávalo. Byť jsou dle vědomosti Emitenta související rizika řízena zejména formou uzavírání dlouhodobých odběratelských kontraktů, nelze, zejména ve střednědobém až dlouhodobém horizontu, vyloučit ani celkový pokles prodejních cen. Navíc, volatilita tržních cen komodit, včetně paliv a emisních povolenek, ovlivňuje ceny na úrovni výrobních vstupů s tím, že zvýšení nákladů na jejich pořízení může být kompenzováno sníženou prodejní marží. Veškeré tyto faktory by mohly mít závažný nepříznivý účinek na podnikání, finanční situaci, výsledky hospodaření a peněžní toky Skupiny EPH.
Riziko zahlcování přenosové soustavy (riziko: střední)
Zaručené výkupní ceny elektřiny z obnovitelných zdrojů ve spojení s přednostním právem výkupu od těchto zdrojů obnovitelné energie do přenosové soustavy může negativně ovlivnit výrobu elektřiny z jiných palivových zdrojů, například z hnědého uhlí, a může vést v určitých denních dobách k přetěžování přenosové soustavy (např. za větrného počasí a při snížené spotřebě elektřiny, a tedy při nízkém odběru z přenosové soustavy). V důsledku tohoto přetěžování by mohla být snížena dostupná kapacita přenosové soustavy pro konvenční elektrárny, včetně hnědouhelných, což by mohlo vést ke snížení odběru elektřiny z těchto výroben. Jakýkoli takový pokles by mohl mít závažný nepříznivý účinek na podnikání, finanční situaci, hospodářské výsledky a peněžní toky Skupiny EPH.
Riziko spojené s cenou a kvalitou biomasy a jejím dovozem (riziko: střední)
Trh s biomasou není z hlediska likvidity či dostupnosti na úrovni trhu s černým uhlím či zemním plynem. Existuje tedy riziko, že na daném trhu a v daném čase nebude k dispozici dostatečné množství biomasy pro činnost biomasových provozů společností Skupiny EPH. Navíc biomasa je v určitém množství pořizována i na spotových trzích, kde může být cena biomasy značně volatilní. Nepřepokládané pohyby v cenách mohou vést ke zvýšeným nákladům Skupiny EPH na její pořízení. Dále musí biomasa splňovat určitá kvalitativní a administrativní/environmentální kritéria. V případě nižší kvality biomasy se může stát, že příslušná elektrárna může být nucena snížit svůj výkon, přerušit provoz nebo že nedosáhne na státní podporu určenou pro výrobce energie z alternativních zdrojů. Všechny tyto případy mohou mít závažný nepříznivý účinek na činnost elektrárny Lynemouth a také na finanční situaci, výsledky hospodaření, peněžní toky a vyhlídky Skupiny EPH.
Riziko politického sentimentu k přijímání opatření k přímé či nepřímé limitaci těžby uhlí (riziko: střední)
Skupina EPH se mimo jiné zabývá činností, která spočívá ve vertikálně integrované těžbě, výrobě, distribuci a dodávkách tepla a elektrické energie; tato činnost může záviset na těžbě a využití hnědého uhlí jako primárního zdroje paliva. Dle dostupných informací těží Skupina EPH též hnědé uhlí, prodává ho třetím stranám a používá ho jako primární palivo v některých svých vlastních teplárnách a elektrárnách. Hnědé uhlí produkuje podstatně vyšší množství emisí (zejména CO2) než jiné primární zdroje paliva, jako je zemní plyn nebo jaderné palivo. Pokud se výroba tepla a elektrické energie v hnědouhelných tepelných elektrárnách stane předmětem narůstajícího odporu veřejnosti a politických představitelů, jak k tomu příležitostně docházelo v minulosti, mohou se v důsledku potenciálně nepříznivých předpisů v oblasti ochrany životního prostředí, zvýšení daní, poplatků a pokut, nebo v důsledku soukromých žalob proti Skupině EPH a jejím odběratelům hnědého uhlí zvýšit náklady na těžbu, prodej a spalování hnědého uhlí jako primárního zdroje paliva. Na Skupinu EPH mohou mít nepříznivý vliv nejen opatření, která přímo narušují těžební činnost nebo prodej nebo využívání hnědého uhlí na výrobu tepla nebo elektřiny, ale také opatření, která podporují jiné zdroje paliva nebo alternativní technologie výroby elektřiny a tepla (jako například obnovitelné zdroje energie). Může také dojít k poklesu poptávky po prodávaném hnědém uhlí. Každý z výše uvedených případů by mohl vést k podstatnému nárůstu nákladů Skupiny EPH na činnost, snížení výnosů Skupiny EPH a/nebo by mohl významným způsobem negativně ovlivnit činnost, finanční situaci, výsledky hospodaření a peněžní toky Skupiny EPH.
Riziko spojené s účastí na společných podnicích (riziko: střední)
Skupina EPH má uzavřeny určité smlouvy o společných podnicích, ve kterých udělila ochranná práva menšinovým vlastníkům, nebo vlastní menšinové podíly v subjektech, které představují méně než většinu hlasovacích práv nebo které neřídí, ani jinak neovládá. V těchto případech je Skupina EPH závislá na schválení určitých záležitosti ze strany partnerů ve společných podnicích. Souhlas těchto partnerů může být pro Skupinu EPH rovněž nezbytný k dosažení výplaty finančních prostředků z projektů nebo subjektů, nebo na transfer jejích účastí v projektech nebo subjektech. Kromě toho jsou některé společné podniky, do nichž Skupina EPH vstoupila, drženy veřejným subjektem, např. Slovenskou republikou, nebo jinými subjekty se zájmy, které se liší od zájmů Skupiny EPH a které nemusí být vždy založeny pouze na čistě komerčních úvahách. Skupina EPH proto čelí riziku, že činnosti a řízení jakýchkoliv společných podniků nebo subjektů, ve kterých má účast společně s těmito subjekty, mohou být nepříznivě ovlivněny politickými úvahami či rozdílnými zájmy.
Rizikové faktory týkající se Dluhopisů
Níže Emitent uvádí podstatné rizikové faktory za účelem posouzení rizik spojených s Dluhopisy:
Riziko nesplacení (riziko: vysoké)
Dluhopisy stejně jako jakýkoli jiný peněžitý dluh podléhají riziku nesplacení. Za určitých okolností může dojít k tomu, že Emitent nebude schopen vyplácet úroky z Dluhopisů či jejich jmenovitou hodnotu. Při případném odkupu Dluhopisů Emitentem na trhu může být cena uhrazená vlastníkům Dluhopisů za odkoupené Dluhopisy nižší než výše jejich původní investice, přičemž za určitých okolností může být taková hodnota i nulová.
Riziko pevné úrokové sazby (riziko: vysoké)
Vlastník Dluhopisu, u něhož je výnos určen pevnou úrokovou sazbou, je vystaven riziku poklesu ceny takového Dluhopisu v důsledku změny tržních úrokových sazeb. Zatímco je nominální výnos po dobu existence Dluhopisů fixován, aktuální tržní úroková sazba na finančním trhu se zpravidla denně mění. Se změnou tržní úrokové sazby se také mění cena Dluhopisu, ale v opačném směru. Pokud se tedy tržní úroková sazba zvýší, cena Dluhopisu zpravidla klesne na úroveň, kdy je jeho výnos přibližně roven tržní úrokové sazbě. Pokud se tržní úroková sazba naopak sníží, cena Dluhopisu se zpravidla zvýší na úroveň, kdy je jeho výnos přibližně roven tržní úrokové sazbě. Tato skutečnost může mít negativní vliv na hodnotu a vývoj investice do Dluhopisů.
Riziko inflace (riziko: vysoké)
Potenciální nabyvatelé či prodávající Dluhopisů by si měli být vědomi, že Dluhopisy neobsahují protiinflační doložku a že reálná hodnota investice do Dluhopisů může klesat zároveň s tím, jak inflace snižuje hodnotu měny. Inflace rovněž způsobuje pokles reálného výnosu z Dluhopisů. Pokud výše inflace překročí výši nominálních výnosů z Dluhopisů, hodnota reálných výnosů z Dluhopisů bude negativní. Podle dubnové predikce Ministerstva financí České republiky roku 2022 se má výše inflace pohybovat v průměru na úrovni 12,3 % v roce 2022.1
Riziko předčasného splacení (riziko: vysoké)
Pokud dojde k předčasnému splacení Dluhopisů v souladu s Emisními podmínkami před datem jejich splatnosti, je Vlastník dluhopisů vystaven riziku nižšího než předpokládaného výnosu z důvodu takového předčasného splacení.
Riziko absence zajištění (riziko: střední)
Pohledávky Vlastníků dluhopisů vůči Emitentovi plynoucí z Dluhopisů nejsou zajištěny žádným zástavním právem, ručením, zárukou či jiným zajištěním, ať již Emitenta, Akcionáře nebo jakékoli třetí osoby. V případě insolvenčního řízení nebudou tedy pohledávky Vlastníků dluhopisů uspokojovány přednostně z určitého konkrétně delimitovaného majetku Emitenta, čímž se zvyšuje riziko, že nemusí dojít k plnému uspokojení jejich pohledávek z Dluhopisů. Byť Emitent uzavřel s Akcionářem PSA, z této Smlouvy Vlastníkům dluhopisů vůči Emitentovi, Akcionáři či jiné osobě přímá práva nevznikají.
Riziko likvidity (riziko: střední)
Emitent požádal nebo požádá o přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP. To však nezakládá záruku toho, že se vytvoří dostatečně likvidní trh s Dluhopisy, nebo pokud se vytvoří, že takový sekundární trh bude trvat. V takovém případě může být obtížné ocenit Dluhopisy, což může mít další negativní dopad na jejich likviditu. Na případném nelikvidním trhu nemusí být investor schopen kdykoliv prodat Dluhopisy za adekvátní tržní cenu. Tato skutečnost může mít negativní vliv na hodnotu investice do Dluhopisů.
Riziko absence pojištění (riziko: nízké)
Na pohledávky Vlastníků dluhopisů se pro případ neschopnosti Emitenta dostát svým dluhům z vydaných Dluhopisů nevztahuje žádné zákonné nebo jiné pojištění ani právo na plnění, např. z Garančního fondu obchodníků s cennými papíry.
Riziko měnové (riziko: nízké)
Pokud vlastník Dluhopisu sleduje výnos investice do Dluhopisu v jiné měně, než je česká koruna, je vystaven riziku změn směnných kurzů, které mohou ovlivnit konečný výnos investice do Dluhopisu. Změna směnného kurzu této jiné měny vůči české koruně vyústí v příslušnou změnu hodnoty jistiny Dluhopisu denominovaného v této referenční měně. Pokud se například výchozí směnný kurz cizí měny sníží, cizí měna oslabí a hodnota české koruny vzroste, pak cena Dluhopisu denominovaného v cizí měně a hodnota jistiny vyjádřená v českých korunách klesne.
Riziko poplatků (riziko: nízké)
1 MINISTERSTVO FINANCÍ ČESKÉ REPUBLIKY. Makroekonomická predikce České republiky. Duben 2022. xxxx.xx [online], s. 3, dostupné z: xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxxx/xx/xxxxx/Xxxxx-xxxxxxxxxx- predikce_2022-Q2_Makroekonomicka-predikce-duben-2022.pdf
Celková návratnost investic do Dluhopisů může být ovlivněna výší poplatků účtovaných zprostředkovatelem koupě nebo prodeje Dluhopisů, osobou vedoucí evidenci Dluhopisů, osobou provádějící vypořádání obchodu s Dluhopisy nebo jinou osobou. Taková osoba si může účtovat poplatky za zřízení a vedení investičního účtu, za obstarání převodu Dluhopisů, služby spojené s úschovou Dluhopisů, resp. jejich evidencí apod. Emitent doporučuje budoucím investorům, aby se seznámili s podklady, na jejichž základě budou účtovány poplatky v souvislosti s Dluhopisy. Účtované poplatky mají negativní vliv na hodnotu investice do Dluhopisů.
V souvislosti s nabytím Dluhopisů prostřednictvím Manažera v České republice mohou být investorovi účtovány poplatky, ve výši 0,15 % ze jmenovité hodnoty nabývaných Dluhopisů dle pokynu k úpisu, minimálně 2.000 Kč. Každý investor, který koupí Dluhopisy u Manažera, bude hradit poplatky dle aktuálního standardního ceníku Manažera zveřejněného na internetových stránkách Manažera xxxxx://xxx.xxxxxx.xx, v části Důležité informace, pododkaz Sazebník poplatků, verze Ceník investičních služeb – platnost od 25. 4. 2022.
Investor, který nabude Dluhopisy prostřednictvím Manažera ve Slovenské republice, hradí poplatky podle aktuálního standardního sazebníku slovenské pobočky Manažera k datu obchodu. K datu vyhotovení tohoto Prospektu činí poplatky 0,60 % objemu transakce. Poplatek za transakci na jiný účet než držitelský účet, je stanoven na 1,00 %, nejméně však ve výši 400 EUR. Standardní aktuální sazebník slovenské pobočky Manažera je zveřejněn na internetové stránce xxx.xxxxxxx.xx, v sekci Užitočné informácie, pododkaz Úrokové sadzby a poplatky, xxxxx Xxxxxxxxx poplatkov, pod odkazem Sadzobník poplatkov časť I - fyzické osoby nepodnikatelia, účinný od 7. 7. 2021 a Sadzobník poplatkov časť II - právnické osoby a fyzické osoby podnikatelia, účinný od 7. 7. 2021.
Riziko zákonnosti koupě Dluhopisů (riziko: nízké)
Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by si měli být vědomi, že koupě Dluhopisů může být předmětem zákonných omezení ovlivňujících platnost jejich nabytí. Ani Emitent ani Manažer nemá ani nepřebírá odpovědnost za zákonnost nabytí Dluhopisů potenciálním investorem, ať již podle právního řádu jeho založení nebo právního řádu, kde je činný (pokud se liší). Potenciální investor se nemůže spoléhat na Emitenta nebo na Manažera v souvislosti se svým rozhodováním ohledně zákonnosti nabytí Dluhopisů. V případě, že by potenciální nabyvatel Dluhopisů koupil Dluhopisy v rozporu se zákonnými omezeními vztahujícími se na něj, mohlo by být takové nabytí Dluhopisů v rozporu s právními předpisy a Emitent by byl povinen částku, kterou nabyvatel za Dluhopisy Emitentovi uhradil, vrátit jako bezdůvodné obohacení. Právní předpisy jiných států, vztahující se na potenciální nabyvatele Dluhopisů, mohou s takovýmto nabytím Dluhopisů v rozporu se zákonnými omezeními spojovat též další právní důsledky.
Riziko krácení objednávky na upsání Dluhopisů (riziko: nízké)
Manažer bude oprávněn objem Dluhopisů uvedený v objednávkách / pokynech investorů podle svého výhradního uvážení krátit, přičemž případný přeplatek, pokud vznikne, bude bez zbytečného odkladu vrácen na účet investora. V případě zkrácení objednávky nebude potenciální investor schopen uskutečnit investici do Dluhopisů v původně zamýšleném objemu. Zkrácení objednávky tedy může mít negativní vliv na hodnotu investice do Dluhopisů.
Zprávy znalců
Do Prospektu není zařazeno žádné prohlášení nebo zpráva osoby, která jedná jako znalec, vyjma zpráv auditorské společnosti VGD - AUDIT, s.r.o., IČO: 631 45 871, se sídlem Bělehradská 18, 140 00 Praha 8, číslo auditorského oprávnění Komory auditorů České republiky č. 271 („Auditor“) – v podobě zprávy Auditora o ověření individuální účetní závěrky Emitenta za účetní období končící ke dni 31. 12. 2021 (tj. za období od vzniku Emitenta dne 2. 11. 2021 do 31. 12. 2021). Uvedená zpráva auditora byla do Prospektu zařazena se souhlasem Emitenta coby osoby, která schválila obsah Prospektu, a je do Prospektu začleněna odkazem.
Auditor nemá žádný významný zájem na Emitentovi; v této souvislosti Emitent zvážil především možné vlastnictví cenných papírů vydaných Emitentem, možnou předchozí účast v jeho statutárních orgánech, možný pracovní či obdobný poměr k Emitentovi či jejich možné propojení s jinými osobami zúčastněnými na Emisi.
Údaje od třetích stran
Pokud byly v Prospektu využity informace pocházející od třetí strany, byly tyto informace přesně reprodukovány a podle vědomostí Emitenta a v míře, ve které je schopen to zjistit z informací zveřejněných touto třetí stranou, nebyly vynechány žádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované informace byly nepřesné nebo zavádějící.
Emitent při sestavování rizikových faktorů týkající se EPH a/nebo Skupiny EPH v části „Rizikové faktory týkající se EPH a/nebo Skupiny EPH“ a při popisu jejího podnikání v části „Stručný přehled podnikatelské činnosti Akcionáře“, kapitoly „Hlavní akcionáři Emitenta“, využil informace třetí strany z následujících publikací, dokumentů či oznámení:
ENERGETICKÝ A PRŮMYSLOVÝ HOLDING, A.S. Consolidated Annual Report for the year 2021. Březen 2022. xxxxxxxxx.xx [online], dostupné z internetových stránek pod následujícím odkazem: xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx/xx-xxxxxxx/xxxxxxx/xxx_xxxxxxxx-xxxxxx_xxx_xxxxxx_xx-xxxxxx-0.xxx; a
EPH Financing CZ, a.s. Prospekt pro dluhopisy s pevným úrokovým výnosem 4,50 % p.a. v předpokládané celkové jmenovité hodnotě emise 5.000.000.000 Kč s možností navšení celkové předpokládané hodnoty až do 7.500.000.000 Kč splatné v roce 2025, ISIN: CZ0003524464. Únor 2020. xxx.xxx.xx [online], dostupné z internetových stránek pod následujícím odkazem: xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/XXXXXXXXX.xxx_xxxxxxxxxx.xxxxxxxx_xxxxxxxx?x_xxx000.
Emitent při formulování rizikového faktoru „Riziko inflace“ v Prospektu dále využil informace třetí strany z následující publikace:
MINISTERSTVO FINANCÍ ČESKÉ REPUBLIKY. Makroekonomická predikce České republiky. Duben 2022. xxxx.xx [online], dostupné z internetových stránek pod následujícím odkazem: xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxxx/xx/xxxxx/Xxxxx-xxxxxxxxxx-xxxxxxxx_0000-X0_Xxxxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxx- duben-2022.pdf
Emitent při formulování rizikového faktoru „Rizika související s probíhajícím rusko-ukrajinským konfliktem“ v Prospektu dále využil informace třetí strany z následujících publikací, dokumentů či oznámení:
J&T Banka, a.s. Moody's snížila rating dluhopisů Eustream a EPIF. 25. 3. 2022. Xxxxx Xxxxxxx. xxxxxx.xx [online], dostupné z internetových stránek pod následujícím odkazem: Moody’s snížila rating dluhopisů Eustream a EPIF | J&T Banka (xxxxxx.xx); a
EP Infrastructure a.s. Zveřejnění výsledků skupiny EP Infrastructure za rok končící 31. prosincem 2021. Regulatorní informace. 7. 4. 2022. xxxxxxxxxxxxxxxx.xx [online], dostupné z internetových stránek pod následujícím odkazem: EPIF - Press-Release CZ (7 April 2022) (xxxxxxxxxxxxxxxx.xx).
Prohlášení o schválení Prospektu příslušným orgánem
Prospekt schválila Česká národní banka jako příslušný orgán podle Nařízení o prospektu.
Česká národní banka schvaluje Prospekt pouze z hlediska toho, že splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti, které ukládá Nařízení o prospektu.
Toto schválení by se nemělo chápat jako potvrzení kvality Dluhopisů, které jsou předmětem Prospektu, nebo podpora jakýchkoli vlastností Emitenta.
Investoři by měli provést své vlastní posouzení vhodnosti investování do Dluhopisů.
OPRÁVNĚNÍ AUDITOŘI
Jména a adresy auditorů Emitenta
Historické finanční výkazy Emitenta vycházející z účetní závěrky Emitenta za účetní období končící ke dni
31. 12. 2021 byly ověřeny Auditorem, tj. auditorskou společností VGD - AUDIT, s.r.o., IČO: 631 45 871, se sídlem Bělehradská 18, 140 00 Praha 4, číslo auditorského oprávnění Komory auditorů České republiky (KAČR) č. 271.
Finanční výkazy za účetní období končící ke dni 31. 12. 2021 Auditor ověřil prostřednictvím statutárního auditora Xxx. Xxxxxx Xxxxxxx, evidenční číslo KAČR č. 1919.
Odstoupení, odvolání, opětovné jmenování auditorů Emitenta
Za období, za které jsou uvedeny historické finanční údaje v Prospektu, auditoři Emitenta neodstoupili, nebyli Emitentem odvoláni a ani nebyli Emitentem nově jmenováni.
ZÁKLADNÍ INFORMACE
Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných na Emisi a nabídce Dluhopisů
Podle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi nebo nabídce Dluhopisů, kromě Manažera, který Dluhopisy umísťuje na základě dohody typu „nejlepší snaha“ (best efforts), a Aranžéra (jak je definován níže) pověřeného přípravou dokumentace související s vydáním a nabídkou Dluhopisů, zájem, který by byl pro Emisi či nabídku podstatný. Manažer působí též v pozici Administrátora a Kotačního agenta.
Důvody nabídky a použití výnosů z Emise
Emitent vydává Dluhopisy za účelem poskytnutí financování Akcionaři, a to především formou úvěrů a/nebo zápůjček či formou jiného financování. Na úrovni Akcionáře má být čistý zůstatek výnosů získaných vydáním Dluhopisů, tj. po zaplacení veškerých odměn, nákladů a výdajů, poskytnut Akcionáři a použit pro financování potřeb Akcionáře, primárně pro refinancování jeho závazků vůči Sesterským společnostem (jak jsou definovány v Prospektu níže). Konkrétní částky výtěžku z Emise pro realizaci jednotlivých dílčích způsobu užití výtěžku na úrovni Akcionáře nejsou k Datu prospektu Emitentovi známy.
Emitent odhaduje, že čistá částka výnosů z Emise bude činit cca 732,4 mil. Kč, a že celkové náklady emise a nabídky Dluhopisů budou zhruba činit 17,6 mil. Kč.
V případě navýšení Emise na maximální částku 2.250 mil. Kč, Emitent odhaduje, že čistá částka výnosů z Emise bude činit 2.202 mil. Kč a že celkové náklady emise a nabídky Dluhopisů budou činit zhruba činit 48 mil. Kč.
PODMÍNKY VEŘEJNÉ NABÍDKY, PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ A ZPŮSOB OBCHODOVÁNÍ
Obecné informace
Emitent pověřil na základě příkazní smlouvy J&T IB and Capital Markets, a.s., IČO: 247 66 259, se sídlem Sokolovská 700/113a, Karlín, 186 00 Praha 8 („Aranžér“), přípravou dokumentace související s vydáním Dluhopisů a nabídkou Dluhopisů.
Emitent dále uzavře před Datem emise smlouvu o zajištění umístění, na základě které pověří společnost J&T BANKA, a.s., jako Manažera, veřejnou nabídkou a umístěním Dluhopisů u koncových investorů v České republice (a případně i Slovenské republice, kde bude tato společnost Dluhopisy nabízet s využitím své pobočky) a přijetím Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP. Manažer ani žádné jiné osoby v souvislosti s Emisí nepřevzali vůči Emitentovi pevný závazek Dluhopisy upsat či koupit.
Emitent zamýšlí vydat Dluhopisy v předpokládané celkové jmenovité hodnotě Emise do 750.000.000 Kč (slovy: sedm set padesát milionů korun českých) s možností navýšení – s předchozím souhlasem Manažera – až do 2.250.000.000 Kč (slovy: dvě miliardy dvě stě padesát milionů korun českých). Dluhopisy mohou být vydávány jednorázově nebo v tranších. Každý z Dluhopisů je vydáván ve jmenovité hodnotě 10.000 Kč (slovy: deset tisíc korun českých). Maximální počet Dluhopisů, které mohou být vydány, je 75.000 (slovy: sedmdesát pět tisíc) kusů v případě, že celková jmenovitá hodnota Emise nepřesáhne 750.000.000 Kč (slovy: sedm set padesát milionů korun českých), nebo 225.000 (slovy: dvě stě dvadcet pět tisíc) kusů v případě, že celková jmenovitá hodnota bude navýšena na 2.250.000.000 Kč (slovy: dvě miliardy dvě stě padesát milionů korun českých).
Předmětem veřejné nabídky tak budou všechny Dluhopisy vydávané v rámci Emise.
Emisní kurz všech Dluhopisů vydávaných k Datu emise činí 100 % jejich jmenovité hodnoty. Emisní kurz jakýchkoli Dluhopisů případně vydávaných po Datu emise bude určen Manažerem na základě aktuálních tržních podmínek. K částce Emisního kurzu jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise bude dále připočten odpovídající alikvotní úrokový výnos. Aktuální výše Emisního kurzu bude zveřejněna na internetových stránkách Manažera xxx.xxxxxx.xx v sekci Důležité informace, odkaz Emise cenných papírů (xxxxx://xxx.xxxxxx.xx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxxx/#xxxxx_xxxxxxx_xxxxxx). Dluhopisy budou Emitentem prostřednictvím Manažera nabízeny v rámci veřejné nabídky koncovým investorům. Nabídka Dluhopisů bude činěna tzv. na best efforts bázi, tj. Manažer vyvine veškeré úsilí, které po něm lze rozumně požadovat, aby Dluhopisy v příslušném objemu Emise byly na trhu umístěny (tj. upsány nebo koupeny investory), avšak v případě, že se takovéto umístění nepodaří, Manažer nebude povinen jakékoli další Dluhopisy, jejichž vydání se v rámci Emise předpokládá, upsat a koupit. Manažer ani žádné jiné osoby v souvislosti s Emisí nepřevzali vůči Emitentovi pevný závazek Dluhopisy upsat či koupit.
Tento Prospekt byl vyhotoven a uveřejněn za účelem veřejné nabídky Dluhopisů a pro účely přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP.
Umístění a nabídka Dluhopisů
Dluhopisy budou nabízeny Emitentem prostřednictvím Manažera v rámci veřejné nabídky v České republice a (případně též) Slovenské republice podle článku 2 písm. d) Nařízení o prospektu tuzemským a zahraničním kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům a v zahraničí vybraným kvalifikovaným investorům a případně dalším investorům za podmínek, které v dané zemi nezakládají povinnost nabízejícího vypracovat a zveřejnit prospekt v souladu s tamními právními předpisy. Manažera je možné kontaktovat (i) v případě veřejné nabídky v České republice na telefonním čísle x000 000 000 000 nebo prostřednictvím emailové adresy XxxxxxxXX@xxxxxx.xx, (ii) v případě veřejné nabídky ve Slovenské republice na telefonním čísle x000 000 000 000 nebo prostřednictvím emailové adresy xxxx@xxxxxxx.xx.
Veřejná nabídka Dluhopisů bude probíhat od 1. 8. 2022 do 31. 7. 2023 (včetně).
Emitent nevymezil část celkové předpokládané jmenovité hodnoty Dluhopisů, která by měla být veřejně nabízena výhradně v České republice nebo výhradně Slovenské republice.
V rámci veřejné nabídky budou investoři osloveni Manažerem, a to zejména za použití prostředků komunikace na dálku a vyzváni k podání objednávky ke koupi Dluhopisů („Objednávka“), přičemž podmínkou účasti na veřejné nabídce je prokázání totožnosti investora platným dokladem totožnosti.
V souvislosti s podáním Objednávky mají investoři povinnost uzavřít či mít uzavřenou s Manažerem smlouvu, mj. za účelem otevření majetkového účtu v evidenci investičních nástrojů vedené CDCP nebo vedení podobné evidence cenných papírů u Manažera (pokud takový majetkový účet již nemají otevřený u jiného účastníka Centrálního depozitáře) a podání pokynu na obstarání nákupu Dluhopisů podle takové smlouvy, případně mohou být příslušným Manažerem vyzváni k předložení dalších potřebných dokumentů a identifikačních údajů, aby mohli být vedeni jako klienti. Podmínkou nákupu Dluhopisů od Manažera je vždy uzavření smlouvy s Manažerem o poskytování investičních služeb a podání pokynu na obstarání nákupu Dluhopisů podle této smlouvy.
V rámci veřejné nabídky v České republice bude Manažer přijímat pokyny prostřednictvím svého ústředí v Praze a v případě veřejné nabídky ve Slovenské republice prostřednictvím své pobočky, J&T Banka, a.s., pobočka zahraničnej banky, IČO: 35 964 693, Xxxxxxxxx nábrežie 10, 811 02 Bratislava, Slovenská republika.
Minimální částka, za kterou bude investor oprávněn upsat a koupit Dluhopisy, je omezena hodnotou emisního kurzu jednoho Dluhopisu. Maximální objem jmenovité hodnoty Dluhopisů požadovaný jednotlivým investorem v Objednávce je omezen částkou odpovídající celkové jmenovité hodnotě Dluhopisů nabízených Manažerem. Jestliže objem Objednávek překročí objem Emise je Manažer Objednávky investorů oprávněn krátit dle své úvahy (s tím, že případný přeplatek, pokud by vznikl, bude bez prodlení vrácen na účet příslušného investora za tímto účelem sdělený Manažerovi). Konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů přidělená jednotlivému investorovi bude uvedena v potvrzení o vypořádání daného obchodu, které Manažer doručí investorovi (e-mailem) bez zbytečného odkladu po provedení pokynu. Před doručením tohoto potvrzení nemůže investor s upisovanými Dluhopisy obchodovat.
V souvislosti s nabytím Dluhopisů prostřednictvím Manažera v České republice mohou být investorovi účtovány poplatky, ve výši 0,15 % ze jmenovité hodnoty nabývaných Dluhopisů dle pokynu k úpisu, minimálně 2.000 Kč. Každý investor, který koupí Dluhopisy u Manažera, bude hradit poplatky dle aktuálního standardního ceníku Manažera zveřejněného na internetových stránkách Manažera xxxxx://xxx.xxxxxx.xx, v části Důležité informace, pododkaz Sazebník poplatků, verze Ceník investičních služeb – platnost od 25. 4. 2022.
Investor, který nabude Dluhopisy prostřednictvím Manažera ve Slovenské republice, hradí poplatky podle aktuálního standardního sazebníku slovenské pobočky Manažera k datu obchodu. K datu vyhotovení tohoto Prospektu činí poplatky 0,60 % objemu transakce. Poplatek za transakci na jiný účet než držitelský účet, je stanoven na 1,00 %, nejméně však ve výši 400 EUR. Standardní aktuální sazebník slovenské pobočky Manažera je zveřejněn na internetové stránce xxx.xxxxxxx.xx, v sekci Užitočné informácie, pododkaz Úrokové sadzby a poplatky, xxxxx Xxxxxxxxx poplatkov, pod odkazem Sadzobník poplatkov časť I - fyzické osoby nepodnikatelia, účinný od 7. 7. 2021 a Sadzobník poplatkov časť II - právnické osoby a fyzické osoby podnikatelia, účinný od 7. 7. 2021
Investor může být povinen platit další poplatky účtované zprostředkovatelem koupě nebo prodeje Dluhopisů, osobou vedoucí evidenci Dluhopisů, osobou provádějící vypořádání obchodu s Dluhopisy nebo jinou osobou, tj. např. poplatky za zřízení a vedení investičního účtu, za obstarání převodu Dluhopisů, služby spojené s úschovou Dluhopisů, resp. jejich evidencí.
V Datum emise, nebo, v případě Dluhopisů vydávaných v rámci případného navýšení v tranších po Datu emise, podle Smlouvy o umístění budou Dluhopisy v příslušný den vypořádání upsány Manažerem (případně přímo investorem prostřednictvím Manažera) oproti zaplacení emisního kurzu Dluhopisů Emitentovi způsobem stanoveným ve Smlouvě o umístění. Nabývá-li Dluhopisy přímo investor prostřednictvím Manažera, investor složí prostředky na účet a v termínu uvedeném ve smlouvě o úpisu (nejpozději bezprostředně před podáním pokynu k nabytí Dluhopisů). Ve stejný den budou Dluhopisy, s výjimkou těch, které bude nadále držet a dále nabízet Xxxxxxx (v souladu s podmínkami ZPKT), Manažerem prodány investorům. Celková částka provize za upsání a umístění Dluhopisů bude odpovídat 2 % z celkové upsané jmenovité hodnoty Dluhopisů.
Manažer uspokojí objednávky podané koncovými investory a převede Dluhopisy na majetkové účty jednotlivých investorů vedené v příslušné evidenci investičních nástrojů. Obchodování nemůže začít před učiněním oznámení přidělené částky investorům. Zároveň Manažer inkasuje z peněžních účtů koncových investorů hodnotu odpovídající kupní ceně za Dluhopisy.
Vypořádání úpisu Dluhopisů bude probíhat metodou DVP (delivery versus payment) prostřednictvím Centrálního depozitáře, respektive osob vedoucích evidenci navazující na centrální evidenci, obvyklým způsobem v souladu s pravidly a provozními postupy Centrálního depozitáře. Úpis Dluhopisů lze vypořádat v Centrálním depozitáři pouze prostřednictvím účastníka Centrálního depozitáře.
Emitent oznámí Vlastníkům dluhopisů celkovou jmenovitou hodnotu všech upsaných Dluhopisů po jejich vydání bez zbytečného odkladu po (i) úpisu celkové jmenovité hodnoty Emise, nebo (ii) uplynutí Emisní lhůty, resp. případné Dodatečné emisní lhůty, a to způsobem uvedeným v článku 13 (Oznámení) Emisních podmínek.
Emitent má možnost pozastavit nebo ukončit nabídku na základě svého rozhodnutí (v závislosti na své aktuální potřebě financování), přičemž po ukončení nabídky další objednávky nebudou akceptovány a po pozastavení nabídky další objednávky nebudou akceptovány, dokud Emitent nezveřejní informaci o pokračování nabídky. Emitent vždy zveřejní informaci o ukončení nabídky, pozastavení nabídky nebo pokračování v nabídce na internetových stránkách xxxx://x.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/, v sekci „Oznámení”.
MiFID II monitoring tvorby a distribuce finančního nástroje
Cílový trh způsobilé protistrany, profesionální klienti a neprofesionální klienti
Výhradně pro účely vlastního schvalovacího procesu přezkoumáním cílového trhu ve vztahu k Dluhopisům bylo Manažerem vyhodnoceno, že (i) cílovým trhem pro Dluhopisy jsou způsobilé protistrany, profesionální klienti ve smyslu Směrnice 2014/65/EU, v platném znění („MiFID II“), a také neprofesionální klienti z řad klientů Manažera, a (ii) při distribuci Dluhopisů na tomto cílovém trhu jsou vybrané všechny distribuční kanály, a to prostřednictvím služby prodeje bez poradenství, případně služby obhospodařování portfolia.
Jakákoliv osoba následně nabízející, prodávající nebo doporučující Dluhopisy podléhající pravidlům XxXXX XX je zodpovědná za provedení své vlastní analýzy cílového trhu v souvislosti s Dluhopisy (buď přijetím nebo vylepšením posouzení cílového trhu) a určení vlastních vhodných distribučních kanálů. Manažer a Emitent odpovídají za stanovení cílových trhů a distribučních kanálů vždy jen ve vztahu k primární nabídce Dluhopisů, resp. k nabídce, kterou vykonává sám Xxxxxxx.
Přijetí k obchodování
Emitent prostřednictvím Kotačního agenta., požádá o přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP a předpokládá, že Dluhopisy budou přijaty k obchodování k Datu emise nebo kolem tohoto data. Odhad celkové výše poplatků spojených s přijetím Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu činí 50.000 Kč jako poplatek za přijetí a 10.000 Kč jako roční poplatek za obchodování.
Po přijetí Dluhopisů k obchodování na BCPP budou Dluhopisy na BCPP obchodovány a obchody s nimi vypořádávány v Kč. Vypořádání bude probíhat formou DVP (delivery versus payment) prostřednictvím Centrálního depozitáře, resp. osob vedoucích evidenci na něj navazující obvyklým způsobem v souladu s pravidly a provozními postupy BCPP a Centrálního depozitáře a ve lhůtách stanovených příslušnými pravidly.
Žádná osoba nepřijala závazek jednat jako zprostředkovatel při sekundárním obchodování (market maker). Emitent ani Manažer nemohou vyloučit, že se Dluhopisy nestanou v budoucnosti neobchodovanými na kterémkoli trhu či trzích, a tedy že Vlastníci dluhopisů nebudou schopni Dluhopisy prodat na takovém trhu či trzích před jejich datem splatnosti.
Manažer je oprávněn provádět stabilizaci Dluhopisů a může podle své úvahy vynaložit úsilí k uskutečnění kroků, které bude považovat za nezbytné a rozumné ke stabilizaci nebo udržení takové tržní ceny Dluhopisů, která by jinak nemusela převládat. Manažer může tuto stabilizaci kdykoliv ukončit.
Emitent si není vědom žádného regulovaného trhu, trhu třetí země, trhu pro růst malých a středných podniků nebo mnohostranného obchodního systému, na němž by dle vědomosti Emitenta již byly přijaty k obchodování cenné papíry stejné třídy jako Dluhopisy.
Omezení týkající se šíření Prospektu a nabídky a prodeje Dluhopisů
Rozšiřování tohoto Prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Emitent nepožádal o schválení nebo uznání tohoto Prospektu v jiném státě a Dluhopisy nejsou povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou schválení tohoto Prospektu ČNB (a případné notifikace NBS) a obdobně nebude bez dalšího umožněna ani jejich nabídka s výjimkou jejich nabídky v České republice (a případně ve Slovenské republice), jak je popsána v tomto Prospektu (s výjimkou případů, kdy nabídka Dluhopisů bude splňovat veškeré podmínky stanovené pro takovou nabídku příslušnými právními předpisy státu, v němž bude taková nabídka činěna).
Osoby, do jejichž držení se tento Prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji Dluhopisů nebo držbě a rozšiřování jakýchkoli materiálů vztahujících se k Dluhopisům, včetně tohoto Prospektu.
Kromě výše uvedeného Emitent a Manažer žádají veškeré nabyvatele Dluhopisů, aby dodržovali ustanovení všech příslušných právních předpisů v každém státě (včetně České republiky), kde budou nakupovat, nabízet, prodávat nebo předávat Dluhopisy vydané Emitentem nebo kde budou distribuovat, zpřístupňovat či jinak dávat do oběhu tento Prospekt, včetně jeho případných dodatků, nebo jiný nabídkový či propagační materiál či informace s Dluhopisy související, a to ve všech případech na vlastní náklady a bez ohledu na to, zda tento Prospekt nebo jeho dodatky nebo jiný nabídkový či propagační materiál či informace s Dluhopisy související budou zachyceny v tištěné podobě, nebo pouze v elektronické či jiné nehmotné podobě.
U každé osoby, která nabývá jakýkoli Dluhopis, se bude mít za to, že prohlásila a souhlasí s tím, že (i) tato osoba je srozuměna se všemi příslušnými omezeními týkajícími se nabídky a prodeje Dluhopisů, které se na ni a příslušný způsob nabídky či prodeje vztahují, že (ii) tato osoba dále nenabídne k prodeji a dále neprodá Dluhopisy, aniž by byla dodržena všechna příslušná omezení, která se na takovou osobu a příslušný způsob nabídky a prodeje vztahují, a že (iii) předtím, než by Dluhopisy měla dále nabídnout nebo dále prodat, tato osoba bude potenciální kupující informovat o tom, že další nabídky nebo prodej Dluhopisů mohou podléhat v různých státech zákonným omezením, která je nutno dodržovat.
Emitent upozorňuje potenciální nabyvatele Dluhopisů, že Dluhopisy nejsou a nebudou registrovány v souladu se Zákonem o cenných papírech USA ani žádnou komisí pro cenné papíry či jiným regulačním orgánem jakéhokoli státu Spojených států amerických a v důsledku toho nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou rezidenty Spojených států amerických (tak, jak jsou tyto pojmy definovány v Nařízení S (Regulation S - Rules Governing Offers and
Sales Made Outside the United States Without Registration Under the Securities Act of 1933) vydaném k provedení zákona o cenných papírech USA) jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle zákona o cenných papírech USA nebo v rámci obchodu, který nepodléhá registrační povinnosti podle Zákona o cenných papírech USA.
Emitent dále upozorňuje, že Dluhopisy nesmějí být nabízeny ani prodávány ve Spojeném království Velké Británie a Severního Irska prostřednictvím rozšiřování jakéhokoli materiálu či oznámení, s výjimkou nabídky prodeje osobám oprávněným k obchodování s cennými papíry ve Velké Británii na vlastní nebo na cizí účet, nebo za okolností, které neznamenají veřejnou nabídku cenných papírů ve smyslu zákona o společnostech z roku 1985, v platném znění (The Companies Act 1985). Veškeré právní úkony týkající se dluhopisů prováděné ve Velké Británii, z Velké Británie nebo jakkoli jinak související s Velkou Británií pak rovněž musí být prováděny v souladu se zákonem o finančních službách a trzích z roku 2000 (FSMA 2000), v platném znění, nařízením o propagaci finančních služeb FSMA 2000 z roku 2005 (The Financial Promotion Order 2005) v platném znění a nařízeními o prospektu z roku 2005 (The Prospectus Regulations 2005) v platném znění, doplněné a pozměněné legislativou přijatou v souvislosti s odchodem Velké Británie z Evropské unie, účinnou od 1. 1. 2021, a to zejména nařízením o úředním zařazení cenných papírů (The Official Listing of Securities (EU Exit) Regulations 2019), nařízením o prospektu (The Prospectus (EU Exit) Regulations 2019) a nařízením o finančních službách (The Financial Services (Miscellaneous Amendments)(EU Exit) Regulations 2020.
Udělení souhlasu s použitím Prospektu
Emitent souhlasí s použitím Prospektu pro pozdější další prodej nebo konečné umístění Dluhopisů vybranými finančními zprostředkovateli, a to po dobu od 1. 8. 2022 do 31. 7. 2023 (včetně) a výhradně v České republice a ve Slovenské republice.
Podmínkou výše uvedeného souhlasu je uzavření písemné dohody mezi Emitentem a příslušným finančním zprostředkovatelem o dalším prodeji nebo umístnění Dluhopisů.
Emitent zveřejní seznam a totožnost všech finančních zprostředkovatelů, kterým udělil souhlas s použitím Prospektu pro pozdější další prodej nebo konečné umístění Dluhopisů na internetových stránkách Emitenta xxxx://x.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/.
Délka nabídkového období, ve kterém mohou finanční zprostředkovatelé provést pozdější další prodej nebo konečné umístění Dluhopisů: od 1. 8. 2022 do 31. 7. 2023 (včetně).
Emitent přijímá odpovědnost za obsah Prospektu rovněž ve vztahu k pozdějšímu dalšímu prodeji nebo konečnému umístnění cenných papírů jakýmkoli finančním zprostředkovatelem, jemuž byl poskytnut souhlas s použitím Prospektu.
SDĚLENÍ INVESTORŮM:
V případě předložení nabídky finančním zprostředkovatelem, poskytne tento finanční zprostředkovatel investorům údaje o podmínkách nabídky Dluhopisů platné v době jejího předložení.
Finanční zprostředkovatel používající Prospekt musí na svých internetových stránkách uvést, že Prospekt používá v souladu se souhlasem Emitenta.
EMISNÍ PODMÍNKY
Dluhopisy představují nezajistěné dluhopisy vydávané společností J&T ENERGY FINANCING CZK V a.s., IČO: 119 61 589, se sídlem Sokolovská 700/113a, Karlín, 186 00 Praha 8, Česká republika, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 26725 („Emitent“), podle českého práva v předpokládané celkové jmenovité hodnotě emise do 750.000.000 Kč s možností navýšení až do výše 2.250.000.000 Kč nesoucí pevný úrokový výnos určený na základě úrokové míry ve výši 8,5 % p. a., splatné v roce 2027 („Emise“; jednotlivé dluhopisy vydávané v rámci Emise dále jen „Dluhopisy“), které se řídí těmito emisními podmínkami („Emisní podmínky“) a zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v platném znění („Zákon o dluhopisech“).
Emise byla schválena rozhodnutím představenstva ze dne 25. 7. 2022. Dluhopisům byl Centrálním depozitářem přidělen identifikační kód ISIN CZ0003543092. Zkrácený název Emise je J&TEF CZ V 8,50/27.
Za účelem veřejné nabídky Dluhopisu a jejich přijetí k obchodování na Regulovaném trhu BCPP vyhotovil Emitent v souladu s nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 ze dne 14. 6. 2017 o prospektu („Nařízení o prospektu“), prospekt Dluhopisů („Prospekt“), jehož součástí jsou tyto Emisní podmínky. Prospekt byl schválen rozhodnutím České národní banky č. j. 2022/076446/CNB/570 ke sp. zn. S-Sp- 2022/00076/CNB/572 ze dne 28. 7. 2022, které nabylo právní moci dne 1. 8. 2022, a uveřejněn v souladu s příslušnými právními předpisy.
Rozhodnutím o schválení prospektu cenného papíru Česká národní banka pouze osvědčuje, že schválený prospekt splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti požadované Nařízením o prospektu a dalšími příslušnými právními předpisy, tedy že obsahuje nezbytné informace, které jsou podstatné pro to, aby investor informovaně posoudil emitenta a cenné papíry. Investor by měl vždy výhodnost investice posuzovat na základě znalosti celého obsahu prospektu. Česká národní banka neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci emitenta a schválením prospektu negarantuje budoucí ziskovost emitenta ani schopnost splatit výnosy nebo jmenovitou hodnotu cenného papíru. Česká národní banka vykonává dohled nad veřejnou nabídkou Dluhopisů zejména nad dodržováním Nařízení o prospektu; nevykonává však zvláštní dohled nad Emisí ani Emitentem.
Tyto Emisní podmínky byly uveřejněny jako součást Prospektu a jsou k dispozici na Internetových stránkách Emitenta a dále také k nahlédnutí v Určené provozovně, jak je uvedena v článku 10.1(a), v pracovní dny v době od 9:00 do 16:00 hod.
Datum emise je stanoveno na 23. 8. 2022 („Datum emise“). Emitent požádá o přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP a předpokládá, že Dluhopisy budou přijaty k obchodování k Datu emise nebo kolem Data emise.
V případě, že by mělo dojít k veřejné nabídce Dluhopisů na území Slovenské republiky, Emitent požádá Českou národní banku o notifikaci schválení prospektu Národní bance Slovenska a přeloží Prospekt (tedy včetně Emisních podmínek) do příslušného jazyka v souladu s platnými předpisy upravujícími veřejnou nabídku Dluhopisů na území Slovenské republiky.
Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů nebo k jejich nabytí Emitentem a zániku způsobem stanoveným níže, bude celá jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena jednorázově dne 23. 8. 2027 („Den konečné splatnosti dluhopisů“).
Činnosti administrátora spojené s výplatami úrokových výnosů a splacením Dluhopisů bude zajišťovat J&T BANKA, a.s., („J&T BANKA, a.s.“ a „Administrátor“). Vztah mezi Emitentem a Administrátorem v souvislosti s prováděním plateb Oprávněným osobám (jak je tento pojem definován níže) a v souvislosti s některými dalšími administrativními úkony v souvislosti s Emisí je upraven smlouvou uzavřenou mezi Emitentem a Administrátorem („Smlouva s administrátorem“). Stejnopis Xxxxxxx s administrátorem je
k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v Určené provozovně, jak je uvedena v článku 10.1(a), v pracovní dny v době od 9:00 do 16:00 hod.
Emitent dále uzavřel smlouvu o zajištění umístění Dluhopisů, na základě které pověřil J&T BANKA, jako Manažera umístěním Dluhopisů u koncových investorů, bez závazku upsat („Smlouva o umístění“).
Činnosti kotačního agenta („Kotační agent“) spočívající v uvedení Emise na Regulovaný trh BCPP (jak je tento pojem definován níže) bude na základě Smlouvy o umístění zajišťovat J&T BANKA, a.s.
Pokud není v Emisních podmínkách uvedeno jinak, výrazy definované s velkými písmeny mají význam k nim přiřazený v článku 16 (Definice). Článek 16 (Definice) obsahuje též výkladová pravidla aplikovatelná na Emisní podmínky.
1. ZÁKLADNÍ CHARAKTERISTIKA DLUHOPISŮ
1.1 Jmenovitá hodnota, druh, předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise
Dluhopisy jsou vydávány jako zaknihované cenné papíry podle českého práva v souladu se Zákonem o dluhopisech. Každý Dluhopis má jmenovitou hodnotu 10.000 Kč (slovy: deset tisíc korun českých). Předpokládaná celková jmenovitá hodnota Emise je 750.000.000 Kč (slovy: sedm set padesát milionů korun českých). Předpokládaná jmenovitá hodnota Emise může být navýšena s předchozím souhlasem Manažera až do výše 2.250.000.000 Kč (slovy: dvě miliardy dvě stě padesát milionů korun českých).
1.2 Oddělení práva na úrokový výnos, předkupní a výměnná práva
Oddělení práva na úrokový výnos z Dluhopisu, tj. práva obdržet úrok z Dluhopisu vydáním kupónů jako samostatných cenných papírů či jinak, se vylučuje.
S Dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní ani výměnná práva.
1.3 Vlastníci dluhopisů
Osoba, na jejímž účtu vlastníka (ve smyslu ZPKT) v Centrálním depozitáři či v evidenci navazující na centrální evidenci je Dluhopis evidován, je vlastníkem Dluhopisů („Vlastník dluhopisů“). Dokud nebude Emitentovi a Administrátorovi přesvědčivým způsobem nejdéle 5 Pracovních dnů před Datem výplaty prokázáno, že zápis na účtu vlastníka v Centrálním depozitáři či v evidenci navazující na centrální evidenci neodpovídá skutečnosti, a že existuje jiná osoba, na jejímž účtu vlastníka v Centrálním depozitáři nebo v evidenci navazující na centrální evidenci by měl být Dluhopis evidován, budou Emitent i Administrátor pokládat každého Vlastníka dluhopisů (v souladu s definicí Oprávněné osoby podle článku 7.4 Emisních podmínek) za jejich oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět jim platby v souladu s těmito Emisními podmínkami.
Osoby, na jejichž účtu vlastníka v Centrálním depozitáři či v evidenci navazující na centrální evidenci nebudou z jakýchkoli důvodů evidovány Dluhopisy, ačkoliv by měly být Vlastníky dluhopisů, jsou povinny o této skutečnosti a titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům neprodleně informovat Emitenta a Administrátora a tyto skutečnosti jim přesvědčivým způsobem prokázat.
1.4 Převod Dluhopisů
Převoditelnost Dluhopisů není omezena.
K převodu Dluhopisů dochází zápisem tohoto převodu na účtu vlastníka v Centrálním depozitáři v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře. V případě Dluhopisů evidovaných
v Centrálním depozitáři na účtu zákazníků dochází k převodu Dluhopisů (i) zápisem převodu na účtu zákazníků v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře s tím, že majitel účtu zákazníků je povinen neprodleně zapsat takový převod na účet vlastníka, a to k okamžiku zápisu na účet zákazníků, nebo (ii) pokud jde o převod mezi Vlastníky dluhopisů v rámci jednoho účtu zákazníků, zápisem převodu na účtu vlastníka v evidenci navazující na centrální evidenci.
1.5 Ohodnocení finanční způsobilosti (rating)
Emitentovi nebyl k Datu emise přidělen rating společností registrovanou podle nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1060/2009, o ratingových agenturách, v platném znění, ani žádnou jinou společností. Samostatné finanční hodnocení Emise nebylo k Datu emise provedeno, a Emise tudíž nemá samostatný rating.
1.6 Usnesení, povolení a schválení
Dluhopisy jsou vydány na základě rozhodnutí představenstva Emitenta ze dne 25. 7. 2022, kterým byly schváleny tyto Emisní podmínky. Emitent prohlašuje, že pro vydání Dluhopisů se nevyžadují žádná další usnesení, povolení nebo schválení.
2. LHŮTA PRO UPISOVÁNÍ, EMISNÍ KURZ, ZPŮSOB A MÍSTO ÚPISU DLUHOPISŮ
2.1 Lhůta pro upisování
Dluhopisy mohou být vydány (i) jednorázově k Datu emise nebo (ii) průběžně kdykoliv po Datu emise. Lhůta pro upisování začíná 1. 8. 2022 a končí 31. 7. 2023 („Emisní lhůta“). Emitent je oprávněn vydat Dluhopisy až do výše předpokládané celkové jmenovité hodnoty emise (zvýšené v souladu s tímto článkem), a to i po uplynutí Emisní lhůty. V takovém případě určí dodatečnou emisní lhůtu, která skončí nejpozději v den předcházejí Rozhodnému dni pro výplatu v souvislosti s konečným splacením Dluhopisů nebo úplným předčasným splacením Dluhopisů, podle toho, co nastane dříve, a zpřístupní jí stejným způsobem jako Emisní podmínky („Dodatečná emisní lhůta“). Emitent je oprávněn stanovit Dodatečnou emisní lhůtu i opakovaně.
Emitent je oprávněn vydat Dluhopisy v menším objemu, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota Emise.
Emitent je oprávněn po předchozím souhlasu Manažera vydat Dluhopisy ve větším objemu, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota Emise, a to až do výše 2.250.000.000 Kč (slovy: dvě miliardy dvě stě padesát milionů korun českých). Toto rozhodnutí zpřístupní stejným způsobem, jakým zpřístupnil Emisní podmínky.
Emitent má možnost pozastavit nebo ukončit nabídku na základě svého rozhodnutí (v závislosti na své aktuální potřebě financování), přičemž v takovém případě nebudou další objednávky akceptovány vůbec nebo v případě pozastavení nabídky, dokud Emitent nezveřejní informaci o pokračování nabídky. Emitent vždy zveřejní informaci o ukončení nabídky, pozastavení nabídky nebo pokračování v nabídce předem na vyhrazené části Internetových stránek Emitenta.
2.2 Emisní kurz
Emisní kurz Dluhopisů („Emisní kurz“) všech Dluhopisů vydaných k Datu emise činí 100 % jejich jmenovité hodnoty.
Emisní kurz jakýchkoli Dluhopisů vydávaných po Datu emise bude určen Manažerem vždy na základě aktuálních tržních podmínek. K částce Emisního kurzu jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise bude dále připočten alikvotní úrokový výnos, bude-li to relevantní. Aktuální výše Emisního kurzu bude zveřejněna na internetových stránkách Manažera xxx.xxxxxx.xx v sekci Důležité informace, odkaz Emise cenných papírů.
2.3 Způsob a místo úpisu Dluhopisů
Způsob a místo úpisu, způsob a lhůta převodu Dluhopisů (respektive jejich připsání na účet investora) a splácení emisního kurzu Dluhopisů, včetně údajů o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů, jsou uvedeny v Prospektu (viz kapitolu Podmínky veřejné nabídky, přijetí k obchodování a způsob obchodování).
3. STATUS
Dluhopisy zakládají nepodmíněné, nezajištěné a nepodřízené dluhy Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i vůči všem dalším současným i budoucím nezajištěným dluhům Emitenta s výjimkou těch dluhů, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. Emitent je povinen zacházet za stejných podmínek se všemi Vlastníky dluhopisů stejně.
4. POVINNOSTI EMITENTA
4.1 Negativní závazky ve vztahu k zatížení a financování Emitenta
Emitent (i) nezřídí ani neumožní zřízení žádného zajišťovacího práva k zajištění jakýchkoli závazků, které by omezily práva Emitenta k jeho současnému nebo budoucímu majetku, pokud nejpozději současně se zřízením takového zajišťovacího práva nezajistí, aby jeho závazky vyplývajíci z Dlhopisů byly zajištěny rovnocenně s takto zajišťovanými závazky, a (ii) neuzavře žádnou transakci, která by přímo nebo nepřímo vedla ke zvýšení celkové výše Závazků, pokud Závazky za základě této transakce nebudou podřízeny závazkům Emitenta vyplývajícím z Dluhopisů. Omezení uvedené výše se nevztahuje na vznik Závazků nebo poskynutí zajištění v souvislosti s refinancováním závazků Emitenta vyplývajících z Dluhopisů, pokud takové převzetí Závazků nebo poskynutí zajištění nebude vést ke zvýšení celkové výše Závazků.
„Závazky“ pro účely tohoto článku označují závazky Emitenta zaplatit jakékoli dlužné částky vyplývající (i) z bankovních nebo jiných úvěrů a zápůjček a s nimi souvisejícího příslušenství, (ii) jakýchkoliv jiných forem dluhového financování včetně vydání dalších dluhopisů, (iii) swapových smluv termínovaných měnových a úrokových obchodů a jiných derivátů, a (iv) jakéhokoliv ručení poskytnutého Emitentem.
4.2 Omezení distribucí
Emitent nenavrhne usnesení o rozdělení nebo vyplacení dividend, jiné obdobné výplaty nebo jakékoliv jiné platby (nebo úroku z nevyplacené dividendy nebo jiné výplaty) v souvislosti s jměním Emitenta, ani nerozdělí nebo nevyplatí dividendu, jinou obdobnou výplatu nebo jakoukoli jinou platbu (nebo úrok z nevyplacené dividendy nebo jiné výplaty) v souvislosti s jměním Emitenta (respektive jakýmkoli druhem majetkové účasti v Emitentovi) („Distribuce“). Omezení podle tohoto odstavce se nevztahuje na transakce bez vlivu na hotovost, například započtení dividendy oproti pohledávce Emitenta vůči Akcionáři. Pro odstranění pochybností, Distribuce nezahrnuje poskytnutí dluhového (včetně podřízeného) financování, případně financování jiného druhu, Akcionáři z prostředků získaných z vydání těchto Dluhopisů.
4.3 Omezení přeměn
Emitent se nezúčastní žádného splynutí, sloučení, rozdělení, neuskuteční změnu své právní formy, nenabude účast v žádné jiné právnické osobě a neprodá, nevloží do základního kapitálu jiné společnosti a jinak nepřevede ani nezastaví nebo nedá do nájmu svůj závod ani jeho část.
4.4 Omezení ve vztahu k transakcím se spřízdněnými osobami
Emitent se zavazuje, že jakékoli transakce realizované se spřízněnými osobami budou sjednány za podmínek běžných v obchodním styku.
5. VÝNOS
5.1 Způsob úročení, výnosové období
Dluhopisy jsou úročeny pevnou úrokovou sazbou ve výši 8,5 % p. a. („Úroková sazba“). Úrokové výnosy budou narůstat od prvního dne každého Výnosového období do posledního dne, který se do takového Výnosového období ještě zahrnuje. Úrokové výnosy budou vypláceny za každé Výnosové období zpětně, vždy k 23. 2. a 23. 8. každého kalendářního roku (nestanoví-li tyto Emisní podmínky jinak) („Den výplaty úroku“), a to v souladu s článkem 7 (Platební podmínky). Prvním Dnem výplaty úroku bude 23. 2. 2023.
Výnosové období znamená šestiměsíční období počínající Datem emise (včetně) a končící v pořadí prvním Dnem výplaty úroků (tento den vyjímaje) a dále každé další bezprostředně navazující šestiměsíční období počínající Dnem výplaty úroků (včetně) a končící dalším následujícím Dnem výplaty úroků (tento den vyjímaje), až do Dne konečné splatnosti dluhopisů (tento den vyjímaje). Pro účely počátku běhu kteréhokoli Výnosového období se Den výplaty úroků neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne podle článku 7.3.
5.2 Konec úročení
Dluhopisy přestanou být úročeny Dnem konečné splatnosti dluhopisů nebo Dnem předčasné splatnosti dluhopisů, ledaže Emitent přes splnění všech podmínek a náležitostí dlužnou částku nesplatil. V takovém případě bude nadále nabíhat úrok při Úrokové sazbě až do (i) dne, kdy Vlastníkům dluhopisů budou vyplaceny veškeré k tomu dni v souladu s Emisními podmínkami splatné částky, nebo (ii) dne, kdy Administrátor oznámí Vlastníkům dluhopisů, že obdržel veškeré částky splatné v souvislosti s Dluhopisy, ledaže by po tomto oznámení došlo k dalšímu neoprávněnému zadržení nebo odmítnutí plateb, a to podle toho, která z výše uvedených skutečností nastane dříve.
V případě prodlení Emitenta se splacením Dluhopisů nebude tedy nabíhat žádný zvláštní úrok z prodlení nad rámec úroku při Úrokové sazbě.
V případě prodlení Emitenta se zaplacením úroku na základě Úrokové sazby nebo jakékoliv jiné platby, než je splacení Dluhopisů, se Emitent zavazuje zaplatit úrok z prodlení stanovenými právními předpisy.
5.3 Konvence pro výpočet úroku
Pro účely výpočtu úrokového výnosu příslušejícího k Dluhopisům za období kratší 1 (jednoho) roku použije úrokové konvence pro výpočet úroku „BCK standard 30E/360“ (tzn., že pro účely výpočtu úrokového výnosu
se má za to, že jeden rok obsahuje 360 dnů rozdělených do 12 měsíců po 30 kalendářních dnech, přičemž v případě neúplného měsíce se bude vycházet z počtu skutečně uplynulých dní).
5.4 Stanovení úrokového výnosu
Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za jakékoli období kratší než období 1 (jednoho) běžného roku se stanoví jako násobek nesplacené jmenovité hodnoty takového Dluhopisu, Úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem) a příslušného zlomku dní vypočteného podle konvence pro výpočet úroku uvedené v článku 5.3. Celková částka úrokového výnosu a jakákoliv další částka splatná dle těchto Emisních podmínek příslušející k jednomu Dluhopisu vypočtená bude Administrátorem zaokrouhlena na základě matematických pravidel na dvě desetinná místa a oznámena bez zbytečného odkladu Vlastníkům dluhopisů v souladu s článkem 13 (Oznámení).
6. SPLACENÍ A ODKOUPENÍ DLUHOPISŮ
6.1 Konečná splatnost
Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů nebo k odkoupení Dluhopisů Emitentem a jejich zániku, jak je uvedeno níže, bude jmenovitá hodnota Dluhopisu splacena jednorázově ke Dni konečné splatnosti dluhopisů, tj. ke dni 23. 8. 2027.
6.2 Odkoupení dluhopisů
Emitent může Dluhopisy kdykoli odkoupit na trhu nebo jinak za jakoukoli cenu.
6.3 Vlastní dluhopisy
Vlastní Dluhopisy (tj. odkoupené nebo upsané Emitentem) nezanikají, pokud Emitent nerozhodne jinak. Nerozhodne-li Emitent o zániku vlastních Dluhopisů, může tyto Dluhopisy převádět podle vlastního uvážení, není-li dále v tomto článku stanoveno jinak.
Pro účely ustanovení Emisních podmínek upravujících Schůzi se k vlastním Dluhopisům ve vlastnictví Emitenta nepřihlíží.
Emitent se zavazuje, že nepřevede žádné vlastní Dluhopisy (tj. odkoupené nebo upsané Emitentem), pokud v době takového převodu nebo bezprostředně před takovým převodem existuje Případ porušení nebo by Případ porušení nastal nebo by hrozil v důsledku takového převodu.
6.4 Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta
Počínaje dnem prvního výročí Data emise (včetně) má Emitent právo ke Dni výplaty úroku předčasně splatit všechny dosud nesplacené Dluhopisy (úplně), přičemž toto právo může uplatnit pouze, pokud to oznámí Vlastníkům dluhopisů nejpozději 40 dní před příslušným Dnem výplaty úroku (takový den vedle jiných dnů takto označených v Emisních podmínkách „Den předčasné splatnosti dluhopisů“). Toto oznámení Emitenta o předčasné splatnosti Dluhopisů je neodvolatelné a zavazuje Emitenta postupovat podle tohoto článku.
Na výplatu mimořádného výnosu Dluhopisu se použijí ustanovení těchto Emisních podmínek ohledně výplaty jmenovité hodnoty Dluhopisů. Mimořádný výnos Dluhopisu u každého Dluhopisu odpovídá částce v českých korunách stanovené v souladu s následujícími pravidly.
Nastane-li Den předčasné splatnosti dluhopisů při předčasném splacení z rozhodnutí Emitenta v období:
(a) počínaje dnem prvního výročí Data emise (včetně) do dne druhého výročí Data emise (tento den nezahrnujíc), mimořádný výnos připadající na každý takto předčasně splacený Dluhopis odpovídá částce rovnající se 1,5 % jmenovité hodnoty tohoto Dluhopisu,
(b) počínaje dnem druhého výročí Data emise (včetně) do dne třetího výročí Data emise (tento den nezahrnujíc), mimořádný výnos připadající na každý takto předčasně splacený Dluhopis odpovídá částce rovnající se 1,0 % jmenovité hodnoty tohoto Dluhopisu,
(c) počínaje dnem třetího výročí Data emise (včetně) do dne čtvrtého výročí Data emise (tento den nezahrnujíc), mimořádný výnos připadající na každý takto předčasně splacený Dluhopis odpovídá částce rovnající se 0,5 % jmenovité hodnoty tohoto Dluhopisu,
(d) počínaje dnem čtvrtého výročí Data emise (včetně) do dne Konečné splatnosti dluhopisů, s žádným takto předčasně splaceným Dluhopisem není spojen mimořádný výnos Dluhopisu.
6.5 Právo prodeje při změně kontroly
Přestanou-li Koneční vlastníci samostatně nebo společně přímo nebo nepřímo vykonávat kontrolu k 50 či více
% hlasovacích práv Emitenta („Případ změny kontroly“), je každý Vlastník dluhopisů (takový Vlastník dluhopisů, vedle jiných Vlastníků dluhopisů takto označených v Emisních podmínkách „Žadatel“) oprávněn formou Žádosti o předčasné splacení podle článku 11.4(b) (taková žádost, vedle jiných žádostí takto označených v Emisních podmínkách „Žádost o předčasné splacení“) požadovat odkup všech jím vlastněných a dosud nesplacených Dluhopisů Emitentem, a Emitent bude povinen tyto Dluhopisy odkoupit, za cenu rovnající se 100 % (sto procentům) jejich souhrnné jmenovité hodnoty zvýšené o odpovídající alikvótní úrokový výnos, pokud Dluhopisy po Případu změny kontroly následně nepřevede.
Emitent bude písemně informovat Administrátora a oznámí Vlastníkům dluhopisů způsobem podle článku 13 (Oznámení) Případ změny kontroly („Oznámení Případu změny kontroly“), a to nejpozději do 5 (pěti) Pracovních dní ode dne, kdy se o Případu změny kontroly dozvěděl nebo se o ní při vynaložení řádné péče dozvědět měl a mohl.
6.6 Domněnka splnění
Všechny dluhy Emitenta z Dluhopisů budou považovány za zcela splněné ke dni, kdy Emitent uhradí Administrátorovi veškeré částky jmenovité hodnoty Dluhopisů, alikvotního úrokového výnosu a mimořádného výnosu Dluhopisu (tam, kde je to relevantní) splatné podle ustanovení článků 6, 9 a 11.4(a).
6.7 Součinnost při předčasném splacení a odkupu
Vlastník dluhopisů je povinen při předčasném splacení a odkupu poskytnout takovou součinnost, aby bylo zajištěno, že Dluhopisy budou moct být odkoupeny či předčasně splaceny a následně zrušeny.
6.8 Další podmínky předčasného splacení a odkupu
Pokud ustanovení článku 6 nestanoví jinak, obdobně se použijí ustanovení článku 7.
7. PLATEBNÍ PODMÍNKY
7.1 Měna plateb
Emitent se zavazuje vyplácet úrokový výnos, mimořádný výnos Dluhopisu (pokud k Dluhopisu náleží) a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů výlučně v českých korunách (Kč), případně jiné zákonné měně České republiky, která by českou korunu nahradila. Úrokový výnos a mimořádný výnos Dluhopisu bude vyplácen a jmenovitá hodnota Dluhopisů bude splacena Vlastníkům dluhopisů za podmínek stanovených těmito Emisními podmínkami a daňovými, devizovými a ostatními příslušnými právními předpisy České republiky účinnými v době provedení příslušné platby a v souladu s nimi.
V případě, že koruna česká, ve které jsou Dluhopisy denominovány a ve které mají být v souladu s těmito Emisními podmínkami prováděny platby v souvislosti s Dluhopisy, zanikne a bude nahrazena měnou eur, bude
(i) denominace Dluhopisů změněna na eur, a to v souladu s platnými právními předpisy, a (ii) všechny peněžité dluhy z Dluhopisů budou automaticky a bez dalšího oznámení Vlastníkům dluhopisů splatné v eur, přičemž jako směnný kurz koruny české na eur bude použit oficiální kurz (tj. pevný přepočítací koeficient) v souladu s platnými právními předpisy. Takové nahrazení koruny české (i) se v žádném ohledu nedotkne existence dluhů Emitenta vyplývajících z Dluhopisů nebo jejich vymahatelnosti a (ii) pro vyloučení pochybností nebude považováno ani za změnu Emisních podmínek ani za Případ porušení povinnosti podle Emisních podmínek.
7.2 Den výplaty
Výplaty úrokových výnosů, mimořádného výnosu Dluhopisu (pokud k Dluhopisu náleží) a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů budou Emitentem prováděny prostřednictvím Administrátora k datům uvedeným v Emisních podmínkách, tj. podle smyslu v Den výplaty úroků, Den konečné splatnosti dluhopisů nebo Den předčasné splatnosti dluhopisů (každý z těchto dnů „Den výplaty“).
7.3 Konvence pracovního dne
Pokud by jakýkoli Den výplaty připadl na den, který není Pracovním dnem, bude takový Den výplaty namísto toho připadat na takový Pracovní den, který je nejblíže následujícím Pracovním dnem, přičemž Emitent nebude povinen platit úrok nebo jakékoli jiné dodatečné částky za jakýkoli časový odklad vzniklý v důsledku stanovené konvence Pracovního dne.
7.4 Určení práva na obdržení výplat souvisejících s dluhopisy
Oprávněné osoby, kterým Emitent bude vyplácet úrokové výnosy, mimořádný výnos Dluhopisu (pokud k Dluhopisu naleží) nebo jimž splatí jmenovitou hodnotu Dluhopisů, jsou osoby, na jejichž účtu vlastníka v Centrálním depozitáři nebo evidenci osoby vedoucí evidenci navazující na centrální evidenci budou Dluhopisy evidovány ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu, ledaže bylo Emitentovi a Administrátorovi přesvědčivým způsobem nejpozději 5 (pět) Pracovních dnů před Dnem výplaty prokázáno, že zápis na účtu vlastníka v Centrálním depozitáři či v evidenci navazující na centrální evidenci neodpovídá skutečnosti, a že existuje jiná osoba nebo osoby, na jejichž účtu vlastníka v Centrálním depozitáři nebo v evidenci navazující na centrální evidenci měly být Dluhopisy evidovány ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu, přičemž v takovém případě bude Emitent vyplácet úrokové výnosy z Dluhopisů nebo splatí jmenovitou hodnotu Dluhopisů takové osobě nebo osobám („Oprávněné osoby“).
Pro účely určení příjemce úrokového výnosu Dluhopisu, mimořádného výnosu Dluhopisu (pokud k Dluhopisu náleží) nebo jmenovité hodnoty Dluhopisů nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů zapsaným v centrální evidenci nebo evidenci navazující na centrální evidenci po Rozhodném dni pro výplatu.
Pokud to nebude odporovat platným právním předpisům, mohou být pro účely splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů převody Dluhopisů pozastaveny počínaje dnem bezprostředně následujícím po Rozhodném dnu pro výplatu až do příslušného Dne výplaty.
Jsou-li Dluhopisy dle zápisu na účtu vlastníka v Centrálním depozitáři zastaveny, považuje se zástavní věřitel zapsaný ve výpisu z evidence příslušné Emise vyhotoveným Centrálním depozitářem ke konci Rozhodného dne výplaty za osobu oprávněnou k výplatě úrokových výnosů a jmenovité hodnoty ve vztahu k příslušným Dluhopisům, ledaže (i) z výpisu z evidence Emise je zřejmé, že osobou oprávněnou k výplatě úrokového výnosu ze zastavených Dluhopisům je příslušný Vlastník dluhopisů, a/nebo (ii) je Administrátorovi prokázáno jiným pro Administrátora uspokojivým způsobem, že příslušný Vlastník dluhopisů má právo na výplatu ve vztahu k zastaveným Dluhopisům na základě dohody mezi takovým Vlastníkem dluhopisů a zástavním věřitelem.
7.5 Provádění plateb
Administrátor bude provádět platby v souvislosti s Dluhopisy Oprávněným osobám pouze bezhotovostním převodem na jejich účet vedený u banky v členském státě Evropské unie nebo jiném státě tvořícím Evropský hospodářský prostor podle pokynu, který příslušná Oprávněná osoba sdělí Administrátorovi na adresu Určené provozovny způsobem, který je pro tyto platby obvyklý, a to nejméně 5 (pět) Pracovních dnů před Dnem výplaty.
Pokyn bude mít formu podepsaného písemného prohlášení s podpisem ověřeným úředně nebo oprávněným pracovníkem Administrátora, bude obsahovat dostatečnou informaci o výše zmíněném účtu umožňující Administrátorovi platbu a v případě právnických osob dále originálem nebo úředně ověřenou kopií platného výpisu z obchodního rejstříku Oprávněné osoby nebo jiného obdobného registru, ve kterém je Oprávněná osoba registrována, ne starší šesti měsíců, přičemž soulad údajů v takovémto výpise s instrukcí ověří Administrátor (pokyn spolu s výpisem z obchodního rejstříku a potvrzením o daňovém domicilu, popř. ostatními přílohami dále jen „Instrukce“).
Pokud Oprávněná osoba podá Pokyn prostřednictvím zmocněnce, provede Administrátor platbu pouze po předložení originálu nebo úředně ověřené kopie plné moci, přičemž podpis Oprávněné osoby na plné moci musí být úředně ověřen, nestanoví-li obecně závazné právní předpisy jinak.
Instrukce musí být v souladu s konkrétními požadavky Administrátora z hlediska obsahu, formy a potvrzení o oprávnění za Oprávněnou osobu Instrukci podepsat, např. Administrátor je oprávněn požadovat (i) předložení plné moci včetně úředně ověřeného překladu do českého jazyka nebo (ii) dodatečné potvrzení Instrukce od Oprávněné osoby. Bez ohledu na výše uvedené Administrátor ani Emitent není povinen prověřovat správnost, úplnost nebo pravost takových Instrukcí a není odpovědný za škody způsobené prodlením Oprávněné osoby s doručením Instrukce či její nesprávností nebo jinou vadou. Instrukce se považuje za řádnou, pokud v souladu s tímto článkem obsahuje všechny náležitosti a je Administrátorovi sdělena způsobem v tomto článku upraveným.
Jakékoli dokumenty předložené Oprávněnými osobami a Emitentem Administrátorovi v souvislosti s platbami Oprávněným osobám musí být v českém nebo anglickém jazyce nebo přeloženy do českého jazyka soudním překladatelem, není-li v těchto Emisních podmínkách stanoveno jinak nebo není-li se souhlasem Administrátora dohodnuto jinak. Dokumenty vydané v zahraničí musí být superlegalizovány nebo opatřeny apostilou, nestanoví-li příslušná mezinárodní smlouva, kterou je Česká republika vázána, jinak.
Instrukce bude považována za řádně doručenou, pokud byla Administrátorovi doručena nejméně 5 (pět) Pracovních dnů před Dnem výplaty.
Jakákoli Oprávněná osoba, která v souladu s jakoukoliv příslušnou mezinárodní smlouvou o zamezení dvojího zdanění (jíž je Česká republika vázána) uplatňuje nárok na daňové zvýhodnění, je povinna doručit
Administrátorovi, spolu s Instrukcí jako její nedílnou součást aktuální doklad (zahrnující vždy předmětnou výplatu výnosů) o svém daňovém domicilu jakož i další doklady, které si může Administrátor a příslušné daňové orgány vyžádat. Bez ohledu na toto své oprávnění nebudou Emitent ani Administrátor prověřovat správnost a úplnost takových Instrukcí a neponesou žádnou odpovědnost za škodu či jinou újmu způsobenou prodlením Oprávněné osoby s doručením Instrukce, její nesprávností či jinou vadou takové Instrukce.
Pakliže výše uvedené doklady (zejména doklad o daňovém domicilu) nebudou Administrátorovi doručeny ve stanovené lhůtě, bude Administrátor postupovat, jako by mu doklady předloženy nebyly. Oprávněná osoba může tyto podklady dokládající nárok na daňové zvýhodnění doručit následně a žádat Emitenta prostřednictvím Administrátora o vrácení srážkové daně.
Emitent má v takovém případě právo požadovat po Oprávněné osobě úhradu smluvní pokuty ve výši 7.500 Kč za každou žádost o refundaci a za nedodržení řádné lhůty pro dodání dokladů dokládajících nárok na uplatnění nižší nebo nulové srážkové daně. Tato smluvní pokuta paušálně pokrývá dodatečné náklady, které Emitentovi vzniknou v souvislosti s žádostí o refundaci, dodatečnou administrativu a korespondenci a komunikaci s příslušnými úřady. Emitent v takovém případě vyplatí příslušné Oprávněné osobě částku odpovídající refundované srážkové dani až poté, co: (i) tato Oprávněná osoba uhradila Emitentovi smluvní pokutu dle tohoto odstavce (pokud se její úhrady Emitent v daném případě nevzdal) a zároveň (ii) Emitent již obdržel danou částku od příslušného daňového úřadu. Emitent není nad rámec podání žádosti o refundaci srážkové daně či její části povinen činit v této věci jakékoliv další kroky a podání, účastnit se jakýchkoliv jednání nebo jakýkoliv nárok sám vymáhat či asistovat s jeho vymáháním.
Povinnost Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku v souvislosti s Dluhopisy se považuje za splněnou řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle tohoto článku
7.5 a pokud je nejpozději v příslušný den splatnosti takové částky odepsána z účtu Administrátora.
Emitent ani Administrátor neodpovídají za prodlení způsobené Oprávněnou osobou, např. pozdním podáním Instrukce. Pokud Oprávněná osoba nedodala Administrátorovi řádnou Instrukci, tak povinnost Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku se považuje za splněnou řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s dodatečně doručenou řádnou Instrukcí podle tohoto článku 7.5, a pokud je nejpozději do 10 Pracovních dnů ode dne, kdy Administrátor obdržel řádnou Instrukci, odepsána z účtu Administrátora. Oprávněná osoba nemá v takovém případě nárok na jakýkoli úrokový výnos či doplatek za dobu prodlení způsobené opožděným zasláním Instrukce.
Emitent ani Administrátor rovněž neodpovídají za jakoukoli škodu vzniklou (i) nedodáním včasné a řádné Instrukce nebo dalších dokumentů či informací uvedených v tomto článku 7.5 (zejména dokladu o daňovém domicilu) nebo (ii) tím, že Instrukce nebo související dokumenty či informace byly nesprávné, neúplné nebo nepravdivé anebo (iii) skutečnostmi, které nemohli Emitent ani Administrátor ovlivnit. Oprávněné osobě v takovém případě nevzniká žádný nárok na jakýkoli doplatek, náhradu či úrok za dobu prodlení.
7.6 Změna způsobu provádění plateb
Emitent a Administrátor jsou společně oprávněni rozhodnout o změně způsobu provádění plateb, pokud změna neovlivní postavení nebo zájmy Vlastníků dluhopisů. Rozhodnutí bude Vlastníkům dluhopisů oznámeno způsobem uvedeným v článku 13 (Oznámení). V ostatních případech bude o takové změně rozhodovat Schůze v souladu s článkem 11 (Schůze a změny emisních podmínek).
8. ZDANĚNÍ
Není-li v tomto článku 8 výslovně uvedeno jinak, Emitent neodpovídá za jakoukoliv daň (včetně jejího odvodu či platby) v souvislosti s Dluhopisy, a to zejména včetně jakékoli daně související s nabytím, vlastnictvím, převodem nebo výkonem práv z Dluhopisů.
V případě, že v souladu s platnými právními předpisy podléhá příjem z Dluhopisů, vyplácený Emitentem, jakékoli formě daňové srážky (včetně srážky zajištění daně), za jejíž provedení odpovídá Emitent jakožto plátce daně, provede Emitent tuto srážku a související odvod ve stanovené lhůtě a výši. Emitent je obecně povinen takto postupovat zejména v případě příjmu z Dluhopisů ve formě pevného úrokového výnosu, pokud tento příjem vyplácí fyzickým či právnickým osobám, které jsou českými daňovými nerezidenty, anebo fyzickým osobám, které jsou českými daňovými rezidenty.
Bude-li nabytí, vlastnictví, převod nebo výkon práv vyplývajících z Dluhopisů podléhat jakékoli dani, nebude Emitent povinen hradit Vlastníkovi dluhopisu žádné částky jako náhradu v důsledku takových daní.
Daňové předpisy České republiky a daňové předpisy členského státu investora mohou mít dopad na příjem plynoucí z Dluhopisů.
Další informace týkající se zdanění jsou uvedeny níže v kapitole „Zdanění“ Prospektu.
9. PŘEDČASNÁ SPLATNOST DLUHOPISŮ V PŘÍPADECH PORUŠENÍ
9.1 Právo Vlastníků dluhopisů požádat Emitenta o svolání schůze v Případě porušení
Pokud nastane Případ porušení a bude nadále trvat, přičemž pro účely tohoto článku 9.1 Případ porušení trvá, dokud není napraven, mohou Vlastníci dluhopisů, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 30 % celkové jmenovité hodnoty vydaných a nesplacených Dluhopisů, písemným oznámením adresovaným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny požádat o svolání schůze Vlastníků dluhopisů v souladu s článkem 11 (Schůze) za účelem hlasování o možnosti Vlastníků dluhopisů požadovat předčasné splacení Dluhopisů v Případě porušení („Žádost o svolání schůze“).
Vlastníci dluhopisů nemají právo podat Žádost o svolání schůze, pokud jde o takový Případ porušení ve vztahu, ke kterému již byla svolána Schůze v minulosti, a buď nerozhodla o možnosti předčasné splatnosti Dluhopisů z důvodu Případu porušení, nebo stanovila dodatečnou lhůtu pro splnění povinnosti Emitenta a tato lhůta ještě neuplynula.
„Případ porušení“ znamená každou z následujících situací:
Jakákoli platba splatná Vlastníkům dluhopisů v souvislosti s Dluhopisy není uhrazena v den splatnosti a zůstane neuhrazená déle než 10 Pracovních dnů.
(b) Porušení jiných povinností
Emitent poruší nebo nesplní jakoukoli svou podstatnou povinnost (jinou než uvedenou v písm. (a) výše) v souvislosti s Dluhopisy a takové porušení nebo neplnění nebude napraveno do 30 (třiceti) kalendářních dní ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn kterýmkoli Vlastníkem dluhopisu písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny.
(c) Křížové neplnění (cross-default)
Pokud jakýkoliv splatný Dluh Emitenta v celkové částce převyšující 300.000.000 Kč (slovy: tři sta milionů korun českých) (nebo ekvivalent této hodnoty v jakékoliv jiné měně), nebude Emitentem splacen i navzdory předchozímu upozornění Emitenta věřitelem na skutečnost, že takováto částka je splatná, a pokud uvedená částka zůstane nesplacena déle než 30 (třicet) kalendářních dní ode dne doručení písemného upozornění na skutečnost, že v důsledku nesplacení této částky věřitel uplatňuje
své právo požadovat předčasné splacení celé částky Dluhu Emitenta věřiteli nebo dne, ke kterému uplyne poskytnutý odklad nebo který byl stanoven dohodou mezi Emitentem a příslušným věřitelem, pokud by Emitent v dobré víře neuplatnil námitky proti takovémuto závazku z oprávněných důvodů a předepsaným způsobem a provedl platbu do 30 (třiceti) kalendářních dní ode dne vykonatelnosti rozhodnutí, kterým byl uznán povinným plnit. Ke křížovému neplnění podle tohoto písmene nedojde, pokud Emitent jednající přiměřeně po pečlivém uvážení a v dobré víře řádně namítá zákonem předepsaným způsobem neexistenci povinnosti plnit co do její výše nebo důvodu a platbu uskuteční ve lhůtě uložené pravomocným rozhodnutím příslušného soudu nebo jiného orgánu, kterým byl uznán povinným tuto povinnost plnit.
„Dluh Emitenta“ pro účely tohoto článku znamená jakýkoliv peněžitý dluh Emitenta, vyplývající z
(i) bankovních nebo jiných úvěrů a zápůjček, a k nim náležicí příslušenství, (ii) veškerých ostatních forem dluhového financování, (iii) swapových smluv, termínovaných měnových a úrokových obchodů a ostatních derivátů, a (iv) jakéhokoliv ručení poskytnutého Emitentem.
(d) Platební neschopnost nebo insolvenční návrh
(i) Emitent navrhne soudu zahájení insolvenčního řízení, prohlášení konkursu na svůj majetek, povolení reorganizace či povolení oddlužení nebo zahájení obdobného řízení („Insolvenční návrh“), jehož účelem je kolektivně nebo postupně uspokojit věřitele podle příslušných právních předpisů;
(ii) na majetek Emitenta je soudem nebo jiným příslušným orgánem prohlášen konkurs, povolena reorganizace či oddlužení nebo zahájeno jiné obdobné řízení, ledaže návrh na zahájení takového řízení je:
(A) do 45 dnů vzat zpět nebo je v této lhůtě insolvenčním soudem odmítnut či zamítnut z jiných důvodů než z důvodu nedostatku majetku podle bodu (iii) níže, nebo
(B) český insolvenční soud rozhodl podle § 100a zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobu jeho řešení (insolvenční zákon), v platném znění, o předběžném posouzení insolvenčního návrhu a tento návrh ve lhůtě podle § 128a odst. 1 tohoto zákona odmítl pro zjevnou bezdůvodnost nebo obdobné rozhodnutí bylo přijato v jiné jurisdikci; nebo
(iv) Emitent navrhne nebo uzavře dohodu o narovnání, sestavení časového harmonogramu plnění pohledávek nebo jiné úpravě svých dluhů z důvodu, že není schopen/schopna je plnit řádně a včas.
(e) Likvidace
Je vydáno pravomocné rozhodnutí orgánu podle jakéhokoliv právního řádu nebo přijato rozhodnutí příslušného orgánu Emitenta o zrušení s likvidací.
(f) Ukončení kotace Dluhopisů
Z důvodu porušení povinnosti či rozhodnutí Emitenta přestanou být Dluhopisy obchodovane pod dobu delší než sedm dní na Regulovaném trhu BCPP nebo jiném regulovaném trhu BCPP (nebo jejich nástupce) a Dluhopisy současně nebudou obchodovány na jiném regulovaném trhu v Evropské unii.
(g) Spory
V soudním, rozhodčím nebo správním řízení bude vydáno a nabude právní moc rozhodnutí, které má podstatný negativní dopad na podnikatelskou nebo finanční situaci Emitenta nebo na schopnost Emitenta plnit závazky z Dluhopisů.
(h) Protiprávnost
Závazky z Dluhopisů se dostanou do rozporu s platními právními předpisy nebo se pro Emitenta stane protiprávním plnit jakoukoli svou významnou povinnost z Dluhopisů nebo v souvislosti s nimi.
(i) Přeměny
V důsledku přeměny Emitenta, ve které bude Emitent vystupovat jako zúčastněná osoba (zejména sloučení, splynutí, převod jmění na společníka, rozdělení), přejdou závazky z Dluhopisů na osobu, která výslovně nepřijme (platně závazým a vynutitelným způsobem) veškeré závazky Emitenta vyplývající z Dluhopisů, s výjimkou případů, kdy takové převzetí závazků Emitenta z Dluhopisů vyplývá z aplikovatelné právní úpravy.
Emitent bude písemně informovat Administrátora a oznámí Vlastníkům dluhopisů způsobem podle článku 13 (Oznámení) jakýkoliv Případ porušení, a to nejpozději do 5 (pěti) Pracovních dní ode dne, kdy se o této skutečnosti dozvěděl nebo se o ní při vynaložení řádné péče dozvědět měl a mohl.
9.2 Náležitosti oznámení o předčasném splacení
Rozhodne-li Schůze o možnosti Vlastníků dluhopisů požadovat předčasné splacení Dluhopisů v Případě porušení, mají Vlastníci dluhopisů právo požádat Emitenta o předčasné splacení Dluhopisů. Oznámení o předčasném splacení („Oznámení o předčasném splacení“) lze učinit v souladu s článkem 13 (Oznámení) nejpozději do 30 (třiceti) dnů ode dne zpřístupnění usnesení Schůze, která rozhodla o možnosti požadovat předčasné splacení v Případě porušení, podle článku 11.5 (Zápis z jednání). Tím není dotčeno právo požadovat předčasné splacení podle článku 6.5 ani 11.4(a).
9.3 Splatnost předčasně splatných dluhopisů v Případě porušení
Všechny částky splatné Emitentem Vlastníkovi dluhopisů se stávají splatnými k poslednímu Pracovnímu dni v měsíci následujícím po měsíci, kdy bylo Vlastníkem dluhopisů doručeno Emitentovi na adresu Určené provozovny Oznámení o předčasném splacení (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách „Den předčasné splatnosti dluhopisů“), ledaže se Dluhopisy stanou splatné dříve na základě těchto Emisních podmínek nebo kogentního ustanovení právních předpisů (v takovém případě se postupuje podle příslušných ustanovení těchto Emisních podmínek nebo kogentních ustanovení právních předpisů), ledaže příslušný Případ porušení byl napraven před tímto doručením nebo Oznámení o předčasném splacení bylo vzato zpět v souladu s článkem 9.4.
9.4 Zpětvzetí žádosti o předčasné splacení Dluhopisů
Oznámení o předčasném splacení může být jednotlivým Vlastníkem dluhopisů písemně vzato zpět, avšak jen ve vztahu k Dluhopisům daného Vlastníka dluhopisů a jen pokud takové odvolání je adresováno Emitentovi a
doručeno Administrátorovi na adresu Určené provozovny nejpozději 3 Pracovní dny předtím, než se příslušné částky stávají splatnými podle předchozího článku 9.3. Takové odvolání však nemá vliv na Oznámení o předčasném splacení ostatních Vlastníků dluhopisů.
9.5 Možnost odkupu
Emitent může rozhodnout, že namísto předčasného splacení Dluhopisů podle čl. 9.3 předmětné Dluhopisy ke Dni předčasné splatnosti odkoupí za kupní cenu odpovídající výši dluhu Emitenta z těchto Dluhopisů; souhlas Vlastníka dluhopisů se nevyžaduje.
9.6 Další podmínky předčasného splacení dluhopisů
Pokud ustanovení článku 9 (Předčasná splatnost v Případech porušení) nestanoví jinak, pro předčasné splacení nebo odkup Dluhopisů podle tohoto článku 9 (Předčasná splatnost v Případech porušení) se přiměřeně použijí ustanovení článku 7 (Platební podmínky).
Vlastník dluhopisů, který žádá předčasné splacení, je povinen poskytnout takovou součinnost, aby bylo zajištěno, že Dluhopisy budou moci být předčasně splaceny a po jejich předčasném splacení zrušeny nebo odkoupeny.
10. ADMINISTRÁTOR A KOTAČNÍ AGENT
10.1 Administrátor
Administrátorova určená provozovna („Určená provozovna“) je na následující adrese: J&T BANKA, a.s.
Xxxxxxxxx 700/113a, Karlín 186 00 Praha 8
(b) Další a jiný administrátor a jiná určená provozovna
Emitent je oprávněn kdykoli jmenovat jiného nebo dalšího Administrátora a určit jinou nebo další Určenou provozovnu, popřípadě určit další obstaravatele plateb za předpokladu, že taková změna nebude mít vliv na postavení nebo zájmy Vlastníků dluhopisů.
Tato změna nabude účinnosti uplynutím lhůty 15 dnů ode dne oznámení, ledaže je v ní stanoveno pozdější datum účinnosti. Avšak jakákoli změna, která by jinak nabyla účinnosti méně než 30 dnů před Dnem výplaty jakékoli částky v souvislosti s Dluhopisy nebo po něm, nabude účinnosti 30. dnem po Dni výplaty.
10.2 Vztah Administrátora k Vlastníkům dluhopisů
V souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze Xxxxxxx s administrátorem jedná Administrátor jako zástupce Emitenta, za dluhy Emitenta plynoucí z Dluhopisů neručí a ani je jinak nezajišťuje a není v žádném právním vztahu s Vlastníky dluhopisů, není-li ve Xxxxxxx s administrátorem nebo v zákoně uvedeno jinak.
10.3 Kotační agent
(a) Další a jiný kotační agent
Emitent si vyhrazuje právo jmenovat jiného nebo dalšího Kotačního agenta.
(b) Vztah kotačního agenta k Vlastníkům dluhopisů
V souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze smlouvy s Kotačním agentem uzavřené mezi Emitentem a Kotačním agentem (jiným než Emitentem) jedná Kotační agent jako zástupce Emitenta a není v žádném právním vztahu s Vlastníky dluhopisů.
11. SCHŮZE
11.1 Působnost a svolání schůze
(a) Působnost
Nestanoví-li právní předpisy nebo Emisní podmínky jinak, do působnosti schůze Vlastníků dluhopisů („Schůze“) patří výlučně rozhodování o:
(i) změnách Emisních podmínek, pokud se souhlas Schůze k takové změně vyžaduje, s tím, že žádná změna Emisních podmínek není možná bez souhlasu Emitenta („Změna emisních podmínek“);
(ii) předčasné splatnosti podle článku 9.1;
(iii) jmenování, odvolání nebo změně společného zástupce podle článku 11.3(c), jakož i o stanovení podmínek jeho činnosti.
Návrh na Změnu emisních podmínek je jedinou změnou zásadní povahy ve smyslu § 21 odst. 1 Zákona o dluhopisech („Změna zásadní povahy“).
(b) Právo svolat Schůzi
Emitent, Vlastník dluhopisu nebo Vlastníci dluhopisů mohou svolat Schůzi pouze v případech stanovených Emisními podmínkami nebo platnými právními předpisy (ledaže Emisní podmínky stanoví jinak).
Náklady na organizaci, svolání a konání Schůze hradí svolavatel, ledaže jde o případ, kdy Emitent porušil svou povinnost svolat Schůzi, přičemž v takovém případě hradí náklady na organizaci, svolání a konání Schůze Emitent. Náklady spojené s účastí na Schůzi si hradí každý účastník sám.
Svolavatel, pokud jím je Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, je povinen nejpozději v den uveřejnění oznámení o svolání Schůze podle písm. (d) tohoto článku: (i) doručit Administrátorovi žádost o obstarání výpisu z evidence Emise (tj. dokladu o počtu všech Dluhopisů opravňujících k účasti na Schůzi), a (ii) pokud o to Admistrátor požádá, uhradit Administrátorovi zálohu na jeho náklady související s přípravou a konáním Schůze.
Právo Vlastníků dluhopisů svolat Schůzi se v nejvyšším možném rozsahu povoleném právními předpisy vylučuje, tj. Vlastníci dluhopisů mají právo svolat Schůzi pouze, pokud tak stanoví kogentní ustanovení právních předpisů nebo tyto Emisní podmínky.
(c) Schůze svolávaná Emitentem
Emitent je povinen neprodleně svolat Schůzi a vyžádat si jejím prostřednictvím stanovisko Vlastníků dluhopisů pouze v případě návrhu Změny emisních podmínek Dluhopisů.
Emitent je povinen zajistit svolání Schůze bez zbytečného odkladu nejpozději ve lhůtě 10 (deseti) Pracovních dní od doručení Žádosti o svolání Schůze v souladu s článkem 9.1 (Právo Vlastníků dluhopisů požádat Emitenta o svolání schůze v Případě porušení).
Emitent je oprávněn svolat Schůzi k navržení společného postupu, pokud by podle jeho názoru mohlo dojít k Případu porušení.
Emitent není povinen svolat Schůzi v jiných případech než těch stanovených výše. Emitent je kdykoliv oprávněn svolat Schůzi z vlastního podnětu.
Je-li svolavatelem Emitent, je povinen uveřejnit oznámení o svolání Schůze způsobem stanoveným v článku 13 (Oznámení), a to nejpozději 15 dnů přede dnem konání Schůze.
Je-li svolavatelem Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, je povinen (jsou povinni) nejpozději 30 dnů přede dnem konání Schůze doručit oznámení o svolání Schůze (se všemi zákonnými náležitostmi) určené Emitentovi a doručené Administrátorovi do Určené provozovny, přičemž Emitent zajistí uveřejnění takového oznámení způsobem stanoveným v článku 13 (Oznámení) tak, aby k uveřejnění došlo nejpozději 15 dnů přede dnem konání schůze.
Oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň
(i) obchodní firmu, IČO a sídlo Emitenta,
(ii) označení Dluhopisů obsahujícím alespoň název Dluhopisu, Datem emise a ISIN,
(iii) místo, datum a hodinu konání Schůze, přičemž datum konání Schůze musí připadat na Pracovní den a hodina konání Schůze nesmí být dříve než v 11.00 hod. a ne později než 16:00,
(iv) program jednání Schůze a, je-li navrhována Změna emisních podmínek, vymezení návrhu změny a její zdůvodnění, a
(v) Rozhodný den pro účast na schůzi. Schůze je oprávněna rozhodovat pouze o návrzích usnesení uvedených v oznámení o jejím svolání.
Záležitosti, které nebyly zařazeny na navrhovaný program jednání Schůze, lze rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech Vlastníků dluhopisů. Odpadne-li důvod pro svolání Schůze, odvolá ji svolavatel stejným způsobem, jakým byla svolána.
11.2 Osoby oprávněné účastnit se schůze a hlasovat na ní
(a) Osoby oprávněné účastnit se schůze
Schůze je oprávněn se účastnit a hlasovat na ní pouze
(i) Vlastník dluhopisů, který byl evidován jako Vlastník dluhopisů v evidenci Emise vedené Centrálním depozitářem a je uveden ve výpisu z evidence Emise ke konci sedmého dne před datem příslušné Schůze („Rozhodný den pro účast na schůzi“), nebo
(ii) osoba, která Administrátorovi poskytne potvrzení od správce, na jehož účtu zákazníka v Centrálním depozitáři byl příslušný počet Dluhopisů evidován k Rozhodnému dni pro účast na schůzi, o tom, že k Rozhodnému dni pro účast na schůzi byla Vlastníkem dluhopisů a že Dluhopisy držené touto osobou jsou evidovány na účtu správce z důvodu jejich správy
(„Osoba oprávněná k účasti na schůzi“).
Potvrzení podle předchozí věty musí být písemné (s úředně ověřenými podpisy) a v souladu s požadavky Administrátora ohledně obsahu i formy.
Pokud je správce právnickou osobou, Administrátor je oprávněn požadovat, aby k tomuto potvrzení byl přiložen originál nebo úředně ověřená kopie výpisu správce z obchodního rejstříku nebo jiného příslušného rejstříku ne starší než 3 (tři) měsíce před datem příslušné Schůze. Administrátor může požadovat, aby veškeré dokumenty vyhotovené v cizím jazyce byly opatřeny úředním překladem do českého jazyka.
K případným převodům Dluhopisů uskutečněným po Rozhodném dni pro účast na schůzi se nepřihlíží.
(b) Hlasovací právo a zastoupení
Počet hlasů náležejících Osobě oprávněné k účasti na schůzi odpovídá poměru nesplacené jmenovité hodnoty Dluhopisů, které vlastní k Rozhodnému dni pro účast na schůzi, a celkové nesplacené jmenovité hodnoty Emise k Rozhodnému dni pro účast na schůzi.
S Dluhopisy, které byly v majetku Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na schůzi a které k tomuto dni nezanikly z rozhodnutí Emitenta ve smyslu článku 6.3, není spojeno hlasovací právo.
Rozhoduje-li Schůze o odvolání společného zástupce Vlastníků dluhopisů podle článku 11.3(c) Emisních podmínek, nemůže tento společný zástupce (je-li Osobou oprávněnou k účasti na schůzi) hlasovat.
Plná moc udělená Vlastníkem dluhopisů jakémukoli zmocněnci musí být v písemné formě a podpis musí být úředně ověřen.
Pokud je Vlastník dluhopisů právnickou osobou, Administrátor může po fyzické osobě, která je oprávněna Vlastníka dluhopisů zastupovat na Schůzi na základě plné moci či jinak, požadovat originál nebo úředně ověřenou kopii výpisu Vlastníka dluhopisů z obchodního rejstříku nebo jiného příslušného rejstříku ne starší než 3 (tři) měsíce před datem příslušné Schůze. Fyzická osoba se prokáže průkazem totožnosti. Administrátor může požadovat, aby veškeré dokumenty vyhotovené v cizím jazyce byly opatřeny úředním překladem do českého jazyka.
(c) Účast dalších osob na schůzi
Emitent je povinen účastnit se Schůze, a to buď osobně (prostřednictvím členů svého statutárního orgánu), nebo prostřednictvím zmocněnce. Dále jsou oprávněni účastnit se Schůze zástupci Administrátora, společný zástupce Vlastníků dluhopisů podle článku 11.3(c) Emisních podmínek (není-li Osobou oprávněnou k účasti na schůzi), hosté přizvaní Emitentem nebo Administrátorem.
11.3 Průběh schůze; rozhodování schůze
Schůze je usnášeníschopná, pokud se jí účastní Osoby oprávněné k účasti na schůzi, které byly k Rozhodnému dni pro účast na schůzi Vlastníky dluhopisů, jejichž nesplacená jmenovitá hodnota představuje více než 30 % celkové jmenovité hodnoty vydané a dosud nesplacené části Emise. Dluhopisy, které byly v majetku Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na schůzi a které k tomuto dni nezanikly z rozhodnutí Emitenta ve smyslu článku 6.3, se pro účely usnášeníschopnosti Schůze nezapočítávají. Rozhoduje-li Schůze o odvolání společného zástupce, nepřihlíží se k jeho hlasům, je-li současně Osobou oprávněnou k účasti na schůzi. Před zahájením Schůze poskytne svolavatel informaci o počtu všech Dluhopisů a Osobách oprávněných k účasti na schůzi v souladu s Emisními podmínkami.
(b) Předseda schůze
Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda jmenovaný Emitentem. Schůzi svolané Vlastníkem dluhopisů nebo Vlastníky dluhopisů předsedá předseda zvolený prostou většinou hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na schůzi. Do zvolení předsedy předsedá Schůzi osoba určená svolávajícím Vlastníkem dluhopisů nebo svolávajícími Vlastníky dluhopisů, přičemž volba předsedy musí být prvním bodem programu Schůze nesvolané Emitentem.
Emitent neustanovil společného zástupce, který je oprávněn uplatňovat ve prospěch Vlastníků dluhopisů všechna práva spojená s Dluhopisy, kontrolovat plnění Emisních podmínek ze strany Emitenta a činit ve prospěch Vlastníků dluhopisů další úkony nebo jinak chránit jejich zájmy podle ustanovení § 24 odst. 8 Zákona o dluhopisech, a to na základě písemné smlouvy uzavřené nejpozději k Datu emise mezi společným zástupcem a Emitentem v souladu s § 24 odst. 1 Zákona o dluhopisech („Společný zástupce“); tím není dotčeno oprávnění Vlastníků dluhopisů prostřednictvím Schůze zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za takového Společného zástupce v souladu s § 24 odst. 1 Zákona o dluhopisech.
Společný zástupce oznámí před svým ustanovením do funkce Vlastníkům Dluhopisů skutečnosti, které by pro ně mohly mít význam pro posouzení, zda je tu střet jejich zájmů se zájmem Společného zástupce, anebo takový střet hrozí. Před ustanovením Společného zástupce do funkce Schůze v rozhodnutí rovněž určí, jak se postupuje, dojde-li ke střetu zájmu Společného zástupce se zájmy Vlastníků Dluhopisů, anebo bude-li hrozit takový střet, po ustanovení Společného zástupce do funkce.
Společného zástupce může Schůze odvolat stejným způsobem, jakým byl zvolen, nebo jej nahradit jiným společným zástupcem. Případná smlouva o ustanovení společného zástupce bude veřejnosti k dispozici na Internetových stránkách Emitenta.
(d) Rozhodování schůze
Schůze o předložených otázkách rozhoduje formou usnesení. K přijetí usnesení, jímž hlasuje o Změně emisních podmínek nebo se volí a odvolává Společný zástupce, je třeba Kvalifikované většiny. Pokud nestanoví právní předpisy nebo tyto Emisní podmínky jinak, stačí k přijetí ostatních usnesení Schůze prostá většina hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na schůzi.
(e) Odročení schůze
Pokud do jedné hodiny od stanoveného začátku Schůze není usnášeníschopná, bude bez dalšího rozpuštěna. Není-li Schůze, která má rozhodovat o Změně emisních podmínek, usnášeníschopná do jedné hodiny od stanoveného začátku, svolá Emitent nebo jiný svolavatel Schůze, je-li to nadále potřebné, náhradní Schůzi tak,
11.4 Některá další práva Vlastníků dluhopisů
(a) Důsledek hlasování proti některým usnesením Schůze
Pokud Schůze souhlasila se Změnou zásadní povahy, Osoba oprávněná k účasti na schůzi, která podle zápisu ze Schůze hlasovala proti nebo se příslušné Schůze nezúčastnila (takový Vlastník dluhopisů, vedle jiných Vlastníků dluhopisů takto označených v Emisních podmínkách „Žadatel“), je oprávněna formou Žádosti podle 11.4(b) (taková žádost, vedle jiných žádostí takto označených v Emisních podmínkách „Žádost o předčasné splacení“) požadovat vyplacení dosud nesplacené jmenovité hodnoty Dluhopisů, jichž byla vlastníkem k Rozhodnému dni pro účast na schůzi, jakož i alikvotního úrokového výnosu, pokud Dluhopisy po konání Schůze následně nepřevede.
(b) Žádost o předčasné splacení a jeji právní důsledky
Žadatel musí právo na odkup podle čl. 6.5 (Právo prodeje při změně kontroly) a předčasné splacení podle 11.4(a) (Důsledek hlasování proti některým usnesením Schůze) uplatnit prostřednictvím Žádosti o předčasné splacení určené Emitentovi a doručené Administrátorovi na adresu Určené provozovny v souladu s čl. 13.2, a to při postupu podle:
(i) článku 6.5 (Právo prodeje při změně kontroly), ve lhůtě do 30 dnů ode dne Oznámení Případu změny kontroly,
(ii) článku 11.4(a) (Důsledek hlasování proti některých usnesením Schůze), ve lhůtě do 30 dnů ode dne zpřístupnění usnesení Schůze podle článku 11.5,
a ve stejné lhůtě doručit Administrátorovi na adresu Určené provozovny i veškeré dokumenty požadované pro provedení výplaty podle článku 7. Jinak toto právo zaniká.
V Žádosti o předčasné splacení je nutné uvést počet Dluhopisů, o jejichž předčasné splacení či odkup Žadatel žádá a majetkový účet Žadatele. Žádost musí být písemná, podepsaná Žadatelem nebo osobami oprávněnými jednat jménem Žadatele, přičemž jejich podpisy musejí být úředně ověřeny. V případě právnických osob bude Žádost o předčasné splacení doplněna o originál nebo kopii platného výpisu o obchodního rejstříku nebo jiného obdobného rejstříku, ve kterém je Žadatel registrován.
Žádost o předčasné splacení může být jednotlivým Žadatelem písemně vzata zpět, avšak jen ve vztahu k Dluhopisům daného Žadatele a jen pokud takové zpětvzetí je adresováno Emitentovi a doručeno Administrátorovi na adresu Určené provozovny nejpozději 3 Pracovní dny předtím, než se příslušné částky stávají splatnými. Takové zpětvzetí však nemá vliv na Žádost o předčasné splacení ostatních Žadatelů.
Příslušné částky jsou splatné do 30 dnů ode dne doručení Žádosti o předčasné splacení Administrátorovi v souladu s tímto článkem 11.4(b), pokud Žadatel nevzal Žádost o předčasné splacení zpět (takový den splatnosti, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách „Den předčasné splatnosti dluhopisů“), ledaže se Dluhopisy stanou splatné dříve na základě těchto Emisních podmínek nebo kogentního
ustanovení právních předpisů (v takovém případě se postupuje podle příslušných ustanovení těchto Emisních podmínek nebo kogentních ustanovení právních předpisů).
Vlastník dluhopisů, který činí Žádost, je povinen poskytnout takovou součinnost, aby bylo zajištěno, že Dluhopisy budou moci být odkoupeny či předčasně spaceny a po jejich předčasném splacení či odkupu zrušeny.
11.5 Zápis z jednání
O jednání Schůze pořizuje svolavatel, sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby, do 30 dnů od konání Schůze zápis obsahující závěry Schůze, zejména přijatá usnesení. Pokud svolavatelem Schůze je Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, musí být zápis nejpozději do 30 dnů od konání Schůze rovněž doručen Emitentovi a Administrátorovi na adresu Určené provozovny.
Pokud Schůze projednávala usnesení o Změně zásadní povahy (tedy o Změně emisních podmínek), musí být
o účasti na Schůzi a o rozhodnutích Schůze pořízen notářský zápis s uvedením jmen Osob oprávněných k účasti na schůzi, které hlasovaly pro přijetí usnesení, a počtů Dluhopisů, které tyto osoby vlastnily k Rozhodnému dni pro účast na schůzi. Pokud se vyhotovuje o rozhodnutí Schůze notářský zápis, jiný zápis o Schůzi se nevyhotovuje.
12. ZMĚNY EMISNÍCH PODMÍNEK
V případech vyžadovaných zákonem lze Emisní podmínky měnit pouze se souhlasem Schůze. Změna emisních podmínek však vždy vyžaduje souhlas Emitenta. Vlastníci dluhopisů berou na vědomí, že Změna emisních podmínek může zahrnovat též změnu úroku a změnu splatnosti Dluhopisů.
13. OZNÁMENÍ
13.1 Oznámení Vlastníkům dluhopisů Emitentem
Jakékoli oznámení Vlastníkům dluhopisů Emitentem bude platné a účinné, pokud bude uveřejněno v českém jazyce na Internetových stránkách Emitenta v sekci Oznámení. Stanoví-li kogentní ustanovení relevantních právních předpisů jiný způsob, bude takové oznámení považováno za uveřejněné splněním postupu podle příslušného právního předpisu. V případě, že bude některé oznámení uveřejňováno více způsoby, bude se za datum takového oznámení považovat datum prvního uveřejnění.
13.2 Oznámení Emitentovi
Nestanoví-li kogentní ustanovení relevantních právních předpisů či tyto Emisní podmínky jinak, bude jakékoli oznámení Emitentovi dle těchto Emisních podmínek řádně učiněno, pokud bude doručeno v českém jazyce Emitentovi na adresu Určené provozovny, nebo na jakoukoli jinou adresu, jež bude Vlastníkům dluhopisů oznámena způsobem popsaným v tomto článku. Pro účely řádného doručení bude jakékoliv oznámení obsahovat označení Dluhopisů (alespoň název Dluhopisu a ISIN).
14. ROZHODNÉ PRÁVO, JAZYK A ROZHODOVÁNÍ SPORŮ
Práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů se řídí a budou vykládány v souladu s právními předpisy České republiky. Emisní podmínky mohou být přeloženy do dalších jazyků. Dojde-li k rozporu mezi různými jazykovými verzemi Emisních podmínek, česká verze bude rozhodující.
Soudem příslušným k řešení veškerých sporů mezi Emitentem a Vlastníky dluhopisů, popř. dalšími subjekty zúčastněnými na Emisi, v souvislosti s Dluhopisy (včetně sporů týkajících se mimosmluvních závazkových vztahů vzniklých v souvislosti s nimi a sporů týkajících se jejich existence a platnosti), je výlučně Městský soud v Praze, ledaže v daném případě není dohoda o volbě místní příslušnosti soudu možná a zákon stanoví jiný místně příslušný soud.
15. PROMLČENÍ
Práva spojená s Dluhopisy se promlčují uplynutím tří let ode dne, kdy mohla být uplatněna poprvé.
16. DEFINICE
16.1 Definice
Nad rámec pojmů již definovaných v textu Emisních podmínek mají pro účel Emisních podmínek následující pojmy níže uvedený význam:
„BCPP“ znamená společnost Burza cenných papírů Praha, a.s., IČO: 471 15 629, se sídlem Rybná 14/682, 110 00 Praha 1, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 1773.
„Centrální depozitář“ znamená společnost Centrální depozitář cenných papírů, a.s., IČO: 250 81 489, se sídlem Rybná 682/14, 110 00 Praha 1, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. B 4308.
„Česká národní banka“ znamená Českou národní banku ve smyslu zákona č. 6/1993 Sb., o České národní bance, v účinném znění.
„Den předčasné splatnosti dluhopisů“ má význam uvedený v článcích 6.4, 9.3 a 11.4(b).
„EUR“, „eur“, „euro“ znamená jednotnou měnu Evropské unie.
„Internetové stránky Emitenta“ znamenají internetové stránky na adrese xxxx://x.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/.
„J&T BANKA“ znamená společnost J&T BANKA, a.s., IČO: 471 15 378, se sídlem Sokolovská 700/113a, Karlín, 186 00 Praha 8, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 1731.
„Kč“, „česká koruna“, „koruna česká“ znamená korunu českou, zákonnou měnu České republiky.
„Ovládající osoby“ označuje Xxx. Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx a Xxxxxxx Xxxxxx.
„Kvalifikovaná většina“ znamená tří čtvrtinová většina hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na svolané Schůzi.
„Manažer“ znamená společnost J&T BANKA.
„Pracovní den“ znamená jakýkoliv kalendární den (vyjma soboty a neděle), kdy jsou běžně otevřeny pro veřejnost banky a Centralní depozitář v České republice a jsou prováděna vypořádání devizových obchodů a mezibankovních plateb v českých korunách, případně jiné zákonné měně České republiky, která by českou korunu nahradila.
„Regulovaný trh BCPP“ znamená evropský regulovaný trh provozovaný BCPP v souladu s § 55 a násl. ZPKT.
„Rozhodný den pro výplatu“ je den, který o 30 dní předchází příslušnému Dni výplaty, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro výplatu se příslušný Den výplaty neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne.
„Určená provozovna“ má význam uvedený v článku 10.1(a).
„ZPKT“ znamená zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění.
16.2 Výkladová pravidla
(a) V Emisních podmínkách, ledaže je zjevný opačný úmysl, odkaz na:
(i) denní čas je odkaz na čas v hlavním městě Praze;
(ii) článek, odstavec, písmeno, bod nebo přílohu je odkazem na článek, odstavec, písmeno, bod nebo přílohu Emisních podmínek;
(iii) příslušný dokument a právní předpis je odkazem na takový dokument či právní předpis ve znění pozdějších dodatků a změn;
(iv) povolení nebo souhlas zahrnuje povolení, souhlas, schválení, licenci, koncesi, autorizaci, obstarání výjimky, souhlasné vyjádření, úřední ověření, registraci či jiné oprávnění, ať již soukromoprávní (včetně korporačních) či veřejnoprávní;
(v) právní předpis zahrnuje jakýkoli český právní předpis a přímo aplikovatelný právní předpis Evropské unie a jakýkoliv další obecně závazný předpis (zejména vyhlášku či nařízení);
(vi) osobu zahrnuje fyzickou osobu, obchodní společnost, další typy právnických osob, sdružení či instituci bez právní osobnosti, rozpočtovou a příspěvkovou organizaci a jakoukoli jinou entitu bez ohledu na to, zda má svéprávnost či právní osobnost;
(vii) osobu zahrnuje jejího právního nástupce (a to i ve vztahu k jednotlivé věci);
(viii) ustanovení právního předpisu je odkazem na toto ustanovení, jak je aplikováno v účinném znění a případně na ustanovení, které je nahradilo, a zahrnuje rovněž prováděcí předpisy;
(ix) jmenovitou hodnotu Dluhopisu znamená odkaz na aktuální jmenovitou hodnotu Dluhopisu upravenou (sníženou) v souladu s těmito Emisními podmínkami.
(b) Není-li zjevný opačný úmysl:
(i) spojky „nebo“ a „či“ jsou v Emisních podmínkách použity ve významu slučovacím;
(ii) pokud je takto definovaný pojem vymezen výčtem, pak definovaný pojem v závislosti na kontextu, ve kterém je použitý, znamená kteroukoli vyjmenovanou položku zvlášť nebo všechny či některé z nich společně; a
(iii) pojmy definované v Emisních podmínkách v množném čísle mají shodný význam i v jednotném čísle, a naopak.
(c) Nadpisy v Emisních podmínkách slouží jen ke snadnější orientaci a nemají vliv na jejich výklad.
(d) Zavazuje-li se Emitent v Emisních podmínkách zajistit, aby třetí osoba splnila nějakou povinnost, zavazuje se tím Emitent ve smyslu ustanovení § 1769, věta druhá Občanského zákoníku, tzn., že nahradí škodu, kterou Vlastníci dluhopisů utrpí, pokud třetí osoba povinnost nesplní. Pro odstranění pochybností se první věta ustanovení § 1769 Občanského zákoníku v tomto případě nepoužije.
ÚDAJE O EMITENTOVI
Historie a vývoj emitenta
Právní a obchodní název Emitenta:
J&T ENERGY FINANCING CZK V a.s.
(do 25. 2. 2022 jako J&T E-COMMERCE HOLDING, a.s.)
Místo registrace, registrační číslo a identifikační kód
právnické osoby (LEI):
Emitent je registrován v České republice, identifikační číslo 119 61 589, zapsaný v českém obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 26725, LEI 315700YJU4Y0P1R04E45.
Datum založení a doba trvání Emitenta:
Emitent vznikl dnem zápisu do českého obchodního rejstříku obchodních společností dne 2. 11. 2021. Emitent byl založen na dobu neurčitou.
Sídlo, právní forma, právní předpisy, země sídla, adresa a t.č.,
webové stránky:
Emitent má sídlo na adrese Xxxxxxxxxx 000/000x, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0. Emitent má právní formu společnosti akciové společnosti. Emitent se při své činnosti řídí českými právními předpisy, zejména zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (občanský zákoník) a zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, ve znění pozdějších předpisů (zákon o obchodních korporacích), zákonem č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání, ve znění pozdějších předpisů (živnostenský zákon).
Tel. x000 000 000 000, internetové stránky: xxxx://x.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/
Upozornění: Jestliže Prospekt obsahuje hypertextové odkazy na webové stránky, kromě hypertextových odkazů na informace začleněné formou odkazu, informace na internetových stránkách uvedené nejsou součástí Prospektu a nebyly zkontrolovány ani schváleny Českou národní bankou.
Základní kapitál Emitenta a jeho stanovy
Základní kapitál Emitenta činí 2.000.000 Kč a je rozdělen na 2.000.000 kusů akcií v listinné podobě vydaných na jméno o jmenovité hodnotě každé akcie 1 Kč. Základní kapitál Emitenta byl zcela splacen. Akcie Emitenta jsou cennými papíry na jméno a jsou neomezeně převoditelné. Akcie nejsou registrované k obchodování na veřejných trzích. Na jednu akcii o jmenovité hodnotě 1 Kč připadá jeden hlas. Celkový počet hlasů v Emitentovi je tedy 2.000.000 hlasů. S akciemi jsou spojena práva uvedená v obecně závazných právních předpisech, a v mezích jejich dispozitivních ustanovení, ve stanovách Emitenta.
Emitent je českou akciovou společností registrovanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 26725. Emitent byl založen přijetím stanov ze dne 22. 10. 2021. Podle zápisu v obchodním rejstříku, živnostenském rejstříku a čl. 2.1 stanov Emitenta, tvoří předmět jeho podnikání výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona. Skutečným předmětem činnosti Emitenta je poskytování financování.
Události s podstatným významem pro hodnocení platební schopnosti Emitenta:
Emitent si není vědom žádných nedávných událostí s podstatným významem pro hodnocení platební schopnosti Emitenta. Za takovou událost Emitent nepovažuje skutečnost, že dle zápisu v obchodním rejstříku ze dne 25. 2. 2022 došlo ke změně v osobě jeho jediného akcionáře, a to ze společnosti J&T CAPITAL PARTNERS, a.s., XXX: 109 42 092 („JTCP“), na Akcionáře.
Úvěrová hodnocení Emitent si není vědom existence jakýchkoli úvěrových hodnocení, které by mu byly přidělené v procesu hodnocení buď na jeho žádost nebo ve spolupráci s ním.
Významné změny struktury výpůjček a
financování Emitenta
Od posledního finančního roku nedošlo dle názoru Emitenta k žádným významným změnám struktury jeho financování.
Popis očekávaného financování Emitenta
Po Emisi má být činnost Emitenta, vč. uspokojování dluhů z Dluhopisů, hrazena ze splátek financování (s původem zdrojů v Emisi), které Emitent plánuje poskytnout Akcionáři.
PŘEHLED PODNIKÁNÍ EMITENTA
Hlavní činnosti
Emitent k Datu prospektu nevykonává žádnou činnost.
Hlavním předmětem činnosti Emitenta bude po Datu emise poskytování financování. Emitent poskytne celý výtěžek Emise jako financování Akcionáři, a to především formou úvěrů a/nebo zápůjček či formou jiného financování. Poskynutí finančních prostředků Akcionáři a následná správa nároku na vrácení prostředků od Akcionáře bude jediným předmětem podnikatelské činnosti Emitenta. Kromě výnosů z poskytnutých zápůjček a/nebo úvěrů či z jiného titulu zakládajícího nárok Emitenta na vrácení financování poskytnutého Akcionáři, Emitent nebude mít žádné jiné výnosy, které by mohly sloužit k úhradě dluhů z Dluhopisů.
Prohlášení o postavení v hospodářské soutěži
Vzhledem ke své hlavní činnosti Emitent nesoutěží na žádném specifickém trhu.
ORGANIZAČNÍ STRUKTURA EMITENTA
Pozice Emitenta ve skupině
Skupina Emitenta
Emitent nevlastní žádné majetkové účasti v dceřiných společnostech.
Emitent má jediného společníka, a to Akcionáře, tedy společnost J&T ENERGY HOLDING, a.s., IČO: 109 63 812, se sídlem Sokolovská 700/113a, Karlín, 186 00 Praha 8, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 26450. Akcionář přímo vlastní 100% podíl na základním kapitálu i hlasovacích právech Emitenta.
Akcionář (kromě Emitenta) drží ještě 100% účast na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnostech J&T ENERGY FINANCING EUR XI, a.s. (slovenská společnost), J&T ENERGY FINANCING CZK III, a.s. (česká společnost), a J&T Energy Financing PNP B.V. (nizozemská společnost), 49% účast na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnostech J&T ENERGY FINANCING CZK I, a.s. (česká společnost), J&T ENERGY FINANCING CZK II, a.s. (česká společnost), J&T ENERGY FINANCING CZK IV, a.s. (česká společnost), 48,75% účast na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnostech J&T ENERGY FINANCING EUR I, a.s. (slovenská společnost), J&T ENERGY FINANCING EUR II, a.s. (slovenská společnost), J&T ENERGY FINANCING EUR III, a.s. (slovenská společnost), J&T ENERGY FINANCING EUR V, a.s. (slovenská společnost), J&T ENERGY FINANCING EUR VI, a.s. (slovenská společnost), J&T ENERGY FINANCING EUR VII, a.s. (slovenská společnost), J&T ENERGY FINANCING EUR VIII, a.s. (slovenská společnost), J&T ENERGY FINANCING EUR IX, a.s. (slovenská společnost), J&T ENERGY FINANCING EUR X, a.s. (slovenská společnost), 48% účast na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti J&T ENERGY FINANCING EUR IV, a.s. (slovenská společnost), a konečně 44 % mínus 1 akcie na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti EPH (česká společnost) (uvedené společnosti (vyjma EPH) společně jako „Sesterské společnosti“). Emitent a jeho Sesterské společnosti byly založeni za shodným účelem, a to vydání dluhových cenných papírů a následného financování svého akcionáře ze získaneho výtěžku (ve vztahu k Emitentovi k Datu prospektu Akcionáře).
Právnickou osobou ultimátně ovládající Akcionáře je společnost J&T PRIVATE EQUITY GROUP LIMITED, se sídlem Klimentos, 41-43, KLIMENTOS TOWER, Floor 1, Flat 18, 1061 Nikósie, Kyperská republika, zapsaná v obchodním rejstříku (Registrar of Companies) vedeném Ministerstvem energetiky, obchodu, průmyslu a turismu, Oddělení registrátora společností a úředního likvidátora Nikósie (Ministry of Energy, Commerce, Industry and Tourism, Department of Registrar of Companies and Official Receiver Nicosia) pod číslem HE 327810 („JTPEG“), která nepřímo ovládá 90 % hlasovacích práv v Akcionáři.
Dle Emitentovi dostupných informací je JTPEG společně ovládána následujícími fyzickými osobami: xxx Xxxxxx Xxxx, xxx Xxxxx Xxxxxx, xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xxx Xxxx Xxxxxxxxx, xxx Xxxxx Xxxx, xxx Xxxxx Xxxxx, xxx Xxxx Xxxxxx, xxx Xxxx Xxxxxxxx a xxx Xxxxxx Xxxxx („Ovládající osoby“). Žádná z Ovládajících osob nedisponuje podílem na hlasovacích právech JTPEG vyšším než 25 %.
Organizační struktura skupiny
* Procenta uvedená v organigramu výše odpovídají podílu na základním kapitálu a hlasovacích právech.
** K Datu prospektu se zvažuje změna akcionářské struktury nad J&T ENERGY FINANCING PNP B.V., po jejíž případné realizaci by Akcionář přestal být majoritním vlastníkem, aniž by o této transakci bylo definitivně rozhodnuto.
Závislost Emitenta na subjektech ze skupiny
Emitent je závislý na Akcionáři, což vyplývá z vlastnictví stoprocentního podílu Akcionáře na základním kapitálu a hlasovacích právech Emitenta. Emitent je též závislý na jeho nepřímích matěrských společnostech a v konečném důsledku na JTPEG a Ovládajících osobách, kteří nepřímo ovládají Akcionáře a Emitenta.
Po Datu emise Emitent poskytne výtěžek Emise jako financování své mateřské společnosti, tj. prostřednictvím Emise hodlá financovat Akcionáře. Schopnost Emitenta splnit dluhy z Dluhopisů tak bude významně ovlivněna schopností Akcionáře splnit dluhy vůči Emitentovi, což vytváří závislost zdrojů příjmů Emitenta na Akcionáři (resp. jeho spřízněných osobách) a jeho (jejich) ekonomických výsledcích. Kromě výnosů z poskytnutých zápůjček a/nebo úvěrů či jiné formy financovaní poskytnutého Akcionáři, Emitent nebude mít žádné jiné výnosy, které by mohly sloužit k úhradě dluhů z Dluhopisů.
K Datu prospektu Emitent neposkytl žádné úvěry, zapůjčky ani nevydal žádné investiční nástroje (s výjimkou rozhodnutí o Emisi), které by zakládaly úvěrovou angažovanost Emitenta vůči jakékoliv třetí osobě.
ÚDAJE O TRENDECH EMITENTA
Historické významné změny vyhlídek
Emitent prohlašuje, že od data jeho poslední zveřejněné auditorem ověřené účetní závěrky do Data prospektu nedošlo k žádné významné negativní změně jeho vyhlídek.
Významné změny finanční výkonnosti
Emitent prohlašuje, že od zveřejnění posledních finančních údajů v Prospektu, tj. od 31. 12. 2021 do Data prospektu, nedošlo k žádné významné změně finanční výkonosti Emitenta (ani jeho skupiny), a to ani v důsledku skutečností uváděných v tomto Prospektu níže.
Na základě smlouvy o převodu podílu ze dne 14. 2. 2022 došlo k prodeji 100 % podílu na základním kapitálu a hlasovacích právech Emitenta jeho dřívějším jediným akcionářem – společností JTCP – na Akcionáře. Emitent se tímto krokem začlenil do skupiny popsané výše v kapitole „Organizační struktura Emitenta“.
Ke dni 25. 2. 2022 byla do obchodního rejstříku zapsána změna firmy Emitenta, a to z původní J&T E- COMMERCE HOLDING, a.s., na současnou J&T ENERGY FINANCING CZK V, a.s.
Budoucí významné změny vyhlídek
Emitent prohlašuje, že mu k Datu prospektu nejsou známy žádné trendy, nejistoty, nároky, povinnosti nebo události, které by s přiměřenou pravděpodobností mohly mít významný vliv na vyhlídky Emitenta nejméně na běžný finanční rok.
PROGNÓZY NEBO ODHADY ZISKU EMITENTA
Emitent neuveřejnil žádnou prognózu nebo odhad zisku.
SPRÁVNÍ, ŘÍDÍCÍ A DOZORČÍ ORGÁNY EMITENTA
Emitent je akciovou společností založenou a existující podle právních předpisů České republiky. Řídícím orgánem Emitenta je představenstvo a dozorčím orgánem je dozorčí rada. Emitent zřídil výbor pro audit.
Představenstvo
Představenstvo je řídícím orgánem Emitenta, který má jednoho člena. Člena představenstva volí a odvolává valná hromada. Společnost zastupuje člen představenstva samostatně. Představenstvo se řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud jsou v souladu s právními předpisy a stanovami. Představenstvo může hlasovat písemně nebo pomocí technických prostředků i mimo zasedání, a to za podmínek určených stanovami. Funkční období člena představenstva je 5 let, přičemž opětovná volba člena představenstva je možná. Představenstvu přísluší veškerá působnost, kterou stanovy nebo zákon nesvěří jinému orgánu společnosti.
K Datu prospektu je jediným členem představenstva Emitenta:
Jméno a příjmení: Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx: 9. 7. 1975
Pracovní adresa: Soxxxxxxxx 000/000x, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0
Funkce u Emitenta: člen představenstva
Hlavní činnosti vně Emitenta, které Emitent považuje za významné:
Xxxxx Xxxxxx dále působí ve statutárních a dozorčích orgánech následujících společností:
Ellisville Group, s.r.o. (IČO: 058 39 076), J&T ENERGY FINANCING CZK I, a.s. (IČO: 064 33 855), J&T ENERGY FINANCING CZK II, a.s. (IČO: 064 33 901), J&T ENERGY FINANCING CZK III, a.s. (IČO: 070
84 030), J&T ENERGY FINANCING CZK IV, a.s. (IČO: 073 81 158),
E-Commerce and Media Investments, a.s. (IČO: 088 04 095),
Z pohledu Emitenta Xxxxx Xxxxxx nevlastní žádné významné majetkové účasti.
Jiné činnosti Emitent za významné nepovažuje.
Dozorčí rada
Dozorčí rada je kontrolním orgánem Emitenta. Dohlíží na výkon působnosti představenstva a činnosti společnosti. Dozorčí rada má dva členy, které volí a odvolává valná hromada. Funkční období člena dozorčí rady je 5 let, přičemž opětovná volba člena dozorčí rady je možná. Dozorčí radě přísluší zejména posuzování účetní závěrky společnosti a nahlížení do všech dokladů a záznamů týkajících se společnosti.
K Datu prospektu jsou členy dozorči rady Emitenta: Xxxxx a příjmení: PhDr. Xxxx Xxxxx Xxxxxxx: 14. 1. 1982
Pracovní adresa: Soxxxxxxxx 000/000x, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0
Funkce u Emitenta: člen dozorčí rady
Hlavní činnosti vně Emitenta, které Emitent považuje za významné:
PhDr. Xxxx Xxxxx dále působí ve statutárních a dozorčích orgánech následujících společností:
J&T CAPITAL PARTNERS, a.s. (IČO: 109 42 092), J&T ENERGY
HOLDING, a.s. (IČO: 109 63 812), Tatry mountain resorts, a.s. (SVK IČO: 315 60 636), CZECH MEDIA INVEST a.s. (IČO: 248 17 236), EP
Global Commerce a.s. (IČO: 050 06 350), E-Commerce and Media Investments, a.s. (IČO: 088 04 095), Equity Holding, a.s. (IČO: 100 05
005), Westminster JV a.s. (IČO: 057 14 354), J&T INVESTIČNÍ SPOLEČNOST, a.s. (IČO: 476 72 684), J&T EQUITY PARTNERS, a.s. (IČO: 172 01 373).
Z pohledu Emitenta PhDr. Xxxx Xxxxx nevlastní žádné významné majetkové účasti.
Jiné činnosti Emitent za významné nepovažuje.
Xxxxx a příjmení: Xxx. Xxxxx Xxxxxx Narozen: 21. 10. 1981
Pracovní adresa: Soxxxxxxxx 000/000x, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0
Funkce u Emitenta: člen dozorčí rady
Hlavní činnosti vně Emitenta, které Emitent považuje za významné:
Xxx. Xxxxx Xxxxxx dále působí ve statutárních a dozorčích orgánech následujících společností:
J & T Investment Pool - I- CZK, a.s. (IČO: 267 14 493), EP Industries,
a.s. (IČO: 292 94 746), CZECH NEWS CENTER a.s. (IČO: 023 46 826), JTPEG CZ Investment 1, a.s. (IČO: 079 52 597), Auctor Holding, a.s. (IČO: 083 64 028), JTPEG Croatia Investments, a.s. (IČO: 063 59 574), J&T Market Opportunities SICAV a.s. (IČO: 077 48 914), XXXXX a.s. (IČO: 088 04 460), JTPEG CZ Investment 2, a.s. (IČO: 095 41 454), J&T CAPITAL INVESTMENTS, a.s. (IČO: 109 13 203), J&T CAPITAL PARTNERS, a.s. (IČO: 109 42 092), J&T ENERGY HOLDING, a.s. (IČO: 109 63 812), JTPEG Advisory, a. s. (SVK IČO: 50 556 843), J&T ENERGY FINANCING EUR XI, a.s. (SVK IČO: 54 195 454), Aceur Investment S.A. (LUX ev. č. B167486), J&T EQUITY PARTNERS, a.s. (IČO: 172 01 373).
Z pohledu Emitenta Xxx. Xxxxx Xxxxxx nevlastní žádné významné majetkové účasti.
Jiné činnosti Emitent za významné nepovažuje.
Výbor pro audit
Emitent zřídil výbor pro audit. Výbor pro audit je orgánem společnosti, který vykonává, aniž je tím dotcena odpovědnost členů představenstva nebo dozorčí rady, činnosti uvedené v právních předpisech, zejména v zák. č. 93/2009 Sb., o auditorech, v účinném znění. Základním posláním výboru pro audit je dohled nad procesem sestavování učetní závěrky a systémem účinnosti vnitřní kontroly a vnitřního auditu. Výbor pro audit má 3 členy, které volí a odvolává valná hromada z členů dozorčí rady nebo třetích osob na funkční období 3 let. V čele výboru pro audit stojí předseda výboru pro audit.
K Datu prospektu jsou členy výboru pro audit následující osoby:
Xxxxx a příjmení: Xxx. Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx: 2. 5. 1973
Pracovní adresa: Soxxxxxxxx 000/000x, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0
Funkce u Emitenta: předseda výboru pro audit
Hlavní činnosti vně Emitenta, které Emitent považuje za významné:
Xxx. Xxxxx Xxxxx nepůsobí ve statutárních ani dozorčích orgánech a ani nevlastní podíly v žádných společnostech, které by Emitent považoval za významné.
Jméno a příjmení: Xxx. Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx: 14. 8. 1974
Pracovní adresa: Soxxxxxxxx 000/000x, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0
Funkce u Emitenta: člen výboru pro audit
Hlavní činnosti vně Emitenta, které Emitent považuje za významné:
Xxx. Xxxxxx Xxxxx nepůsobí ve statutárních ani dozorčích orgánech a ani nevlastní podíly v žádných společnostech, které by Emitent považoval za významné.
Jméno a příjmení: Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx: 8. 1. 1982
Pracovní adresa: Soxxxxxxxx 000/000x, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0
Funkce u Emitenta: člen výboru pro audit
Hlavní činnosti vně Emitenta, které Emitent považuje za významné:
Xxxxxx Xxxxxxx nepůsobí ve statutárních ani dozorčích orgánech a ani nevlastní podíly v žádných společnostech, které by Emitent považoval za významné.
Střet zájmů na úrovni správních, řídicích a dozorčích orgánů
Emitent si není vědom žádného možného střetu zájmů mezi povinnostmi členů představenstva, dozorčí rady či výboru pro audit ve vztahu k Emitentovi a jejich soukromými zájmy nebo jinými povinnostmi, s výjimkou případného střetu zájmů vyplývajícího z kumulace funkcí osob v orgánech Emitenta nebo jejich majetkových účastí podle výše uvedeného, vč. v orgánech Emitenta přímo či nepřímo ovládajích společností.
HLAVNÍ AKCIONÁŘI EMITENTA
Akcionářská struktura Emitenta
Emitent má jediného společníka, a to Akcionáře. Akcionář přímo vlastní 100% podíl Emitenta.
Akcionáře ovladá JTPEG na základě nepřímé kontroly 90 % hlasovacích práv. Kontrolu nad JTPEG vykonávají Ovládající osoby (tj. Xxx. Xxxxxx Xxxx, Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxx, Xxxxx Xxxxx, Xxxx Xxxxxx, Xxxx Xxxxxxxx a Xxxxxx Xxxxx). Emitent je tak přímo ovládaný (kontrolovaný) Akcionářem a nepřímo JTPEG a Ovládajícími osobami.
Údaje o Akcionáři
Historie a vývoj Akcionáře
Právní a obchodní název Akcionáře:
J&T ENERGY HOLDING, a.s.
Místo registrace, registrační číslo a identifikační kód
právnické osoby (LEI):
Akcionář je registrován v České republice, IČO: 109 63 812, zapsaný v českém obchodním rejstříku vedeným Městných soudem v Praze pod sp. zn. B 26450, LEI 315700WS940YTH5XIY37.
Datum založení a doba trvání Akcionáře:
Akcionář vznikl dnem zápisu do českého obchodního rejstříku dne 18. 6. 2021. Akcionář byl založen na dobu neurčitou.
Sídlo, právní forma, právní předpisy, země sídla, adresa:
Akcionář má sídlo na adrese Soxxxxxxxx 000/000x, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0.
Akcionář má právní formu akciové společnosti podle českého práva obchodních společností.
Akcionář se při své činnosti řídí českými právními předpisy, zejména zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (občanský zákoník), zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, ve znění pozdějších předpisů (zákon o obchodních korporacích), a zákonem č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání, ve znění pozdějších předpisů (živnostenský zákon).
Stručný přehled podnikatelské činnosti Akcionáře
Obecně o Akcionáři
Akcionář je společností založenou pro účely investování primárně do energetických (a případně i do jiných) aktiv. Hlavním předmětem činnosti Akcionáře je takové investování prostřednictvím finančních prostředků získaných (i) od svých dceřiných společností, zahrnujících Emitenta a Sesterské společnosti, a případně i jiných společností, především formou úvěru a/nebo zápůjčky či formou jiného financování, nebo (ii) od svých akcionářů z titulu úhrady emisního kurzu akcií, případně příplatkem do jiných kapitálových fondů, či formou podřízeného dluhu. Nejvýznamnější (a jediné materiální) aktivum Akcionáře představuje vlastnictví podílu cca 44 % na základním kapitálu a hlasovacích právech EPH. Společnost EPH představuje mateřskou společnost významné evropské skupiny zaměřené na investice převážně do energetického sektoru – Skupiny EPH. Emitent níže uvádí základní přehled podnikání EPH a Skupiny EPH, který sestavil dle svého nejlepšího vědomí z informací vycházejících z vybraných veřejně dostupných zdrojů.
Skupina EPH představuje přední evropskou energetickou skupinu, která působí především v České republice, Slovenské republice, Německu, Itálii, Velké Británii, Irsku, Francii a Švýcarsku. Skupina EPH je vertikálně integrovaná a pokrývá celý hodnotový řetězec v energetice, od výroby elektřiny z obnovitelných i konvenčních zdrojů, včetně vysoce účinné kombinované výroby elektřiny a tepla, až po obchodování s elektřinou a plynem a dodávky konečným spotřebitelům, těžbu hnědého uhlí a také distribuci elektřiny a plynu. V neposlední řadě je EPH významným regionálním hráčem v různých segmentech plynárenského průmyslu, a to v oblasti přepravy, distribuce a skladování plynu. Skupina EPH dále působí v oblasti logistiky a obchodování s komoditami. Tvoří ji více než 219 společností a je vnitřně členěna na skupinu EP Infrastructure (neboli
„EPIF“) a skupinu EP Power Europe (neboli „EPPE“) – které jsou dle vědomí Emitenta odděleny a řízeny samostatně. Z informací známých Emitentovi je podstatná většina konsolidované EBITDA Skupiny EPH generována z regulovaných a/nebo dlouhodobě kontrahovaných infrastrukturních aktiv soustředěných hlavně v rámci EPIF. Celková konsolidovaná EBITDA Skupiny EPH dosáhla v roce 2021 výše 2,264 mil. EUR s tím, že na tomto výsledku se aktivity EPIF podílely v rozsahu 1,290 mil. EUR a aktivity EPPE v rozsahu 977 mil. EUR.
EPIF (EP Infrastructure)
Větev EPIF sdružuje přední evropské energetické infrastrukturní entity především v segmentech přepravy plynu, distribuce plynu a elektřiny, výroby elektřiny, skladování plynu a v segmentu „Heat Infra“.
EPH vlastní na skupině EPIF 69% podíl. Přestože skupina EPIF vlastní na některých svých investicích popsaných níže jen 49% podíl (např. Eustream, SSE, SSD a SPPD), vzhledem k manažerské kontrole je jak EPIF, tak EPH zahrnují do konsolidačního celku a plně je konsolidují.
Segment přepravy plynu
V segmentu přepravy plynu představuje stěžejní prvek EPIF společnost Eustream, ve které EPIF drží podíl ve výši 49 %. Eustream je vlastníkem a provozovatelem jednoho z hlavních evropských plynovodů a jediným provozovatelem přepravní soustavy na Slovensku. Jeho příjmy plynou především z přepravních poplatků. Dodavatelé plynu jsou povinni platit především poplatky za rezervovanou kapacitu bez ohledu na to, zda je tato kapacita odesílatelem skutečně využita, neboť smlouvy bez ohledu na dobu jejich trvání jsou založeny na principu „ship-or-pay“. Kromě poplatků za přenos jsou uživatelé sítě povinni poskytovat plyn pro provozní potřeby Eustream v naturáliích, převážně jako pevně stanovené procento komerčního objemu přepravy plynu v každém vstupním a výstupním bodě. Plyn pro provozní potřeby zajišťuje mimo jiné provoz kompresorů a vyrovnává rozdíly v bilanci plynu související s měřením průtoků plynu. Společnost Eustream je odpovědná za udržování rovnováhy sítě. Další složku příjmů tvoří poplatky za prodej veškeré nespotřebované zbytkové kapacity plynu poté, co doslouží technologickým potřebám sítě.
Segment distribuce plynu a elektřiny
Druhý segment – distribuce plynu a elektřiny – se člení na divizi distribuce elektřiny, divizi distribuce plynu a divizi dodávek. Na individuálni úrovni jej zastupují zejména společnosti Stredoslovenská energetika, a.s. („SSE“), Stredoslovenská distribučná, a.s. („SSD“), SPP - distribúcia, a.s. („SPPD“), EP ENERGY TRADING, a.s. („EPET“) a Dobrá Energie s.r.o. Distribuce elektrické energie je soustředěna především v regionu středního Slovenska. Divize distribuce plynu pokrývá téměř kompletní distribuční síť na Slovensku a divize dodávek odpovídá za dodávky elektřiny a plynu koncovým spotřebitelům v širším regionu České republiky a Slovenska. Společnosti SPPD a SSD zajišťují distribuci zemního plynu a elektrické energie, a jsou ze zákona povinny zajistit nediskriminační přístup k distribuční síti. Ceny podléhají přezkumu a schválení ze strany regulatorních orgánů. Všechny klíčové tarifní parametry jsou stanoveny pro pětileté regulační období. Výnosy z prodeje elektřiny a plynu jsou vykázány v okamžiku, kdy jsou elektřina a plyn dodány zákazníkovi. Pokud jde o společnost SSE, regulační orgány ovlivňují některé aspekty vztahů SSE s jejími zákazníky včetně stanovení cen elektřiny a služeb.
Segment skladování plynu
Segment skladování plynu je zastoupen především společnostmi NAFTA a.s., SPP Storage, s.r.o., POZAGAS
a.s. a NAFTA Germany GmbH, a jejími dceřinými společnostmi, které skladují zemní plyn zejména na základě dlouhodobých kontraktů v podzemních zásobnících umístěných ve dvou lokalitách v České republice a na Slovensku a ve třech lokalitách v Německu. Společnosti NAFTA a.s. a POZAGAS a.s. dále přeprodávají část své skladovací kapacity na rakouském virtuálním obchodním bodu. Skladovací kapacity jsou využívány pro vtláčení, výběry a skladování zemního plynu podle sezónních požadavků, aby byly zajištěny standardy bezpečnosti dodávek na základě platných právních předpisů, a též způsobem směřujícím k využívání krátkodobé tržní volatility cen plynu. Poplatek za skladování se odvíjí především od rezervované kapacity za rok a ročních indexovaných cen. Skladování produktů s flexibilními dodacími podmínkami podléhá přirážce. U cen za krátkodobou skladovací kapacitu rozhoduje rozdíl letních a zimních cen.
Segment „Heat Infra“
V rámci „Heat Infra“ segmentu EPIF vlastní a provozuje tři velké teplárny v České republice, které jsou provozovány převážně v režimu vysoce účinné kombinované výroby elektřiny a tepla, a to především prostřednictvím společností Elektrárny Opatovice, a.s., United Energy, a.s. and Plzeňská teplárenská, a.s. Teplo vyrobené v kogeneračních jednotkách je dodáváno především maloodběratelům prostřednictvím soustav centrálního zásobování teplem, které Skupina EPH ve většině případů vlastní. Příjem z dodávek tepla v České republice je regulatorně omezen výší nákladů navýšených o přiměřenou marži. Uvedené společnosti rovněž představují významné poskytovatele služeb vyrovnávání sítě pro společnost ČEPS, provozovatele české přenosové soustavy elektřiny. Do tohoto segmentu jsou rovněž zařazeny společnosti EP Sourcing, a.s., a EP Cargo a.s., jakožto hlavní dodavatelé výše uvedených subjektů.
Ostatní aktivity v rámci EPIF
V rámci EPIF Skupina EPH provozuje i tři solární elektrárny, jednu větrnou farmu a vlastní menšinový podíl ve společnosti provozující další solární elektrárnu v České republice. EPIF dále provozuje dvě solární elektrárny a bioplynovou stanici na Slovensku.
EPPE (EP Power Europe)
V rámci větvě EPPE se Skupina EPH zaměřuje na rozvoj uceleného portfolia výrobních kapacit elektrické energie v Evropě. S celkovým čistým instalovaným výkonem cca 10,2 GW (na konsolidovaném základě, bez podniků mimo rozsah plné konsolidace) a s vyváženým portfoliem plynových a uhelných elektráren, jakož i obnovitelných zdrojů energie jako jsou biomasa, větrné či solární elektrárny patří EPPE k předním výrobcům elektřiny v Evropě. Aktivity skupiny EPPE lze rozdělit do tří segmentů, a sice segmentu produkce a těžby, segmentu obnovitelných zdrojů a segmentu ostatních aktivit EPPE.
Segment produkce a těžby
Produkční část představují především aktiva, která vyrábějí elektřinu v kondenzačním režimu a která se nacházejí na trzích s aktivním kapacitním trhem (Velká Británie, Francie a Itálie), nebo tam, kde se očekává, že takový trh bude brzy zaveden. V Itálii společnost EP Produzione S.p.A. provozuje prostřednictvím pěti plynových (Livorno Ferraris, Ostiglia a Tavazzano Montanaso na severu Itálie, Trapani na jihu Itálie a Scandale v Kalábrii) a jedné uhelné elektrárny (Fiume Santo na Sardínii) celkový čistý instalovaný výkon přibližně 4,7 GW, což z ní činí jednoho z nejvýznamnějších hráčů na trhu výroby elektřiny v zemi. Ve Francii produkční část reprezentuje Gazel Energie Generation S.A.S., která provozuje uhelnou elektrárnu s instalovaným výkonem 595 MW a jednu biomasovou elektrárnu o výkonu 150 MW. Tato společnost je prostřednictvím svých dceřiných společností aktivní rovněž v oblasti maloobchodních dodávek elektřiny a plynu pro průmyslové malé a střední podniky. V Německu EPPE prostřednictvím společnosti Kraftwerk Mehrum GmbH provozuje uhelnou elektrárnu nedaleko Hannoveru s čistým instalovaným výkonem 690 MW,
dále EPPE vlastní elektrárnu Schkopau s čistým instalovaným výkonem 900 MW. Na německém trhu se EPPE účastní i prostřednictvím společného podniku LEAG Holding a.s. coby největšího provozovatele elektráren ve východním Německu o instalovaném výkonu 7.612 MW (Jänschwalde, Schwarze Pumpe, Boxberg a blok R elektrárny Lippendorf), společnosti Transport- und Speditionsgesellschaft Schwarze Pumpe mbH, která je poskytovatelem komplexních služeb v oblasti logistiky, materiálového a skladového hospodářství, a plánovací a servisní společnosti pro oblast těžby, strojírenství a výrobu elektřiny a tepla s názvem GMB GmbH. Ve Spojeném království EPPE provozuje několik plynových elektráren (prostřednictvím společností EP Langage Limited, EP SHB Limited, EP Ballylumford Limited), uhelnou elektrárnu přes EP Kilroot Limited, podzemní plynové zásobníky (Humbly Grove Energy Limited), a paroplynovou elektrárnu prostřednictvím Tynagh Energy Limited v Irsku. Těžební část segmentu reprezentují společnosti působící v Německu, které provozují hned několik zejména hnědouhelných dolů (Profen v Sasku a Anhaltsku, Schleenhein v Sasku, doly Jänschwalde, Welzow-Süd, Nochten a Reichwalde) či se zabývají širokou škálou služeb od výroby energie, terénních úprav až po stavební inženýrství, likvidaci a důlní inženýrské služby. Do tohoto segmentu spadá i činnost EP Commodities, a.s., české společnosti zabývající se obchodem s energetickými komoditami a EP Resources AG, švýcarské společnosti, která se zabývá obchodováním s komoditami.
Segment obnovitelných zdrojů
Segment obnovitelných zdrojů je představován aktivy Skupiny EPH lokalizovanými zejména v Německu (“Am Geyersberg” větrná farma), Spojeném království (elektrárna Lynemouth spalující biomasu), Itálii (biomasové elektrárny Strongoli a Crotone a biomasová elektrárna ve Fusine) a Francii (šest větrných farem a dva solární parky).
Ostatní aktivity EPPE
EP Power Minerals v rámci EPPE představuje jednotku zahrnující hned několik společností a společných podniků, zabývajících se poskytováním náhražek stavebních materiálů a abrazívních materiálů získaných z popílku jako vedlejšího produktu spalování uhlí. Kromě toho poskytuje řešení pro nakládání s odpady.
Ostatní aktivity Skupiny EPH (nezařazené pod EPIF ani EPPE)
Hlavní podnik větve aktivit Skupiny EPH, které nespadají ani pod EPIF ani pod EPPE, představuje zejména společnost Slovenské elektrárně, a.s., a její dceřiné společnosti, které jsou největším výrobcem elektřiny ve Slovenské republice a provozují dvě jaderné, dvě uhelné, 31 vodních elektráren a dvě fotovoltaické elektrárny, které vyrábí 64 % celkové produkce elektřiny na Slovensku. S čistým instalovaným výkonem 3.873 MW jsou jedním z největších výrobců elektřiny ve střední a východní Evropě. Další společnosti vně EPIF a EPPE zahrnují spediční společnosti (vč. EP Cargo Deutschland GmbH, EP CARGO POLSKA, S.A., Lokotrain s.r.o., LOCON Logistik & Consulting AG, EP Cargo Trucking Group and SPEDICA Group) a holdingové společnosti podílející se zejména na správě svých účastí v jednotlivých dceřiných společnostech (vč. EPH, EP Infrastructure, a.s., EP Energy, a.s., Slovak Gas Holding B.V., EPH Gas Holding B.V., Seattle Holding B.V., SPP Infrastructure, a.s., Czech Gas Holding Investment B.V., EP Power Europe, a.s., EPPE Germany a.s., LEAG Holding, a.s., EP New Energy Italia S.r.l., EP France S.A.S., EP Yuzivska B.V., EP Slovakia B.V., and Slovak Power Holding B.V).
Trendy s vlivem na podnikání Skupiny EPH
Vzhledem ke skutečnosti, že Skupina EPH působí v energetickém odvětví, existuje celá řada faktorů a trendů, které na Skupinu EPH mohou mít vliv, a z nichž ty, které Emitent považuje za nejvýznamnější, jsou uvedeny níže.
V oblasti spotřeby elektrické energie po celosvětovém poklesu poptávky po elektřině v roce 2020 v důsledku omezování aktivit v návaznosti na vládní omezení přijímána v boji proti pandemii vzrostla globální poptávka po elektřině v roce 2021 podle IEA o 6 %. Jednalo se o vůbec největší meziroční nárůst v absolutním vyjádření
(přes 1.500 TWh) a největší procentuální nárůst od roku 2010, kdy se svět vzpamatovával z globální finanční krize. Část tohoto oživení je přímým důsledkem oživení průmyslového sektoru, zatímco chladnější zima také přispěla k silnému zvýšení poptávky. Nedostatek zemního plynu a uhlí vedl k růstu volatility cen, zejména v Evropě, Číně a Indii. Co se týče států EU-27, tak zatímco země silně zasažené virem jako Itálie nebo Španělsko nebyly schopny obnovit poptávku po elektřině (-1 % a -2 % pokles od roku 2019 do roku 2021), poptávka v jiných zemí jako Polsko nebo Švédsko se naopak zvýšila (3% a 4% růst od roku 2019 do roku 2021). Celková čistá poptávka v EU-27 se tak v roce 2021 dostala na úroveň odpovídající období před pandemií.
Z hlediska produkce energie došlo v roce 2021 k nárůstu výroby z fosilních paliv o 4,2 %. I po zohlednění obecného klesajícího trendu se výroba elektřiny z fosilních paliv stále podílí na výrobě elektřiny v EU-27 z přibližně 37 %, přičemž téměř polovina elektřiny se vyrábí spalováním plynu a většina zbývající výroby pochází z černého nebo hnědého uhlí (lignit). Přestože rok 2021 začínal s relativně podobnými náklady na hlavní fosilní paliva, rychlý růst cen od poloviny roku, zejména u plynu, posunul ziskovost výroby elektřiny ve prospěch černého a hnědého uhlí, tj. zdrojů s největšími emisemi oxidu uhličitého. Ani rostoucí ceny povolenek na emise oxidu uhličitého, které mají větší dopad na uhlí a hnědé uhlí než na plyn, nedokázaly tento účinek zmírnit. Uvedená situace vedla k nahrazení výroby elektřiny z plynu výrobou na bázi uhlí v průběhu druhé poloviny roku 2021 v objemu odpovídajícím přibližně 5 % celkové výroby elektřiny z uhlí v roce 2021. Instalovaný výkon obnovitelných zdrojů energie v zemích EU-27 nadále rychle roste, přičemž v roce 2021 dosáhl kombinovaný nárůst solární a větrné energie 10,8 %, tj. 34 GW. Instalovaná kapacita solárních zdrojů zaznamenala jeden z největších absolutních nárůstů ve své historii (13,7 % meziročně), a to o dalších 19 GW
– podobně jako v předchozím roce – celkově na 158 GW. Stejně tak nárůst větrné kapacity v EU-27 dosáhl v roce 2021 rekordní úrovně, kdy k instalované kapacitě přibylo 15 GW (meziroční nárůst o 8,5 %) na nynějších 192 GW. Výroba energie z obnovitelných zdrojů v Evropě nadále rostla s meziročním nárůstem 1 %. Většina nárůstu pochází ze solární a větrné výroby, které dohromady dokázaly v roce 2021 vyrobit více elektřiny než výroba založená na plynu.
Velkoobchodní ceny elektřiny dosáhly v druhé polovině roku 2021 na evropských trzích historicky nejvyšších hodnot. V prosinci v zemích jako Německo, Francie, Česká republika, Slovensko nebo Rakousko přesáhl průměr cen 200 EUR/MWh. Vedle vysoké ceny plynu, která je považována za hlavní důvod tohoto prudkého nárůstu, se na zvýšení cen elektřiny podílely růst cen uhlí a emisních povolenek, nízká jaderná produkce ve Francii a stagnující objem elektřiny z obnovitelných zdrojů, který se navzdory nově instalovaným kapacitám v průměru pohyboval na zhruba stejné úrovni jako v předchozím roce. Počátkem roku 2022 trh futures naznačuje, že ceny zůstanou vysoké alespoň několik let, přičemž v letech 2022 a 2023 zůstanou v EU i ve Spojeném království výrazně nad 100 EUR/MWh. Ceny elektřiny dále vzrostly v reakci na zvýšenou volatilitu cen plynu po ruské invazi na Ukrajinu a na německém a francouzském trhu se začátkem března 2022 obchodovaly za cenu výrazně nad 400 EUR/MWh. Počáteční sankce vůči ruské ekonomice byly sice navrženy tak, aby nedošlo k narušení základního dovozu energetických surovin, nicméně ceny elektrické energie nadále eskalují na rekordní úrovně a je téměř nemožné předvídat, jakým směrem se budou ubírat ve zbytku roku 2022 a v dalších letech.
Evropská poptávka po zemním plynu byla v roce 2021 téměř na stejné úrovni jako v roce 2020, avšak o 5 % nižší ve srovnání s předcovidovým rokem 2019. Spotřeba v první polovině roku 2021 výrazně vzrostla kvůli chladnému počasí, na rozdíl od roku předchozího, kdy byla poptávka tlumena první vlnou omezení zavedených kvůli koronaviru. Teploty se v období od února do května držely pod normálem a zvyšovaly zejména poptávku domácností po plynu, takže v některých dnech celková spotřeba dokonce překonala historická maxima. Na druhou stranu ve 3. a 4. čtvrtletí se poptávka pohybovala kolem 5letého minima a pod úrovní roku 2020. Prudký nárůst spotových cen plynu v létě snížil odběr plynu pro výrobu elektřiny ve prospěch hnědého a černého uhlí. K utlumení spotřeby přispělo i mírné letní a podzimní počasí.
V oblasti nabídky plynu vzrostl v roce 2021 norský dovoz meziročně o 5 %. Dodávky plynu přes ruské plynovody do Evropy byly v roce 2021 nejnižší v historii, klesly o 7 % ve srovnání s rokem 2020. Pokles byl zpočátku způsoben nižšími objemy plynu přecházejícími přes ukrajinsko-slovenský uzel Velké Kapušany. V
srpnu požár v kondenzační továrně přerušil toky plynovodu Jamal také na německo-polské hranici a vedl ke snížení dodávek na čtvrtinu normální kapacity. Ačkoli se toky prostřednictvím plynovodu Xxxxx poté pomalu zotavovaly, v říjnu opět výrazně poklesly, až koncem prosince došlo k jejich úplnému zastavení s tím, že fungoval pouze reverzní tok z Německa do Polska. Nord Stream zůstal jedinou ze tří hlavních ruských tras, přičemž jím přepravený objem plynu byl v roce 2021 srovnatelný s předchozím rokem. Dovoz prostřednictvím severoafrických plynovodů byl nejvyšší od roku 2018, po rekordně nízkém roce 2020 se zotavil o 50 %. Evropská domácí produkce plynu se v roce 2021 meziročně snížila o 9 %, čímž dosáhla svého rekordního minima. Většina poklesu byla způsobena snížením kvót na těžbu plynu z největšího nizozemského naleziště Groningen, kde má v roce 2021/2022 dojít k dalšímu poklesu těžby o více než 50 % a následně až k jeho uzavření v polovině 2022.
Dovoz LNG do Evropy v roce 2021 meziročně poklesl o 5 % a byl tak nejnižší za 3 roky. Počet došlých dodávek byl výjimečně nízký v prvních dvou měsících roku, kdy mnohé odlákala prudce rostoucí asijská poptávka v extrémních zimních podmínkách. S uvolňující se asijskou poptávkou se příliv LNG do Evropy zotavil a v březnu dosáhl měsíčního maxima 10,6 mld. m3. Letní dovozy však opět klesly kvůli odklonu dodávek do pacifické pánve vlivem kombinace omezení provozu v důsledku údržby na australských exportních terminálech a abnormálních teplot, které výrazně zvedly spotřebu energie (např. čínský dovoz LNG v červenci meziročně vzrostl o 28 %). Rostoucí evropské ceny na pokraji zimy spolu s nízkou úrovní uskladněných kapacit se projevily postupným nárůstem dodávek LNG směřujících do Evropy, přičemž objemy dodané ve 4. čtvrtletí byly o 30 % vyšší než v roce 2020.
Zásoby evropských zásobníků plynu byly v únoru výrazně vyčerpány kvůli vysoké poptávce během chladného období, která nebyla pokryta dostatečnými potrubnými dodávkami plynu a velmi slabým dovozem LNG. Navzdory zvyšujícímu se objemu dodávek LNG však napjatá plynová bilance v důsledku návratu chladného počasí vyvolala bezprecedentně prodlouženou těžební sezónu, která trvala až do poloviny dubna, takže zásobníky byly naplněny pouze na 29 % celkové kapacity, což je nejméně od roku 2018. Tržní podmínky nadále ztěžovaly plnění zásobníků, které v květnu probíhalo nejpomaleji za posledních 10 let. I když se poté bilance zlepšila, zůstala po většinu roku napjatá. Mírné počasí a příznivé rozpětí mezi spotovými a zimními měsíci podpořilo vtláčení do zásobníků i v průběhu října a pomohlo doplnit zásoby na 78 % jejich kapacity před začátkem těžební sezóny, což je nicméně nejnižší úroveň za posledních 8 let. Zásobníky byly ke konci roku naplněny pouze na 53 %, což pro první čtvrtletí 2022 nepředstavovalo pozitivní signál kvůli obavám z nedostatečných dodávek plynu, ačkoli určitá úleva přišla na přelomu roku s výjimečně teplým počasím.
Prudký nárůst poptávky v roce 2021, který na začátku října vedl k nejvyšším cenám hutního i energetického uhlí, byl zaznamenán v důsledku rychlého hospodářského oživení po propadu trhů souvisejících s COVID-19 v roce 2020, kdy se odhadovalo, že poptávka po uhlí klesla o 4,4 % předchozího roku. Očekává se, že celková celosvětová poptávka po uhlí (včetně využití mimo výrobu energie, jako je výroba cementu a oceli) vzroste v roce 2021 o 6 % na 7.906 Mt, čímž se přiblíží k rekordním úrovním, kterých dosáhla v letech 2013 a 2014. Po poklesu v letech 2019 a 2020 se očekává, že celosvětová výroba elektřiny z uhlí poskočí v roce 2021 o 9 % na historické maximum 10.350 TWh. Těžba uhlí nedokázala v roce 2021 držet krok s oživující se poptávkou po uhlí, zejména v první polovině roku, což snížilo zásoby a tlačilo ceny směrem vzhůru. V Číně a Indii, kde nedostatek uhlí vedl k výpadkům elektřiny a nečinným továrnám, byly brzy zavedeny domácí preskriptivní politiky na zvýšení produkce a snížení nedostatku uhlí, což umožnilo rozsáhlé zapojení státních společností do výroby. Hlavním zemím vyvážejícím uhlí bylo znemožněno plně využít vysokých cen v důsledku narušení dodavatelského řetězce, jako byly například záplavy v indonéských dolech.
Cena emisních povolenek Evropské unie skončila v roce 2021 na 80,2 EUR/t a zaznamenala tak výrazný nárůst oproti ceně 32,2 EUR/t na konci roku 2020. Cena v průběhu roku stabilně rostla s výrazným nárůstem během čtvrtého čtvrtletí až do konce roku 2020. Rekordní ceny povolenek v roce 2021 byly způsobeny jak dynamikou výroby energie, tak politickými rozhodnutími a též spekulanty. V červenci 2021 navrhla Evropská komise balíček „Fit for 55“ s cílem snížit čisté emise skleníkových plynů do roku 2030 alespoň o 55 %. Cílem navrhovaného balíčku je uvést legislativu EU do souladu s cílem pro rok 2030. Revize EU ETS v rámci balíčku
zahrnuje vyšší cíl pokrývající 61 % emisí a lineární pokles o 4,2 % v počtu ročně vydražených povolenek, což má zvýšit jejich ceny. Kromě toho byl navržen mechanismus (Carbon Border Adjustment Mechanism), který by měl odstranit výjimky pro evropský výrobní a letecký průmysl, který nyní dostává 80 % a 85 % svých povolenek zdarma.
Základní informace o hospodaření Akcionáře
Emitent dále uvádí údaje o hospodaření Akcionáře ke dni 31. 12. 2021, které vychází z účetnictví Akcionáře a které byly sestaveny dle Českých účetních standardů. K Datu prospektu nebyly nezávisle ověřeny auditorem.
Významá změna finanční pozice
Emitent prohlašuje, že od zveřejnění posledních finančních údajů v Prospektu, tj. od 31. 12. 2021 do Data prospektu, nedošlo k žádné významné změně finanční výkonosti Akcionáře (ani jeho skupiny).
Mechanismy přijaté k zamezení zneužití
Emitent nad rámec standardních mechanismů práva obchodních korporací nepřijal žádná zvláštní opatření, jejichž účelem by bylo bránit zneužití kontroly nad Emitentem.
Ujednání, která mohou vést ke změně kontroly nad Emitentem
Emitent si není vědom existence žádných mechanismů nebo ujednání, které by mohly vést ke změně kontroly nad Emitentem.
FINANČNÍ ÚDAJE O AKTIVECH PASIVECH, FINANČNÍ POZICI A ZISKU A ZTRÁTÁCH EMITENTA
Historické finanční údaje
Emitent v Prospektu uvádí své finanční údaje vycházející z individuální účetní závěrky Emitenta za účetní období končící ke dni 31. 12. 2021. Tato účetní závěrka byla vypracována v souladu s Českými účetními standardy (CAS) a je do tohoto Prospektu (vč. zprávy o auditu) zařazena odkazem. Emitent nesestavuje konsolidované finanční výkazy.
Emitent prohlašuje, že v souladu s § 19a odst. 2 zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů, rozhodne o prvním použití Mezinárodních učetních standardů (IFRS) ve znění schváleném Evropskou unií (EU) (na základě nařízení EU č. 1606/2002, v účinném znění) až pro účetní období počínající dnem 1. 1. 2023 (tj. za účetní období roku 2023).
Vybrané finanční údaje
Vybrané finanční údaje z auditorem ověřené individuální účetní závěrky Emitenta za účetní období končící ke dni 31. 12. 2021:
Změna rozhodného účetního dne
Emitent nezměnil rozhodný účetní den během období, za které v Prospektu uvádí historické finanční údaje.
Ověření historických ročních finančních údajů
Nezávislé ověření
Historické finanční údaje Emitenta vycházející z individuální účetní závěrky Emitenta za účetní období končící ke dni 31. 12. 2021 byly nezávisle ověřeny Auditorem. Auditor Emitenta neučinil v jejich souvislosti žádné výhrady, úpravy výroku či odmítnutí výroku, a ani žádné skutečnosti nezdůraznil.
Další údaje ověřované auditory
Kromě údajů převzatých z auditované účetní závěrky Emitenta za účetní období končící ke dni 31. 12. 2021 nebyly žádné jiné údaje, týkající se Emitenta, které jsou uvedeny v tomto Prospektu, ověřeny auditorem.
Soudní a rozhodčí řízení
Emitent si za období od svého vzniku až do Data prospektu není vědom žádných státních, soudních nebo rozhodčích řízení (včetně veškerých Emitentovi známých probíhajících nebo hrozících řízení), která mohla mít nebo v nedávné minulosti měla významný vliv na finanční pozici nebo ziskovost Emitenta a/nebo jeho skupiny.
Významná změna finanční pozice
Od 31. 12. 2021 do Data prospektu nedošlo k žádné významné změně finanční pozice Emitenta, a to ani v důsledku prodeje 100 % podílu v Emitentovi Akcionáři z února 2022.
VÝZNAMNÉ SMLOUVY
Emitent neuzavřel ani k Datu prospektu nepředpokládá uzavření žádné významné smlouvy, která by mohla vést ke vzniku závazku nebo nároku kteréhokoli člena skupiny, který by byl podstatný pro schopnost Emitenta plnit své závazky z Dluhopisů, s výjimkou:
(i) PSA, na základě které má Akcionář v některých případech povinnost poskytnout na výzvu Emitenta dostatečné finanční prostředky do výše 300.000.000 Kč; a
(ii) smlouvy s Akcionářem, jejímž předmětem bude poskytnutí čistého výtěžku z Emise Akcionáři.
DOSTUPNÉ DOKUMENTY
Po dobu platnosti Prospektu a po dobu 10 let poté lze v pracovních dnech v době od 9.00 do 14.00 hod. nahlédnout v sídle Emitenta a dále též v pracovních dnech v době od 9.00 do 16.00 na adrese Určené provozovny (jak je definována v Emisních podmínkách) do tohoto Prospektu, stanov Emitenta a Akcionáře, a účetních závěrek do Prospektu zahrnutých odkazem, vč. zpráv o auditu (nebo jejich kopií).
Dokumenty lze nalézt na Internetových stránkách Emitenta (xxxx://x.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/) a též jsou k dispozici na internetových stránkách xxx.xxxxxxx.xx – Veřejný rejstřík – vyhledáním Emitenta – Sbírka listin.
INFORMACE ZAČLENĚNÉ VE FORMĚ ODKAZU
Informace | Dokument | Přímý odkaz | Strana |
Auditorem ověřená individuální účetní závěrka Emitenta sestavená za účetní období končící ke dni 31. 12. 2021 dle CAS | „Učetní závěrka ke dni 31. 12. 2021“ | 1-11 | |
Zpráva o auditu individuální účetní závěrky Emitenta sestavené za účetní období končící ke dni 31. 12. 2021 dle CAS | „Učetní závěrka ke dni 31. 12. 2021“ | 12-14 |
Dokumenty lze nalézt na Internetových stránkách Emitenta (xxxx://x.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/) nebo přímo pod odkazy obsaženými ve výše uvedené tabulce. Informace, které byly do Prospektu začleněny formou odkazu zůstávájí veřejně dostupné na Internetových stránkách Emitenta po dobu 10 let po jejich uvěřejnění na Internetových stránkách Emitenta.
Části výše uvedených dokumentů, které do Prospektu odkazem začleněny nebyly, nejsou pro investory významné nebo jsou zmíněny v jiných kapitolách Prospektu.
ZDANĚNÍ
Budoucím nabyvatelům jakýchkoli Dluhopisů se doporučuje, aby se poradili se svými právními a daňovými poradci (při zohlednění veškerých relevantních skutkových a právních okolností vztahujících se na jejich konkrétní situaci) o daňových a devizově právních důsledcích koupě, držby a prodeje Dluhopisů a přijímání příjmů v podobě výnosu Dluhopisu podle daňových a devizových předpisů platných v České republice a v zemích, jejichž jsou daňovými rezidenty, jakož i v zemích, v nichž mohou příjmy z držby a prodeje Dluhopisů podléhat zdanění.
Daňové předpisy České republiky a daňové předpisy státu, ve kterém je investor daňovým rezidentem, mohou mít dopad na příjem plynoucí z Dluhopisů. Jelikož zákonná úprava zdanění se může během životnosti Dluhopisů změnit, výnos z Dluhopisů bude zdaňovaný ve smyslu platných právních předpisů v době vyplácení.
Následující stručné shrnutí vybraných daňových dopadů koupě, držby a prodeje Dluhopisů a devizové regulace v České republice vychází zejména ze zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů („Zákon o daních z příjmů“), a souvisejících právních předpisů účinných k Datu prospektu, jakož i z obvyklého výkladu těchto zákonů a dalších předpisů uplatňovaných českými správními úřady a jinými státními orgány a známých Emitentovi k Datu prospektu. Informace zde uvedené nejsou zamýšleny ani by neměly být vykládány jako právní nebo daňové poradenství. Veškeré informace uvedené níže mají obecný charakter (nezohledňují např. možný specifický daňový režim vybraných potenciálních nabyvatelů jakými jsou např. investiční, podílové nebo penzijní fondy) a mohou se měnit v závislosti na změnách v příslušných právních předpisech, které mohou nastat po tomto datu, nebo ve výkladu těchto právních předpisů, který může být po tomto datu uplatňován. V následujícím shrnutí se předpokládá, že osoba, které je vyplácen jakýkoli příjem v souvislosti s Dluhopisy, je skutečným vlastníkem takového příjmu, tj. např. nejde o agenta, zástupce, nebo depozitáře, kteří přijímají takové platby na účet jiné osoby.
Pro účel popisu zdanění v České republice mají v tomto oddílu následující pojmy níže uvedený význam:
„Daňový rezident ČR“ znamená poplatník daně z příjmů, jenž je považován za daňového rezidenta České republiky, a to jak podle Zákona o daních z příjmů, tak podle případné relevantní Smlouvy o zamezení dvojího zdanění.
„Daňový nerezident ČR“ znamená poplatník daně z příjmů, jenž není považován za daňového rezidenta České republiky, a to jak podle Zákona o daních z příjmů, tak podle případné relevantní Smlouvy o zamezení dvojího zdanění.
„Kupón“ znamená jakýkoli výnos plynoucí z držby dluhopisu. Pro vyloučení pochybností uvádíme, že Kupónem se rovněž rozumí jakýkoliv mimořádný výnos dluhopisu.
„Kupónový dluhopis“ znamená dluhopis, jehož emisní kurz je roven jeho jmenovité hodnotě.
„Plátce daně“ znamená plátce (zdanitelného) příjmu, který je povinen z tohoto příjmu srazit a odvést správci daně Srážkovou daň nebo Zajištění daně.
„Právnická osoba“ znamená poplatník daně z příjmů, který není fyzickou osobou (tj. jedná se o poplatníka daně z příjmů právnických osob, který může a nemusí mít právní osobnost).
„Skutečný vlastník“ znamená poplatníka daně z příjmů, který je považován za skutečného vlastníka příjmu (ve smyslu výkladu OECD), a to jak podle Zákona o daních z příjmů, tak podle případné relevantní Smlouvy
o zamezení dvojího zdanění.
„Smlouva o zamezení dvojího zdanění“ znamená platnou a účinnou smlouvu o zamezení dvojího zdanění uzavřenou Českou republikou se státem, ve kterém je podle této smlouvy Daňový nerezident ČR považován
za daňového rezidenta. V případě Tchaj-wanu se za Smlouvu o zamezení dvojího zdanění považuje zákon č. 45/2020 Sb., o zamezení dvojímu zdanění ve vztahu k Tchaj-wanu, ve znění pozdějších předpisů.
„Srážková daň“ znamená zvláštní sazbu daně vybíranou srážkou u zdroje Plátcem daně (tj. např. emitentem dluhopisu) při výplatě zdanitelného příjmu.
„Stálá provozovna v ČR“ znamená stálou provozovnu na území České republiky podle Zákona o daních z příjmů při zohlednění případné relevantní Smlouvy o zamezení dvojího zdanění.
„Zajištění daně“ znamená zvláštní úhradu vybíranou srážkou u zdroje Plátcem daně (tj. například emitentem dluhopisu nebo kupujícím) při výplatě zdanitelného příjmu.
Úrokový příjem
Daňoví rezidenti ČR
Fyzické osoby
Výnos Dluhopisu ve formě Kupónu vyplácený fyzické osobě podléhá Srážkové dani v sazbě ve výši 15 %, která představuje konečné zdanění Kupónu v České republice.
Právnické osoby
Výnos Dluhopisu ve formě Kupónu vyplácený Právnické osobě nepodléhá Srážkové dani a tvoří součást obecného základu daně podléhajícího dani z příjmů právnických osob v sazbě ve výši 19 %. Právnická osoba, která je účetní jednotkou, daní Výnos Dluhopisu obecně na akruální bázi.
Daňoví nerezidenti ČR
Fyzické osoby
Výnos Dluhopisu ve formě Kupónu vyplácený fyzické osobě podléhá Srážkové dani v sazbě ve výši 15 % nebo 35 %. Sazba ve výši 35 % se použije pro fyzickou osobu, jejíž Dluhopisy nejsou přiřaditelné její Stálé provozovně v ČR, a zároveň tato fyzická osoba není daňovým rezidentem členského státu EU/EHP nebo třetího státu, se kterým má Česká republika uzavřenou platnou a účinnou mezinárodní Smlouvu o zamezení dvojího zdanění nebo mezinárodní dohodu o výměně informací v daňových záležitostech pro oblast daní z příjmů včetně mnohostranné mezinárodní smlouvy. V ostatních případech se použije sazba ve výši 15 %. Tato srážková daň obecně představuje konečné zdanění Kupónu v České republice. Fyzická osoba, která je daňovým rezidentem členského státu EU/EHP, se však může rozhodnout zahrnout Kupón do svého daňového přiznání podávaného v České republice. V takovém případě pak výše uvedená Srážková daň představuje zálohu na daň vypočtenou v daňovém přiznání.
Právnické osoby
Výnos Dluhopisu ve formě Kupónu vyplácený Právnické osobě, jejíž Dluhopisy nejsou přiřaditelné její Stálé provozovně v ČR, podléhá Srážkové dani v sazbě ve výši 15 % nebo 35 %. Sazba ve výši 35 % se použije pro Právnickou osobu, která není daňovým rezidentem členského státu EU/EHP nebo třetího státu, se kterým má Česká republika uzavřenou platnou a účinnou mezinárodní Smlouvu o zamezení dvojího zdanění nebo mezinárodní dohodu o výměně informací v daňových záležitostech pro oblast daní z příjmů včetně mnohostranné mezinárodní smlouvy. V ostatních případech se použije sazba ve výši 15 %. Tato srážková daň obecně představuje konečné zdanění Kupónu v České republice. Právnická osoba, která je daňovým rezidentem členského státu EU/EHP, se však může rozhodnout zahrnout Kupón do svého daňového přiznání podávaného v České republice. V takovém případě pak výše uvedená Srážková daň představuje zálohu na daň vypočtenou v daňovém přiznání. Výnos Dluhopisu ve formě Kupónu vyplácený Právnické osobě, jejíž
Dluhopisy jsou přiřaditelné její Stálé provozovně v ČR, nepodléhá Srážkové dani a tvoří součást obecného základu daně této Stálé provozovny podléhajícího dani z příjmů právnických osob v sazbě ve výši 19 %. U této Právnické osoby, která není daňovým rezidentem členského státu EU/EHP, však srazí Emitent Zajištění daně v sazbě ve výši 10 % z částky Kupónu. Toto Zajištění daně se započte na celkovou daňovou povinnost vykázanou v daňovém přiznání Stálé provozovny.
Právnická osoba, jejíž Dluhopisy jsou přiřaditelné její Stálé provozovně v ČR a která je účetní jednotkou, daní Výnos Dluhopisu ve formě Kupónu v daňovém přiznání v ČR obecně na akruální bázi.
Zisky/ztráty z prodeje
Daňoví rezidenti ČR
Fyzické osoby
Zisky z prodeje Dluhopisů, které nebyly a nejsou zahrnuty v obchodním majetku, jsou u fyzických osob obecně osvobozeny od daně z příjmů, pokud: (i) úhrn (hrubých) příjmů z prodeje všech cenných papírů a příjmů z podílů připadající na podílový list při zrušení podílového fondu nepřesáhne ve zdaňovacím období částku
100.000 Kč, nebo (ii) jde o zisky z prodeje Dluhopisů, u kterých mezi nabytím a prodejem uplyne doba delší než 3 roky (toto osvobození se nevztahuje na příjem z budoucího úplatného převodu uskutečněného v době do 3 let od nabytí).
V případě, že Dluhopisy byly zahrnuty do obchodního majetku, lze toto osvobození uplatnit nejdříve po uplynutí 3 let po ukončení podnikatelské činnosti.
Zdanitelné zisky z prodeje Dluhopisů realizované fyzickou osobou se zahrnují do obecného základu daně podléhajícího dani z příjmů fyzických osob v progresivní sazbě ve výši 15 % a 23 % (vyšší sazba daně se použije na část základu daně přesahující 48násobek průměrné mzdy, v roce 2022 se jedná o částku 1.867.728 Kč). Pokud jsou tyto příjmy realizovány v rámci samostatné (podnikatelské) činnosti fyzické osoby, podléhají také odvodům na sociální a zdravotní pojištění. Ztráty z prodeje Dluhopisů jsou u nepodnikajících fyzických osob obecně daňově neuznatelné, ledaže jsou v témže zdaňovacím období zároveň vykázány zdanitelné zisky z prodeje jiných cenných papírů; v tom případě je možné ztráty z prodeje Dluhopisů až do výše zisků z prodeje ostatních cenných papírů vzájemně započíst.
Právnické osoby
Zisky z prodeje Dluhopisů realizované Právnickou osobou se zahrnují do obecného základu daně z příjmů právnických osob a podléhají dani v sazbě 19 %. Ztráty z prodeje Dluhopisů jsou u těchto osob obecně daňově uznatelné.
Daňoví nerezidenti ČR
Zisky z prodeje Dluhopisů realizované Daňovým nerezidentem ČR mohou být zdaněny v České republice pouze v případech, kdy: (i) tyto Dluhopisy jsou přiřaditelné Stálé provozovně umístěné v ČR, kterou zde má prodávající, nebo (ii) tyto Dluhopisy nakupuje Daňový rezident ČR, případně Daňový nerezident ČR prostřednictvím své Stálé provozovny v ČR.
To znamená, že zisky realizované Daňovým nerezidentem ČR z titulu prodeje Dluhopisů jinému Daňovému nerezidentovi, kdy tyto Dluhopisy nejsou přiřaditelné ani Stálé provozovně v ČR prodávajícího, ani Stále provozovně v ČR kupujícího, nepodléhají v České republice zdanění.
Fyzické osoby
V případě, že zisky z prodeje Dluhopisů jsou zdanitelné v České republice a Dluhopisy nebyly a nejsou zahrnuty v obchodním majetku poplatníka, jsou zisky u fyzických osob obecně osvobozeny od daně z příjmů, pokud: (i) úhrn hrubých příjmů z prodeje všech cenných papírů a příjmů z podílů připadající na podílový list při zrušení podílového fondu nepřesáhne ve zdaňovacím období částku 100.000 Kč, nebo (ii) jde o zisky z prodeje Dluhopisů, u kterých mezi nabytím a prodejem uplyne doba delší než 3 roky (toto osvobození se nevztahuje na příjem z budoucího úplatného převodu uskutečněného v době do 3 let od nabytí).
V případě, že Dluhopisy byly zahrnuty do obchodního majetku, lze toto osvobození uplatnit nejdříve po uplynutí 3 let po ukončení podnikatelské činnosti.
Zdanitelné zisky z prodeje Dluhopisů realizované fyzickou osobou se zahrnují do obecného základu daně podléhajícího dani z příjmů fyzických osob v progresivní sazbě ve výši 15 % a 23 % (vyšší sazba daně se použije na část základu daně přesahující 48násobek průměrné mzdy, v roce 2022 se jedná o částku 1.867.728 Kč). Pokud jsou tyto příjmy realizovány v rámci samostatné (podnikatelské) činnosti fyzické osoby, mohou podléhat odvodům na sociální a zdravotní pojištění. Ztráty z prodeje Dluhopisů jsou u nepodnikajících fyzických osob obecně daňově neuznatelné, ledaže jsou v témže zdaňovacím období zároveň vykázány zdanitelné zisky z prodeje jiných cenných papírů; v tom případě je možné ztráty z prodeje Dluhopisů až do výše zisků z prodeje ostatních cenných papírů vzájemně započíst.
Bez ohledu na výše uvedené, v případě prodeje Dluhopisu fyzickou osobou, která není daňovým rezidentem členského státu EU/EHP, může vzniknout kupujícímu jako Plátci daně povinnost zajistit daň. Povinnost srazit Zajištění daně ve výši 1 % z kupní ceny Dluhopisu, má kupující pokud: (i) je Daňovým rezidentem ČR, nebo
(ii) je Daňovým nerezidentem ČR, avšak kupované Dluhopisy jsou přiřaditelné jeho Stálé provozovně v ČR.
Toto Zajištění daně je možné započíst na celkovou daňovou povinnost fyzické osoby prodávající Dluhopis vykázanou v daňovém přiznání v ČR.
Právnické osoby
V případě, že zisky z prodeje Dluhopisů jsou zdanitelné v České republice, zahrnují se do obecného základu daně podléhajícího dani z příjmů právnických osob v sazbě ve výši 19 %. Ztráty z prodeje Dluhopisů jsou u Právnických osob obecně daňově uznatelné, avšak podle některých výkladů nejsou tyto ztráty uznatelné u Právnické osoby, která je Daňovým nerezidentem ČR a která nevede účetnictví podle českých účetních předpisů.
Bez ohledu na výše uvedené, v případě prodeje Dluhopisu Právnickou osobou, která není daňovým rezidentem členského státu EU/EHP, může vzniknout kupujícímu jako Plátci daně povinnost zajistit daň. Povinnost srazit Zajištění daně ve výši 1 % z kupní ceny Dluhopisu, má kupující pokud: (i) je Daňovým rezidentem ČR, nebo
(ii) je Daňovým nerezidentem ČR, avšak kupované Dluhopisy jsou přiřaditelné jeho Stálé provozovně v ČR.
Toto Zajištění daně je možné započíst na celkovou daňovou povinnost Právnické osoby prodávající Dluhopis vykázanou v daňovém přiznání v ČR.
Uplatňování výhod ze Smluv o zamezení dvojího zdanění
Smlouva o zamezení dvojího zdanění může zdanění úrokových příjmů, případně zisků z prodeje Dluhopisů v České republice omezit nebo zcela vyloučit (včetně Zajištění daně), zpravidla za předpokladu, že příjemce zdanitelného přijmu, který je Daňovým nerezidentem ČR, nedrží Dluhopisy prostřednictvím Stálé provozovny v ČR. Nárok na uplatnění daňového režimu upraveného Smlouvou o zamezení dvojího zdanění může být podmíněn prokázáním skutečností dokládajících, že se příslušná smlouva na příjemce platby skutečně vztahuje, zejména potvrzením zahraničního správce daně o tom, že příjemce platby je daňovým rezidentem v příslušném státě a zpravidla také prohlášením, že je skutečným vlastníkem takové platby.
Oznamovací povinnost
Fyzická osoba, která obdrží příjem osvobozený od daně z příjmů fyzických osob, a zároveň tento příjem v jednotlivých případech převýší částku 5.000.000 Kč, je povinna tuto skutečnost oznámit správci daně po skončení kalendářního roku v termínu pro podání daňového přiznání. V tomto oznámení se uvede seznam všech takových příjmů spolu s popisem dalších okolností. Pokuta za nesplnění této oznamovací povinnosti včas činí až 15 % z částky neoznámeného příjmu.
VYMÁHÁNÍ SOUKROMOPRÁVNÍCH NÁROKŮ
Informace uvedené v této kapitole jsou předloženy jen jako všeobecné informace pro charakteristiku právní situace a byly získány z veřejně přístupných dokumentů. Emitent ani jeho poradci nedávají žádné prohlášení, týkající se přesnosti nebo úplnosti informací zde uvedených. Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by se neměli výhradně spoléhat na informace zde uvedené a doporučuje se jim posoudit se svými právními poradci otázky vymáhání soukromoprávních závazků vůči Emitentovi v každém příslušném státě.
Vymáhání soukromoprávních nároků
Podle Emisních podmínek je soudem příslušným k řešení veškerých sporů mezi Emitentem a Vlastníky dluhopisů v souvislosti s Dluhopisy, vyplývajících z Emisních podmínek, Městský soud v Praze.
Uznávání a výkon cizích rozhodnutí soudy v České republice se řídí právem Evropské unie, mezinárodními smlouvami a českým právem. Ve vztahu k členským státům Evropské unie, je v České republice přímo aplikovatelné nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1215/2012 ze dne 12. 12. 2012 příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech („Nařízení 1215/2012“). Na základě tohoto nařízení jsou soudní rozhodnutí vydaná soudními orgány v členských státech EU v občanských a obchodních věcech vykonatelná v České republice vykonatelná v České republice za podmínek tam uvedených, a naopak, soudní rozhodnutí vydaná soudem v České republice jsou recipročně vykonatelná v ostatních členských státech EU.
Pokud se strany sporu nedohodnou jinak nebo pokud soud některého jiného členského státu nemá výlučnou jurisdikci, zahraniční subjekty mohou zahájit civilní řízení vedené proti jednotlivcům a právnickým osobám s bydlištěm, respektive sídlem v České republice před českými soudy. V rámci soudního řízení aplikují české soudy národní procesní pravidla a jejich rozhodnutí jsou vykonatelná v České republice, s výjimkou některých zákonných omezení týkajících se možnosti věřitelů vykonat rozhodnutí ve vztahu k určitému majetku.
Jakákoliv osoba, která zahájí řízení v České republice, může mít povinnost: (i) předložit soudu v České republice překlad příslušného dokumentu do českého jazyka vyhotovený soudním překladatelem; a (ii) zaplatit soudní poplatek.
V případě, kdy je soudní rozhodnutí proti Emitentovi vydáno soudem ve státě, který není členským státem Evropské unie, uplatní se následující pravidla:
Pokud Česká republika nebo Evropská unie uzavřela s určitým státem mezinárodní smlouvu o uznání výkonu soudních rozhodnutí, bude se řídit výkon soudních rozhodnutí takového státu ustanoveními dané mezinárodní smlouvy. Při neexistenci mezinárodní smlouvy mohou být rozhodnutí cizích soudů uznána a vykonána v České republice za podmínek stanovených českým mezinárodním právem soukromým právem, tj. především zákonem č. 91/2012 Sb., o mezinárodním právu soukromém, v platném znění („ZMPS“), a dalšími vnitrostátními právními předpisy. Cizí rozhodnutí proti české fyzické či právnické osobě může, mimo jiné, být uznáno a vykonáno, pokud je zaručena vzájemnost ve vztahu k výkonu a uznání rozhodnutí vynesených českými soudy v zemi, kde bylo vydáno cizí rozhodnutí.
Ministerstvo spravedlnosti České republiky poskytne soudu na žádost sdělení o vzájemnosti ze strany cizího státu. Pokud takové sdělení o vzájemnosti není vydáno, neznamená to automaticky, že vzájemnost neexistuje. Ke sdělení Ministerstva spravedlnosti České republiky o vzájemnosti ze strany cizího státu soud přihlédne jako k jednomu z důkazních prostředků.
Přestože je v daném případě vzájemnost zaručena, nelze podle ZMPS rozhodnutí soudů cizího státu a rozhodnutí úřadů cizího státu o právech a povinnostech, o kterých by podle jejich soukromoprávní povahy rozhodovaly v České republice soudy, stejně jako cizí soudní smíry a cizí notářské a jiné veřejné listiny v těchto věcech (společně dále pro účely tohoto odstavce „cizí rozhodnutí“) uznat a vykonat, jestliže (i) věc náleží do výlučné pravomoci českých soudů, nebo jestliže by řízení nemohlo být provedeno u žádného orgánu cizího
státu, kdyby se ustanovení o příslušnosti českých soudů použilo na posouzení pravomoci cizího orgánu, ledaže se účastník řízení, proti němuž cizí rozhodnutí směřuje, pravomoci cizího orgánu dobrovolně podrobil; (ii) o témže právním poměru se vede řízení u českého soudu a toto řízení bylo zahájeno dříve, než bylo zahájeno řízení v cizině, v němž bylo vydáno rozhodnutí, jehož uznání se navrhuje; (iii) o témže právním poměru bylo českým soudem vydáno pravomocné rozhodnutí nebo bylo-li v České republice již uznáno pravomocné rozhodnutí orgánu třetího státu; (iv) účastníku řízení, vůči němuž má být rozhodnutí uznáno, byla odňata postupem cizího orgánu možnost řádně se účastnit řízení, zejména nebylo-li mu doručeno předvolání nebo návrh na zahájení řízení; nebo (v) uznání by se zjevně příčilo veřejnému pořádku. K překážkám uvedeným pod body (ii) až (iv) výše se přihlédne, jen jestliže se jich dovolá účastník řízení, vůči němuž má být cizí rozhodnutí uznáno, ledaže je existence překážky (ii) nebo (iii) orgánu rozhodujícímu o uznání jinak známa.
Soudy České republiky by meritorně nejednaly o žalobě vznesené v České republice na základě jakéhokoli porušení veřejnoprávních předpisů kteréhokoli státu kromě České republiky ze strany Emitenta, zejména
o jakékoli žalobě pro porušení jakéhokoli zahraničního zákona o cenných papírech.
Devizová regulace
Vydávání a nabývání Dluhopisů není v České republice předmětem devizové regulace.
Vláda České republiky případně její předseda však může dle ústavního zákona č. 110/1998 Sb., o bezpečnosti České republiky vyhlásit nouzový stav. Je-li Vládou České republiky vyhlášen nouzový stav, platby v cizích měnách či obecně do zahraničí, mezibankovní převody peněžních prostředků ze zahraničí do České republiky a/nebo prodej cenných papírů (včetně Dluhopisů) do zahraničí můžou být zakázány v souladu s ustanoveními zákona č. 240/2000 Sb., o krizovém řízení a o změně některých zákonů, a to po dobu trvání nouzového stavu. Nouzový stav může být vyhlášen nejdéle na dobu 30 dnů, respektive může být prodloužen se souhlasem Poslanecké sněmovny.
INTERPRETACE
Pojmy s počátečním velkým písmenem, které jsou použity v určité části Prospektu, mají význam přiřazený těmto pojmům v kapitole Emisní podmínky nebo jakékoliv jiné části Prospektu.
ADRESY EMITENT
J&T ENERGY FINANCING CZK V a.s.
Sokolovská 700/113a, Karlín 186 00 Praha 8
Česká republika
MANAŽER A KOTAČNÍ AGENT J&T BANKA, a.s.
Sokolovská 700/113a, Karlín 186 00 Praha 8
Česká republika
ARANŽÉR ADMINISTRÁTOR
J&T IB and Capital Markets, a.s.
Sokolovská 700/113a, Karlín 186 00 Praha 8
Česká republika
J&T BANKA, a.s.
Sokolovská 700/113a, Karlín 186 00 Praha 8
Česká republika
PRÁVNÍ PORADCE ARANŽÉRA
Xxxxxx Xxxx Balaštík, advokátní kancelář, s.r.o.
Xxxxxxxxxxx 000/00, Xxxx Xxxxx 000 00 Xxxxx 0
Česká republika
AUDITOR EMITENTA VGD - AUDIT, s.r.o.
Xxxxxxxxxxx 00
140 00 Praha 4 Česká republika