Common use of Betingelser Clause in Contracts

Betingelser. Udstederens Konverteringsoption kan alene udnyttes, hvis: (i) Udstederens generalforsamling har truffet alle nødvendige beslutninger for udst e- delse af de Nye Aktier mod konvertering af Kapitalbeviserne til Konverteringsop- tionskursen og på de øvrige vilkår i Betingelserne (med frivillig og obligatorisk konvertering), (ii) Udstederen senest ved gennemførelsen af Udstederens Konverteringsoption frem- lægger en legal opinion i en form og med et indhold, der er tilfredsstillende for den Danske Stat, hvori det bekræftes, at (i) ovenfor er opfyldt og at de Nye Akti- er vil have samme rettigheder som, og i øvrigt vil være identiske med, Udstede- rens eksisterende Aktier ved gennemførelsen af Udstederens Konverteringsoption, (iii) Udstederens vedtægter ikke indeholder ejer-, stemmerets- eller omsætningsbe- grænsninger etc., (iv) Udstederen har tilladelse til at drive pengeinstitutvirksomhed, ikke er trådt i be- talingsstandsning eller likvidation og ikke er begæret konkurs, (v) Aktierne er, og de Nye Aktier bliver, optaget til handel på Fondsbørsen eller et andet reguleret marked, og (vi) Ingen Selskabsdisposition er besluttet (og ikke gennemført), igangværende eller offentliggjort inden for den for Konverteringsoptionsvurderingsmandens fastsæ t- telse af Konverteringsoptionskursen relevante periode.

Betingelser. Udstederens Konverteringsoption Parterne kan alene udnytteshver for sig og sammen have forskellige betingelser, hvis: som skal opfyldes, for at overdragelsen endeligt gennemføres. Såfremt aftalen (iundtagelsesvist) Udstederens generalforsamling har truffet alle nødvendige beslutninger underskrives forud for udst e- delse af de Nye Aktier mod konvertering af Kapitalbeviserne til Konverteringsop- tionskursen og på de øvrige vilkår i Betingelserne (med frivillig og obligatorisk konvertering), (ii) Udstederen senest ved gennemførelsen af Udstederens Konverteringsoption frem- lægger købers due diligence-undersøgelse, vil aftalen være betinget af, at undersø- gelsen kan bekræfte købers antagelser om målvirksomheden eller ikke af- dækker væsentlige negative forhold. Det er for sælger vigtigt, at en legal opinion betingelse herom formuleres så objektivt som muligt, således at der ikke gives køber mulighed for diskretionært at fragå aftalen. Det kan herved overvejes at fore- skrive en »bagatelgrænse« for forhold, som kan medføre at køber kan undla- de at gennemføre aftalen. I langt de fleste tilfælde er due diligence- undersøgelsen dog gennemført forud for indgåelsen af overdragelsesaftalen. Xxxxx, og mere hyppigt forekommende, betingelser er: – Opnåelse af godkendelse af transaktionen fra parternes ejere. Det er sjæl- dent, at ejernes samtykke ikke foreligger, medmindre en af parterne har en meget spredt ejerkreds. Som omtalt i afsnit 3.1, henholdsvis 4.3.1 vil be- styrelsen i et køberselskab normalt have kompetencen til at indgå en form overdragelsesaftale, medmindre transaktionen forudsætter gennemførelse af selskabsretlige foranstaltninger, f.eks. ved udstedelse af kapitalandele, som kræver generalforsamlingens godkendelse. Desuagtet kan en part, særligt hvis denne er børsnoteret, anse det for nødvendigt at sikre, at par- tens ejere er enige i transaktionen og med et indholdderfor ønsker at forelægge spørgs- målet for en generalforsamling. Modparten bør i givet fald søge mest mu- lig betryggelse i, at ejerne vil støtte transaktionen, f.eks. ved at indhente tilsagn fra større kapitalejere, ligesom det skal sikres, at bestyrelsen i den part, der har retligt eller faktisk behov for en generalforsamlingsgodken- delse, vil anbefale kapitalejerne at stemme for bestyrelsens forslag. Et så- dant tilsagn fra en bestyrelse om at anbefale kapitalejerne at stemme for de selskabsretlige tiltag, som skal gennemføre transaktionen, må nødven- digvis afgives med forbehold for bestyrelsen selskabsretlige pligter, her- under bestyrelsens »fiduciary duties«, det vil sige pligten til at varetage selskabets og ejernes interesser. – Opnåelse af godkendelse fra offentlige myndigheder, f.eks. konkurrence- og FDI-myndighederne, Ligningsrådet, fondsmyndighederne eller, så- fremt der er tilfredsstillende for den Danske Stattale om finansielle virksomheder, hvori det bekræftesFinanstilsynet. – Gennemførelse af aftalte omstruktureringer i målvirksomheden. – Indhentelse af tredjemands samtykke, eksempelvis til at køber kan ind- træde som medkontrahent i aftaler med større leverandører og kunder, li- censaftaler og lignende. – Endelig kan aftalen være betinget af, at der ikke indtræder væsentlige negative forhold i perioden fra underskrift af aftalen og frem til opfyldel- sen (ien »material adverse changes«-betingelse – eller blot en »MAC«). En sådan betingelse kan udformes meget forskelligt, men der sondres fundamentalt mellem om, om en MAC-betingelse er specifikt rettet mod målvirksomheden (»company specific MAC«) ovenfor eller ej. Hvis en MAC- betingelse er opfyldt og at de Nye Akti- er vil have samme rettigheder somspecifikt rettet mod målvirksomhedens forhold, og i øvrigt vil være identiske medaccepterer køber risici forbundet med generelle markedsforhold, Udstede- rens eksisterende Aktier ved gennemførelsen f.eks. udviklingen på finansmarkeder, udbrud af Udstederens Konverteringsoption, (iii) Udstederens vedtægter ikke indeholder ejer-, stemmerets- eller omsætningsbe- grænsninger etc., (iv) Udstederen har tilladelse til at drive pengeinstitutvirksomhed, ikke er trådt i be- talingsstandsning eller likvidation og ikke er begæret konkurs, (v) Aktierne krig mv.25 Den hyppigst forekommende betingelse er, at transaktionen skal godkendes i henhold nationale, europæiske eller andre landes fusionskontrol- og de Nye Aktier bliverFDI- lovgivning, optaget til handel på Fondsbørsen eller et andet reguleret marked, og (vi) Ingen Selskabsdisposition er besluttet (jf. nærmere herom i afsnit 17 og 23. Uanset at parterne ikke gennemført), igangværende eller offentliggjort inden for den for Konverteringsoptionsvurderingsmandens fastsæ t- telse af Konverteringsoptionskursen relevante periode.kan

Betingelser. Udstederens Konverteringsoption kan alene udnyttes, hvis: (i) Udstederens generalforsamling har truffet alle nødvendige beslutninger for udst e- udste- delse af de Nye Aktier mod konvertering af Kapitalbeviserne til Konverteringsop- tionskursen Konverteringsku rsen og på de øvrige vilkår i Betingelserne (med frivillig og obligatorisk konvertering), (ii) Udstederen senest ved gennemførelsen af Udstederens Konverteringsoption frem- lægger en legal opinion i en form og med et indhold, der er tilfredsstillende for den Danske Stat, hvori det bekræftes, at (i) ovenfor er opfyldt og at de Nye Akti- er Aktier vil have samme rettigheder som, og i øvrigt vil være identiske med, Udstede- rens eksisterende Udstederens eksi- sterende Aktier ved gennemførelsen af Udstederens Konverteringsoption, (iii) Udstederens vedtægter ikke indeholder ejer-, stemmerets- eller omsætningsbe- grænsninger grænsninger, etc., (iv) Udstederen har tilladelse til at drive pengeinstitutvirksomhed, ikke er trådt i be- talingsstandsning beta- lingsstandsning eller likvidation og ikke er begæret konkurs, (v) Ingen Selskabsdisposition er besluttet (og ikke gennemført), igangværende eller o f- fentliggjort inden for den for Vurderingsmandens fastsættelse af Konverteringskur- sen relevante periode, (vi) Aktierne er, og de Nye Aktier bliver, optaget til handel på Fondsbørsen eller et andet an- det reguleret marked, og (vivii) Ingen Selskabsdisposition er besluttet (og ikke gennemført)Alle Kapitalbeviserne Med Obligatorisk Konvertering er, igangværende eller offentliggjort inden for den for Konverteringsoptionsvurderingsmandens fastsæ t- telse bliver samtidig med gennemførelsen af Konverteringsoptionskursen relevante periodeUdstederens Konverteringsoption, tilbagebetalt, nedskrevet eller konverteret i henhold til bestemmelserne herom.

Betingelser. Udstederens Konverteringsoption kan alene udnyttes, hvis: (i) Udstederens generalforsamling har truffet alle nødvendige beslutninger for udst e- delse udstedelse af de Nye Aktier mod konvertering af Kapitalbeviserne til Konverteringsop- tionskursen Konver- teringskursen og på de øvrige vilkår i Betingelserne (med frivillig og obligatorisk konvertering)Betingelserne, (ii) Udstederen senest ved gennemførelsen af Udstederens Konverteringsoption frem- lægger fremlægger en legal opinion i en form og med et indhold, der er tilfredsstillende tilfredsstil- lende for den Danske Stat, hvori det bekræftes, at (i) ovenfor er opfyldt og at de Nye Akti- er Aktier vil have samme rettigheder som, og i øvrigt vil være identiske identi- ske med, Udstede- rens Udstederens eksisterende Aktier ved gennemførelsen af Udstederens Udstede- rens Konverteringsoption, (iii) Udstederens vedtægter ikke indeholder ejer-, stemmerets- eller omsætningsbe- grænsninger omsætnings- begrænsninger, etc., (iv) Udstederen har tilladelse til at drive pengeinstitutvirksomhed, ikke er trådt i be- talingsstandsning betalingsstandsning eller likvidation og ikke er begæret konkurs, (v) Ingen Selskabsdisposition er besluttet (og ikke gennemført), igangværende eller offentliggjort inden for den for Vurderingsmandens fastsættelse af Kon- verteringskursen relevante periode, og (vi) Aktierne er, og de Nye Aktier bliver, optaget til handel på Fondsbørsen eller et andet reguleret marked, og (vi) Ingen Selskabsdisposition er besluttet (og ikke gennemført), igangværende eller offentliggjort inden for den for Konverteringsoptionsvurderingsmandens fastsæ t- telse af Konverteringsoptionskursen relevante periode.

Betingelser. Udstederens Konverteringsoption kan alene udnyttes, hvis: (i) Udstederens generalforsamling har truffet alle nødvendige beslutninger for udst e- delse af de Nye Aktier mod konvertering af Kapitalbeviserne til Konverteringsop- tionskursen Konverteringsku r- sen og på de øvrige vilkår i Betingelserne (med frivillig og obligatorisk konvertering), (ii) Udstederen senest ved gennemførelsen af Udstederens Konverteringsoption frem- lægger en legal opinion i en form og med et indhold, der er tilfredsstillende for den Danske Stat, hvori det bekræftes, at (i) ovenfor er opfyldt og at de Nye Akti- Akt i- er vil have samme rettigheder som, og i øvrigt vil være identiske med, Udstede- rens eksisterende Aktier ved gennemførelsen af Udstederens Konverteringsoption, (iii) Udstederens vedtægter ikke indeholder ejer-, stemmerets- eller omsætningsbe- grænsninger grænsninger, etc., (iv) Udstederen har tilladelse til at drive pengeinstitutvirksomhed, ikke er trådt i be- talingsstandsning eller likvidation og ikke er begæret konkurs, (v) Ingen Selskabsdisposition er besluttet (og ikke gennemført), igangværende eller offentliggjort inden for den for Vurderingsmandens fastsættelse af Konverterings- kursen relevante periode, (vi) Aktierne er, og de Nye Aktier bliver, optaget til handel på Fondsbørsen eller et andet reguleret marked, og (vivii) Ingen Selskabsdisposition er besluttet (og ikke gennemført)Alle Kapitalbeviserne Med Obligatorisk Konvertering er, igangværende eller offentliggjort inden for den for Konverteringsoptionsvurderingsmandens fastsæ t- telse bliver samtidig med gennemførelsen af Konverteringsoptionskursen relevante periodeUdstederens Konverteringsoption, tilbagebetalt, nedskrevet el- ler konverteret i henhold til bestemmelserne herom.

Betingelser. Udstederens Konverteringsoption kan alene udnyttes, hvis: (i) Udstederens generalforsamling har truffet alle nødvendige beslutninger for udst e- delse af de Nye Aktier mod konvertering af Kapitalbeviserne til Konverteringsop- tionskursen Konverteringsku r- sen og på de øvrige vilkår i Betingelserne (med frivillig og obligatorisk konvertering), (ii) Udstederen senest ved gennemførelsen af Udstederens Konverteringsoption frem- lægger en legal opinion i en form og med et indhold, der er tilfredsstillende for den Danske Stat, hvori det bekræftes, at (i) ovenfor er opfyldt og at de Nye Akti- er vil have samme rettigheder som, og i øvrigt vil være identiske med, Udstede- rens eksisterende Aktier ved gennemførelsen af Udstederens Konverteringsoption, (iii) Udstederens vedtægter ikke indeholder ejer-, stemmerets- eller omsætningsbe- grænsninger grænsninger, etc., (iv) Udstederen har tilladelse til at drive pengeinstitutvirksomhed, ikke er trådt i be- talingsstandsning eller likvidation og ikke er begæret konkurs, (v) Ingen Selskabsdisposition er besluttet (og ikke gennemført), igangværende eller offentliggjort inden for den for Vurderingsmandens fastsættelse af Konvertering s- kursen relevante periode, (vi) Aktierne er, og de Nye Aktier bliver, optaget til handel på Fondsbørsen eller et andet reguleret marked, og (vivii) Ingen Selskabsdisposition er besluttet (og ikke gennemført)Alle Kapitalbeviserne Med Obligatorisk Konvertering er, igangværende eller offentliggjort inden for den for Konverteringsoptionsvurderingsmandens fastsæ t- telse bliver samtidig med gennemførelsen af Konverteringsoptionskursen relevante periodeUdstederens Konverteringsoption, tilbagebetalt, nedskrevet el- ler konverteret i henhold til bestemmelserne herom.

Betingelser. Udstederens Konverteringsoption kan alene udnyttes, hvis: (i) Udstederens generalforsamling har truffet alle nødvendige beslutninger for udst e- delse af de Nye Aktier mod konvertering af Kapitalbeviserne til Konverteringsop- tionskursen og på de øvrige vilkår i Betingelserne (med frivillig og obligatorisk konvertering), (ii) Udstederen senest ved gennemførelsen af Udstederens Konverteringsoption frem- lægger en legal opinion i en form og med et indhold, der er tilfredsstillende for den Danske Stat, hvori det bekræftes, at (i) ovenfor er opfyldt og at de Nye Akti- Akt i- er vil have samme rettigheder som, og i øvrigt vil være identiske med, Udstede- rens eksisterende Aktier ved gennemførelsen af Udstederens Konverteringsoption, (iii) Udstederens vedtægter ikke indeholder ejer-, stemmerets- eller omsætningsbe- grænsninger etc., (iv) Udstederen har tilladelse til at drive pengeinstitutvirksomhed, ikke er trådt i be- talingsstandsning eller likvidation og ikke er begæret konkurs, (v) Aktierne er, og de Nye Aktier bliver, optaget til handel på Fondsbørsen eller et andet reguleret marked, og (vi) Ingen Selskabsdisposition er besluttet (og ikke gennemført), igangværende eller offentliggjort inden for den for Konverteringsoptionsvurderingsmandens fastsæ t- fastsæt- telse af Konverteringsoptionskursen relevante periode.

Betingelser. Udstederens Konverteringsoption kan alene udnyttes, hvis: (i) Udstederens generalforsamling har truffet alle nødvendige beslutninger for udst e- delse af de Nye Aktier mod konvertering af Kapitalbeviserne til Konverteringsop- tionskursen Konverteringskursen og på de øvrige vilkår i Betingelserne (med frivillig og obligatorisk konvertering), (ii) Udstederen senest ved gennemførelsen af Udstederens Konverteringsoption frem- lægger en legal opinion i en form og med et indhold, der er tilfredsstillende ti lfredsstillende for den Danske Stat, hvori det bekræftes, at (i) ovenfor er opfyldt og at de Nye Akti- er Aktier vil have samme rettigheder som, og i øvrigt vil være identiske med, Udstede- rens eksisterende Udstederens eksi- sterende Aktier ved gennemførelsen af Udstederens Konverteringsoption, (iii) Udstederens vedtægter ikke indeholder ejer-, stemmerets- eller omsætningsbe- grænsninger grænsninger, etc., (iv) Udstederen har tilladelse til at drive pengeinstitutvirksomhed, ikke er trådt i be- talingsstandsning beta- lingsstandsning eller likvidation og ikke er begæret konkurs, (v) Ingen Selskabsdisposition er besluttet (og ikke gennemført), igangværende eller of- fentliggjort inden for den for Vurderingsmandens fastsættelse af Konverteringskur- sen relevante periode, (vi) Aktierne er, og de Nye Aktier bliver, optaget til handel på Fondsbørsen eller et andet an- det reguleret marked, og (vivii) Ingen Selskabsdisposition er besluttet (og ikke gennemført)Alle Kapitalbeviserne Med Obligatorisk Konvertering er, igangværende eller offentliggjort inden for den for Konverteringsoptionsvurderingsmandens fastsæ t- telse bliver samtidig med gennemførelsen af Konverteringsoptionskursen relevante periodeUdstederens Konverteringsoption, tilbagebetalt, nedskrevet eller konverteret i henhold til bestemmelserne herom.