Abschluss des Verschmelzungsvertrages. Die Hauptaktionärin Paccard AG und die GxP AG haben am 13. April 2022 einen Verschmelzungsvertrag abgeschlossen, durch den die GxP AG ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die Paccard AG überträgt (Verschmelzung durch Aufnahme). Zuvor haben am 12. April 2022 der Vorstand und der Aufsichtsrat der Paccard AG, sowie am 13. April 2022 der Vorstand und der Aufsichtsrat der GxP AG den Abschluss des Verschmelzungsvertrages beschlossen, bzw. diesem zugestimmt. Der Verschmelzungsvertrag enthält die Angabe, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der GxP AG gemäß § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung erfolgen soll. Der beurkundete Verschmelzungsvertrag einschließlich Anlagen ist diesem Verschmelzungsbericht als Anlage 3 beigefügt. Die Wirksamkeit des Verschmelzungsvertrages steht nach dessen Ziffer 7.1 unter der aufschiebenden Bedingung, dass der Beschluss der Hauptversammlung der GxP AG nach § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der GxP AG auf die Paccard AG als Hauptaktionärin in das Handelsregister des Sitzes der GxP AG eingetragen wird. Eine Zustimmung der Hauptversammlungen der GxP AG oder der Paccard AG zum Verschmelzungsvertrag ist nicht erforderlich. Die Zustimmung der Hauptversammlung der übertragenden Aktiengesellschaft ist gemäß § 62 Abs. 4 Sätze 1 und 2 UmwG entbehrlich, wenn die Hauptversammlung der übertragenden Aktiengesellschaft einen Übertragungsbeschluss nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG fasst und dieser Beschluss mit einem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG in das Handelsregister des Sitzes der übertragenden Aktiengesellschaft eingetragen wird; diese Voraussetzungen werden für die übertragende GxP AG erfüllt sein. Wenn sich mehr als neun Zehntel des Grundkapitals der übertragenden Aktiengesellschaft in der Hand der übernehmenden Gesellschaft befindet, bedarf es der Zustimmung der Hauptversammlung der übernehmenden Aktiengesellschaft zum Verschmelzungsvertrag gemäß § 62 Abs. 1 i.V.m. Abs. 2 UmwG nur dann, wenn Aktionäre der übernehmenden Aktiengesellschaft, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals (oder eine in der Satzung vorgesehene niedrigere Schwelle) der übernehmenden Aktiengesellschaft erreichen, die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen, in d...
