Common use of Übernahmen, Ausschluss- und Andienungsregeln Clause in Contracts

Übernahmen, Ausschluss- und Andienungsregeln. Es bestehen keine obligatorischen Übernahmeangebote und/oder Ausschluss- und Andienungs- regeln in Bezug auf die Aktien der Gesellschaft. Öffentliche Übernahmeangebote bezüglich der Gesellschaft sind bisher nicht erfolgt. Gemäß § 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) sind die im WpÜG enthalte- nen Bestimmungen und Regelungen, insbesondere zu Übernahme- und Pflichtangeboten, zwar auf Aktiengesellschaften anwendbar, die in der Bundesrepublik Deutschland ihren Sitz haben, jedoch nur auf Angebote zum Erwerb von Wertpapieren, die zum Handel an einem organisierten Markt zugelassen sind. Da die Aktien der Emittentin in den Freiverkehr der Frankfurter Wertpa- pierbörse im Handelssegment Scale einbezogen sind und dieser keinen organisierten Markt im Sinne des WpÜG darstellt, finden die Vorschriften des WpÜG folglich keine Anwendung. Nach den Vorschriften der §§ 327a ff. AktG zum sog. aktienrechtlichen Squeeze-out kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem 95 % des stimmberechtigten Grundkapitals gehören, die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Mehrheitsaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen. Die Höhe der den Minderheitsaktionären zu gewährenden Barabfindung muss dabei die Verhältnisse der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung berücksichtigen. Maßgeblich für die Abfindungshöhe ist der volle Wert des Unternehmens, der in der Regel im Wege der Ertragswertmethode oder durch eine andere anerkannte Bewertungsmethode festge- stellt wird. Im Rahmen einer Verschmelzung nach dem Umwandlungsgesetz (UmwG) sind die vorstehend beschriebenen Regelungen der §§ 327a ff. AktG gemäß § 62 Abs. 5 UmwG auch dann anwendbar, wenn der Mehrheitsaktionär nur 90 % des Grundkapitals der Aktiengesellschaft hält und eine Verschmelzung der Gesellschaft auf den Mehrheitsaktionär erfolgt und es sich bei dem Mehr- heitsaktionär um eine Aktiengesellschaft, eine Kommanditgesellschaft auf Aktien oder eine SE mit Sitz im Inland handelt. Die Hauptversammlung der übertragenden Aktiengesellschaft muss hierfür innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrages einen Be- schluss nach § 327a AktG fassen. In der Folge dieses sog. umwandlungsrechtlichen Squeeze-out scheiden die Minderheitsaktionäre im Zuge der Verschmelzung aus der übertragenden Aktienge- sellschaft aus. Der Abfindungsanspruch der Minderheitsaktionäre richtet sich nach den in den §§ 327a AktG enthaltenen Bestimmungen. Der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf muss die Angabe enthalten, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Min- derheitsaktionäre der übertragenden Aktiengesellschaft erfolgen soll. Der Verschmelzungsver- trag oder sein Entwurf sind gemäß § 327c Abs. 3 AktG zur Einsicht der Aktionäre auszulegen. Ein Verschmelzungsbeschluss ist bezüglich der übertragenden Aktiengesellschaft nach § 62 Abs. 4 Satz 2 UmwG nicht erforderlich. In Ergänzung der Vorschriften über den Ausschluss von Minderheitsaktionären ermöglichen die §§ 319 ff. AktG eine sog. Eingliederung. Danach kann die Hauptversammlung einer Aktienge- sellschaft die Eingliederung in eine andere Gesellschaft beschließen, wenn sich Aktien der Ge- sellschaft, auf die zusammen 95 % des Grundkapitals entfallen, in der Hand der zukünftigen Hauptgesellschaft befinden. Die ausgeschiedenen Aktionäre der eingegliederten Gesellschaft ha- ben Anspruch auf eine angemessene Abfindung, die grundsätzlich in eigenen Aktien der Haupt- gesellschaft zu gewähren ist. Xxxxxx als Abfindung Aktien der Hauptgesellschaft gewährt, so ist die Abfindung als angemessen anzusehen, wenn die Aktien in dem Verhältnis gewährt werden, in dem bei einer Verschmelzung auf eine Aktie der Gesellschaft Aktien der Hauptgesellschaft zu gewähren wären (Verschmelzungswertrelation). Eine Eingliederung ist nur zulässig, soweit es sich bei der künftigen Hauptgesellschaft um eine Aktiengesellschaft mit Sitz im Inland handelt.

Übernahmen, Ausschluss- und Andienungsregeln. Es bestehen keine obligatorischen Übernahmeangebote und/oder Ausschluss- und Andienungs- regeln Andienungsregeln in Bezug auf die Aktien der GesellschaftEmittentin. Öffentliche Übernahmeangebote bezüglich der Gesellschaft Emittentin sind bisher nicht erfolgt. Gemäß den §§ 1 f. des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) sind die im WpÜG enthalte- nen enthaltenen Bestimmungen und Regelungen, insbesondere zu Übernahme- und Pflichtangeboten, zwar auf Aktiengesellschaften anwendbar, die in der Bundesrepublik Deutschland ihren Sitz haben, jedoch nur auf Angebote zum Erwerb von Wertpapieren, die zum Handel an einem organisierten Markt zugelassen sind. Da die Emittentin beabsichtigt, ihre Aktien der Emittentin in den Freiverkehr der Frankfurter Wertpa- pierbörse Börse Düsseldorf im Handelssegment Scale einbezogen sind Primärmarkt einbeziehen zu lassen und dieser keinen organisierten Markt im Sinne des WpÜG darstellt, finden die Vorschriften des WpÜG folglich keine Anwendung. Nach den Vorschriften der §§ 327a ff. AktG zum sog. aktienrechtlichen Squeeze-out kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem 95 % des stimmberechtigten Grundkapitals gehören, die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Mehrheitsaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen. Die Höhe der den Minderheitsaktionären zu gewährenden Barabfindung muss dabei die Verhältnisse der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung berücksichtigen. Maßgeblich für die Abfindungshöhe ist der volle Wert des Unternehmens, der in der Regel im Wege der Ertragswertmethode oder durch eine andere anerkannte Bewertungsmethode festge- stellt festgestellt wird. Im Rahmen einer Verschmelzung nach dem Umwandlungsgesetz (UmwG) sind die vorstehend beschriebenen Regelungen der §§ 327a ff. AktG gemäß § 62 Abs. 5 UmwG auch dann anwendbar, wenn der Mehrheitsaktionär nur 90 % des Grundkapitals der Aktiengesellschaft hält und eine Verschmelzung der Gesellschaft auf den Mehrheitsaktionär erfolgt und es sich bei dem Mehr- heitsaktionär Mehrheitsaktionär um eine Aktiengesellschaft, eine Kommanditgesellschaft auf Aktien oder eine SE mit Sitz im Inland handelt. Die Hauptversammlung der übertragenden Aktiengesellschaft muss hierfür innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrages einen Be- schluss Beschluss nach § 327a AktG fassen. In der Folge dieses sog. umwandlungsrechtlichen Squeeze-out scheiden die Minderheitsaktionäre im Zuge der Verschmelzung aus der übertragenden Aktienge- sellschaft Aktiengesellschaft aus. Der Abfindungsanspruch der Minderheitsaktionäre richtet sich nach den in den §§ 327a AktG enthaltenen Bestimmungen. Der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf muss die Angabe enthalten, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Min- derheitsaktionäre Minderheitsaktionäre der übertragenden Aktiengesellschaft erfolgen soll. Der Verschmelzungsver- trag Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf sind gemäß § 327c Abs. 3 AktG zur Einsicht der Aktionäre auszulegen. Ein Verschmelzungsbeschluss ist bezüglich der übertragenden Aktiengesellschaft nach § 62 Abs. 4 Satz 2 UmwG nicht erforderlich. In Ergänzung der Vorschriften über den Ausschluss von Minderheitsaktionären ermöglichen die §§ 319 ff. AktG eine sog. Eingliederung. Danach kann die Hauptversammlung einer Aktienge- sellschaft Aktiengesellschaft die Eingliederung in eine andere Gesellschaft beschließen, wenn sich Aktien der Ge- sellschaftGesellschaft, auf die zusammen 95 % des Grundkapitals entfallen, in der Hand der zukünftigen Hauptgesellschaft befinden. Die ausgeschiedenen Aktionäre der eingegliederten Gesellschaft ha- ben haben Anspruch auf eine angemessene Abfindung, die grundsätzlich in eigenen Aktien der Haupt- gesellschaft Hauptgesellschaft zu gewähren ist. Xxxxxx als Abfindung Aktien der Hauptgesellschaft gewährt, so ist die Abfindung als angemessen anzusehen, wenn die Aktien in dem Verhältnis gewährt werden, in dem bei einer Verschmelzung auf eine Aktie der Gesellschaft Aktien der Hauptgesellschaft zu gewähren wären (Verschmelzungswertrelation). Eine Eingliederung ist nur zulässig, soweit es sich bei der künftigen Hauptgesellschaft um eine Aktiengesellschaft mit Sitz im Inland handelt.

Übernahmen, Ausschluss- und Andienungsregeln. Es bestehen keine obligatorischen Übernahmeangebote und/oder Ausschluss- und Andienungs- regeln Andienungsregeln in Bezug auf die Aktien der GesellschaftEmittentin. Öffentliche Übernahmeangebote bezüglich der Gesellschaft Emittentin sind bisher nicht erfolgt. Gemäß § 1 Die Bestimmungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz liechtensteinischen Gesetzes betreffend Übernahmeangebote (WpÜG) sind die im WpÜG enthalte- nen Bestimmungen und Regelungen„ÜbG“), insbesondere zu Übernahme- freiwilligen öffentlichen Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten, sind zwar auf Aktiengesellschaften anwendbar, die in der Bundesrepublik Deutschland im Fürstentum Liechtenstein ihren Sitz haben, jedoch nur auf Angebote zum Erwerb von WertpapierenBeteiligungspapiere beschränkt, die an Börsen zum Handel an einem organisierten regulierten Markt im Sinne der Richtlinie 2014/65/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 15. Mai 2014 über Märkte für Finanzinstrumente (MiFID II) in einem oder mehreren EWR-Mitgliedstaaten oder zum Handel an Börsen in Drittstaaten zugelassen sind. Da die Emittentin beabsichtigt, ihre Aktien der Emittentin in den Freiverkehr der Frankfurter Wertpa- pierbörse Börse München im Handelssegment Scale einbezogen sind m:access (und ggf. in weitere Freiverkehrssegmente anderer Börsen) einbeziehen zu lassen und dieser keinen organisierten regulierten Markt im in dem vorstehend genannten Sinne des WpÜG darstellt, finden die Vorschriften des WpÜG ÜbG folglich keine Anwendung. Nach den Vorschriften der §§ 327a ff. AktG zum sog. aktienrechtlichen Squeeze-out kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem 95 % des stimmberechtigten Grundkapitals gehören, die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Mehrheitsaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen. Die Höhe der den Minderheitsaktionären zu gewährenden Barabfindung muss dabei die Verhältnisse der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung berücksichtigen. Maßgeblich für die Abfindungshöhe ist der volle Wert des Unternehmens, der in der Regel im Wege der Ertragswertmethode oder durch eine andere anerkannte Bewertungsmethode festge- stellt wird. Im Rahmen einer Verschmelzung nach dem Umwandlungsgesetz Fusion gemäß Art. 351n PGR (UmwGSqueeze-out-Merger) sind die vorstehend beschriebenen Regelungen kann es zu einer Barabfindung der §§ 327a ffMinderheitsaktionäre der übertragenden Gesellschaft kommen. AktG gemäß § 62 Abs. 5 UmwG auch dann anwendbar, wenn der Mehrheitsaktionär nur Befinden sich mindestens 90 % des Grundkapitals der Aktiengesellschaft hält und eine Verschmelzung der Aktienkapitals einer übertragenden Gesellschaft auf den Mehrheitsaktionär erfolgt und es sich bei dem Mehr- heitsaktionär um eine Aktiengesellschaft, eine Kommanditgesellschaft auf Aktien oder eine SE mit Sitz im Inland handelt. Die Hauptversammlung der übertragenden Aktiengesellschaft muss hierfür innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrages einen Be- schluss nach § 327a AktG fassen. In der Folge dieses sog. umwandlungsrechtlichen Squeeze-out scheiden die Minderheitsaktionäre im Zuge der Verschmelzung aus der übertragenden Aktienge- sellschaft aus. Der Abfindungsanspruch der Minderheitsaktionäre richtet sich nach den in den §§ 327a AktG enthaltenen Bestimmungen. Der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf muss die Angabe enthalten, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Min- derheitsaktionäre der übertragenden Aktiengesellschaft erfolgen soll. Der Verschmelzungsver- trag oder sein Entwurf sind gemäß § 327c Abs. 3 AktG zur Einsicht der Aktionäre auszulegen. Ein Verschmelzungsbeschluss ist bezüglich der übertragenden Aktiengesellschaft nach § 62 Abs. 4 Satz 2 UmwG nicht erforderlich. In Ergänzung der Vorschriften über den Ausschluss von Minderheitsaktionären ermöglichen die §§ 319 ff. AktG eine sog. Eingliederung. Danach kann die Hauptversammlung einer Aktienge- sellschaft die Eingliederung in eine andere Gesellschaft beschließen, wenn sich Aktien der Ge- sellschaft, auf die zusammen 95 % des Grundkapitals entfallen, in der Hand der zukünftigen Hauptgesellschaft befindenübernehmenden Gesellschaft, kann eine Fusion unter erleichterten Voraussetzungen stattfinden. Die ausgeschiedenen Aktionäre der eingegliederten Gesellschaft ha- ben Anspruch So kann auf eine angemessene Abfindungdie Erstellung eines Fusionsberichts, die grundsätzlich Prüfung des Fusionsplans/Fusionsvertrages durch einen Sachverständigen sowie die Auflage bestimmter Unterlagen und die Gewährung der Einsichtnahme in eigenen Aktien der Haupt- gesellschaft zu gewähren ist. Xxxxxx als Abfindung Aktien der Hauptgesellschaft gewährt, so ist die Abfindung als angemessen anzusehendieselben verzichtet werden, wenn die übernehmende Gesellschaft bereit ist, den Minderheitsaktionären der übertragenden Gesellschaft ihre Aktien in zu einem dem Verhältnis gewährt Wert der Aktien entsprechenden Entgelt abzunehmen. Für den Fall, dass sich die Parteien über diesen Wert nicht einig werden, bestimmt der Richter auf Antrag diesen Wert. Ferner ist in dem bei diesem Fall zwar die Zustimmung der Generalversammlung der übertragenden Gesellschaft zur Fusion erforderlich, nicht aber die Zustimmung der übernehmenden Gesellschaft. Ein oder mehrere Aktionäre, die zusammen mindestens 5 % des Aktienkapitals der übernehmenden Gesellschaft vertreten, haben jedoch das Recht, die Einberufung einer Verschmelzung auf eine Aktie Generalversammlung zu verlangen, in der Gesellschaft Aktien der Hauptgesellschaft zu gewähren wären (Verschmelzungswertrelation). Eine Eingliederung ist nur zulässig, soweit es sich bei der künftigen Hauptgesellschaft um eine Aktiengesellschaft mit Sitz im Inland handeltüber die Zustimmung zur Fusion beschlossen wird.

Übernahmen, Ausschluss- und Andienungsregeln. Es bestehen keine obligatorischen Übernahmeangebote und/oder Ausschluss- und Andienungs- regeln Andienungsregeln in Bezug auf die Aktien der GesellschaftEmittentin. Öffentliche Übernahmeangebote bezüglich der Gesellschaft Emittentin sind bisher nicht erfolgt. Gemäß den §§ 1 f. des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) sind die im WpÜG enthalte- nen enthaltenen Bestimmungen und Regelungen, insbesondere zu Übernahme- und Pflichtangeboten, zwar auf Aktiengesellschaften anwendbar, die in der Bundesrepublik Deutschland ihren Sitz haben, jedoch nur auf Angebote zum Erwerb von Wertpapieren, die zum Handel an einem organisierten Markt zugelassen sind. Da die Emittentin beabsichtigt, ihre Aktien der Emittentin in den Freiverkehr der Frankfurter Wertpa- pierbörse Börse München im Handelssegment Scale einbezogen sind m:access einbeziehen zu lassen und dieser keinen organisierten Markt im Sinne des WpÜG darstellt, finden die Vorschriften des WpÜG folglich keine Anwendung. Nach den Vorschriften der §§ 327a ff. AktG zum sog. aktienrechtlichen Squeeze-out kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem 95 % des stimmberechtigten Grundkapitals gehören, die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Mehrheitsaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen. Die Höhe der den Minderheitsaktionären zu gewährenden Barabfindung muss dabei die Verhältnisse der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung berücksichtigen. Maßgeblich für die Abfindungshöhe ist der volle Wert des Unternehmens, der in der Regel im Wege der Ertragswertmethode oder durch eine andere anerkannte Bewertungsmethode festge- stellt festgestellt wird. Im Rahmen einer Verschmelzung nach dem Umwandlungsgesetz (UmwG) sind die vorstehend beschriebenen Regelungen der §§ 327a ff. AktG gemäß § 62 Abs. 5 UmwG auch dann anwendbar, wenn der Mehrheitsaktionär nur 90 % des Grundkapitals der Aktiengesellschaft hält und eine Verschmelzung der Gesellschaft auf den Mehrheitsaktionär erfolgt und es sich bei dem Mehr- heitsaktionär Mehrheitsaktionär um eine Aktiengesellschaft, eine Kommanditgesellschaft auf Aktien oder eine SE mit Sitz im Inland handelt. Die Hauptversammlung der übertragenden Aktiengesellschaft muss hierfür innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrages einen Be- schluss Beschluss nach § 327a AktG fassen. In der Folge dieses sog. umwandlungsrechtlichen Squeeze-out scheiden die Minderheitsaktionäre im Zuge der Verschmelzung aus der übertragenden Aktienge- sellschaft Aktiengesellschaft aus. Der Abfindungsanspruch der Minderheitsaktionäre richtet sich nach den in den §§ 327a AktG enthaltenen Bestimmungen. Der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf muss die Angabe enthalten, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Min- derheitsaktionäre Minderheitsaktionäre der übertragenden Aktiengesellschaft erfolgen soll. Der Verschmelzungsver- trag Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf sind gemäß § 327c Abs. 3 AktG zur Einsicht der Aktionäre auszulegen. Ein Verschmelzungsbeschluss ist bezüglich der übertragenden Aktiengesellschaft nach § 62 Abs. 4 Satz 2 UmwG nicht erforderlich. In Ergänzung der Vorschriften über den Ausschluss von Minderheitsaktionären ermöglichen die §§ 319 ff. AktG eine sog. Eingliederung. Danach kann die Hauptversammlung einer Aktienge- sellschaft Aktiengesellschaft die Eingliederung in eine andere Gesellschaft beschließen, wenn sich Aktien der Ge- sellschaftGesellschaft, auf die zusammen 95 % des Grundkapitals entfallen, in der Hand der zukünftigen Hauptgesellschaft befinden. Die ausgeschiedenen Aktionäre der eingegliederten Gesellschaft ha- ben haben Anspruch auf eine angemessene Abfindung, die grundsätzlich in eigenen Aktien der Haupt- gesellschaft Hauptgesellschaft zu gewähren ist. Xxxxxx als Abfindung Aktien der Hauptgesellschaft gewährt, so ist die Abfindung als angemessen anzusehen, wenn die Aktien in dem Verhältnis gewährt werden, in dem bei einer Verschmelzung auf eine Aktie der Gesellschaft Aktien der Hauptgesellschaft zu gewähren wären (Verschmelzungswertrelation). Eine Eingliederung ist nur zulässig, soweit es sich bei der künftigen Hauptgesellschaft um eine Aktiengesellschaft mit Sitz im Inland handelt.