Contract

TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE GRUPO XXXXX PARA LA COMPRA DE ATÚN (TANTO PROCESADO COMO SIN PROCESAR) O DE OTROS PRODUCTOS DE PESCADO

1.- Definiciones

A los efectos de las presentes Condiciones Generales, los siguientes términos tendrán el significado aquí indicado:

Acuerdo Xxxxx: cualquier acuerdo o contrato entre XXXXX y el Vendedor para más de una entrega de mercancías, ya sea por volumen, tiempo o cualquier otra modalidad, y que comprenda varias compraventas que sean determinadas mediante varias Confirmaciones de Compra.

Calidad: la calidad definida por XXXXX para sus compraventas de productos de conformidad con las especificaciones técnicas como haya sido especificadas para cada contrato particular en la Confirmación de Compra.

Cantidad: el total de toneladas métricas o kilogramos especificado para cada compraventa en la Confirmación de Compra.

Comprador: la sociedad del Grupo Xxxxx (XXXXX) que figure como tal en la Confirmación de Compra.

Confirmación de Compra: el documento firmado, ya sea con firma tradicional o electrónica o por intercambio de firmas escaneadas o intercambiadas por fax, de conformidad con los usos y costumbres del sector, en el que se especifican los términos particulares esenciales de cada operación de compra, cuyo formato general será el aprobado por XXXXX en cada momento.

Mercancías: el total de atún redondo, lomos de atún o productos especificados en la Confirmación de Compra.

Origen: de conformidad con la definición general de la OMC (Organización Mundial del Comercio), las normas de origen son los criterios necesarios para determinar la procedencia nacional de un producto. A los efectos de las presentes Condiciones Generales se entenderá por “origen” el que cumpla, de conformidad con las normas aplicables al País de importación especificado en la Confirmación de Compra, las normas aplicables en el momento de pasar las mercancías la aduana de importación (como, por ejemplo, el Código Aduanero de la Unión Europea y Reglamentos aplicables a los orígenes preferenciales.

Tasa de Interés: se fija una tasa de interés del seis por ciento (6%).

Tasa de Interés de demora: la Tasa de Interés duplicada.

Vendedor: la sociedad que figure como tal en la Confirmación de Compra.

Ventana de Entrega: el periodo (inclusive las fechas inicial y final) en la que las mercancías deben ser entregadas por el Vendedor x XXXXX en el lugar pactado de conformidad con lo establecido en la Confirmación de Compra y conforme a las reglas de interpretación de los Incoterms 2010 (o cualesquiera que los sustituyan en el futuro) de la Cámara de Comercio

Internacional. Las fechas estipuladas en los Contratos y Confirmaciones de Compra son esenciales.

2.- Ámbito de aplicación

Las presentes Condiciones Generales se aplicarán obligatoriamente a todos los contratos que el Grupo Xxxxx (en adelante, XXXXX) acuerde para la compra de atún, tanto procesado como sin procesar y/o de otros productos de pescado cuando así se indique en la correspondiente confirmación de compra.

Las presentes condiciones generales se encuentran disponibles en la siguiente dirección de Internet xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xx-xxxxxxx/xxxxxxx/0000/00/Xxxxx-Xxxxx-Xxxxxxx- Atun-2303183.pdf

3.- Confirmación de Compra

No puede interpretarse que ha sido concluido un contrato de compraventa entre XXXXX y el Vendedor si no existe una Confirmación de Compra firmada por los representantes legales de Comprador y Vendedor.

Desde que se firme una Confirmación de Compra por ambas partes, se entenderá concluido un Contrato de Compraventa (nacional o internacional, según los casos) entre el Comprador y el Vendedor, que quedan obligados al cumplimiento estricto de sus términos y condiciones.

Las negociaciones y documentos intercambiados anteriormente a la Confirmación de Compra quedarán superados y derogados por la Confirmación de Compra, sin que nada de lo contenido en los mismos tenga carácter obligatorio para las partes, sin perjuicio de su posible utilización con fines interpretativos.

Las presentes Condiciones Generales se entenderán incorporadas en todas las Confirmaciones de Compra suscritas entre XXXXX y el Vendedor y en consecuencia formarán parte integrante del contrato de compraventa concluido mediante la Confirmación de Compra.

En caso de contradicción entre la Confirmación de Compra, y las presentes Condiciones Generales, prevalecerán las estipulaciones de la Confirmación de Compra.

4.- Mercancías

La cantidad, descripción y especificaciones de las Mercancías compradas por XXXXX se establecerán en la Confirmación de Compra.

5.- Cantidad

La Cantidad de mercancías que el Vendedor deberá entregar al Comprador deberá ser la indicada en la Confirmación de Compra, salvo que en ella se contenga la expresión “cantidad aproximada”, en cuyo caso, la Cantidad comprada está sujeta a una tolerancia de más o menos del tres por ciento (3%) sobre la Cantidad indicada en la Confirmación de Compra.

El cálculo de la Cantidad se basará en el peso de las mercancías establecido en el lugar o en el puerto de embarque, del puerto o lugar de descarga o en el destino de las mercancías, según

se indique para cada caso en la Confirmación de Compra. La Cantidad se fijará mediante el uso de una balanza de peso o de otro aparato medidor de peso calibrado. Dicha Cantidad determinada será la definitiva en ausencia de fraude o de error manifiesto.

Si se produjera una discrepancia mayor del tres por ciento (3%) entre la Cantidad indicada en la Confirmación de Compra y el peso indicado, la diferencia, a opción xx XXXXX, se compensará de la siguiente operación de compraventa entre XXXXX y el Vendedor o bien se ajustará al terminar la operación, confirmándose en ambos casos la opción por medio de correo electrónico dentro de, como máximo, los cinco (5) días hábiles siguientes a la finalización de la operación.

El importe a abonar por el Vendedor o a pagar por el Comprador en caso de discrepancias mayores del tres por ciento (3%) deberá ser pagado mediante transferencia a la cuenta corriente que, según proceda, indiquen el Vendedor o el Comprador como máximo en otros cinco (5) días hábiles desde la finalización de la operación, contra la presentación de la nota de abono o factura adicional correspondientes.

6.- Calidad

La calidad y especificaciones técnicas de las Mercancías objeto de compra por XXXXX deberá ser las que se hayan especificado en la Confirmación de Compra.

Todas las Mercancías objeto de compraventa que no cumplan las especificaciones de calidad y técnicas incluidas en la Confirmación de Compra serán rechazadas por XXXXX, siendo responsable el Vendedor de los daños y perjuicios de cualquier naturaleza causados por la entrega de Mercancías no conformes con la calidad y especificaciones técnicas.

En todo caso, el Vendedor garantiza x XXXXX que las Mercancías objeto de venta son:

(a) seguras y adecuadas para el consumo humano, a menos que la Confirmación de Compra indique, excepcionalmente, que el producto no está destinado para consumo humano (por ejemplo, en caso de adquisiciones para harina de pescado o productos de consumo animal). En ningún caso podrá sobrentenderse que las Mercancías son para consumo no humano salvo que lo indique por escrito la Confirmación de Compra.

(b) En el caso de que sean mercancías sin procesar, serán adecuadas para la fabricación de conservas de pescado conforme a la normativa nacional o internacional aplicable y al Codex Alimentarius de la FAO (xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/) y estar libres de cualquier defecto o deficiencia.

(c) Las mercancías deberán cumplir la normativa nacional aplicable en el País del Comprador y poder pasar cualquier inspección o test de sanidad del País del Comprador (salvo que la Confirmación de Compra indique un tercer País de destino, en cuyo caso deberán cumplirse los mismos requisitos para dicho país de

destino), seguridad alimentaria o aduaneras, y cumplir con las instrucciones, normas y regulaciones del país o del lugar de importación.

(d) Adicionalmente, en caso de que en la Confirmación de Xxxxxx se haya acordado que las Mercancías se ajustarán a un determinado propósito o fin, el Vendedor estará obligado a suministrar dichas mercancías para que se adecúen a tal propósito.

(e) Que las mercancías cumplen cualesquiera requisitos legales de trazabilidad alimentaria y aduanera especificados en el Anexo I.

7.- Inspección

x.- XXXXX tiene derecho a enviar inspectores propios o independientes a la fábrica del Vendedor o al lugar de procesamiento, almacenaje, y/o entrega de las mercancías para verificar y supervisar el procesamiento, la manufactura, el almacenaje, el embarque y la entrega de las mercancías, así como tomar muestras de los mismos en cualquiera de las fases anteriores, así como en la descarga y transbordo de las mercancías. El Vendedor deberá dar a dichos inspectores toda la asistencia necesaria para el cumplimiento de la tarea de éstos. A su vez, los inspectores deberán respetar las normas de prevención de riesgos laborales, higiénicos y de funcionamiento de los centros de trabajo, almacenes o puertos objeto de su visita de inspección.

b.- La determinación de la calidad de las mercancías no se considerará definitiva hasta la llegada a destino de las mercancías, a menos que se declare otra cosa en la Confirmación de Compra.

c.- El Vendedor tiene derecho de enviar inspectores propios o independientes a la fábrica xxx XXXXX o al lugar de procesamiento de las mercancías para asistir a la verificación de cantidad y calidad realizada por XXXXX en destino. XXXXX deberá dar a dichos inspectores toda la asistencia necesaria para el cumplimiento de la tarea de éstos. A su vez, los inspectores del Vendedor deberán respetar las normas de prevención de riesgos laborales, higiénicos y de funcionamiento de los centros de trabajo, almacenes o puertos objeto de su visita de inspección.

d.- Sin perjuicio de lo precedente, en caso de incumplimientos de calidad o legislación imputables al Vendedor, éste será responsable ante XXXXX de cualquier pérdida, reclamación, coste, gasto, pago, sanción o cualquier otro detrimento financiero que nazca o derive de cualquier retirada, confiscación o destrucción de las mercancías o de cualquier acción punitiva o administrativa realizada por cualquier gobierno (incluyendo cualquiera de sanidad o seguridad alimentaria) o de autoridades públicas en cualquier Puerto o lugar en el que las mercancías puedan ser entregadas, cargadas, procesadas, vendidas, revendidas o consumidas. El Vendedor también será responsable de cualquier daño o muerte debido al consumo de las mercancías.

e.- En caso de discrepancia entre las partes sobre la calidad de la mercancía determinadas en origen o destino, las partes someterán la misma a un tercer análisis pericial, que será realizado por la sucursal o corresponsal de SGS (Société Générale de Surveillance) en el punto de entrega de las mercancías y/o en el punto de destino de las mismas, según resulte aplicable. Dicho análisis será definitivo y vinculante para ambas partes, salvo error manifiesto o fraude. Los costes de la intervención xxx xxxxxx y del informe serán pagados por la parte cuya posición haya sido refutada por el informe pericial. En caso de que el informe refute la posición de ambas partes, los costes serán pagados por mitad.

f.- Las partes deberán comunicarse por escrito (inclusive correo electrónico) si usan o no su derecho a nombrar inspectores con una antelación mínima de cinco (5) días hábiles a la fecha en la que deba iniciarse la inspección.

g.- Si, con o sin intervención de inspectores, se detectara cualquier potencial problema de histamina y metales pesados (mercurio, cadmio y plomo) o cualquier otro problema de calidad ya sea en origen o destino, el mismo deberá notificarse de inmediato al Vendedor y, en su caso, a un experto local con el fin de éste realice un muestreo de acuerdo con los requisitos del estándar de la FDA (xxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxxxx/Xxxx/XxxxxxxxXxxxxxxxxx/XXX000000.xxx). Los resultados obtenidos se consideran definitivos y vinculantes para las partes, salvo error manifiesto o fraude. En el caso de que los resultados del muestreo realizados por el experto detecten un problema de histaminas o cualquier otro de calidad, el coste del informe pericial será asumido por el Vendedor. En caso contrario, el coste será asumido por Xxxxx.

h.- En ningún caso estará XXXXX obligada a retrasar sus propios procesos para esperar que el Vendedor envíe inspectores. Es obligación del Vendedor designar sus inspectores de modo que puedan estar presentes en la fecha y hora indicada por XXXXX para el inicio de la inspección conjunta.

8.- Rechazo de las mercancías

a.- Sin perjuicio de otros derechos de rechazo que XXXXX pueda tener según el Derecho aplicable al presente Contrato, XXXXX tendrá el derecho de rechazar las mercancías o de cualquier parte de éstas en el caso de que las mercancías no sean conformes o no cumpla los requisitos de Cantidad y Calidad de las cláusulas 5 y 6 anteriores.

b.- Los informes propios de las partes sobre la existencia de posibles defectos de calidad deberán emitirse en un plazo no superior a siete (7) días desde la fecha de recepción de las mercancías en destino. La no emisión de informe de una parte no prejuzga o impide su derecho a realizar una reclamación.

c.- Cualquier reclamación definitiva de calidad de las mercancías deberá ser efectuada en un plazo no superior a treinta (30) días desde la fecha de recepción en destino y, en todo caso, antes de su procesamiento por el Comprador.

d.- En el caso de que se proceda al rechazo de las mercancías o de parte de las mismas, XXXXX no está obligado a hacer ningún pago por tales cantidades de mercancías rechazadas. En el caso de que se haya hecho cualquier pago de las mercancías que, posteriormente, puedan ser rechazadas, el Vendedor reembolsará en el plazo máximo de cinco (5) días hábiles desde la fecha del rechazo x XXXXX tales pagos con intereses calculados según la Tasa de Interés desde la fecha del pago hasta la fecha de la devolución efectiva, tal como se define en el presente Contrato y tendrá el derecho de compensar tales pagos con intereses según la tasa actual frente a otras sumas que XXXXX xxxx al Vendedor, independientemente de que tales sumas debidas estén relacionadas o no a la misma Confirmación de Compra.

9.- Reventa

El vendedor reconoce que XXXXX puede proceder, a su sola elección, a la compra para su propio procesamiento o a la compra y posterior venta de las Mercancías a terceras partes. Por consiguiente, XXXXX tendrá el derecho de reclamar por cualquier pérdida en la reventa lucro cesante, así como daños consecuenciales, y a ser totalmente indemnizado por el Vendedor respecto de cualquier reclamación realizada por sus compradores o destinatarios o respecto de cualquier pérdida o daño sufrido de otra manera, respecto de cualquier incumplimiento sobre la calidad, descripción o las especificaciones de las mercancías por parte del Vendedor o del incumplimiento por el Vendedor de cualquiera de los términos de las presentes Condiciones Generales y demás términos u condiciones de cada Contrato de Compraventa.

10.- Pago

a.- La Confirmación de Compra deberá especificar el porcentaje del precio que se paga por adelantado, la fecha de dicho pago por adelantado, así como los documentos que deben ser presentados por el Vendedor respecto de tal pago adelantado.

b.- El precio restante (pago restante) debe ajustarse dentro de un número de días hábiles después del completarse el proceso de carga, tal y como se especifique en la Confirmación de Compra.

c.- El pago por adelantado y el pago restante pueden ajustarse según la cantidad de mercancías determinadas conforme a lo establecido en la Cláusula 5. Sin perjuicio de lo precedente, el pago restante puede compensarse frente a cualquier otra cantidad que el Vendedor adeude x XXXXX por cualquier otro concepto o con respecto de cualquier deficiencia en las especificaciones, calidad, cantidad o condición de las mercancías o del rechazo de las mercancías como resultado de tal deficiencia.

d.- El pago por XXXXX se hará vía electrónica, excepto que se haya acordado otra forma de pago por las partes en la Confirmación de Compra.

e.- Las anteriores reglas no serán aplicables a aquellos supuestos en los que las partes hayan llegado a un acuerdo específico de pago, que deberá figurar en todo caso en la Confirmación de Compra.

11.- Garantía de pago

Si en la Confirmación de Compra o en un Acuerdo Marco se determina que el Comprador prestará determinada garantía de pago (ya sea carta de crédito u otra usual en el comercio internacional), los términos y condiciones de la misma deberán especificarse en Confirmación de Compra o Acuerdo Marco y serán vinculantes para ambas partes y para el emisor de la garantía.

12.- Documentos requeridos por XXXXX

El Vendedor se obliga a entregar x XXXXX, respecto de cualquier acuerdo con XXXXX para la compra de mercancías, los documentos especificados en la Confirmación de Compra. La falta de entrega de cualesquiera documentos (inclusive del número de copias del mismo indicadas en la Confirmación de Compra) supondrá un incumplimiento contractual esencial por parte del Vendedor, que facultará x XXXXX para proceder de inmediato a la resolución del contrato, con devolución de las cantidades pagadas a cuenta e intereses conforme a la Tasa de Interés de Demora, en su caso, e indemnización de daños y perjuicios.

Todos los documentos originales requeridos por una Confirmación de Compra particular serán enviados por el Vendedor x XXXXX o un tercero (a título enunciativo y no limitativo: banco o asegurador) designado por XXXXX dentro del plazo xxxxxx xx xxxx (10) días antes de la llegada de la mercancía al puerto o lugar de destino. No obstante, tan pronto como los documentos estén disponibles, el Vendedor remitirá x XXXXX una copia escaneada de calidad y perfectamente legible por correo electrónico. Si el Vendedor informa x XXXXX, por escrito, de que los originales no están disponibles, previendo siempre que los originales sean enviados x XXXXX tan pronto lo estén (y necesariamente antes de su llegada a destino), XXXXX tendrá la opción de decidir si procede al pago o si exige una carta de indemnización.

El certificado de capturas y cualesquiera otros documentos que deba entregar el Vendedor x Xxxxx con posterioridad a la entrega de las mercancías, tendrán que ser facilitados (y si entregados con errores, corregidos) en el plazo máximo de cinco (5) días hábiles desde la entrega por Xxxxx xxx xxxx de descarga o documento equivalente al mismo.

En caso de entregas parciales a cuenta de una misma Confirmación de Compra (p.ej., entregas en contenedores en distintos viajes o por retrasos) las reglas anteriores deberán cumplirse para cada una de las entregas parciales.

A título enunciativo y no limitativo, en el Anexo I se contiene una lista de la documentación requerida (además de la que conste en la Confirmación de Compra) para el territorio aduanero de destino según el origen del pescado. No obstante, el Vendedor será siempre responsable de aportar x XXXXX cualesquiera documentos requeridos conforme a la normativa vigente en la fecha de entrega sin que pueda exonerarse porque tales documentos no se hayan especificado en la Confirmación de Compra o en el Anexo I.

El Vendedor garantiza en todo caso y sin excepción x XXXXX la precisión y veracidad de la información y los datos contenidos en los documentos emitidos, así como de la autenticidad de tales documentos.

13.- Aduanas

Es condición esencial de todo contrato de compra suscrito por XXXXX que la mercancía objeto del mismo cumpla la totalidad de la normativa aduanera del País del Comprador (o de destino, si se indicara un país distinto en la Confirmación de Compra), y específicamente la totalidad de los requisitos establecidos en caso de importaciones con origen preferencial, cuando así se haya acordado en la Confirmación de Compra. El Vendedor garantiza x XXXXX que cumple la totalidad de tales requisitos y se obliga a indemnizar x XXXXX en caso de que ésta (o el tercero comprador de la mercancía) se vea obligado a hacer frente a aranceles, impuestos, tasas o sanciones de cualquier naturaleza en caso de incumplimiento de tales requisitos.

XXXXX se obliga a informar al Vendedor, en un plazo máximo de cinco (5) días hábiles de cualquier notificación que pueda recibir de la autoridades aduaneras o cualesquiera otras competentes en relación con la comprobación del origen de las mercancías, para que el vendedor pueda comparecer ante las autoridades si lo estima procedente. El Vendedor se obliga a aportar cualesquiera informaciones, documentos e informaciones puedan serle razonablemente requeridas por XXXXX a la vista de las instrucciones o requerimientos recibidos de la autoridad competente.

XXXXX podrá, pero no está obligado a recurrir las resoluciones de las autoridades aduaneras competentes u otras cualesquiera que cuestionen sobre el origen de las mercancías, si bien en caso de que XXXXX determine no recurrir dará opción al Vendedor para que lo haga por su cuenta y riesgo, designando a su xxxxx los letrados que hayan de defender los recursos correspondientes e informando x XXXXX detalladamente de la marcha de los recursos. En caso de que el Vendedor determine recurrir, los avales o garantías que sean necesarios deberán ser obtenidos y costeados por el propio Vendedor, de tal manera que XXXXX no deba hacer frente a pago o garantía ninguna, ni a ningún coste de éstas.

Siempre que se haya fijado una fecha de entrega en destino, en caso de que las mercancías objeto de compra sufran demora en la fecha de entrega x XXXXX como consecuencia de retrasos o demoras en las inspecciones aduaneras o pesqueras, XXXXX tendrá derecho a reclamar los daños y perjuicios al Vendedor, sin perjuicio del derecho de éste, en su caso, a reclamar contra las autoridades aduaneras o pesqueras correspondientes. Si tales retrasos supusieran la pérdida para XXXXX de los beneficios del origen preferencial estipulado con el Vendedor, XXXXX tendrá derecho, a su criterio, a rechazar la operación con devolución íntegra e inmediata de las cantidades pagadas a cuenta o bien a confirmar la operación siendo de cuenta del Vendedor los extracostes y gastos de demora.

14.- Conocimiento de embarque

El Vendedor queda obligado a obtener un conocimiento de embarque válidamente emitido por el buque en el que sean transportadas las mercancías objeto de compra, salvo en caso de entrega directa de pesquero en el puerto designado por XXXXX. Los conocimientos de embarque emitidos deberán tener como destinatario (consignee) a la compañía designada por XXXXX o ser emitidos a la orden xx XXXXX, con el domicilio de notificaciones (notify address) que XXXXX señale.

15.- Fechas de embarque y ventana de entrega

a.- Cualquier referencia a la “fecha de embarque” en la Confirmación de Compra será sobre la fecha del conocimiento de embarque o la fecha del Recibido xxx Xxxxxx (Mate’s receipt) si los conocimientos de embarque no se han emitido en los tres (3) días hábiles después de completar la carga.

b.- Cualquier referencia a la “Ventana de Entrega” en la Confirmación de compra será sobre la fecha en el que las mercancías sean entregadas x XXXXX, o destinatarios en el Puerto o en el lugar de descarga como se especifica en la Confirmación de compra, excepto para el embarque en base FOB, donde cualquier referencia a la Ventana de Entrega será sobre la fecha mostrada en el “Recibido xxx Xxxxxx” (Mate’s Receipt) o en el conocimiento de embarque (si se ha emitido).

c.- El incumplimiento actual u objetivamente previsible por el Vendedor de la fecha de embarque o de la Ventana de Entrega acordada facultará x XXXXX, sin necesidad de ulterior notificación o preaviso, para dar por resuelto el Contrato, debiendo devolver el Vendedor cualquier cantidad entregada a cuenta. El Vendedor deberá indemnizar x XXXXX por los daños y perjuicios causados.

d.- En caso de que XXXXX no recibiese las mercancías puestas a su disposición por el Vendedor en la fecha de embarque o la Ventana de entrega, el Vendedor podrá igualmente resolver el Contrato y reclamar x XXXXX los daños y perjuicios causados.

16.- Retraso en la carga o descarga

a.- En los Contratos FOB, cualquier retraso en la carga atribuible directa o indirectamente al Vendedor, sus empleados, agentes o suministradores será asumido por el Vendedor según la tasa de demora a pagar por XXXXX, de conformidad con el contrato de fletamento. La fecha de embarque será la acordada en la Confirmación de compra.

b.- En los contratos de CIF o CFR, XXXXX solamente será responsable por cualquier retraso en la retirada de las mercancías en el puerto de carga si dicho retraso es directamente atribuible x XXXXX, sus empleados o agentes. La cantidad a pagar por dicho retraso se basará en las estipulaciones de tiempo de carga y de demora de la póliza de fletamento, siempre y cuando se informe x XXXXX por escrito de tales condiciones antes del embarque. En ausencia de dicha información, XXXXX no será responsable de ningún tipo de retraso. XXXXX no será responsable de ningún retraso que sea directa o indirectamente atribuible a cualquier otra parte. En todo caso, el Vendedor deberá remitir x XXXXX una reclamación de demoras completamente documentadas en el plazo máximo de treinta (30) días desde la finalización de la carga o la descarga.

c.- En los contratos, DDP, DAP y DAT, XXXXX solamente será responsable por cualquier retraso en la retirada de las mercancías en el puerto o lugar de descarga si dicho retraso es directamente atribuible x XXXXX, sus empleados o agentes. La cantidad a pagar por dicho retraso se basará en las estipulaciones de coste de almacenamiento o muellaje, siempre y cuando se informe x XXXXX por escrito de tales condiciones antes del embarque. En ausencia

de dicha información, XXXXX no será responsable de ningún tipo de retraso. XXXXX no será

responsable de ningún retraso que sea directa o indirectamente atribuible a cualquier otra parte.

17.- Propiedad de las mercancías y riesgo

La propiedad y el riesgo de las mercancías pasarán del Vendedor x XXXXX de conformidad con lo establecido en las reglas de interpretación de los INCOTERMS 2010 establecidas por la Cámara de Comercio Internacional para el Incoterm pactado en cada Confirmación de Compra.

18.- Seguros

a.- En caso de compras CIF, el Vendedor se obliga a suscribir una póliza de seguro de daños con una compañía aseguradora de primer nivel, de modo que la indemnización en caso de siniestro sea pagadera x XXXXX hasta el importe de las sumas que la misma haya pagado o deba pagar al Vendedor. El Vendedor entregará x XXXXX el certificado de la cobertura de seguro contratada y hará todo lo necesario para que XXXXX pueda reclamar al asegurador la indemnización que pudiera corresponderle, así como hacer cuanto sea necesario para preservar las acciones que dicho asegurador pueda ostentar contra el responsable del daño, particularmente el buque fletado en caso de que los daños hayan podido ser causados por el mismo.

b.- En caso de compras FOB y CFR, XXXXX podrá decidir libremente si contrata o no una póliza de seguro de mercancías. En caso de que la hubiera suscrito, el Vendedor deberá hacer cuanto sea necesario para preservar las acciones que dicho asegurador pueda ostentar contra el responsable del daño, particularmente el buque fletado en caso de que los daños hayan podido ser causados por el mismo.

c.- Cualquiera que sea el Incoterm pactado, si las autoridades aduaneras, pesqueras, sanitarias, etc. por causas imputables al Vendedor, no permitieran la descarga del buque o entrega de los contenedores, según corresponda, XXXXX tendrá derecho a resolver la operación recuperando cualesquiera cantidades haya pagado por adelantado más los intereses correspondientes.

19.- Estipulaciones de plazos

Todas las estipulaciones relativas a los plazos sobre el cumplimiento de las obligaciones del Vendedor incluidas en estos términos y condiciones generales y en la Confirmación de Compra, se consideran esenciales, de modo tal que el incumplimiento de un plazo por una parte da derecho a la otra a resolver el Contrato reclamando los daños y perjuicios que se le hubieran causado.

20.- Fuerza mayor

Si cualquiera de los términos y condiciones generales incluidas en el presente documento o establecidas en la Confirmación de Compra no pueda cumplirse, o si el cumplimiento del mismo es, en cualquier caso, retrasado por una guerra, insurrecciones, revueltas, fuego, inundaciones, fuerza mayor, condiciones tempestuosas del mar, tsunami, condiciones meteorológicas adversas, destrucción o deterioro de las áreas de reproducción de la pesca,

huelgas, disturbios laborales, cierre del centro de procesamiento o cualquier otra causa que va más allá del control de la parte cuyo cumplimiento se ve así afectado (acontecimiento de fuerza mayor) durante un periodo que se espera que dure no menos de 30 días, dicha parte deberá notificar a la otra, por escrito, dando prueba del acontecimiento de fuerza mayor mediante certificación de la cámara de comercio del territorio donde la parte afectada lleve a cabo el negocio o por cualquier otra prueba que satisfaga razonablemente a la otra parte. Una vez recibida dicha notificación sobre el suceso de fuerza mayor, la parte a la que se envía dichas notificaciones, tendrá el derecho de resolver el acuerdo contenido o que evidencie la Confirmación de compra, y la mutua liberación para ambas partes del cumplimiento de las obligaciones a la que todavía estén obligados, sin perjuicio de cualesquiera derechos y obligaciones a que hayan llegado a la fecha de la terminación. Cualquier decisión de resolución deberá notificarse por escrito dentro del plazo de 7 días después de recibir la notificación de éste. Si el acontecimiento de fuerza mayor durara un periodo de 120 días, el acuerdo será automáticamente liberado hasta ese momento, en relación con el cumplimiento de todas las obligaciones que todavía existan.

21.- Responsabilidad social y cumplimiento.

a.- El Vendedor garantiza que el/los método/s de pesca usados respecto de las mercancías, no contraviene las leyes de ninguna de las naciones en cuyas áreas de reproducción se lleva o se ha llevado a cabo la pesca, o tales convenios o leyes internacionales aplicables si la pesca es o se ha llevado a cabo en aguas internacionales, independientemente de si la pesca se ha llevado a cabo por el Vendedor, sus agentes o empleados, el proveedor del Vendedor o cualquier otra parte.

b.- El Vendedor conoce y acepta el Código de Conducta para Proveedores del Grupo Xxxxx así como el Módulo específico para Proveedores de atún (incluido como Anexo II del citado Código de Conducta) aplicable en todas las sociedades del Grupo Xxxxx (xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xx-xxxxxxx/xxxxxxx/0000/00/Xx%XX%00xxxx-xx-Xxxxxxxx- para-proveedores-de-GrupoCalvo-atun_v2.pdf) y que lo ha firmado antes de suscribir el presente Contrato.

c.- El Vendedor ha sido informado de que, en relación con Responsabilidad Social Corporativa, Grupo Xxxxx está adherido al Pacto Mundial de las Naciones Unidas para una gestión responsable, por lo que el Vendedor garantiza que cumple y cumplirá a lo largo de la vigencia de sus contratos con Xxxxx las condiciones de dicho Pacto Mundial y se compromete a integrar en su operativa los 10 principios que Naciones Unidas propone como imprescindibles para una gestión responsable, disponible en xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx/xxxxxxxxxxx/00- principios/.

d.- El Vendedor (i) conoce y acepta el Código de Ética Empresarial del GRUPO XXXXX por haber sido puesto a su disposición en: xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xx- content/uploads/2018/01/Calvo_codigo_etica_ESP022218.pdf, (ii) declara haberlo leído y conocer y comprender su contenido, aceptando expresamente su incorporación a las presentes Condiciones Generales (iii) garantiza que lleva a cabo una gestión responsable de su

cadena de suministro mediante la aplicación y cumplimiento de las medidas contenidas en el Código de Ética del Grupo Xxxxx (iv) entiende y acepta que XXXXX tiene la facultad de auditar el cumplimiento por parte del Vendedor de los principios del Código de Ética del Grupo Xxxxx y

(v) entiende y acepta que el incumplimiento de tales principios por parte del Vendedor faculta x XXXXX para resolver el Contrato de forma unilateral sin que corresponda al Vendedor derecho alguno a ser indemnizado con base en tal resolución.

22.- Empaquetamiento/carga/embarque

Las mercancías deben ser empaquetadas, cargadas y embarcadas estrictamente de conformidad con la práctica usual salvo que otras condiciones hayan sido especificadas en la Confirmación de Compra.

23.- Insolvencia o liquidación del Vendedor

XXXXX o el Vendedor, según sea el caso tendrán el derecho de resolver cualquier Contrato en el caso de que se nombre un liquidador, administrador por quiebra, un gestor contable o judicial respecto de los activos de la otra parte.

24.- Ley aplicable y arbitraje

a.- El presente Contrato se rige por la legislación española.

b.- Todas y cualesquiera disputas nacidas de la interpretación o ejecución del presente Contrato serán sometidas a un solo árbitro de la Corte Internacional de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional (CCI) (cfr.: xxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxx- services/arbitration-and-adr/arbitration/). El laudo arbitral será vinculante, inapelable, salvo en los casos legalmente previstos y ejecutivo. El proceso arbitral seré el establecido en las Reglas de Arbitraje de la CCI. El árbitro tendrá plena capacidad para dictar medidas cautelares y pronunciarse sobre las costas causadas. La lengua de procedimiento será el español, salvo que otra cosa se indique en la Confirmación de Compra. El lugar del arbitraje será Madrid, España, salvo que otra cosa se indique expresamente en la Confirmación de Compra.