Los suscritos , identificada con la cédula de ciudadanía número

Los suscritos             , identificada con la cédula de ciudadanía número

          expedida en Bogotá, actuando en calidad de        Suplente del Representante Legal de la FIDUCIARIA COLOMBIANA DE COMERCIO EXTERIOR S.A.

– FIDUCOLDEX para asuntos del Fideicomiso de Promoción de Exportaciones PROCOLOMBIA, constituido a través de contrato xx Xxxxxxx Mercantil mediante Escritura Pública No. 8851 del 5 de Noviembre de 1992 de la Notaría Primera de Bogotá D.C. y por lo tanto, comprometiendo única y exclusivamente el patrimonio del citado fideicomiso, con NIT. 830.054.060–5, quien en adelante se denominará PROCOLOMBIA, por una parte, y por la otra              identificado con la cédula de ciudadanía No. expedida en           , actuando en calidad de

Representante Legal de              , con NIT.           , con domicilio en               , constituida por               del   de   de    , otorgada en la          , inscrita en la Cámara de Comercio de

el   de   de

             bajo el número               del Libro   , quien en adelante y para todos los efectos de este documento se denominará EL CONTRATISTA, y conjuntamente se denominarán las Partes, hemos convenido celebrar el presente contrato, que se regirá por las cláusulas que se insertan a continuación, previas las siguientes:

CONSIDERACIONES

PRIMERA: El Fideicomiso PROCOLOMBIA, constituido de conformidad con lo establecido en el Decreto 2505 de 1991 mediante escritura pública No. 8851 de la Notaria Primera del Círculo de Bogotá del 05 de Noviembre del 1992, tiene como función misional contribuir al crecimiento sostenible, a la transformación productiva, a la generación de empleo, al posicionamiento de Colombia y la marca país y a la diversificación de mercados; a través de la promoción de las exportaciones de bienes no minero-energéticos y servicios, turismo internacional, inversión extranjera directa, expansión de las empresas colombianas en el exterior, brindando apoyo y asesoría integral a los empresarios nacionales e internacionales para promover la inserción efectiva de la oferta exportable colombiana en los mercados internacionales.

SEGUNDA: Que PROCOLOMBIA requiere contar con los servicios profesionales para el desarrollo en la plataforma Salesforce para llevar a cabo la implementación de nuevos requerimientos o mejoras funcionales, no funcionales y optimización de la plataforma Salesforce (actual CRM de PROCOLOMBIA) y servicios profesionales de arquitectura, junto con la integración de Salesforce y la construcción del roadmap de CRM de PROCOLOMBIA con las demás aplicaciones del ecosistema de PROCOLOMBIA, partiendo del entendimiento de las necesidades recibidas y/o identificadas por PROCOLOMBIA como oportunidades de optimización de su uso.

TERCERA: De conformidad con lo establecido en el Manual de Contratación para el Fideicomiso PROCOLOMBIA, la selección del CONTRATISTA se realizó bajo la modalidad de Invitación Simplificada, teniendo como proponentes a          ,

             y a   quedando este último seleccionado por presentar la oferta con el mayor xxxxxxx.

CUARTA: El presente contrato se regirá por las cláusulas contenidas en el presente documento y en lo no previsto en ellas por las normas del Derecho Privado en Colombia.

CLÁUSULAS

CLÁUSULA PRIMERA – OBJETO: La Fiduciaria Colombiana de Comercio Exterior S.A. FIDUCOLDEX - PROCOLOMBIA, está interesado en recibir una propuesta para la prestación del servicio externo de desarrollo en la plataforma Salesforce para la implementación de requerimientos para la optimización del uso de la plataforma y servicios profesionales especializados de arquitectura para la integración de Salesforce y la construcción del roadmap de CRM de PROCOLOMBIA.

CLÁUSULA SEGUNDA – ALCANCE DEL OBJETO Y/U OBLIGACIONES ESPECÍFICAS:

En virtud del presente Contrato, se deben llevar a cabo las siguientes actividades, de conformidad con los términos de referencia y/o la propuesta presentada [incluir fecha]:

2.1 ALCANCE DEL OBJETO

El CONTRATISTA para cumplir con el objeto antes mencionado debe atender la implementación de nuevos requerimientos o mejoras funcionales, no funcionales y optimización de la plataforma Salesforce (actual CRM de PROCOLOMBIA) y prestar los servicios profesionales de arquitectura, junto con la integración de Salesforce y la construcción del roadmap de CRM de PROCOLOMBIA con las demás aplicaciones del ecosistema de PROCOLOMBIA, partiendo del entendimiento de las necesidades recibidas y/o identificadas por PROCOLOMBIA como oportunidades de optimización de su uso, pero sin limitar sus actividades propias de arquitectura y/o desarrollo, que puedan traer consigo mejoraras adicionales, tales como:

2.2.1 Respecto al desarrollo:

a) Contar con el entendimiento de la necesidad/requerimiento de negocio a implementar

b) Realizar una estimación de las actividades de implementación y entrega de solución en producción.

c) Diseñar la solución de la implementación a desarrollar

d) Implementar la solución sobre el ambiente de desarrollo

e) Llevar a cabo pruebas Unitarias y/o de integración

f) Preparar y entregar la documentación del código y manual de usuario

g) Una vez aprobada la solución por el usuario, desplegar la solución en ambiente de producción.

h) Brindar acompañamiento en la fase de estabilización de la solución, que inicialmente se estima con una duración aproximada de 1 a 4 semanas.

i) Brindar un periodo de acompañamiento por un tiempo mínimo de un (1) mes, inmediatamente después de la estabilización.

Respecto a la arquitectura:

a) Acompañar la construcción del roadmap del CRM de PROCOLOMBIA.

b) Identificar mecanismos para aprovechar las capacidades de la herramienta Salesforce

c) Proveer los lineamientos técnicos generales para la implementación de soluciones sobre Salesforce.

NOTA 1: Si se considera necesario (de común acuerdo con PROCOLOMBIA), el CONTRATISTA llevará a cabo la revisión y actualización de código, así como la optimización de funcionalidades que intervienen; y asegurará que se siguen las mejores prácticas de configuración y desarrollo dentro de Salesforce.

NOTA 2: Con base en la metodología de la empresa proveedora y la experiencia del equipo asignado, se deberán aportar propuestas viables que permitan optimizar el licenciamiento disponible y el uso de la plataforma por parte de los usuarios y/o del equipo de tecnología, como mínimo en los siguientes aspectos:

a) Proponer escenarios de conocimiento que permitan al equipo de PROCOLOMBIA absorber las mejores prácticas en implementación de soluciones sobre la plataforma Salesforce – con base en el licenciamiento disponible.

b) Proponer mejoras sobre la herramienta de Salesforce PROCOLOMBIA para diferentes tipos de procesamiento, validación de datos y tipos de análisis.

c) Proponer prácticas, herramientas, conocimientos para incrementar la agilidad en la atención de necesidades del CRM-NEO.

d) Con base en la implementación vigente, recibir recomendaciones arquitectura para potenciar el uso de las capacidades de la plataforma.

2.1.1. OBLIGACIONES ESPECIFICAS:

a) El CONTRATISTA, debe ser una empresa en donde la práctica de arquitectura y desarrollo sobre Salesforce sea parte de la prestación del servicio en la implementación de proyectos de tecnología.

b) Contar con un coordinador de servicio exclusivo para PROCOLOMBIA, con quien se realice el seguimiento y evalúe oportunidades de mejora y monitoreo al mismo.

c) Proponer una gestión que se apalanque en el monitoreo de la calidad del servicio y de esta manera recibir propuestas de mejoramiento continuo en la práctica a implementar en PROCOLOMBIA.

d) Se considera servicio elástico en el sentido en que se estima:

i. De manera continua la capacidad por tiempo completo de un desarrollador, durante la vigencia del contrato

ii. Vincular a demanda entre medio tiempo (0.5 FTE) y tiempo completo (1 FTE) de arquitecto Salesforce con asignación mínima de 2 meses.

e) Con base en los proyectos que gestione PROCOLOMBIA y el tamaño de los proyectos y el componente tecnológico involucrado en el mismo, el CONTRATISTA, deberá:

i. Establecer una metodología conjunta para recepción, priorización y estimación para la implementación de requerimientos.

ii. Proponer y ejecutar un esquema de verificación de la calidad del servicio contratado y de esta manera recibir propuestas de mejoramiento continuo del servicio que se brinde a PROCOLOMBIA.

iii. Contar con un servicio y una organización que respalde la ejecución de este y permita a PROCOLOMBIA recibir recomendaciones con base en nuevas funcionalidades/capacidades de la plataforma, que sean aplicables a las necesidades de gestión comercial de PROCOLOMBIA.

iv. Asignar las herramientas de trabajo tecnológicas para la ejecución de la labor.

v. Entregar mensualmente el informe de gestión y los entregables asociados al servicio.

CLÁUSULA TERCERA – OBLIGACIONES GENERALES DEL CONTRATISTA: En virtud

del presente Contrato son obligaciones generales del CONTRATISTA las siguientes:

3.1 Ejecutar en forma eficiente y oportuna el objeto del presente contrato de conformidad con las cláusulas contenidas en él, y de acuerdo con los servicios requeridos en los términos de referencia, y ofrecidos en la Propuesta.

3.2 Presentar a PROCOLOMBIA los entregables establecidos en el presente contrato y en la propuesta, dentro de los plazos y en los términos pactados en este documento y por las partes, cuando haya lugar.

3.3 Dar estricto cumplimiento a la metodología y aspectos técnicos ofrecidos en la Propuesta para la ejecución de las actividades y obligaciones objeto del presente contrato.

3.4 Seguir las recomendaciones que le imparta PROCOLOMBIA a través del supervisor, en procura del eficiente y eficaz desarrollo del Contrato.

3.5 Aclarar, corregir, complementar o adicionar los documentos entregados en desarrollo del presente contrato, cuya aclaración, corrección, complementación o adición le solicite PROCOLOMBIA a través del supervisor, sin que esto genere costo adicional para PROCOLOMBIA.

3.6 Guardar absoluta reserva sobre los documentos e informaciones a los que tenga acceso por la ejecución del presente Contrato.

3.7 Presentar los informes que le solicite PROCOLOMBIA en cualquier momento en relación con la ejecución del objeto de esta contratación.

3.8 Desplegar todas las actividades necesarias para cumplir cabalmente y de manera diligente con el objeto contractual.

3.9. Informar por escrito oportunamente al Supervisor, en caso de presentarse alguna situación anormal en la ejecución de los servicios objeto del contrato o cualquier incidencia, acontecimiento o situación que pueda afectar la ejecución del mismo.

3.10. Respetar los procesos y procedimientos de FIDUCOLDEX, para la presentación de facturas y demás trámites requeridos para el efecto.

3.11. Contar con el recurso humano técnico, calificado, idóneo y suficiente, para el adecuado cumplimiento de las obligaciones que asume en virtud del presente documento, de conformidad con lo indicado en los términos de referencia y la propuesta.

3.12, Cumplir con todas las obligaciones legales que tenga frente al personal empleado para el cumplimiento del presente contrato, especialmente las de carácter laboral, lo cual incluye el pago de salarios, compensaciones, prestaciones sociales, seguridad social integral, indemnizaciones y aportes fiscales y parafiscales, pudiendo ser requerido en cualquier tiempo por PROCOLOMBIA para que aporte las planillas que certifiquen los pagos.

3.13. Informar oportunamente a PROCOLOMBIA de cualquier cambio de dirección de notificación, representación legal, y toda la información indicada en la CLÁUSULA VIGÉSIMA NOVENA del presente contrato. Las demás obligaciones que contribuyan a garantizar el cabal cumplimiento, ejecución y finalización del presente Contrato, que sean propias de este tipo de contratos de acuerdo con la ley o que aparezcan consignadas en otras cláusulas de este documento.

3.13 En caso que el CONTRATISTA, este obligado a llevar contabilidad, deberá registrar en la misma, bien sea, por centro de costo o de manera individualizada los recursos provenientes del presente contrato, de forma que permita al Estado verificar la ejecución y aplicación de los mismos. Lo anterior, en cumplimiento del artículo 50 de la Ley 2195 de 2022, como practica de transparencia y de buen gobierno corporativo.

CLAUSULA CUARTA - OBLIGACIONES DE PROCOLOMBIA: En virtud del presente Contrato son obligaciones de PROCOLOMBIA las siguientes:

4.1 Pagar el valor del contrato en los términos y condiciones señalados.

4.2 Brindar la colaboración que necesite el CONTRATISTA, para la adecuada ejecución del presente contrato.

4.3 Efectuar el seguimiento y control del contrato.

4.4 Exigir la ejecución idónea y oportuna del objeto contratado, conforme a los términos de referencia y la propuesta ofrecida y aceptada por PROCOLOMBIA.

4.5 Informar al CONTRATISTA cualquier incidencia, acontecimiento o situación que pueda afectar la ejecución del presente contrato.

XXXXXXXX XXXXXX – DURACIÓN: El plazo de ejecución del presente contrato será de

DOCE (12) MESES, previa aprobación de las garantías y/o suscripción del acta de inicio.

PARÁGRAFO: El plazo podrá ser prorrogado de común acuerdo por las partes o terminado de manera anticipada por PROCOLOMBIA en cualquier tiempo, dando aviso por escrito de tal hecho al CONTRATISTA con una antelación mínima de treinta (30) días calendario a la fecha de terminación, previo reconocimiento y pago por los servicios prestados, sin que este hecho genere obligación alguna de indemnizar o bonificar al CONTRATISTA.

CLÁUSULA SEXTA - VALOR Y FORMA DE PAGO: El valor del presente Contrato se establece en la suma ($          ) incluido IVA y todos los gravámenes e impuestos a que haya lugar, que PROCOLOMBIA pagará de la siguiente forma:

a) En mensualidades vencidas de acuerdo con los servicios efectivamente prestados incluido XXX y todos los gravámenes e impuestos a que haya lugar, previa presentación del informe de gestión durante el mes y aprobado a satisfacción por PROCOLOMBIA. Estas mensualidades tendrán un valor de hasta ($            ) incluido IVA y todos los gravámenes e impuestos a que haya lugar.

PARÁGRAFO PRIMERO– IMPUESTOS: sin perjuicio de lo anterior, se señala que todos los impuestos, tasas y contribuciones que se puedan causar de la celebración, ejecución y/o liquidación del presente contrato, serán de cargo exclusivo del CONTRATISTA.

PARAGRAFO SEGUNDO: El valor de los servicios prestados por el CONTRATISTA, comprende todos los costos y gastos en que incurra para cumplir con el objeto del Contrato y las obligaciones derivadas del mismo, y se mantendrá vigente durante el término de duración del Contrato. En caso de requerirse desplazamientos a ciudades fuera de Bogotá, PROCOLOMBIA, no reconocerá el pago de tiquetes aéreos, hospedaje, viáticos, alimentación, transporte terrestre. Estos costos serán asumidos por el CONTRATISTA.

PARÁGRAFO TERCERO: Para proceder con el pago, PROCOLOMBIA previamente verificará que el CONTRATISTA haya constituido la póliza de que trata la cláusula séptima y que esta se encuentre aprobada. Serán requisitos para el pago los siguientes:

(i) La presentación de la factura o cuenta de cobro con el lleno de los requisitos legales y el visto bueno del supervisor, a nombre de FIDEICOMISOS SOCIEDAD FIDUCIARIA FIDUCOLDEX como vocero de PROCOLOMBIA, NIT.830.054.060-5. En el cuerpo de la factura o cuenta de cobro se debe indicar que corresponde al presente contrato, celebrado con el fideicomiso PROCOLOMBIA, (ii) Anexar a la factura o cuenta de cobro,

la certificación de estar al día en el pago de los aportes al Sistema de Seguridad Social y Parafiscales de sus empleados.

PARÁGRAFO CUARTO: Las partes convienen que PROCOLOMBIA podrá negar o aplazar el pago total o parcial de la factura o cuenta de cobro cuando se presente uno cualquiera de los siguientes eventos:

a. Cuando la obligación respectiva haya sido cancelada con anterioridad.

b. Cuando se cite en forma incorrecta el NIT o el nombre del obligado al pago.

c. Cuando el contenido de la factura o cuenta de cobro no esté de acuerdo con las condiciones del contrato.

d. Cuando la factura o cuenta de cobro se radique enmendado o alterado en su contenido original y con ello se altere el concepto o el valor real del mismo.

e. Cuando se presente la factura o cuenta xx xxxxx sin el lleno de los requisitos que fije la ley o regulación tributaria.

f. Cuando no se presente el original de la factura o cuenta de cobro, no obstante, en casos extraordinarios el pago podrá causarse con la copia, debiendo entregar el original en el momento del pago.

g. Cuando no se haya aceptado el bien o servicio por el supervisor del contrato.

h. Cuando el supervisor haya presentado reclamo escrito sobre el bien o servicio, dentro de los tres (3) días calendario siguientes a la recepción de la factura o cuenta de cobro.

i. Cuando se pretenda el cobro de la factura por un tercero distinto del emisor, que no haya cumplido con el aviso previo o los demás requisitos de la Ley 1231 de 2008. Para que la factura, pueda endosarse el vendedor o emisor debe haber dejado constancia expresa de su intención en el título y solo podrá endosarse una vez aceptado el título.

j. Cuando reciba orden de autoridad competente que suspenda la circulación de la factura o cuenta de cobro, o afecte los derechos relacionados con la misma o con el negocio causal que le dio origen.

k. Cuando el CONTRATISTA no haya cumplido con alguna obligación contenida en el contrato a satisfacción de PROCOLOMBIA.

PARÁGRAFO QUINTO: Los pagos se realizarán dentro de los treinta (30) días calendario siguientes a la radicación de la factura, mediante radicación al correo electrónico xxxxxxx.xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx, o en las oficinas de FIDUCOLDEX vocera de PROCOLOMBIA, ubicadas en la Xxxxx 00 Xx. 00 X 00 Xxxx 0x xx xx xxxxxx xx Xxxxxx D.C., el pago se efectuará mediante consignación en la cuenta que indique el CONTRATISTA en la respectiva factura y/o en el Formato de Inscripción de Proveedores.

PARÁGRAFO SEXTO – IMPUESTOS: Todos los impuestos, tasas y contribuciones que se puedan causar de la celebración, ejecución y/o liquidación del presente contrato, serán de cargo exclusivo del CONTRATISTA. En caso de que durante la ejecución del contrato existan otros gravámenes que actualmente no estén contemplados por la legislación colombiana y que se deban aplicar a este tipo de negocios, serán asumidos por quien corresponda según la ley o en su defecto por partes iguales.

CLÁUSULA SÉPTIMA – GARANTÍAS: EL CONTRATISTA se obliga a constituir a favor de PROCOLOMBIA, en Formato para Particulares, una Póliza de Seguro para amparar el cumplimiento de la totalidad de las obligaciones contractuales, cuyo beneficiario debe ser la FIDUCIARIA COLOMBIANA DE COMERCIO EXTERIOR S.A. – FIDUCOLDEX COMO

VOCERA DE PROCOLOMBIA, con NIT 830.054.060–5. La póliza deberá ser expedida por una compañía de Seguros legalmente autorizada para funcionar en Colombia, que ampare:

a. Cumplimiento del Contrato: Por una cuantía equivalente al veinte por ciento (20%) del valor total del Contrato incluido IVA, con una vigencia igual a la de éste y cinco (5) meses más.

b. Calidad del bien y/o servicio: Por una cuantía equivalente al veinte por ciento (20%) del valor total del Contrato incluido IVA, con una vigencia igual a la del mismo y cinco (5) meses más

c. Pago de salarios y prestaciones sociales: Por una cuantía equivalente al cinco por ciento (5%) del valor total del Contrato incluido IVA, con una vigencia igual a la de éste y treinta y siete (37) meses más.

PARAGRAFO PRIMERO: Estará a cargo del CONTRATISTA, el pago oportuno de las primas y erogaciones de constitución y mantenimiento de la póliza, por lo que debe acompañar a la misma, el recibo de pago de la prima o su equivalente, así como las condiciones generales.

PARAGRAFO SEGUNDO: En caso de que haya necesidad de adicionar, prorrogar o suspender la ejecución, el CONTRATISTA se obliga a modificar las garantías de acuerdo con lo establecido en el contrato y en las normas legales vigentes sobre la materia.

CLÁUSULA OCTAVA – CLÁUSULA PENAL DE APREMIO: PROCOLOMBIA aplicará al

CONTRATISTA apremios diarios xxx xxxx punto cinco por ciento (0.5%) del valor del contrato, sin que su imposición pueda superar el quince por ciento (15%) del valor del contrato, en los siguientes eventos:

1. Por el retardo o incumplimiento de cualquiera de las obligaciones a cargo del

CONTRATISTA estipuladas en el contrato.

2. Por el cumplimiento imperfecto de las obligaciones a cargo del CONTRATISTA.

La cláusula penal de apremio se aplicará siempre que la causa que le da origen no haya sido subsanada dentro de los treintatres (30) días hábiles siguientes a la notificación de su ocurrencia por parte de PROCOLOMBIA al CONTRATISTA.

Se aplicará un apremio diario hasta que el CONTRATISTA cese la conducta que dio origen a éste.

La estipulación y el pago de esta cláusula penal dejan a salvo el derecho de PROCOLOMBIA de exigir acumulativamente con ella el cumplimiento del contrato; no obstante, si el monto total de las sumas a cargo del CONTRATISTA por razón de esta cláusula penal de apremio fuere igual al quince por ciento (15%) del valor total del presente Contrato, se constituye en incumplimiento total y PROCOLOMBIA podrá dar por terminado anticipadamente el presente contrato

El CONTRATISTA acepta que PROCOLOMBIA compense (descuente) en los términos del artículo 1914 del Código Civil, el valor de las multas consagradas en la presente cláusula de las sumas que le adeude a el CONTRATISTA, en virtud del presente contrato o de cualquier otro que se haya suscrito entre las mismas partes o por cualquier otro concepto, sin necesidad de requerimiento alguno, judicial o extrajudicial, cuando la multa o sanción

contractual no sea pagada dentro de los quince (15) días calendario siguientes a la fecha en que PROCOLOMBIA le notificó por escrito su causación y valor.

La presente cláusula penal de apremio no constituye una estimación anticipada de perjuicios por el incumplimiento o por el retraso en el mismo, razón por la cual PROCOLOMBIA podrá solicitar adicionalmente, la cláusula penal pecuniaria por el incumplimiento total y si es del caso, el pago de los perjuicios que se le hubiesen causado de acuerdo con la ley.

El procedimiento para la imposición de cualquier multa o sanción contractual, se surtirá respetando el debido proceso y el derecho de defensa y conforme a lo señalado en el Manual de Contratación del Fideicomiso PROCOLOMBIA, xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxx/xxxxxxx/xxxxx/xxx/XXXXXX-XX-XXXXXXXXXXXX-XXXX- EL-FIDEICOMISO-PROCOLOMBIA1.pdf documento que el CONTRATISTA declara conocer y aceptar con la suscripción del presente contrato.

CLÁUSULA NOVENA - CLÁUSULA PENAL PECUNIARIA: Salvo que se trate de causas atribuibles exclusivamente al contratante, PROCOLOMBIA podrá hacer efectiva una cláusula penal pecuniaria por el veinte por ciento (20%) del valor del contrato, en caso de incumplimiento total del contrato por parte del CONTRATISTA y cuya causa no obedezca a circunstancias de fuerza mayor o caso fortuito.

La presente cláusula penal no tiene el carácter de estimación anticipada de perjuicios, por lo tanto PROCOLOMBIA, se reserva la facultad de iniciar las acciones a que hubiere lugar derivadas del incumplimiento del contrato y podrá solicitar adicionalmente el pago de los perjuicios que se le hubiesen causado de acuerdo con la ley.

Para la terminación del presente contrato por incumplimiento del CONTRATISTA o para la exigencia de esta cláusula penal, no será necesario que PROCOLOMBIA imponga o haga efectiva previamente la cláusula penal de apremio al CONTRATISTA.

Para los efectos de la aplicación de la presente cláusula, el CONTRATISTA renuncia a cualquier requerimiento judicial o extrajudicial para ser constituido en xxxx. No obstante, PROCOLOMBIA se obliga a garantizar el ejercicio del derecho de defensa y debido proceso del CONTRATISTA.

CLÁUSULA DÉCIMA – SUPERVISION: PROCOLOMBIA supervisará la ejecución del presente Contrato a través del [cargo] de PROCOLOMBIA, [nombre], o quien haga sus veces, quien se encargará de efectuar el control y seguimiento al cumplimiento del objeto contractual en los términos y condiciones previstos en el Contrato y en el Manual de Contratación para PROCOLOMBIA. Cuando lo considere pertinente, podrá formular las observaciones del caso con el fin de que sean analizadas conjuntamente con el CONTRATISTA para que éste efectúe las modificaciones o correcciones a que hubiere lugar.

PARÁGRAFO: PROCOLOMBIA podrá designar un supervisor diferente al citado en la presente Xxxxxxxx, lo cual deberá comunicarse al CONTRATISTA, sin que por este hecho se requiera modificación del Contrato.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA - MODIFICACIONES AL CONTRATO: Cualquier

modificación al presente contrato deberá hacerse de mutuo acuerdo y constar por escrito.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA – CESIÓN: El CONTRATISTA no podrá ceder total ni parcialmente su ejecución sin contar con la aprobación previa, escrita y expresa de PROCOLOMBIA. Para la autorización de la cesión, el futuro CONTRATISTA CESIONARIO deberá acreditar de forma previa el cumplimiento de los mismos requisitos técnicos, jurídicos y/o financieros exigidos al CONTRATISTA en el proceso de selección adelantado para la suscripción del presente contrato. En todo caso la cesión del contrato deberá constar por escrito y requerirá la firma del Representante Legal de FIDUCULDEX/PROCOLOMBIA.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA – AUTONOMÍA: Durante la ejecución del contrato, el CONTRATISTA actuará con plena autonomía y por consiguiente asumirá todos los riesgos que se originen en razón del mismo. El CONTRATISTA según su propio criterio y bajo su exclusiva responsabilidad, podrá suscribir convenios y contratar el personal necesario para el debido cumplimiento del contrato, sin que tal hecho genere para PROCOLOMBIA vínculo u obligación laboral alguno.

CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA - CONFIDENCIALIDAD, PROPIEDAD Y RESERVA:

PROCOLOMBIA/FIDUCOLDEX entregará o coordinará la entrega al CONTRATISTA de forma oral, por escrito, o por cualquier otro medio toda la información necesaria para que éste realice las actividades objeto del presente contrato. El CONTRATISTA y sus dependientes se abstendrán de divulgar, publicar o comunicar a terceros, información, documentos o fotografías, relacionados con las actividades de PROCOLOMBIA/FIDUCOLDEX o las empresas clientes, que conozcan en virtud de la ejecución del presente contrato o por cualquier otra causa.

Para estos efectos, las partes convienen que toda información referente a PROCOLOMBIA/FIDUCOLDEXla otra o las empresas clientes, que reciba el CONTRATISTAn las partes y/o sus dependientes se considera importante y confidencial, y divulgarla o transmitirla puede lesionar los intereses de PROCOLOMBIA/FIDUCOLDEXellas o su reputación. El CONTRATISTALas partes y sus dependientes se abstendrán igualmente de utilizar cualquier información procedente de PROCOLOMBIA/FIDUCOLDEXla otra parte para cualquier fin diferente a la ejecución del presente contrato.

El CONTRATISTA Cada una de las partes se obliga especialmente a guardar absoluta reserva de los documentos e información que le suministre PROCOLOMBIA/FIDUCOLDEXla otra y del desarrollo de las actividades propias del presente contrato y los resultados de su gestión.

El CONTRATISTACada una de las partes se obliga a devolver a PROCOLOMBIA/FIDUCOLDEXla otra cualquier otra información, documento o elemento que le haya sido entregado, una vez cese o culmine el presente contrato, dentro de las cuarenta y ocho (48) horas siguientes a la terminación, o a destruirlas en caso de que PROCOLOMBIA/FIDUCOLDEXla otra parte así lo solicite.

El CONTRATISTACada una de las partes impartirá instrucciones a sus empleados, funcionarios, contratistas, etc. sobre el manejo de la información de acuerdo con las estipulaciones de este contrato. En todo caso, el CONTRATISTA cada parte responderá por cualquier violación al deber de confidencialidad o por cualquier revelación de la información, realizada directa o indirectamente por sus empleados, dependientes,

personas que actúen por su cuenta o quienes la hayan obtenido directa o indirectamente del CONTRATI la parte.STA.

El CONTRATISTACada parte indemnizará integralmente todos los perjuicios que sean causados a PROCOLOMBIA/FIDUCOLDEXla otra o las empresas clientes, por la divulgación, uso indebido o no autorizado, aprovechamiento, etc. de la información confidencial o por cualquier conducta violatoria sobre la misma información, sea originada directamente por el CONTRATISTAla parte incumplida, por cualquier persona que actúe en nombre de él o que haya obtenido la información del CONTRATISTAde su parte directa o indirectamente, o por cualquier otra causa imputable al CONTRATISTAa la parte incumplida.

La vigencia de las obligaciones de confidencialidad asumidas en este documento será igual a la de este y se mantendrán con posterioridad a su terminación. Para todos los efectos legales la información entregada por PROCOLOMBIA/FIDUCOLDEX al CONTRATISTA se califica como un secreto empresarial.

Las restricciones respecto de la confidencialidad de la información no se aplicarán a la información:

• Que sea desarrollada independientemente por el CONTRATISTA o que sea recibida legalmente de otra fuente, libre de cualquier restricción y sin violación de la ley y/o del presente contrato.

• Que esté disponible generalmente al público, sin violación de este documento por el

CONTRATISTA.

• Que sea divulgada por el CONTRATISTA para cumplir con un requerimiento legal de una autoridad competente, siempre y cuando informe de tal hecho a PROCOLOMBIA/FIDUCOLDEX antes de la divulgación de la información, con una antelación de cinco (5) días hábiles, de tal forma que PROCOLOMBIA/FIDUCOLDEX tenga la oportunidad de defenderla, limitarla o protegerla, y siempre y cuando el CONTRATISTA divulgue solamente aquella información que sea legalmente requerida.

• Que PROCOLOMBIA/FIDUCOLDEX informe al CONTRATISTA por escrito que la información está libre de tales restricciones.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA - PROTECCION DE DATOS PERSONALES: EL

CONTRATISTA como encargado del tratamiento, tratará por cuenta de PROCOLOMBIA/FIDUCOLDEX, responsable del tratamiento, los datos de carácter personal necesarios para el suministro de medios y plataforma para el procesamiento y control de los datos personales proporcionados como parte de los servicios en la nube y demás servicios anexos objeto del presente contrato.

EL CONTRATISTA como encargado del Tratamiento deberá cumplir los siguientes deberes, sin perjuicio de las demás disposiciones previstas en la ley 1581 de 2012 y en otras que rijan su actividad:

• Cumplirá la Política de Protección de datos de FIDUCOLDEX, publicada en la página xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxx/xxxxxxxx-xx-xxxxxxxxxxx-xx-xxxxx-xxxxxxxxxx

• Realizará el tratamiento de la información conforme a los requisitos definidos, a las Políticas de Protección de Datos Personales desarrolladas por FIDUCOLDEX y a las finalidades del tratamiento autorizadas por el Titular.

• Garantizará al Titular, en todo tiempo, el pleno y efectivo ejercicio del derecho de hábeas data.

• Adoptar e implementar medidas de seguridad, necesarias y eficientes, que permitan mantener la información resguardada bajo un ambiente de control físico y lógico que asegure que sólo podrá tener acceso a dicha información el personal autorizado. Se deberán tomar medidas necesarias y razonables de seguridad sobre la información que repose en soportes físicos, así como de la información electrónica.

• Conservará la información bajo las condiciones de seguridad necesarias para impedir su adulteración, pérdida, consulta, uso o acceso no autorizado o fraudulento.

• Realizará oportunamente la actualización, rectificación o supresión de los datos en los términos de la mencionada ley.

• Actualizará la información reportada por PROCOLOMBIA/FIDUCOLDEX como responsable del tratamiento dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes contados a partir de su recibo.

• Garantizará la existencia de políticas sobre Tratamiento de la información de conformidad con lo previsto en el Art. 18 de la Ley 1581 de 2012.

• Adoptará un manual interno de políticas y procedimientos para garantizar el adecuado cumplimiento de la ley y, en especial, para la atención de consultas y reclamos por parte de los Titulares, de manera que garantice la oportunidad y la calidad de las respuestas de acuerdo con lo establecido en la Ley 1581 de 2012.

• En el caso que resulte aplicable, registrará en la base de datos la leyenda "reclamo en trámite" en la forma en que se regula en la mencionada Ley.

• En el caso que resulte aplicable, insertará en la base de datos la leyenda "información en discusión judicial" una vez notificado por parte de la autoridad competente sobre procesos judiciales relacionados con la calidad del dato personal.

• Se abstendrá de circular información que esté siendo controvertida por el Titular y cuyo bloqueo haya sido ordenado por la Superintendencia de Industria y Comercio.

• Permitirá el acceso a la información únicamente a las personas que en desarrollo de sus funciones y responsabilidades del cargo lo requieran.

• Garantizará que el personal que tenga acceso a la Información de

PROCOLOMBIA/FIDUCOLDEX se encuentre informado de:

- Su calidad de Encargado de la información de PROCOLOMBIA/FIDUCOLDEX.

- Los requisitos de seguridad de la información del presente Contrato.

- Las políticas de protección de datos personales de PROCOLOMBIA/FIDUCOLDEX, las cuales se encuentran publicadas en la página web xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxx/xxxxxxxx-xx-xxxxxxxxxxx-xx-xxxxx- personales.

- Las medidas de seguridad físicas y electrónicas que se adoptarán sobre la información suministrada por FIDUCOLDEX.

• Garantizará que todos los empleados y colaboradores que se encuentren involucrados en el Tratamiento de la información tengan conocimiento de las obligaciones que en materia de protección deben asumir. En consecuencia, sus empleados y colaboradores deben suscribir cláusulas de confidencialidad y Tratamiento adecuado de la información

• Se abstendrá de revelar la información de la entidad, de clientes o de personas naturales que le haya sido entregada para el cumplimiento de este contrato a terceros no autorizados.

• Se abstendrá de utilizar la información para una finalidad distinta a las autorizadas por PROCOLOMBIA/FIDUCOLDEX para el cumplimiento del presente Contrato y por fuera de los parámetros y procedimientos establecidos por este.

• Informará de forma oportuna a la Superintendencia de Industria y Comercio y a PROCOLOMBIA/FIDUCOLDEX como responsable del tratamiento cuando se presenten violaciones a los códigos de seguridad y existan riesgos en la administración de la información de los titulares que puedan presentar y que afecten o amenacen la integridad, disponibilidad y confidencialidad de la información

• Cumplirá las instrucciones y requerimientos que imparta la Superintendencia de Industria y Comercio.

• En el evento en que el contratista sea requerido por una autoridad, para el suministro de información de PROCOLOMBIA/FIDUCOLDEX, incluyendo la información de personas naturales suministrada por la entidad, deberá informar inmediatamente a PROCOLOMBIA/FIDUCOLDEX a fin de que este pueda adoptar o establecer las medidas necesarias para garantizar la confidencialidad de la información ante el requerimiento de las autoridades.

Una vez finalice el presente contrato, EL CONTRATISTA como encargado del tratamiento se abstendrá de continuar efectuando cualquier tipo de tratamiento de la información suministrada por PROCOLOMBIA/FIDUCOLDEX, en consecuencia, el CONTRATISTA deberá suprimir y/o devolver a PROCOLOMBIA/FIDUCOLDEX como responsable y/o devolver a otro encargado que designe PROCOLOMBIA/FIDUCOLDEX los datos personales y suprimir cualquier copia que esté en su poder en virtud de este Contrato.

EL CONTRATISTA como encargado del tratamiento entiende y acepta que el uso indebido de la información suministrada por PROCOLOMBIA/FIDUCOLDEX puede llegar a tener implicaciones penales, acarrear sanciones administrativas por parte de la Superintendencia de Industria y Comercio, en su calidad de Autoridad en materia de protección de datos personales y en materia de reserva bancaria por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia; será responsable por cualquier perjuicio que cause a los titulares como consecuencia directa o indirecta del incumplimiento de cualquiera de las obligaciones que se desprenden de lo aquí establecido.

Sin perjuicio de las previsiones contractuales específicas en materia de confidencialidad, el CONTRATISTA deberá tomar las medidas de custodia adecuadas que permitan conservar el carácter confidencial de la información y evitar que ésta sea visualizada, modificada o sustraída por personal no autorizado. La información de la que el CONTRATISTA tenga conocimiento en virtud del presente contrato no podrá ser compartida con terceros, salvo que medie autorización expresa de PROCOLOMBIA/FIDUCOLDEX o que deba hacerlo con ocasión de la prestación del servicio contratado y en los términos del contrato suscrito con éste. El CONTRATISTA informará a la Fiduciaria las características y condiciones de esta subcontratación y garantizará de igual forma, la protección de la información personal a la que tendrá acceso.

Todo lo anterior, en caso que el marco de la ejecución del presente contrato se requiera el uso o entrega de datos personales.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA - PROPIEDAD INTELECTUAL: El CONTRATISTA entiende y

acepta que PROCOLOMBIA adquiere todos los derechos sobre los bienes protegibles por vía de la propiedad intelectual e industrial, creados o desarrollados en virtud del presente Contrato.

Respecto de las obras protegibles por el derecho de autor, que sean creadas en ejecución del presente Contrato, estas serán obras por encargo, en virtud del artículo 28 de la Ley 1450 de 2011, y por lo tanto el CONTRATISTA cederá a favor de PROCOLOMBIA, la totalidad de los derechos patrimoniales de autor sobre las mencionadas obras, sin remuneración adicional a la pactada en el presente Contrato, para todos los países del mundo, y por el término máximo de protección de dichas obras.

Los derechos patrimoniales que adquiere PROCOLOMBIA, en virtud de este Contrato, incluyen, pero no están limitados a, la reproducción, almacenamiento digital, edición, publicación, transformación, adaptación, comunicación, puesta a disposición, distribución y en general, cualquier tipo de uso o explotación sobre las obras creadas, reproducidas o adaptadas en virtud del presente Contrato, incluyendo el derecho de puesta a disposición. PROCOLOMBIA podrá reproducir, comunicar, distribuir o explotar dichas obras por cualquier medio conocido.

El CONTRATISTA se obliga a obtener de terceros, personas naturales y jurídicas, que participen en las actividades necesarias para la ejecución del presente Contrato, las cesiones, autorizaciones y releases necesarios para asegurar la cesión a PROCOLOMBIA de cualquier derecho de propiedad intelectual e industrial sobre las obras producidas o creadas que resulten de la ejecución del presente Contrato.

El CONTRATISTA declara que entiende y consiente que PROCOLOMBIA podrá disponer libre e indefinidamente de todos y cada uno de los derechos patrimoniales de autor de que tratan los artículos 12 y 76 de la Ley 23 de 1982, teniendo como único límite los derechos xxxxxxx que la ley reconoce a los autores de las obras protegibles por el derecho de autor.

PROCOLOMBIA y el CONTRATISTA manifiestan que los derechos sobre los bienes protegibles por vía de la propiedad intelectual e industrial, que hayan sido creados o producidos con anterioridad a la firma de este Contrato, seguirán siendo propiedad de la parte que corresponda. Cuando quiera que el CONTRATISTA utilice bienes previamente creados dentro de aquellos que entrega a PROCOLOMBIA en ejecución del presente contrato, se entenderá que los derechos de autor sobre dichos bienes también se transfieren de forma exclusiva a PROCOLOMBIA, sin ninguna limitación, ni temporal, ni territorial, ni de medios.

PARÁGRAFO PRIMERO: En el evento en que la cesión de los bienes preexistentes no se posible, el CONTRATISTA deberá notificar este hecho a PROCOLOMBIA y, con el consentimiento de PROCOLOMBIA, el CONTRATISTA otorga a PROCOLOMBIA, una licencia de uso no exclusiva, perpetua y mundial sobre los bienes de propiedad intelectual e industrial, preexistentes a la fecha de la firma de este Contrato y que sean usados en cualquiera de las obras entregadas por el CONTRATISTA, durante la ejecución de este Contrato.

En este sentido, el presente Contrato se entenderá como la licencia de uso de dichos bienes preexistentes y, en todo caso, si PROCOLMBIA así lo requiere, el CONTRATISTA se compromete a firmar las correspondientes ratificaciones de la autorización de uso.

El CONTRATISTA declara y acepta que PROCOLOMBIA está facultado para conceder sublicencias a terceros.

PARÁGRAFO SEGUNDO: El CONTRATISTA declara y se obliga a que todas las obras, diseños, herramientas, entre otros, que desarrolle y entregue a PROCOLOMBIA en desarrollo del Contrato son originales, y que, en la ejecución de este no violará derechos de terceros.

PARÁGRAFO TERCERO: El CONTRATISTA responderá ante PROCOLOMBIA por la originalidad y disponibilidad de los bienes de propiedad intelectual propios y de terceros, así como por la comisión de infracciones de propiedad intelectual e industrial que haya cometido en la creación o desarrollo de estos bienes. El CONTRATISTA declara y garantiza que los bienes entregados a PROCOLOMBIA no violan ningún derecho xx xxxxxxx y que PROCOLOMBIA podrá usarlos sin limitación de ningún tipo.

El CONTRATISTA deberá mantener a PROCOLOMBIA indemne y libre de todo reclamo, incluyendo, pero sin limitarse a, demandas, litigios, y reclamaciones de cualquier especie que se entablen o puedan entablarse contra ésta por dichas causas, en relación con el presente Contrato.

CLÁUSULA DÉCIMA SEPTIMA – SEGURIDAD DE LA INFORMACION: El

CONTRATISTA en cumplimiento del contrato deberá cumplir los siguientes deberes:

• Adoptará las medidas de índole técnica y organizativas necesarias para garantizar la confidencialidad, integridad y disponibilidad de la información y evitar su alteración, pérdida, tratamiento o acceso no autorizado, habida cuenta del estado de la tecnología, la naturaleza de los datos almacenados y los riesgos a que están expuestos, ya provengan de la acción humana o de fenómenos físicos o naturales. A estos efectos el CONTRATISTA deberá aplicar los aspectos establecidos en la Norma ISO 27001:2013, de acuerdo con la naturaleza de los datos que trate. La información revelada será dirigida al CONTRATISTA y los contenidos serán sólo para el uso de quienes haya sido dirigida, y no deberá divulgarse a terceras personas. El CONTRATISTA se hará responsable ante terceros a quienes se haya divulgado esta información sin previo consentimiento.

• Asegurará que, como producto de este contrato, entregará a la Fiduciaria una solución que garantice confidencialidad, integridad y disponibilidad de la información relacionada con el objeto de este.

• Tramitará de manera previa la autorización de PROCOLOMBIA/FIDUCOLDEX para cualquier conexión e interacción con la red de la fiduciaria y su información.

• Aceptará el monitoreo de cualquier conexión e interacción con la red de la fiduciaria y su información cuando FIDUCOLDEX lo considere oportuno.

• Garantizará que toda actualización y modificación a la infraestructura tecnológica de la fiduciaria será validada y aprobada en forma previa por la Gerencia de Informática y Tecnología de FIDUCOLDEX.

• Garantizará que cualquier interrupción programada de la solución o servicio contratado con fines de actualización y mejoras debe ser administrada bajo un acuerdo de nivel de servicios previamente acordada con FIDUCOLDEX, principalmente con el fin de mantener informados a sus clientes y usuarios en los términos que establece la ley.

• Utilizará los recursos tecnológicos que le entregue FIDUCOLDEX, en forma exclusiva para el desarrollo de la labor para la cual fue contratado.

• Cumplirá con especial cuidado, el principio de buen uso y confidencialidad de los medios de acceso que ha entregado FIDUCOLDEX para el desarrollo del objeto del contrato.

• Asegurará que, al término del contrato, toda información, software, dispositivos y demás elementos tecnológicos de propiedad de FIDUCOLDEX serán eliminados de los equipos del proveedor, atendiendo los acuerdos de confidencialidad.

• Garantizará a FIDUCOLDEX que el personal asignado por el CONTRATISTA para la atención del contrato conoce y cumple las políticas contenidas en este contrato y responde por cualquier inobservancia de estas.

• Dará cumplimiento a lo estipulado en la política de Seguridad de la información para las relaciones con proveedores, relacionado con:

- Se autoriza a FIDUCOLDEX a evaluar y auditar los controles de seguridad implementados por el proveedor, en forma periódica o cuando se presenten cambios significativos en los controles o en la relación contractual entre ambas partes.

- El CONTRATISTA se obliga a informar a FIDUCOLDEX sobre cualquier violación a la seguridad de la información que afecte sus operaciones o sus negocios.

- El CONTRATISTA comunicará a FIDUCOLDEX los planes de tratamiento que contempla ante posibles violaciones de la seguridad y los tiempos en que tendrán efecto esas acciones.

- El CONTRATISTA informará a FIDUCOLDEX, todos los cambios en su entorno que afecten el negocio o la operación de su cliente, en forma oportuna.

- El CONTRATISTA comunicará a FIDUCOLDEX los cambios o modificaciones programados de los servicios prestados, los cuales serán previamente autorizados por la Fiduciaria. Los cambios serán documentados por el CONTRATISTA.

- El CONTRATISTA puede tener la necesidad de aplicar a otras organizaciones con las que suscriba acuerdos, las mismas políticas y condiciones que a él le ha impuesto FIDUCOLDEX, en la medida en la que se conforme una cadena de suministro.

- En caso de que los funcionarios del proveedor tengan acceso, procesen o almacenen, información de la Fiduciaria, se les brindará el programa de concientización y capacitación sobre seguridad de la entidad.

- Los recursos que FIDUCOLDEX pone a disposición del personal externo, independientemente del tipo que sean (informáticos, datos (físicos o lógicos), software, redes, sistemas de comunicación, etc.), están disponibles exclusivamente para el cumplimiento de las obligaciones y propósito de la operativa para la que fueron contratados.

- Si la información de propiedad de FIDUCOLDEX es administrada por un tercero, se requiere contar con procedimientos y compromisos que garanticen un manejo seguro de la información durante la vigencia del contrato.

- Si para fines de su labor el CONTRATISTA debe tener acceso a información sensible de FIDUCOLDEX o administrada por éste, está se proporcionará con las medidas de seguridad necesarias, con el fin de que no pueda ser modificada o alterada por el CONTRATISTA.

- No revelará a terceros la información a la que tenga acceso durante la prestación del servicio

- Al terminar el contrato, el CONTRATISTA deberá devolver equipos, software o la información entregada por FIDUCOLDEX ya sea en formato electrónico o papel o en su defecto destruirla previa autorización de éste y conforme a las políticas de disposición final de documentos.

- Los funcionarios del CONTRATISTA no podrán tener acceso a áreas o zonas seguras de FIDUCOLDEX. Sí fuera necesario su ingreso a determinadas áreas será necesario la autorización de un funcionario de la entidad el cual deberá acompañar al CONTRATISTA durante el tiempo que este permanezca en dicha área. El

funcionario del CONTRATISTA dejará el registro de la visita en las bitácoras dispuestas para tal fin

- Los funcionarios del CONTRATISTA se anunciarán en la recepción de FIDUCOLDEX a su ingreso y salida, y registrarán los equipos necesarios para la realización de su labor en la entidad.

CLÁUSULA DÉCIMA OCTAVA – CONTINUIDAD DEL NEGOCIO: El CONTRATISTA en

cumplimiento del contrato deberá cumplir los siguientes deberes:

• Dispondrá de un plan de contingencia y continuidad que permita mantener disponible la prestación del servicio contratado por PROCOLOMBIA/FIDUCOLDEX, en el evento que se presenten situaciones de interrupción. Dicho plan se mantendrá documentado y disponible en el momento que PROCOLOMBIA/FIDUCOLDEX lo requiera para verificar su adecuado funcionamiento.

• Dispondrá la documentación y los resultados de las pruebas de los planes de contingencia y continuidad.

• Cumplirá las condiciones de continuidad garantizando que el aplicativo cuente con un RPO (Punto objetivo de recuperación) máximo de XXX (XXXX) horas y un RTO (Tiempo objetivo de recuperación) máximo de XXX (XXXX) horas.

• Contará con la estrategia de migración a otra plataforma (interoperabilidad y portabilidad), en caso de cancelación del contrato por cualquiera de las partes, por la interrupción o la degradación en la prestación del servicio de parte del CONTRATISTA o por cualquier otro motivo que considere razonable FIDUCOLDEX.

CLÁUSULA DÉCIMA NOVENA –CONFLICTO DE INTERESES, INHABILIDADES E

INCOMPATIBILIDADES: El CONTRATISTA declara bajo la gravedad del juramento, que conoce y acepta el Código de Buen Gobierno Corporativo de FIDUCOLDEX xxxxx://xxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxx/xxxxxx-xx-xxxxx-xxxxxxxxxxx como vocera y administradora de PROCOLOMBIA, que se encuentra publicado en la página xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx, así mismo declara no estar incurso en ninguna causal de inhabilidad e incompatibilidad para contratar con PROCOLOMBIA/FIDUCOLDEX, ni en ninguna hipótesis de conflicto, ni de coexistencia de interés. El CONTRATISTA asume todas las obligaciones que son de su cargo, de acuerdo con el documento al que se ha hecho referencia.

CLÁUSULA VIGÉSIMA - RIESGO XX XXXXXX DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL

TERRORISMO SARLAFT: El CONTRATISTA declara que a la fecha de suscripción del presente Contrato, conoce lo dispuesto en el numeral 5) del capítulo X de la Circular Básica Jurídica expedida por la Superintendencia de Sociedades y declara que de encontrarse en alguno de los supuestos de que tratan los literales del mencionado numeral 5) y particularmente en el literal O) esto es, que el valor de sus ingresos totales a

31 de diciembre del año inmediatamente anterior, sean iguales o superiores a Ciento Sesenta Mil (160.000) salarios mínimos mensuales, ha realizado el análisis de su exposición al riesgo de LA/FT y ha establecido su propio sistema de autogestión de este riesgo, de conformidad con lo previsto en el numeral 4° de la citada Circular Básica Jurídica.

En caso de no encontrarse en los supuestos de que trata el numeral 5) el CONTRATISTA declara que ha tenido en cuenta la recomendación prevista en el último párrafo del numeral 6° de la citada Circular.

De esta manera, el CONTRATISTA responderá a FIDUCOLDEX como vocera y administradora del Fideicomiso PROCOLOMBIA, indemnizándole por cualquier multa o perjuicio que se le cause originado en el incumplimiento de los compromisos antes expresados.

El CONTRATISTA manifiesta que se conoce el Sistema de Prevención xxx Xxxxxx de Activos y Financiación del Terrorismo de FIDUCOLDEX (denominado SARLAFT), como vocera y administradora del Patrimonio Autónomo PROCOLOMBIA, cuyas políticas se encuentran publicadas en la página web de FIDUCOLDEX, y a las modificaciones que allí se incorporen.

En consecuencia, cuando se presente cualquiera de las causales que se enumeran a continuación, FIDUCOLDEX como vocera y administradora del Patrimonio Autónomo PROCOLOMBIA, mediante comunicación motivada dirigida al CONTRATISTA a su última dirección registrada,las partes estarán facultadas para dar por terminado y liquidar unilateralmente el presente contrato, procediendo de igual forma a dar por vencidas todas las obligaciones a cargo del CONTRATISTA, por la sola ocurrencia de la respectiva causal. Así mismo, estará facultada para suspender todos o algunos de los pagos si a ello hay lugar.

Las causales que podrán generar la terminación y/o liquidación del presente contrato serán;

a. Reporte o coincidencia en la lista de Consejo de Seguridad de Naciones Unidas ONU y la denominada lista OFAC de cualquiera de las partes, sus administradores o socios, o empresas vinculadas en cualquiera de los eventos de los artículos 26, 27 y 28 de la Ley 222 de 1995, o las normas legales que determinen reglas sobre vinculación económica;

b. Denuncias o pliegos de cargos penales, fiscales, o disciplinarios, sobre incumplimientos o violaciones de normas relacionadas con el Lavado de Activos o Financiación al Terrorismo contra cualquiera de los mencionados en el literal anterior; y/o con fallo o sentencia en firme debidamente ejecutoriada.

c. Se encuentre vinculado en una investigación penal con formulación de acusación.

d. Cuando existan factores de exposición al riesgo tales como: referencias negativas, ausencia de documentación, o la existencia de alertas definidas en los anexos del Manual SARLAFT; y

e. La presentación de dos o más de las alertas enumeradas en los anexos del Manual o políticas SARLAFT, en relación con las personas enumeradas en los literales anteriores.

PARÁGRAFO PRIMERO: FIDUCOLDEX ejercerá estas facultades de acuerdo con su manual y políticas de riesgos, estas últimas se encuentran publicadas en la página web xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx, lo cual es aceptado por el CONTRATISTA. La decisión sobre el ejercicio de estas facultades deberá ser dada a conocer al CONTRATISTA mediante comunicación motivada dirigida a su última dirección registrada, para efectos de publicidad.

PARÁGRAFO SEGUNDO: El CONTRATISTA declara que sus recursos no provienen de ninguna actividad ilícita contemplada en el Código Penal Colombiano o en cualquier otra norma que lo modifique o adicione. Por otro lado, declara que ni él, ni sus gestores, accionistas, representantes o directivos, se encuentran incluidos dentro de alguna de las

listas de personas sospechosas por lavado de activos y Financiación del Terrorismo o vínculos con el narcotráfico y terrorismo.

PARÁGRAFO TERCERO: POLÍTICA SOBRE CONSULTA DE LISTAS RESTRICTIVAS

FIDUCOLDEX, efectuará las consultas y cruces de información de los diferentes tipos de listas restrictivas, que corresponde a bases de datos nacionales e internacionales que recogen información, reportes y antecedentes de diferentes organismos, tratándose de personas naturales y jurídicas, que pueden presentar actividades sospechosas, investigaciones, procesos y condenas por los delitos xx Xxxxxx de Activos y Financiación del Terrorismo, estas listas se encontraran disponibles y actualizadas en el sistema core de la Fiduciaria y en las herramientas tecnológicas contratadas para tal fin. Las consultas en listas se realizarán previo a contraer cualquier tipo de vínculo con el tercero, así mismo, estas consultas se general para todos los terceros con los cuales se mantiene una relación contractual tales como clientes, proveedores y/o proponentes, así como a los terceros relacionados tales como accionistas, representantes legales, revisores fiscales, miembros de junta directiva, contadores, oficiales de cumplimiento, administradores, entre otros, y los relacionados en la información con que se cuente.

La Fiduciaria se abstendrá de vincular clientes o contrapartes que se encuentren reportados en listas vinculantes como es el caso de la ONU, las listas inhibitorias como es el caso de la OFAC (Office of Foreign Assets Control), las listas de terroristas de los Estados Unidos de América, lista de la Unión Europea de las Organizaciones Terroristas y la lista de la Unión Europea de personas catalogadas como Terroristas, o se encuentren vinculados en una investigación penal con formulación de acusación, o reportados por organismos de vigilancia y control como las Superintendencias Financiera, de Sociedades, etc., por actividades que se puedan reputar como lavado de activos y/o financiación del terrorismo.

CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMERA - AUTORIZACIÓN EXPRESA PARA REPORTAR, CONSULTAR Y COMPARTIR INFORMACIÓN CONTENIDA EN LAS BASES DE DATOS FINANCIERA, CREDITICIA, COMERCIAL, DE SERVICIOS Y LA PROVENIENTE DE

OTROS PAÍSES: El CONTRATISTA autoriza expresa e irrevocablemente a FIDUCOLDEX, libre y voluntariamente, para que reporte a cualquier operador y/o fuente de información legalmente establecido, toda la información que se relacione con el nacimiento, ejecución, modificación, liquidación y/o extinción de las obligaciones que se deriven del presente contrato, en cualquier tiempo, y que podrá reflejarse en las bases de datos de cualquier operador y /o fuente de información legalmente establecido. La permanencia de la información estará sujeta a los principios, términos, y condiciones consagradas en la Ley 1266 de 2008, Ley 1581 de 2012, y demás normas que la modifiquen, aclaren o reglamenten. Así mismo, el CONTRATISTA autoriza de manera expresa e irrevocable a FIDUCOLDEX, para que consulte toda la información financiera, crediticia, comercial, de servicios y la proveniente de otros países, atinente a las relaciones comerciales que el CONTRATISTA tenga con el sistema financiero, comercial y de servicios, o de cualquier sector, tanto en Colombia como en el exterior, en cualquier tiempo.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA - RESPONSABILIDAD SOCIAL EMPRESARIAL: Las

partes adquieren el compromiso voluntario para respetar, acatar y apoyar la práctica de actividades relacionadas con inversión en Recursos Humanos y Seguridad Social, tales como: fomentar la creación de capital humano y educación, apoyar eventos culturales y deportivos, abstenerse de la discriminación y el maltrato en todas sus formas, evitar el

trabajo infantil forzado y velar por el cumplimiento de los Derechos Humanos. Así mismo, se comprometen a reducir los riesgos ambientales como: desechos tóxicos, gastos de energía, contaminación auditiva y visual, a preservar el cuidado de la fauna, la flora y el hábitat, utilizar responsablemente los recursos renovables y no renovables, reciclar y acatar las normas de protección del medio ambiente. Las partes no serán responsables por ningún perjuicio o daño causado por la otra parte, en virtud del incumplimiento de los compromisos adquiridos en esta cláusula.

CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCERA - CAUSALES DE TERMINACIÓN: El presente contrato

terminará por las siguientes causales:

a. Por el cumplimiento del término previsto para su duración.

b. Por terminación anticipada de PROCOLOMBIA.

c. Por imposibilidad de cumplir su objeto.

d. Por mutuo acuerdo entre las partes.

e. Por el incumplimiento total o parcial de EL CONTRATISTA de sus obligaciones contractuales, caso en el cual PROCOLOMBIA podrá dar por terminado el contrato unilateralmente en cualquier tiempo.

f. Cuando EL CONTRATISTA se encuentre incurso en cualquier causal de inhabilidad, incompatibilidad o conflicto de interés, no contemplado inicialmente o sobreviniente, para contratar con PROCOLOMBIA.

[g.] En cualquier momento, por decisión de PROCOLOMBIA, mediante previo aviso por escrito con por lo menos quince treinta (3015) días hábiles de anticipación a la fecha de la terminación, sin que por ello se genere a favor del CONTRATISTA indemnización alguna

g.[h.] En el evento de verificarse alguna falta de veracidad o validez en las garantías solicitadas para este contrato.

h.[i.] Por las demás causales establecidas en la ley y en el presente contrato.

CLÁUSULA VIGÉSIMA CUARTA - LIQUIDACIÓN DEL CONTRATO: De requerirse, de

conformidad con lo establecido en el Manual de Contratación de PROCOLOMBIA, y una vez concluida la ejecución del objeto contractual y/o vencido el plazo señalado para su ejecución, y previo informe del supervisor, las partes procederán a la liquidación del contrato.

CLÁUSULA VIGÉSIMA QUINTA - SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS: Las partes

acuerdan que, en caso de suscitarse diferencias en relación con la ejecución o interpretación del presente contrato, las mismas convienen en prever todos los medios para resolver amistosamente, sin litigios, cualquier controversia. En caso de no llegar a un acuerdo, las partes convienen utilizar los mecanismos de arreglo directo como la transacción y la conciliación de conformidad a lo establecido en la Ley y los procedimientos internos de FIDUCOLDEX como vocera y administradora de PROCOLOMBIA, de no llegar a un acuerdo las partes, transcurridos treinta (30) días hábiles, quedan facultadas para acudir ante la Jurisdicción Ordinaria.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEXTA- ACTUALIZACIÓN DE INFORMACIÓN: El

CONTRATISTA se obliga a actualizar por lo menos cada dos años, la información requerida por FIDUCOLDEX como vocera y administradora del Patrimonio Autónomo PROCOLOMBIA, para el cumplimiento de las disposiciones del Sistema de Administración de Riesgo xxx Xxxxxx de Activos y Financiación del Terrorismo – SARLAFT, así como suministrar los soportes documentales necesarios para confirmar los datos. No obstante lo

anterior, el CONTRATISTA autoriza expresamente a FIDUCOLDEX como vocera y administradora del Patrimonio Autónomo PROCOLOMBIA, mediante la suscripción del presente contrato, para que ésta contrate con terceros locales o extranjeros, servicios relacionados con el procesamiento de datos para su utilización en servicios de atención telefónica para la actualización de información u otras de naturaleza similar, garantizando en todo caso, la confidencialidad de la información que le asiste y a la que está obligada la FIDUCOLDEX como vocera y administradora del Patrimonio Autónomo PROCOLOMBIA.

PARÁGRAFO: En todo caso, el CONTRATISTA se obliga a informar por escrito a FIDUCOLDEX como vocera y administradora del Patrimonio Autónomo PROCOLOMBIA cualquier cambio o modificación de los datos que haya suministrado referente a su composición social y Representación Legal en cualquiera de sus órganos o demás actos que sean sujetos a registro ante la Cámara de Comercio, dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la ocurrencia del respectivo hecho.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SÉPTIMA - INDEMNIDAD: El CONTRATISTA se obliga a proteger,

indemnizar, mantener indemne y libre de toda responsabilidad a PROCOLOMBIA por cualquier perjuicio o daño, que PROCOLOMBIA pueda sufrir con ocasión de cualquier acto del CONTRATISTA, sus proveedores, su respectivo personal, cualquier persona dependiente o comisionada por este, en relación con la ejecución de este contrato. El CONTRATISTA responderá ante PROCOLOMBIA por la originalidad y disponibilidad de las Obras, Signos Distintivos y demás bienes de propiedad industrial e intelectual propios y de terceros, así como por la comisión de infracciones de propiedad industrial y/o intelectual en su creación, debiendo mantener a PROCOLOMBIA indemne y libre de todo reclamo, incluyendo, pero sin limitarse a demandas, litigios, acciones legales y reivindicaciones de cualquier especie que se entablen o puedan entablarse contra el por dichas causas, cuando estas estén relacionadas con el objeto y la ejecución del presente Contrato.

PARÁGRAFO: El CONTRATISTA garantiza haber obtenido los correspondientes derechos sobre los bienes de propiedad industrial e intelectual de sus autores originales y/o titulares legítimos, que sean usados para la ejecución del Contrato, incluyendo los derechos sobre cualquier obra, creación o Signo Distintivo que esté contenido en Las Obras o en los Signos Distintivos propios y de terceros. Así las cosas, si eventualmente existiera un tercero que pretendiera alegar mejor derecho sobre los Signos Distintivos o Las Obras de su propiedad de modo que PROCOLOMBIA se pudiera ver afectada por tal reclamación, El CONTRATISTA se compromete a sanear cualquier situación irregular, asumiendo los valores y conceptos que le hubieren correspondido pagar o que le llegaren a exigir a PROCOLOMBIA, así como a indemnizarle por cualquier perjuicio que por tal motivo se le llegare a causar.

CLÁUSULA VIGÉSIMA OCTAVA - INTEGRIDAD, DIVISIBILIDAD Y LEGISLACIÓN

APLICABLE: Si cualquier disposición del contrato fuese ineficaz, nula o inexistente o no pudiere hacerse exigible de conformidad con las leyes de la República de Colombia, las disposiciones restantes no se entenderán invalidadas a menos que el contrato no se pueda ejecutar sin la disposición ineficaz, nula, inexistente o que no se pueda exigir. El contrato se regirá y será interpretado de conformidad con las leyes de la República de Colombia, específicamente por el derecho privado.

CLÁUSULA VIGÉSIMA NOVENA - DOMICILIO Y NOTIFICACIONES: Para todos los

efectos legales, las partes acuerdan tener la ciudad de Bogotá D.C. República de Colombia, como lugar de cumplimiento del contrato; asimismo convienen que las

comunicaciones y/o notificaciones que deban surtirse entre las Partes, se harán en las siguientes direcciones:

PROCOLOMBIA: Xxxxx 00 Xx 00 X 00 Xxxx 0, Xxxxxx D.C.

CONTRATISTA: [             ]

CLÁUSULA TRIGÉSIMA - ANEXOS: Hacen parte del presente contrato como anexos y vinculan jurídicamente a las partes, los siguientes documentos: 1) La propuesta presentada por el CONTRATISTA, sus anexos y aclaraciones denominada en este documento como “la Propuesta”; y 2) Los demás documentos acordados por las partes que llegaren a ocasionarse durante la ejecución del contrato. En caso de contradicción entre lo consignado en el presente contrato y cualquiera de los anexos, se preferirá lo estipulado en el contrato.

En constancia de lo anterior, las partes suscriben el presente contrato en la ciudad de Bogotá D.C., a los

PROCOLOMBIA, EL CONTRATISTA

------- [NOMBRE RL]

Suplente de Representante Legal Representante Legal

FIDUCOLDEX, para asuntos del [NOMBRE PERSONA JURÍDICA]

Fideicomiso PROCOLOMBIA

Elaboró:       - Profesional Jurídico Revisó:        - Coordinadora Jurídica