ÍNDICE

El presente Reglamento tiene por objeto la regulación de la organización y el funcionamiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (en adelante, la “Comisión”) de Canal xx Xxxxxx XX, Sociedad anónima, M.P. (la “Sociedad”).

Artículo 2. Ámbito de aplicación

El presente Reglamento será de aplicación a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, a los miembros que la integran y, en cuanto les afecte, a cualesquiera miembros de la Sociedad o del Grupo Canal xx Xxxxxx XX, con independencia de la naturaleza jurídica de su relación.

Artículo 3. Modificación y publicidad

1. La competencia para la modificación del Reglamento corresponde al Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

2. El presente Reglamento será objeto de publicación en la página web corporativa de la Sociedad.

Artículo 4. Interpretación

1. Este Reglamento será interpretado de conformidad con los criterios generales de interpretación de las normas, así como de los principios y recomendaciones de buen gobierno corporativo que resulten aplicables.

2. En caso de conflicto entre el presente Reglamento y los Estatutos Sociales o el Reglamento del Consejo de Administración, las disposiciones de estos últimos prevalecerán sobre las disposiciones del primero.

3. En todo lo no previsto en el presente Reglamento, serán de aplicación supletoria las disposiciones relativas a la organización y funcionamiento del Consejo de Administración contenidas en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración.

TÍTULO I. PRINCIPIOS DE ACTUACIÓN Y COMPETENCIAS

Artículo 5. Principios de actuación

1. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones es un órgano especializado de carácter colegiado, interno, consultivo e informativo, que tiene por objeto el apoyo al Consejo de

Administración en sus cometidos de supervisión y control de la gestión ordinaria de la Sociedad en relación con las materias propias de su ámbito de competencia, sin perjuicio de aquellas otras tareas que le fueran encomendadas por el Consejo de Administración.

2. En el desempeño de sus funciones, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberá tener en cuenta, como principios básicos de actuación, los de independencia de criterio, responsabilidad, escepticismo, diálogo constructivo que promueva la libre expresión de sus miembros, diálogo continuo con sus interlocutores habituales y capacidad de análisis suficiente.

Artículo 6. Competencias relativas a la selección, reelección y separación de consejeros

La Comisión tendrá las siguientes competencias en materia de selección y reelección de consejeros:

1. Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración.

2. Aprobar la matriz de competencias del Consejo de Administración.

3. Definir las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluar el tiempo y dedicación precisos para el desempeño eficaz de su cometido.

4. Establecer un objetivo de representación para el género menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

5. Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento, reelección o separación de consejeros independientes para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas. Cualquier Consejero podrá solicitar de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

6. Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas.

7. Informar la propuesta de designación de los representantes personas físicas de los consejeros que sean personas jurídicas.

Artículo 7. Competencias relativas al proceso de designación de cargos internos del Consejo de Administración, categorías de los consejeros e incompatibilidades

La Comisión tendrá las siguientes competencias en relación con el proceso de designación de cargos internos del Consejo de Administración, categorías de los consejeros e incompatibilidades:

1. Informar las propuestas de nombramiento y de cese de los cargos de Presidente, Vicepresidente, Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, Secretario y Vicesecretario del Consejo de Administración.

2. Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración, del primer ejecutivo de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.

3. Verificar periódicamente la categoría correspondiente a los distintos consejeros y, en su caso, informar las propuestas para su modificación.

4. Analizar e informar los supuestos en que un candidato o Consejero supere el límite reglamentario relativo al número máximo de consejos de administración ajenos al Grupo Canal xx Xxxxxx XX a los que puede pertenecer.

Artículo 8. Competencias relativas al nombramiento y separación de los miembros del Equipo de Dirección

La Comisión tendrá las siguientes competencias en relación con el nombramiento y separación de los miembros del Equipo de Dirección:

1. Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos. La Comisión será informada del nombramiento y separación de los restantes miembros del Equipo de Dirección.

2. Proponer un plan de sustitución temporal y, en su caso, de sucesión de las posiciones consideradas críticas dentro de la Sociedad.

Artículo 9. Competencias relativas a las retribuciones

La Comisión tendrá las siguientes competencias en materia de retribuciones:

1. Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los consejeros y de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo de Administración, de las comisiones especializadas o de los consejeros ejecutivos, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia.

2. Informar las propuestas de valoración de cumplimiento de objetivos y de fijación de los mismos relativas a los miembros del Equipo de Dirección.

3. Xxxxx por que las condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos sean conformes con el sistema de remuneración previsto estatutariamente y con la política de retribuciones, en su caso.

4. Evaluar periódicamente la adecuación del importe máximo de la remuneración anual de los consejeros en su condición de tales, así como formular propuestas al Consejo de Administración sobre dicho importe.

5. Analizar la distribución del importe máximo de la remuneración anual de los consejeros en su condición de tales, considerando las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero.

6. Informar, en su caso, el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Artículo 10. Otras funciones

Adicionalmente a las funciones enumeradas en los artículos anteriores, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá las siguientes:

1. Informar, con carácter previo a su sometimiento al órgano competente, sobre la aprobación, modificación y derogación de los procedimientos, políticas y demás normativa interna de la Sociedad relacionadas con las materias de competencia de la Comisión.

2. Supervisar que la información y documentación sobre materias de su competencia que sean difundidas mediante la página web corporativa y cualesquiera otros canales sea conforme con la aprobada por los órganos competentes y, cuando corresponda, adecuada a las mejores prácticas corporativas.

3. Realizar, con medios de la Sociedad o recabando el correspondiente asesoramiento externo, la evaluación periódica del funcionamiento del Consejo de Administración de la Sociedad y de sus comisiones especializadas y, en su caso, de sus miembros, dando cuenta de los resultados.

4. Tomando en consideración los resultados de la evaluación periódica del funcionamiento del Consejo de Administración y de sus comisiones, formular una propuesta de plan de acción o las recomendaciones oportunas para corregir las posibles deficiencias detectadas o mejorar el funcionamiento del Consejo o de sus comisiones.

5. Diseñar y organizar programas de formación y actualización de conocimientos de los consejeros.

6. Informar las estrategias, objetivos y planes de actuación de la Sociedad dirigidos a garantizar la continuidad en la prestación de los servicios por la misma, así como supervisar su ejecución.

7. Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre cualesquiera otras materias previstas en la Ley, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración.

TÍTULO II. DE LA COMPOSICIÓN Y CARGOS

Artículo 11. Composición

1. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará integrada por un mínimo de tres consejeros, debiendo ser todos ellos consejeros no ejecutivos, la mayoría de los cuales, al menos, serán consejeros independientes.

2. Corresponderá al Consejo de Administración la determinación del número de miembros de la Comisión

3. Los miembros de la Comisión en su conjunto, y de forma especial su Presidente, se designarán teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de selección de consejeros y directivos, funciones de alta dirección, diseño de políticas y planes retributivos y/o análisis y evaluación estratégica de recursos humanos.

4. Se favorecerá la diversidad de los perfiles que integren la Comisión para lo cual se tendrán en cuenta, en particular, sus competencias, conocimientos sectoriales, experiencias profesionales, edad y género.

Artículo 12. Designación

1. Los miembros de la Comisión serán nombrados por el Consejo de Administración.

2. Los miembros de la Comisión que fueren reelegidos como consejeros de la Sociedad continuarán con el desempeño de los cargos que vinieran ejerciendo en aquella, salvo acuerdo en contrario.

Artículo 13. Cese

Los miembros de la Comisión cesarán en su cargo cuando lo hagan de su condición de consejeros, cuando asumieran funciones delegadas del Consejo de Administración, cuando fuera incompatible la categoría a la que fueran adscritos de forma sobrevenida o cuando así lo acuerde el Consejo de Administración.

Artículo 14. Presidente de la Comisión

1. La Comisión de Nombramiento y Retribuciones designará a un Presidente de entre sus miembros, que en todo caso deberá ser consejero independiente.

2. Sin perjuicio de lo dispuesto en la Ley, los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración, corresponderán al Presidente las siguientes funciones:

a. Actuar como portavoz de la Comisión en las reuniones del Consejo de Administración y, en su caso, de la Junta General de Accionistas.

b. Convocar y presidir las reuniones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, planificando las sesiones, fijando el orden del día y dirigiendo los debates y deliberaciones que tengan lugar, asegurándose de que el resto de los miembros reciban con antelación suficiente, a través del Secretario de la Comisión, la información necesaria para deliberar sobre los puntos del orden del día.

c. Estimular el debate y la participación de los miembros en las reuniones de la Comisión, y asegurarse de que se dedique suficiente tiempo a las cuestiones estratégicas.

d. Velar por el cumplimiento de los acuerdos, decisiones, directrices y criterios fijados por la Comisión en el ámbito de sus competencias.

e. Velar por la efectividad del funcionamiento de la Comisión en el ejercicio de sus funciones.

f. Canalizar las comunicaciones con los interlocutores habituales de la Comisión, tanto individual como conjuntamente con otros miembros de la Comisión.

3. La Comisión podrá designar a un Vicepresidente que deberá tener asimismo la condición de consejero independiente.

4. En el supuesto xx xxxxxxx, ausencia o enfermedad del Presidente, sus funciones serán asumidas transitoriamente por el Vicepresidente de la Comisión y, en su defecto, por el consejero independiente de mayor antigüedad como miembro de la Comisión.

Artículo 15. Secretario de la Comisión

1. Será Secretario de la Comisión el Secretario del Consejo de Administración o, en su caso, el Vicesecretario, salvo que la Comisión decidiera designar a otra persona.

2. Corresponderán al Secretario las siguientes funciones:

a. Conservar y custodiar la documentación social concerniente a la Comisión, reflejar debidamente en los libros de actas el desarrollo de las sesiones y dar fe de los acuerdos y decisiones adoptadas.

b. Velar por que las actuaciones de la Comisión se ajusten a la normativa aplicable y sean conformes con los Estatutos Sociales y demás normativa interna.

c. Canalizar, con carácter general, las relaciones de la Sociedad con los miembros de la Comisión en todo lo relativo a su funcionamiento, de conformidad con las instrucciones de su Presidente.

d. Asistir al Presidente para que los miembros de la Comisión reciban la información relevante para el ejercicio de su función con la antelación suficiente y en el formato adecuado.

e. Canalizar las solicitudes de los miembros de la Comisión respecto de la información y documentación de aquellos asuntos que corresponda conocer a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

f. Prestar el apoyo necesario para que las actuaciones de la Comisión, en particular, de su calendario de reuniones y de los órdenes del día, estén debidamente coordinados con las sesiones del Consejo de Administración y restantes comisiones.

3. El Secretario de la Comisión deberá manifestar y dejar constancia de su oposición a los acuerdos contrarios a la Ley, a los Estatutos, al Reglamento del Consejo de Administración o al interés social. Tal circunstancia será recogida en el acta de la sesión.

4. En el supuesto xx xxxxxxx, ausencia o enfermedad del Secretario, sus funciones serán asumidas transitoriamente por el Vicesecretario del Consejo de Administración y, en su defecto, por quien sea designado Secretario accidental.

TÍTULO III. DEL FUNCIONAMIENTO

Artículo 16. Reuniones

1. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá siempre que lo acuerde su Presidente y, al menos, trimestralmente, de conformidad al plan de trabajo o calendario de reuniones fijado. En cualquier caso, se reunirá con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y siempre que lo requiera el interés de la Sociedad.

2. Asimismo, la Comisión se reunirá cuando lo soliciten al menos dos de sus miembros o lo solicite el Consejo de Administración, en cuyo caso se tendrá que convocar para su celebración en el plazo xxxxxx xx xxxx días naturales, que podrá ser reducido a instancia del solicitante cuando mediaran razones de urgencia.

3. Será válida y eficaz la adopción de acuerdos por escrito y sin sesión en los términos regulados en la Ley, los Estatutos Sociales y, supletoriamente, el Reglamento del Consejo de Administración.

Artículo 17. Convocatoria

1. La convocatoria será válida siempre que se realice por cualquier medio que deje constancia de su recepción y dentro del plazo estatutario establecido para la convocatoria del Consejo de Administración.

2. La convocatoria incluirá el orden del día de la sesión, que será decidido por el Presidente de la Comisión, y la documentación e información que se juzgue necesaria para la adecuada preparación y desarrollo de las sesiones.

3. Si, previa petición al Presidente, éste sin causa justificada hubiera omitido la convocatoria, ésta podrá realizarse por los solicitantes, indicando el orden del día.

4. La modificación o suspensión de las sesiones de la Comisión, incluidas su fecha, el orden del día y su lugar de celebración, serán comunicadas por los mismos medios habilitados para realizar la convocatoria.

5. Las sesiones extraordinarias y urgentes de la Comisión podrán convocarse por cualquier medio que permita su recepción, sin que se apliquen en este caso los requisitos y formalidades de convocatoria mencionados en los apartados anteriores, cuando las circunstancias así lo justifiquen a juicio del Presidente.

Artículo 18. Constitución

1. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o debidamente representados, la mayoría de sus miembros.

2. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se entenderá válidamente constituida, sin necesidad de convocatoria, cuando estando presentes o representados todos sus miembros, aceptasen por unanimidad la celebración de la reunión y los puntos del orden del día a tratar. En este caso no serán aplicables los requisitos y formalidades de convocatoria mencionados en el artículo anterior.

Artículo 19. Lugar de celebración

1. Las reuniones de la Comisión se celebrarán en el lugar que se señale en la convocatoria, preferentemente en el domicilio de la Sociedad, sin perjuicio de que el Presidente autorice la concurrencia de los asistentes mediante el uso de sistemas de conexión a distancia. En tal caso será de aplicación lo dispuesto para las reuniones celebradas por medios telemáticos.

2. Cuando así lo decida el Presidente, la reunión podrá convocarse para su celebración por medios telemáticos mediante la utilización de sistemas de comunicación a distancia que permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes, la permanente comunicación entre ellos y la intervención y emisión del voto, todo ello en tiempo real, entendiéndose celebrada la sesión en el domicilio social.

Artículo 20. Acuerdos

1. Salvo que la Ley o los Estatutos Sociales establezcan una mayoría superior, los acuerdos de la Comisión serán adoptados por mayoría absoluta de los consejeros concurrentes a la sesión. En caso de número impar de consejeros asistentes, la mayoría absoluta se determinará por redondeo al alza. En caso de empate, el voto del Presidente será dirimente.

2. Cada miembro de la Comisión se abstendrá de participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones en los que él o una persona vinculada tenga un conflicto de interés,

directo o indirecto. Se excluirán de la anterior obligación de abstención los acuerdos o decisiones que le afecten en su condición de miembro de la Comisión, tales como su designación o revocación para cargos en la misma.

3. Los votos de los consejeros afectados por el conflicto y que han de abstenerse se deducirán a efectos del cómputo de la mayoría de los votos que sea necesaria.

Artículo 21. Asistencia y desarrollo de las sesiones

1. Los miembros de la Comisión tienen el deber de asistir personalmente a las reuniones.

2. Cuando no pudieran asistir personalmente, podrán delegar su representación a favor de otro miembro de la Comisión, junto con las instrucciones oportunas, confiriéndose la representación por escrito y con carácter especial para cada reunión.

3. El Presidente, a iniciativa propia o a petición de cualquiera de los miembros de la Comisión, podrá invitar a las sesiones a todas aquellas personas que se considere oportuno, limitando su intervención a los puntos del orden del día a los que han sido convocados y evitando su asistencia a la parte decisoria. Cuando lo estime oportuno, el Presidente podrá autorizar su asistencia a distancia, empleando los sistemas de comunicación descritos en el artículo 19. El Secretario consignará en el acta las entradas y salidas de los invitados a cada sesión.

4. El Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones podrá, cuando las circunstancias lo justifiquen, adoptar las medidas necesarias para garantizar la confidencialidad de la información, de las deliberaciones y de los acuerdos que se adopten en el desarrollo de las sesiones.

Artículo 22. Acta de las reuniones de la Comisión

1. De cada reunión se levantará acta por el Secretario de la Comisión en la que se hará constar los asistentes, incluidos los invitados, el orden del día, las circunstancias de lugar y tiempo en que se ha celebrado, un resumen de las deliberaciones y el contenido de los acuerdos adoptados.

2. Los miembros de la Comisión tendrán derecho a solicitar que se haga constar en el acta su intervención o propuesta.

3. Las actas de las sesiones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se aprobarán, bien al final de la propia sesión, de forma total o parcial, con referencia a uno o varios acuerdos, bien en la siguiente sesión.

4. Las actas se firmarán por el Secretario de la Comisión, con el visto bueno de quien hubiera actuado como Presidente en la reunión.

5. Las actas de las sesiones se transcribirán en el Libro de Actas.

6. Podrán expedirse certificaciones de los acuerdos que consten en las actas, ya sea de la totalidad de estos o, de forma parcial, únicamente con respecto a uno o varios acuerdos,

que serán firmadas por el Secretario, o en su defecto por el Vicesecretario, con el visto bueno del Presidente.

TÍTULO IV. DE LA INFORMACIÓN Y RELACIONES

Artículo 23. Informe de funcionamiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones

Se formulará anualmente un informe de funcionamiento de la Comisión, que debe permitir a los accionistas y otras partes interesadas entender las actividades llevadas a cabo por la Comisión en el ejercicio. Este informe será sometido para su aprobación al Consejo de Administración, y deberá publicarse en la web corporativa con antelación suficiente a la celebración de la Junta General Ordinaria.

Artículo 24. Relaciones con el Consejo de Administración y los accionistas

Se informará, a través del Presidente, al Consejo de Administración y, en su caso, a la Junta General de Accionistas, sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la Comisión.

Artículo 25. Relaciones con otras comisiones especializadas de la Sociedad

1. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones podrá celebrar reuniones conjuntas con cualquiera de las restantes comisiones especializadas de la Sociedad, con objeto de tratar asuntos que estén relacionados, simultáneamente, con las competencias de las distintas comisiones afectadas.

2. Cuando un consejero de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones pertenezca simultáneamente a otra comisión especializada, si así se le faculta por el Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, podrá actuar como portavoz de la misma ante las restantes de las que sea miembro, con objeto de comunicar los criterios fijados en el seno de esta Comisión.

3. Sin perjuicio de lo establecido en el artículo 21, cuando los invitados a las reuniones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones fueran miembros integrantes de unidades que dependan funcionalmente de otra comisión, su intervención será comunicada previamente al Presidente de la comisión correspondiente.

Artículo 26. Relaciones con asesores externos

1. Se promoverá una comunicación fluida y continua con los asesores externos, planificando sesiones de trabajo preparatorias sobre temas específicos cuando se considere necesario.

2. Será examinada por la Comisión la información sobre aquellas cuestiones que puedan afectar a la independencia de los mismos, así como las discrepancias y disparidad de criterios que se manifiesten entre aquellos y los restantes interlocutores habituales.

Artículo 27. Relaciones con la Dirección de la Sociedad

La Comisión mantendrá contacto frecuente con la Dirección de la Sociedad para el adecuado desempeño de sus funciones de supervisión, para lo cual recabará su opinión sobre los asesores que asistan a la Comisión, y podrá solicitar la presencia de los miembros del equipo directivo en las reuniones.

Disposición final. Eficacia

El presente Reglamento será eficaz una vez aprobado por el Consejo de Administración y publicado en la página web corporativa de la Sociedad.

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