TÉRMINOS Y CONDICIONES DE SUMINISTRO

TÉRMINOS Y CONDICIONES DE SUMINISTRO

(de Mercancías, Servicios y Servicios Digitales)

1. Introducción, definiciones e interpretación

1.1. Los presentes Términos y Condiciones de Suministro (TCS): (a) se aplican y rigen: (i) toda venta de Mercancías; (ii) el suministro de Servicios Digitales, (iii) el suministro de Servicios; y (b) forman parte del Contrato entre Sandvik y el Comprador.

1.2. Las partes acuerdan que: (a) en las presentes Condiciones, las palabras o frases que comiencen con una letra mayúscula tendrán el significado que se les atribuye en la Cláusula 25 (Definiciones); y (b) las presentes Condiciones se interpretarán de conformidad con la cláusula 3.5 (El Contrato) y la Cláusula 26 (Interpretación).

2. Presupuestos, Pedidos y Aceptación del Pedido

2.1. El comprador podrá solicitar un Pedido x Xxxxxxx (que irá seguido de una Oferta).

2.2. Con arreglo a la cláusula 3 (El Contrato), el Pedido constituye una oferta (por parte del Comprador) para adquirir (xx Xxxxxxx) determinadas Mercancías, Servicios o Servicios Digitales sujetos a las presentes Condiciones.

2.3. Xxxxxxx podrá, a su absoluta discreción: (a) aceptar el Pedido mediante la Aceptación del Pedido (momento en que las partes quedarán inmediatamente vinculadas por el Contrato); o (b) rechazar el Pedido.

3. El Contrato

3.1. Las partes acuerdan que: (a) la provisión o suministro de todas las Mercancías, Servicios y Servicios Digitales en virtud de un Pedido, o en relación con el mismo, está sujeta a las presentes Condiciones y a las demás disposiciones del Contrato; (b) el Contrato contiene el acuerdo íntegro entre las partes con respecto a su objeto y sustituye a todas las comunicaciones y acuerdos anteriores entre las partes; (c) al suscribir el Contrato, el Comprador no se ha sustentado, ni se sustenta, en ninguna comunicación o manifestación (salvo declaración fraudulenta) que no se haya establecido expresamente en el Contrato; (d) el Contrato se aplica con exclusión de cualesquiera otros términos o condiciones, incluidas aquellas (i) emitidas, o referidas por el Comprador (incluso en un Pedido); o (ii) que puedan estar implícitas por ley, comercio, costumbre, práctica o curso de la negociación.

3.2. Sandvik no suministrará, y rechaza expresamente: (a) los términos y condiciones de compra estándar del Comprador (o similares); y (b) en la máxima medida permitida por la legislación aplicable, cualesquiera términos y condiciones distintos de los contenidos en el Contrato.

3.3. Las partes acuerdan que el Contrato se constituye según lo descrito en la Cláusula 2 (Presupuestos, Pedidos y Aceptación de Pedidos).

3.4. El Comprador acepta que, sin limitar la Garantía xx Xxxxxxx, al: (a) aceptar la posesión de la Mercancía; o (b) recibir el beneficio de los Servicios o Servicios Digitales, el Comprador reconoce y acepta irrevocablemente que la Mercancía, Servicios o Servicios Digitales (según sea el caso) han sido suministrados de conformidad con el Contrato.

3.5. Si, y en la medida en que, exista algún conflicto, incoherencia o ambigüedad entre las partes contratantes, dicho conflicto, incoherencia o ambigüedad se resolverá de acuerdo con el siguiente orden de prelación (prevaleciendo el documento anterior en la lista sobre un documento posterior en la lista): (a) la Aceptación del Pedido (si está documentada); (b) cualquier otro documento adjunto o al que se haga referencia en la Aceptación del Pedido (si está documentada); (c) las presentes Condiciones; (d) cualquier otro documento adjunto o al que se haga referencia en las Condiciones; (e) el Presupuesto; (f) cualquier otro documento adjunto o al que se haga referencia en el Presupuesto; y (g) sujeto a la Cláusula 3.2, el Pedido.

4. Facilidades y garantías reales

4.1. Con arreglo a lo dispuesto en la Cláusula 4.2, si Xxxxxxx ha concedido una Facilidad de crédito al Comprador, Xxxxxxx podrá retirarlo: (a) según lo acordado por escrito con Xxxxxxx, o (b) de otra forma, en cualquier momento y sin previo aviso al Comprador.

4.2. Xxxxxxx se reserva el derecho de revisar, en cualquier momento, la Facilidad de Crédito (incluyendo su alcance, naturaleza y duración).

4.3. El Comprador acepta que: (a) Xxxxxxx podrá, ocasionalmente, condicionar la Aceptación de un Pedido a la recepción puntual por parte xx Xxxxxxx de una Garantía Real; y (b) cuando Xxxxxxx exija una Garantía Real, Xxxxxxx no estará obligado a entregar, suministrar o poner a disposición de cualquier otra forma

las Mercancías, Servicios o Servicios Digitales referidos, hasta que no se haya establecido la Garantía Real a satisfacción xx Xxxxxxx.

4.4. Sandvik tendrá derecho a una prórroga equitativa de: (a) la Fecha de Entrega acordada; o (b) cualquier otra obligación de cumplimiento que pueda resultar de la falta de constitución de la Garantía real por parte del Comprador, o de un retraso en la constitución de la misma.

5. Mercancías - Entrega y Riesgo

5.1. Las Partes acuerdan que: (a) Sandvik entregará las Mercancías en la dirección xx Xxxxxxx que se indique en la Aceptación del Pedido; (b) el riesgo sobre las Mercancías pasará al Comprador de conformidad con el Incoterm especificado en la Cláusula 9.1; (c) la entrega se podrá hacer en uno o más plazos y en momentos diferentes o mediante envíos o entregas separadas; (d) el cumplimiento de la Fecha de Entrega vendrá determinado por la fecha de la PDE xx Xxxxxxx; (e) la obligación del Comprador de recibir las Mercancías es una obligación fundamental con arreglo al Contrato.

5.2. El Comprador acepta que, sin perjuicio de las obligaciones del Comprador en virtud del Contrato o de otros derechos o acciones xx Xxxxxxx disponibles en virtud del Contrato, si Xxxxxxx no puede entregar las Mercancías al Comprador en la Fecha de Entrega debido a la incapacidad, falta de disponibilidad o falta de disposición del Comprador para aceptar la entrega, Xxxxxxx podrá (a su elección): (a) enviar las Mercancías; o (b) almacenar las Mercancías por cuenta y riesgo del Comprador (dichos gastos serán debidos y pagaderos inmediatamente a petición del Comprador).

5.3. Si el Comprador no recoge o no recibe las Mercancías en el plazo de tres (3) meses desde la Fecha de Entrega, Sandvik tendrá derecho, sin perjuicio de sus demás derechos y acciones en virtud del Contrato, a: (a) resolver total o parcialmente el Contrato; y (b) disponer de las Mercancías y, salvo que se indique lo contrario en la Aceptación del Pedido, cobrar al Comprador una indemnización de: (i) por Mercancías estándar, el 15 % del precio de compra de las Mercancías en cuestión; y (ii) por Mercancías fabricadas con arreglo a las especificaciones del Comprador, el 30 % del precio de compra de las mismas o el coste de los materiales y de la mano de obra incurridos hasta la fecha de cancelación, si éste fuera superior, que deberá ser pagado por el Comprador en un plazo xxxxxx xx xxxx (10) días desde la emisión de la factura correspondiente por parte xx Xxxxxxx.

5.4. Las Partes acuerdan que la compensación descrita en la Cláusula 5.3 es una estimación previa realista de los costes y pérdidas que Xxxxxxx sufriría si el Comprador no recibiera las Mercancías.

5.5. Sujeto a lo dispuesto en la Cláusula 6 (Pagos por Retraso) y en la máxima medida permitida por la Legislación aplicable, el Comprador acepta que: (a) la Fecha de Entrega es estimada y no garantizada; y (b) aunque Xxxxxxx hará los mejores esfuerzos para cumplir con la Fecha de Entrega estimada, Xxxxxxx no será responsable frente al Comprador de ninguna pérdida o daño sufrido por el Comprador como resultado de la falta de entrega de las Mercancías por parte xx Xxxxxxx antes de la expiración de la Fecha de Entrega.

6. Mercancías - Pagos por Retraso

6.1. Las partes acuerdan que, sujeto a lo dispuesto en la Cláusula 21 (Fuerza Mayor y Riesgos Específicos), si: (a) el Contrato (en la Aceptación del Pedido) prevé expresamente un Pago por Retraso; y (b) las Mercancías no se entregan antes de la expiración de la Fecha de Entrega, el Comprador podrá, con sujeción a la Cláusula 6.2, reclamar el Pago por Retraso que Sandvik deberá (a su elección):

(i) reembolsar al Comprador; (ii) deducir del precio de compra de las Mercancías; o (iii) adeudar al Comprador.

6.2. El derecho del Comprador a reclamar un Pago por Retraso estará sujeto a que el Comprador notifique por escrito x Xxxxxxx la reclamación antes del transcurso de noventa (90) días desde la Fecha de Entrega original (inclusive).

6.3. En la medida en que lo permita la Legislación aplicable, si el Comprador ejerce su derecho a recibir un Pago por Retraso: (a) siempre que el Comprador reciba las Mercancías en cuestión; y (b) sin perjuicio de las acciones del Comprador en virtud de la Garantía xx Xxxxxxx, el Comprador no tendrá derecho a ningún recurso o acción adicional con respecto al retraso en la entrega de las Mercancías.

6.4. Las partes acuerdan que: (a) el Pago por Retraso representa una estimación previa realista de la pérdida y un ajuste del precio mediante el reembolso de los cargos por el valor de las Mercancías no entregadas a tiempo; (b) el Pago por Retraso ha sido negociado por partes con una fuerza negociadora similar y que han contado con asesoramiento jurídico; y (c) si un tribunal con jurisdicción competente determina que el Pago por Retraso no es exigible con arreglo a la

Legislación aplicable, el Comprador podrá solicitar en su lugar una indemnización por daños y perjuicios general (siempre que la responsabilidad xx Xxxxxxx por dichos daños y perjuicios generales (con arreglo a lo dispuesto en la Cláusula 18. 1 (Responsabilidad) no exceda del Pago por Xxxxxxx que habría sido pagadero si éste hubiera sido exigible).

7. Mercancías - cancelaciones

7.1. El Comprador acepta que: (a) salvo que se disponga expresamente lo contrario en el Contrato, no tiene derecho a cancelar, resolver, modificar o aplazar un Contrato sin la previa autorización por escrito xx Xxxxxxx; e (b) indemnizará x Xxxxxxx por cualquier pérdida, coste o daño que se produzca como consecuencia del incumplimiento de la presente Cláusula 7.1 (deducida cualquier tasa de cancelación acordada en el Presupuesto).

7.2. Las partes acuerdan que: (a) el Comprador deberá notificar por escrito x Xxxxxxx cualquier daño o falta en las Mercancías en un plazo de: (i) dos (2) Días a partir de la fecha de la PDE en el caso de resinas químicas y cápsulas de resina; y (ii) en todos los demás casos, siete (7) Días a partir de la fecha de la PDE; y (b) si el Comprador no lo notifica x Xxxxxxx dentro de dicho plazo, se considerará que el Comprador ha aceptado las Mercancías incondicionalmente.

7.3. Las partes acuerdan que: (a) el Comprador deberá notificar por escrito x Xxxxxxx el suministro incorrecto de las Mercancías en el plazo de veintiún (21) días desde la fecha de la PDE; y (b) si el Comprador no lo notifica x Xxxxxxx en dicho plazo, se considerará que el Comprador ha aceptado las Mercancías incondicionalmente.

7.4. Xxxxxxx acuerda que, sujeto a lo dispuesto en la Cláusula 7.3: (a) se reembolsará o adeudará íntegramente el precio de compra de todas las Mercancías suministradas incorrectamente al Comprador en virtud del Contrato; y (b) cuando sea de aplicación la Cláusula 7.4(a), los gastos de transporte hasta el almacén receptor designado por Sandvik correrán por cuenta xx Xxxxxxx.

8. Mercancías - Devolución de la Mercancía no afectada por defectos

8.1. El Comprador reconoce y acepta que: (a) las devoluciones de Mercancías no afectadas por defectos sólo se aceptarán previa conformidad por escrito xx Xxxxxxx; (b) todas las Mercancías aceptadas como devoluciones estarán sujetas a una comisión de gestión; y (c) las Mercancías afectadas por defectos se tratarán conforme a lo diepuesto en la Cláusula 11 (Garantía Sandvik).

8.2. Sujeto a lo dispuesto en las Cláusulas 8.1 (anterior) y 18 (Responsabilidad) y salvo lo dispuesto en las Cláusulas 7.2 y 7.3, se aplicarán las siguientes condiciones a todas las Mercancías que el Comprador desee devolver: (a) el Comprador deberá notificar x Xxxxxxx su intención de devolver las Mercancías antes de que transcurran siete (7) Días desde (e incluyendo) la fecha de la PDE (tras cuya notificación, Sandvik generará una Nota de Devolución); (b) el Comprador deberá asegurarse de que las Mercancías son recibidas por el almacén designado xx Xxxxxxx antes de que transcurran catorce (14) Días desde (e incluyendo) la fecha de la Nota de Devolución; y (c) los artículos no retornables (independientemente de otros criterios) incluirán: (i) juntas; (ii) sellos; (iii) correas; (iv) mangueras; (v) kits abiertos; (vi) Mercancías fabricadas por encargo; (vii) Mercancías que no xxxx xx Xxxxxxx; y (viii) vidrio.

8.3. El Comprador reconoce y acepta que, en la máxima medida permitida por la Legislación aplicable, Sandvik no: (a) será responsable; o (b) aceptará ningún riesgo o responsabilidad, por las Mercancías devueltas hasta que Xxxxxxx haya aceptado la devolución mediante la generación y entrega de la Nota de Devolución y de conformidad con la Cláusula 8.4.

8.4. El Comprador reconoce y acepta que: (a) la Nota de Devolución constituirá la aprobación preliminar xx Xxxxxxx para la devolución de las Mercancías; y (b) la aceptación plena y definitiva de la devolución queda a la entera discreción xx Xxxxxxx y sujeta a las siguientes condiciones: (i) una copia de la Nota de Devolución deberá acompañar a las Mercancías; (ii) las Mercancías devueltas serán objeto de una inspección visual y técnica en el momento de su recepción en el almacén designado xx Xxxxxxx; (iii) las Mercancías devueltas deberá estar: (A) sin daños; (B) en su embalaje original (cuando proceda); y (C) revendible como nueva; y (iv) las Mercancías no deberán haber sido montadas ni utilizadas de ninguna otra forma.

8.5. El Comprador reconoce y acepta que: (a) Las Mercancías rechazadas por el almacén receptor xx Xxxxxxx debido a un incumplimiento de las condiciones especificadas en la Cláusula 8.4 serán retenidas por Xxxxxxx a la espera de instrucciones del Comprador; y (b) Las Mercancías que hayan sido rechazadas por Xxxxxxx y que no hayan sido recogidas por el Comprador serán desechadas si no son recogidas por el Comprador antes de la expiración de tres (3) meses

desde (e incluyendo) la fecha en que Sandvik recibió las Mercancías en su almacén designado.

8.6. Las partes acuerdan que, cuando Xxxxxxx acepte la devolución de las Mercancías, si éstas se devuelven (a) antes de que transcurran catorce (14) Días desde (e incluyendo) la fecha de la Nota de Devolución, pero no más tarde de treinta (30) Días desde (e incluyendo) la fecha de la PDE, el Comprador tendrá derecho a recibir un derecho de crédito completo por el valor facturado de las Mercancías en cuestión; o (b) más tarde de treinta (30) Días desde (e incluyendo) la fecha de la PDE, el Comprador no tendrá derecho a recibir el crédito por el valor facturado de las Mercancías en cuestión.

8.7. Las partes acuerdan que, en cualquier caso, los gastos de transporte hasta el almacén designado por Xxxxxxx correrán por cuenta del Comprador.

9. Precio y forma de pago

9.1. Incoterms: Salvo disposición en contrario en el Contrato, todos los precios son "Ex Works" (según Incoterms 2020) y no incluyen flete, seguro, IVA, otros impuestos, aduanas o gravámenes o impuestos especiales (o similares).

9.2. Variaciones de un Pedido antes de la entrega: El Comprador reconoce y acepta que: (a) si se produjeran variaciones antes de la entrega, el precio podrá ser modificado por Xxxxxxx; (b) si el Comprador solicita una variación del Pedido antes de: (i) la entrega de las Mercancías; o (ii) la prestación de los Servicios o de los Servicios Digitales, Sandvik podrá, a su discreción, aceptar o rechazar dicha solicitud; (c) cuando se modifique un Pedido, el precio del mismo aumentará o disminuirá (según el caso) en una cantidad acordada entre las partes o, a falta de dicho acuerdo, en una cantidad determinada por Xxxxxxx actuando razonablemente; y (d) cuando el importe deba ser determinado por Xxxxxxx, Sandvik calculará el importe por referencia a la lista de precios xx Xxxxxxx vigente en ese momento, los costes, gastos, pérdidas y daños sufridos, gastos generales fuera de las instalaciones, beneficios y otras tarifas y cargos razonables en relación con la variación.

9.3. Fiscalidad: Las partes acuerdan que, con respecto al IVA u otros impuestos aplicables: (a) los precios se cotizan sin IVA; (b) si en cualquier jurisdicción Sandvik debe pagar IVA a una autoridad fiscal en relación con el suministro de las Mercancías, Servicios o Servicios Digitales, se calculará y cobrará al Comprador un importe igual a dicho IVA como importe adicional; (c) en la medida en que un pago a una parte en virtud del Contrato o en relación con el mismo se calcule por referencia a, o como un porcentaje especificado de, otro importe o flujo de ingresos, dicho pago se calculará por referencia a, o como un porcentaje especificado de, el importe o flujo de ingresos sin IVA; (d) además de lo anterior y sin limitarlo, cuando una venta de Mercancías se considere no sujeta al IVA sobre la base de que el Comprador o su transportista trasladarán las Mercancías de un país a otro, el Comprador facilitará x Xxxxxxx, previa solicitud, toda la documentación relacionada con el transporte y (si procede) la documentación aduanera que demuestre el movimiento transfronterizo de las Mercancías; (e) si el Comprador no facilita la documentación solicitada en el plazo requerido, o la documentación no es de la calidad exigida por la autoridad fiscal pertinente, o la documentación indica que: (i) las Mercancías no se han transportado a través de la frontera y/o (ii) las Mercancías no se transportaron a través de la frontera en el plazo exigido por la ley o la práctica de las autoridades fiscales; y/o (iii) las Mercancías han sido transportadas por una parte distinta del Comprador o su transportista sin la aprobación por escrito xx Xxxxxxx, el Comprador abonará x Xxxxxxx un importe igual a cualquier IVA por el que Sandvik deba rendir cuentas ante una autoridad fiscal de conformidad con la aplicación de la cláusula 9.3(b) junto con las sanciones e intereses impuestos x Xxxxxxx por una autoridad fiscal en relación con dicho suministro de Mercancías ; y (f) la presente cláusula 9.3 seguirá siendo de aplicación tras la expiración o resolución del Contrato.

9.4. Facturación y pago: El Comprador acepta que: (a) salvo que se especifique lo contrario en el Contrato, Sandvik facturará al Comprador el Importe a Pagar en el momento de la entrega de las Mercancías, Servicios o Servicios Digitales (según sea el caso); (b) el Comprador pagará el Importe a Pagar (íntegramente y sin compensaciones, retenciones o deducciones) en la Fecha de Vencimiento o antes de la misma; (c) si algún Importe a Pagar no se paga en la Fecha de Vencimiento, Sandvik tendrá derecho a cobrar y recuperar intereses al tipo del 1,5% al mes o parte del mismo sobre el Importe a Pagar vencido durante el periodo comprendido entre la Fecha de Vencimiento y el pago íntegro; (d) el pago recibido del Comprador será válido una vez satisfecho o se hayan compensado los fondos; (e) el Comprador indemnizará (y mantendrá indemnizada) x Xxxxxxx por todos los costes en que ésta incurra en relación con el impago por parte del Comprador del Importe a Pagar antes de la expiración

de la Fecha de Vencimiento (incluidos los honorarios de abogados y de clientes propios, los gastos de cobro y los honorarios de agencias de cobro de deudas) dejándole totalmente indemne.

9.5. Falta de pago de los Importes a Pagar: Sin perjuicio de los demás derechos o acciones de que disponga Xxxxxxx en virtud del Contrato (incluida la Cláusula 9.4), Sandvik: (a) podrá, sin previo aviso al Comprador, suspender o terminar:

(i) el suministro de Mercancías, Servicios o Servicios Digitales; y (ii) la concesión de cualesquiera derechos o licencias con respecto a las Mercancías, Servicios o Servicios Digitales, cuando cualquier Importe a Pagar esté o permanezca impagado después de la Fecha de Vencimiento; y (b) tendrá derecho a recuperar del Comprador todos los costes y pérdidas razonablemente incurridos derivados de la suspensión o terminación.

10. Mercancías - Retención del título

10.1. La titularidad de las Mercancías vendidas y entregadas por Xxxxxxx al Comprador no se transmitirá al Comprador hasta que se haya abonado en su totalidad el Importe Pagadero por las Mercancías en virtud del Contrato (más todos los intereses devengados (si los hubiere) pagaderos en virtud de la Cláusula 9).

10.2. Hasta que la titularidad de las Mercancías vendidos y entregados por Xxxxxxx se haya transmitido al Comprador de conformidad con la Cláusula 10.1, el Comprador deberá:

(a) mantener las Mercancías separados y no fijados de cualquier otro bien del Comprador, de modo que sigan siendo fácilmente identificables como propiedad xx Xxxxxxx; (b) mantener las Mercancías en condiciones satisfactorias; (c) no eliminar, desfigurar u ocultar ninguna marca de identificación o embalaje de las Mercancías o relacionado con ellos; y (d) notificar a cualquier arrendador de cualquier local alquilado por el Comprador en el que se almacenen las Mercancías que éstos son propiedad xx Xxxxxxx.

10.3. Además de todos los demás derechos que Xxxxxxx tenga en virtud del Contrato o de las Leyes aplicables, Xxxxxxx tendrá derecho a entrar en las instalaciones del Comprador (incluidas las instalaciones arrendadas) en cualquier momento (en la medida en que lo permita la Ley) para recuperar la posesión de las Mercancías sujetos a la Cláusula 10.1.

10.4. Las partes acuerdan que, cuando Sandvik entre en las instalaciones del Comprador para tomar posesión de las Mercancías y no sea posible identificar qué Mercancías son propiedad xx Xxxxxxx pero están en posesión del Comprador, las Mercancías se considerarán vendidas al Comprador en el mismo orden en que el Comprador recibió las Mercancías.

10.5. Si la cantidad de las Mercancías supera el importe adeudado, Xxxxxxx tendrá derecho a determinar sobre qué Mercancía reclama la propiedad.

10.6. El Comprador deberá: (a) mantener las Mercancías adecuadamente asegurados contra todo riesgo (para Mercancías de ese tipo) desde el momento en que el riesgo sobre las Mercancías se transmita al Comprador en virtud de la Cláusula 5.1 y hasta el momento en que la titularidad legal de las Mercancías se transmita al Comprador en virtud de la Cláusula 10.1; y (b) si Xxxxxxx lo solicita, facilitar x Xxxxxxx una copia de las pólizas de seguro pertinentes rápidamente y sin demora.

10.7. Sin perjuicio de cualquier otro derecho o acción xx Xxxxxxx, si, antes de que la titularidad de las Mercancías se transmita al Comprador en virtud de la Cláusula 10.1, el Comprador se viera incurso en un Supuesto de Insolvencia, entonces:

(a) el derecho del Comprador a revender las Mercancías o a utilizarlos en el curso ordinario de los negocios del Comprador cesará inmediatamente; y (b) Sandvik podrá, en cualquier momento: (i) exigir al Comprador que entregue todos las Mercancías en su posesión que no hayan sido revendidos o incorporados irrevocablemente a otro producto; y (ii) si el Comprador incumple lo dispuesto en la Cláusula 10.7(b)(i), entrar en cualquier local del Comprador (o de cualquier tercero donde estén almacenadas las Mercancías) para recuperarlos

11. Mercancías - Garantía xx Xxxxxxx

11.1. Las partes acuerdan que la Garantía xx Xxxxxxx aplicable en la fecha de Aceptación del Pedido deberá: (a) si está dentro del ámbito de la Garantía xx Xxxxxxx, aplicarse a las Mercancías suministradas por Xxxxxxx; y (b) a petición del Comprador, proporcionarse o ponerse a disposición del Comprador en el momento del Contrato.

11.2. En la medida en que la Garantía xx Xxxxxxx no sea de aplicación a las Mercancías y con sujeción a la Cláusula 11.4, Xxxxxxx garantiza que las Mercancías suministrados (lo que, para evitar dudas, excluye la puesta en servicio de las Mercancías) estarán, en condiciones de uso adecuadas, libres

de defectos de materiales y mano de obra y se ajustarán sustancialmente al Contrato durante un periodo de tres (3) meses (o dos (2) meses en el caso de resinas químicas y cápsulas de resina) a partir de (e incluyendo) la Fecha de Entrega.

11.3. A los efectos de la Cláusula 11.2: (a) "uso adecuado" significa instalación, puesta en servicio, funcionamiento y mantenimiento de conformidad con la documentación pertinente xx Xxxxxxx; y (b) "defectos" significa cualquier defecto u omisión en los materiales o mano de obra y cualquier falta de conformidad con las especificaciones de las Mercancías acordadas en el Contrato (excluyendo defectos triviales o inmateriales que no afecten a la funcionalidad o uso).

11.4. En ningún caso Sandvik otorga garantía alguna sobre piezas o componentes fabricados y/o suministrados por terceros, salvo que se acuerde lo contrario en el Contrato.

11.5. En la máxima medida permitida por la Legislación aplicable: (a) las garantías ofrecidas en la Garantía xx Xxxxxxx y en la Cláusula 11.2 sustituyen a todas las demás garantías o condiciones expresas, implícitas o legales, incluidas las garantías de calidad satisfactoria e idoneidad para un fin determinado y cualquier acción por pérdidas consecuenciales o de otro tipo contra un fabricante de las Mercancías; y (b) no se ofrece ninguna otra garantía expresa o implícita a menos que Xxxxxxx la ofrezca expresamente por escrito.

11.6. Sujeto a la Cláusula 18.1 (Responsabilidad), las obligaciones xx Xxxxxxx en virtud de la presente Cláusula 11 se limitarán (a elección xx Xxxxxxx): (a) según lo descrito en la Garantía xx Xxxxxxx; y (b) en todos los demás casos, a la reparación, sustitución o reembolso de cualquier Mercancía en la que aparezca algún defecto.

11.7. Cualquier reclamación de garantía deberá ser notificada por escrito por el Comprador x Xxxxxxx dentro del periodo de garantía aplicable.

12. Servicios

12.1. Con sujeción a la Cláusula12.4, Xxxxxxx prestará los Servicios: (a) con la habilidad y el cuidado razonables; (b) de conformidad sustancial con las descripciones de los Servicios (si las hubiera) especificadas en el Contrato; (c) de conformidad con todas las Leyes aplicables que obliguen x Xxxxxxx como proveedor de los Servicios; y (d) haciendo sus mejores esfuerzos por cumplir las fechas de prestación especificadas en el Contrato, siempre que el Comprador reconozca y acepte que, salvo que se acuerde expresamente lo contrario en el Contrato: (i) dichas fechas serán únicamente estimaciones; y (ii) el tiempo no será esencial para el Contrato.

12.2. En relación con los Servicios, el Comprador deberá: (a) cumplir sus obligaciones en virtud del Contrato (incluida, en particular, la Cláusula 22 (Condiciones Inseguras y Legislación aplicable)); (b) obtener y mantener todas las licencias, consentimientos y permisos necesarios para poder proporcionar o poner a disposición xx Xxxxxxx los materiales e instalaciones del Comprador; (c) facilitar x Xxxxxxx, sus agentes, subcontratistas, consultores y empleados, de forma oportuna y gratuita, el acceso a los locales, oficinas y demás instalaciones del Comprador que Sandvik solicite de forma razonable en cada momento; (d) facilitar x Xxxxxxx, de forma oportuna, toda la asistencia y materiales razonablemente solicitados por Sandvik en relación con los Servicios; (e) informar x Xxxxxxx de todos los requisitos de salud y seguridad que se apliquen a las instalaciones del Comprador; (f) utilizar las últimas versiones de seguridad de punto final y de definiciones y software antivirus disponibles de un proveedor de software antivirus aceptado en el sector con respecto a sus sistemas informáticos, tecnología e infraestructura de red que Sandvik deba utilizar en relación con los Servicios o que se conecten a los propios sistemas xx Xxxxxxx;

(g) desempeñar cualesquiera otras responsabilidades (especificadas en el Presupuesto, en la Aceptación del Pedido o en cualquier otra parte del Contrato); y (h) utilizar las Mercancías y cualesquiera productos o entregables derivados de los Servicios de conformidad con las instrucciones documentadas xx Xxxxxxx, en conjunto, las "Obligaciones del Comprador".

12.3. En la máxima medida permitida por la Legislación aplicable y salvo en la medida expresamente establecida en la Cláusula 12.1: (a) Sandvik no otorga ninguna garantía, manifestación u otro compromiso al Comprador con respecto a los Servicios; y (b) quedan expresamente excluidas cualesquiera otras garantías, condiciones, manifestaciones y términos (ya sean escritos u orales, expresos o implícitos por ley, costumbre, uso comercial, curso de los negocios o de otro modo, incluidos los relativos a calidad satisfactoria, idoneidad para un fin o uso particular, exactitud, adecuación, integridad u oportunidad).

12.4. Xxxxxxx no incumplirá el Contrato y, sin perjuicio de lo dispuesto en la Cláusula

18.1 (Responsabilidad), no tendrá responsabilidad alguna frente al Comprador

(ya sea contractual (incluida cualquier indemnización o garantía), extracontractual (incluida la negligencia), por incumplimiento de obligaciones legales o de otro tipo) derivada del Contrato o relacionada con el mismo por cualquier pérdida o daño derivado del incumplimiento por parte xx Xxxxxxx (o su personal) de cualquiera de las obligaciones derivadas del Contrato si, y en la medida en que, dicho incumplimiento: (a) resulte del incumplimiento por parte del Comprador (o su personal) de una Obligación del Comprador; (b) sea causado por cualquier otro acto, omisión o incumplimiento del Comprador (o su personal) en el cumplimiento de una Obligación del Comprador; o (c) Sandvik siga los designios, especificaciones o instrucciones del Comprador.

12.5. En caso de incumplimiento por parte del Comprador (o de su personal) de una Obligación del Comprador, Sandvik podrá, y sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso de que disponga, ajustar equitativamente: (a) la fecha de vencimiento estimada para la entrega de los Servicios (incluido cualquier entregable) o Mercancías; y (b) cualquier otro calendario de entrega acordado entre las partes en cada momento.

13. Derechos de propiedad intelectual

13.1. Sandvik (o sus licenciantes): (a) es y seguirá siendo el propietario de los DPI xx Xxxxxxx; y (b) podrá incorporar libremente a los DPI xx Xxxxxxx cualquier comentario o sugerencia de mejora proporcionados por, o en nombre de, el Comprador.

13.2. Salvo que se indique expresamente otra cosa en el Contrato, el Comprador no tendrá ningún derecho ni interés en los DPI xx Xxxxxxx.

Licencia de uso de los DPI del proyecto

13.3. Tras la Aceptación del Pedido y, sujeto al pago íntegro del Importe a Pagar por las Mercancías o Servicios correspondientes, Sandvik concede al Comprador una licencia no exclusiva, intransferible, no cedible y no sublicenciable para utilizar los DPI del Proyecto (que excluirá los Servicios Digitales), limitada estrictamente a la medida necesaria para instalar y utilizar las Mercancías entregadas originalmente por Sandvik, de conformidad con los manuales e instrucciones de uso suministrados por Xxxxxxx, y para recibir los Servicios, y para ningún otro fin.

13.4. A menos que las partes acuerden expresamente lo contrario por escrito, la licencia limitada descrita en la cláusula 13.3 se mantendrá a menos que se termine de conformidad con las presentes Condiciones de suministro.

13.5. Nada de lo dispuesto en el Contrato permite al Comprador copiar, reproducir, modificar, adaptar, alterar, traducir, realizar ingeniería inversa, copiar/imprimir en 3D o crear obras derivadas de cualquier Mercancía o Servicio o de los DPI xx Xxxxxxx, en todo o en parte, sin el consentimiento previo y por escrito xx Xxxxxxx.

13.6. Si el Comprador utiliza cualquiera de los DPI xx Xxxxxxx incumpliendo el Contrato, Xxxxxxx podrá terminar o revocar inmediatamente dichos derechos, total o parcialmente, a su entera discreción.

Licencia de uso del Servicio Digital

13.7. El Comprador estará autorizado a utilizar el Servicio Digital y el Software tal y como se describe en la Cláusula 17 (Software) o, en su defecto, tal y como se describe en las condiciones de uso independientes aplicables a los Servicios Digitales correspondientes facilitados o puestos a disposición del Comprador por Sandvik con anterioridad a los Servicios Digitales.

General

13.8. El Comprador reconoce y acepta que las Mercancías, Servicios y Servicios Digitales comprenden activos patentados y secretos comerciales xx Xxxxxxx o sus licenciantes, cuyo diseño y desarrollo reflejan el esfuerzo de desarrolladores cualificados y la inversión de tiempo y dinero considerables por parte xx Xxxxxxx o en su nombre.

13.9. Si (en cualquier momento): (a) por medio del uso de las Mercancías, Servicios o Servicios Digitales; (b) por aplicación de la Legislación aplicable; o (c) por cualquier otro motivo, el Comprador pasa a ser titular de Derechos de Propiedad Intelectual sobre los DPI xx Xxxxxxx, entonces el Comprador deberá (inmediatamente a petición xx Xxxxxxx y sin demora) ceder (o procurar la cesión de) dichos Derechos de Propiedad Intelectual x Xxxxxxx y, en la medida permitida por la Legislación aplicable, renunciar (o procurar la renuncia) a todos los derechos xxxxxxx (y derechos análogos) en todo el mundo en relación con dichos Derechos de Propiedad Intelectual.

14. Indemnización por DPI

14.1. Sin perjuicio de lo dispuesto en las cláusulas 14.2, 14.3, 14.4, 14.5 y 18, Xxxxxxx indemnizará al Comprador por cualquier reclamación presentada contra el Comprador por un tercero en la medida en que dicha reclamación alegue que el

uso por parte del Comprador de las Mercancías, Servicios Digitales o Servicios (excluidos, en cada caso, cualesquiera productos o componentes de terceros) de conformidad con el Contrato infringe cualesquiera Derechos de Propiedad Intelectual pertenecientes a dicho tercero (la "Indemnización xx Xxxxxxx").

14.2. La Indemnización xx Xxxxxxx: (a) se aplicará únicamente a las pérdidas o daños que: (i) un tribunal u otro órgano con jurisdicción competente sobre la demanda de indemnización conceda al tercero y en contra del Comprador; o (ii) Xxxxxxx acuerde pagar al tercero como liquidación de la demanda de indemnización; (b) estará sujeta a: (i) que el Comprador notifique sin demora x Xxxxxxx la demanda de indemnización (y, en cualquier caso, se asegure de que la notificación se realice en el plazo de cinco (5) Días desde que el Comprador tenga conocimiento o sea notificado de la demanda de indemnización); (ii) que el Comprador coopere razonablemente con Xxxxxxx en la defensa y resolución de la demanda de indemnización; (iii) la adopción por parte del Comprador de todas las medidas razonables y oportunas necesarias para mitigar todas las pérdidas, daños, costes y gastos en que incurra el Comprador como consecuencia de la demanda de indemnización (incluida la adopción de las medidas razonables que Xxxxxxx pueda solicitar para evitar, impugnar, resistir, apelar, comprometer o defender dicha demanda de indemnización); y (iv) el otorgamiento x Xxxxxxx de la autoridad exclusiva para defender y resolver la demanda de indemnización.

14.3. En la defensa o transacción de cualquier reclamación a la que se aplique la Indemnización xx Xxxxxxx, Sandvik podrá: (a) procurar un derecho para que el Comprador continúe utilizando el material o servicio infractor; (b) sustituir o modificar el material o servicio infractor para que no infrinja; o (c) si dichos remedios o acciones no están razonablemente disponibles, resolver o suspender el Contrato previa notificación al Comprador sin ninguna responsabilidad adicional para el Comprador.

14.4. Cuando sea de aplicación la Cláusula 14.3, Xxxxxxx reembolsará al Comprador el Importe a Pagar por el material o servicio infractor en la medida en que no haya sido entregado o recibido por el Comprador.

14.5. En ningún caso Xxxxxxx, sus Afiliadas, o sus empleados, agentes o subcontratistas serán responsables ante el Comprador en la medida en que la demanda de indemnización se base en uno (o más) de los siguientes hechos:

(a) una modificación de las Mercancías, Servicios o Servicio Digital (o sus productos) por cualquier persona distinta xx Xxxxxxx o sus representantes; (b) un componente o producto de terceros infractor; (c) el uso de materiales, documentación o datos proporcionados o puestos a disposición por el Comprador; (d) el cumplimiento de las instrucciones, especificaciones u otros requisitos del Comprador; (e) el uso de las Mercancías, Servicios o Servicio Digital por parte del Comprador en incumplimiento del Contrato; o (f) el incumplimiento de una Obligación del Comprador.

14.6. El Comprador no tendrá ningún derecho o acción con respecto a la infracción de cualquier Derecho de Propiedad Intelectual de terceros, salvo los expresamente establecidos en la presente Cláusula 14.

15. Información confidencial

15.1. El Comprador acepta: (a) utilizar la Información Confidencial xx Xxxxxxx únicamente para ejercer sus derechos y cumplir sus obligaciones en virtud del Contrato o en relación con el mismo; y (b) que cualquier información revelada por Xxxxxxx o en su nombre es, y seguirá siendo, propiedad xx Xxxxxxx en todo momento.

15.2. Cada una de las partes se compromete con la otra a: (a) no revelar, en ningún momento y salvo lo permitido por la Cláusula 15.3, ninguna Información Confidencial perteneciente a la otra parte o a un tercero (incluida la información relativa a soluciones o problemas técnicos o a los resultados de pruebas, información que se interpretará como Información Confidencial xx Xxxxxxx); y

(b) mantener la Información Confidencial de la otra parte en secreto utilizando al menos el mismo grado de cuidado (pero no inferior a un grado de cuidado razonable) para salvaguardar y evitar su revelación a terceros que el que aplica a su propia información de naturaleza similar.

15.3. Sujeto a lo dispuesto en la Cláusula 19 (Sanciones, leyes de exportación, garantía del usuario final, etc.), cada parte podrá revelar la Información Confidencial de la otra parte: (a) a sus Filiales o Representantes que necesiten conocer la Información Confidencial para ejercer los derechos de dicha parte o cumplir las obligaciones de dicha parte en virtud del Contrato o en relación con el mismo, siempre que: (i) la Filial o Representante que reciba la Información Confidencial xx Xxxxxxx no podrá ser competidor directo xx Xxxxxxx sin el consentimiento expreso previo y por escrito xx Xxxxxxx; y (ii) la parte que realice la divulgación posterior (A) toma todas las medidas necesarias para garantizar que sus Filiales o Representantes conocen y cumplen las obligaciones de

confidencialidad contenidas en la presente Cláusula 15 como si fueran parte del Contrato; y (B) será responsable de los actos u omisiones de sus Filiales o Representantes y del cumplimiento de las obligaciones de confidencialidad establecidas en la presente Cláusula 15; y (b) según lo exija la Ley, un tribunal de jurisdicción competente o cualquier autoridad gubernamental o reguladora.

15.4. Las obligaciones impuestas por esta Cláusula 15 no se aplicarán a ninguna Información Confidencial que sea o pase a ser: (a) de dominio público, salvo como resultado del incumplimiento de una obligación en virtud del Contrato; (b) adquirida legalmente de un tercero que no tenga ninguna obligación de confidencialidad con respecto a la información; (c) desarrollada independientemente por el receptor sin referencia a la Información Confidencial;

(d) en posesión legal del destinatario antes de su recepción; o (e) cuya divulgación sea obligatoria en virtud de una ley o por orden de una autoridad judicial, gubernamental o reguladora.

15.5. Cada una de las partes se reserva todos los derechos sobre su Información Confidencial y no se concederá a la otra parte, ni se deducirá implícitamente del Contrato, ningún otro derecho u obligación con respecto a la Información Confidencial de una parte que los expresamente establecidos en el Contrato.

16. Datos

Datos de entrada y datos de salida

16.1. El Comprador reconoce y acepta que Xxxxxxx podrá: (a) recopilar, almacenar, analizar y procesar cualquier Dato de Entrada, Dato de Xxxxxx y otras métricas y registros (es decir, datos de uso) recopilados por las Mercancías para que Sandvik pueda: (i) prestar al Comprador los Servicios Digitales (incluidos los Servicios de Monitorización de Equipos y cualesquiera servicios en relación o en conexión con los mismos prestados por Xxxxxxx o sus Representantes); y (ii) desarrollar Datos Sandvik para utilizarlos con la Finalidad; y (b) permitir a sus Distribuidores el permiso para acceder y procesar Datos de Salida únicamente en relación con el Contrato y con la finalidad de permitir a dichos Distribuidores Sandvik prestar servicios en relación con el Contrato.

16.2. Los Servicios Digitales (incluido el Servicio de Supervisión de Equipos) pueden incluir la supervisión de: (a) las horas de funcionamiento de los equipos; y (b) la productividad de los equipos, o la asistencia o realización de servicios de posventa o similares.

16.3. El Comprador podrá utilizar los Datos de entrada y los Datos de salida para sus propios fines comerciales internos, siempre que, sin el consentimiento previo y por escrito xx Xxxxxxx, no revele ni ponga a disposición de terceros (en su totalidad o en parte y con independencia de su formato) los Datos de entrada o los Datos de salida (excluidas sus Filiales); no obstante, el Comprador podrá revelar los Datos de entrada o los Datos de salida a sus terceros proveedores de servicios que: (a) necesiten conocer los Datos de Entrada o los Datos de Salida para prestar el servicio de las Mercancías para y en nombre del Comprador; y (b) hayan suscrito con el Comprador compromisos de confidencialidad por escrito que no sean menos protectores de los Datos de Entrada y los Datos de Salida que los contenidos en el Contrato y que impidan su ulterior divulgación.

16.4. Sandvik deberá: (a) en relación con, y durante la vigencia del Servicio de Monitorización de Equipos; y (b) previa solicitud por escrito del Comprador, proporcionar o poner a disposición del Comprador de cualquier otro modo una copia de los Datos de Entrada o Datos de Salida específicos del Comprador almacenados por Sandvik en cada momento.

16.5. Salvo que se permita en condiciones de uso independientes aplicables a los Servicios Digitales, el Comprador no instalará ningún hardware o software de terceros en, o sobre, las Mercancías, ni conectará las Mercancías a ningún ordenador o sistema de automatización de terceros sin obtener el consentimiento previo por escrito xx Xxxxxxx.

16.6. Sandvik aplicará a los Datos de entrada y a los Datos de salida las mismas normas de seguridad y confidencialidad que aplica a sus propios datos sensibles desde el punto de vista comercial.

Servicio de supervisión de equipos

16.7. El Comprador reconoce y acepta que: (a) el Servicio de Monitorización de Equipos es un Servicio Digital proporcionado por Sandvik basado en Datos de Entrada recibidos por Sandvik; y (b) Sandvik no garantiza (y no puede garantizar) que el Servicio de Monitorización de Equipos refleje de forma completa y precisa el estado fáctico del Equipo Conectado; y (c) es responsabilidad exclusiva del Comprador: (i) revisar la información relativa al Servicio de Supervisión de Equipos; y (ii) confirmar el estado real del Equipo Conectado.

16.8. Si, y en la medida en que, los Datos de Entrada y/o los Datos de Salida contengan Datos Personales, ambas partes se comprometen a cumplir todos los requisitos aplicables de la Legislación sobre Protección de Datos.

16.9. A efectos de la Legislación sobre Protección de Datos, el Comprador es el responsable del tratamiento de los datos y Sandvik es el encargado del tratamiento de dichos Datos Personales.

16.10. Para evitar cualquier duda, el Comprador es el único responsable de garantizar que: (a) ha proporcionado todas las notificaciones necesarias a todos los interesados pertinentes; y (b) si el Comprador lo considera necesario, se han obtenido todos los consentimientos apropiados para permitir la transferencia legal a, y el procesamiento de, los Datos de Entrada y/o los Datos de Salida por parte xx Xxxxxxx y sus Representantes (incluidos los Distribuidores) según se describe en el Contrato.

16.11. Por la presente, el Comprador acepta que Xxxxxxx, a su discreción y con sujeción a la Cláusula 16.8, pueda contratar a cualquier subcontratista dentro o fuera de la UE/EEE como subencargado del tratamiento de Datos Personales en virtud del presente; siempre que Sandvik siga siendo responsable frente al Comprador de los actos y omisiones de dichos subcontratistas.

16.12. Salvo que se establezca expresamente otra cosa en el Contrato, Sandvik (a) no realiza ninguna manifestación, garantía o declaración independiente en relación con el Servicio digital, el Servicio de monitorización de equipos o el software, su uso, rendimiento, resultados obtenidos, integración, calidad satisfactoria, idoneidad para cualquier requisito del Comprador o finalidad o situación determinada o prevista, o los sistemas de tecnología de la información o su funcionamiento sin virus, errores o interrupciones, o que el Servicio digital, el Servicio de monitorización de equipos o el software no afectarán o interrumpirán cualquier sistema de tecnología de la información; (b) no ofrece ninguna declaración ni garantía en cuanto a la exactitud de los Datos de Entrada y/o Datos de Salida y no hace ninguna declaración sobre la idoneidad del Servicio Digital o del Servicio de Monitorización de Equipos para una situación determinada; y (c) no tendrá ninguna obligación de almacenar ningún dato específico del Comprador excepto los Datos de Entrada.

16.13. El Comprador acepta indemnizar (y mantener indemnizada) y reembolsar íntegramente x Xxxxxxx por todas y cada una de las acciones, reclamaciones (incluidas contrademandas), procedimientos, costes (incluidos todos los costes legales razonables), pérdidas, daños, multas, sanciones (incluidos daños punitivos o ejemplares) y todas las demás responsabilidades derivadas de cualesquiera obligaciones, actos y/u omisiones del Comprador en virtud de la presente Cláusula 16, excepto cuando y en la medida en que dicha infracción se deba al incumplimiento por parte xx Xxxxxxx de sus obligaciones en virtud de la Cláusula 16.6.

17. Software

17.1. Cuando la venta de Mercancías, Servicios, Servicios Digitales o Equipos Conectados incluya también el suministro de software o sistemas ("Software"), y con sujeción a cualquier licencia alternativa especificada en cualesquiera condiciones de uso independientes aplicables a los Servicios Digitales, se concede al Comprador, durante la vigencia del Contrato, un derecho no exclusivo, intransferible, no sublicenciable y revocable para utilizar el Software pertinente de conformidad con los términos establecidos en el Contrato (si bien la titularidad y todos los derechos relativos al Software seguirán siempre correspondiendo x Xxxxxxx).

17.2. El Comprador no podrá: sin el previo consentimiento por escrito xx Xxxxxxx; o salvo en la medida expresamente permitida por la Legislación aplicable: (a) formatear, convertir, adaptar, modificar, realizar ingeniería inversa, descompilar o desensamblar el Servicio Digital o cualquier Software o eliminar cualquier Software de las Mercancías o Equipos Conectados; (b) realizar copias del Servicio Digital o Software correspondiente; (c) vender, conceder licencias, transferir o disponer de otro modo, o distribuir, el Servicio Digital o Software; o

(d) utilizar el Servicio Digital o Software para cualquier otro fin que no sea el necesario para la instalación, funcionamiento y mantenimiento de las Mercancías.

17.3. El Comprador procurará y garantizará que sus Representantes cumplan la Cláusula 17.2.

17.4. El Comprador reconoce y acepta que, entre las partes, el Servicio Digital (incluido el Servicio de Monitorización de Equipos) se presta únicamente al Comprador y no puede ser cedido por el Comprador sin el consentimiento previo por escrito xx Xxxxxxx.

17.5. El Comprador notificará: (a) x Xxxxxxx si vende, arrienda, alquila o cede o transfiere de cualquier otro modo el Equipo Conectado; y (b) al nuevo cliente y/o usuario que el Equipo Conectado está conectado a los sistemas xx Xxxxxxx.

17.6. Aparte de los Equipos Conectados, el Comprador deberá disponer de una infraestructura informática y de red que cumpla los requisitos especificados por Xxxxxxx en la Fecha de Entrada en Vigor del Pedido (los "Requisitos Técnicos Mínimos").

17.7. El Comprador reconoce y acepta que: (a) la prestación del Servicio Digital (incluido el Servicio de Monitorización de Equipos) depende de que los equipos informáticos del Comprador cumplan los Requisitos Técnicos Mínimos; (b) el Comprador debe garantizar durante toda la vigencia del Contrato que sus sistemas informáticos (incluida la infraestructura de red) cumplen los Requisitos Técnicos Mínimos.

17.8. El Comprador reconoce y acepta que los Equipos Conectados y los Servicios Digitales pueden contener: (a) software de terceros; y (b) software sujeto a licencias de código abierto, y que dicho software de terceros y de código abierto se proporciona "tal cual" y "según disponibilidad" y sin manifestación ni garantía de ningún tipo.

17.9. El Comprador deberá cumplir las condiciones de licencia aplicables al software de terceros y al software de código abierto que Sandvik le comunique en cada momento y acepta que dichas condiciones de licencia se aplicarán, salvo que se indique expresamente lo contrario en el Contrato, en lugar de los presentes TCS en lo que respecta al uso por parte del Comprador de dicho software de terceros y software de código abierto.

17.10. Cualquier licencia concedida o implícita en virtud del Contrato puede ser revocada en cualquier momento.

17.11. El Comprador acepta indemnizar, defender y mantener indemne (y mantener indemne) x Xxxxxxx y a sus Representantes frente a todas las responsabilidades, costes y gastos sufridos o incurridos por Xxxxxxx o sus Representantes (incluyendo, sin limitación, frente a todos los honorarios legales razonables, que surjan de o en relación con la entrega o el uso del Software por parte del Comprador) excepto en la medida en que cualquier responsabilidad, pérdida o daño sea única y directamente causado por negligencia xx Xxxxxxx.

18. Responsabilidad

18.1. Nada de lo dispuesto en el Contrato limitará o excluirá (o tratará de limitar o excluir):

18.1.1. La responsabilidad de cualquiera de las partes frente a la otra (en la mayor medida de lo permitido por las Leyes aplicables) por cualquier pérdida o daño resultante de: (a) muerte o daños personales causados por negligencia; (b) fraude o declaración fraudulenta; o (c) cualquier otro asunto con respecto al cual la pérdida o daño no pueda limitarse o excluirse en virtud de las Leyes aplicables.

18.1.2. La responsabilidad del Comprador frente x Xxxxxxx: (a) por el pago de los Importes a Pagar (incluidos el precio, el flete, el seguro, el IVA, otros impuestos, gravámenes o derechos de aduana o de consumo (o similares)); o (b) por las pérdidas o daños derivados: (i) de una indemnización prevista en el Contrato; (ii) del incumplimiento de las Leyes aplicables (incluidas las derivadas de instalaciones o actividades Inseguras, o en contravención de las Leyes de Exportación, Sanciones o Legislación sobre Protección de Datos); o (iii) de cualquier incumplimiento de la Cláusula 15 (Información Confidencial).

18.2. Sujeto a lo dispuesto en la Cláusula 18.1, ninguna de las partes será responsable frente a la otra (ni ante ningún tercero que reclame en virtud de la otra o por medio de ella) en virtud de cualquier causa de acción (tanto si dicha causa de acción surge en virtud de un contrato (incluida una indemnización o garantía), de un acto ilícito o delictivo (incluida la negligencia o en virtud de una obligación legal), por incumplimiento de una obligación legal, o de cualquier otro modo) por cualquier pérdida o daño en la medida en que comprenda: pérdidas o daños indirectos, incidentales, especiales o consecuentes; o 18.2.1 pérdidas

o costes punitivos o puramente económicos; 18.2.2 pérdida de ahorros previstos; 18.2.3 pérdida de contrato u oportunidad de negocio; 18.2.4 pérdida de producción o uso; 18.2.5 pérdida o deterioro del fondo de comercio; 18.2.6 pérdida de beneficios, ventas, ingresos, o beneficios, ventas o ingresos previstos; 18.2.7 pérdida, daño o corrupción de datos, en cada caso, ya se produzcan directa o indirectamente en virtud del Contrato o en relación con el mismo y ya sean o no razonablemente previsibles, razonablemente contemplables, realmente previstos o realmente contemplados por una de las partes en la Fecha de Entrada en Vigor del Pedido.

18.3. Mercancías: Sin perjuicio de lo dispuesto en las Cláusulas 6.4, 18.1 y 18.2, la responsabilidad total agregada xx Xxxxxxx frente al Comprador (y frente a cualquier tercero que reclame en virtud del Comprador o por medio del mismo) no excederá, con respecto a la responsabilidad derivada o causada por el suministro y venta de las Mercancías en incumplimiento del Contrato, del cien por cien (100%) de los Importes a Pagar que hayan sido abonados por el Comprador por las Mercancías que den lugar a la reclamación.

18.4. A los efectos de la Cláusula 18.3, los Importes a Pagar se calcularán: (a) deduciendo los Pagos por Retraso abonados y la reducción o disminución del valor xx xxxxxxx de las Mercancías sustituidas o no entregadas, reclamadas por el Comprador; y (b) incluyendo todos los Importes a Pagar por la puesta en servicio inicial de las Mercancías, salvo en los casos en que la puesta en servicio de las Mercancías sea prestada por Sandvik como un Servicio en virtud de un Contrato independiente.

18.5. Servicios y Servicios Digitales: Sujeto a lo dispuesto en las cláusulas 18.1 y 18.2, la responsabilidad total xx Xxxxxxx frente al Comprador (y frente a cualquier tercero que reclame en virtud o por medio del Comprador) no podrá, con respecto a la responsabilidad derivada de o causada por la prestación de Servicios o Servicios Digitales en incumplimiento del Contrato en cada periodo sucesivo de doce (12) meses a partir de la Fecha de Entrada en Vigor del Pedido (inclusive) (cada uno de ellos un "Año Contractual") y con respecto a todos los motivos de reclamación que surjan en dicho Año Contractual (según se determine por la fecha en que surgió la responsabilidad que dio lugar a la causa de acción), exceder del cien por cien (100%) de los Importes a Pagar que hayan sido abonados por el Comprador por los Servicios o Servicios Digitales que den lugar a la reclamación en virtud del Contrato para el Año Contractual en cuestión.

18.6. Las partes acuerdan que las disposiciones de esta Cláusula 18 (Responsabilidad) son consideradas por ellas como razonables en todos sus aspectos, teniendo en cuenta la Ley 7/1998, de 13 xx xxxxx, de Condiciones Generales de la Contratación y la naturaleza de las Mercancías, Servicios, Servicios Digitales e Importes a Pagar.

19. Sanciones, leyes de exportación, garantía del usuario final, etc.

19.1. El Comprador manifiesta y garantiza que ni él ni ninguna de sus Entidades Vinculadas o Representantes (incluidas sus Entidades Vinculadas) es actualmente (o está controlada por) una Persona Sancionada ni es objeto de ninguna Sanción.

19.2. El Comprador manifiesta y garantiza, a partir de la Fecha de Entrada en Vigor del Pedido y de forma continuada, que: (a) cumplirá estrictamente todas las Sanciones y se adherirá a ellas; (b) no participará en ninguna actividad, práctica o conducta que implique a una Persona Sancionada o a un País Prohibido; (c) no participará en ninguna actividad, práctica o conducta que infrinja las Sanciones, que haga que Xxxxxxx o sus Entidades Relacionadas infrinjan las Sanciones, o que pueda exponerle a él, x Xxxxxxx o a sus Entidades Relacionadas al riesgo de medidas adversas o perjudiciales en virtud de cualquier Sanción (incluida la designación como Persona Sancionada); (d) no vender, revender, eludir, transferir, retransferir, suministrar, exportar, reexportar, desviar, prestar, arrendar, consignar o, de cualquier otro modo, entregar o disponer, directa o indirectamente, ninguna Mercancía o Información Confidenciala usuarios finales militares (o de inteligencia militar) o para usuarios finales militares (o de inteligencia militar); a, a través de o en beneficio de una Persona Sancionada; o a un País Prohibido ; e) garantizar que las Mercancías y la información confidencial no se utilizarán, reexportarán, transferirán o retransferirán para ningún fin relacionado con armas químicas, biológicas o nucleares, o misiles capaces de transportar dichas armas; y que las Mercancías, o cualquier réplica de los mismos, no se utilizarán en ninguna actividad nuclear explosiva o ciclo de combustible nuclear no protegido. El Comprador entiende y reconoce que Xxxxxxx no es responsable de ninguna Mercancía o Información Confidencial que sea posteriormente exportada o reexportada por el Comprador o vendida a otra persona y/o representante, nacional o extranjero. En caso de que se produzca dicha reexportación, transferencia o retransferencia posterior a la venta de las Mercancías o la Información Confidencial, el Comprador será responsable de cumplir (y garantiza y declara que cumplirá) todas las Sanciones y Leyes de Exportación, incluyendo la obtención de todas las licencias o autorizaciones de exportación que exija la ley (incluidas las Sanciones) y la imposición a sus clientes de obligaciones equivalentes a las contenidas en la presente Cláusula 19 con respecto a todas las transacciones posteriores relacionadas con las Mercancías ; y (f) mantener sus propias políticas y procedimientos para garantizar el cumplimiento de las Sanciones y Leyes de

Exportación (y las disposiciones del Contrato relativas a las Sanciones / Leyes de Exportación).

19.3. El Comprador: (a) manifiesta y garantiza que tomará todas las medidas razonables para asegurar que sus empleados, subcontratistas, agentes, intermediarios y Representantes cumplan los términos del Contrato; (b) hará que todos los subcontratistas ofrezcan y suscriban manifestaciones, garantías y compromisos sustancialmente equivalentes a los establecidos en la Cláusula

19.2. A los efectos de la presente cláusula 19.3, las medidas razonables incluyen (pero no se limitan a) políticas, procedimientos y formación relacionados con el cumplimiento de las Sanciones, las Leyes de Exportación y las disposiciones relacionadas con las Sanciones de los presentes TCS; y c) establecerá y mantendrá controles y mecanismos internos adecuados para: (i) detectar conductas de terceros en su cadena comercial posterior, incluidos posibles revendedores, que infrinjan o frustren la finalidad de las Sanciones y

(ii) garantizar que obtiene conocimientos suficientes sobre el usuario final para determinar si, para cada contrato, las Mercancías podrían destinarse a un uso final no permitido en virtud del presente acuerdo

19.4. Nada de lo dispuesto en el Contrato obliga a ninguna de las partes a realizar ninguna acción, o a abstenerse de realizarla, si ello estuviera prohibido o fuera objeto de sanción en virtud de alguna de las Sanciones, o si ello expusiera a la parte o a sus Entidades Vinculadas al riesgo de medidas adversas o perjudiciales en virtud de alguna de las Sanciones.

19.5. Cada una de las partes acepta acogerse a cualquier licencia general que permita legalmente la ejecución de los términos del Contrato si dicha ejecución se ve afectada por Sanciones. Para evitar cualquier duda, nada de lo dispuesto en el Contrato, o de cualquier otro modo, obliga x Xxxxxxx a solicitar una licencia o autorización específica en caso de que la ejecución de los términos del Contrato se convierta en ilegal como consecuencia de las Sanciones.

19.6. Si el Comprador incumple cualquiera de las manifestaciones o garantías establecidas en la presente Cláusula 19 o, en opinión razonable xx Xxxxxxx, es probable que se produzca dicho incumplimiento, las partes acuerdan que Xxxxxxx podrá resolver o suspender (a su entera discreción) su relación con el Comprador de forma inmediata, y que Xxxxxxx no será responsable frente al Comprador ni frente a terceros de ningún incumplimiento posterior por parte xx Xxxxxxx en virtud del Contrato, y que el Comprador indemnizará y mantendrá indemne x Xxxxxxx frente a cualesquiera reclamaciones, pérdidas, daños, multas o sanciones relacionadas con dicho incumplimiento o derivadas de otro modo del incumplimiento de la manifestación o garantía.

19.7. El Comprador notificará x Xxxxxxx inmediatamente (y, a más tardar, en el plazo de setenta y dos (72) horas desde que conozca o sospeche el incumplimiento) cualquier incumplimiento conocido o sospechado o cualquier actividad que pudiera frustrar o incumplir esta Cláusula 19 (ya sea por parte del Comprador o de cualquier otra entidad o persona) de cualquier manifestación o garantía establecida en las Cláusulas anteriores o tenga conocimiento de que la ejecución del Contrato, o cualquier acción realizada en relación con o en virtud del Contrato tiene, o pueda tener como consecuencia, un incumplimiento de la presente Cláusula 19. Asimismo, el Comprador facilitará toda la información relativa a las solicitudes de Mercancías que el Comprador sospeche que puedan infringir o eludir Sanciones, o cuando el suministro de Mercancías infrinja los compromisos contraídos por el Comprador en virtud de las obligaciones mencionadas anteriormente en estas cláusulas, incluidas las solicitudes de Personas Sancionadas o en su nombre, o los intentos de adquirir bienes que infrinjan Sanciones.

19.8. Si Xxxxxxx opta por suspender el Contrato de conformidad con la Cláusula 19.6:

(a) Xxxxxxx dejará de cumplir el Contrato con efecto inmediato tras notificarlo por escrito al Comprador; (b) el Comprador pondrá a disposición xx Xxxxxxx la información relativa al cumplimiento de las obligaciones previstas en la Cláusula 19 en el plazo de dos semanas a partir de la mera solicitud de dicha información.

(c) cualquier suspensión tendrá una duración de hasta ciento veinte (120) Días. Si, transcurrido este periodo, Xxxxxxx no pudiera confirmar que el Comprador cumple con lo dispuesto en la presente Cláusula 19, Xxxxxxx podrá optar por resolver el Contrato con efecto inmediato; y (d) para que la suspensión deje de tener efecto, Xxxxxxx deberá notificar por escrito al Comprador que el periodo de suspensión ha llegado a su fin.

20. Terminación

20.1. Si el Comprador incumple cualquier disposición del Contrato (incluida una disposición relativa al pago de dinero); o el Comprador sufre o queda sujeto a un Supuesto de Insolvencia; o se produce un supuesto que dé lugar a un derecho de rescisión descrito en el Contrato, Xxxxxxx podrá, a su entera

discreción, previa notificación por escrito al Comprador (a) retirar inmediatamente cualquier Facilidad de Crédito que pudiera haber sido concedida al Comprador y exigir el pago inmediato de todas las cantidades adeudadas x Xxxxxxx por el Comprador, con independencia de que fueran o no exigibles en ese momento o lo fueran en el futuro; (b) suspender inmediatamente la ejecución del Contrato (incluida cualquier licencia concedida en virtud del Contrato); (c) resolver inmediatamente (sin penalización alguna) el Contrato; (d) emprender inmediatamente todas las acciones posibles para proteger su derecho e interés en las Mercancías y en los DPI xx Xxxxxxx; y/o

(e) recuperar todos los costes y pérdidas asociados a dicha acción de resolución.

20.2. La resolución del Contrato (cualquiera que sea su causa) se entenderá sin perjuicio de los derechos y obligaciones devengados por cualquiera de las partes en la fecha de resolución.

20.3. Xxxxxxx accede a almacenar y permitir al Comprador descargar o recuperar de cualquier otro modo Datos de Entrada y/o Datos de Salida específicos del Comprador, siempre que dicha solicitud se haya realizado x Xxxxxxx por escrito y en un plazo máximo de treinta (30) días a partir de (e incluyendo) la fecha de resolución o expiración del Contrato.

20.4. El Comprador podrá terminar el Contrato con efecto inmediato mediante notificación por escrito x Xxxxxxx si Xxxxxxx comete un incumplimiento sustancial del Contrato que no sea subsanado en el plazo de cuarenta y cinco

(45) Días a partir de la notificación por escrito requiriendo la subsanación del incumplimiento esencial.

20.5. A los efectos de la Cláusula 20.4, el Suministro de Mercancías defectuosas no se interpretará en sí mismo como un incumplimiento esencial del Contrato y, en tales casos, se aplicarán los derechos y acciones del Comprador disponibles en virtud de la Garantía xx Xxxxxxx y las disposiciones de la Cláusula 11 (Garantía xx Xxxxxxx).

21. Fuerza mayor y riesgos específicos

Fuerza mayor

21.1. El Comprador reconoce y acepta que Xxxxxxx: (a) no incumplirá el Contrato; o

(b) no será responsable ante el Comprador en virtud del Contrato (o de cualquier otro modo) de ningún incumplimiento o retraso en el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del Contrato si, y en la medida en que, la infracción, la falta de cumplimiento o el retraso sean causados o se deban a un caso de Fuerza Mayor.

21.2. Cuando se produzca un caso de Fuerza Mayor: (a) Sandvik quedará eximida de seguir cumpliendo las obligaciones del Contrato afectadas por el suceso de Fuerza Mayor mientras subsistan las circunstancias causantes del mismo; (b) Sandvik tendrá derecho a recibir un ajuste equitativo de cualquier hito o fecha de entrega afectados por el suceso de Fuerza Mayor; y (c) Xxxxxxx, tan pronto como sea razonablemente posible: (i) notificará al Comprador cualesquiera consecuencias conocidas para el suministro de las Mercancías o Servicios (incluidos el transporte y la logística y sus costes) afectados por el evento de Fuerza Mayor; y (ii) proporcionará al Comprador detalles razonables de las consecuencias probables del evento de Fuerza Mayor, y, con respecto a lo anterior, Sandvik (actuando razonablemente) se reserva el derecho de repercutir dicho coste al Comprador siempre que cualquier incremento en los costes se calcule de conformidad con cualesquiera tarifas especificadas en el Contrato, o si no existen tarifas, por un importe razonable.

21.3. Si un acontecimiento de Fuerza Mayor impide, dificulta o retrasa el cumplimiento de las obligaciones xx Xxxxxxx durante un periodo continuado de ciento ochenta

(180) Días o más, cualquiera de las partes podrá resolver el Contrato afectado por el acontecimiento de Fuerza Mayor notificándolo por escrito a la otra parte con dos (2) semanas de antelación.

Riesgos Específicos

21.4. El Comprador acepta que: (a) dada la naturaleza de los Riesgos Especificos; y

(b) sin perjuicio ni limitación de lo dispuesto en las Cláusulas 21.1 a 21.3 (inclusive), el cumplimiento o la observancia por parte xx Xxxxxxx de sus obligaciones en virtud del Contrato puede verse afectado por un Riesgos Especificos.

21.5. El Comprador acepta que, en caso de producirse un Riesgo Especifico, Sandvik podrá, actuando razonablemente, exigir cambios equitativos en el Contrato (incluidos los hitos, las fechas de entrega y los precios) en la medida necesaria para compensar las consecuencias del Riesgo Especifico.

22. Condiciones Inseguras y legislación aplicable

22.1. El Comprador se asegurará de cumplir todas las Leyes aplicables relativas o concernientes a: (a) medio ambiente y emisiones; (b) salud y seguridad en el trabajo; (c) sostenibilidad; (d) funcionamiento de instalaciones y maquinaria; y

(e) riesgos y sustancias peligrosas, y dispondrá y mantendrá todos los procedimientos y políticas adecuados exigidos por la Ley aplicable.

22.2. Sin perjuicio de lo dispuesto en la Cláusula 22.1, el Comprador deberá: (a) tomar todas las medidas necesarias para evitar que se produzcan condiciones o actividades Inseguras; y (b) notificar x Xxxxxxx si observa, sospecha razonablemente o tiene conocimiento de una condición o actividad Insegura.

22.3. Si Xxxxxxx identifica una condición Insegura según lo descrito en la Cláusula 22.2, Xxxxxxx podrá solicitar al Comprador que elimine o, en la medida de lo razonablemente posible, mitigue el efecto de la condición Insegura, y el Comprador deberá cumplir con dicha solicitud rápidamente y sin demora.

22.4. Xxxxxxx se reserva el derecho a suspender la entrega de las Mercancías o la prestación de los Servicios o Servicios Digitales al Comprador cuando exista alguna condición Insegura hasta que dicha condición Insegura haya sido corregida a satisfacción xx Xxxxxxx.

22.5. El Comprador se asegurará de que: (a) notifique x Xxxxxxx todas las condiciones o actividades Inseguras de las que tenga conocimiento (incluidas las que estén bajo su control) rápidamente y sin demora (e inmediatamente cuando la condición o actividad Insegura pueda poner en riesgo la salud o la seguridad de los Representantes xx Xxxxxxx); y (b) todo el personal pertinente esté informado y cumpla con: (i) todas las leyes pertinentes; y (ii) todos los protocolos, códigos de conducta, políticas o procedimientos xx Xxxxxxx notificados al Comprador (que pueden incluir requisitos de salud y seguridad, instrucciones o manuales de funcionamiento de las máquinas, políticas de seguridad, códigos de conducta de los empleados, políticas de sostenibilidad y medio ambiente) ocasionalmente en relación con el Contrato.

23. Legislación aplicable a la indemnización

23.1. El Comprador indemnizará x Xxxxxxx, a sus Filiales y a sus Representantes y Entidades Vinculadas (y mantendrá a dichas personas indemnizadas) por sí mismo y en nombre de sus Entidades Vinculadas y Representantes por todas y cada una de las Responsabilidades sufridas o soportadas en cualquier jurisdicción por Xxxxxxx, sus Filiales o cualquiera de sus Entidades Vinculadas o Representantes en relación con: (a) cualquier incumplimiento por parte del Comprador de la Cláusula 19 (Sanciones, Leyes de Exportación y garantías del usuario final, etc.), o de las Cláusulas 24.3 (Lucha contra el soborno), 24.4 (Esclavitud moderna) o 24.5 (Lucha contra la elusión fiscal), incluidas las Responsabilidades relacionadas con cualquier medida o acción que deba adoptar Sandvik para remediar cualquiera de dichos incumplimientos; o (b) un incumplimiento de las Leyes aplicables descritas en las mismas.

23.2. A los efectos de la presente Cláusula 23 (a) "Responsabilidades" significa todas las Reclamaciones que puedan ser alegadas, opuestas, formuladas o interpuestas por o contra Xxxxxxx y/o sus Filiales (o cualquiera de sus Entidades Relacionadas o Representantes) y todas las Pérdidas que puedan sufrir o en las que puedan incurrir Sandvik y/o sus Filiales (o cualquiera de sus Entidades Relacionadas o Representantes); (b) "Reclamaciones" significa cualesquiera reclamaciones, demandas, acciones, procedimientos o investigaciones reales o potenciales (ya sea por cualquier organismo de investigación, Autoridad Sancionadora o de otro tipo), demandas, sentencias o laudos; y (c) "Pérdidas" significa cualesquiera pérdidas, responsabilidades, daños, costes, cargas o gastos (incluidos los honorarios profesionales razonables incurridos en la investigación o defensa de cualquier reclamación o procedimiento, tanto si dicha reclamación o procedimiento se defiende con éxito como si no), multas o sanciones; e incluyendo todas las Pérdidas en las que pueda incurrir al investigar, considerar, responder, disputar, defender o transando cualquier Reclamación (independientemente de que Xxxxxxx y/o sus Filiales o cualquier Entidad Vinculada o Representante sea o no parte real o potencial de dicha Reclamación) o al establecer su derecho a ser indemnizado de acuerdo con el Contrato.

24. Disposiciones varias

24.1. Divisibilidad: Si un tribunal u órgano administrativo competente considera que alguna disposición del Contrato es total o parcialmente ilegal, inválida o inaplicable, entonces dicha disposición (o la parte que sea ilegal, inválida o inaplicable) será: (a) modificada en la medida necesaria para dar efecto a la voluntad comercial de las partes; o (b) cuando lo anterior no sea posible, tratada como suprimida del Contrato, siempre que la supresión realizada en virtud de la

Cláusula 24.1(b) no afecte a la validez o aplicabilidad de las restantes disposiciones (o parte de las disposiciones) del Contrato.

24.2. Remedios o acciones exclusivos y acumulativos: Salvo que se disponga expresamente lo contrario en el Contrato (incluso como remedio o acción único o exclusivo): (a) ningún derecho, facultad, privilegio o acción conferidos pretende ser excluyente de cualquier otro derecho, facultad, privilegio o acción; y (b) los remedios o acciones previstos en el Contrato serán acumulativos y adicionales a, y no en lugar de, cualquier otro remedio o acción disponible para cualquiera de las partes en Derecho, en equidad o de otro modo.

24.3. Código de conducta y cumplimiento de la legislación antisoborno: El Comprador cumplirá en todo momento con: (a) el Código de Conducta xx Xxxxxxx (una copia del cual está disponible previa solicitud); y (b) todas las Leyes aplicables relativas a la lucha contra el soborno y la corrupción (incluida la lucha contra el blanqueo de capitales), incluida la Ley de Soborno xxx Xxxxx Unido de 2010, la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de EE.UU. (con las modificaciones que se hayan ido aprobando) y la Ley española de Prevención del Blanqueo de Capitales y de la Financiación del Terrorismo (Ley 10/2010, de 28 xx xxxxx de 2010).

24.4. Esclavitud moderna: Sin perjuicio de cualquier otra disposición incluida en el Contrato, el Comprador deberá, en todo momento: (a) Cumplir las disposiciones del Código Penal español (Ley Orgánica 10/1995, de 23 de noviembre) y todas las Leyes aplicables dictadas en virtud del mismo o relacionadas con él, y asegurarse de que todo su personal ha recibido la formación adecuada al respecto; (b) cumplir el Código de Conducta xx Xxxxxxx relativo a la esclavitud moderna o la trata de seres humanos que Xxxxxxx notifique periódicamente al Comprador; (c) notificar inmediatamente x Xxxxxxx por escrito si tiene motivos para creer que él mismo, o cualquier miembro de su cadena de suministro, infringe o puede infringir el Código Penal español o cualquiera de las disposiciones de la presente Cláusula 24.4 (o lo haría si fuera parte del Contrato), o si recibe una comunicación de cualquier persona alegando una infracción del Código Penal español; (d) conservar registros detallados, precisos y mantenidos de forma continua en los que se establezcan: (i) sus procedimientos de contratación de personal; (ii) sus procesos de selección de proveedores y subcontratistas; y (iii) las medidas que adopta para garantizar que él, y cada miembro de su cadena de suministro, no participa en ninguna actividad prohibida por el Código Penal español , y facilitará sin demora copias de dichos registros x Xxxxxxx a petición de ésta.

24.5. Lucha contra la evasión fiscal: El Comprador deberá (y se asegurará de que su cadena de suministro): (a) no realice ninguna actividad, práctica o conducta que constituya o pueda constituir: (i) un delito de facilitación de la evasión fiscal española con arreglo a la Ley española de Prevención del Fraude Fiscal (Ley 11/2021, de 9 de julio, de medidas de prevención y lucha contra el fraude fiscal, por la que se transpone la Directiva (UE) 2016/1164 del Consejo, de 12 de julio de 2016, por la que se establecen normas contra las prácticas de elusión fiscal que afecten directamente al funcionamiento xxx xxxxxxx interior y se modifican diversas normas tributarias y de regulación del juego); o (ii) un delito de facilitación de la evasión fiscal en el extranjero en virtud de la Ley española de Prevención del Fraude Fiscal; (b) disponer (y mantener en vigor) durante toda la vigencia del Contrato, un procedimiento de prevención razonable para garantizar: (i) la prevención de la facilitación de la evasión fiscal por parte de otra persona (incluidos, sin limitación, los empleados del Proveedor); y (ii) el cumplimiento de la presente Cláusula 24.5; (c) informar rápidamente x Xxxxxxx de cualquier solicitud o demanda de un tercero en relacióncon el Contrato por facilitar la evasión fiscal tal como se define en la Ley española de Prevención del Fraude Fiscal; y (d) en el plazo de doce (12) meses a partir de la Fecha de Entrada en Vigor del Pedido, y posteriormente con periodicidad anual, certificará x Xxxxxxx, mediante escrito firmado por un directivo del Comprador, el cumplimiento de la presente Cláusula 24.5 por parte del Comprador y de todas las personas relacionadas con él. A los efectos de la presente Cláusula 24.5, el significado de procedimiento de prevención razonable se determinará de conformidad con cualquier directriz emitida en virtud de la Ley española de Prevención del Fraude Fiscal.

24.6. Cesión y novación: Las partes acuerdan que: (a) Xxxxxxx podrá ceder, novar o negociar de cualquier otro modo el Contrato de conformidad con los presentes TCS sin el consentimiento del Comprador, en la medida en que lo permita la Ley; y (b) el Comprador se compromete a prestar toda la asistencia que Xxxxxxx razonablemente requiera para hacer efectivos sus derechos en virtud de la presente Cláusula.

24.7. Derechos de subrogación: Salvo cuando la Ley lo prohíba, el Comprador exigirá a su asegurador (si lo hubiere) que renuncie a todos los derechos de subrogación contra Xxxxxxx o los aseguradores xx Xxxxxxx.

24.8. No renuncia: Ninguna demora, negligencia o abstención por parte de cualquiera de las partes en hacer cumplir a la otra parte cualquier término o condición del Contrato será, o se considerará, una renuncia o perjudicará en modo alguno cualquier derecho de dicha parte en virtud del Contrato.

24.9. Notificaciones: Cualquier notificación o demanda en virtud del Contrato deberá:

(a) realizada por escrito; y (b) entregada por correo certificado, mensajero, o en mano a la dirección establecida en el Pedido o, con la excepción de la notificación de procedimientos legales, enviada por correo electrónico a la dirección especificada en el Pedido. Una notificación efectuada de conformidad con la presente Cláusula 24.9 se considerará recibida: (a) si se entrega en mano o por mensajero en un día laborable (para el destinatario) antes de las 17:00

p.m. hora del destinatario, en la fecha de entrega; (b) si se entrega en mano o por mensajero en un día laborable (para el destinatario) a partir de las 17:00 p.

m. hora del destinatario, el día hábil (para el destinatario) siguiente a la fecha de entrega; (c) si se entrega por correo certificado, siete (7) Días después de la fecha de envío; o (d) correo electrónico, a las 9.00 a.m. (hora del destinatario) del día hábil (para el destinatario) inmediatamente posterior a la transmisión.

24.10. Derechos de terceros: Una persona que no sea parte del Contrato no podrá hacer valer ninguno de sus términos en virtud del Código Civil español o de otro modo.

24.11. Falta de asociación ni agencia: Las partes acuerdan que nada en el Contrato pretende crear: (a) una sociedad o asociación; (b) la relación de principal y agente; o (c) la relación de empleador y empleado, entre las partes.

24.12. Supervivencia: Aquellas disposiciones del Contrato que, por su naturaleza, estén destinadas a sobrevivir a la terminación o expiración del Contrato, así lo harán.

24.13. Resolución de conflictos: Las partes acuerdan que: (a) cualquier controversia derivada del Contrato o relacionada con el mismo (incluida cualquier cuestión relativa a su existencia, validez o resolución) se someterá y resolverá definitivamente mediante arbitraje ante la Corte de Arbitraje de la Cámara Oficial de Comercio, Industria y Servicios de Madrid (CAOCCISM), de conformidad con la Ley española de Arbitraje (Ley 60/2003, de 23 de diciembre) y el Reglamento de Arbitraje de la CAOCCISM vigente en el momento de presentación de la solicitud de arbitraje, cuyas normas se consideran incorporadas, por referencia, a la presente Cláusula; (b) el arbitraje será determinado por, a elección xx Xxxxxxx (i) un único; o (ii) un panel de, árbitro(s) independiente(s) que, a falta de acuerdo entre las partes, será(n) designado(s) por el CAOCCISM; (c) la sede del arbitraje será Madrid; (d) el idioma a utilizar en el procedimiento arbitral será el español; (e) la decisión del árbitro o árbitros será definitiva y vinculante para las partes y, sin perjuicio de lo anterior, las partes excluyen cualquier derecho de solicitud o recurso ante cualquier tribunal en la medida en que puedan acordarlo válidamente y, en particular, en relación con cualquier cuestión xx Xxx; (f) todos los documentos e información revelados en el curso del arbitraje serán mantenidos estrictamente confidenciales por el destinatario y no serán utilizados por el destinatario para ningún propósito distinto de los fines del arbitraje o de la ejecución de la decisión y el laudo del árbitro; (g) excepto cuando sea necesario para hacer cumplir la decisión y el laudo del árbitro, las partes no harán, y se asegurarán de que su personal respectivo, sus Filiales respectivas y el personal de sus Filiales respectivas no hagan, ningún anuncio, ni comentario, ni originen ninguna publicidad, ni proporcionen de ningún otro modo ninguna información a terceros (distintos de sus asesores jurídicos, aseguradores y auditores) en relación con el arbitraje, incluido el hecho de que las partes están en litigio, la existencia del arbitraje o cualquier decisión o laudo del árbitro; (h) nada de lo dispuesto en el Contrato impedirá x Xxxxxxx solicitar medidas cautelares, provisionales o de otro tipo para proteger sus derechos e intereses (incluidas órdenes de restricción temporal y medidas cautelares para proteger los DPI o la Información Confidencial xx Xxxxxxx) ante cualquier tribunal de la jurisdicción competente, siempre que dichas medidas cautelares no impidan ni suspendan ningún arbitraje.

24.14. Ley aplicable y jurisdicción: Las partes acuerdan que: (a) la ley aplicable al Contrato será la ley española (sin que sean de aplicación sus disposiciones en materia de conflicto xx xxxxx); (b) el sometimiento a la jurisdicción de la Ley española de Arbitraje y al Reglamento de Arbitraje del CAOCCISM no limitará el derecho xx Xxxxxxx a emprender acciones contra el Comprador ante cualquier tribunal que, de otro modo, pudiera ejercer jurisdicción sobre el Comprador o cualquiera de sus activos; (c) la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías no

será de aplicación al Contrato; y (d) a efectos de los derechos xx Xxxxxxx en virtud de la Cláusula 24. 13(h), los Juzgados y Tribunales españoles serán competentes para conocer de las solicitudes de medidas cautelares, provisionales o de otro tipo (incluidas las solicitudes de medidas cautelares provisionales y medidas cautelares).

25. Definiciones

En los presentes TCS, las palabras o frases que empiecen por mayúscula tendrán el significado que se indica a continuación:

25.1. Filial(es): cualquier entidad que: (a) esté directa o indirectamente controlada por una parte; (b) controle a una parte; o (c) esté bajo control común con una parte, entendiéndose por control la propiedad directa o indirecta de más del cincuenta por ciento (50%) de las acciones o participaciones con derecho a voto de los administradores de dicha entidad o poder equivalente sobre la gestión de dicha entidad, mientras exista dicho derecho o poder.

25.2. Importe a pagar: el importe de cualquier saldo deudor que figure en una factura.

25.3. [N/A]

25.4. Información confidencial: cualquier información o dato, con respecto a una de las partes o sus Filiales o Representantes o sus respectivas operaciones, incluidos, entre otros -pero sin carácter limitativo-, informes, folletos, documentos técnicos, especificaciones, números de pieza, manuales de servicio, dibujos, información, interpretaciones, métodos de producción, registros, operaciones, procesos, planes, información sobre productos, listas de precios, oportunidades xx xxxxxxx y clientes que contengan o reflejen de otro modo cualquier información que sea o pueda ser de propiedad e incluya, entre otros, secretos comerciales, conceptos, know-how, diseños, solicitudes de patentes, invenciones, Software, referencias (cruzadas), procesos, planes de negocio e información financiera, que una parte revele a la otra parte o a sus Filiales o Representantes por escrito, oralmente o de otro modo.

25.5. Equipos conectados: equipos, incluidos las Mercancías, que tienen hardware o software de monitorización remota instalado, conectado y activado por Sandvik.

25.6. Contrato: significa: (a) la Aceptación del Pedido; (b) los presentes TCS; (c) las condiciones de uso separadas aplicables a los Servicios Digitales prestados o puestos a disposición del Comprador por Sandvik con anterioridad a la prestación de los Servicios Digitales (en su caso); (d) el Presupuesto; (e) el Pedido (con sujeción a la Cláusula 3.2) o contrato al que se hayan adjuntado o incorporado por referencia los presentes TCS; y (f) cualquier otro documento que se adjunte o incorpore por referencia a la Aceptación del Pedido, a estos TCS, a las condiciones de uso de los Servicios Digitales (en su caso) o al Presupuesto.

25.7. Legislación de Protección de Datos: significa: (a) si es directamente aplicable, el Reglamento General de Protección de Datos (UE 2016/679) (GDPR) o la Ley Española de Protección de Datos Personales (Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre) (según sea el caso); y/o (b) cualquier ley, reglamento y legislación nacional en relación con la privacidad de los datos, modificada o actualizada en cada momento.

25.8. Día(s): todos los días naturales, incluidos fines de semana y festivos.

25.9. Pago(s) por Retraso: la indemnización por daños y perjuicios (si la hubiere):

(a) expresamente especificados en el Contrato; y (b) pagaderos, con sujeción a los mecanismos de exención de cumplimiento establecidos en los presentes TCS, cuando las Mercancías especificadas no se entreguen en la Fecha de Entrega o antes de su vencimiento, siempre que, en ningún caso, el Pago por Retraso pagadero por una Mercancía pertinente supere el 5% (cinco por ciento) de los honorarios totales pagaderos por la misma (sin IVA).

25.10. Fecha de Entrega: la fecha (o periodo) de entrega de las Mercancías o Servicios según lo especificado y acordado en el Contrato.

25.11. Servicios Digitales: los servicios digitales xx Xxxxxxx: (a) especificados en el Contrato; o (b) prestados de otro modo en relación con los Equipos Conectados (incluido el Servicio de Monitorización de Equipos).

25.12. Distribuidor: Los Representantes xx Xxxxxxx (incluidos agentes, distribuidores, concesionarios u otros intermediarios) que: (a) vendan o revendan Mercancías, Servicios o Servicios Digitales; o (b) proporcionen x Xxxxxxx equipos o servicios.

25.13. Fecha de Vencimiento: significa, con respecto a: (a) la venta de Mercancías que comprenden equipos, siete (7) Días a partir de (e incluyendo) la fecha de emisión de la factura correspondiente; (b) la venta de Mercancías que comprenden piezas o consumibles, resinas químicas o cápsulas de resina, treinta (30) Días a partir de (e incluyendo) la fecha de emisión de la factura correspondiente; y (c) el suministro de Servicios o Servicios Digitales, treinta

(30) Días a partir de (e incluyendo) la fecha de emisión de la factura correspondiente.

25.14. Servicio de Monitorización de Equipos: los servicios prestados por Sandvik en relación con la recepción de Datos de Entrada, tal y como se detalla en el Contrato, que pueden incluir, entre otros, la disponibilidad de los datos de los Equipos Conectados a través de un servicio de suscripción gestionado por web (o similar) recibido tras la aceptación en línea de los términos y condiciones del portal web correspondiente.

25.15. Leyes de exportación: la: (a) Ley de Control de Exportaciones xxx Xxxxx Unido de 2002; (b) versión conservada de la legislación de la UE del Reglamento sobre productos xx xxxxx uso (428/2009/CE); (c) versión conservada de la legislación de la UE del Reglamento contra la tortura ((UE 2019/125); (d) versión conservada de la legislación de la UE del Reglamento sobre armas de fuego (258/2012/UE); y (e) todas las demás leyes de control de importaciones y exportaciones aplicables de una Autoridad de Sanciones.

25.16. Facilidad: Facilidad de crédito o financiación para la compra.

25.17. Fuerza Mayor: cualesquiera actos, eventos, omisiones o circunstancias que escapen al control razonable xx Xxxxxxx, incluyendo: (a) cualquier escasez de electricidad, agua u otros servicios públicos; (b) falta de producción o capacidad;

(c) un fallo en las redes de telecomunicaciones públicas o controladas por terceros (incluido Internet); (d) huelgas, cierres patronales, conflictos laborales, incendios, inundaciones, tormentas, epidemias o pandemias, casos fortuitos o de enemigo público, daños malintencionados o accidentales, retrasos en el transporte o retrasos por parte de un transportista, averías en instalaciones, maquinaria, incumplimiento o fallo por parte de cualquier banco en relación con el envío o recepción de dinero en virtud del Contrato debido a Leyes aplicables;

(e) el cumplimiento de la Ley, reglamentos, directrices, ordenanzas u otros actos gubernativos; (f) actos u omisiones del Comprador o de un tercero que puedan dar lugar al incumplimiento por parte xx Xxxxxxx (o que, en opinión razonable xx Xxxxxxx, puedan dar lugar al incumplimiento) de cualquier ley (incluidas las leyes extraterritoriales), de cualquier acuerdo de financiación, incluidos los préstamos o pagarés emitidos por Sandvik AB (publ. ) o cualquiera de sus Filiales, o el Contrato. Las partes acuerdan que el incumplimiento de las Leyes de Sanciones y Exportación no entra dentro de la definición de "Fuerza Mayor", excepto, con respecto x Xxxxxxx, en el caso de Sanciones y/o embargos relacionados directa o indirectamente con la cadena de suministro xx Xxxxxxx.

25.18. Mercancías: los equipos y/u otros componentes Sandvik suministrados al Comprador en virtud del Contrato y de conformidad con el mismo.

25.19. Datos de entrada: datos generados, recopilados, registrados o cargados por, desde o en relación con el Equipo conectado, incluida la información de utilización relativa al Equipo conectado y los datos estándar del sector SAE J1939, pero excluyendo cualquier dato o información relativa a los sistemas de control de equipos xx Xxxxxxx, incluida la forma de lograr el rendimiento funcional.

25.20. Supuesto de insolvencia: el Comprador está o pasa a estar sujeto a uno o más de los siguientes supuestos: (a) suspende o amenaza con suspender el pago de sus deudas o se vuelve incapaz de pagar sus deudas a su vencimiento;

(b) su situación financiera se deteriora hasta tal punto que, en opinión xx Xxxxxxx, se ha puesto en peligro la capacidad del Comprador para cumplir sus obligaciones en virtud del Contrato; (c) inicia negociaciones con todos o cualquier clase de sus acreedores con vistas a reestructurar cualquiera de sus deudas, o hace una propuesta o llega a cualquier compromiso o acuerdo con sus acreedores; (d) se presente una petición, se notifique, se apruebe una resolución o se dicte una orden para la liquidación del Comprador o en relación con ella; (e) se presente una solicitud judicial o se dicte una orden para el nombramiento de un administrador, o si se notifica la intención de nombrar un administrador o si se nombra un administrador, sobre el Comprador; (f) una persona adquiere el derecho a nombrar un administrador judicial sobre los activos del Comprador o se nombra a un administrador judicial sobre los activos del Comprador; (g) el titular de un gravamen general o flotante admisible sobre los activos del Comprador adquiere el derecho a nombrar o ha nombrado a un administrador judicial; (h) un acreedor o un acreedor hipotecario del Comprador embarga o toma posesión de la totalidad o de una parte de los activos del Comprador, o se impone o ejecuta un embargo, una ejecución forzosa, un secuestro u otro procedimiento similar sobre la totalidad o una parte de los activos del Comprador, y dicho embargo o procedimiento no se cancela o inadmite en un plazo de catorce (14) días; (i) informa a cualquier persona de su presunta insolvencia; (j) cesa o amenaza con cesar en sus actividades comerciales; o (k) cualquier garantía o aval otorgado x Xxxxxxx (incluida la Garantía real) en relación con el Comprador es revocado o resulta inaplicable.

25.21. Derechos de Propiedad Intelectual o DPI: (a) patentes de cualquier clase, cualquier prórroga de la exclusividad concedida en relación con patentes, modelos de utilidad, diseños registrados, derechos de obtención vegetal, solicitudes de cualquiera de los anteriores (incluidas, entre otras, continuaciones o continuaciones parciales), el derecho a solicitar y obtener cualquiera de los anteriores, derechos sobre invenciones; (b) derechos de autor, derechos sobre diseños, derechos sobre topografía de semiconductores, derechos xxxxxxx, derechos de publicación, derechos sobre bases de datos; (c) marcas comerciales y marcas de servicio, solicitudes en curso, el derecho a solicitar cualquiera de las anteriores, derechos sobre nombres comerciales, derechos de imagen, logotipos, nombres de dominio y URLs; (d) derechos sobre know-how, secretos comerciales e Información Confidencial, derechos de exclusividad de datos; y (e) todas las demás formas de derechos de propiedad intelectual con efectos equivalentes o similares a cualquiera de las anteriores que puedan existir en cualquier parte del mundo.

25.22. Ley(es): (a) estatutos, instrumentos estatutarios, reglamentos, ordenanzas, normas, ordenanzas, directrices o legislación subordinada; (b) la ley de equidad;

(c) una orden, sentencia o decreto judicial vinculante; (d) cualquier código, directriz, política o norma del sector que, en cada caso, sea exigible por ley o por un regulador; y (e) cualquier directriz, política, norma u orden que sea legalmente vinculante y que haya sido dictada por un regulador.

25.23. Reglamento de Arbitraje del CAOCCISM: el entonces vigente reglamento de arbitraje de la Corte de Arbitraje de la Cámara Oficial de Comercio, Industria y Servicios de Madrid.

25.24. Requisitos Técnicos Mínimos: tiene el significado recogido en la Cláusula 17.6.

25.25. Pedido: la orden de compra o solicitud emitida por el Comprador x Xxxxxxx para las Mercancías, Servicios o Servicios Digitales.

25.26. Aceptación del Pedido: La aceptación del Pedido por parte xx Xxxxxxx y la consiguiente conformidad con el Contrato mediante: (a) la entrega de las Mercancías, Servicios o Servicios Digitales; o (b) la entrega al Comprador de un documento denominado "Aceptación del Pedido" (o similar).

25.27. Fecha de Entrada en Vigor del Pedido: la fecha en que se produce la Aceptación del Pedido.

25.28. Datos de Salida: Datos de Entrada que han sido procesados por Xxxxxxx con el fin de proporcionar entregables al Comprador como parte del Servicio de Monitorización de Equipos, que siempre excluye cualquier dato o información relativa a los sistemas de control de equipos xx Xxxxxxx, incluyendo cómo lograr el rendimiento funcional.

25.29. Parte: Sandvik o el Comprador (según sea el caso).

25.30. Partes: Sandvik y el Comprador.

25.31. Datos personales: tiene el significado que se le da en el GDPR.

25.32. PDE: prueba o comprobante de entrega (expedido por Xxxxxxx al Comprador).

25.33. DPI del Proyecto: los Derechos de Propiedad Intelectual de todos y cada uno de los resultados, productos de trabajo o entregables derivados de, en virtud de o en relación con la venta de las Mercancías o la prestación o recepción de los Servicios o Servicios Digitales.

25.34. Comprador: la persona o entidad que encarga las Mercancías, Servicios o Servicios Digitales x Xxxxxxx.

25.35. Obligaciones del Comprador: tiene el significado recogido en la Cláusula 12.2.

25.36. Finalidad: fines empresariales xx Xxxxxxx, incluidos: desarrollo, optimización, mejora, marketing, análisis de tendencias xx xxxxxxx, evaluación de índices de adopción, programación y soporte de otras ofertas de mercancías y servicios actuales y futuros xx Xxxxxxx, entregas de piezas, software y hardware, soporte de productos, desarrollo de productos y otras mejoras u ofertas empresariales, incluida la agregación de Datos xx Xxxxxxx con otros datos con el fin de proporcionar comparaciones de rendimiento o evaluaciones comparativas a otros clientes xx Xxxxxxx.

25.37. Presupuesto: el presupuesto o documento de propuesta emitido por Sandvik al Comprador para las Mercancías, Servicios o Servicios Digitales.

25.38. Entidad Vinculada: con respecto a cualquier entidad, cualquiera de sus representantes, contratistas, subcontratistas, intermediarios, socios de empresas conjuntas y consorcios, directivos y administradores, así como las filiales, empresas matrices (ya sean directas o indirectas) y filiales de una empresa matriz de dicha entidad, siempre que dicha entidad/persona: (a) esté recibiendo o prestando servicios en virtud del presente Contrato, o (b) esté de cualquier otro modo (directa o indirectamente) asociada al Contrato o vinculada al Comprador.

25.39. Representantes: cualquier director, empleado, funcionario, asesor, auditor, agente, consultor, distribuidor o subcontratista de una parte o de su Filial.

25.40. Nota de devolución: nota escrita xx Xxxxxxx por la que se ordena al Comprador la devolución de las Mercancías a un almacén designado por Sandvik.

25.41. Persona Sancionada: cualquier persona, individuo, entidad, buque o aeronave:

(a) especialmente designada, bloqueada o incluida individualmente en una lista de Sanciones u objeto de una sanción; (b) que sea residente o esté ubicado en, opere desde, o esté constituido bajo las leyes de un País Prohibido; (c) que sea, o forme parte, del gobierno de un País Prohibido o de cualquier subdivisión política, organismo, agencia o instrumento del mismo, o de su propiedad total o parcial (directa o indirecta): o (d) controlada total o parcialmente por, o que actúe en nombre o bajo la dirección de, o en beneficio de, cualquier persona o entidad incluida en una Lista de Sanciones (incluyendo, pero sin limitarse a, cuando el nivel de propiedad directa o indirecta ascienda al 45% o más en conjunto).

25.42. País(es) Prohibido(s): Afganistán, Bielorrusia, Crimea, Irán, Xxxxx del Norte, Siria, Rusia, zonas no controladas por el Gobierno de las provincias ucranianas de Donetsk, Kherson, Luhansk, Zaporizhzhiau otros territorios ucranianos reclamados como anexionados por Rusia o cualquier país o región que sea, o cuyo gobierno sea, o se convierta en, objetivo de Sanciones globales, por país o por territorio. Sandvik se reserva el derecho de modificar la lista de Países Prohibidos mediante notificación por escrito al Comprador.

25.43. Sanciones: cualquier ley, reglamento y orden promulgada, administrada, aplicada, impuesta o ejecutada de vez en cuando por cualquier Autoridad Sancionadora en relación con sanciones económicas, financieras aduaneras o comerciales o controles a la exportación, o medidas restrictivas similares, incluido el Reglamento (UE) nº 833/2014 del Consejo, en su versión modificada.

25.44. Autoridad de Sanciones: (a) el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas;

(b) los Estados Unidos de América; (c) el Xxxxx Unido; (d) Canadá; (e) Australia;

(f) la Unión Europea (y/o sus Estados miembros individuales); y (g) las respectivas instituciones y organismos gubernamentales de cualquiera de los anteriores, o cualquier otra jurisdicción que pueda ser relevante para la ejecución del Contrato, o los derechos y obligaciones derivados del mismo (incluidas las jurisdicciones relevantes para cualquier Entidad Relacionada o Filiales, y/o para el uso final de las Mercancías), incluida la Oficina de Control de Activos Extranjeros del Departamento xxx Xxxxxx de EE.UU. (OFAC), el Departamento de Estado de EE.UU., la Oficina de Industria y Seguridad del Departamento de Comercio de EE.UU., la Oficina de Aplicación de Sanciones Financieras, dependiente xxx Xxxxxx de Su Majestad (OFSI), la Comisión Europea y las autoridades nacionales competentes (ANC) de un Estado miembro de la UE.

25.45. Lista de Sanciones: cualquier lista de objetivos de Sanciones mantenida por una Autoridad Sancionadora, incluyendo sin limitación: (a) la Lista Consolidada de Sanciones del Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas; (b) cualquier lista mantenida por la OFAC o incluida en la "Consolidated Screening List" de la Administración de Comercio Internacional, incluida la Lista de Nacionales Especialmente Designados (SDN) y la Lista de Personas Bloqueadas; (c) la "Consolidated List of Financial Sanctions Targets" o "List of persons subject to restrictive measures in view of Russia's actions destabilising the situation in Ukraine", mantenida por el Xxxxxx xxx Xxxxx Unido; (d) la "Consolidated List of Persons, Groups and Entities subject to EU Financial Sanctions"; o (e) cualquier lista similar mantenida por, o anuncio público de sanciones realizado por, cualquier otra Autoridad Sancionadora.

25.46. Sandvik: la entidad del Grupo Sandvik especificada en, o relevante para, la Aceptación del Pedido.

25.47. Código de Conducta xx Xxxxxxx: El código de conducta xx Xxxxxxx, disponible previa solicitud.

25.48. Datos Sandvik: datos agregados y/o anónimos creados, generados, derivados o producidos por Sandvik sobre la base de: (a) Datos de Entrada y/o Datos de Salida; o (b) creados de otro modo mediante el uso del Servicio Digital (incluido el Servicio de Supervisión de Equipos), sin que dichos datos contengan Datos Personales.

25.49. Grupo Sandvik: Sandvik y las Filiales de Sandvik AB (publ.).

25.50. Indemnización Sandvik: tiene el significado recogido en la Cláusula 14.1.

25.51. DPI xx Xxxxxxx: (a) todos los Derechos de Propiedad Intelectual comprendidos en, relacionados con o creados como resultado de la venta de las Mercancías o la prestación de los Servicios o Servicios Digitales (incluidos en los Datos Sandvik); (b) todos los DPI de las adaptaciones, complementos, modificaciones, actualizaciones y mejoras (incluidas las realizadas a raíz de una solicitud o sugerencia realizada por o en nombre del Comprador) realizadas en los Derechos de Propiedad Intelectual descritos en (a); (c) todos los Derechos de Propiedad Intelectual creados en relación con la ejecución del Contrato

(incluidos todos los materiales proporcionados o puestos a disposición por Xxxxxxx en relación con el Contrato y todos los DPI del Proyecto).

25.52. Garantía Sandvik: (a) la garantía estándar xx Xxxxxxx; y (b) si se adquiere en el Pedido, la garantía ampliada xx Xxxxxxx, en cada caso, tal y como esté en vigor en la Fecha de Entrada en Vigor del Pedido.

25.53. Garantía real: una hipoteca, transferencia, prenda, fianza notarial, gravamen o cesión de garantía, o cualquier garantía o interés preferente o acuerdo de cualquier tipo que permita a un acreedor satisfacer sus reclamaciones antes que otros acreedores con el producto o la realización de un activo (incluida la retención de la titularidad, el depósito de dinero a modo de garantía o un depósito reembolsable condicionalmente o un acuerdo de activos defectuosos) e incluye cualquier interés que pueda registrarse en virtud de cualquier ley de cualquier otra jurisdicción que tenga un efecto análogo o similar.

25.54. Servicios: los servicios especificados en el Pedido, o prestados en relación con el mismo, que Xxxxxxx se compromete a prestar en la Aceptación del Pedido.

25.55. Software: tiene el significado recogido en la Cláusula 17.1.

25.56. Riesgos Específicos: la disponibilidad o el coste de materias primas, productos básicos, transporte, almacenamiento, energía u otros componentes o elementos críticos relevantes para la cadena de suministro xx Xxxxxxx y las Mercancías, Servicios o Servicios Digitales (incluidos los que puedan ser causados por la volatilidad xxx xxxxxxx, el cambio climático, epidemias o pandemias (incluidas las variantes actuales y futuras de Covid-19 y otros virus de la cepa Corona)).

25.57. Términos y Condiciones de Suministro (o TCS): tiene el significado que se le da en la Cláusula 1.1 (Introducción, definiciones e interpretación).

25.58. Inseguro: riesgos reales o potenciales inaceptables e incidentes relacionados con la seguridad, la salud o el medio ambiente (incluido el incumplimiento de la Legislación aplicable).

25.59. IVA: cualquier impuesto sobre el valor añadido, impuesto sobre mercancías y servicios, impuesto sobre el consumo o impuesto similar establecido por la Ley.

26. Interpretación

26.1. El Contrato (y los documentos que lo componen) se interpretarán de conformidad con las siguientes normas: (a) los encabezamientos son sólo para facilitar la referencia y no afectan a la interpretación; (b) el singular incluye el plural y viceversa; (c) una referencia a un documento o instrumento incluye el documento o instrumento tal y como sea novado, alterado, complementado o sustituido en cada momento; (d) una referencia a una "persona" incluye una persona física, una sociedad, una persona jurídica, una asociación, una autoridad o agencia gubernamental o local u otra entidad; (e) una referencia a un requisito legislativo u otra Ley incluye reglamentos y otros instrumentos en virtud de la misma y consolidaciones, enmiendas, modificaciones o sustituciones de cualquiera de ellos; (f) el significado de las palabras generales no está limitado por ejemplos específicos introducidos por las palabras "incluyendo", "por ejemplo" o expresiones similares; (g) la regla conocida como eiusdem generis no se aplicará y, en consecuencia, a las palabras introducidas por la palabra "otros" no se les dará un significado restrictivo por el hecho de que dichas palabras vayan precedidas por palabras que indiquen una clase particular de actos, materias o cosas; (h) las referencias a "incumplimiento esencial" significan que dicho incumplimiento (que incluye el incumplimiento anticipado): (i) es más que trivial, pero no es necesario que sea repudiable; y (ii) si no se remedia puede, o es probable que tenga, un impacto grave en el beneficio que la parte inocente obtendría de otro modo de la ejecución del Contrato de acuerdo con sus términos, y las partes acuerdan que cualquier incumplimiento de una o más de las Cláusulas 13.5, 19, 22, 24.3, 24.4, o 24.5 se interpretará como un incumplimiento esencial; y (i) cualquier obligación en el Contrato de una parte de no hacer algo incluye la obligación de esa parte de no acordar, permitir, autorizar o consentir que esa cosa se haga.

26.2. No se aplicará la regla de interpretación según la cual un acuerdo escrito se interpretará en contra de la parte responsable de su redacción o preparación.