Contract

CONDICIONES GENERALES DE VENTA DEL GRUPO RAFLATAC PARA PRODUCTOS Y SERVICIOS RELACIONADOS CON PAPEL PARA ETIQUETAS, MATERIAL GRÁFICO Y PAPELERÍA

1 APLICABILIDAD DE LAS CONDICIONES GENERALES DE VENTA

1.1 Estas condiciones generales se aplicarán a todos los contratos, contratos de compraventa y otros acuerdos que rijan las relaciones de venta entre UPM Raflatac Oy y/o sus Filiales (en lo sucesivo el “Proveedor”) y el Comprador de productos y servicios (“Contratos de Compraventa” o “Contrato de Compraventa”). Todos los términos en mayúsculas utilizados en estas Condiciones Generales de Venta y en cualquiera de los Contratos de Compraventa tendrán los significados especificados para dichas Condiciones en el Contrato de Compraventa en cuestión o en la cláusula 15 (“Definiciones”) o en el texto de estas Condiciones Generales de Venta.

2 VALIDEZ DE LAS OFERTAS Y ACEPTACIÓN DE LOS PEDIDOS

2.1 Al emitir un pedido de compra de los Productos o al aceptar una oferta del Proveedor, el Comprador acuerda y acepta expresamente que estas Condiciones Generales de Venta rigen la relación de transacción y compra entre las Partes en relación con los Productos.

2.2 Cualquier oferta o cotización que realice el Proveedor será válida por el período definido en dicha oferta o cotización, o si no se hubiera definido dicho período, por el término de catorce (14) días. Cualquier pedido del Comprador será vinculante para el Proveedor solamente cuando se acepte el mismo por escrito. El Comprador no tendrá derecho a revocar ni a cancelar ningún pedido luego de que tal pedido haya llegado al Proveedor, salvo que el Proveedor haya acordado por escrito dicha cancelación y haya recibido de parte del Comprador un compromiso escrito de pagar todos los costos, cargos y gastos contraídos en relación con dicha cancelación.

3 SUMINISTRO

3.1 Los suministros se realizarán en el momento acordado entre las Partes en el Contrato de Compraventa, siempre y cuando haya medios de transporte adecuados disponibles en dicho momento. Cada suministro realizado de conformidad con el Contrato de Compraventa se considerará un contrato separado y el incumplimiento de uno o más suministros no invalidará el remanente del contrato, salvo que se disponga lo contrario en el presente.

3.2 Los términos de entrega se acordarán por separado entre las Partes. En caso de no existir acuerdo, la entrega será Free Carrier (FCA) (xxxxxx transportista, lugar convenido) fábrica del Proveedor (Incoterms, 2020).

3.3 El riesgo de los Productos, en lo que refiere a Productos enviados a bordo de un buque de alta mar, se transferirá al Comprador conforme a las Normas Internacionales de Interpretación de Términos Comerciales (Incoterms, 2020) de la Cámara de Comercio Internacional. El riesgo de los Productos respecto a suministros realizados mediante transporte multimodal o por otras formas de transporte diferentes a los buques de alta mar, también se transferirá al Comprador de acuerdo con los Incoterms, 2020.

3.4 Si el retraso en el suministro fuera causado por motivos distintos a los mencionados en la cláusula 12, las Partes deberán fijar un período de tiempo adicional de duración razonable para el suministro.

3.5 Cada suministro se considerará completado conforme al Contrato de Compraventa cuando la cantidad suministrada de cada artículo separado no sea superior ni inferior a la cantidad contractual en más del límite de tolerancia definido en las Especificaciones relativas a Cantidades, Dimensiones y Embalajes de UPM Raflatac.

3.6 Si el retraso del suministro es debido a que el Comprador no ha aceptado el suministro o no ha tomado otras medidas de acuerdo con sus obligaciones contractuales respecto al suministro, el Proveedor podrá disponer el almacenamiento de los Productos por cuenta y riesgo del Comprador. Cuando el retraso sea causado por el Comprador, cualquier pago estará igualmente condicionado al suministro tal y como si los Productos se hubieran suministrado. Salvo que el incumplimiento del Comprador sea debido a las circunstancias indicadas en la Cláusula 12, el Proveedor tendrá derecho a resolver el Contrato de Compraventa en lo que se refiere a los Productos no suministrados y a exigir daños y perjuicios.

4 PRECIO

4.1 En caso de que, una vez en vigor el Contrato de Compraventa, aumentaran los aranceles de exportación e importación, los impuestos de aduana, los impuestos de exportación, importación o suministro o cargos similares como consecuencia de las decisiones tomadas por las autoridades, o si se introdujeran e implementaran nuevos aranceles, impuestos y cargos respecto a los Productos pertinentes o su transporte, o si aumentara el precio de la materia prima de los Productos, se revisará el precio de acuerdo con ello por parte del Proveedor. El precio de los Productos será el precio válido a la fecha del envío o a la fecha de la confirmación del pedido, según lo vigente en ese momento.

5 PAGO

5.1 El pago deberá efectuarse de acuerdo con los términos de pago, en el día o días estipulados en el Contrato de Compraventa. En caso de inexistencia de tal contrato, el plazo de pago será de quince (15) días neto desde la fecha de la factura.

5.2 Si el Comprador omitiera realizar cualquier pago en la fecha acordada en el Contrato de Compraventa, el Proveedor estará autorizado a cobrar intereses de la cantidad vencida a partir de la fecha de la factura y hasta que la factura esté totalmente paga. El tipo de interés efectivo deberá indicarse en la factura.

5.3 Si el Comprador no ha realizado el pago y el retraso no es atribuible a errores de los bancos que realizan la transferencia, el Proveedor tiene el derecho, adicionalmente a los demás recursos, de resolver la totalidad del Contrato de Compraventa cuando hayan transcurrido catorce (14) días después de haberlo notificado sin que todavía se hubiera recibido el pago.

5.4 Si el Comprador incumple un pago debido de conformidad con el Contrato de Compraventa, el Proveedor tendrá el derecho de retener los suministros debidos al Comprador de conformidad con el Contrato de Compraventa y con todos los otros Contratos de Compraventa concluidos entre ellos hasta que el Proveedor reciba el pago. Al Comprador no le corresponderá ningún recurso contractual por los retrasos de suministro causados por el derecho de retención mencionado.

5.5 En caso de que el Comprador o el Proveedor se tornen insolventes o entren en liquidación, se les nombre administrador judicial o se declare su quiebra o bien se encuentren en una situación financiera en la que se puede

suponer razonablemente que no podrán cumplir sus obligaciones, la otra parte tendrá el derecho de resolver el Contrato de Compraventa si la primera Parte, en el transcurso xx xxxx (10) días tras la notificación, no entrega una garantía satisfactoria de cumplimiento del Contrato de Compraventa.

6 CALIDAD DE LOS PRODUCTOS

6.1 Al momento del suministro los Productos se encuentran libres de defectos en cuanto a sus materiales y mano de obra y deberán cumplir con todas las especificaciones expresamente acordadas por escrito en el Contrato de Compraventa que resulten aplicables a la venta. No existirá garantía expresa ni de pleno derecho ni en virtud de un uso comercial, ni tampoco garantía implícita alguna, incluyendo, a título meramente enumerativo, garantía de comerciabilidad y garantía de idoneidad. Por el presente se acuerda que el Proveedor rechaza las referidas garantías y que el Comprador renuncia a las mismas. No existe garantía alguna más allá de las expresamente otorgadas en el presente. El Comprador deberá realizar sus propias pruebas de cumplimiento de requisitos e idoneidad antes de utilizar los Productos del Proveedor, en el entendido de que la idoneidad de los Productos del Proveedor en los propios productos del Comprador o los de su cliente es de responsabilidad exclusiva del Comprador.

6.2 El Comprador deberá verificar la calidad de los Productos suministrados a su recepción. Si la calidad no es conforme a la calidad contratada, el Comprador deberá informar al Proveedor por escrito inmediatamente.

6.3 Las reclamaciones por defectos de calidad deben ser realizadas por el Comprador tan pronto como se descubra el defecto, como máximo tres (3) meses desde el momento en que los Productos sean descargados en el almacén del Comprador.

6.4 Al notificar la reclamación, el Comprador debe identificar claramente los Productos e indicar íntegramente todos los hechos sobre cuándo y cómo se han descubierto esos defectos. Cuando se descubra un defecto, el Comprador debe tomar todas las medidas razonables para prevenir o limitar cualquier daño que pudiera resultar de tal defecto.

6.5 El Comprador, siempre que ello sea considerado necesario por el Proveedor, permitirá la inspección de todo el suministro, incluyendo los Productos defectuosos y los no defectuosos por parte del Proveedor

o su representante. Si la inspección de todo el suministro no fuera posible, la responsabilidad del Proveedor no excederá el valor de la factura de los Productos defectuosos que el Proveedor haya tenido la posibilidad de inspeccionar.

6.6 El Comprador deberá demostrar los defectos de los Productos.

7 LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD

7.1 Los Productos Defectuosos deberán ser sustituidos lo antes posible por Productos de la calidad acordada. La sustitución debe ser efectuada por el Proveedor sin costo para el Comprador. Las partes pueden acordar alternativamente una reducción del precio o un reembolso del precio pagado para compensar al Comprador por la diferencia de valor entre los Productos de la calidad acordada y los Productos defectuosos. La responsabilidad del Proveedor no se aplicará a los defectos debidos a las causas que surjan después de que el riesgo de los Productos se haya transferido al Comprador. La sustitución de los Productos defectuosos o una reducción del precio excluirán cualquier otro recurso disponible a favor del Comprador por inferior calidad de los Productos suministrados. Los Productos Defectuosos sustituidos o reembolsados como se ha dicho antes, a petición del Proveedor deberán ponerse a su disposición o ser devueltos al Proveedor.

7.2 En ninguna circunstancia se considerará responsable al Proveedor por pérdidas o daños y perjuicios indirectos, consecuentes, incidentales o punitivos sufridos por el Comprador en relación con los Productos o el Contrato de Compraventa, incluyendo, sin limitarse a ello, lucro cesante, pérdida de ingresos, de producción o de valor llave.

7.3 En caso de que el Proveedor deba pagar daños y perjuicios de conformidad con cualquier Contrato de Compraventa, tales daños y perjuicios se limitarán a cualesquiera daños y perjuicios directos probados (excluyendo pérdida de ingresos o lucro cesante) contraídos por el Comprador hasta el monto equivalente al precio de compra de los Productos que diera lugar a dicho reclamo o (ii) 10.000 euros, en caso de que la responsabilidad no surja de un Producto ni se relacione con este. El Comprador deberá emplear sus mejores esfuerzos para mitigar los daños y perjuicios que surjan en relación con cualquier reclamo que el Comprador pueda entablar contra el Proveedor de conformidad con el Contrato de Compraventa o en relación con este último.

7.4 En caso de que el Proveedor pueda probar que se cumplió debidamente con la especificación proporcionada por el Comprador, no existirá responsabilidad por daños y perjuicios.

7.5 Si una parte alega el incumplimiento del Contrato de

Compraventa por la otra Parte, la primera deberá tomar todas las medidas necesarias y razonables para mitigar la pérdida.

7.6 El hecho de que una de las Partes en algún momento no haya exigido el cumplimiento de la otra Parte de cualquiera de las disposiciones presentes, no afectará de ninguna forma el derecho pleno de exigir tal cumplimiento en cualquier momento posterior y la renuncia de una Parte al incumplimiento de una cláusula del presente no implicará la renuncia a un incumplimiento posterior de dicha cláusula ni una renuncia a la cláusula en sí.

8 RESPONSABILIDAD DEL PRODUCTO

8.1 Si una de las Partes recibiera una reclamación de responsabilidad del producto sobre los Productos contractuales, deberá informar a la otra Parte por escrito inmediatamente.

8.2 En el caso de daños causados por defectos perjudiciales inherentes de los Productos, o por información, instrucciones o recomendaciones incluidas en el presente, el Proveedor será responsable ante el Comprador solamente por daños personales, daños a la propiedad o daños a productos de los cuales los Productos forman parte, y solamente si se demuestra que tales daños fueron causados de manera intencional o mediando culpa grave de parte del Proveedor o de alguien de quien sea responsable el Proveedor.

8.3 Cuando los Productos hayan sido suministrados sujetos a planos, materiales, modelos, especificaciones u otras instrucciones del Comprador, el Comprador será responsable por el pago de los daños y perjuicios que correspondan a los clientes finales y al Proveedor como consecuencia de dichas instrucciones.

8.4 Si el Proveedor o el Comprador pagara una compensación a un tercero que sufriera daños de los cuales la Parte en cuestión no fuera responsable según las cláusulas 8.2 y 8.3, la Parte que haya pagado la compensación tiene derecho a presentar un recurso contra la otra Parte.

9 PROPIEDAD Y OTROS DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL

9.1 El suministro de los Productos de conformidad con cualesquiera Contratos de Ventas y/o con los Términos Generales de Ventas no se interpretará en el sentido de otorgar ningún derecho o licencia expreso o implícito con respecto a la Propiedad Intelectual del Proveedor.

Cada Parte conservará la propiedad y otros derechos sobre cualquier Propiedad Intelectual de propiedad de la respectiva Parte o utilizada por esta al momento de celebrar el Contrato de Compraventa, así como sobre la Propiedad Intelectual creada por la respectiva Parte en relación con el cumplimiento del Contrato de Compraventa.

10 PROTECCIÓN DE DATOS

10.1 Los datos necesarios para el cumplimiento del Contrato de Compraventa se recopilan y procesan de conformidad con los requisitos legales correspondientes. Las Partes reconocen y acuerdan que cada Parte actúa de forma independiente como responsable de datos con respecto a los datos personales que se necesitan para el cumplimiento del Contrato de Compraventa, y cada Parte utiliza su propio poder de decisión y ejerce control sobre los propósitos y formas. en el que dichos datos están siendo tratados. Para obtener más información sobre las prácticas de procesamiento de datos personales de UPM, consulte xxxxx://xxxxxxx.xxx.xxx/.

11 CUMPLIMIENTO

11.1 El Comprador garantiza que cumplirá con todas las leyes y reglamentos aplicables, entre otros reglamentos aplicables sobre Sanciones y con la legislación sobre lavado de activos, así como con las mejores prácticas de la industria, al momento de cumplir con sus obligaciones de conformidad con el Contrato o con estas Condiciones Generales de Venta, de comprar y/o de utilizar Productos del Proveedor, o de realizar otros negocios con UPM Raflatac Oy y/o sus Filiales. El Comprador garantiza que no distribuirá ni contribuirá en modo alguno a la distribución de los Productos, directa o indirectamente, a la Federación de Rusia o a Bielorrusia. El Proveedor puede negarse a realizar suministros si tiene motivos para sospechar que los Productos se distribuyen a la Federación de Rusia o a Bielorrusia. El Proveedor también se reserva expresamente el derecho de interrumpir cualquier envío en tránsito.

11.2 El Comprador deberá cooperar plenamente con el Proveedor en cualquier auditoría o inspección oficial o no oficial relativa a los reglamentos sobre Sanciones aplicables.

11.3 Asimismo, el Comprador garantiza que: (a) el Comprador no es una persona incluida en una Lista de Sanciones, ni de propiedad de una persona incluida en una Lista de Sanciones ni controlada por una persona incluida en una Lista de Sanciones; y (b) a su xxxx saber y entender, no realiza, sin antes obtener previa autorización de una autoridad competente (en caso de

que ello se le permita), actividades prohibidas en virtud de Sanciones aplicables al Comprador de conformidad con el Contrato de Compraventa o de cualquier otra norma. A los efectos de la presente cláusula, los términos “propiedad” y “control” tendrán el significado que se atribuye a los mismos en las Sanciones aplicables o en cualquier orientación oficial relativa a dichas Sanciones. Si el Comprador omitiera cumplir con las disposiciones de la presente cláusula, el Comprador deberá indemnizar, defender y mantener indemne al Proveedor y a sus Filiales frente a cualesquiera reclamos, pérdidas, daños y perjuicios, responsabilidades, gastos o costos de cualquier naturaleza, que surjan de cualquier incumplimiento de la presente cláusula por parte de su agente o sus empleados, asesores o clientes o se relacionen con dicho incumplimiento.

12 FUERZA MAYOR

12.1 No se considerará que el Proveedor ha incumplido el Contrato si dicho incumplimiento es atribuible a alguna de las circunstancias indicadas en el presente, cuando estas circunstancias tengan lugar tras la conclusión del Contrato de Compraventa o si las mismas han ocurrido antes pero sus efectos no eran claramente previsibles antes de la conclusión del contrato y estos impiden, obstaculizan o retrasan el proceso productivo en el que el Comprador tiene previsto utilizar los Productos, o la aceptación de los Productos por parte del Comprador o la producción del Proveedor o el suministro por los medios acordados. Se considerarán los siguientes casos (fuerza mayor): conflictos industriales y laborales y cualquier otra circunstancia, incluyendo, a título meramente enumerativo, incendio; inundaciones; movilizaciones; guerra; insurrección; requerimiento; embargo; bloqueo; Sanciones, restricciones monetarias; escasez general de mano de obra, transporte, materiales, energía y agua; obstrucciones de vías férreas u obstrucción de navegación por hielo en el puerto de expedición, no suministro o suministro defectuoso o retrasado por el proveedor de materia prima, caso fortuito o fuerza mayor, enfermedades, pandemias, epidemias u otros brotes virales, conflictos laborales, huelgas, acciones de organismos estatales, u otros productos, ataques distribuidos de denegación de servicio u otras ciberamenazas e incidentes,

virus y otros malwares, y cualquier otra circunstancia más allá del control del Proveedor, similar o no a las causas enumeradas aquí.

12.2 El Proveedor deberá informar sin demora al Comprador con respecto a la intervención y al cese de cualquiera de las circunstancias referidas que impidan el cumplimiento por parte del Proveedor. Si con motivo de cualquiera de las circunstancias mencionadas antes, se hace imposible el cumplimiento del Proveedor de conformidad con el Contrato de Compraventa dentro de un tiempo razonable, el Comprador, así como el Proveedor, podrán resolver inmediatamente el Contrato de Compraventa notificándolo por escrito. Ninguna de las Partes podrá reclamar daños y perjuicios por la resolución del Contrato de Compraventa debida a los motivos antes mencionados.

13 LEY APLICABLE Y RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

13.1 El Contrato de Compraventa y estas Condiciones Generales de Venta se regularán e interpretarán de acuerdo con las leyes de Finlandia. Se excluye específicamente la aplicabilidad de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías. Cualquier controversia que surja del Contrato de Compraventa y de estas Condiciones Generales de Venta o que se relacione con dicho Contrato y dichas Condiciones deberá resolverse mediante arbitraje en Helsinki de conformidad con las Reglas del Instituto de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Finlandia. No obstante lo anterior, el Proveedor tendrá siempre derecho a reclamar, a su entera discreción, el pago deudas monetarias pendientes por la venta de Productos o servicios ante los tribunales del domicilio de la sede social del Comprador.

13.2 En el caso de discrepancias entre las versiones en diferentes idiomas de estas Condiciones Generales de Venta, prevalecerá la versión en inglés.

14 RESERVA DE PROPIEDAD

14.1 Si el suministro se ha realizado antes del pago de la totalidad de la suma pagadera en virtud del Contrato de Compraventa, los Productos suministrados, en la medida permitida por la xxx xxx xxxx donde los Productos se sitúen tras el suministro, continuarán siendo de propiedad del Proveedor hasta que el pago se haya realizado en su totalidad. La propiedad sobre los Productos incluye el derecho a los Productos suministrados o transformados. El Proveedor tendrá derecho a ceder sus créditos en virtud del Contrato de Compraventa a terceros.

15 DEFINICIONES

Los siguientes términos en mayúsculas utilizados en estas Condiciones Generales de Venta y en el Contrato de Compraventa tendrán los siguientes significados:

“Filial” significa cualquier entidad que ejerce el control de una Parte, que se encuentra bajo el control de una Parte o bajo el mismo control que una Parte.

“Anexos” significa los anexos del Contrato de Compraventa modificados periódicamente por las Partes, al igual que estas Condiciones Generales de Venta.

“Fecha de entrega” significa la fecha en la cual los Productos deben suministrarse al Comprador de conformidad con los términos de entrega de los Incoterms 2020 acordados en cualquier Contrato de Compraventa.

“Fuerza Mayor” tiene el significado establecido en la cláusula 12 de estas Condiciones Generales de Venta.

“Condiciones Generales de Venta” significa estas Condiciones Generales de Venta del grupo UPM Raflatac relativas a productos y servicios.

“Propiedad Intelectual” significa cualesquiera patentes, modelos de utilidad, diseños, derechos de autor, marcas comerciales, nombres comerciales, invenciones, secretos industriales, know-how y cualesquiera otros derechos de propiedad industrial o intelectual y las solicitudes relacionadas con los mismos.

“Parte” significa el Proveedor o el Comprador. “Partes” significa el Proveedor y el Comprador.

“Productos” significa los productos y servicios que deberá proporcionar el Proveedor al Comprador según lo especificado en cualquier Contrato de Compraventa.

“Comprador” significa la persona jurídica especificada en el Contrato de Compraventa que compra los Productos o servicios al Proveedor.

“Contrato de Compraventa” o “Contrato” significa el contrato de compraventa escrito o verbal o el pedido del Comprador confirmado por el Proveedor

para el suministro de los Productos, celebrado o acordado entre el Proveedor y el Comprador, incluyendo sus Anexos y estas Condiciones Generales de Venta.

“Sanciones” significa sanciones económicas o financieras o embargos comerciales u otras medidas restrictivas equivalentes impuestas, administradas o ejecutadas periódicamente por la Unión Europea, los gobiernos de otros estados miembros de la Unión Europea, el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, el gobierno de los Estados Unidos o un organismo de los Estados Unidos (incluyendo la OFAC, el Departamento de Estado de los Estados Unidos, el Departamento de Comercio de los Estados Unidos y el Departamento xxx Xxxxxx de los Estados Unidos) o el ente regulador equivalente de cualquier otro país que sea relevante para el Contrato de Compraventa.

“Lista de Sanciones” significa cualquiera de las listas de nacionales específicamente designados o de personas o entidades designadas (o equivalentes) en relación con las Sanciones, cada una de ellas con sus modificaciones, agregados o sustituciones periódicas.

“Proveedor” significa UPM Raflatac Oy o cualquiera de sus Filiales mencionadas en la confirmación de pedido respectiva