Contract
1. Definiciones
Como se utilizan en este Contrato, los términos en mayúscula, salvo que el contexto de otra forma lo requiera, tienen el significado que se indica a continuación o se define por separado en otra parte del Contrato:
“Filial” significa cualquier entidad que, directa o indirectamente, controle o sea controlada por o esté bajo control común de una Parte.
“Comprador” significa la entidad a la que el Vendedor proporciona Piezas o Servicios a tenor del Contrato. “Impuestos del Comprador” significa todos los impuestos, aranceles, tasas u otros cargos de cualquier naturaleza, incluidos impuestos especiales, de exportación, renta, importación, licencia, patrimonio, ventas, timbres, almacenaje, transmisión, facturación, uso o sobre el valor añadido, y todos y cada uno de los elementos de retención, déficit, penalización, adición a impuestos, intereses o gravámenes relacionados con ellos, distintos a los Impuestos del Vendedor, que se impongan a cualquiera de las Partes debido a la ejecución de algún acuerdo o la ejecución o pago del Trabajo a tenor del presente. “Información Confidencial” significa (i) este Contrato y todos los borradores anteriores, (ii) toda la información revelada por la Parte Divulgadora y sus Filiales a la Parte Receptora y sus Filiales en relación con el presente Contrato. La Información Confidencial no incluye información que: (i) sea o se convierta en términos generales de dominio público de otra forma que no sea debido a divulgación por la Parte Receptora, sus representantes o sus Filiales; (ii) un tercero ponga legítimamente a disposición de la Parte Receptora de forma no confidencial; (iii) sea desarrollada independientemente por la Parte Receptora; o (iv) se requiera su divulgación por ley, un proceso jurídico válido o lo exija un organismo oficial (en cuyo caso, la Parte Receptora lo notificará con anticipación a la Parte Divulgadora para que la Parte Divulgadora pueda buscar alguna orden de protección apropiada).
“Contrato” significa el contrato o el pedido de compra firmado por partes para la venta de Piezas y la prestación de Servicios, junto con los presentes términos y condiciones y cualquier otro documento que se incorpore por referencia. “Precio del Contrato” significa el precio del Trabajo establecido en el contrato o pedido de compra correspondiente.
“Equipo” significa el equipo del Comprador en el que se instalarán las Piezas y/o prestarán los Servicios.
“Servicios de Campo” significa servicios de asesoramiento técnico o de ingeniería de campo, como pruebas, ajustes, programación, inspección de boroscopios, calibración de paquetes, mantenimiento general de turbinas, mapeado, resolución de problemas y otros servicios similares. Salvo que de otra forma se especifique en la propuesta del Vendedor, los Servicios de Campo no incluyen supervisión o gestión de empleados, agentes u otros contratistas del Comprador.
“Legislación” o “Leyes” significa aquellas leyes, reglamentos, decretos u órdenes similares con efecto obligatorio promulgadas por el poder legislativo, judicial o ejecutivo de cualquier gobierno relevante, vigentes en la fecha de la propuesta del Vendedor al Comprador y en la medida en que dichas leyes, reglamentos, decretos u ordenes similares sean de aplicación al presente Contrato. “Pieza(s)” significa todas las piezas, materiales, suministros, componentes, motores de bloque corto o
bloque largo revisados o reparados y otros bienes que el Vendedor ha contratado para suministrar al Comprador a tenor del Contrato.
“Servicios de Reparación” significa trabajos de taller de servicio realizados en un taller de servicio o en el Emplazamiento, como, entre otros, mecanizado, soldadura, esmerilado, pulido, limpieza, inspección, desmontaje, montaje y trabajos con máquinas herramienta (es decir, trabajos de torno o de barrenado vertical)
"Vendedor" significa la entidad que proporciona las Piezas o Servicios a tenor del presente Contrato y sus sucesores y cesionarios permitidos.
“Impuestos del Vendedor” significa impuestos societarios y personales que se miden por la renta o beneficio neto que se imponen al Vendedor, sus empleados, subcontratistas o proveedores debido a la ejecución de algún acuerdo o a la ejecución o pago del Trabajo en virtud del presente, salvo lo dispuesto en el Artículo 2 en relación con la retención fiscal por ingresos en pagos realizados al Vendedor. "Servicios" significa Servicios de Campo, Servicios de Reparación y todo otro servicio que el Vendedor haya acordado prestar al Comprador en virtud del Contrato. “Emplazamiento” significa la ubicación donde se encuentra el Equipo.
“Software” significa un programa informático o compilación de datos que se fija en cualquier medio de expresión tangible, o cualquier medio de almacenamiento desde el cual se puede percibir, reproducir o de otro modo comunicar el programa, sea directamente o con ayuda de una máquina o dispositivo, e incluirá sin limitación todo Software operativo sujeto a derechos de propiedad del Vendedor proporcionado para el funcionamiento normal del Equipo y todo Software opcional para mejorar el funcionamiento del Equipo, así como toda actualización o revisión de este material que proporcione el Vendedor. “Subcontratista” significa cualquier entidad que tenga un contrato con el Vendedor para proporcionar servicios específicos que se prestarán en el Emplazamiento en relación con este Contrato.
“Proveedor” significa cualquier entidad que tenga un contrato con el Vendedor para suministrar material, equipo, mano de obra, bienes o servicios al Vendedor para su instalación en el Equipo o su inclusión en los Servicios prestados por el Vendedor a tenor del presente Contrato que no sean los servicios específicos que deban realizar Subcontratistas en el Emplazamiento.
“Trabajo” significa el suministro de las Piezas y/o la prestación de los Servicios y toda medida correctora conforme a las obligaciones de garantía del Vendedor recogidas en el Artículo 0.
2. Impuestos y Aranceles
a) Impuestos del Vendedor. Salvo que de otra forma se especifique en el presente Contrato, el Vendedor será responsable y pagará directamente los Impuestos del Vendedor. Si el Comprador deduce o retiene Impuestos del Vendedor, el Comprador deberá presentar dentro de los treinta (30) días posteriores a la solicitud del Vendedor los recibos oficiales de la autoridad gubernamental correspondiente por cada Impuesto del Vendedor deducido o retenido.
b) Impuestos del Comprador. Cuando el Vendedor lo solicite, el Comprador acuerda presentar sin cargo evidencia de exención de impuestos o aranceles aceptable por las autoridades fiscales o aduaneras. Además, si el Comprador organiza el envío de exportación, el Comprador
acuerda proporcionar al Vendedor, sin cargo, un conocimiento de embarque de exportación o una copia de la documentación del transporte respectivo que acredite el transporte al Emplazamiento de instalación.
El Comprador será responsable y pagará directamente cuando sean debidos y pagaderos todos los Impuestos del Comprador, y todos los pagos adeudados y pagaderos por el Comprador al Vendedor en virtud del presente se realizarán por el importe total del Precio del Contrato, libre de gravámenes y sin deducciones ni retenciones por Impuestos del Comprador. Si el Comprador deduce o retiene Impuestos del Comprador, el Comprador pagará importes de dinero adicionales al Vendedor para que los importes realmente recibidos por el Vendedor, netos de Impuestos del Comprador deducidos o retenidos, sean iguales al importe total del Precio del Contrato, y proporcionará a petición del Vendedor recibos oficiales de la autoridad gubernamental correspondiente por los Impuestos del Comprador deducidos o retenidos. Si el Vendedor está obligado por ley a recaudar, remitir o pagar Impuestos del Comprador, el Comprador, inmediatamente después de la presentación de la factura del Vendedor por dichos Impuestos del Comprador, pagará al Vendedor en la moneda de la factura del Vendedor un importe de dinero igual al valor en dólares estadounidenses de dichos Impuestos del Comprador
3. Condiciones de Pago
a) Todos los precios son sin impuestos y el Comprador será responsable de los impuestos que se impongan al Comprador por la venta de Piezas o a la prestación de Servicios, incluidos impuestos de venta, uso, especiales, sobre el valor añadido, de contrato de obras u otros impuestos o aranceles similares. Todas las facturas vencen y son pagaderas en la fecha de pago que se especifique o treinta (30) días después de la fecha de factura si no se ha especificado una programación de pagos en el Contrato o en la confirmación de pedido del Vendedor. En caso de incumplimiento de pago por el Comprador, el Comprador estará sujeto a intereses xx xxxx del cinco por ciento (5 %) por encima del Euribor, pero no inferiores al diez por ciento (10 %) anual de los importes de dinero adeudados al Vendedor. Si el Comprador está en xxxx en el pago, el Vendedor puede exigir el pago inmediato del importe total restante del contrato; pero ello no afectará al derecho del Vendedor a rescindir el contrato por incumplimiento de pago. Si el Vendedor contrata una agencia de cobros, un abogado u otro tercero para cobrar las reclamaciones pendientes, todos los cargos de cobro (incluidos los honorarios legales) correrán a cargo del Comprador.
b) Todos los pagos se realizarán mediante transferencia bancaria o a través de un crédito documentario. El Comprador no puede compensar reclamaciones del Comprador con reclamaciones de pago del Vendedor o de alguna Filial del Vendedor. En la medida que permita la ley, el Comprador no tendrá derecho de retención.
c) Si el Comprador está en situación de incumplimiento de pago o de otros servicios, el Vendedor tiene derecho, no obstante cualquier otra reclamación, a retener el suministro de Piezas o la prestación de Servicios hasta que el Comprador se ponga al corriente de sus obligaciones contractuales o a rescindir o resolver el contrato por incumplimiento, después de otorgar un período xx xxxxxx razonable, y a reivindicar indemnización por daños y perjuicios (en particular, por incumplimiento).
4. Entrega, Traspaso del Título, Riesgo de Pérdida
a) El Vendedor entregará las Piezas en condiciones FCA Instalaciones o almacenes del Vendedor (cuando no se produzca exportación) o FCA Puerto de exportación (cuando se produzca exportación) (Incoterms 2010) ("Entrega" y los términos "Entregar" y "Entregado" se interpretarán en concordancia), con sujeción al Artículo 7. Están permitidas las entregas parciales. El título de las Piezas y el riesgo de pérdida pasarán del Vendedor al Comprador cuando ocurra lo primero de: (i) la Entrega o
(ii) el envío a almacén.
b) Cuando el Comprador organice el envío de exportación o intracomunitario, el Comprador proporcionará al Vendedor evidencia de exportación o del envío intracomunitario aceptable por las autoridades tributarias y aduaneras pertinentes,
c) El título de los Servicios pasará al Comprador en el momento de su prestación.
5. Suspensión
El Vendedor puede suspender el suministro de Piezas o la prestación de Servicios mediante notificación por escrito al Comprador si el Comprador no cumple sus obligaciones de conformidad con el Contrato. Cualquier coste incurrido por el Vendedor a tenor de dicha suspensión será pagadero por el Comprador en el momento de presentación de la factura del Vendedor.
6. Resolución con Causa Justificada
a) Causas de Resolución. Cualquiera de las Partes (la "Parte No Incumplidora") puede resolver el presente Contrato si la otra Parte (la "Parte Incumplidora") (i) se declara insolvente o (ii) incumple una obligación material para la cual este Contrato no proporcione un recurso exclusivo, y no subsana el incumplimiento dentro de los treinta (30) días posteriores a la notificación de la Parte No Incumplidora, o si no es posible subsanar el incumplimiento dentro de los treinta (30) días posteriores a dicha notificación, no comienza a subsanar el incumplimiento en un plazo de treinta (30) días o no continúa posteriormente esfuerzos diligentes para completar la subsanación tan pronto como sea razonablemente posible.
b) Recurso en caso de Resolución por parte del Comprador. Si el Comprador resuelve el presente Contrato como se indica anteriormente, el Comprador pagará al Vendedor la parte del Precio del Contrato asignable al título de las Piezas transferidas o a los Servicios prestados antes de la resolución. Si los pagos recibidos por el Vendedor en la fecha de dicha resolución superan dicha porción del Precio del Contrato, el Vendedor devolverá el exceso de dichos pagos al Comprador. Además, el Vendedor pagará al Comprador una cantidad igual al exceso del importe real y razonable pagado por el Comprador a otro proveedor por piezas y/o servicios comparables al Trabajo terminado sobre esa porción del Precio del Contrato asignable al Trabajo terminado, en su caso.
c) Recurso en caso de Resolución por parte del Vendedor. Si el Vendedor resuelve el presente Contrato según lo establecido anteriormente, el Comprador pagará al Vendedor todas las Piezas entregadas y los Servicios prestados antes de la fecha efectiva de resolución.
7. Envío a Almacén
Si no se pueden entregar las Piezas al Comprador cuando estén listas debido a una causa no imputable al Vendedor,
el Vendedor podrá, en nombre del Comprador y con notificación por escrito con siete (7) días de antelación, enviar dichas Piezas a almacén, siendo dicho almacenamiento conforme con las especificaciones técnicas u otras facilitadas por el Vendedor. Si se almacenan dichas Piezas, se aplicarán las siguientes condiciones: (i) el título (excepto en caso de almacenamiento debido a suspensión por parte del Vendedor en virtud del Artículo 5) y el riesgo de pérdida pasarán al Comprador; (ii) todo importe de dinero pagadero de otra forma al Vendedor al aviso de Listo para el Envío o al envío se abonará previa presentación de factura del Vendedor, factura que el Vendedor podrá emitir puntualmente en el momento de envío de las Piezas a almacén; (iii) todos los gastos asociados incurridos por el Vendedor, como preparación y colocación en almacén, manipulación, inspección, preservación a corto plazo, tasas xx xxxxxxx, cargos de retirada e impuestos serán pagaderos por el Comprador a la presentación de factura del Vendedor. Cuando las condiciones lo permitan y tras el pago de todos los importes de dinero adeudados a tenor del presente, el Vendedor deberá entregar las Piezas.
8. Retrasos Excusables.
Ninguna de las Partes tendrá responsabilidad alguna ni infringirá o incumplirá sus obligaciones en virtud del presente Contrato en la medida en que su ejecución se retrase o resulte impedida por alguna causa fuera de su control razonable. Si el Vendedor es retrasado por el Comprador, sus otros contratistas o Proveedores, el Vendedor también tendrá derecho a un ajuste de precios equitativo. La Parte afectada notificará a la otra Parte cualquier Retraso Excusable. En ningún caso un Retraso Excusable eximirá a ninguna de las Partes de su obligación de realizar los pagos en virtud del presente a su vencimiento. Si algún Retraso Excusable se prolonga más de ciento ochenta (180) Días y las Partes no han acordado una base revisada para continuar el Trabajo al final del Retraso Excusable, incluido el ajuste del Precio del Contrato, entonces, cualquiera de las Partes (excepto cuando el Retraso Excusable esté provocado por el Comprador, en cuyo caso solo podrá hacerlo el Vendedor) podrá, mediante notificación por escrito con treinta (30) días de antelación, resolver el presente Contrato con respecto a cualquier Pieza cuyo título no se haya transmitido todavía, tras lo cual, el Comprador pagará con prontitud al Vendedor todas las Piezas entregadas y Servicios prestados antes de la fecha efectiva de la resolución.
9. Garantía
a) Periodo de Garantía. Excepto motores de bloque corto o bloque largo revisados o reparados, el Vendedor garantiza las Piezas en los términos establecidos en este Artículo 0 durante doce (12) meses a partir de su primer uso o dieciocho (18) meses a partir de la fecha del aviso del Vendedor de listo para el envío, el período que primero venza (el "Período de Garantía"). El Período de Garantía para motores de bloque corto o bloque largo revisados o reparados será de doce (12) meses a partir de la fecha de nueva puesta en servicio o de trece (13) meses para entregas en Europa o catorce (14) meses para entregas fuera de Europa, a partir de la confirmación por escrito del
Vendedor de listo para el envío desde sus instalaciones, lo que primero ocurra.
b) Garantía. El Vendedor garantiza al Comprador que durante el Período de Garantía (i) las Piezas estarán exentas de defectos de materiales, mano de obra y título.
c) Recurso. Si las Partes no cumplen las garantías anteriores durante el Período de Garantía, el Comprador deberá notificarlo al Vendedor por escrito con prontitud antes del vencimiento del Período de Garantía. Después, el Vendedor, en cuanto sea factible, deberá subsanar cualquier defecto en garantía, a sus expensas y opción: (i) reparar o sustituir cualquier Pieza defectuosa. El Comprador (i) garantizará el acceso del Vendedor al Equipo para realizar trabajos de subsanación y (ii) será responsable de la eliminación o sustitución de sistemas, estructuras u otras partes de la Instalación. Si un defecto en una Pieza no puede ser subsanado mediante los esfuerzos razonables del Vendedor, las Partes negociarán un ajuste equitativo en el Precio del Contrato con respecto a dicha Pieza.
d) Garantía de Trabajos de Subsanación. Toda pieza reparada o sustituida que se suministre bajo esta garantía tendrá garantías en los mismos términos establecidos anteriormente, excepto que el período de garantía aplicable para dicha Pieza será el más largo de: (a) el resto del Período de Garantía original, o (b) seis (6) meses a partir de la fecha de dicha reparación o sustitución. Sin embargo, el período de garantía de reparación/sustitución y las responsabilidades del Vendedor establecidas en este documento para dicha Pieza reparada o sustituida finalizarán seis (6) meses después del vencimiento del Período de Garantía original. El Comprador almacenará toda pieza defectuosa en el emplazamiento del Comprador durante un período de lo que sea inferior: (i) 6 meses o mientras el caso de garantía esté pendiente. A solicitud del Vendedor y dentro de los 14 días siguientes a la recepción de dicha solicitud por parte del Comprador, el Comprador pondrá las piezas defectuosas a disposición del Vendedor en condiciones FCA Emplazamiento del Comprador.
e) Exclusiones y otras Condiciones. El Vendedor no garantiza las Piezas contra el uso y desgaste normal, incluido el uso y desgaste causado por condiciones ambientales o de funcionamiento del motor, tipo o calidad del combustible, condiciones de entrada de aire perjudiciales, o por la erosión, corrosión o depósitos de materiales de fluidos, materiales de mantenimiento, como filtros (incluidos filtros de entrada de aire), grasas, lubricantes, sensores, fusibles, termopares, indicadores, interruptores, bombillas, baterías, bujías y válvulas de gas de la precámara. Las garantías y recursos establecidos en este documento están condicionados a: (i) el almacenamiento, instalación, operación y mantenimiento adecuados de las Piezas de conformidad con los manuales de instrucciones de operación proporcionados por el Vendedor y/o sus Subcontratistas o Proveedores (incluidos los servicios de preservación en garantía requeridos en caso de almacenamiento a largo plazo), y (ii) la reparación o modificación de las Piezas exclusivamente de conformidad con las instrucciones o autorización del Vendedor. El Comprador mantendrá y pondrá a disposición registros adecuados de operación y mantenimiento durante el Período de Garantía.
f) Recursos y Garantías Exclusivos. El presente Artículo 0 establece los recursos únicos y exclusivos para todas las reclamaciones basadas en fallos o defectos en Piezas y Servicios provistos a tenor del presente Contrato, cuando quiera que se originen y tanto si la reclamación, comoquiera que sea instituida, se base en contrato, garantía,
ilícito civil (incluida negligencia), responsabilidad no culposa civil o penal o de otra forma. Las Garantías contempladas en este apartado son exclusivas y sustituyen a toda otra garantía y promesa, sea escrita, verbal, implícita o reglamentaria. No será de aplicación ninguna garantía legal implícita de comerciabilidad o idoneidad para un propósito particular.
10. Indemnización
b) Indemnización por Patentes. El Vendedor indemnizará al Comprador contra toda reclamación por parte de un tercero que alegue que las Piezas fabricadas por el Vendedor y suministradas a tenor del presente Contrato infringen una patente en vigor en EE. UU. o en un estado miembro de la UE, siempre que el Comprador no tome ninguna posición negativa para el Vendedor, dé al Vendedor autoridad exclusiva para controlar la defensa y liquidar la reclamación y preste al Vendedor su asistencia razonable. El Vendedor no será responsable y esta indemnización no se aplicará si dicha reclamación se basa en Piezas modificadas, si el Comprador no incorpora alguna actualización facilitada por el Vendedor que habría impedido la reclamación o debido al uso no autorizado de Piezas o de Piezas fabricadas o realizadas según las especificaciones del Comprador. Si el Vendedor no puede procurar al Comprador una Pieza no infractora, el Vendedor puede recuperar las Piezas o Servicios infractores y reembolsar el precio recibido por el Vendedor atribuible a las Piezas o Servicios infractores. El presente Artículo 10
b) establece la responsabilidad total del Vendedor por infracción de patente de cualquier Pieza.
11. Limitación de Responsabilidad
a) La exclusión o limitación de la responsabilidad del Vendedor será exclusivamente aplicable dentro de los límites que permita la legislación vigente. Por tanto, dicha exclusión o limitación no se aplicará en caso de dolo, negligencia grave, muerte culposa, lesiones o daños para la salud.
b) La responsabilidad total del Vendedor sobre todas las reclamaciones de cualquier tipo, ya sea por contrato,
trabajo extra, garantía, indemnización, ilícito civil/responsabilidad extracontractual (incluida negligencia), responsabilidad no culposa u otra, que surjan del cumplimiento o incumplimiento de este Contrato no deberá superar el cien por cien (100 %) de la porción del Precio del Contrato asignable a las Piezas o Servicios que dieran lugar a la reclamación. No obstante cualquier disposición en contrario, toda la responsabilidad del Vendedor terminará doce (12) meses después del final del Período de Garantía para las Piezas o Servicios que dieran lugar a la reclamación.
c) En ningún caso, ya sea como resultado de incumplimiento de contrato, garantía, indemnización, ilícito civil/responsabilidad extracontractual (incluida negligencia), responsabilidad no culposa o de otro tipo, el Vendedor o sus subcontratistas o proveedores serán responsables de pérdidas de beneficios o ingresos, pérdidas de uso de la instalación o del Equipo o de cualquier equipo asociado, costes de capital, costes de equipos de sustitución, instalaciones, servicios o energía de sustitución, costes de tiempo de inactividad, reclamaciones de compradores del Comprador por dichos daños y perjuicios, ni de ningún daño especial, emergente, fortuito, indirecto, punitivo o ejemplar.
d) Si el Vendedor proporciona asesoramiento o asistencia al Comprador con respecto a algún producto, sistema o trabajo que no se requiera a tenor del presente Contrato, el suministro de dicho asesoramiento o asistencia no someterá al Vendedor a ninguna responsabilidad, ya sea por contrato, garantía, indemnización, ilícito civil (incluida negligencia), responsabilidad no culposa civil o penal o de otra forma.
e) El Comprador renuncia a los derechos de recobro contra el Vendedor por daños y perjuicios cubiertos por las pólizas de seguro del Comprador. Para los daños y perjuicios cubiertos por seguros y relacionados con el Alcance del Suministro de este Contrato, el Comprador se compromete a acordar una renuncia de subrogación con la compañía aseguradora del Comprador. El Comprador indemnizará y eximirá de responsabilidad al Vendedor por toda reclamación presentada por la compañía aseguradora del Comprador contra el Vendedor.
f) A efectos de este Artículo 11, el término "Vendedor" se refiere al Vendedor, su matriz, filiales, subcontratistas y proveedores de cualquier nivel, y a sus respectivos agentes y empleados, ya sea individual o colectivamente. Las disposiciones de este Artículo 11 prevalecerán sobre cualquier disposición en conflicto o incoherente contenida en cualquiera de los documentos que componen este Contrato, excepto en la medida en que tales disposiciones restrinjan aún más la responsabilidad del Vendedor.
12. Información Confidencial
a) El Vendedor y el Comprador (ambos, en lo que se refiere a la información divulgada, una "Parte Divulgadora") pueden proporcionarse mutuamente (ambos, en lo que se refiere a la información recibida, una "Parte Receptora") Información Confidencial, La Parte Receptora acuerda: (i) utilizar la Información Confidencial solo en relación con el presente Contrato y los usos permitidos y el mantenimiento del Equipo, (ii) tomar medidas razonables para evitar la divulgación de la Información Confidencial, excepto a sus empleados, directivos, agentes o partes financieras ("Representantes") (o los de sus Filiales) que tengan necesidad de conocerla para que la Parte Receptora cumpla sus obligaciones a tenor de este Contrato o para usar y mantener el Equipo, y (iii) no divulgar la Información Confidencial a ninguna otra parte y en ningún
caso, a un competidor de la Parte Divulgadora. La Parte Receptora obtendrá el compromiso por escrito de todo tercero receptor de Información Confidencial de cumplir los términos de este Artículo. Las restricciones de este Artículo vencerán diez (10) años después de la fecha de divulgación de la Información Confidencial. El Comprador acepta que el Vendedor también puede acceder, recopilar, mantener, procesar y utilizar información de máquinas, sistemas, uso de sistemas e información asociada, incluida de forma enunciativa pero no limitativa, información sobre el Equipo del Comprador recopilada periódicamente para facilitar el suministro de piezas, servicios y productos, asistencia técnica y formación al Comprador. El Vendedor o sus filiales pueden usar esta información para proporcionar, desarrollar o mejorar los productos o servicios del Vendedor.
b) Todos los conocimientos tecnológicos, patentes, derechos de autor, diseños u otra propiedad intelectual puestos a disposición por el Vendedor, o desarrollados durante el Contrato, ya sea en solitario o con alguna contribución del Comprador, serán propiedad exclusiva del, y otorgados al, Vendedor. El Comprador no autorizará ni permitirá a ninguna persona o entidad realizar ingeniería inversa del Equipo, Piezas, Servicios o partes de los mismos.
13. Licencia de Software
El Vendedor concede al Comprador un derecho no exclusivo e irrevocable para utilizar el Software en la medida en que sea necesario para usar correctamente el Equipo. Este derecho no podrá cederse ni transmitirse (salvo que el Comprador podrá cederlo a cualquier comprador posterior del Equipo). El Vendedor no está obligado a proporcionar actualizaciones o revisiones del Software, salvo que se haya acordado previamente por escrito. El Comprador podrá hacer una copia del Software en un formato legible por máquina exclusivamente a efectos de copia de seguridad. El Comprador no podrá (i) desensamblar, descompilar, realizar ingeniería inversa o intentar reconstruir o descubrir el código fuente del Software; (ii) eliminar ninguna identificación de producto, derecho de autor, marca registrada u otro aviso del Software; (iii) modificar, adaptar o traducir el software. El uso de cualquier software de terceros se regirá por los términos de dicho software de terceros.
14. Control de Exportación
Por la presente, el Comprador certifica que el Equipo, el Software y/o la tecnología que se entregará al Comprador de conformidad con el presente Contrato no serán reexportados, transferidos o desviados a ningún gobierno, corporación, organización o persona infringiendo leyes y reglamentos de exportación y reexportación vigentes de Estados Unidos de América, de estados miembros de la UE o de cualquier otra jurisdicción pertinente, incluido de forma enunciativa pero no limitativa, el Reglamento de Administración de Exportaciones del Departamento de Comercio de Estados Unidos y de la Oficina de Control de Activos Extranjeros del Departamento xxx Xxxxxx de Estados Unidos. El Comprador certifica además que el Trabajo, datos técnicos, Software u otra información o asistencia proporcionada por el Vendedor o sus Filiales a tenor del presente Contrato no se utilizarán en el diseño, desarrollo, producción, almacenamiento o uso xx xxxxx químicas, biológicas o nucleares, ya sea por el Comprador o alguna entidad que actúe en nombre del Comprador.
15. Cesión
a) Derecho de Cesión del Comprador. El Comprador no puede ceder sus derechos ni delegar sus obligaciones a tenor del presente Contrato sin el consentimiento previo por escrito del Vendedor.
b) Derecho de Cesión del Vendedor. El Vendedor puede ceder sus derechos y delegar sus obligaciones a tenor del presente Contrato a cualquier Filial. El Vendedor también puede ceder sus derechos y obligaciones a otras partes con el consentimiento del Comprador. En cualquier caso, el Comprador consiente que el Vendedor ceda a alguna parte sus cuentas por cobrar a tenor de este Contrato. Todas las cesiones de cualquiera de las Partes estarán sujetas a las limitaciones y exclusiones de responsabilidad contenidas en el presente Contrato.
c) Cambio en el Control del Comprador. El Comprador deberá notificar al Vendedor toda venta o transmisión de la totalidad o un interés mayoritario en el Comprador con no menos de treinta (30) días de antelación a dicho evento. Si el Vendedor cree que dicho cambio de control puede perjudicar sustancialmente al Vendedor, entonces el Vendedor podrá resolver el presente Contrato de conformidad con el Artículo 6.
16. Cuestiones de Salud y Seguridad
a) El Comprador tomará todas las precauciones necesarias, en todo momento, para la seguridad del personal del Vendedor en el Emplazamiento. Esto incluye, de forma enunciativa pero no limitativa, formación en las prácticas de seguridad del Comprador, manipulación adecuada y segura de sustancias peligrosas y protección del personal del Vendedor contra la exposición a las mismas, activación y desactivación de todos los sistemas de energía (eléctricos, mecánicos e hidráulicos) utilizando un procedimiento efectivo de bloqueo y etiquetado, y realización de reuniones periódicas de seguridad durante la construcción y puesta en marcha.
b) Si en opinión del Vendedor la ejecución segura de los Servicios en el Emplazamiento es, o puede llegar a ser, peligrosa por las condiciones locales, el Vendedor puede retirar la totalidad o parte de su personal del Emplazamiento y/o supervisar la prestación de la totalidad o parte de sus Servicios y/o la evacuación de su personal, y el Comprador deberá ayudar en dicha evacuación, cualquiera de los cuales se considerará un Retraso Excusable
c) La operación del Equipo del Comprador en el Emplazamiento es responsabilidad del Comprador. Si el Comprador requiere o permite que personal del Vendedor opere el Equipo del Comprador en el Emplazamiento, el Comprador indemnizará y eximirá de responsabilidad al Vendedor, sus empleados y agentes por los gastos y responsabilidades (incluidos honorarios razonables de abogados) incurridos o que se impongan al Vendedor, sus empleados y agentes sobre la base de lesiones (incluida la muerte) o daños materiales como resultado de la operación del equipo en el Emplazamiento por parte de personal del Vendedor.
17. Legislación Vigente y Resolución de Conflictos.
a) El presente Acuerdo se regirá, interpretará y ejecutará exclusivamente de conformidad con las leyes de la República de Austria, con independencia de cualquier conflicto de disposiciones legales de las mismas, y todas las reclamaciones relacionadas o derivadas de este Acuerdo, o del incumplimiento del mismo, ya sean contractuales, extracontractuales o de otro modo, también se regirán por
las leyes de la República de Austria, excluidos sus principios de elección de xxxxx. Las Partes acuerdan expresamente que entre ellas no se aplicará el Convenio de Naciones Unidas sobre Contratos de Compraventa Internacional de Mercancías ejecutado el 11 xx xxxxx de 1980 en Viena.
b) Si el lugar de negocios pertinente del Cliente se encuentra dentro de Europa (excepto Rusia):
En caso de conflicto que se origine o esté relacionado con el presente Acuerdo, dicho conflicto será resuelto finalmente por el tribunal competente en Innsbruck (Austria).
c) Si el lugar de negocios pertinente del Cliente se encuentra fuera de Europa o si dicho lugar se encuentra en Rusia:
En caso de conflicto que se origine o esté relacionado con el presente Acuerdo, dicho conflicto se resolverá finalmente mediante arbitraje sin recurso a tribunales comunes o comerciales de conformidad con las Reglas de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional ("ICC"). La jurisdicción/autoridad de los árbitros se limita a resolver la disputa de conformidad con el contrato, y cuando el contrato no facilite cobertura, con las leyes de la República de Austria sin considerar las reglas sobre conflictos xx xxxxx. El lugar del arbitraje será Innsbruck (Austria). El idioma que se utilizará en el procedimiento arbitral será el inglés.
18. Disposiciones Varias
a) Beneficiarios Terceros. Nada de lo contenido en este Contrato confiere o pretende conferir a un tercero ningún beneficio o derecho para exigir el cumplimento de los términos del presente Contrato de conformidad con la Ley del Contrato (Derechos de Terceros) de 1999, excepto como se establece específicamente en los Artículos titulados "Limitación de Responsabilidad" y "No hay uso nuclear"
b) Supervivencia. Los Artículos siguientes seguirán vigentes a la resolución del Contrato: Impuestos y Aranceles, Garantía, Indemnización, Limitación de Responsabilidad, Información Confidencial, Resolución de Conflictos, Legislación Vigente y Resolución de Conflictos, Licencia de Software, Control de Exportación y Disposiciones Varias.
c) Nulidad. La nulidad de alguna parte de este Contrato no afectará a la validez del resto del presente Contrato.
d) No hay uso nuclear. Las Piezas y Servicios que se venden a tenor del presente no están destinados a su aplicación (y no se utilizarán) en relación con ninguna instalación o actividad nuclear, y el Comprador indemnizará al Vendedor por toda responsabilidad o reclamación resultante de dicho uso.