CONDICIONES DE VENTA Y ENTREGA GRUPO ADM CON EFECTOS DESDE EL 20 DE JULIO DE 2024

CONDICIONES DE VENTA Y ENTREGA

GRUPO ADM CON EFECTOS DESDE EL 20 DE JULIO DE 2024

PARTE 1 - CONDICIONES GENERALES

Estas Condiciones de Venta y Entrega se aplican a todos los acuerdos entre las empresas del Grupo Xxxxxx Xxxxxxx Midland establecidas en el punto 1.1 ("ADM") y un cliente ("Comprador") para la venta y entrega de mercancía ("Mercancía") y servicios (“Servicios”) de ADM.

Sección 1 - Condiciones generales

1.1 Empresa ADM: ADM International Sàrl, Rolle, Suiza; ADM Hamburg Aktiengesellschaft, Hamburgo, Alemania; Xxxxxx Xxxxxxx Midland Europe B.V., Ámsterdam, Países Bajos; Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Ltd, Erith, Inglaterra; Pura Foods Ltd, Erith, In- glaterra; Xxxxxx Xxxxxxx Midland (UK) Ltd, Erith, In- glaterra; ADM Trading (UK) Ltd, Erith, Inglaterra; ADM France SAS, Saint-Xxxxx, Xxxxxxx; ADM Xxxxx- court SASU, Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx; ADM Razgrad EAD, Razgrad, Bulgaria; ADM Besin Ve Tarim A.S, Adana, Turquía; ADM Morocco SASU, Casablanca, Marruecos; Sojaprotein DOO Becej, Becej, Serbia, las filiales de las empresas mencionadas y otras empresas bajo el control final directo o indirecto xx Xxxxxx-Da- xxxxx-Midland Company situadas en Europa, África y Oriente Medio y que operan en los siguientes segmen- tos de negocio de ADM: servicios agrícolas, procesa- miento de semillas oleaginosas, edulcorantes y almi- dones, premezclas y piensos completos, aditivos e in- gredientes, estimulantes zoológicos y servicios de la- boratorio.

1.2 Aplicación exclusiva. Cuando en la confirmación de venta de ADM se haga referencia a las condiciones estándares del sector, estas prevalecerán. Sujeto a lo anterior, el Comprador reconoce que todos los acuer- dos de compra de la Mercancía y/o Servicios existen- tes y futuros se regirán por las presentes Condiciones de Venta y Entrega (en lo sucesivo, las "Condicio- nes"), con exclusión de cualesquiera otras condicio- nes. XXX hace constar expresamente que no reconoce las condiciones de compra que el Comprador pro- ponga por su cuenta. Lo mismo se aplicará a las con- diciones de venta de los agentes comerciales.

1.3 Objeto del contrato. El objeto del contrato in- cluye la confirmación escrita de la venta por parte de ADM y las presentes Condiciones. En caso de con-

Condiciones de Venta y Entrega ADM 20/07/2024

flicto entre estas Condiciones y las condiciones espe- ciales mencionadas en la confirmación de venta por escrito, prevalecerán estas últimas. Cualquier acuerdo verbal subsidiario está sujeto a la confirmación por es- crito de ADM. La falta por parte del Comprador al no devuelver a ADM la confirmación de venta con su firma de aprobación no afectará a la validez de las con- diciones indicadas más arriba y en adelante.

Sección 2 - Pedido y entrega

2.1 Pedido, modificación de pedido. Ningún pedido se considerará aceptado por ADM sin la con- firmación por escrito de ADM o, si es anterior, sin la entrega de la Mercancía y/o Servicios por parte de ADM al Comprador.

Cualquier solicitud de cambio o cancelación de un pe- dido por parte del Comprador sólo se considerará si se recibe por escrito antes de la aceptación de dicho pe- dido por parte de ADM.

2.2 Alcance de la obligación de entrega. La entrega se realizará dentro del plazo de entrega acordado y en el momento elegido por ADM. Cuando la entrega dure varios meses, se realizará -a falta de otros acuerdos- mensualmente en plazos aproximadamente iguales. ADM estará obligada a suministrar únicamente en el marco de sus capacidades existentes y teniendo en cuenta los pedidos previos realizados por otros clien- tes. ADM tendrá derecho a realizar entregas parciales. En caso de que se tramiten varios acuerdos a la vez, con el mismo objeto y plazo de entrega, ADM ejercerá su discreción equitativa para determinar la secuencia de ejecución. ADM tendrá derecho en todo momento a suministrar Mercancía de calidad equivalente a las suyas, pero siempre sujeto a la condición de que la Mercancía sea, en todos los aspectos, al menos de ca- lidad igual o superior. En el caso de la entrega desde el lugar de la producción, el Comprador aceptará la en- trega de acuerdo con los requisitos de producción de la planta proveedora de ADM. La entrega siempre

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puede realizarse desde otros lugares distintos a los es- pecificados en el contrato de venta, a condición de que se compensen mutuamente las diferencias xx xxxxx.

2.3 Entrega a terceros. La entrega a terceros, en par- ticular a los transportistas, sólo se efectuará si la soli- citud se acompaña de certificados de despacho debida- mente expedidos a nombre de la planta suministradora de ADM, si la solicitud y el certificado de despacho coinciden exactamente en cuanto a las cantidades y si la solicitud indica el número de contrato de venta y la referencia del cargamento correspondientes.

2.4 Plazo de entrega. Para determinar el plazo de en- trega, la expresión "inmediata" significará dentro de los tres (3) días hábiles (en el caso de la carga de bu- ques, cinco (5) días hábiles) y la expresión "rápida" significará dentro de los diez (10) días hábiles. El día en que se celebró el contrato de venta no se incluirá en este cálculo. A efectos de las presentes Condiciones, se entenderá por "días hábiles" los días de lunes a vier- nes, excluyendo los días festivos oficiales y habituales en el lugar de carga o envío.

2.5 Puesta a disposición. ADM tendrá derecho a po- ner a disposición la Mercancía en cualquier momento dentro del plazo de entrega, a su discreción. No obs- tante, el aviso de puesta a disposición o de entrega de- berá realizarse con una antelación mínima de cinco (5) días hábiles respecto a la fecha de envío prevista.

2.6 Orden de envío. El Comprador debe emitir una orden de envío al menos cinco (5) días hábiles antes de la fecha de entrega designada. Si el Comprador no emite instrucciones de envío ejecutables dentro de los cinco (5) días hábiles (en el caso de entrega inmediata, dentro de los dos (2) días hábiles) siguientes a la puesta a disposición, ADM tendrá derecho, una vez transcu- rrido el período xx xxxxxx establecido en la cláusula 2.7, (i) a exigir el cumplimiento específico y reclamar daños y perjuicios por el retraso en el cumplimiento,

(ii) a rescindir el contrato de venta o la parte aún no cumplida y reclamar daños y perjuicios en cualquier momento o (iii) a reclamar daños y perjuicios en lugar del cumplimiento o, alternativamente, el pago contra la presentación de su propio albarán de entrega o de un albarán emitido por el responsable xxx xxxxxxx. Si el Comprador no emite una orden de envío ejecutable en la fecha indicada, la Mercancía destinada al Compra- dor será almacenada, por cuenta y riesgo del Compra- dor, en las instalaciones de ADM o en las de un ter- cero; además, ADM tendrá derecho a aplazar la en-

trega por el mismo número de días hábiles que el Com- prador se haya retrasado, disponiendo además de un plazo razonable para tomar las medidas oportunas. ADM también tendrá derecho a hacer valer los dere- chos antes mencionados en relación con los pedidos entregables a demanda si el Comprador no emite una orden de envío ejecutable antes de que finalice el plazo de entrega.

2.7 Período xx xxxxxx. Los períodos xx xxxxxx prescri- tos bajo la cláusula 2.6 serán (i) de al menos dos (2) días hábiles en el caso de las ventas con entrega inme- diata, (ii) de al menos tres (3) días hábiles para las ven- tas con un período de entrega superior al "inmediato" hasta la entrega "rápida" e inclusive la entrega “rá- pida”, (iii) de al menos tres (3) días hábiles para las ventas de harinas con un período de entrega superior a de la entrega "rápida" y de al menos cinco (5) días há- biles para todas las demás ventas con un período de entrega superior a de la entrega "rápida".

2.8 Evaluación de los daños. Si ADM reclama una indemnización por daños y perjuicios en lugar del cumplimiento de conformidad con la cláusula 2.6, po- drá, cuando sea aplicable según la legislación local, efectuar la evaluación de dichos daños, inter alia, me- diante la venta o la fijación del precio realizada por un tercero (por ejemplo, un corredor). La fecha de refe- rencia para la fijación del precio será el primer (1) día hábil siguiente a la expiración del período xx xxxxxx.

2.9 Retrasos en la entrega. Salvo acuerdo en contra- rio entre las partes, las fechas y plazos de entrega se facilitan a título indicativo. No obstante, ADM que- dará eximida de cumplir con los plazos y fechas de en- trega contractuales en la medida en que se produzcan circunstancias, , y mientras tales circunstancias persis- tan, tanto en el país de origen como en el extranjero, que impidan sustancialmente el cumplimiento ("impe- dimento sustancial del cumplimiento"). Se conside- ran impedimentos sustanciales del cumplimiento todas las dificultades, independientemente de su naturaleza, del ámbito y del sector de la cadena de suministro en el que se produzcan, tales como fuerza mayor y casos fortuitos (por ejemplo, inundaciones y estiaje, hielo, retraso y/o pérdida de la cosecha, etc.), guerras, opera- ciones militares y hostilidades, cualquier reducción o disrupción en los suministros energéticos, incluido el suministro de combustible, restricciones en la expor- tación y en la importación, problemas en la adquisi- ción de materias primas, interrupciones de las opera- ciones (por ejemplo, avería de maquinaria, incendio, etc.), cualquier circunstancia que pueda obstaculizar o

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retrasar la provisión de cualquier mercancía, huelgas o cualquier acción similar, estados de emergencia o di- ficultades de carga y transporte.

2.10 Consecuencias de los retrasos en la entrega. En el caso de que se produzca un impedimento sustancial del cumplimiento bajo la cláusula 2.9, ADM tendrá derecho a (i) rescindir el contrato de venta con efecto inmediato y sin indemnización por daños y perjuicios o (ii) prorrogar el plazo de entrega acordado en fun- ción de la duración de dicho impedimento y del tiempo necesario para realizar ajustes en las planificaciones de producción como consecuencia de ello hasta cinco (5) meses ("período de prórroga"). ADM estará facul- tada, pero no obligada, a suministrar Mercancía equi- xxxxxxx a la acordada contractualmente o a sustituir los suministros fallidos por Mercancía de terceros de igual valor dentro del período de prórroga. ADM notificará al Comprador sobre la duración del período de pró- rroga. ADM no será responsable frente al Comprador de cualquier daño o perjuicio que el Comprador haya sufrido directa o indirectamente en relación con la falta de entrega o el retraso en la entrega en el plazo de entrega contractual y/o los periodos en el plazo de pró- rroga, debido a un impedimento sustancial en el cum- plimiento. En caso de falta de entrega, una vez trans- currido el período de prórroga, el contrato de venta puede ser rescindido a petición de cualquiera de las partes.

Sección 3 - Carga y embalaje

3.1 Derecho de elección de ADM. En ausencia de dis- posiciones por parte del Comprador, ADM tendrá de- recho a elegir la ruta y el medio de transporte de las Mercancía. Para ello, ADM tendrá en cuenta de forma razonable los intereses del Comprador. ADM no ga- rantiza que se elija el medio de transporte más barato en todos los casos.

3.2 Envíos por ferrocarril. En el caso de los envíos por ferrocarril, ADM tendrá derecho a realizar el envío a la propia dirección del Comprador después de habér- selo notificado en consecuencia.

3.3 Envíos por barco. ADM no será responsable si el buque contratado para el envío no está disponible en caso de que la compañía naviera haya hecho otros arre- glos para el buque.

3.4 Tiempo de carga. La carga de la Mercancía se realizará dentro del horario de trabajo especificado por ADM. Todos los costes derivados de retrasos en la

carga de los que ADM no es responsable, como la so- breestadía y los costes de transporte, correrán a cargo del Comprador. Por lo demás, se aplicarán los respec- tivos plazos de entrega acordados en cada momento.

3.5 Aceptación de la Mercancía por parte del Com- prador. Si la Mercancía se carga en los vehículos pro- porcionados por el Comprador, la carga se realizará dentro del horario de trabajo especificado por ADM de acuerdo con las necesidades operativas y, si es necesa- rio, también en varios turnos. Si el Comprador no puede proporcionar su propia plantilla para las opera- ciones de carga de acuerdo con las necesidades opera- tivas, ADM se esforzará por poner a disposición per- sonal profesional para este fin, a expensas del Com- prador. La carga de las embarcaciones se efectuará de acuerdo con la práctica local.

3.6 Aceptación de la Mercancía por parte de terce- ros. En caso de que la Mercancía sea aceptada por un tercero en nombre del Comprador (en particular, un transportista o una empresa de transporte), los conoci- mientos de embarque o las cartas de porte emitidos a "la orden" o endosados en blanco deberán ser entrega- dos a ADM cuando lo solicite.

3.7 Xxxxxxxx de riesgos. El riesgo durante el tránsito de la Mercancía será asumido por el Comprador, salvo que se estipule lo contrario en las respectivas condi- ciones de entrega. Cualquier responsabilidad de ADM como consecuencia de un embalaje o carga inadecua- dos cesará una vez que el Comprador o un tercero ha- yan aceptado la Mercancía sin objeciones.

3.8 Medios de transporte adecuados. Salvo que se especifique lo contrario en las respectivas condiciones de entrega, el Comprador será responsable de la apor- tación de medios de transporte adecuados en el mo- mento de la aceptación de la Mercancía. El medio de transporte sólo se considerará adecuado si cumple con todos los requisitos legales y cualquier otra normativa aplicable en el momento de la carga, durante el periodo de tránsito y durante la descarga. ADM tiene derecho a rechazar un medio de transporte que considere inade- cuado y a efectuar la entrega por un medio de trans- porte de un tercero, a cargo del Comprador.

Sección 4 - Calidad, peso, toma de muestras

4.1 No hay garantía de propiedades. La Mercancía entregada por ADM será de calidad comercial. La ga- rantía de un bien específico sólo se considerará aplica- ble si dicho bien ha sido expresamente garantizado por

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escrito por ADM. Para más detalles, consulte las espe- cificaciones de la Mercancía, si las hay.

4.2 Muestras. Si la Mercancía se vende sobre la base de muestreos, la muestra deberá ser representativa úni- camente de la Mercancía. No se garantiza que la Mer- cancía corresponda con la muestra.

4.3 Fluctuaciones de peso admisibles. El peso entre- gado por ADM puede ser inferior o superior a la can- tidad acordada en un 5 %, del cual un 2 % se imputará al precio del contrato de venta y hasta un 3 % adicional se imputará al precio en el día de la entrega. ADM de- terminará la cantidad de Mercancía con efecto vincu- lante para ambas partes aplicando los métodos común- mente utilizados por ADM para tales fines. Previa con- sulta con ADM, el Comprador podrá participar, junto con un representante cualificado, en el procedimiento de fijación de la cantidad de Mercancía.

4.4 Normas relativas a la toma de muestras. La toma de muestras sólo se realizará en el lugar de envío por un experto en toma de muestras, a petición y por cuenta del Comprador. El Comprador deberá notificar a ADM la solicitud de toma de muestras con la debida antelación, a más tardar en el momento de cursar la orden de envío.

4.5 Conclusión de la toma de muestras. Si se ha to- mado una muestra de acuerdo con la cláusula 4.4 men- cionada anteriormente, esta será concluyente para de- terminar la calidad de la Mercancía. En todos los de- más casos, la muestra tomada en la planta de suminis- tro de ADM antes de la entrega será concluyente.

4.6 EUDR. En la medida en que la Mercancía esté su- jeta al Reglamento (UE) 2023/1115 relativo a la defo- restación y la degradación forestal y que deroga el Re- glamento (UE) nº 995/2010 ("EUDR"), ADM hará su mejor esfuerzo para garantizar que la Mercancía cum- pla las disposiciones pertinentes del EUDR. De con- formidad con los requisitos del EUDR relativos a la Mercancía suministrada por ADM al Comprador, ADM proporcionará al Comprador el número de refe- rencia de la(s) declaración(es) de diligencia debida ("DDS") de la Mercancía con cada envío de la Mer- cancía junto con la declaración de ADM sobre el cum- plimiento del EUDR ("Autodeclaración").

El Comprador está obligado a informar inmediata- mente a ADM por escrito en cuanto tenga conoci- miento de cualquier riesgo de incumplimiento de la Mercancía del EUDR detectado por un auditor privado

independiente y/o por una autoridad estatal y/o por el Comprador, y está obligado a cooperar plenamente con ADM para mitigar los riesgos.

En caso de que la Mercancía presente un riesgo de in- cumplimiento del EUDR superior a lo insignificante, el Comprador podrá reclamar a ADM una compensa- ción, con sujeción a lo dispuesto en la Sección 6, apar- tado 1, de las presentes Condiciones de Venta y En- trega.

Sección 5 - Notificación de defectos

5.1 Deber de inspección y notificación. El destinata- rio deberá inspeccionar cuidadosamente la Mercancía inmediatamente antes de la aceptación/acuse de recibo de la misma. En caso de reclamación, pero excluyendo los casos en los que el Comprador no haya respetado las instrucciones de transporte y/o almacenamiento es- tipuladas por ADM por los que no se puede imputar responsabilidad a ADM, se notificará inmediatamente a ADM por escrito o por fax con una exposición deta- xxxxx de los motivos. La Mercancía en cuestión deberá conservarse en sus contenedores de transporte in situ para que ADM pueda evaluar si la reclamación está justificada.

5.2 Entrega de reemplazo. En caso de que la recla- mación esté justificada y se plantee en la debida forma dentro del plazo establecido, ADM tendrá derecho, en primer lugar, a retirar la Mercancía defectuosa y a sus- tituirla por otra que se ajuste al contrato de venta, con exclusión de cualquier otro tipo de daños, costes y ho- norarios. Si ADM no realiza la entrega del reemplazo, las partes acordarán una rebaja del precio de venta. En cualquier caso, ADM quedará eximida de toda respon- sabilidad en relación con la falta de entrega, la entrega incorrecta, el retraso, la pérdida o los daños, a menos que se interponga una demanda judicial en el plazo de un (1) año a partir de la entrega de la Mercancía o de la fecha en que la Mercancía debería haber sido entre- gada.

5.3 Procesamiento y reenvío. Antes de iniciar el pro- cesamiento, el Comprador determinará si la Mercancía entregada es adecuada para su propósito, en particular para fines de procesamiento posterior. Una vez que la Mercancía entregada haya sido tratada o procesada, mezclada o combinada con otros materiales, se consi- derará que la misma ha sido aprobada por el Compra- dor como conforme con el contrato de venta. A partir de ese momento, queda excluida cualquier reclama- ción de garantía -en particular las reclamaciones por

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daños y perjuicios-. Esto también se aplicará con res- pecto al reenvío de la Mercancía desde el lugar de en- trega original.

Sección 6 - Responsabilidad

6.1 Alcance de la responsabilidad. En caso de in- cumplimiento de las obligaciones —independiente- mente de que dicho incumplimiento se base en una obligación precontractual, contractual o extracontrac- tual—, ADM sólo será responsable de los daños y per- juicios y del reembolso de los costes en caso de dolo o negligencia grave, sujeto a cualquier otra condición contractual o legal previa de responsabilidad. ADM no será responsable en ningún caso de los daños causados por agentes indirectos.

6.2 Limitación de la responsabilidad. Salvo en caso de dolo, la responsabilidad de ADM se limita a los per- juicios o daños directos previsibles en el momento de la celebración del contrato de venta, hasta un importe máximo equivalente al precio de compra acordado con ADM. La responsabilidad de ADM por perjuicios o daños causados por el retraso se limita a un máximo de un 5 % del precio de compra acordado con ADM para la entrega afectada.

6.3 Daños indirectos. Salvo en caso de dolo, queda excluida la responsabilidad de ADM por daños indi- rectos, en particular el lucro cesante.

6.4 Limitación de tiempo. Todas las reclamaciones por daños y perjuicios contra ADM prescribirán a más tardar un año después de la entrega de la Mercancía y/o Servicios al Comprador; en caso de responsabili- dad extracontractual, a partir de la fecha de conoci- miento o de la negligencia grave en relación con las circunstancias que fundamentan la reclamación y la identidad de la persona responsable de los daños. Los plazos de prescripción más cortos prevalecerán.

6.5 Compensación por parte de ADM. El Compra- dor acepta que ADM pueda aplicar, a modo de com- pensación, una cantidad igual a cualquier suma u otra responsabilidad que el Comprador o cualquier miem- bro del grupo del Comprador deba en su momento a ADM con cargo a cualquier suma u otra responsabili- dad que ADM deba al Comprador.

Sección 7 - Precios y condiciones de pago

7.1 Aumento de los precios. ADM tiene derecho a au- mentar el precio con carácter retroactivo para reflejar

costes principales adicionales de la Mercancía y/o Ser- vicios, como (pero sin limitarlo a): a) impuesto, carga, obligación, impuesto indirecto, tarifa, arancel, grava- men, derecho arancelario o clasificación arancelaria o aumento de todo eso impuesto sobre la Mercancía y/o Servicios; y/o b) aumento de las tarifas xx xxxxx exis- tentes relacionadas con cualquier tipo de transporte; y/o c) mayores costes de los productos, materias pri- mas o ingredientes, así como mayores costes del com- bustible y/o costes energéticos, de las primas de los se- guros, así como de las indemnizaciones por dificulta- des (por ejemplo, en caso de inundación/estiaje o hielo). Esta cláusula no es de aplicación a los contratos de venta cuando la legislación aplicable no permita que les sea de aplicación.

7.2 Transporte pagado. A menos que se acuerde ex- presamente lo contrario, por ejemplo, en las respecti- vas condiciones de entrega, el Comprador correrá con cualquier gasto de transporte adicional, así como con los gastos de embalaje específicos que vayan más allá del embalaje estándar, los gastos accesorios, las tasas públicas y los derechos de aduana.

7.3 Impuestos. Todos los precios acordados no inclu- yen ningún tipo de impuesto, es decir, el impuesto so- bre la energía y el de valor añadido vigentes, así como cualquier otro impuesto, serán pagados por el Compra- dor además de los precios acordados.

7.4 Ausencia de descuentos. En el caso de entregas de la Mercancía sujetas a impuestos, gravámenes o cargas similares, el importe respectivo del impuesto o gravamen se pagará neto, es decir, sin que se conceda descuento alguno.

7.5 Nuevas obligaciones. Si, tras la celebración del contrato de compraventa individual, en virtud de la normativa oficial de aplicación, se imponen a ADM obligaciones de mayor alcance o nuevas obligaciones que afecten a las condiciones del contrato de compra- venta, las consecuencias y los costes adicionales resul- tantes formarán parte del contrato de compraventa y el Comprador los asumirá ante ADM.

7.6 Letras de cambio y cheques. Las letras de cambio y los cheques solo se aceptarán a cuenta de la prestación, y las letras de cambio solo si se acuerda el pago mediante letra de cambio en el contrato de venta. Si se ha acordado el pago mediante letra de cambio, las letras de cambio enviadas por ADM al Comprador deberán ser devueltas a ADM libres de gastos en un

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plazo de siete días a partir de la fecha de envío, endo- sadas con la aceptación y el domicilio bancario. Los gastos de descuento y de letra de cambio, así como los intereses de demora, serán siempre pagaderos de in- mediato.

7.7 Fecha de vencimiento. Se considerará, sin que deba mediar requerimiento, que el Comprador ha in- currido en xxxx si no efectúa el pago a su vencimiento, a menos que demuestre sin demora que no es respon- sable del retraso en el pago.

7.8 Intereses moratorios. El Comprador será automá- ticamente responsable, sin necesidad de notificación formal, del pago de los intereses moratorios cuyo tipo se establece en el artículo 73 del Código de Obligacio- nes suizo, a menos que la legislación nacional aplica- ble establezca un tipo de interés moratorio legal y/o la posibilidad de recuperar la penalización que se apli- cará en dicho caso. El interés se calculará a partir del día siguiente a la fecha de vencimiento, hasta que se realice el pago completo. ADM puede hacer valer re- clamaciones por pérdidas o daños adicionales. ADM también tiene derecho a reclamar por daños y perjui- cios.

7.9 Compensación, derecho de retención. La reten- ción del pago o la compensación por parte del Com- prador sólo serán admisible ssi las contrademandas son inimpugnables o aquellas han sido reconocidas en resolución judicial firme.

7.10 No autorización para cobrar. Los representan- tes o empleados de ADM no están autorizados a cobrar ningún pago sin una autorización específica otorgada por escrito.

Sección 8 - Aduanas, comercio exterior e impuestos indirectos

8.1 Impuestos indirectos. En el caso de Mercancía sujeta a impuestos especiales (cuando dichas Mercan- cía esté destinada a ser utilizadas como combustible para motores o calefacción) se aplicará lo siguiente: antes de cualquier entrega de la Mercancía, el Com- prador informará a ADM sobre el uso previsto de la Mercancía a entregar, si ADM ha facilitado al Com- prador un modelo de pedido, en dicho modelo o si ADM no ha facilitado al Comprador dicho modelo, éste informará a ADM de cualquier otra manera por escrito, por fax o por medios electrónicos. Además, el Comprador facilitará a ADM toda la información y los documentos que esta requiera para cumplir las leyes y

normativa relativas a los impuestos indirectos. En el caso de la entrega de Mercancía sujetas a impuestos indirectos, el Comprador deberá cumplir las leyes y normativa aplicables. En el caso de entrega de Mer- cancía en régimen de suspensión de derechos, el Com- prador deberá, en particular, registrar dichas Mercan- cía en su depósito fiscal inmediatamente tras la en- trega. El Comprador, a primer requerimiento de ADM, indemnizará y mantendrá indemne a ADM frente a cualquier reclamación de impuestos indirectos u otros pagos que se deriven del incumplimiento por parte del Comprador de las obligaciones establecidas en esta cláusula 8.1.

8.2 Normativa aduanera y de exportación. En la medida en que ADM importe Mercancía al territorio aduanero de la Comunidad Europea para el Compra- dor en virtud de este contrato de venta, el Comprador deberá observar las leyes y normativa aduaneras perti- nentes. Además, el Comprador facilitará a ADM toda la información y los documentos necesarios para que esta pueda respetar las leyes y normativa aplicables. En el caso de que el Comprador tenga la intención de utilizar la Mercancía como combustible para calefac- ción con fines técnicos o industriales y de reclamar un trato preferente en virtud de la legislación aduanera, el Comprador deberá, sin perjuicio de sus otras obliga- ciones en virtud de la presente cláusula 8.2, informar a ADM de tal hecho por escrito y con la debida ante- lación. En estos casos, el Comprador declara ser titular de todas las autorizaciones aduaneras necesarias para el despacho de la Mercancía entregada a libre práctica para su uso específico. Cuando el Comprador, por sí mismo o por un tercero designado por él, exporte la Mercancía desde el territorio aduanero de la Comuni- dad Europea, el Comprador también deberá observar toda la normativa de exportación aplicable, en particu- lar la de la Comunidad Europea, la de los distintos Es- tados miembro de la Unión Europea y la de los Estados Unidos. El Comprador, a primer requerimiento de ADM, indemnizará y mantendrá indemne a ADM frente a cualquier reclamación por derechos de aduana u otros pagos que se deriven del incumplimiento por parte del Comprador de las obligaciones establecidas en la presente cláusula 8.2.

8.3 Embargos. La ejecución del presente contrato de venta por parte de ADM estará sujeta a la condición de

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que no existan normas nacionales o internacionales re- lativas a la legislación sobre comercio exterior ni em- xxxxxx y/u otras sanciones que lo impidan.

Sección 9 - Derechos de ADM

9.1 Rechazo de la ejecución. ADM puede rechazar o cancelar la ejecución del contrato de venta, si

(i) el Comprador se retrasa en la aceptación de una en- trega o en un pago previstos en este contrato de venta o de cualquier otro contrato de venta cele- brado con una empresa ADM,

(ii) surgen dudas sobre la solvencia y la voluntad de pago del Comprador,

(iii) la empresa del Comprador se liquida o se trans- fiere a un competidor de ADM o

(iv) se supera el límite de crédito del seguro de cré- dito de ADM para la entrega de la Mercancía.

En tales casos, ADM también tendrá derecho a exigir al Comprador el pago por adelantado, sujeto al plazo establecido en la cláusula 2.7 o a la constitución de un aval bancario acordado con ADM. Una vez transcu- rrido el plazo, ADM podrá rescindir el contrato de venta o la parte del mismo que aún no se haya ejecu- tado, sin responsabilidad por daños y perjuicios. En el caso de (i) anterior, los créditos solidarios de todas las empresas de ADM frente al Comprador serán exigi- bles de inmediato, aunque se hayan entregado letras de cambio o cheques a tal efecto o se haya aplazado el pago.

9.2 Pago por adelantado. ADM tiene derecho a exigir en cualquier momento el pago por adelantado contra aviso de entrega de la Mercancía despachada para su carga.

9.3 Cesión. La empresa ADM contratante tiene dere- cho a ceder, sin el consentimiento del Comprador o sin notificarlo a este, (a) todos y cada uno de los derechos y obligaciones contractuales a otra empresa del Grupo Xxxxxx Xxxxxxx Midland, incluidas, entre otras, las em- presas ADM enumeradas en la cláusula 1.1 y (b) todos y cada uno de los derechos a recibir pagos en virtud de cualquier contrato de venta con el Comprador, a otra empresa del Grupo Xxxxxx Xxxxxxx Midland, incluidas, entre otras, las empresas ADM enumeradas en la cláu- sula 1.1, o a un tercero.

Sección 10 -Retención de título

10.1 Retención de título. Toda la Mercancía entre- gada («Mercancía bajo retención de título") segui- rán siendo propiedad de ADM hasta que se hayan sa- tisfecho todas las reclamaciones, incluidas las futuras o condicionales, derivadas de los contratos de venta celebrados simultáneamente o en una fecha posterior.

10.2 Propiedad de las Mercancía procesadas. La re- tención de título en virtud de la cláusula 10.1 conti- nuará aplicándose cuando las Mercancías bajo reten- ción de título se sometan a tratamiento o transforma- ción. En el caso de que la Mercancía bajo retención de título sea procesada, combinada y mezclada con otros materiales por el Comprador, ADM adquirirá la copro- piedad del nuevo producto en la proporción del valor de la factura de la Mercancía bajo retención de título con respecto al de los otros materiales utilizados. Si la propiedad de ADM se extingue como resultado de la combinación o la mezcla, el Comprador cede el título de los nuevos productos o materiales hasta el valor de la factura de la Mercancía bajo retención de título y los almacenará por cuenta de ADM de forma gratuita. Las Mercancías que posteriormente sean copropiedad de ADM se considerarán Mercancías bajo retención de tí- tulo de acuerdo con la cláusula 10.1 anterior.

10.3 Reventa por parte del Comprador. El Compra- dor solo podrá revender, procesar o mezclar la Mer- cancía bajo retención de título con otros materiales en el curso ordinario de sus negocios y si no está en xxxx. No se permitirán las pignoraciones ni las transferen- cias de propiedad como garantía. En caso de aplaza- miento del pago del precio de compra por parte del cliente, el Comprador conservará la propiedad de la Mercancía bajo retención de título con respecto a su cliente en condiciones idénticas a las aplicadas por ADM para retener el título de la Mercancía. Sin em- bargo, el Comprador no está obligado a retener tam- bién el título respecto a las reclamaciones contra su cliente que surjan en el futuro.

10.4 Cesión y cobro de créditos. En caso de reventa de la Mercancía bajo retención de título, el Comprador cede a ADM, como garantía, los créditos por las sumas adeudadas al Comprador por la reventa -cuando ADM sea copropietaria de la Mercancía bajo retención de tí- tulo en proporción a los derechos de copropiedad de ADM-. Lo mismo se aplica a cualquier otra reclama- ción que sustituya la Mercancía bajo retención de tí- tulo o que surja de otro modo con respecto a esta, como las reclamaciones de seguros o las reclamaciones por

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daños y perjuicios en caso de pérdida o destrucción. Por la presente, ADM autoriza al Comprador, con de- recho a revocar dicha autorización, a cobrar los crédi- tos cedidos a ADM en su propio nombre y por cuenta de ADM. ADM sólo podrá revocar esta autorización de cobro en caso de realización.

10.5 Deber de notificación. En caso de confiscación de la Mercancía bajo retención de título por parte de un tercero, en particular, por embargo, el Comprador deberá informar inmediatamente a dicho tercero de la propiedad de la Mercancía por parte de ADM y notifi- xxxxx a ADM en consecuencia para que ADM pueda hacer valer sus derechos de propiedad. En la medida en que el tercero no pueda reembolsar a ADM los cos- tes legales en que ADM incurra a este respecto, el Comprador será responsable del pago de dichos cos- tes.

10.6 Supuesto de realización. En caso de que ADM resuelva el contrato de venta debido al incumplimiento por parte del Comprador de cualquiera de los términos del contrato de venta, en particular, en caso de retraso en los pagos, ADM tendrá derecho a exigir la devolu- ción de la Mercancía bajo retención de título.

10.7 Liberación. Si se le solicita, ADM liberará la Mercancía bajo retención de título y cualquier artículo o reclamación que los sustituya a su discreción en la medida en que su valor supere el importe de las recla- maciones garantizadas en más de un 50 %.

Sección 11 - Disposiciones finales

11.1 Lugar de cumplimiento. El lugar de cumpli- miento para la entrega y el pago será la sede de la em- presa ADM contratante.

11.2 Propiedad industrial e intelectual. Cual- quier derecho de propiedad industrial e intelectual de- rivado o relacionado con la Mercancía y/o Servicios pertenece exclusivamente a ADM. La venta de la Mer- cancía y/o Servicios no implica, ni implícita ni explí- citamente, la licencia de los derechos de propiedad in- dustrial e intelectual relativos a las composiciones y/o aplicaciones de la Mercancía y/o Servicios.

11.3 Sanciones y antiboicot. Cada una de las partes declara y garantiza a la otra que, a su xxxx saber y entender, ni ella ni ninguna persona o entidad que la posea o controle, o que esta posea y controle, es un objetivo designado de ninguna sanción comercial, y/o económica y/o financiera (incluyendo, sin limitación,

cualquier ley, normativa, ordenanza, resolución, de- creto, medida restrictiva u otro requisito con fuerza xx xxx), adoptada por los EE. UU., o la U.E. (o sus respectivos Estados miembros), la ONU, Suiza o el país de origen de la Mercancía (colectivamente "San- ciones"). Cada parte acuerda y acepta ante la otra que tanto ella como sus agentes, contratistas y represen- tantes deberán cumplir plenamente los requisitos de todas las Sanciones aplicables en la ejecución del contrato de venta.

ADM acuerda y acepta ante el Comprador que la Mercancía no podrá proceder, directa o indirecta- mente, de un buque o de un transportista que sea pro- piedad de un país, una persona, una entidad o un or- ganismo, o que sea fletado, gestionado o controlado, directa o indirectamente, por ellos, o con el fin de lle- var a cabo cualquier actividad comercial, que pueda hacer que el Comprador o una persona sujeta a la ju- risdicción de los Estados Unidos infrinja las Sancio- nes y/o los controles de exportación o reexportación aplicables. Si el Comprador lo requiere, ADM pro- porcionará al Comprador la documentación adecuada para verificar el origen de la Mercancía. El Compra- dor tiene derecho a rechazar cualquier país de origen, buque, ruta de tránsito, persona o entidad restringida que pueda hacer que la ejecución del contrato de venta infrinja cualquier sanción aplicable o que pueda hacer que el Comprador o sus agentes, contratistas o representantes o una persona sujeta a la jurisdicción de Estados Unidos infrinjan o sean penalizados por cualquier sanción aplicable.

El Comprador acepta y se compromete con ADM a que la Mercancía no sea:

(i) revendida a;

(ii) eliminada por; o

(iii) transportada en un buque, o por un transportista, que sea propiedad de, abanderado, fletado, adminis- trado o controlado por, directa o indirectamente a,

cualquier país, persona o entidad, o con el fin xx xxx- lizar cualquier actividad comercial, lo que haría que ADM o una persona sujeta a la jurisdicción de los Es- tados Unidos infringiera las Sanciones aplicables y/o los controles de exportación o reexportación. Si ADM lo requiere, el Comprador proporcionará a ADM la documentación adecuada para verificar el destino fi- nal de la Mercancía. ADM tiene derecho a rechazar cualquier destino, buque, ruta de tránsito, persona o entidad restringida que pudiera hacer que la ejecución del contrato de venta violara cualquier sanción apli-

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xxxxx o que hiciera que ADM o sus agentes, contra- tistas o representantes o una persona sujeta a la juris- dicción de Estados Unidos violaran o fueran penali- zados por cualquier sanción aplicable.

Además, el Comprador declara y garantiza que no efectuará el pago de la Mercancía a través de un país, banco u otra entidad u organismo o instalación que pueda hacer que ADM o una persona sujeta a la juris- dicción de Estados Unidos, directa o indirectamente, infrinja o sea sancionada por cualquier sanción apli- cable. En caso de que el pago de la Mercancía se vea obstaculizado, bloqueado, retrasado o impedido, du- rante más de tres días hábiles, a causa de las Sancio- nes o de su supuesta aplicabilidad, el Comprador hará todo lo posible para realizar el pago por medios alter- nativos legales que no violen, directa o indirecta- mente, ninguna de las Sanciones, (en la medida en que estas se apliquen o sean aplicadas por bancos, go- biernos u otra autoridad legalmente constituida), a menos que dichos problemas de pago sean conse- cuencia de la violación de las Sanciones por parte de ADM.

Las partes no cooperarán, aceptarán o cumplirán nin- guna condición o solicitud, incluidas las solicitudes de documentación, que infrinjan o estén prohibidas o pe- nalizadas por las leyes o normativa antiboicot de Esta- dos Unidos.

Sin perjuicio de lo anterior, las partes se comprometen a cooperar con las solicitudes razonables de informa- ción y/o pruebas documentales de la otra parte para apoyar y/o verificar el cumplimiento de esta cláusula.

11.4 Anticorrupción. Cada una de las partes acepta y se compromete con la otra a que, en relación con el contrato de venta, cumplirá plenamente con to- das las leyes, normativa, órdenes, ordenanzas, resolu- ciones, decretos o medidas restrictivas y/u otros requi- sitos aplicables con fuerza xx xxx de los EE. UU. o la

U.E. (o sus respectivos Estados miembros), la ONU, Suiza o el país de origen de la Mercancía en relación con la lucha contra el soborno y el blanqueo de capita- les ("Legislación aplicable"). En particular, cada una de las partes declara, garantiza y asegura a la otra que no realizará, directa o indirectamente, ninguna de las acciones siguientes:

a. pagar, ofrecer, dar o prometer pagar o auto- rizar el pago de cualquier suma de dinero u otras cosas de valor, o conferir una ventaja financiera a:

i. un funcionario del gobierno o un funcionario o empleado de un gobierno o de cualquier departa- mento, agencia o instrumento de cualquier gobierno;

ii. un funcionario o empleado de una organiza- ción internacional pública;

iii. cualquier persona que actúe con carácter ofi- cial para o en nombre de cualquier gobierno o depar- tamento, agencia o instrumento de dicho gobierno o de cualquier organización pública internacional;

iv. cualquier partido político o cargo electo del mismo, o cualquier candidato a un cargo político;

v. cualquier otra persona, individuo o entidad por sugerencia, solicitud o instrucción o en beneficio de cualquiera de las personas y entidades descritas an- teriormente; o

b. realizar otros actos o transacciones:

en cada caso, si esto viola o contraviene la Legislación aplicable, incluyendo, sin limitación, la Ley de prácti- cas corruptas en el extranjero de los Estados Unidos y la legislación aplicable del país que implementa (total o parcialmente) la convención de la OCDE para com- batir el cohecho de servidores públicos extranjeros en las transacciones comerciales internacionales.

11.5 Datos personales. En la medida en que el Comprador esté procesando datos personales de ADM, el Comprador (i) cumplirá con todas las leyes de privacidad de datos aplicables, (ii) no procesará ni revelará datos personales de ADM para ningún propó- sito que no sea el necesario para proporcionar o ayudar en la prestación de los servicios, o según lo requiera la ley aplicable, y (iii) utilizará medidas técnicas y orga- nizativas razonables para proteger la seguridad, inte- gridad y confidencialidad de los datos personales de ADM. Además, el Comprador impondrá estas obliga- ciones a los empleados y a los terceros contratados. A este respecto, ADM no se hace responsable del incum- plimiento por parte del Comprador de las normas y/o requisitos pertinentes en materia de protección de da- tos.

El Comprador se asegurará de que todas las personas interesadas afectadas por las actividades de trata- miento de ADM hayan sido informadas adecuada- mente de manera que se hayan cumplido todos los re- quisitos de información aplicables para ADM. Cuando proceda, esto significará el artículo 14(5)(a) del RGPD.

Si ADM procesa cualquier dato personal proporcio- nado por el Comprador, y en la medida que lo haga,

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incluso como Controlador según el artículo 4 (7) del RGPD, el Comprador se asegurará de que estos datos personales se recopilasen y compartiesen con ADM en cumplimiento de todos la normativa y requisitos de protección de datos pertinentes, y no hay razón para creer que el tratamiento por parte de ADM, en la me- dida previsible y para fines previsibles, esté prohibido o no sea válido.

Si el Comprador está obligado a recopilar, tratar o al- macenar datos personales en nombre de ADM en vir- tud de las presentes Condiciones, las partes celebrarán un acuerdo de tratamiento de datos por encargo.

11.6 Ley aplicable. Salvo acuerdo en contrario, el contrato de venta se regirá por el derecho sustantivo suizo, con exclusión de las normas de conflicto de le- yes. Queda excluida la aplicabilidad de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Com- praventa Internacional de Mercaderías.

11.7 Lugar de jurisdicción. Los litigios deriva- dos de los contratos de venta a los que se aplican las Condiciones o relacionados con estos se resolverán ex- clusivamente en los tribunales competentes del domi- cilio de la empresa ADM contratante. ADM también podrá interponer una demanda contra el Comprador ante el tribunal competente que tenga jurisdicción en el domicilio del Comprador.

11.8 Divisibilidad. Si en algún momento alguna de las disposiciones de las Condiciones es o se con- vierte en inválida, ello no afectará a la validez o apli- cabilidad de las restantes disposiciones. En este caso, la disposición en cuestión se sustituirá por una dispo- sición con un efecto económico similar al previsto por las partes.

11.9 Forma escrita. Ninguna variación de las Condiciones, incluida esta cláusula relativa a la forma escrita, será efectiva si no se hace por escrito.

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PARTE 2 - CONDICIONES ESPECIALES

Las siguientes condiciones especiales se aplicarán a la venta y entrega de determinadas categorías de Mercancía y/o Servicios. En caso de conflicto entre las Condiciones Generales establecidas en la Parte 1 y las Condiciones Especiales establecidas a continuación, prevalecerán estas últimas.

Sección 1 - Harinas

Las siguientes condiciones especiales se aplicarán a la venta de harinas:

1.1 Liquidación según la calidad. Los niveles de humedad y de materias extrañas naturales no cons- tituirán una base independiente de reclamación. La si- guiente excepción se aplicará a la harina de soja: La base de la evaluación de la calidad respecto a la xxxx- dad será del 14 % en el período del 16 de septiembre al 15 xx xxxxx y del 13 % en el período del 16 xx xxxxx al 15 de septiembre. Prevalecerán las condiciones es- peciales de humedad mencionadas en la confirmación de venta de ADM. Si estos valores se superan en más de un 0,5 % o si el nivel de fibra bruta supera el valor acordado, el precio del contrato de venta se reducirá en el porcentaje en que se superen los valores acordados.

El precio se basa en los niveles de proteína y grasa es- tipulados en el contrato de venta. La base de liquida- ción para la compensación de un posible contenido in- ferior será el total de ambos valores. La liquidación se hará en una proporción de 1:1.

1.2. Procedimiento de reclamación. Las reclamacio- nes basadas en la sustancia del contenido de la Mer- cancía solo pueden hacerse sobre la base de muestras tomadas de acuerdo con la cláusula 4 de la parte 1. Si el Comprador requiere el análisis de dicha muestra, de- berá enviarla a un laboratorio (químico comercial ju- rado de Hamburgo o Bremen o el Anstalt des Verban- des Deutscher Landwirtschaftlicher Untersuchungs- und Forschungsanstalten u otro laboratorio acordado entre las partes) en un plazo de 5 días hábiles a partir de la recepción de la muestra. En caso de que los re- sultados del análisis difieran del valor acordado, ADM tiene derecho a disponer un análisis de control por parte de otro de los laboratorios mencionados anterior- mente. Si la diferencia entre los dos resultados no su- pera el 1 %, la media de los dos resultados constituirá la base de la liquidación. Si los resultados de los dos análisis varían significativamente, ambas partes tienen derecho, en un plazo de 8 días hábiles tras la recepción del segundo análisis, a exigir un tercer análisis. ADM determinará el laboratorio. En tal caso, la media de los dos resultados más próximos entre sí se utilizará

como base para un posible acuerdo. Si se realiza una liquidación, los costes de todos los análisis correrán a cargo de ADM o, en caso contrario, del Comprador. En el caso de reclamaciones distintas a las contempla- das en la cláusula 1.2, el Comprador deberá notificar a ADM por fax inmediatamente después de la recepción de la Mercancía y confirmar por escrito exponiendo detalladamente los motivos. Si se han tomado xxxx- tras en el lugar de expedición, estas serán determinan- tes para la evaluación de la Mercancía.

La Mercancía rechazada debe almacenarse por sepa- rado y no debe ser procesada para que ADM pueda evaluar si la reclamación está justificada.

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Sección 2 - Edulcorantes y almidones

Las siguientes condiciones especiales se aplicarán a los edulcorantes y almidones en la medida en que sean compatibles con las condiciones especiales estableci- das en el contrato de venta:

2.1. Orden de envío. El Comprador deberá entregar a ADM una orden de envío ejecutable durante el horario laboral y con antelación según el plazo de entrega acordado en el contrato de venta de ADM o según lo confirmado por ADM en la confirmación del pedido. Ningún pedido se considerará aceptado por ADM hasta que esta emita un acuse de recibo por escrito o (si es anterior) entregue la Mercancía al Comprador.

2.2. Entrega. El Comprador deberá descargar la Mer- cancía en un plazo de 2 horas desde su llegada. Si se excede este tiempo, ADM tiene derecho a cargar los costes adicionales correspondientes al Comprador.

2.3. Fluctuaciones de peso admisibles. En el caso de la Mercancía a granel, se utilizará para la facturación el peso determinado en el momento de la expedición, salvo que las partes hayan acordado otra cosa. En el caso de que se produzcan diferencias de peso recurren- tes superiores al 0,5 %, comprobadas por el Compra- dor a partir de los tiques de pesaje de una báscula cer- tificada, las partes cooperarán en la investigación de la causa de dicha discrepancia. Posteriormente, la bás- cula del Comprador o de ADM podrá ajustarse y se emitirá un crédito por las diferencias de peso a favor del Comprador.

2.4. Proceso de reclamaciones por calidad. El Com- prador deberá inspeccionar la Mercancía en el lugar de entrega y notificar a ADM cualquier defecto aparente dentro de los 2 días siguientes a la entrega, y cualquier defecto oculto inmediatamente después de detectarlo, sin que transcurran más de 3 meses desde la entrega. Si el Comprador no notifica los defectos a ADM den- tro de los plazos establecidos, se considerará que la Mercancía ha sido aceptada por el Comprador y que está libre de cualquier defecto o no conformidad, y quedarán excluidas todas las reclamaciones relaciona- das. Se reconoce y acuerda que ADM no será respon- sable de los defectos o faltas de conformidad de la Mercancía que haya sido alterada o procesada por el Comprador o cualquier otro tercero después de la fina- lización de la entrega.

2.5. Reventa de la Mercancía. Si el Comprador re- vende la Mercancía, se compromete a no variar, modi- ficar, enmendar, añadir o alterar de ninguna manera,

reformar o reacondicionar la Mercancía para su poste- rior reventa a sus clientes, a menos que ADM haya dado su consentimiento previo por escrito.

El Comprador es el único responsable de la reventa de la Mercancía y ADM no tendrá ninguna responsabili- dad, en la medida en que se rija por las presentes Con- diciones, por los costes, pérdidas o daños resultantes con la reventa de la Mercancía por parte del Compra- dor o relacionados con esta.

El Comprador no se representará a sí mismo como agente de ADM para ningún propósito, ni comprome- terá el crédito de ADM, ni dará ninguna condición o garantía en nombre de ADM, ni hará ninguna repre- sentación en nombre de ADM, ni comprometerá a ADM en ningún contrato de venta.

El Comprador garantizará la adecuada trazabilidad de la Mercancía revendida y, en caso de reclamaciones de calidad y/o de retirada, el Comprador deberá facilitar a ADM, a petición de ésta, los detalles de volúmenes, lotes y nombres de la Mercancía revendida, los nom- bres y direcciones de los clientes del Comprador, las fechas de las entregas del Comprador a sus clientes y los destinos de la Mercancía, así como proporcionar una cooperación razonable a ADM en la respuesta a dichas reclamaciones de calidad y/o de retirada.

El Comprador no hará, sin el previo consentimiento por escrito de ADM, ninguna promesa o garantía sobre la Mercancía más allá de las contenidas en el material promocional suministrado por ADM.

El Comprador sólo podrá revender la Mercancía acompañada de los certificados de calidad originales de ADM y de cualquier otro documento relacionado con las prestaciones cualitativas, técnicas y de seguri- dad de la Mercancía emitidos por ADM.

Sección 3 - Harina de colza

Las siguientes condiciones se aplicarán a las ventas de harina de colza en el Xxxxx Unido

3.1. Mercancía: Harina de colza extraída de fabrica- ción comunitaria a granel producida a partir de colza convencional -00-, que no está sujeta a los requisitos de etiquetado especificados en la normativa comunita- ria vigentes.

3.2. Calidad: 34,5 % mínimo de Profat combinado, humedad según la cláusula de humedad xx Xxxxxx, de- terminada en la carga por el laboratorio de ADM Erith.

3.3. EXW

3.3.1 Cantidad: 1 % más o menos, o 5 toneladas, lo que sea mayor; en cantidades semanales iguales o se- gún lo acordado mutuamente; los pesos de Erith son definitivos.

3.3.2 Carga:	Período 1	0600 - 0900
	Período 2	0900 - 1300
	Período 3	1300 - 1700
	Período 4	1700 - 2100

TIEMPO DE ESPERA: En caso de que los vehículos se hayan reservado durante el período de recogida asignado, el tiempo de espera lo pagará ADM a razón de 25 libras esterlinas/hora por cada hora de espera transcurridas dos horas hasta las 21:00 horas. El tiempo de espera se reanudará a las 06:00 horas del día siguiente. Se pagarán 25 libras esterlinas por carga que se retrase y tenga que pernoctar.

3.3.3 Aviso. ADM se reserva el derecho de cerrar el programa de recogida en fábrica sin previo aviso.

3.3.4 Términos. Todas las condiciones, incluida la cláusula de arbitraje y apelación, que figuran en el GA- FTA 4, con las siguientes modificaciones:

3.3.4.1 Modificación de la cláusula 7 Plazo de en- trega: Cada período de entrega (normalmente un mes) se considerará un contrato de venta independiente. El Comprador deberá recoger la Mercancía ex works en el plazo previsto en el contrato de venta. En caso de que el Comprador, sin culpa de XXX, no recoja la can- tidad contratada total o parcialmente al final del pe- ríodo contractual, el Comprador deberá pagar el precio de compra de acuerdo con las condiciones de pago como si se hubiera producido la recogida. Además, ADM tiene la opción, previa notificación por escrito, de entregar la cantidad debida para su recogida, ya sea en su totalidad o en parte, a un almacén de terceros por

cuenta y riesgo del Comprador, con todos los gastos a cargo del Comprador, o de cobrar al Comprador una cantidad mutuamente acordada para retrasar la reco- gida hasta una fecha determinada. Si ADM, sin culpa del Comprador, no pone la Mercancía a disposición para su recogida dentro del período especificado en el contrato de venta, ADM procederá a indemnizar al Comprador con un importe de 0,50 libras esterlinas por tonelada por cualquier parte del tonelaje del con- trato que no se haya recogido. Si ADM no pone la Mercancía a disposición en el 14 desde el plazo de en- trega, se aplicará una indemnización adicional de 1 £ por tonelada por la cantidad no puesta a disposición y, posteriormente, una indemnización de 1 £ por tonelada por cada 14 días de retraso adicional hasta que se com- plete la entrega. ADM podrá, a su elección, ofrecer en satisfacción de este contrato de venta la Mercancía de calidad equivalente de otro fabricante.

3.3.4.2 Modificación de la cláusula 8 Entregas par- ciales: -ADM podrá, a su elección, no poner la Mer- cancía a disposición para su entrega si el pago de las entregas anteriores está atrasado.

3.4. Entregado

3.4.1 Cantidad. 1 % más o menos, o 5 toneladas, lo que sea mayor; en cantidades semanales iguales o se- gún lo acordado mutuamente; los pesos de Erith son definitivos.

3.4.2 Avisos. El Comprador debe avisar con un mí- nimo de 5 días hábiles antes de la fecha de entrega.

3.4.3 Plazos de entrega. Aunque se hará todo lo posi- ble, ADM no ofrece ninguna garantía de entrega en los días u horarios especificados y no acepta ninguna res- ponsabilidad por los costes en los que pueda incurrir el Comprador como resultado de que las entregas no lle- guen en los días u horarios solicitados.

3.4.4 Costos de sobreestadía. Todo el tiempo de es- pera en los trabajos del cliente para la cuenta del Com- prador.

3.4.5 Términos. Todas las condiciones, incluida la cláusula de arbitraje y apelación, que figuran en el GA- FTA 4, con las siguientes modificaciones:

3.4.5.1 Sustitución de la cláusula 7 Período de en- trega Cada período de entrega (normalmente un mes) se considerará un contrato de venta independiente. El Comprador deberá recoger la Mercancía entregada en el destino contratado dentro del período especificado en el contrato de venta. En caso de que el Comprador, sin culpa de ADM, no recoja la cantidad contratada, ya

sea en su totalidad o en parte, al final del período con- tractual, el Comprador deberá pagar el precio de com- pra de acuerdo con la cláusula de pago como si se hu- biera realizado la recogida. ADM tiene la opción, pre- via notificación por escrito, de entregar la cantidad adeudada que se debe recoger, ya sea en su totalidad o en parte, a un almacén de terceros, por cuenta y riesgo del Comprador, con todos los gastos a su cargo. En caso de que ADM, sin culpa del Comprador, no entre- gue la Mercancía dentro del período especificado en el contrato, ADM indemnizará al Comprador por un im- porte de 0,50 £ por tonelada por la parte del tonelaje contractual no entregada. Si ADM no pone a disposi- ción la Mercancía después del 14º día siguiente a la finalización del plazo de entrega, se abonará una in- demnización adicional de 1 £por tonelada por la canti- dad no puesta a disposición y, posteriormente, una in- demnización de 1 £ por tonelada por cada 14 días de retraso hasta que se complete la entrega. ADM podrá, a su elección, ofrecer en satisfacción de este contrato de venta la Mercancía de calidad equivalente de otro fabricante.

3.4.5.2 Adenda a la cláusula 8 Entregas parciales. ADM podrá, a su elección, no poner la Mercancía a disposición para su entrega si el pago de las entregas anteriores está atrasado.

3.5 FOB

3.5.1. Cantidad. 5 % aproximadamente a opción del Comprador al precio del contrato de venta o según lo acordado mutuamente.

3.5.2 Entrega. ADM tendrá derecho a recibir un preaviso de al menos 10 días consecutivos en el que se notifique la intención de colocar un buque designado o un buque TBN (por designar) con las fechas especí- ficas, a menos que se acuerde lo contrario.

3.5.3 Pago. 100 % en efectivo a la primera pre- sentación de documentos.

3.5.4 Prórrogas. No hay prórroga a menos que ADM la conceda.

3.5.5 Términos. Todas las demás condiciones, in- cluida la cláusula de arbitraje y apelación, contenidos en el GAFTA 119.

3.6 CIFFO

3.6.1 Cantidad. 10 % más o menos a opción de ADM al precio del contrato de venta.

3.6.2 Pago. 100 % en efectivo a la primera presenta- ción de documentos.

3.6.3 Términos:

3.6.3.1 Para los contratos de envío. Todas las demás condiciones, incluida la cláusula de arbitraje y apela- ción, contenidos en GAFTA 100

3.6.3.2 Para los contratos de llegada. Todas las de- más condiciones, incluida la cláusula de arbitraje y apelación, contenidos en el GAFTA 95.

3.6.3.3 Para los puertos declarados. Un amarre se- guro - un puerto seguro adecuado para buques de ta- maño y calado similares en las fechas previstas.

Sección 4 - Semillas para la siembra.

Las siguientes condiciones se aplicarán a la venta de semillas en el Xxxxx Unido.

4.1. Mercancía. Semillas que no están sujetas a los re- quisitos de etiquetado especificados en normativa co- munitaria vigentes.

4.2. Calidad. Se garantiza que las semillas cumplen, en el momento de la entrega, la normativa sobre semi- llas actualmente vigentes en el Xxxxx Unido. Toda la información contenida en el catálogo de ADM o faci- litada por el personal de ADM en relación con las va- riedades, las características varietales o los períodos de maduración o la aptitud para un fin determinado o cualquier otro aspecto relacionado con el rendimiento de las semillas se facilita únicamente a título orienta- tivo, ya que las variaciones en las condiciones locales o climáticas pueden hacer que dicha información sea inexacta. Por lo tanto, se advierte a los Compradores que cualquier información que se les proporcione no constituye una declaración formal en cuanto a estos asuntos y no debe ser considerada como tal. Los Com- pradores deben asegurarse de que las semillas que en- cargan son de una variedad y/o mezcla y de un rendi- miento satisfactorio para sus necesidades, y encargan dichas semillas por su cuenta y riesgo.

Salvo acuerdo en contrario entre las partes, los conse- xxx que ADM o su personal den al Comprador no for- xxxxx parte del contrato de venta. Se advierte a los Compradores que el personal de ADM no tiene autori- dad para dar más que una orientación general como la descrita anteriormente y ADM se exime de responsa- bilidad por cualquier consejo dado u opinión expre- xxxx por ellos. El seguimiento de este tipo de asesora- miento, o el seguimiento de esta opinión, corre por cuenta y riesgo del Comprador.

4.3. Disponibilidad. Las semillas son organismos en crecimiento y su crecimiento está sujeto a plagas, en- fermedades y condiciones climáticas. Por lo tanto, to- das las ventas de semillas cultivadas en el Xxxxx Unido están sujetas a la cosecha y ADM se reserva el dere- cho, en caso de escasez xx xxxxxxx, de repartir los su- ministros que estén disponibles entre sus clientes a su entera discreción. En el caso de que las semillas ven- didas sean importadas, su venta está supeditada a que su proveedor habitual, con el que se ha suscrito el con- trato de venta para su suministro, las ponga a disposi- ción de ADM. En el caso de que el suministro desde el extranjero falle, y las semillas no puedan ser sustitui- das por otras fuentes a un precio no superior al cobrado en el presente contrato de venta, el presente contrato de venta se considerará cancelado sin ninguna respon- sabilidad para ninguna de las partes, siempre que se

notifique al Comprador dicho fallo a la mayor breve- dad posible.

4.4. Día hábil / Días no hábiles. Un día hábil es el período comprendido entre las 9:00 horas y las 16:00 horas inclusive de cualquier día que no sea hábil. Los sábados, los domingos y los días festivos nacionales oficialmente reconocidos y aplicables en todo el Xxxxx Unido, así como los días que la Agricultural Industries Confederation Ltd. pueda declarar como días no hábi- les a efectos específicos, se considerarán días no hábi- les a efectos de la transmisión de notificaciones y re- clamaciones.

4.5. Entrega. Cada entrega o envío constituye un con- trato de venta independiente. La entrega es a elección de ADM. Cuando el contrato de venta especifique un plazo de entrega determinado, el Comprador aceptará la entrega dentro de dicho plazo.

4.6. Sustitución de la venta al por menor. De acuerdo con la práctica habitual del comercio, ADM se reserva el derecho, en caso de que la variedad y/o la mezcla pedida no esté disponible, de sustituirla, a su elección, por una variedad y/o mezcla alternativa ade- cuada. Si la variedad y/o mezcla sustituida no es acep- table para el Comprador, deberá devolverla, sin abrir, a ADM en un plazo de 14 días consecutivos a partir de su recepción, tras lo cual se reembolsará íntegramente el precio pagado y los gastos de transporte. En tal caso, el presente contrato de venta se considerará anulado sin responsabilidad alguna para ninguna de las partes.

4.7. Devolución de las Semillas. La devolución de las semillas adquiridas en virtud de este contrato de venta a crédito, cuando dicha Mercancía resulte ser exceden- tes para las necesidades del Comprador, queda a la en- tera discreción de ADM y deberá solicitarse el consen- timiento previo de ADM. Cuando se obtenga un con- sentimiento para la devolución de las semillas, se po- drá aplicar un cargo por manipulación que se dará a conocer al Comprador en el momento en que se dé el consentimiento.

4.8. Reclamaciones. Las reclamaciones basadas en defectos de cantidad, calidad o estado que deberían ser evidentes tras un examen razonable por parte del Com- prador, deberán ser notificadas inmediatamente y con- firmarse por fax, correo electrónico u otros medios electrónicos o por carta enviada por correo de primera clase, en un plazo de dos días hábiles desde la llegada de la Mercancía a su destino final en el Xxxxx Unido. En caso de reclamación por parte del Comprador, ADM se reserva el derecho de inspeccionar la Mercan- cía antes de tomar cualquier otra medida.

4.9. Reclamaciones. No se puede admitir ninguna re- clamación en virtud del contrato de compraventa, a menos que se demuestre claramente que la semilla cul- tivada y supuestamente insatisfactoria era en realidad la semilla suministrada y que se sembró en un terreno adecuadamente preparado, tratada con cuidado y co- rrectamente en todo momento y sometida únicamente a condiciones que podían producir una cosecha favo- rable.

4.10. Semillas almacenadas en la granja. El Com- prador se asegurará de cumplir puntualmente y en su totalidad todas las obligaciones legales en relación con las semillas almacenadas en la granja, incluida la obli- gación de proporcionar toda la información pertinente a petición del titular de los derechos de cultivador co- rrespondientes o en su nombre. Estas obligaciones le- gales se recogen en varios lugares, entre ellos el Re- glamento (CE) n.º 2100/94 del Consejo; el Regla- mento (CE) nº 1768/95 de la Comisión; la Ley de Va- riedades Vegetales xxx Xxxxx Unido de 1997 y el re- glamento y las normas de aplicación concedidas en virtud de dicha Ley, junto con cualquier modificación posterior relacionada con todo lo anterior.

4.11. Tratamiento de las semillas. a) Cuando, a peti- ción del Comprador, se aplique a la semilla cualquier tratamiento, ya sea químico o de otro tipo, la respon- sabilidad de ADM se limitará a que dicho tratamiento se lleve a cabo de la manera correcta y/o de acuerdo con las instrucciones dadas por el fabricante del pro- ducto químico en cuestión. ADM no se hace responsa- ble de la eficacia de dicho tratamiento ni de los daños directos o indirectos que puedan derivarse del mismo.

b) Cuando las semillas han sido tratadas con un líquido o un polvo para controlar plagas o enfermedades, o han sido fumigadas o revestidas, los porcentajes de pureza y germinación se basan en las pruebas realizadas antes del tratamiento.

4.12. Limitación de la responsabilidad. ADM garan- tiza que la semilla suministrada será de la especie y el tipo especificados en el contrato de venta. ADM re- nuncia a cualquier otra garantía, ya sea expresa o im- plícita, incluyendo, sin limitación, las garantías de co- merciabilidad, idoneidad para un propósito particular y no infracción.

En caso de que las semillas vendidas no se ajusten a las condiciones expresas del contrato de venta, o de que cualquiera de las especies y tipos correctos resul- ten defectuosos en cuanto a su pureza varietal, ADM, a su elección, sustituirá las semillas defectuosas sin cargo alguno para el Comprador o reembolsará a este todos los pagos que haya hecho en relación con las se- millas defectuosas.

ADM no será responsable de ninguna pérdida o daño que se derive del uso de cualquier semilla suministrada y de cualquier pérdida o daño consecuente que se de- rive de dicho uso o de cualquier fallo en el rendimiento o cualquier defecto de cualquier semilla suministrada y de otras pérdidas o daños, incluyendo cualquier fallo total o parcial de la cosecha resultante, ya que dicho fallo puede depender de muchos factores naturales y de otro tipo que escapan al control de ADM.

De acuerdo con la costumbre establecida en el comer- cio de semillas, se excluye expresamente cualquier condición, declaración o garantía expresa o implícita, legal o de otro tipo, que no esté recogida en estas con- diciones. El precio de cualquier semilla vendida u ofrecida para la venta se basa en las anteriores limita- ciones de la responsabilidad de ADM. El precio de es- tas semillas sería mucho mayor si se tuviera que asu- mir una responsabilidad más amplia. Al aceptar las se- millas en estas condiciones, el Comprador reconoce que la limitación de la responsabilidad de ADM es justa y razonable.

4.13. Defecto latente. Las enfermedades de las plantas pueden ser transmitidas por el viento, los insectos, los animales o los organismos humanos y también pueden ser transmitidas por las semillas o por el suelo. ADM considera que la semilla vendida por el presente docu- mento está libre de defectos latentes, pero no es una condición de venta ni garantiza que cualquier semilla vendida esté libre de tales defectos y no será responsa- ble en modo alguno de la cosecha resultante.

4.14. Xxx xx xxxxxxxxxx vegetales y semillas de 1964 y Xxx xx xxxxxxxxxx vegetales de 1997. El precio de cualquier variedad que sea objeto de una concesión de derechos de cultivador en virtud de la Ley de varieda- des vegetales y semillas de 1964, en su versión modi- ficada, y/o de la Xxx xx xxxxxxxxxx vegetales de 1997, en su versión modificada, se ajustará para incluir el coste de cualquier canon pagadero al titular de los de- rechos. Si, en el caso de una variedad que ya es objeto de un derecho de cultivador, se produce algún cambio en el tipo de canon pagadero al titular de los derechos, el precio se ajustará en consecuencia.

4.15. Incumplimiento. En caso de incumplimiento del contrato por cualquiera de las partes, la otra, a su dis- creción, tras notificarlo por fax, carta o correo electró- nico, tendrá derecho a vender o comprar, según sea el caso, ante el moroso y este deberá compensar la pér- dida, si la hubiera, en dicha compra o venta bajo de- manda. Si cualquiera de las partes obligadas a pagar no está satisfecha con el precio de dicha compraventa

o si no se ejerce el derecho anterior y no se puede acor- dar una indemnización por daños y perjuicios, los da- ños y perjuicios que deba pagar la parte incumplidora se resolverán mediante arbitraje.

En caso de incumplimiento por cualquiera de las partes que dé derecho a la otra a una indemnización por daños y perjuicios, dicha indemnización se basará en el valor real o estimado de la Mercancía en la fecha de incum- plimiento, que se acordará mutuamente o se resolverá mediante arbitraje, pero nada de lo contenido o implí- cito en este contrato de venta dará derecho al Compra- dor/Vendedor a recuperar cualquier indemnización por pérdida de beneficios en cualquier subcontrato rea- lizado por ellos mismos o por otros. En caso de incum- plimiento, los daños y perjuicios, si los hubiera, se cal- cularán sobre la cantidad media del contrato. La fecha de incumplimiento será el primer día hábil siguiente a la expiración del plazo del contrato. Cuando se haya solicitado una prórroga de recogida/entrega en virtud de la cláusula de fuerza mayor o se haya acordado otra decisión, la fecha de incumplimiento será el primer día hábil siguiente a la expiración del período de prórroga.

4.16. Arbitraje. Cualquier disputa que surja de este contrato de venta se regirá en todos sus aspectos por la ley inglesa y se resolverá de la siguiente manera:

(a) A menos que se acuerde lo contrario, la disputa se someterá a arbitraje de acuerdo con las normas de ar- bitraje de la Agricultural Industries Confederation Li- mited (disponibles en el domicilio social de la Asocia- ción), y se considerará que todas las partes, al celebrar este contrato de venta, tienen conocimiento de dichas normas y han elegido someterse a las mismas.

b) Si una controversia se refiere a una deuda impagada

o implica problemas jurídicos o técnicos de gran com- plejidad cuya resolución excede los conocimientos y la competencia de los Árbitros, o si una controversia implica necesariamente a un tercero que no está sujeto a arbitraje, cualquiera de las partes, antes de que haya transcurrido el plazo para iniciar el procedimiento de arbitraje, podrá solicitar por escrito a la otra que con- sienta renunciar al procedimiento de arbitraje y que la controversia se someta a un litigio ordinario en los Tri- bunales. En caso de que dicho consentimiento se de- niegue injustificadamente o no se reciba respuesta al- guna en el plazo de veintiocho días, la parte solicitante podrá iniciar un procedimiento judicial.

4.17. Plazos para reclamar el arbitraje. El arbitraje deberá reclamarse en relación con la cantidad, la cali- dad o el estado de la Mercancía en un plazo de 28 días consecutivos a partir de la fecha de llegada de la Mer- cancía a su destino final en el Xxxxx Unido y, en rela- ción con las demás reclamaciones (incluido el incum-

plimiento de la totalidad o parte de la cantidad contra- tada), en un plazo de 12 meses a partir del último día del período contractual o de 28 días consecutivos a partir de la recolección de la cosecha, lo que ocurra primero. Sujeto a cualquier condición especial relativa a la autorización para iniciar un procedimiento judicial contenida en las reglas de arbitraje de la Agricultural Industries Confederation Limited, la emisión de un laudo será una condición previa a cualquier derecho de acción de cualquiera de las partes o de cualquier per- sona que reclame en virtud de cualquiera de ellas, de modo que si el procedimiento de arbitraje relativo a cualquier reclamación no se inicia dentro del plazo prescrito, todos los cursos de acción relativos a esa re- clamación, ya sea por medio de arbitraje o en cualquier tribunal, se considerarán prescritos y renunciados.

4.18. Ley de contratos (derechos de terceros) de 1999: De acuerdo con la S.1(2)(a) de la Ley de Con- tratos (Derechos de Terceros) de 1999, las partes tie- nen la intención de que ningún término del contrato pueda ser aplicado por un tercero.

Sección 5 - Premezclas y piensos completos

Las siguientes condiciones especiales se aplican a las ventas y entregas de premezclas y piensos completos para la alimentación animal:

5.1. Entregas. El Comprador no tendrá derecho a re- clamar penalizaciones o la rescisión del contrato de venta en caso de retraso.

De acuerdo con el Incoterm elegido, en caso xx xxxxxx y/o daños (composición, cantidad, peso o disconformi- dad) en la Mercancía en el momento de la entrega, el Comprador deberá notificar a ADM por escrito, a más tardar dentro de las setenta y dos (72) horas siguientes a la entrega, adjuntando una copia del contrato de transporte y fotografías de las faltas y/o daños. En el caso del transporte marítimo, al abrir el contenedor, el Comprador deberá además ponerse en contacto inme- diatamente con ADM, que le facilitará los datos del agente medio local.

A falta de notificaciones escritas, la Mercancía se con- siderará entregada según el albarán de entrega.

En cualquier caso, ADM no será responsable xx xxx- gún retraso o suspensión de la entrega como conse- cuencia del Comprador o en caso de fuerza mayor.

5.2. Precios y condiciones de pago. Toda la Mercan- cía se facturará a los precios del día de la entrega de acuerdo con la lista de precios de ADM o las condicio- nes especiales de venta. Salvo acuerdo en contrario, el pago de la Mercancía se realizará en un plazo de treinta

(30) días a partir de la fecha de emisión de la factura. En caso de pago de la Mercancía antes de la fecha de pago que aparece en la factura, ADM no aplicará nin- gún descuento.

En caso de demora en el pago, cualquier pago del Comprador se aplicará inicialmente al reembolso de los gastos judiciales y extrajudiciales, seguidamente a la bonificación de intereses y, finalmente, a la liquida- ción de los créditos más antiguos, con independencia de que el Comprador haga una consignación diferente del pago.

5.3. Precios. Los precios de la Mercancía son los acor- dados en el pedido y se expresan en euros, salvo acuerdo en contrario entre las partes. Estos precios son por kilo/litro o por paquete y no incluyen el I.V.A. ADM se reserva el derecho de rechazar los pedidos cuyo importe sea inferior a 520,00 euros (o su contra- valor en moneda local). Para las ventas al extranjero y la Mercancía a medida, el precio se acordará en cada ocasión y ADM se reserva el derecho de no aceptar pedidos por cantidades inferiores a 1.000 kg.

5.4. Limitación de la responsabilidad. La cláusula

6.2 de la Parte 1 de las Condiciones se sustituye por la siguiente disposición: "Salvo en caso de dolo, la res- ponsabilidad de ADM se limitará a los daños directos previsibles en el momento de la celebración del con- trato de venta. La responsabilidad de ADM por pérdi- das o daños causados por el retraso se limita a un má- ximo del 5 % del precio de compra acordado con ADM. En cualquier caso, cualquier pérdida o daño causado por el retraso deberá ser aprobado por el Com- prador".

Sección 6 - Aditivos e ingredientes.

Las siguientes condiciones especiales se aplicarán a los aditivos e ingredientes para la alimentación animal:

6.1. Pedidos. El Comprador deberá entregar a ADM un pedido ejecutable durante el horario laboral y con antelación según el plazo de entrega acordado en el contrato de venta de ADM o según lo confirmado por ADM en la confirmación del pedido.

ADM proporcionará la confirmación del pedido en un plazo de cuarenta y ocho (48) horas con una fecha es- timada de entrega EXW.

6.2. Cargas. Si la Mercancía se cargan en vehículos proporcionados por el Comprador, la carga deberá rea- lizarse dentro del horario laboral especificado por ADM de acuerdo con los requisitos operativos. En caso de ser necesario, la Mercancía puede ser retenida hasta 10 días como máximo en los muelles, pero por cuenta y riesgo del Comprador. Transcurrido dicho plazo, la Mercancía volverá a estar en stock y disponi- ble para otras entregas. Se puede conceder un nuevo plazo al Comprador, hasta un máximo de 24 días.

6.3. Toma de muestras No se realizará ninguna toma de muestras para las entregas de aditivos e ingredien- tes.

6.4. Entrega. El Comprador deberá descargar la Mer- cancía antes de que transcurran 2 horas desde su lle- gada. Si se supera este plazo, ADM puede cargar los costes adicionales correspondientes al Comprador.

El Comprador no tendrá derecho a reclamar penaliza- ciones o la rescisión del contrato de venta en caso de retraso.

6.5. Fluctuación de peso admisible. Para toda la pro- ducción por encargo es posible una fluctuación de 50 kg. No se realizará ningún envío adicional por dicha cantidad.

6.6. Mercancía dañada en la entrega. De acuerdo con el Incoterm elegido, en caso xx xxxxxx y/o daños (composición, cantidad, peso o disconformidad) en la Mercancía en el momento de la entrega, el Comprador deberá notificar a ADM por escrito, a más tardar den- tro de las setenta y dos (72) horas siguientes a la en- trega, adjuntando una copia del contrato de transporte y fotografías de las faltas y/o daños. En el caso del transporte marítimo, al abrir el contenedor, el Compra- dor deberá además ponerse en contacto inmediata- mente con ADM, que le facilitará los datos del agente medio local.

A falta de notificaciones escritas, la Mercancía se con- siderará entregada según el albarán de entrega.

En cualquier caso, ADM no será responsable xx xxx- gún retraso o suspensión de la entrega como conse- cuencia del Comprador o en caso de fuerza mayor.

6.7. Precios. Los precios de la Mercancía son los acor- dados en el pedido y se expresan en euros, salvo acuerdo en contrario entre las partes. Estos precios son por kilo/litro o por paquete y no incluyen el I.V.A. ADM se reserva el derecho de rechazar los pedidos cuyo importe sea inferior a 500,00 euros (o su contra- valor en moneda local). Para las ventas al extranjero y la Mercancía a medida, el precio se acordará en cada ocasión, y ADM se reserva el derecho de no aceptar pedidos de cantidades inferiores a 500,00 kg.

6.8. Condiciones de pago. Salvo acuerdo en contrario, el pago de la Mercancía se realizará en un plazo de treinta (30) días a partir de la fecha de emisión de la factura. En caso de demora en el pago, cualquier pago del Comprador se aplicará inicialmente al reembolso de los gastos judiciales y extrajudiciales, seguida- mente a la bonificación de intereses y, finalmente, a la liquidación de los créditos más antiguos, con indepen- dencia de que el Comprador haga una consignación di- ferente del pago.

6.9. Limitación de la responsabilidad. La cláusula

6.2 de la Parte 1 de las Condiciones se sustituye por la siguiente disposición: "Salvo en caso de dolo, la res- ponsabilidad de ADM se limitará a los daños directos previsibles en el momento de la celebración del con- trato de venta. La responsabilidad de ADM por pérdi- das o daños causados por el retraso se limita a un má- ximo del 5 % del precio de compra acordado con ADM. En cualquier caso, cualquier pérdida o daño causado por el retraso deberá ser aprobado por el Com- prador".

Sección 7 - Estimulantes zoológicos

Las siguientes condiciones especiales se aplican a las ventas y entregas de estimulantes zoológicos para la alimentación animal:

7.1. Precios. Las facturas se establecen según la tarifa vigente en la fecha de toma de posesión del pedido del Comprador. Salvo acuerdo en contrario, los precios son netos, sin incluir el transporte - Incoterm EXW (Ex Works) Verton ICC 2020, sin incluir los impuestos so- bre la base de las tarifas comunicadas al Comprador. En caso de modificación del precio durante la vigencia del contrato de venta, el nuevo precio se aplicará en las nuevas entregas a partir de la fecha de entrada en vigor del nuevo precio.

7.2. Condiciones de pago. Salvo acuerdo en contrario, el pago de la Mercancía se realizará en un plazo de treinta (30) días a partir de la fecha de emisión de la factura.

En caso de litigio, la parte no impugnada de la factura se pagará en la fecha de vencimiento original.

Además, si el Comprador no cumple con las condicio- nes de pago especificadas anteriormente, ADM podrá tener derecho a suspender la ejecución de cualquier otro contrato de venta en curso y a no aceptar nuevos pedidos.

7.3. Transferencia del riesgo. La transferencia del riesgo de pérdida y daño de la Mercancía de ADM se producirá una vez que se entregue dicha Mercancía al Comprador según el Incoterm EXW ICC 2020.

7.4. Entrega. El Comprador no tendrá derecho a re- clamar penalizaciones o la rescisión del contrato de venta en caso de retraso.

De acuerdo con el Incoterm elegido, en caso xx xxxxxx y/o daños (composición, cantidad, peso o disconformi- dad) en la Mercancía en el momento de la entrega, el Comprador deberá notificar a ADM por escrito, a más tardar dentro de las setenta y dos (72) horas siguientes a la entrega, adjuntando una copia del contrato de transporte y fotografías de las faltas y/o daños. En el caso del transporte marítimo, al abrir el contenedor, el Comprador deberá además ponerse en contacto inme- diatamente con ADM, que le facilitará los datos del agente medio local.

A falta de notificaciones escritas, la Mercancía se con- siderará entregada según el albarán de entrega.

En cualquier caso, ADM no será responsable xx xxx- gún retraso o suspensión de la entrega como conse- cuencia del Comprador o en caso de fuerza mayor.

7.5. Limitación de la responsabilidad. La cláusula

6.2 de la Parte 1 de las Condiciones se sustituye por la

siguiente disposición: "Salvo en caso de dolo, la res- ponsabilidad de ADM se limitará a los daños directos previsibles en el momento de la celebración del con- trato de venta. La responsabilidad de ADM por pérdi- das o daños causados por el retraso se limita a un má- ximo del 5 % del precio de compra acordado con ADM. En cualquier caso, cualquier pérdida o daño causado por el retraso deberá ser aprobado por el Com- prador".

Sección 8 - Servicios de laboratorio

8.1. Generalidades. Las siguientes condiciones espe- ciales se aplicarán a todos los productos, análisis, ser- vicios, consejos o auditorías (los "Servicios").

8.2. Servicios iniciados. Los Servicios iniciados serán facturados. Para los Compradores de la Unión Euro- pea, ADM se reserva el derecho de cobrar los siguien- tes gastos administrativos: 15 EUR para cualquier pe- dido cuyo importe sea inferior a 50 EUR sin I.V.A.; 30 EUR para el Comprador de fuera de la Unión Eu- ropea si el importe del pedido es inferior a 500 EUR sin I.V.A.

8.3. Plazos de entrega de los informes de las prue- bas. Los plazos de entrega de los informes de pruebas solo se dan como estimación. El Comprador no tendrá derecho a indemnización por daños y perjuicios en caso de retraso. Los informes de pruebas intermedias o los resultados parciales pueden emitirse de forma provisional a petición del Comprador, pero sólo se hará referencia a la copia final firmada que incluya los resultados.

8.4. Envío de los resultados de las pruebas. Los in- formes se envían por correo electrónico y/o están dis- ponibles en una extranet específica. A petición del Comprador, se pueden enviar por correo con un coste adicional de 15 EUR por envío. Los informes se ela- xxxxx mediante el software LIMS y se validan con la firma electrónica. Se envían por correo electrónico en formato PDF garantizando la integridad del docu- mento. Los informes solo se envían a los destinatarios mencionados en los documentos contractuales o en la solicitud de análisis. La autenticidad del mensaje de correo electrónico está garantizada por la dirección de correo electrónico del remitente. ADM no se hace res- ponsable en caso de suplantación de identidad o de modificación de los documentos después de su recep- ción.

8.5. Precios y facturación. Para las muestras presen- tadas a los Servicios, se aplicará la tarifa vigente el día del registro de las muestras, excluyendo cualquier con- trato especial aceptado por las partes. ADM se reserva el derecho de solicitar un pago por adelantado antes de la realización de cualquier Servicio y de actualizar el precio de sus Servicios en cualquier momento. Se fac- turarán todos los Servicios realizados o interrumpidos durante la producción a petición del Comprador. Cual- quier reanudación de los Servicios solicitada por el Comprador también se facturará. El pago se realizará en un plazo de treinta (30) días a partir de la fecha de emisión de la factura.

8.6. Naturaleza de los Servicios, conservación de las muestras. Los datos facilitados por el Comprador a ADM para la prestación de los Servicios seguirán siendo responsabilidad del Comprador. Las muestras se enviarán por cuenta y riesgo del Comprador. Cuando se vaya a tomar una muestra, ADM se com- promete a tomar las medidas necesarias para cumplir con los requisitos normativos para el análisis según una obligación de medios. En ausencia de indicaciones por parte del Comprador, ADM aplicará el método de análisis que considere más adecuado según sus recur- sos de investigación, sin que pueda responsabilizarse a ADM por el incumplimiento de un método concreto. Cuando la carga de trabajo o los medios a su disposi- ción no permitan realizarlos en sus propios locales, y tras haber informado debidamente al Comprador que deberá dar su consentimiento por escrito, ADM podrá subcontratar los análisis a un laboratorio de su elec- ción.

ADM conservará las muestras y especímenes durante un tiempo variable en función de su naturaleza, los re- quisitos reglamentarios o el sistema de calidad de ADM. Cualquier otro requisito de retención emitido por el Comprador y validado por ADM será objeto de facturación. Las muestras enviadas a ADM para su análisis no serán devueltas. A petición excepcional del Comprador y tras el acuerdo de ADM, la devolución de una muestra estará sujeta a una tarifa adicional de 20 euros sin I.V.A. Las muestras de materiales xxxxxx- bles o corruptibles, o de materiales que requieran ins- talaciones específicas para su conservación, se destrui- rán tan pronto como se realice el último análisis. ADM no será responsable en ningún caso de la destrucción accidental de las muestras.

El Comprador informará de las muestras con sustan- cias CMR (cancerígenas, mutagénicas o reprotóxicas), tóxicas, nocivas, corrosivas, irritantes, infecciosas o cualquier otro peligro que pueda afectar a la salud o seguridad de los colaboradores de ADM o que pueda tener un impacto negativo en el medio ambiente.

ADM puede destruir cualquier muestra de la que sos- peche que presenta riesgos para sus empleados, sin que ello suponga responsabilidad alguna para ADM frente al Comprador. ADM responsabiliza al Comprador en caso de accidente comprobado de un empleado para el que se establezca una relación directa con la muestra enviada y sin que el Comprador haya transmitido pre- viamente por escrito ninguna información de toxici- dad.

ADM no se responsabiliza de las decisiones posterio- res tomadas por el Comprador sobre la base de los in- formes de pruebas y/o Servicios.

8.7. Uso del logotipo. La utilización conjunta del logo de las filiales de ADM ("Upscience" y "Adgene by

Upscience") con la marca de acreditación de Cofrac se rige por las siguientes normas:

8.7.1. La reproducción de los informes de ensayo solo se permite en forma integral.

8.7.2. La marca de acreditación sólo puede reprodu- cirse en combinación con el logotipo de las filiales de ADM ("Upscience" y "Adgene by Upscience") en el mismo recuadro y en proporciones más pequeñas que el logotipo de las filiales de ADM ("Upscience" y "Ad- gene by Upscience").

8.7.3. La marca de acreditación se reproducirá siempre con los siguientes elementos: número de acreditación y la declaración "alcance disponible en www.co- xxxx.xx".

8.7.4. La marca de acreditación no se reproducirá en los productos o Servicios.

8.7.5. La marca de acreditación no se reproducirá en el correo con membrete.

8.8. Confidencialidad. Los protocolos y el saber hacer utilizados por ADM para el desarrollo e implementa- ción de sus Servicios, así como cualquier documento relacionado, serán de su exclusiva propiedad. En con- secuencia, el Comprador no podrá utilizarlos para otros fines. El Comprador no tendrá ningún derecho de propiedad industrial e intelectual sobre dichos proto- colos, documentos y conocimientos técnicos, y el Comprador no podrá comunicarlos a terceros por nin- gún motivo, a menos que ADM haya dado su consen- timiento previo por escrito.

Sección 9 - Ventas de aceite y harina de soja en la República de Serbia

Los siguientes términos y condiciones especiales se aplicarán a las ventas y entregas de aceite y harina de soja (la "Mercancía") en la República de Serbia.

9.1. Integridad del Acuerdo. Para evitar cual- quier duda, estos Términos y Condiciones Generales de Venta y Entrega y cada contrato de venta específico que se haya celebrado por escrito representarán un acuerdo único y completo entre ADM y el Comprador respecto al objeto regulado en el contrato de venta en cuestión (el "Contrato").

9.2. Cantidad de la Mercancía. La cantidad de la Mercancía se determinará en el momento en que se cargue la Mercancía en el transporte destinado a su en- vío, basándose en el peso medido en una báscula ex- pedida por ADM en el lugar de la entrega.

9.3. Calidad de la Mercancía. Sin perjuicio de lo dispuesto en la Sección 4 - Calidad, peso, muestreo de los Términos y Condiciones Generales establecidas en la Parte 1, la calidad de la Mercancía se ajustará a la Especificación de Calidad del Producto que figura en el Contrato.

9.4. Muestras. ADM, a petición del Comprador, tomará tres muestras de la misma Mercancía por cada entrega. De estas tres muestras de la Mercancía, una se entregará a ADM, otra al Comprador y la tercera será almacenada por ADM con el fin de realizar un análisis independiente en caso de cualquier disputa.

9.5. Análisis independiente. En caso de que exis- tan diferencias entre los resultados de laboratorio de ADM y del Comprador en relación con la calidad con- trovertida de la Mercancía entregada, los resultados del análisis de un laboratorio independiente serán de- finitivos y vinculantes para ambas partes. Dicho labo- ratorio independiente se definirá y confirmará por es- crito de común acuerdo entre ADM y el Comprador.

9.6. Entrega. Sin perjuicio de la Sección 2 - Pe- dido y entrega y de la Sección 3 - Carga y embalaje de los Términos y Condiciones Generales establecidas en la Parte 1, serán de aplicarán los siguientes términos y condiciones:

La entrega se considerará ejecutada una vez que la Mercancía hayan sido cargada en el vehículo de trans- porte del Comprador.

ADM entregará la Mercancía al Comprador en función de los pedidos individuales realizados por éste. Los pe- didos deberán ser entregados por el Comprador a ADM por escrito (incluyendo correos electrónicos) a más tardar tres (3) días laborables antes del día pre- visto de entrega del pedido.

ADM tiene derecho a retener la entrega de la Mercan- cía hasta que se hayan efectuado todos los pagos debi- dos de conformidad con el Contrato.

ADM adjuntará a cada envío los siguientes documen- tos

1) Factura

2) Albarán de entrega

3) Certificado de calidad

4) Informe de no OMG

5) Nota de pesaje

9.7. Condiciones de entrega de sustitución. ADM actuará de acuerdo con el Artículo 5.2. de los Términos y Condiciones Generales establecidas en la Parte 1 sólo en caso de que el Comprador haya infor- mado por escrito a ADM de su reclamación dentro de los quince (15) días siguientes de la detección de la no conformidad y haya permitido a ADM volver a exami- nar los bienes no conformes.

9.8. Garantía. Como garantía de pago del precio acordado, el Comprador emitirá a favor de ADM 3 (tres) letras de cambio en blanco, certificadas, firma- das, individuales, registradas y con cláusula de "no protesta", con la correspondiente carta de endoso y una tarjeta de muestra de firma, para que en caso de incum- plimiento de las obligaciones contractuales se pueda cobrar la parte pendiente de la obligación.

Las letras de cambio antedichas también son aplica- bles si se producen cambios en las personas autoriza- das a representar a las partes contratantes, en las per- sonas autorizadas a utilizar los fondos de las cuentas, de los cambios de sello, cambios de estado, así como de otros cambios significativos.