CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO SIMPLE1 CELEBRADO ENTRE

CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO SIMPLE1 CELEBRADO ENTRE

[*]

COMO ACREDITANTE Y

EL ESTADO LIBRE Y SOBERANO DE SONORA COMO ACREDITADO

[*] DE [*] DE 2023

1Las obligaciones del presente modelo de contrato de crédito podrán modificarse exclusivamente de conformidad con: (i) lo requerido por cada institución de crédito en el taller de aclaraciones de la Licitación Pública; y (ii) lo autorizado por el Estado en los mismos; las modificaciones requeridas por cada institución se reflejarán exclusivamente en la versión de firma a ser celebrada con dicha institución en caso de resultar ganadora de la Licitación Pública.

ÍNDICE

ANTECEDENTES 3

DECLARACIONES 6

CLÁUSULAS 9

PRIMERA. Definiciones 10

SEGUNDA. Crédito 19

TERCERA. Disposición del Crédito 19

CUARTA. Destino 21

QUINTA. Plazo del crédito 22

SEXTA. Amortización 22

SÉPTIMA. Intereses Ordinarios 23

OCTAVA. Intereses Moratorios 25

NOVENA. Ausencia de la Determinación de la TIIE 26

DÉCIMA. Comisiones 27

DÉCIMA PRIMERA. Pagos Anticipados 27

DÉCIMA SEGUNDA. Lugar, Forma y Mecanismo de Pago 27

DÉCIMA TERCERA. Pagos Libres de Impuestos 31

DÉCIMA CUARTA. Obligaciones de hacer y no hacer 31

DÉCIMA QUINTA. Eventos de Aceleración 35

DÉCIMA SEXTA. Causas de vencimiento anticipado 36

DÉCIMA SÉPTIMA. Sociedades de información crediticia 38

DÉCIMA OCTAVA. Cesión del Crédito; Bursatilización 38

DÉCIMA NOVENA. Notificaciones 39

VIGÉSIMA. Título Ejecutivo 39

VIGÉSIMA PRIMERA. Impuestos 40

VIGÉSIMA SEGUNDA. Integridad y División 40

VIGÉSIMA TERCERA. Encabezados 40

VIGÉSIMA CUARTA. Modificaciones 40

VIGÉSIMA QUINTA. Renuncia de Derechos 40

VIGÉSIMA SEXTA. Restricción y denuncia del crédito 40

VIGÉSIMA SÉPTIMA. Ley aplicable y jurisdicción 40

VIGÉSIMA OCTAVA. Ejemplares 41

VIGÉSIMA NOVENA. Anexos 41

CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO SIMPLE, DE FECHA [*] DE [*] 2023 (EL “CONTRATO”), CELEBRADO POR Y ENTRE:

A. EL ESTADO LIBRE Y SOBERANO DE SONORA, EN SU CARÁCTER DE ACREDITADO Y REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR [EL C. XXXX XXXXXXXXX XXX XXXXX XXXXXXX], EN SU CARÁCTER DE SECRETARIO DE HACIENDA DEL GOBIERNO DEL ESTADO LIBRE Y SOBERANO DE SONORA (EL “ESTADO” O EL “ACREDITADO”, INDISTINTAMENTE); Y

B. [*], REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR [*] EN SU CARÁCTER DE ACREDITANTE (EL “BANCO” O “ACREDITANTE”, INDISTINTAMENTE, Y CONJUNTAMENTE CON EL ESTADO, LAS “PARTES”).

Al tenor de los siguientes antecedentes, declaraciones y cláusulas:

Los términos con mayúscula inicial que no se encuentren definidos en los capítulos de Antecedentes y Declaraciones siguientes, tendrán el significado que se les atribuye a dichos términos en la Cláusula Primera del presente Contrato.

ANTECEDENTES

I. Con fecha 27 xx xxxxx de 2016, se publicó en el Diario Oficial de la Federación, la Ley de Disciplina Financiera de las Entidades Federativas y los Municipios, la cual tiene como objeto establecer los criterios generales de responsabilidad hacendaria y financiera que regirán a las Entidades Federativas y los Municipios, así como a sus respectivos Entes Públicos, para un manejo sostenible de sus finanzas públicas.

II. Con fecha 25 de octubre de 2016, se publicó en el Diario Oficial de la Federación el Reglamento del Registro Público Único de Financiamientos y Obligaciones de Entidades Federativas y Municipios (el “Reglamento del Registro Público Único”), el cual tiene por objeto regular la inscripción, modificación y cancelación, así como transparentar los financiamientos y obligaciones que contraten las entidades federativas y los municipios en el Registro Público Único de Financiamientos y Obligaciones de Entidades Federativas y Municipios, así como aquellas para la operación y funcionamiento de dicho registro en términos de la Ley de Disciplina Financiera.

III. Con fecha 29 de diciembre de 2022, se publicó en el Boletín Oficial del Gobierno del Estado de Sonora, el Decreto número 103 (el “Decreto 103”), a través del cual el Congreso Local del Estado autorizó al Poder Ejecutivo del Estado de Sonora, para, entre otros actos:

(i) Llevar a cabo la contratación de un nuevo financiamiento con una o más instituciones financieras mexicanas, hasta por un monto de $2,100,000,000.00 (Dos Mil Cien Millones de Pesos 00/100 M.N.) para ser destinado a los rubros que constituyen inversiones públicas productivas y que se señalan en el Artículo Sexto del Decreto 103 conforme a lo dispuesto por los artículos 117, fracción VIII de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, 64, fracción XXVII de la Constitución Política del Estado de Sonora, 2 fracción XXV, 22, 23, 24 y demás aplicables de la Ley de Disciplina Financiera de las Entidades

Federativas y ,los Municipios, y 1°, 2°, 3º, 6º, 17, 18, 19 y demás aplicables de la Ley de Deuda Pública del Estado de Sonora (el “Nuevo Financiamiento”).

(ii) El Nuevo Financiamiento podrá instrumentarse mediante la celebración de uno o varios Financiamientos (según dicho término se define ms adelante) con cualesquiera instituciones financieras de nacionalidad mexicana, pero en todo caso, dichos financiamientos deberán ser, en su conjunto, hasta por el monto máximo de contratación establecido en el Decreto 103; mismos que deberán ser destinados para inversión pública productiva en términos de la Ley de Disciplina Financiera y el artículo 47 de la Ley de Coordinación Fiscal y el Decreto 103.

(iii) Afectar como fuente de pago y/o garantía de todas y cada una de las obligaciones derivadas de los Financiamientos celebrados al amparo del Nuevo Financiamiento: (a) el porcentaje necesario, suficiente y/o conveniente del derecho a recibir y los flujos de recursos que procedan de las participaciones que en ingresos federales le correspondan al Estado del Fondo General de Participaciones a que se refiere el artículo 2º de la Ley de Coordinación Fiscal, y en términos de lo dispuesto por el artículo 9º de la misma Ley de Coordinación Fiscal, o cualquier otro fondo que lo sustituya o complemente de tiempo en tiempo (las “Participaciones Federales”); y (b) el porcentaje necesario, suficiente y/o conveniente del derecho a recibir y los flujos de recursos que procedan del Fondo de Aportaciones para el Fortalecimiento de las Entidades Federativas (“FAFEF”) a que se refieren los artículos 25, fracción VIII, 46 y 47 de la Ley de Coordinación Fiscal que corresponda recibir al Estado, incluyendo los flujos de efectivo que deriven del mismo, así como aquellos fondos que en el futuro; lo sustituyan o complementen; en el entendido de que en términos de lo dispuesto por el artículo 50 de la Ley de Coordinación Fiscal, el Estado podrá destinar al servicio de los financiamientos y/u obligaciones a su cargo, incluyendo aquellos que se contraten al amparo de las Secciones Primera, Segunda y Tercera del Decreto 103 y en cada ejercicio fiscal, la cantidad que resulte mayor entre (x) aplicar el 25% (veinticinco por ciento) a los recursos del Fondo de Aportaciones para el Fortalecimiento de las Entidades Federativas que le correspondan recibir al Estado en cada ejercicio fiscal o bien; (y) aplicar el 25% (veinticinco por ciento) a los recursos del Fondo de Aportaciones para el Fortalecimiento de las Entidades Federativas que le correspondan recibir al Estado en el ejercicio fiscal del año en que se contraten los financiamientos y/u obligaciones respectivas.

(iv) Constituya uno o más fideicomisos irrevocables, de administración y fuente de pago, los que serán a su vez públicos y sin estructura; y/o para que modifique los fideicomisos previamente constituidos por el Estado, pudiendo prorrogar, incrementar o reducir, según resulte necesario o conveniente, cualquier afectación vigente; en el entendido de que, dichos fideicomisos deberán tener entre sus fines: (a) recibir y administrar los recursos correspondientes al porcentaje de Participaciones Federales y/o a la aportación FAFEF que sea afectado y cedido al patrimonio de cada uno de dichos fideicomisos fuente de pago, en términos de lo dispuesto por el Artículo Noveno del Decreto 103, así como cualesquiera otros bienes, derechos y recursos que por cualquier causa legal integren su patrimonio; y (b) servir como mecanismo de pago de las obligaciones a cargo del Estado, por conducto del Poder Ejecutivo y a través de

la Secretaría de Hacienda, que deriven de los financiamientos y los instrumentos financieros derivados que se contraten al amparo de la Sección Segunda del Decreto 103.

Se adjunta al presente Contrato como Anexo A, un ejemplar del Periódico Oficial del Estado de Sonora donde se contempla la publicación del Decreto 103.

IV. Con fecha 08 xx xxxx de 2023, se publicó en el Boletín Oficial del Gobierno del Estado de Sonora, el Decreto número 127 (el “Decreto 127”), a través del cual el Congreso Local del Estado autorizó la reforma el Decreto 103, [para efectos de reformar algunos apartados del mismo a lo previsto en la Ley de Disciplina Financiera y la Ley de Coordinación Fiscal, incluyendo, de manera enunciativa más no limitativa, ajustar la redacción del Decreto 103, para efectos de sustituir la palabra rubro por proyecto], en aquellos apartados donde resulte aplicable.

Se adjunta al presente Contrato, dentro del Anexo A, un ejemplar del Boletín Oficial del Gobierno del Estado de Sonora donde se contempla la publicación del Decreto 127.

V. Con fundamento en: (a) el artículo 117, fracción VIII de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos (la “Constitución Federal”); (b) el artículo 64, fracción XXVII de la Constitución Política del Estado de Sonora (la “Constitución Local”); (c) en los artículos 1, 23, 24, 25, 26, 29 y demás aplicables de la Ley de Disciplina Financiera de las Entidades Federativas y los Municipios; (d) los artículos 1, 2, 5, 6 fracciones I, IV y VI, 8, fracción II, 10 fracción I, II, III, IX, 17, 18, 19, 20 Bis, 20 Ter, 20 Sexies y demás aplicables de la Ley de Deuda Pública para el Estado de Sonora (la “Ley de Deuda”); (e) los artículos 1, 3, 11, 12, 22 fracción II, 24, Apartado A, fracción I, Apartado B, fracción I y IV Apartado C, fracción I y IX y demás aplicables de la Ley Orgánica del Poder Ejecutivo del Estado de Sonora (la “Ley Orgánica”); (f) términos de los artículos 1, 2, 3 y 6, fracción LXII, del Reglamento Interior de la Secretaría de Hacienda (el “Reglamento Interior”); (g) la Sección I, Sección III, Sección IV, Sección VII y demás aplicables de los Lineamientos de la Metodología para el Cálculo del Menor Costo Financiero y de los Procesos Competitivos de los Financiamientos y Obligaciones a contratar por parte de las Entidades Federativas, los Municipios y sus Entes Públicos (los “Lineamientos”); y (h) los artículos 21, 25, 27, 30, 44 y demás aplicables del Reglamento del Registro Público Único de Financiamientos y Obligaciones de Entidades Federativas y Municipios (el “Reglamento”); la Secretaría de Hacienda del Estado de Sonora, a través de su titular, [el C. Xxxx Xxxxxxxxx Xxx Xxxxx Xxxxxxx], publicó el [*] de [*] de 2023, la convocatoria por virtud de la cual el Gobierno del Estado de Sonora convocó a las Instituciones Financieras interesadas en participar, en el proceso competitivo mediante licitación pública (la “Licitación Pública”), para la contratación de un financiamiento, mediante la celebración, por parte del Estado, de uno o varios Contratos de Crédito hasta por la cantidad de

$2,100,000,000.00 (Dos Mil Cien Millones de Pesos 00/100 M.N.).

Para efectos de claridad, de conformidad con los términos y condiciones previstos en la Convocatoria de la Licitación Pública, del monto total licitado, es decir, la cantidad de $2,100,000,000.00 (Dos mil cien millones de Pesos 00/100 M.N.): (i)

$600,000,000.00 (Seiscientos millones de Pesos 00/100 M.N.), serán contratados a

través de un Financiamiento que tendrá como fuente de pago un porcentaje de las aportaciones federales que tiene derecho a recibir el Estado del Fondo de Aportaciones para el Fortalecimiento de las Entidades Federativas; y (ii) $1,500,000,000.00 (Mil quinientos millones de Pesos 00/100 M.N.), serán contratados a través de un Financiamiento que tendrá como fuente de pago un porcentaje de las Participaciones Federales que le corresponden al Estado.

VI. De conformidad con la Convocatoria y de las bases de la Licitación Pública:

a) El [*] de [*] de 2023, se llevó a cabo el taller de aclaraciones relativo a la Licitación Pública, en la cual se atendieron las aclaraciones, precisiones y/o preguntas de los participantes de la Licitación Pública.

b) Con fecha [*] de [*] de 2023, las instituciones financieras del Sistema Financiero Mexicano que decidieron participar en la Licitación Pública respecto del presente financiamiento, presentaron sus ofertas irrevocables al Estado, conforme a las bases, términos y condiciones establecidos en la Convocatoria.

c) El [*] de [*] de 2023, la Secretaría de Hacienda emitió el Acta de Fallo correspondiente al presente financiamiento, conforme a las Bases de dicha Licitación Pública, misma que se agrega al presente Contrato en copia simple como Anexo [A] (el “Acta de Fallo”), en la que se declaró ganadora, entre otras a la siguiente oferta:

Banco:	[*].
Monto:	[*].
Margen Aplicable:	[*].
Tasa Efectiva:	[*].

El presente Contrato es celebrado en ejecución de la Oferta que resultó ganadora conforme al Acta de Fallo, hasta por el monto del Crédito.

DECLARACIONES

I. Declara el Estado, por conducto del titular de la Secretaría de Hacienda, que:

a) En términos de lo dispuesto por los artículos 40, 42 fracción I, 43, 116 y demás relativos de la Constitución Federal; artículo 21 y demás relativos de la Constitución Local, es una de las entidades federativas de los Estados Unidos Mexicanos, libre y soberano en todo lo que concierne a su régimen interior, con personalidad jurídica y patrimonio propio.

b) Su representante legal, el C. Xxxx Xxxxxxxxx Xxx Xxxxx Xxxxxxx, titular de la Secretaría de Hacienda, cuenta con la capacidad y facultades suficientes para celebrar el presente Contrato a nombre del Estado de Sonora, de acuerdo con:

(i) el artículo 11, 12, 22 fracción II, 24, Apartado A, fracción I, Apartado B, fracción I y IV Apartado C, fracción I y IX y demás aplicables de la Ley Orgánica

; (ii) el artículo 10 fracción I, II, III, IX de la Ley de Deuda ; (iii) el artículo 2, 3 y 6, fracciones LXI y LXII del Reglamento Interior; (iv) el Decreto 103 y el

Decreto 127 y (v) el nombramiento del titular de la Secretaría de Hacienda número 03.01-1-D002/2, emitido el 13 de septiembre de 2021 por el C. Gobernador Constitucional del Estado Sonora, mismo que se adjunta al presente contrato como Anexo [B]; facultades que no le han sido limitadas, modificadas ni revocadas en forma alguna a la fecha de firma del presente Contrato.

c) Que en términos del Decreto 103 y el Decreto 127, el H. Congreso del Estado autorizó las operaciones comprendidas en el presente Contrato.

d) Con sustento Decreto 103 y el Decreto 127 y en el acta de fallo de la Licitación Pública, adjudicó al Acreditante el otorgamiento de un crédito hasta por la cantidad de $[*] ([*] M.N.).

e) Que la celebración por parte del Estado del presente Contrato no viola, contraviene, se opone, o constituye un incumplimiento bajo la Legislación Aplicable, o cualquier contrato, crédito, acuerdo, convenio u otro instrumento del cual sea parte o mediante el cual el Estado pueda estar obligado.

f) Cuenta con la autorización del H. Congreso del Estado para afectar como fuente de pago de las obligaciones que deriven del mismo, un porcentaje de las Participaciones Federales, lo anterior, en términos de lo que dispone la Ley de Coordinación Fiscal y la Ley de Deuda.

g) Que a la fecha de celebración del presente Contrato, el Estado no ha agotado, contratado ni dispuesto el monto total del Nuevo Financiamiento en términos del Decreto 103 y el Decreto 127.

h) Ha solicitado al Banco que le otorgue un crédito simple, por la cantidad de $[*] ([*] pesos [*]/100 Moneda Nacional), mismo que destinará a los conceptos que en el presente Contrato se determinan.

i) Con fecha [*] de [*] de 2023, el Estado celebró un contrato de fideicomiso con [*] (el “Fiduciario”), mediante el cual constituyó el fideicomiso maestro irrevocable de administración y fuente de pago número [*] (en lo sucesivo el “Fideicomiso”), cuya finalidad es que dicho Fideicomiso sirva como mecanismo de pago de las obligaciones que de tiempo en tiempo contraiga el Estado. Se adjunta copia del Fideicomiso como Anexo [C] al presente Contrato.

j) Está de acuerdo en celebrar el presente contrato de apertura de crédito simple con el Banco, en los términos y bajo las condiciones establecidas en el mismo.

k) Que el presente Contrato cumple con los requisitos establecidos en la Ley de Disciplina Financiera y demás Legislación Aplicable.

l) No tiene conocimiento de procedimiento legal, auditorías, acción o reclamación ante autoridad gubernamental o árbitro alguno que se haya iniciado, o que pretenda iniciar, en su contra y que cuestione o impugne la legalidad, validez o exigibilidad de alguno de los Documentos del Financiamiento o que tenga o pudiera tener un Efecto Material Adverso.

m) No tiene conocimiento de que exista un Efecto Material Adverso en la situación financiera del Estado o en la documentación entregada al Acreditante mediante la cual el Acreditante aprobó el Crédito.

n) Dentro de la esfera de competencia de los funcionarios del Estado de Sonora, fueron observadas y cumplidas en su totalidad las formalidades y requisitos del procedimiento correspondiente para la iniciativa y publicación del Decreto 103 y el Decreto 127.

o) A la fecha de celebración del presente Contrato, el Estado de Sonora no se ha excedido en la contratación y/o disposición del monto total del Nuevo Financiamiento en términos del Decreto 103 y el Decreto 127.

p) No tiene conocimiento de procedimiento legal, auditorías, acción o reclamación ante Autoridad Gubernamental o árbitro alguno que se haya iniciado, o que pretenda iniciar, en su contra que no haya sido desestimada y que cuestione o impugne la legalidad, validez o exigibilidad de alguno de los Documentos del Financiamiento o que tenga o pudiera tener un efecto material sustancialmente adverso.

II. Declara el Banco, a través de su[s] representante[s] legale[s], que:

a) Es una [institución de banca / sociedad nacional de crédito] legalmente constituida de conformidad con la Legislación Aplicable, según consta en la escritura pública número [*] de fecha [*] de [*] de 20[*], otorgada ante la fe del [*], Notario Público número [*] del [*], e inscrita en el registro público de [*], bajo el folio mercantil [*], el [*] de [*] de [*].

b) Su[s] representante[s] legal[s] cuenta[n] con facultades suficientes para celebrar el presente Contrato, según consta en la escritura pública número [*] de fecha [*], otorgada ante la fe del [*], Notario Público número [*] del [*], e inscrita en el registro público de [*], bajo el folio mercantil [*], el [*] de [*] de [*], facultades que no le han sido limitadas, modificadas o revocadas en forma alguna a la fecha de firma del presente Contrato.

c) Participó en la Licitación Pública realizada por el Estado, quien le adjudicó mediante el acta de fallo correspondiente, el otorgamiento de un crédito simple, hasta por la cantidad de $[*] ([*] M.N.), más accesorios financieros, gastos adicionales y gastos adicionales contingentes.

d) Está consciente que el artículo 22 de la Ley de Disciplina Financiera establece que: (i) los entes públicos no podrán contraer, directa o indirectamente, financiamientos u obligaciones con gobiernos de otras naciones, con sociedades o particulares extranjeros, ni cuando deban pagarse en moneda extranjera o fuera del territorio nacional; y (ii) sólo podrán contraer obligaciones o financiamientos cuando se destinen a financiar inversiones públicas productivas y a refinanciamiento de deuda pública, incluyendo los gastos y costos relacionados con la contratación de dichas obligaciones y financiamientos, así como las reservas que deban constituirse en relación con las mismas.

e) Que la celebración por parte del Banco del presente Contrato: (i) ha sido debidamente autorizada de conformidad con sus estatutos, la legislación y normativa aplicable; y (ii) no viola, contraviene, se opone, o constituye un incumplimiento bajo su regulación corporativa, la Legislación Aplicable, o cualquier contrato, crédito, acuerdo, convenio u otro instrumento del cual sea parte o mediante el cual el Banco pueda estar obligado.

f) Hizo del conocimiento del Acreditado y del Estado de Sonora que existen disposiciones legales en materia de transparencia de información y protección de datos personales aplicables a las entidades públicas y a las Instituciones de Banca [Múltiple], tomando en consideración el secreto bancario aplicable a éstas, las cuales imponen el cumplimiento de obligaciones en esa materia, al tiempo que pudieran generarse resoluciones emitidas por autoridad competente que obliguen al Acreditante a revelar cierta información asociada al Crédito, que de no hacerlo, pudiera derivar en la imposición de sanciones a la entidad, sus funcionarios y empleados, en tal virtud, el Acreditado ha reconocido y aceptado que existe la posibilidad de que se actualice alguno de los supuestos antes citados y que por lo tanto el Acreditante tendrá que actuar conforme a derecho.

g) Con base en las declaraciones expuestas y sujeto al cumplimiento de todas y cada una de las condiciones suspensivas previstas en el presente Contrato, está dispuesto a otorgar el Crédito al Acreditado, en los términos y bajo las condiciones que se pactan en el presente Contrato.

III. Declaran conjuntamente las Partes, cada uno, a través de sus representantes legales, que:

a) El Acreditante ha hecho del conocimiento del Estado y éstos manifiestan estar enterados, tanto de la naturaleza como del alcance de la información contenida en la base de datos de la sociedad de información crediticia que el Acreditante consultó previamente a la celebración del presente Contrato y que el cumplimiento o incumplimiento total o parcial de sus obligaciones de pago derivadas de la formalización y disposición del Crédito, se registrará con claves de prevención establecidas en los reportes de crédito emitidos por la mencionada sociedad de información crediticia, las cuales pueden afectar el historial crediticio del Acreditado.

b) Reconocen mutuamente la personalidad jurídica de sus representadas y admiten como suyas, en lo que les corresponda, todas y cada una de las declaraciones anteriores y concurren a la celebración del presente Contrato sin existir dolo, error, mala fe o cualquier otro vicio del consentimiento que afecte su formalización.

De conformidad con lo anterior, las Partes convienen en obligarse de conformidad con las siguientes:

CLÁUSULAS

PRIMERA. Definiciones.

1.1. Definiciones. Los términos que se utilizan en el presente Contrato y que se relacionan a continuación, tendrán los siguientes significados en singular o plural y obligarán a las Partes, de conformidad con dicho significado. En los términos que contengan la preposición “de”, podrá, según el contexto en que se utilicen, utilizarse igualmente las preposiciones “del” o “de cada”, por lo tanto, se entenderá por:

Los términos con mayúscula no expresamente definidos en el presente Contrato tendrán el significado que se les atribuye a los mismos en el Fideicomiso (según dicho término se define en la presente Sección).

“Acreditado” o “Estado”: El Estado Libre Soberano de Sonora.

“Acreditante” o “Banco”: [*].

“Acta de Fallo”: Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el antecedente VI del presente Contrato.

“Agencia Calificadora”: Significa Xxxxx México, S.A. de C.V. o Standard & Poor´s, S.A. de C.V. x Xxxxx´s de México, S.A. de C.V. o HR Ratings de México, S.A. de C.V. o Verum, Calificadora de Valores, S.A.P.I. de C.V. o la sociedad que la sustituya o cualquier otra sociedad debidamente autorizada por la CNBV para operar en México como institución calificadora de valores, que califique el presente Contrato.

“Agente de Cálculo”: Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el Fideicomiso.

“Anexos”: Significa el conjunto de anexos de este Contrato, los cuales forman parte integral del mismo.

“Autoridad Gubernamental”: Significa cualquier gobierno, funcionario, departamento de gobierno, comisión, consejo, oficina, agencia, autoridad reguladora, organismo, ente judicial, legislativo o administrativo, de carácter federal, estatal o municipal, con jurisdicción sobre los asuntos relacionados al presente Contrato y a cualesquiera de los Documentos del Financiamiento.

“Aviso de Disposición”: Significa el aviso de disposición que deberá entregar el Estado al Banco, para efectos de llevar a cabo la Disposición. Lo anterior, en términos sustancialmente similares al formato que se adjunta como Anexo [D] al presente Contrato.

“Cantidad Requerida”: Significa el importe que debe cubrirse con cargo a las Participaciones Asignadas, en cada Fecha de Pago, de acuerdo a la Solicitud de Pago y/o Notificación de Aceleración y/o Notificación de Terminación de Evento de Aceleración y/o Notificación de Vencimiento Anticipado, que en su caso, el Fiduciario reciba del Acreditante, dicha Cantidad Requerida será el resultado de sumar: (i) el capital exigible conforme a los Documentos del Financiamiento; más (ii) los intereses y demás accesorios exigibles en o antes de la Fecha de Pago correspondiente, conforme

a los Documentos del Financiamiento; más (iii) cualquier concepto vencido y no pagado conforme a los Documentos del Financiamiento en términos y por los montos señalados en las Solicitudes de Pago correspondientes.

“CAP”: Significa aquel o aquellos contratos de derivados de tasa bajo la modalidad de “techo de tasa de interés”, que no impliquen llamadas de margen periódicas.

“Causa de Vencimiento Anticipado”: Significan las causas o eventos que tienen como consecuencia un vencimiento anticipado del Crédito, establecidas en la [Cláusula Décima Sexta] del presente Contrato.

“CETES”: Significa los Certificados de la Tesorería de la Federación.

“Cláusula”: Significa cada una de las cláusulas del presente Contrato.

“CNBV”: Significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

“CCP”: Significa el Costo de Captación a Plazo de pasivos denominados en Pesos.

“Condiciones Suspensivas”: Significan las condiciones que deberán cumplirse previo a cada Disposición conforme a lo establecido en la Sección [3.2.] del presente Contrato.

“Contrato”: Significa el presente contrato de crédito simple y las modificaciones que sufra de tiempo en tiempo.

“Constitución Federal”: Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el antecedente V del presente Contrato.

“Constitución Local”: Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el antecedente V del presente Contrato.

“Crédito”: Significa el crédito que, en términos del presente Contrato, el Banco pone a disposición del Estado por una suma principal de hasta $[*] ([*] Millones de Pesos [*]/100 Moneda Nacional).

“Cuenta Receptora de Participaciones”: Significa la cuenta abierta y mantenida por el Fiduciario, en la cual, entre otros recursos, recibirá las cantidades líquidas de las Participaciones Afectadas.

“Cuenta de Pago del Financiamiento”: Significa la cuenta mantenida por el Fiduciario con la institución financiera que el Estado designe, misma que se activará y operará en la forma y términos descritos en el Fideicomiso, a la cual el Fiduciario deberá abonar y cargar las cantidades que correspondan en términos del Fideicomiso, con la finalidad de destinar las mismas, exclusiva e irrevocablemente al pago de principal, intereses y demás accesorios financieros derivados del presente Contrato, así como cualquier Instrumento Derivado asociado al mismo.

“Decreto 103”: Tendrá el significado que se le atribuye en el antecedente III del presente Contrato.

“Decreto 127”: Tendrá el significado que se le atribuye en el antecedente IV del presente Contrato.

“Día”: Significa un día natural (independientemente que se utilice con mayúscula o con minúscula).

“Día Hábil”: Significa todos los días a excepción de los xxxxxxx, xxxxxxxx y los días en que las autoridades competentes autoricen a las instituciones bancarias mexicanas a cerrar sus puertas al público.

“Disposición”: Significa cada uno de los desembolsos de dinero que el Banco realice a favor del Estado, al amparo del Crédito, conforme a los términos y condiciones de este Contrato y del Aviso de Disposición correspondiente. Para efectos de claridad, se entenderá por “Disposiciones” a la sumatoria de las Disposiciones al amparo del presente Contrato de Crédito.

“Documentos del Financiamiento”: Significa el presente Contrato, el Aviso de Disposición, el Pagaré, el o los Instrumentos Derivados asociados al presente Crédito, el Fideicomiso, así como, en su caso, los convenios y demás documentos que lo modifiquen o complementen de tiempo en tiempo.

["DSCR Mínimo: Significa un DSCR Secundario de 4.50x.]

["DSCR para Repartir Remanentes”: Significa un DSCR Secundario de al menos 7.00x.]

[“DSCR Remedial”: Significa un DSCR Secundario mínimo de 4.60x.]

["DSCR Secundario”: Para cada Fecha de Pago, el resultado de dividir: (i) la suma de

(a) el ingreso obtenido a través de las Participaciones Asignadas, y (b) el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva en dicha fecha, entre (ii) la amortización de principal e intereses generados dentro Periodo de Pago correspondiente.]

“Efecto Material Adverso”: Significa cualquier circunstancia, evento o condición que afecte adversamente y de manera importante la capacidad del Estado para cumplir sus obligaciones conforme al presente Contrato o conforme a los Documentos del Financiamiento. Lo anterior, en el entendido de que dicha circunstancia, evento o condición sea sobre: (a) las condiciones (financieras o de otro tipo) u operaciones del Estado; o (b) la validez, legalidad, naturaleza vinculatoria o ejecutabilidad del presente Contrato o de los Documentos del Financiamiento, así como de los derechos y recursos del Banco conforme a los mismos. Para determinar si una afectación adversa es de importancia, se deberá considerar si existe una afectación a la fuente de pago del Crédito que impida al Estado cumplir con las condiciones de hacer y no hacer establecidas en el presente Contrato.

“Estado”: Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el proemio del presente Contrato.

“Evento de Aceleración”: Significa la actualización de uno de los eventos a que hace referencia la [Cláusula Décima Quinta] del presente Contrato de Crédito.

“Fecha de Disposición Inicial”: Significa la fecha en que se llevará a cabo la primera Disposición, notificada al Banco a través del Aviso de Disposición respectivo, en términos de la [Cláusula Tercera] de este Contrato.

“Fechas de Disposiciones Adicionales”: Significa la fecha en que se llevará a cabo cada Disposición adicional al amparo del presente Contrato de Crédito con posterioridad a la primera Disposición, notificada al Banco a través del Aviso de Disposición respectivo, en términos de la [Cláusula Tercera] de este Contrato. Con excepción de la primer Disposición, las subsecuentes deberán de llevarse a cabo en una Fecha de Pago.

“Fechas de Disposición”: Significa conjuntamente la Fecha de Disposición Inicial y las Fechas de Disposiciones Adicionales.

“Fecha de Distribución”: Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el Fideicomiso.

“Fecha de Pago”: [Significa el día de cada mes calendario en que el Acreditado deba pagar al Acreditante la Cantidad Requerida del Financiamiento, el cual será el día [25 (veinticinco)] de cada mes o, en caso de que dicho día no sea un Día Hábil, será el Día Hábil siguiente, en el entendido de que: (i) la Fecha de Pago correspondiente al primer Periodo de Pago se podrá recorrer a la Fecha de Pago del segundo Periodo de Pago , sin exceder de [45 (cuarenta y cinco)] días naturales contados a partir de la primera disposición del Crédito; y (ii) si la Fecha de Pago correspondiente al último Periodo de Pago no es un Día Hábil, dicha Fecha de Pago se anticipará al Día Hábil inmediato anterior.] Lo anterior en el entendido de que ninguna Fecha de Pago podrá ser posterior a la Fecha de Vencimiento.

“Fecha de Vencimiento”: Significa hasta [*] ([*]) días contados a partir de la fecha de firma del presente Contrato, es decir el [*] de [*] de [*].

“Fideicomiso”: Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el inciso [f]del apartado de declaraciones del Acreditado; para efectos de claridad, significa el fideicomiso maestro irrevocable de administración y fuente de pago número [*], de fecha [*] de [*] de 2023, celebrado entre el Estado, en su carácter de fideicomitente, y [*], en su carácter de Fiduciario.

“Fiduciario”: Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el inciso [f]del apartado de declaraciones del Acreditado. Para efectos de claridad, significa [*].

“Fondo de Reserva”: Significa, respecto del presente Contrato, la cuenta de registro contable y/o de inversión que el Fiduciario abra, opere y mantenga con la Institución Financiera designada por el Estado, a la cual el Fiduciario deberá abonar y cargar los recursos necesarios a fin de mantener el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva de conformidad con el presente Contrato y los demás Documentos del Financiamiento, según el mismo sea notificado por el Agente de Cálculo al Fiduciario y al Acreditante.

Las Partes convienen que las cantidades depositadas en el Fondo de Reserva se destinarán exclusivamente a cubrir la insuficiencia de recursos en la Cuenta de Pago del Financiamiento asociada al presente Contrato para el pago del Servicio del Financiamiento en una determinada Fecha de Pago, o en su caso, al pago de una amortización anticipada voluntaria, o el pago de las cantidades que resulten aplicables en caso de un vencimiento anticipado o un Evento de Aceleración, lo anterior, de conformidad con lo previsto en el Fideicomiso.

“Instrucción Irrevocable”: Significa el aviso por escrito que el Estado deberá presentar a la Unidad de Coordinación con Entidades Federativas de la SHCP, de conformidad con los términos y condiciones del Fideicomiso, a través de la cual, entre otros aspectos:

(i) notifique la afectación de las Participaciones Afectadas; e (ii) instruya el depósito de cualesquier recursos derivados de las Participaciones Afectadas las cuentas del Fideicomiso correspondientes.

“Instrumento Derivado”: Significa el o los contratos marco, o en su caso, la confirmación de la operación, que formalicen el instrumento derivado de cobertura de tasa que impliquen llamadas de margen (ya sea bajo la modalidad “swap”, “collar”, CAP o cualquier otra opción siempre y cuando esta última esté diseñada para fines no especulativos y exclusivamente de cobertura), y en su caso, sus convenios modificatorios, con alguna institución autorizada por la CNBV para realizar operaciones derivadas, en el entendido que dicha institución autorizada deberá tener una calificación crediticia nacional equivalente al menos a [*] otorgada por una Agencia Calificadora.

“IVA”: Significa el impuesto al valor agregado sobre cualquier pago establecido por el gobierno federal de México.

“Legislación Aplicable”: Significa respecto de cualquier entidad gubernamental, persona física o persona moral: (i) cualquier estatuto, ley, reglamento, ordenanza, regla, sentencia, orden, decreto, permiso, concesión, otorgamiento, franquicia u otra disposición o restricción gubernamental o cualquier interpretación o acto administrativo de cualesquier naturaleza relacionado con los anteriores, emitido por una autoridad gubernamental; y (ii) cualquier directriz, lineamiento, política, requisito o cualquier forma de decisión o determinación similar emitido por cualquier autoridad gubernamental que sea obligatoria para dicha persona o entidad, en cada caso, vigente actualmente o en el futuro.

“Ley de Disciplina Financiera”: Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el antecedente V del presente Contrato.

“Ley Orgánica”: Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el antecedente V del presente Contrato.

“Ley de Deuda”: Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el antecedente V del presente Contrato.

“Licitación Pública”: Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el antecedente [V]del presente Contrato.

“Lineamientos”: Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el antecedente V del presente Contrato.

“LGTOC”: Significa la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

“Margen Aplicable” o “Sobretasa”: Significa, indistintamente, los puntos porcentuales que se adicionarán a la Tasa de Referencia de conformidad con los términos y condiciones, así como la tabla de calificaciones, previstos en la [Cláusula Séptima] del presente Contrato.

“México”: Significa los Estados Unidos Mexicanos.

“Ministración”: Significa cada entero, entrega, ajuste, anticipo, abono o pago que realice la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, a través de la Tesorería de la Federación o la unidad administrativa que llegare a sustituirla en dicha función, por el ejercicio de las Participaciones Afectadas en términos del Fideicomiso.

“Notificación de Aceleración”: Significa el aviso por escrito que presente el Acreditante al Fiduciario, con copia al Acreditado, y en su caso, a las Instituciones Calificadoras, informándoles de la existencia de un Evento de Aceleración, de conformidad con los términos y condiciones previstos en el presente Contrato y el Fideicomiso.

“Notificación de Causa de Vencimiento Anticipado”: Significa el aviso por escrito que presente el Acreditante al Fiduciario, a través del cual le informe de la ocurrencia de una Causa de Vencimiento Anticipado.

“Notificación de Terminación de Evento de Aceleración”: Significa el aviso por escrito que presente el Acreditante al Fiduciario, a través del cual le informe que el Evento de Aceleración que motivó la entrega de la Notificación de Aceleración ha sido subsanado.

“Notificación de Vencimiento Anticipado”: Significa el aviso por escrito que, de conformidad con el formato previsto en el Fideicomiso, el Acreditante entregue al Fiduciario, con copia al Acreditado, y en su caso, a las Instituciones Calificadoras correspondientes, que se ha actualizado una Causa de Vencimiento Anticipado.

“Nuevo Financiamiento”: Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el Antecedente III del presente Contrato.

“Pagaré”: Significa el pagaré, de tipo causal, que suscriba y entregue el Estado a la orden del Banco, únicamente para documentar la Disposición, así como su obligación de pagar al Banco la suma principal de la Disposición en los términos de dicho documento y el presente Contrato. Lo anterior, en términos sustancialmente similares al documento que se adjunta como Anexo [E] al presente Contrato. El Pagaré que suscriba el Estado se considerará de tipo causal y tendrán las características establecidas en el artículo 170 de la LGTOC y las de este Contrato.

“Partes”: Significa conjuntamente, el Banco y el Estado.

“Participaciones”: Significa, los derechos, y los recursos derivados de dichos derechos, presentes y futuros que le correspondan al Estado derivados del Fondo General de Participaciones, que sean susceptibles de afectación, excluyendo las participaciones derivadas del Fondo General de Participaciones que correspondan a los Municipios del Estado, e incluyendo, sin estar limitado a, todos los anticipos, enteros, y ajustes que se cubran a cuenta de los mismos, así como cualesquiera otros fondos, contribuciones e ingresos provenientes de la Federación y en favor del Estado, o en su caso, cualesquiera que en su caso los sustituyan o complementen por cualquier causa.

“Participaciones Afectadas”: Significa los derechos y los ingresos sobre un porcentaje de las Participaciones cuya titularidad haya transmitido irrevocablemente el Acreditado al Fiduciario, en términos del Fideicomiso, y junto con los flujos de efectivo que deriven de los mismos, en el entendido que los recursos correspondientes deberán ser entregados directamente al Fiduciario por la Tesorería de la Federación de manera mensual.

“Participaciones Asignadas”: Significa hasta el [*]% ([*] por ciento), respecto de la totalidad de las Participaciones que le corresponden al Estado, incluyendo las participaciones derivadas del Fondo General de Participaciones que le corresponden a los Municipios, equivalente al [*]% ([*] por ciento) de las Participaciones excluyendo las participaciones derivadas del Fondo General de Participaciones que le corresponden a los Municipios, el cual fungirá como fuente de pago del presente Contrato; porcentaje que estará asignado de manera exclusiva e irrevocable para el cumplimiento de las obligaciones a las que se encuentra sujeto el Acreditado de conformidad con el presente Contrato, y que el Fiduciario deberá destinar cada mes calendario para su pago, incluyendo, sin limitar, los Instrumentos Derivados asociados al presente Contrato, lo anterior, de conformidad con los Documentos del Financiamiento y la Constancia de Inscripción.

“Periodo de Pago”: Significa, respecto del presente Xxxxxxx, el lapso sobre el cual se computarán los intereses sobre el saldo insoluto del Crédito dispuesto por el Estado, mismo que deberá ser informado en el Sumario respectivo, en la inteligencia de que:

(a) el primer Periodo de Pago iniciará el día en que se efectúe la Disposición correspondiente y hasta la primer Fecha de Pago; (b) respecto de los Periodos de Pago subsecuentes, excepto el último Periodo de Pago, a partir de un día después de la Fecha de Pago inmediata anterior, hasta la Fecha de Pago inmediata siguiente; y (c) en caso del último Periodo de Pago desde un día después de la Fecha de Pago inmediata anterior, hasta la fecha en que se pague la totalidad de las cantidades adeudadas bajo el Crédito, lo anterior en el entendido de que ninguna Fecha de Pago o Periodo de Pago podrá exceder la Fecha de Vencimiento del presente Contrato.

“Pesos” o “$”: Significa la moneda de curso legal en México.

“Porcentaje Asignado de Participaciones Federales”: Significa el porcentaje de las Participaciones Afectadas en el Patrimonio del Fideicomiso, que el Fiduciario, de conformidad con el Fideicomiso, asigne como fuente de pago al presente Contrato, el cual será calculado de la siguiente forma:

=

Donde:

PAPFit, significa el Porcentaje Asignado de Participaciones Federales que le corresponden al presente Contrato i en el Periodo de Pago t.

PFAsigni, significa las Participaciones Asignadas que le corresponden al presente Contrato i.

PFAafect, significa las Participaciones Afectadas.

“Plazo de Disposición”: Significa el periodo de 60 (sesenta) días naturales contados a partir de la fecha en que el Estado cumpla las Condiciones Suspensivas a que hace referencia la Sección [3.3] del presente Contrato.

“Registro Estatal”: Significa el Registro Estatal de Deuda Pública, referido en el artículo 13 de la Ley de Deuda.

“Registro del Fideicomiso”: Significa el registro a cargo del Fiduciario del Fideicomiso, a través del cual se lleva el registro y control de los datos e información relativa a cada Financiamiento que se inscriba en el Fideicomiso.

“Registro Público Único”: Significa el Registro Público Único de Financiamientos y Obligaciones de Entidades Federativas y Municipios, a cargo de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, a que se refiere el capítulo vi de la Ley de Disciplina Financiera.

“Reglamento del Registro Público Único”: Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el antecedente II del presente Contrato.

“Saldo Objetivo del Fondo de Reserva”: Significa el saldo que deberá mantenerse depositado en el Fondo Reserva, el cual se constituirá con las Participaciones Asignadas o; en su caso las aportaciones adicionales que realice el Acreditado, en su carácter de fideicomitente al amparo del Fideicomiso.

El Saldo Objetivo del Fondo Reserva será calculado en cada Fecha de Distribución por el Agente de Cálculo y se constituirá conforme a lo siguiente:

a) Para el periodo que transcurra desde la primer Disposición del Crédito y hasta la primer Fecha de Pago, la cantidad equivalente a [2 (dos)] veces el Servicio del Financiamiento del mes inmediato siguiente.

b) Para el periodo que transcurra a partir de la primera Fecha de Pago y durante la vigencia del Crédito, para las Fechas de Pago subsecuentes, las cantidades necesarias para mantener el DSCR Mínimo, en el entendido de que, en ningún caso el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva podrá ser menor a las cantidades

necesarias para cubrir al menos 1 (una) vez el Servicio del Financiamiento del mes inmediato siguiente.

Lo anterior; en el entendido de que:

a. En caso de que, en cualquier Fecha de Pago, el DSCR Secundario sea menor al DSCR Mínimo, el Estado deberá aportar las cantidades adicionales conforme a lo establecido en el Fideicomiso que resulten necesarias para alcanzar DSCR Remedial.

b. En caso de que, en cualquier Fecha de Distribución, las cantidades en el Fondo de Reserva alcancen el DSCR Para Repartir Remanentes, las cantidades excedentes sobre dicho DSCR Para Repartir Remanentes deberá ser transferidas a la Cuenta de Remanentes del Fideicomiso para su liberación en favor del Estado en términos de lo establecido en el Fideicomiso.

En caso de que, en cualquier Fecha de Pago, el DSCR Secundario sea menor al DSCR Mínimo, el Estado deberá aportar, las cantidades necesarias para llegar al DSCR Remedial.

“Secretaría” o “Secretaría de Hacienda”: Significa, indistintamente, la Secretaría de Hacienda del Estado de Sonora.

“Servicio del Financiamiento”: Significa, la cantidad de principal e intereses que el Acreditado deberá pagar mensualmente conforme a los términos y condiciones del presente Contrato.

“SHCP”: Significa, la Secretaría de Hacienda y Crédito Público federal.

“Solicitud de Pago”: Significa, el documento que el Acreditante deberá presentar al Fiduciario, con copia al Acreditado, para cada periodo mensual, y de conformidad con los términos y condiciones previstos en el Fideicomiso, a través del cual deberá indicar, por lo menos:

(i) las cantidades que deberán pagarse por concepto de capital e intereses y demás accesorios con cargo a la Cuenta de Pago del Financiamiento; y

(ii) la Fecha de Pago y demás instrucciones de pago para abono de las cantidades referidas en el numeral anterior.

“Tasa de Interés Ordinaria”: Tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula [Séptima] del presente Contrato.

“Tasa de Interés Moratorio”: Tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula [Octava] del presente Contrato.

“Tasa de Referencia”: Significa la TIIE o, en su caso, la tasa que se establezca conforme a los supuestos establecidos en la Cláusula [Novena] del presente Contrato.

“TIIE”: Significa la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio a plazo de 28 (veintiocho) días o el plazo que sustituya a éste, que el Banco de México dé a conocer todos los días hábiles bancarios mediante publicaciones en el Diario Oficial de la Federación de acuerdo con su circular 3/2012 (tres diagonal dos mil doce). La TIIE que se utilizará para calcular los intereses mensuales, será la que se encuentre vigente un día hábil anterior a la fecha de inicio de cada Periodo de Pago. Lo anterior en el entendido que, si el valor de la TIIE resulta ser menor que cero, entonces se considerará que su valor será igual a cero.

1.2. Referencias. Salvo disposición en contrario, todas las referencias a Cláusulas, Secciones y Anexos, se entenderán respecto a Cláusulas, Secciones y Anexos del presente Contrato. Las referencias a “días” significarán días naturales. Las referencias a cualquier documento, instrumento o contrato, incluyendo el presente Contrato, incluirán: (i) todos los anexos y apéndices u otros documentos adjuntos a los mismos; (ii) todos los documentos, instrumentos o contratos emitidos o celebrados en sustitución de los mismos; y (iii) cualesquiera reformas, modificaciones, adiciones o compulsas a dichos documentos.

SEGUNDA. Monto del Crédito.

2.1. Monto del Crédito. Por virtud del presente Contrato, el Banco otorga a favor del Estado un crédito simple, poniendo a su disposición hasta la cantidad de $[*] ([*] de Pesos [*]/100 Moneda Nacional), en cuyo importe no se encuentran comprendidos los intereses, y demás accesorios financieros u otras cantidades que el Acreditado deba pagar al Acreditante de conformidad con el Crédito.

El importe que se precisa en el párrafo inmediato anterior, incluye específicamente el importe para financiar los conceptos a que hace referencia la Cláusula [Cuarta] del presente Contrato.

El Crédito será dispuesto por el Estado conforme a lo estipulado en la [Cláusula Tercera] del presente Contrato. El Crédito no tendrá el carácter de revolvente, por lo que las cantidades del Crédito dispuestas conforme al presente Contrato y pagadas no podrán volver a ser dispuestas por el Estado.

Dentro del monto del Crédito no se comprenden: (i) los gastos causados o a ser causados en relación con el Crédito; e (ii) intereses ni demás accesorios financieros que deba cubrir el Estado a favor del Banco en términos del presente Contrato y/o de los demás Documentos del Financiamiento.

TERCERA. Disposición del Crédito.

3.1. Disposición. Sujeto al cumplimiento de las Condiciones Suspensivas previstas en la Sección [3.2] siguiente, el Estado podrá ejercer el importe del Crédito en una o varias Disposiciones, mediante la presentación de un Aviso de Disposición por cada Disposición, con por lo menos 1 (un) Día Hábil de anticipación a la fecha en que el Estado pretenda realizar la Disposición. Para efectos de claridad: (i) la primera Disposición podrá realizarse en cualquier fecha siempre y cuando se hayan cumplido

las Condiciones Suspensivas y; (ii) las Disposiciones adicionales podrán realizarse en cualquier Fecha de Pago y mientras se encuentre vigente el Plazo de Disposición. Asimismo, el Banco entregará los recursos de la Disposición, a más tardar, dentro de los 72 (setenta y dos) horas siguientes a la entrega de la Solicitud de Disposición correspondiente.

3.2. Condiciones Suspensivas. El Estado deberá cumplir con las siguientes condiciones (las “Condiciones Suspensivas”), en o antes de la fecha que pretenda llevar a cabo la primer Disposición del Crédito, pero en todo caso, dentro de 60 (sesenta) Días Hábiles contados a partir de la fecha de firma del presente Contrato2.

El Banco deberá haber recibido la información que se señala a continuación:

(i) Un ejemplar original del presente Contrato y copia de las constancias necesarias para acreditar que el presente Contrato se encuentra debidamente inscrito en el Registro Estatal y en el Registro Público Único, o en aquellos registros que los sustituyan o complementen de conformidad con la normatividad aplicable.3

(ii) Una copia simple de la Instrucción Irrevocable dirigida a la Unidad de Coordinación con Entidades Federativas de la SHCP, con copia a la Tesorería de la Federación, o aquellas dependencias que las sustituyan y/o complementen, mediante la cual el Estado: (i) notifique la afectación de las Participaciones Afectadas, y se haga constar las Participaciones Asignadas que le corresponde al presente Contrato: (ii) instruya el depósito de cualesquier recursos derivados de las Participaciones Afectadas a las cuentas del Fideicomiso correspondientes; e

(iii) instruya que dicha Instrucción Irrevocable no podrá ser revocada ni modificada sin el previo consentimiento por escrito de los acreedores cuyos financiamientos tienen como fuente de pago las Participaciones Afectadas.

(iii) Una copia simple del acuse de recepción de la Instrucción Irrevocable por parte de la SCHP a través de sus dependencias debidamente facultadas, o aquellas dependencias que las sustituyan y/o complementen.

(iv) Una copia simple del Fideicomiso, en el cual conste la afectación de las Participaciones Afectadas como fuente de pago del presente Contrato.

(v) La constancia original de inscripción del Crédito en el Registro del Fideicomiso, en donde conste que el Banco tiene la calidad de fideicomisario del Fideicomiso. En el entendido de que, dicha constancia estará sujeta a la condición de que el monto [del Crédito referido] en la [Cláusula Cuarta] del presente Contrato quede debidamente liquidado.

2 En su caso, se considerarán los términos y condiciones que requiera la banca de desarrollo de conformidad con sus políticas internas.

3En términos de la legislación aplicable y los requisitos del Registro Público Único de Financiamientos y Obligaciones de las Entidades Federativas y Municipios, no se requiere ratificar el Contrato de Crédito ante fedatario público. En caso de que una Institución Financiera ganadora requiera la ratificación de firmas ante fedatario público, los costos correrán a cargo de la Institución Financiera.

(vi) Certificación emitida por el Fiduciario del Fideicomiso, en la cual se haga constar las Participaciones Afectadas, las Participaciones Asignadas y el Porcentaje Asignado de Participaciones Federales.

(vii) El Pagaré original que documente la primer Disposición, mismo que deberá incluir el calendario de amortizaciones a realizar de conformidad con el presente Contrato.

(viii) Notificación por parte de un funcionario debidamente facultado del Estado, respecto a que en la Fecha de Disposición respectiva no existe una Causa de Vencimiento Anticipado.

(ix) Que el Acreditado entregue una certificación emitida por el titular de la Secretaría de Hacienda del Estado, mediante la que manifieste que no existe ni se encuentra vigente un Efecto Material Adverso y el Decreto 103 y el Decreto 127 continúan en pleno vigor y efectos.

3.3. Plazo de Disposición. El Estado deberá ejercer las Disposiciones del Crédito, a partir de que se cumplan las Condiciones Suspensivas y a más tardar el 31 de diciembre de 2023.

El plazo de disposición anteriormente referido terminará anticipadamente en caso de que el Acreditado disponga de la totalidad de los recursos del Crédito.

Concluido el plazo de Disposición, los recursos remanentes o no ejercidos por el Acreditado serán cancelados por el Acreditante. No obstante, el Acreditante podrá ampliar el Plazo de Disposición anteriormente referido mediante autorización por escrito, las veces que resulte necesario. Las ampliaciones anteriores no podrán modificar en ningún caso y bajo ninguna circunstancia el Plazo Máximo del Crédito.

3.4. Transferencias. El Banco transferirá al Estado, los recursos derivados de cada Disposición mediante depósito a la cuenta número [*], CLABE [*], abierta en [*], a nombre de la Secretaría de Hacienda del Estado de Sonora.

Cualquier cambio que el Estado desee realizar con respecto a los datos bancarios de transferencia antes mencionados, deberá ser notificado por escrito al Banco con al menos 2 (dos) días de anticipación a la fecha en que pretenda realizar la Disposición.

3.5. Pagaré. En cada una de las Fechas de Disposición, el Estado deberá entregar al Banco un Pagaré que documente cada Disposición, debidamente suscrito por el Secretario de Hacienda, o un funcionario del Estado debidamente facultado. El Pagaré que se suscriba se considerará de tipo causal y tendrá las características que señala el artículo 170 de la LGTOC. El Pagaré no podrá tener vencimiento posterior a la fecha de terminación del presente Contrato.

CUARTA. Destino.

4.1. Destino. El Crédito que en este acto otorga el Banco al Estado será destinado por este último a los fines establecidos en el Decreto 103 y el Decreto 127, consistentes en inversiones públicas productivas de conformidad con lo previsto en la Ley de Disciplina Financiera.

En específico, los recursos derivados del presente Contrato de Crédito, serán destinados a las siguientes inversiones público-productivas:

[descripción de los proyectos e inversiones público-productivas que serán financiados con los recursos derivados del presente Contrato.]

QUINTA. Plazo del crédito.

5.1. Plazo del Crédito. El plazo de este Contrato es de [*] ([*]) días contados a partir de la fecha de firma del mismo, y por tanto su Fecha de Vencimiento será el [*] de [*] de [*]. Lo anterior, en la inteligencia que la vigencia del presente Contrato podrá disminuirse en caso de que el Estado pague anticipadamente el total del Crédito conforme a lo establecido en el presente Contrato.

5.2. Supervivencia de Obligaciones. No obstante su terminación, este Contrato producirá todos sus efectos legales hasta que el Estado haya cumplido con todas y cada una de sus obligaciones contraídas con la formalización del mismo.

SEXTA. Amortización.

6.1. Amortización del Principal. El Estado pagará al Banco el monto dispuesto del Crédito mediante amortizaciones mensuales y sucesivas, que se irán realizando en cada Fecha de Pago, conforme al calendario de amortizaciones señalado en el Pagaré y el Aviso de Disposición. Si una Fecha de Pago coincide con un día inhábil, el pago se realizará el Día Hábil inmediato siguiente. En todo caso, el saldo insoluto del Crédito deberá haber sido pagado completamente en, o antes, de la Fecha de Vencimiento, junto con la totalidad de los intereses y demás accesorios financieros a cargo del Estado que deriven del presente Contrato y/o los Documentos del Financiamiento.

6.2. Forma de Pago. En cada Fecha de Pago el Estado, directamente o través del Fideicomiso, pagará al Banco, conforme a lo señalado en la [Cláusula Décima Segunda] del presente Contrato, la cantidad en Pesos que se señale para la Fecha de Pago que corresponda, conforme al cuadro de amortizaciones que se establecerá en el Pagaré y el Aviso de Disposición.

6.3. Aplicación de Pagos. Los pagos que reciba el Banco serán aplicados en el siguiente orden:

1. Gastos de juicio o cobranza, u otros conceptos contabilizados, si los hubiera;

2. Impuesto al Valor Agregado sobre intereses moratorios, si se causa y los hubiera;

3. Intereses moratorios; si los hubiera;

4. Impuesto al Valor Agregado sobre intereses ordinarios, si se causa y los hubiera;

5. Intereses ordinarios devengados y no pagados;

6. Amortización del capital vencido y no pagado, partiendo de la amortización más antigua a la más reciente;

7. Intereses ordinarios pagaderos en el Periodo de Pago; y

8. Amortización del capital vigente en la Fecha de Pago correspondiente.

6.4. Pagos Netos. Todos los pagos realizados por el Acreditado al Acreditante conforme al presente Contrato, deberán realizarse sin compensación o deducción de ninguna especie, sin retención alguna respecto de cualesquiera impuestos, gravámenes, contribuciones, derechos, tarifas o cualesquier otras cargas, presentes o futuras, impuestas por cualquier Autoridad Gubernamental respecto de dichos pagos, así como cualesquier recargos, multas, actualizaciones u otros accesorios en relación con los pagos mencionados.

SÉPTIMA. Intereses Ordinarios.

7.1. Tasa de Interés y Procedimiento de Cálculo. A partir de la fecha en que el Estado ejerza la primera Disposición del Crédito y en tanto no sea amortizado el saldo insoluto del Crédito, el Estado se obliga a pagar al Banco en cada Fecha de Pago intereses ordinarios sobre los saldos insolutos del Crédito a la tasa anual que resulte de sumar a la Tasa de Referencia el Margen Aplicable, mismo que se determinará conforme a las calificaciones de calidad crediticia que obtenga la estructura del Crédito o, en caso de que la estructura del Crédito no esté calificada, la calificación crediticia quirografaria del Estado, en términos de la Sección [7.2] siguiente (la “Tasa de Interés Ordinaria”).

Los intereses ordinarios que devengue el saldo insoluto del Crédito se computarán el primer día de cada Periodo de Pago y los cálculos para determinar el monto a pagar, deberán comprender los días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago correspondiente.

En el supuesto de que cualquier Fecha de Pago fuese un día que no sea Día Hábil dicho pago se hará el Día Hábil inmediato siguiente; en el entendido de que, en todo caso se calcularán los intereses ordinarios respectivos por el número de días efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago respectiva.

Los intereses ordinarios que se devenguen sobre el saldo insoluto del Crédito serán calculados y determinados sobre la base de un año de 360 (trescientos sesenta) días, y por el número de días efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de intereses ordinarios respectiva. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.

Las Partes convienen en que, salvo error aritmético, la certificación del Contador del Banco hará fe, respecto de los montos relativos a la determinación de la Tasa de Referencia que se tome en cuenta para obtener la Tasa de Interés Ordinaria conforme al presente Contrato.

En caso de que conforme a la Ley del Impuesto al Valor Agregado, el Estado deba pagar tal impuesto sobre los intereses ordinarios pactados, el Estado se obliga a pagar al Banco el impuesto citado junto con los referidos intereses ordinarios.

Si por cualquier circunstancia en algún mes, el Banco no llegare a aplicar la Tasa de Interés Ordinario como se establece en esta Cláusula por errores aritméticos o de cálculo, las Partes convienen expresamente que el Banco está facultado para realizar las modificaciones o ajustes necesarios, con efectos retroactivos a aquel o aquellos meses en los que hubiere llevado a cabo la modificación correspondiente. En caso de que dicha circunstancia se presente, el Banco deberá notificar por escrito fehacientemente y con la debida oportunidad al Estado y al Fiduciario. Lo anterior con la finalidad de que el Estado, a través del Fiduciario del Fideicomiso, cuente con los recursos suficientes a fin de llevar a cabo los pagos correspondientes.

7.2. Determinación, Revisión y Ajuste del Margen Aplicable. Durante la vigencia del Crédito, el Banco revisará y ajustará a la alza o a la baja el Margen Aplicable, tomando como base para ello la calificación de calidad crediticia del Crédito, emitida por al menos 2 (dos) Agencias Calificadoras o, en caso que la estructura del Crédito no cuente con calificación crediticia alguna, el Margen Aplicable se calculará en función de la calificación quirografaria del Estado, tomando con base la calificación que represente el mayor grado de riesgo asignado por al menos 2 (dos) Agencias Calificadoras.

7.3. La determinación del Margen Aplicable se realizará conforme al siguiente cuadro, tomando como base para ello la calificación de calidad crediticia que represente el mayor grado de riesgo asignado por una de las dos Agencias Calificadoras.

CALIFICACIÓN DEL CRÉDITO (O SU EQUIVALENTE)		Margen Aplicable para cada Calificación del Crédito
AAA	Aaa	[*]
AA+	Aa1	[*]
AA	Aa2	[*]
AA-	Aa3	[*]
A+	A1	[*]
A	A2	[*]
A-	A3	[*]
BBB+	Baa1	[*]
BBB o menor	Baa2 o menor	[*]
Sin Calificación	Sin Calificación	[*]

El Estado contará con un plazo de 90 (noventa) días naturales contados a partir de la fecha de disposición del presente Contrato para acreditar al Banco de manera fehaciente las calificaciones de calidad crediticia otorgadas a la estructura del Crédito. Las Partes acuerdan que durante dicho plazo el Margen Aplicable será el que corresponderá a la sobretasa aplicable al nivel ofertado por el Acreditante, misma que fue determinada con base en la calificación preliminar elaborada por la institución calificadora denominada [*], proporcionada por el acreditante el [*] de [*] de [*]4; derivado de lo anterior y para efectos de claridad, durante el periodo de 90 (noventa) días naturales anteriormente referido, el Margen Aplicable corresponderá a [*] % ([*]).

Una vez transcurrido el plazo antes señalado, las Partes acuerdan que hasta en tanto no se obtengan o, en su caso, mantengan calificaciones de calidad crediticia por al menos de 2 (dos) Agencias Calificadoras que acrediten la calificación de calidad crediticia otorgada a la estructura del Crédito en cualquiera de los rangos arriba señalados, el Margen Aplicable será el que corresponda al mayor grado de riesgo de las calificaciones crediticias quirografarias del Estado asignadas por al menos 2 (dos) Agencias Calificadoras.

El Banco contará con un plazo de hasta 15 (quince) días, contados a partir de que se publique la calificación de calidad crediticia del Crédito para revisar y, en su caso, ajustar el Margen Aplicable. La tasa resultante del ajuste mencionado será aplicable a partir del Periodo de Pago inmediato siguiente a la fecha en que haya concluido el plazo señalado y estará vigente hasta la siguiente revisión derivada de un cambio de calificación de calidad crediticia, cuando de la misma derive en un nuevo ajuste.

En caso de que la estructura del Crédito o el Estado no cuenten con una calificación de calidad crediticia, se utilizará el Margen Aplicable determinado en el apartado de “sin calificación” previsto en la tabla anteriormente referida.

OCTAVA. Intereses Moratorios.

8.1. Intereses Moratorios. En caso de que el Estado deje de pagar puntualmente cualquier suma proveniente del capital que estuviere obligado a cubrir conforme a este Contrato, la cantidad no pagada causará intereses moratorios a partir de la fecha en que debió ser cubierta hasta la fecha de su pago total, a la tasa de interés anual que resulte de multiplicar por [2] ([dos]) la Tasa de Interés Ordinario que se obtenga conforme a la [Cláusula Séptima] en la fecha en que se realice el pago (la “Tasa de Interés Moratorio”).

Para calcular los intereses moratorios, la Tasa de Interés Moratorio aplicable se dividirá entre 360 (Trescientos Sesenta), y el resultado se aplicará a los saldos insolutos y vencidos, resultando así el interés moratorio de cada día, que el Estado se obliga a pagar a la vista conforme al presente contrato.

4 En su caso, se considerarán los términos y condiciones que requiera la banca de Desarrollo de conformidad con sus políticas internas.

NOVENA. Ausencia de la Determinación de la TIIE.

9.1. Tasa de Referencia Sustitutiva. Las Partes convienen que para el caso de que se suspenda o suprima el servicio que el Banco de México proporciona respecto a dar a conocer la TIIE, la Tasa de Referencia a la que habrá de sumarse el Margen Aplicable para el cálculo de la Tasa de Interés Ordinaria, se determinará conforme a lo siguiente:

a) En primera instancia, la tasa que, en su caso, determine el Banco de México o la Secretaría de Hacienda y Crédito Público que sustituirá a la TIIE.

b) En segunda instancia, la tasa de interés que se aplicará será la siguiente: la última tasa publicada de CETES, a plazo de 28 (veintiocho) días o el plazo más cercano a éste, colocados en emisión primaria, a la fecha de inicio de cada uno de los Periodos de Intereses en que deba efectuarse el pago de intereses ordinarios.

c) En el caso que el promedio de la TIIE, considerando únicamente las fechas de determinación de la tasa CETES, durante los doce meses anteriores a que haya dejado de publicarse, sea mayor al promedio de la tasa publicada de CETES durante el mismo periodo, se adicionará la diferencia entre dichos promedios a la tasa publicada de CETES descrita en el párrafo anterior.

d) En el caso que se dejara de dar a conocer de manera definitiva la tasa de los CETES, a plazo de 28 (veintiocho) días o el plazo más cercano a éste, se utilizará el Costo de Captación a Plazo (CCP) que el Banco de México estima representativo del conjunto de las Instituciones de Banca Múltiple y que da a conocer mensualmente mediante publicaciones en el DOF de acuerdo a su Circular 3/2012 y sus modificaciones, correspondiente al CCP vigente a la fecha de inicio de cada uno de los Periodos de Intereses en que deba efectuarse el pago de intereses ordinarios.

2. En el caso que el promedio de la TIIE durante los doce meses anteriores a la fecha en que haya dejado de publicarse sea mayor al promedio de CCP durante el mismo periodo, se adicionará la diferencia entre dichos promedios al CCP descrito en el párrafo anterior.

3. Si en algún mes a que se hace referencia en el párrafo inmediato anterior no se llegare a publicar el CCP, se considerará el publicado para el mes inmediato anterior al mes en que se haya dejado de publicar dicho CCP.

4. En el caso que se dejara de publicar de manera definitiva el CCP, se utilizará como tasa de referencia la tasa que de manera razonable determinen el Acreditante, previo acuerdo con el Estado.

La estipulación convenida en esta Cláusula, se aplicará también a la Tasa de Interés Moratorio, en la inteligencia de que en dicho evento la tasa moratoria será la que resulte de multiplicar por [2] ([dos]), la suma del Margen Aplicable más la Tasa de Referencia que se obtenga en la fecha que se realice el pago.

DÉCIMA. Comisiones.

10.1. Comisiones. El Estado no pagará al Banco ninguna comisión por apertura o disposición del Crédito ni ningún otro tipo de comisión.

DÉCIMA PRIMERA. Pagos Anticipados.

11.1. Pagos Anticipados. El Estado podrá, en cualquier Fecha de Pago, pagar total o parcialmente, antes de su vencimiento, el importe de las sumas dispuestas al amparo del Crédito, sujetándose a los términos y condiciones descritos a continuación:

(i) El Estado deberá notificar al Acreditante, por escrito y con por lo menos 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación, su intención de realizar un pago anticipado, debiendo precisar el monto a prepagar, así como, la fecha en que pretenda realizar dicho prepago.

(ii) El pago anticipado correspondiente deberá realizarse en una Fecha de Pago.

(iii) Cualquier pago anticipado deberá aplicarse a prepagar, hasta donde alcance, el principal del Crédito, en orden inverso a su vencimiento, disminuyendo así el plazo fijado para su pago. Lo anterior, siempre y cuando no exista ninguna cantidad pendiente de pago que deba ser cubierta previamente de conformidad con el orden de prelación previsto en el numeral [6.3].

(iv) Cualquier pago anticipado deberá realizarse antes de las 14:00 horas (hora de la Ciudad de México), en caso de ser recibidos con posterioridad, dicho pago anticipado será aplicado hasta el Día Hábil inmediato siguiente.

Las Partes convienen que: (i) los pagos anticipados realizados de conformidad con lo previsto en el presente apartado no generarán pena o comisión alguna a cargo del Acreditante; y (ii) el Acreditante podrá, en cualquier momento, dispensar al Acreditado del cumplimiento de alguno de los requisitos anteriormente referidos.

DÉCIMA SEGUNDA. Lugar, Forma y Mecanismo de Pago.

12.1. Lugar y Forma de Pago. Todos los pagos que deba efectuar el Estado a favor del Banco al amparo del presente Contrato, los hará directamente o a través del Fideicomiso, previa Solicitud de Pago realizada en términos del Fideicomiso. Los pagos deberán realizarse en cada Fecha de Pago, antes de las 14:00 (catorce) horas (horario del centro de México). En caso de que, los pagos a que hace referencia el presente párrafo se realicen con posterioridad a dicha hora se considerarán realizados al Día Hábil siguiente, calculándose los intereses correspondientes.

Dichos pagos serán efectuados en Pesos, en cualquiera de las sucursales de [*], a través de cualquier forma de pago a la cuenta [*], o mediante pago interbancario o SPEI desde cualquier otro banco con la CLABE [*], a nombre de [*]. El Acreditante reconoce cabalmente el cumplimiento del Estado de los pagos realizados al amparo del presente Contrato de Crédito en dicha cuenta.

Cada abono se acreditará en la fecha que corresponda de acuerdo con las prácticas bancarias, según la forma de pago utilizada.

El Banco se reserva el derecho de cambiar de lugar de pago, mediante aviso por escrito que otorgue al Estado y al Fiduciario con 15 (quince) días de anticipación a la Fecha de Pago correspondiente.

En caso de que cualquier obligación de pago del Estado venciere en un día que no fuere un Día Hábil, dicho pago deberá hacerse el Día Hábil inmediato siguiente.

12.2. Fideicomiso de Fuente de Pago. El Banco y el Estado acuerdan que el Estado podrá liberarse de sus obligaciones de pago conforme al presente Contrato mediante depósitos o pagos que se realicen por conducto del Fiduciario del Fideicomiso al Banco, el cual constituye una fuente primaria de pago del Crédito, más no una fuente exclusiva, al cual el Estado afectó a su patrimonio las Participaciones Afectadas, como fuente de pago; a efecto de que, conforme a las Participaciones Asignadas, se pague el presente Crédito; en el entendido de que, el Estado, en este acto, autoriza al Banco para que instruya al Fiduciario del Fideicomiso a transferirle o depositarle las cantidades pagaderas por el Estado conforme a lo dispuesto en este Contrato para lo cual el Banco deberá cumplir con lo siguiente:

a) Dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes al inicio de cada Periodo de Pago, el Banco deberá presentar al Fiduciario del Fideicomiso una Solicitud de Pago, indicando la Cantidad Requerida del Financiamiento, así como los conceptos, los montos y la prelación para la aplicación de los recursos.

b) La Solicitud de Pago presentada al Fiduciario del Fideicomiso en términos del párrafo anterior permanecerá vigente mientras no sea: (i) revocada mediante aviso dado por escrito al Fiduciario por el Banco, o (ii) modificada por una Solicitud de Pago posterior; en el entendido de que, el Banco será responsable por los daños y perjuicios que cause en caso de no revocar o modificar en tiempo la Solicitud de Pago que haya presentado al Fiduciario previamente.

c) En caso de que el Banco haya omitido presentar la Solicitud de Pago para una Fecha de Pago determinada y como consecuencia de ello haya recibido una cantidad menor a la debida por el Estado en términos del presente Contrato, el Banco podrá, en adición a las cantidades pagaderas para dicho Periodo de Pago, incluir en la siguiente Solicitud de Pago, las cantidades debidas por el Estado y no cobradas, sin embargo, dichas cantidades no podrán generar intereses moratorios, en atención a que el error es atribuible al Banco.

d) En caso de que el Banco en una determinada Solicitud de Pago haya solicitado cantidades mayores a las debidas por el Estado en términos de este Contrato, el monto cobrado en exceso deberá compensarse en la Solicitud de Pago inmediata siguiente con sus intereses ordinarios correspondientes conforme a la Tasa de Interés Ordinaria en términos de la [Sección 7.1] del presente Contrato, en el entendido que el Banco será responsable por los daños y/o perjuicios que su error le cause al Estado.

No obstante lo anterior, el Estado podrá, mas no estará obligado a, notificar al Banco del cobro en exceso realizado en una Solicitud de Pago específica, lo anterior, para efectos de que el Banco esté en posibilidad de reintegrar los montos cobrados en exceso al Fideicomiso, dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a que dicha situación le haya sido notificada por el Estado. En caso de que el Estado no haga uso del derecho anteriormente referido deberá aplicarse el mecanismo de compensación previsto en el párrafo anterior.

e) En caso de vencimiento anticipado del Crédito, el Banco podrá solicitar como Cantidad Requerida del Financiamiento en la Solicitud de Pago correspondiente, el saldo insoluto del Crédito, sus accesorios y, en general, cualquier cantidad debida en términos del presente Contrato.

12.3. Mecanismo de Pago. El pago de las obligaciones contraídas por el Estado con el Banco derivadas del presente Contrato, será realizado por cuenta y orden del Estado, a través del Fiduciario del Fideicomiso, de conformidad con el procedimiento que en el mismo se establece, previa presentación del Banco de la Solicitud de Pago, ante el Fiduciario del Fideicomiso. El Estado, llevará a cabo los actos necesarios para efectos que el Banco, adquiera el carácter de fideicomisario en primer lugar del Fideicomiso, en tanto existan obligaciones de pago al amparo del presente Contrato.

Las Partes convienen que el Estado y el Acreditante solicitarán conjuntamente al Fiduciario la inscripción del Crédito en el Registro del Fiduciario, conforme al procedimiento, y presentando la documentación e información, prevista en dicho Fideicomiso.

Las Partes convienen que el presente Contrato deberá permanecer inscrito en el Registro del Fideicomiso, y el Acreditante deberá contar con el carácter de fideicomisario en primer lugar dentro del mismo, durante la vigencia del presente Contrato y hasta en tanto todas las cantidades exigibles al amparo del mismo a cargo del Acreditado hayan sido totalmente liquidadas.

Las Partes convienen que el Acreditante tendrá derecho a:

(i) Llevar todos los actos y ejercer todos los derechos que el Fideicomiso contemple para los Fideicomisarios en Primer Lugar, incluyendo sin limitar, la presentación de Solicitudes de Pago, Notificaciones de Aceleración, Notificaciones de Causa de Vencimiento Anticipado y /o Notificaciones de Terminación de Evento de Aceleración.

(ii) De conformidad con los términos y condiciones del Fideicomiso, recibir los recursos derivados de las Participaciones Asignadas, es decir hasta el [*]% ([*] por ciento) de las Participaciones para el pago de las cantidades adeudadas de conformidad con el presente Contrato.

Las Partes convienen que el Fiduciario recibirá en la Cuenta Receptora de Participaciones, las cantidades líquidas derivadas de las Participaciones Afectadas que deposite la Tesorería de la Federación, y de conformidad con los términos,

condiciones y prelación previstos en el Fideicomiso, el Fiduciario transferirá los recursos correspondientes a la Cuenta de Pago del Financiamiento asociada al presente Contrato, conforme al Porcentaje Asignado de Participaciones Federales, haciendo los cargos correspondientes para el pago de todas las cantidades requeridas de conformidad con el presente Contrato, y en su caso, los Instrumentos Derivados asociados al mismo, incluyendo, sin limitar, las transferencias a la Cuenta para el Pago del Instrumento Derivado correspondiente, según dicho término se define en el Fideicomiso y/o las cantidades requeridas de conformidad con las Solicitudes de Pago, las Notificaciones de Evento de Aceleración, las Notificaciones de Terminación de Evento de Aceleración y/o las Notificaciones de Causa de Vencimiento Anticipado, que en su caso, y de tiempo en tiempo, presente el Acreditante al Fiduciario.

12.4. Fuente de Pago del Crédito. Como fuente de pago para cumplir con las obligaciones que el Acreditado contrae en virtud de la suscripción del presente Contrato y la disposición del Crédito, el Estado afectará irrevocablemente al patrimonio del Fideicomiso (en el que [*] obtendrá y mantendrá el carácter de Fideicomisario en Primer Lugar), hasta el [*]% ([*] por ciento), respecto de la totalidad de las Participaciones que le corresponden al Estado, incluyendo las participaciones derivadas del Fondo General de Participaciones que le corresponden a los Municipios, equivalente al [*]% ([*] por ciento) de las Participaciones excluyendo las participaciones derivadas del Fondo General de Participaciones que le corresponden a los Municipios, mientras exista saldo a su cargo que derive del Crédito, sin perjuicio de afectaciones anteriores; compromiso y obligación que deberá inscribirse en el Registro Estatal, en el Registro Público Único y en el registro administrado por el Congreso Estatal, en términos de las disposiciones legales y administrativas aplicables.

El Estado acepta que los flujos de recursos que procedan de las Participaciones Asignadas, será una, pero no la única fuente de pago de las cantidades que adeude al Acreditante con motivo de la contratación y disposición del Crédito; en consecuencia, responderá del cumplimiento de las obligaciones que contrae con la celebración del presente Contrato con todos los bienes y derechos que conforman su hacienda pública en términos de lo dispuesto en el artículo 2964 del Código Civil Federal, sin detrimento de la obligación a cargo del Acreditado de prever anualmente en su presupuesto de egresos la o las partidas presupuestales que resulten necesarias para cumplir con las obligaciones de pago a su cargo que deriven de la formalización del presente Contrato y la disposición del Crédito.

En el supuesto de que las Participaciones Asignadas no sean suficientes para cumplir con las obligaciones de pago establecidas en el presente Contrato, el Acreditado se obliga a realizar aportaciones adicionales de recursos al patrimonio del Fideicomiso.

En virtud del presente Contrato de Crédito, el Estado adquiere la obligación de realizar y mantener la afectación de las Participaciones Afectadas a favor del Fideicomiso de conformidad con lo siguiente:

(i) Como fuente primaria de pago para cumplir con las obligaciones que el Acreditado contrae en virtud de la suscripción del presente Contrato y la Disposición del Crédito, el Estado afectará irrevocablemente al patrimonio del Fideicomiso (en el que el Acreditante obtendrá y mantendrá el carácter de

Fideicomisario en Primer Lugar) las Participaciones Afectadas, así como los derechos y/o recursos que, en su caso, lo sustituyan o complementen en términos de la normatividad aplicable o bien; en caso de que cambie su denominación, casos en los cuales los nuevos fondos o recursos se considerarán automáticamente afectados al patrimonio del Fideicomiso, en los términos del mismo. Lo anterior, mientras exista saldo a cargo del Acreditado que derive del Crédito, sin perjuicio de afectaciones anteriores, compromiso y obligación que deberá inscribirse en el Registro Estatal y en el Registro Público Único, en términos de lo que establecen las disposiciones legales y administrativas aplicables. Lo anterior, en la inteligencia de que, la fuente específica de pago del presente Crédito será el Porcentaje Asignado de Participaciones Federales que le corresponda al presente Contrato de conformidad con el Fideicomiso, tomando como base las Participaciones Asignadas que le corresponden al presente Contrato.

(ii) El Estado acepta para todos los efectos legales a que haya lugar, que como fuente de pago, se encuentren afectados de manera irrevocable las Participaciones Afectadas a favor del Fiduciario del Fideicomiso, en beneficio del Acreditante, para el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones contraídas por el Acreditado con motivo de la contratación y disposición del presente Crédito, en tanto existan obligaciones pendientes de pago derivadas del Crédito, así como sus posibles modificaciones. Lo anterior, en la inteligencia de que, la fuente específica de pago del presente Crédito será el Porcentaje Asignado de Participaciones Federales que le corresponda al presente Contrato de conformidad con el Fideicomiso, tomando como base las Participaciones Asignadas que le corresponden al presente Contrato.

DÉCIMA TERCERA. Pagos Libres de Impuestos.

13.1. Pagos libres de Impuestos. El Estado pagará al Banco todas las sumas de principal, intereses ordinarios y/o moratorios, en su caso, y otras sumas pagaderas conforme al presente Contrato, libres y sin deducción alguna, carga o cualquier otra responsabilidad fiscal que grave dichas cantidades en la actualidad o en el futuro, pagaderos en cualquier jurisdicción en México.

13.2. En el supuesto de que el Estado estuviere obligado a hacer alguna retención sobre los pagos de principal, intereses ordinarios y/o moratorios, comisiones, gastos y costos y cualquier otra cantidad pagadera por el Estado al Banco de conformidad con el presente Contrato por concepto de impuestos o por cualquier otro concepto, el Estado pagará al Banco las cantidades adicionales que se requieran para asegurar que el Banco reciba la cantidad íntegra que hubiere recibido si no se hubiere realizado dicha retención y entregará al Banco las constancias de retención correspondientes en original y copia dentro de los 30 (treinta) días siguientes a aquél en que sean exigibles y pagaderos.

DÉCIMA CUARTA. Obligaciones de hacer y no hacer.

14.1. Obligaciones de Hacer. A partir de la primera Disposición del Crédito y durante la vigencia del mismo, el Estado se obliga a:

a) Uso de los Fondos. Destinar los recursos del Crédito conforme a lo establecido en la [Cláusula Cuarta] del presente contrato.

b) Información. Entregar al Banco:

i) A más tardar dentro de los 20 (veinte) Días Hábiles siguientes a su publicación, cada año, una copia de la Ley de Ingresos y del Presupuesto de Egresos del Estado de Sonora, tal y como hubieren sido aprobados por el H. Congreso del Estado de Sonora y, en su caso, publicados en el Diario Oficial del Gobierno del Estado de Sonora;

ii) Dentro de los 30 (treinta) Días Hábiles siguientes a la fecha en que sea aprobada por el H. Congreso del Estado de Sonora, una copia de la cuenta pública anual del Estado;

iii) Xxx pronto como sea posible, pero a más tardar el Día Hábil siguiente a que tenga conocimiento de la misma, con copia al Fiduciario, un aviso respecto al acontecimiento de cualquier Causa de Vencimiento Anticipado, informando asimismo sobre las medidas o acciones emprendidas al respecto; y

iv) Xxx pronto como sea posible, pero a más tardar el Día Hábil siguiente a que tenga conocimiento del mismo, con copia al Fiduciario, un aviso respecto al acontecimiento de cualquier Evento de Aceleración, informando asimismo sobre las medidas o acciones emprendidas al respecto.

c) Contabilidad. Mantener libros y registros contables de conformidad con la Legislación Aplicable, excepto cuando se espere de manera razonable que el incumplimiento de dicha obligación no resulte en un Efecto Material Adverso.

d) Cumplimiento con las Leyes; Autorizaciones. Cumplir con todas las leyes aplicables al Estado en materia de presupuestación, gasto público y deuda pública y obtener cualesquier autorizaciones que fueren necesarias para el cumplimiento de sus obligaciones al amparo del presente Contrato, excepto cuando de manera razonable se espere que su incumplimiento o falta de obtención no resultará en un Efecto Material Adverso.

e) Calificación de Calidad Crediticia del Crédito. Durante la vigencia del Crédito el Estado, conforme a lo establecido en el presente Contrato, deberá obtener por al menos de 2 (dos) Agencias Calificadoras la calificación de calidad crediticia para la estructura del Crédito. Lo anterior; en el entendido de que, durante la vigencia del presente Contrato, dicha calificación deberá ser igual o superior a [*] o su equivalente de conformidad con la escala utilizada por las Agencias Calificadoras.

f) Calificación de Calidad Crediticia Quirografaria. Durante la vigencia del Crédito, el Estado deberá mantener de al menos de 2 (dos) Agencias Calificadoras una calificación de calidad crediticia quirografaria.

g) Fondo de Reserva. El Estado, con cargo al Porcentaje Asignado de Participaciones Federales y; en su caso, con cargo a las aportaciones adicionales que al efecto realice en términos del Fideicomiso, en este acto se obliga a constituir en el Fideicomiso, de manera irrevocable, el Fondo de Reserva.

El Fondo de Reserva deberá mantener durante la vigencia del Crédito, el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva.

Dicho fondo deberá alcanzar el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva dentro de los 60 (sesenta) días naturales siguientes a la fecha en que se efectúe la primer Disposición del Crédito.

El Fondo de Reserva se utilizará para cubrir cualquier insuficiencia de recursos que presente el Estado para el pago de cualquier cantidad que se encuentre obligado a cubrir de conformidad con el presente Contrato en una Fecha de Pago específica.

El Saldo Objetivo del Fondo de Reserva, deberá ser calculado en cada Fecha de Distribución por el Agente de Cálculo y será notificado al Fiduciario y al Acreditante.

Las Partes convienen que el Estado no podrá librarse de la obligación de constitución o reconstitución del Fondo de Reserva de conformidad con lo previsto en el presente Contrato por errores directamente adjudicables al Agente de Cálculo al momento de determinar y comunicar el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva.

En caso de que el Fiduciario, en una Fecha de Pago específica, no cuente con recursos suficientes en la Cuenta de Pago del Financiamiento, para pagar el capital, intereses y demás accesorios financieros que correspondan en dicha Fecha de Pago, y de conformidad con una Solicitud de Pago específica presentada por el Acreditante, el Fiduciario utilizará las cantidades depositadas en el Fondo de Reserva, hasta donde estas xxxxxx y alcancen, para cubrir los montos pendientes de la Cantidad Requerida, de conformidad con la Solicitud de Pago correspondiente.

Lo anterior; en el entendido de que, en caso de que el Fiduciario utilice los recursos depositados en el Fondo de Reserva, el Estado deberá reconstituir las cantidades que resulten necesarias para efectos de que dicho fondo alcance el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva, a más tardar, dentro de los 60 (sesenta) días naturales siguientes a la fecha en que dicho Fondo de Reserva haya sido utilizado.

En el supuesto de que el Acreditante presente al Fiduciario una Notificación de Aceleración o una Notificación de Vencimiento Anticipado, de conformidad

con lo previsto más adelante en el presente Contrato, el Fiduciario deberá entregar al Acreditante las cantidades depositadas en el Fondo de Reserva, para efectos de que el Acreditante aplique las mismas de conformidad con los términos y condiciones del presente Contrato.

En caso de que el Acreditante presente al Fiduciario una Notificación de Terminación de Evento de Aceleración, el Estado deberá reconstituir las cantidades que resulten necesarias para efectos de que dicho fondo alcance el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva, a más tardar, dentro de los 60 (sesenta) días naturales siguientes a la fecha en que el Acreditante haya presentado la Notificación de Terminación de Evento de Aceleración correspondiente.

h) Presupuestación. Durante la vigencia del Crédito, el Estado deberá incluir en el proyecto de presupuesto de egresos que anualmente se presente al Congreso del Estado para su aprobación, las partidas que sean necesarias para realizar los pagos de principal e intereses ordinarios al amparo del presente Contrato.

i) Instrumento Derivado. A más tardar dentro de los 90 (noventa) días naturales contados a partir de la fecha en que el Estado realice la primer Disposición del Crédito y durante la vigencia del presente Contrato, el Estado deberá contratar y mantener uno o varios Instrumentos Derivados que en su conjunto cubran el [50% (cincuenta por ciento)] del saldo insoluto del Crédito por una vigencia mínima de [un año] cada uno, con alguna institución autorizada por la CNBV para realizar operaciones derivadas, en el entendido que dicha institución autorizada deberá tener una calificación crediticia nacional equivalente al menos [*] otorgada por una Agencia Calificadora. Dicho contrato deberá estar asociado o vinculado al presente Contrato.

j) Sistema Nacional de Coordinación Fiscal. Mantenerse adherido al Sistema Nacional de Coordinación Fiscal, en términos de la Ley de Coordinación Fiscal.

k) Notificaciones. El Estado deberá notificar al Banco inmediatamente, pero en todo caso dentro de los 15 (quince) Días Hábiles siguientes a la fecha que tenga conocimiento de la existencia de cualquier Efecto Material Adverso, demanda, acción, litigio, reclamación o procedimiento ante cualquier Autoridad Gubernamental en relación directa con el Fideicomiso, el presente Contrato, el Decreto 103, el Decreto 127, las Participaciones Afectadas, las Participaciones Asignadas, el Porcentaje Asignado de las Participaciones Federales, y/o la afectación de dichos derechos y/o ingresos al Fideicomiso.

l) Participaciones Asignadas. El Estado deberá realizar todos los hechos y/o actos jurídicos que se requieran de tiempo en tiempo, a efecto de mantener la afectación y cesión de las Participaciones Asignadas al Fideicomiso, incluyendo sin limitar, la realización de aportaciones y/o cesiones suplementarias e irrevocables al Fideicomiso y la presentación de instrucciones y/o notificaciones irrevocables a cualesquier Autoridades Gubernamentales.

En el caso de que las Participaciones sean sustituidas, complementadas y/o modificadas por otros fondos, impuestos, derechos y/o ingresos provenientes de

la Federación por cualquier causa, el Estado, en caso de ser necesario, deberá pactar y ceder al Fideicomiso el porcentaje de dichos fondos, impuestos, derechos y/o ingresos, que sea equivalente a las Participaciones Asignadas, dentro de los 20 (veinte) Días Hábiles siguientes a que la mencionada sustitución, complementación y/o modificación surta efectos.

m) Obligaciones del Estado respecto del Fideicomiso. El Acreditado deberá cumplir con las obligaciones a su cargo derivadas del Fideicomiso y realizar todos los actos para o tendientes a mantener la exigibilidad y validez del mismo.

14.2. Obligaciones de No Hacer.

a) Gravámenes sobre las Participaciones. No constituir cualquier tipo de gravamen sobre, o afectar en cualquier forma, las Participaciones Afectadas y/o las Participaciones Asignadas.

b) Modificación de Cuentas Receptoras. Abstenerse de realizar cualquier acto de manera directa o indirecta tendiente a instruir a la SHCP a través de sus dependencias debidamente facultadas, o aquellas dependencias que las sustituyan y/o complementen, en el sentido de que la entrega de las Participaciones Afectadas se haga a una cuenta distinta a la cuenta que corresponda de conformidad con el Fideicomiso.

c) Afectación del Fideicomiso. Abstenerse de realizar y/o celebrar, cualquier acto, contrato y/o convenio que tenga como fin, afectar la constitución del Fideicomiso, y/o la afectación de los recursos y derechos al patrimonio de dicho Fideicomiso.

DÉCIMA QUINTA. Eventos de Aceleración.

15.1. Eventos Aceleración. En caso de que el Estado incumpla a las obligaciones a que hacen referencia los incisos b), c), d), e), f), g) i), k) y m) de la Sección [14.1] del presente Contrato y dicho incumplimiento no haya sido subsanado por el Estado a más tardar 90 (noventa) días naturales contados a partir de la fecha en que el Acreditante le haya notificado al Acreditado dicho incumplimiento, se actualizará un Evento de Aceleración (“Evento de Aceleración”).

15.2. En caso de que se actualice un Evento de Aceleración, de conformidad con los términos del párrafo anterior, el Acreditante podrá entregar al Fiduciario, con copia al Estado, una Notificación de Aceleración, dentro de la cual deberá indicar las obligaciones incumplidas; en el supuesto de que el Estado no acredite estar en cumplimiento de las obligaciones correspondientes, a más tardar dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles contados a partir de que reciba dicha Notificación de Aceleración, las Partes convienen que:

(i) El Crédito se amortizará de forma acelerada, para efectos de lo anterior, el Fiduciario deberá pagar al Acreditante, en una Fecha de Pago específica, una cantidad equivalente al resultado de multiplicar por [*] (*)] el Servicio del Financiamiento del mes correspondiente.

(ii) El Acreditante deberá aplicar los recursos anteriormente referidos, a prepagar, hasta donde alcance, el principal del Crédito, en orden inverso a su vencimiento, de acuerdo a lo dispuesto en el presente Contrato.

(iii) La Notificación de Aceleración deberá instruir al Fiduciario para que, mientras persista un Evento de Aceleración, transfiera a la Cuenta de Pago del Financiamiento, en la fecha de cada Ministración, la Cantidad Requerida, y en caso de que los recursos disponibles fueren insuficientes para cubrir el Servicio del Financiamiento correspondiente, los recursos del Fondo de Reserva.

(iv) Dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles, siguientes a la Notificación de Aceleración, el Estado deberá entregar al Acreditante un informe por escrito sobre las causas del incumplimiento de que se trate y el plan de acción para regularizar dicho Evento de Aceleración, incluyendo un plazo razonable para dicha regularización.

(v) El Evento de Aceleración y los efectos del mismo, de conformidad con los términos previamente pactados, subsistirán hasta la Fecha de Pago inmediata siguiente a la fecha en que el Estado haya subsanado el incumplimiento; una vez subsanado dicho incumplimiento, el Acreditante estará obligado a entregar al Fiduciario, dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles posteriores a que el Estado notificó la subsanación de dicho incumplimiento, una Notificación de Terminación de Evento de Aceleración, de conformidad con los términos y condiciones previstos en el Fideicomiso.

15.3. En el supuesto de que durante el periodo en que se encuentre vigente un Evento de Aceleración y llegara a actualizarse un nuevo Evento de Aceleración, las Partes convienen que los efectos descritos en el numeral 15.2 anterior se ampliarán hasta en tanto todos los incumplimientos que dieron origen a los Eventos de Aceleración no hayan sido debidamente subsanados de conformidad con dicho numeral 15.2.

DÉCIMA SEXTA. Causas de vencimiento anticipado.

16.1. Causas de Vencimiento Anticipado. Se considerarán causas de vencimiento anticipado (“Causas de Vencimiento Anticipado”):

a) Si el Estado realiza cualquier acto tendiente a invalidar, nulificar o dar por terminado el Fideicomiso o el presente Contrato.

b) Si el Estado realizara cualquier acto tendiente a terminar con el convenio de adhesión al sistema de coordinación fiscal, en términos de la Ley de Coordinación Fiscal.

c) La falta de pago de principal o intereses ordinarios por cualquier causa del Crédito, en cualquier Fecha de Pago. Lo anterior; en el entendido de que, la presente Causa de Vencimiento Anticipado podrá ser subsanada si el pago referido se lleva a cabo dentro de 2 (dos) Días Hábiles siguientes a la Fecha de Pago en la cual se generó el incumplimiento, en el entendido de que, el retraso haya sido causado por temas operativos de las instituciones bancarias.

d) Si el Estado destina los recursos del Crédito, a cualquier fin distinto a lo previsto en el presente Contrato.

e) Si el Estado deja de cumplir con cualquiera de sus obligaciones de hacer (salvo aquellas que actualicen un Evento de Aceleración), y dicho incumplimiento permanece sin ser remediado durante un periodo de 90 (noventa) días naturales siguientes a la notificación que el Banco entregue al Estado en donde se informe del incumplimiento de dichas obligaciones.

f) Si el Estado realiza cualquier acto tendiente a instruir a la SHCP a través de sus dependencias debidamente facultadas, o aquellas dependencias que las sustituyan y/o complementen, en el sentido de entregar las Participaciones Afectadas a una cuenta distinta a la designada para tal efecto dentro del Fideicomiso y sin contar con la previa autorización por escrito del Banco y no tome las medidas necesarias para desactivar dicho acto dentro de los primeros 20 (veinte) Días Hábiles inmediatos siguientes a la fecha en la que lo realizó.

g) Si cualquier declaración o certificación realizada por o a nombre del Estado en el presente Contrato o en los Documentos del Financiamiento resultase falsa o que el contenido de dicha declaración o certificación resultase errónea en cualquier aspecto importante, siempre y cuando dicha certificación o declaración no sea corregida por el Estado dentro de un plazo de 30 (treinta) días siguientes a partir de que tuvo conocimiento del error o de la falsedad del mismo.

h) Si el Estado admite por escrito su imposibilidad de pagar la generalidad de sus deudas al momento en que éstas se vuelvan exigibles.

i) Si el Fideicomiso se extingue o termina su vigencia o efectos por cualquier razón.

j) Si el Estado lleva a cabo cualquier acto jurídico tendiente a invalidar, nulificar o terminar, total o parcialmente, el Fideicomiso o este Contrato.

k) Si el Estado incumple con alguna de las obligaciones contenidas en los incisos a), g), h), j), l) de la Cláusula Décima Cuarta, numeral 14.1, y los incisos a), b), y

c) del numeral 14.2 de la Cláusula Décima Cuarta y no subsana dicha situación, en caso de que la misma resulte subsanable, a más tardar 20 (veinte) Días Hábiles posteriores a la fecha en que dicho incumplimiento le sea notificado.

16.2. Procedimiento de Vencimiento Anticipado. En caso de que se actualice una Causa de Vencimiento Anticipado, en términos de lo establecido en la presente Cláusula y si hubiere transcurrido, en su caso, el plazo para que el Estado subsane dicha circunstancia sin que la misma se hubiere subsanado, el Banco podrá declarar la actualización de una Causa de Vencimiento Anticipado y por tanto:

(i) El presente Xxxxxxx vencerá anticipadamente y cualesquier cantidades adeudadas por el Acreditado al Acreditante de conformidad con el mismo serán exigibles y pagaderas; y

(ii) El Acreditante tendrá derecho a enviar al Fiduciario una Notificación de Causa de Vencimiento Anticipado, informando el vencimiento anticipado del Crédito e indicando los detalles, y adjuntando, en su caso, los elementos que acrediten la actualización de dicha Causa de Vencimiento Anticipado. Lo anterior con la finalidad de que el Fiduciario transfiera al Acreditante las cantidades que resulten aplicables de conformidad con los términos y condiciones previstos en el Fideicomiso y el presente Contrato.

DÉCIMA SÉPTIMA. Sociedades de información crediticia.

17.1. Revisión del Historial Crediticio. El Estado ratifica la autorización que previa, expresa e irrevocablemente otorgó al Banco en documento por separado para que solicite a la(s) Sociedad(es) de Información Crediticia Nacional(es), que considere necesaria(s), toda la información relativa a su historial crediticio. De igual manera, el Banco quedó autorizado para realizar revisiones periódicas y proporcionar información sobre el historial crediticio a dicha(s) sociedad(es) que considere necesaria(s), en términos de la Ley para Regular las Sociedades de Información Crediticia. Dicha autorización estará vigente hasta que el crédito materia del presente Contrato sea liquidado en su totalidad al Banco. Lo anterior; en el entendido de que, toda la información mencionada en la presente Xxxxxxxx será manejada por el Banco con total confidencialidad y no podrá ser utilizada para fines distintos a los establecidos en el presente Contrato.

El Estado manifiesta que conoce plenamente la naturaleza, alcance y sus consecuencias de la información que se solicitará en forma periódica para su análisis financiero y crediticio.

DÉCIMA OCTAVA. Cesión del Crédito; Bursatilización.

18.1. Cesión. El Estado autoriza expresamente al Banco para que, en cualquier tiempo, durante la vigencia del presente Crédito, afecte en fideicomiso o ceda a favor de terceros, en forma total o parcial, los derechos personales de cobro que le corresponden derivados del presente Contrato y su Pagaré. Dicha afectación o cesión deberá reunir invariablemente los requisitos a que se refieren el artículo 93 de la Ley de Instituciones de Crédito, el artículo 9° de la Ley de Coordinación Fiscal y su Reglamento y las Disposiciones de carácter general aplicables a las instituciones de crédito emitidas por la CNBV.

El Banco únicamente podrá ceder el Crédito y su Pagaré si en el mismo acto y en favor del mismo cesionario ceden también sus derechos fideicomisarios como fideicomisario en primer lugar del Fideicomiso. Los derechos a favor del Banco pasarán al cesionario o al fiduciario tal como el Banco las posea, sin modificación alguna, junto con todos los derechos accesorios.

La cesión o afectación en fideicomiso de los derechos a favor del Banco no surtirá efecto respecto del Estado entretanto no le sea notificada dicha cesión o afectación por escrito, ante fedatario público a través del Secretario de Hacienda del Estado y la cesión de derechos fideicomisarios al Fiduciario del Fideicomiso, en los términos previstos para tales efectos en el Fideicomiso.

La afectación o cesión aquí descrita podrá tener por objeto, entre otros, la colocación de títulos o valores que representen una parte alícuota de los derechos del presente Crédito entre el gran público inversionista, a través de los mecanismos previstos en la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores.

El Estado no podrá, en ningún momento durante la vigencia del Crédito, ceder sus derechos y obligaciones al amparo del presente Contrato.

DÉCIMA NOVENA. Notificaciones.

19.1. Notificaciones. Todos los avisos y comunicaciones pactados en este Contrato serán en idioma español, por escrito y deberán ser entregados o enviados a cada una de las Partes a su domicilio, número de fax o dirección de correo señalados en esta Cláusula.

Dichos avisos y comunicaciones serán efectivos si se entregan en el domicilio del destinatario, en la fecha siguiente a la fecha en que sean entregados, según conste en el acuse de recibo respectivo.

Las Partes convienen en este acto que todas las instrucciones y solicitudes que sean requeridas o permitidas de conformidad con lo estipulado en el presente Contrato, se deberán realizar por escrito con por lo menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a su fecha de ejecución, salvo que el presente Contrato estipule un plazo especial para la realización de las mismas.

Las Partes señalan como sus domicilios los siguientes:

El Estado:

Atención: [*]. Dirección: [*]. Tel: [*]

Email: [*]

El Banco:

Atención: [*]. Dirección: [*]. Tel: [*]

Email: [*]

19.2. Cambio de Domicilios. Cualquier cambio de domicilio deberá ser comunicado a las Partes por escrito con acuse de recibo, cuando menos 10 (diez) días naturales de anticipación a la fecha en que surta efectos dicho cambio. En caso de no hacerlo, todos los avisos, notificaciones y demás diligencias judiciales o extrajudiciales que se hagan en el domicilio indicado en la misma en esta Cláusula, surtirán plenamente sus efectos.

VIGÉSIMA. Título Ejecutivo.

20.1. Título Ejecutivo. El presente Contrato, conjuntamente con el estado de cuenta certificado por el contador del Banco será considerado un título ejecutivo de conformidad con lo dispuesto por el artículo 68 de la Ley de Instituciones de Crédito.

VIGÉSIMA PRIMERA. Impuestos.

21.1. Impuestos. Salvo los casos que en su caso se encuentren expresamente regulados y acordados en el presente Contrato respecto a la materia, el pago de los impuestos que se generen por la celebración y ejecución del presente Contrato, serán a cargo de la Parte que resulte obligada al pago de acuerdo a lo establecido en las leyes aplicables.

VIGÉSIMA SEGUNDA. Integridad y División.

22.1. Integridad y División. Si cualquier disposición del presente Contrato es declarada nula o inválida, las demás disposiciones permanecerán válidas y exigibles, tal y como si la disposición declarada nula o inválida no hubiese sido incluida.

VIGÉSIMA TERCERA. Encabezados.

23.1. Encabezados. Los encabezados utilizados al principio de cada una de las Cláusulas y de las Secciones, constituyen solamente la referencia de las mismas y no afectarán su contenido o interpretación.

VIGÉSIMA CUARTA. Modificaciones.

24.1. Modificaciones. El presente Contrato sólo podrá modificarse por acuerdo por escrito entre el Estado y el Banco.

VIGÉSIMA QUINTA. Renuncia de Derechos.

25.1. Renuncia de Derechos. La demora u omisión de las Partes en el ejercicio de los derechos y recursos previstos en este Contrato o en la ley, en ningún caso se interpretará como una renuncia a los mismos. Igualmente, el ejercicio singular o parcial de las Partes de cualquier derecho o recurso derivado de este Contrato no se interpretará como una renuncia al ejercicio simultáneo o futuro de cualquier otro derecho o recurso. Xxxxxxxxx renuncia o dispensa deberá quedar por escrito y estar debidamente firmada por el personal facultado de la Parte que la otorgue.

VIGÉSIMA SEXTA. Restricción y denuncia del crédito.

26.1. Restricción. El Banco renuncia expresamente a su derecho de restringir el importe del Crédito o el plazo en que el Estado puede disponer del mismo, o ambos a la vez, de conformidad con el artículo 294 de la LGTOC.

26.2. Denuncia. El Banco renuncia expresamente a su derecho de denunciar el presente Contrato, de conformidad con el artículo 294 de la LGTOC, salvo que exista una Causa de Vencimiento Anticipado de conformidad con la Sección 16.1 del presente Contrato.

VIGÉSIMA SÉPTIMA. Ley aplicable y jurisdicción.

27.1. Legislación y Jurisdicción. Para todo lo relacionado con la interpretación y cumplimiento del presente Contrato las Partes se someten expresamente a las leyes federales mexicanas aplicables. Las Partes igualmente de manera expresa e irrevocable, acuerdan someter cualquier controversia que se derive de la interpretación o cumplimiento del presente Contrato a los Tribunales Federales de la Ciudad xx Xxxxxxxxxx, Estado de Sonora o de la Ciudad de México, a elección de la parte actora, por lo que se refiere a los asuntos que surjan de, o se refieran al presente y convienen que todas las reclamaciones referentes a cualquier acción o procedimiento podrán oírse y determinarse en los mencionados tribunales. Las Partes renuncian a cualquier otra jurisdicción o fuero que les pudiera corresponder por virtud de su lugar de residencia o domicilio, presente o futuro o por cualquier otra causa.

VIGÉSIMA OCTAVA. Ejemplares.

28.1. Ejemplares. Este Contrato será firmado en el número de ejemplares que sea necesario, cada uno de los cuales deberá considerarse como un original del mismo Contrato.

VIGÉSIMA NOVENA. Anexos.

29.1. Anexos. Los siguientes Anexos forman parte integrante de este Contrato y se tendrán por reproducidos como si a la letra se insertasen:

Anexos
Anexo A	Acta de Fallo
Anexo B	Nombramiento del Secretario de Hacienda
Anexo C	Fideicomiso
Anexo D	Formato de Aviso de Disposición
Anexo E	Pagaré
Anexo F	Decreto 103 y Decreto 127

[Resto de la página intencionalmente en blanco, sigue hoja de firmas]

EL ACREDITADO

El Estado Libre y Soberano de Sonora

                       _ Por: C. Xxxx Xxxxxxxxx Xxx Xxxxx Xxxxxxx Secretario de Hacienda

EL BANCO

[*]

Por: [*] Represente Legal

[*] Represente Legal

Anexo A Acta de Fallo (Se adjunta)

Anexo B

Nombramiento del Secretario de Hacienda

(se adjunta)

Anexo C Fideicomiso (se adjunta)

Anexo D

Formato de Aviso de Disposición

[*] a [*] de 2023.

[Institución Financiera]

Hacemos referencia al Contrato de Apertura de Crédito Simple, celebrado el [*] de [*] de 2023, entre [*] y el Estado Libre y Soberano de Sonora, hasta por la cantidad de $[*] ([*] Pesos [*]/100 Moneda Nacional) (el “Contrato”).

Los términos no definidos expresamente en la presente notificación que se utilizan en la presente solicitud, tendrán el significado que se asigna a dichos términos en el Contrato.

Al respecto, con base en lo establecido en la [Cláusula Tercera] del Contrato “Disposición del Crédito”, por este conducto le solicito se lleve a cabo la disposición de recursos por la cantidad de $[*], mismos que serán destinados de manera acorde a la Cláusula [Cuarta] del Contrato “Destino” y pagaderos conforme a la siguiente tabla de amortización:

[INCLUIR TABLA DE AMORTIZACIÓN]

Asimismo, le solicito que los recursos se transfieran el día [*] de [*] de [*] y sean depositados en la cuenta siguiente: Cuenta de Cheques número [*], Clabe [*], Plaza [*] que el Estado tiene habilitada con [*].

EL ACREDITADO

El Estado Libre y Soberano de Sonora

Por: [*] Secretario de Hacienda

Anexo E

[Formato de Pagaré] [PAPEL SEGURIDAD]

POR ESTE PAGARÉ NOS OBLIGAMOS A PAGAR INCONDICIONALMENTE A LA ORDEN DE [*] (EL “BENEFICIARIO”), LA CANTIDAD DE [*], EN EL LUGAR ESTABLECIDO EN EL CONTRATO DE CRÉDITO QUE ADELANTE SE IDENTIFICA. LOS PAGOS DEBERÁN REALIZARSE CONFORME SE DETALLA EN LA TABLA DE AMORTIZACIONES QUE SE CONSIGNA EN EL PRESENTE PAGARÉ, EN LAS FECHAS AL EFECTO SEÑALADAS. EL IMPORTE PRINCIPAL DE ESTE DOCUMENTO CAUSARÁ INTERESES ORDINARIOS Y, EN SU CASO, INTERESES MORATORIOS CONFORME A LAS TASAS PACTADAS EN EL CONTRATO DE CRÉDITO DEL CUAL SE DERIVA.

[MEDIANTE ESTE PAGARÉ DE TIPO CAUSAL SE DOCUMENTA LA DISPOSICIÓN [NÚMERO DE DISPOSICIÓN] POR LA SUMA DE SU IMPORTE INDICADA EN EL MISMO, DEL CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO SIMPLE, HASTA POR LA CANTIDAD DE $[*] ([*] DE PESOS [*]/100 MONEDA NACIONAL), CELEBRADO CON FECHA [*] DE [*] DE 2023 ENTRE EL SUSCRIPTOR Y EL BENEFICIARIO DEL PRESENTE PAGARÉ].

ESTE PAGARÉ AMPARA LA DISPOSICIÓN DEL CRÉDITO CONCEDIDO EN VIRTUD DE DICHO CONTRATO.

LOS PAGOS AL AMPARO DEL PRESENTE PAGARÉ DEBERÁN REALIZARSE CONFORME A LA SIGUIENTE TABLA DE AMORTIZACIÓN.

[BANCO INCLUIR TABLA DE AMORTIZACIÓN]

ESTE PAGARE SE SUSCRIBE EN LA CIUDAD XX XXXXXXXXXX, SONORA, CON FECHA [*].

EL SUSCRIPTOR

EL ESTADO LIBRE Y SOBERANO DE SONORA

Por: [*] Secretario de Hacienda

Anexo F

Decreto 103 y Decreto 127