Condiciones de compra ("Condiciones")
Condiciones de compra ("Condiciones")
1 Orden de compra y acuse de recibo del pedido
1.1 Estos Términos y Condiciones se aplicarán a todas las compras realizadas entre la parte xx Xxxxxxx Xxxxxxx que figura en una Orden de Compra ("DN") y un Vendedor para la compra de productos y/o servicios según la Orden de Compra aplicable ("Vendedor") (cada una de ellas una "Parte" y juntas las "Partes"). Todas y cada una de las Órdenes de Compra (cada una de ellas un "PO") entre las Partes junto con estos Términos y Condiciones se denominarán colectivamente el Acuerdo.
1.2 Estos Términos y Condiciones pueden ser modificados por DN de forma ocasional y dichos Términos y Condiciones modificados, estarán disponibles en el sitio web de DN en xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx y se considerarán incorporados en cada acuerdo para la compra de productos y/o servicios del Vendedor.
1.3 Todas las compras se regirán y estarán sujetas únicamente a los Términos y Condiciones, salvo que las Partes lo acuerden mutuamente o que se indique lo contrario en el presente documento. En la medida en que un pedido incluya disposiciones que entren en conflicto con las Condiciones Generales, el pedido prevalecerá sobre dichas disposiciones. Las presentes Condiciones Generales se considerarán aceptadas por el Vendedor tras la recepción de un pedido, a menos que el Vendedor (i) notifique inmediatamente a DN que rechaza las Condiciones Generales y (ii) no realice ninguna acción en base a las Condiciones Generales (incluida la ejecución del pedido).
1.4 Ninguna modificación por parte del Vendedor de las presentes Condiciones Generales será vinculante a menos que se realice por escrito y esté firmada por un representante autorizado de cada Parte. Cualquier término o condición adicional o diferente que pueda ser intercambiado entre las Partes, incluyendo los términos y condiciones generales del Vendedor, que entren en conflicto con estos Términos y Condiciones son expresamente objetados. Dichos términos y/o condiciones serán vinculantes para DN sólo en la medida en que se ajusten a estos Términos y Condiciones o hayan sido firmados por escrito por un representante autorizado de cada Parte. La aceptación de productos o servicios o el pago de productos o servicios por parte de DN no constituirá la aprobación de ningún término y/o condición adicional o diferente.
2 Cambios
DN se reserva el derecho de modificar en cualquier momento los planos, la cantidad, los diseños, las especificaciones, los materiales, el embalaje y las especificaciones de entrega. Si cualquiera de estos cambios provoca un aumento o una disminución del coste, o del tiempo requerido para la ejecución, se realizará un ajuste equitativo y se modificará por escrito en consecuencia.
3 Entrega
3.1 EL TIEMPO ES ESENCIAL EN LA ENTREGA DE TODOS LOS PRODUCTOS.
3.2 La entrega de los productos y/o servicios se realizará de acuerdo con el modo, método y lugar de entrega acordado por las Partes. Si no se especifica ninguna fecha de entrega, las Partes deberán acordar una fecha dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la recepción por parte del Vendedor de un pedido de compra aplicable.
3.3 Salvo acuerdo en contrario, el vendedor correrá con todos los gastos de envío y embalaje. El vendedor será responsable de cualquier coste adicional en el que incurra DN debido a la no conformidad con las especificaciones de envío.
3.4 El vendedor deberá embalar los productos de acuerdo con las prácticas estándar de la industria teniendo en cuenta el tipo de productos en cuestión. Cada paquete que se envíe a DN deberá estar numerado y etiquetado con el número de pedido de DN, el número de existencias, el contenido y el peso, y deberá contener un albarán desglosado que describa los detalles del envío y haga referencia al pedido correspondiente.
3.5 En caso de que las entregas se realicen directamente a un cliente o a un subvendedor de DN, la hoja de embalaje debe indicar con precisión que la entrega se realiza en nombre de DN.
3.6 DN tendrá derecho a reprogramar las fechas de entrega o a cancelar una orden de compra, sin incurrir en ningún gasto, previa notificación por escrito en cualquier momento.
3.7 Si se prevé un retraso en la entrega de los productos o en la prestación de los servicios, el Vendedor deberá notificar inmediatamente a DN y tomar todas las medidas necesarias para acelerar la entrega de los productos y/o servicios. Cualquier coste adicional derivado de la aceleración del envío para cumplir con una fecha de entrega determinada correrá a cargo del Vendedor. El Vendedor deberá reembolsar a DN la totalidad de los costes, gastos y daños causados por un retraso.
3.8 Si hay productos entregados en exceso de la cantidad pedida y DN no elige comprar los productos en exceso, entonces el Vendedor deberá devolver los productos a su cargo.
3.9 Todos los productos entregados están sujetos a la inspección y aprobación final de DN. DN proporcionará la aprobación por escrito al Vendedor. El acuse de recibo de los productos y/o servicios por parte de DN en el momento de la entrega, así como cualquier pago realizado por DN al Vendedor, no constituirá una aprobación o aceptación de los productos y/o servicios. Si no se da la aprobación final al Vendedor en un plazo de quince (15) días hábiles a partir de la entrega, el Vendedor podrá considerar que el envío ha sido aceptado sin más aviso por parte de DN. En el caso de que los productos o servicios sean rechazados, el Vendedor deberá volver a realizar rápidamente los servicios no conformes o proporcionar
productos de sustitución satisfactorios para DN a cargo exclusivo del Vendedor. Si el Vendedor no vuelve a realizar los servicios o sustituye los productos en un plazo de cinco (5) días hábiles a partir de la notificación de DN, DN podrá obtener dichos bienes o servicios de otra fuente y el Vendedor deberá reembolsar a DN todos los costes, gastos y daños asociados. Si se le solicita, el vendedor deberá reembolsar a DN los gastos relacionados con los productos o servicios rechazados.
3.10 La fabricación, producción, embalaje, etiquetado, distribución, contenido, diseño, mano de obra y calidad de los productos deberán cumplir en todos los aspectos con el acuerdo de las Partes, las Leyes y Normas Aplicables, y la más alta calidad y mano de obra. Tal y como se utiliza en el presente documento, por "leyes y normas aplicables" se entenderán todas las leyes, reglas, reglamentos, códigos, constituciones, tratados, normas, requisitos, orientaciones, boletines, libros blancos, informes o comunicaciones similares de cualquier autoridad gubernamental, incluyendo cualquier organismo, organización o entidad administrativa, autorreguladora, industrial, comercial o de seguridad, que puedan estar modificados y en vigor y tengan o no fuerza xx xxx en relación con los servicios o productos de una orden de compra.
3.11 Los productos no deberán contener ninguna sustancia prohibida por las leyes y normas aplicables. Los productos incluirán todas las advertencias, indicaciones e instrucciones, y se embalarán y transportarán según lo exigido por las leyes y normas aplicables, incluidas, sin limitación, las relativas a productos químicos, baterías, mercurio, látex y la lista de productos químicos de la Propuesta 65. Los productos y los materiales de embalaje asociados no contendrán ni se fabricarán con productos químicos que dañen la capa de ozono y que hayan sido prohibidos por la Agencia de Protección del Medio Ambiente de los Estados Unidos, incluyendo, sin limitación, hcfc-21, hcfc-22 y hcfc-31. El vendedor se asegurará de que todos los bienes estén debidamente registrados y etiquetados de acuerdo con todas las leyes y normas aplicables.
4 Transferencia de la titularidad y del riesgo
4.1 El vendedor deberá entregar los productos (incluidos los materiales, las piezas y los componentes) y prestar los servicios sin que haya derechos de terceros.
4.2 En el caso de las entregas sin instalación o montaje, la transferencia del riesgo tendrá lugar en el momento de la entrega de los productos a DN de acuerdo con el método de entrega acordado. En el caso de las entregas que incluyan la instalación o el montaje, el riesgo se transferirá en el momento en que DN y/o su cliente, según corresponda, realicen con éxito las pruebas, la aceptación y la aprobación final.
5 Facturas y pagos
Las facturas deben indicar la referencia del pedido y los números de cada artículo. Las facturas deben ser emitidas y enviadas según lo especificado por DN. DN pagará las facturas a los noventa (60) días de la siguiente ejecución de pago, siempre que la factura se ajuste a lo anterior.
6 Servicio o instalación de la obra
En el caso de que un pedido requiera la realización de trabajos o la instalación de productos por parte del vendedor en la propiedad de DN, se aplicará lo siguiente:
6.1 El vendedor deberá tomar precauciones para proteger todos los bienes y las personas de los daños y perjuicios derivados de su trabajo y deberá cumplir con todas las normativas gubernamentales aplicables y con las políticas o procedimientos del DN. El vendedor será responsable del cumplimiento de las mismas por parte de todos los subcontratistas, empleados, agentes y representantes del vendedor y sus subcontratistas. El Vendedor también deberá obtener, a su cargo, y proporcionar a DN una prueba de cobertura de seguro adecuada y satisfactoria para DN.
6.2 Los trabajos permanecerán bajo el riesgo del Vendedor antes de la aceptación por escrito por parte de DN y/o del propietario del proyecto y el Vendedor deberá reemplazar a su cargo todos los trabajos dañados o destruidos por cualquier causa.
6.3 El vendedor deberá realizar su trabajo de forma que las instalaciones estén en todo momento limpias, ordenadas y libres de residuos y, al finalizar, retirará del proyecto todo el equipo y los materiales no utilizados.
6.4 DN tiene el derecho de excluir de las instalaciones de DN al personal que no respete dichas normas y, a elección de DN, declarar un incumplimiento del contrato. El vendedor es el único responsable de sus empleados, agentes, contratistas o subcontratistas y de su actuación mientras se encuentren en las instalaciones de DN. El vendedor indemnizará y protegerá a DN de todas las pérdidas, reclamaciones, gastos y daños derivados de la presencia o actividad de los empleados, agentes, contratistas o subcontratistas del vendedor mientras se encuentren en las instalaciones de DN.
7 Terminación
Sin perjuicio de cualquier otro derecho de rescisión previsto en el Contrato, DN tendrá derecho a rescindir cualquier pedido junto con las presentes Condiciones Generales de Contratación de forma inmediata y sin causa. En el caso de dicha rescisión, el Vendedor tendrá derecho a una compensación, sobre el valor acordado de todos los productos o servicios realizados hasta la fecha de rescisión. El Vendedor no tendrá derecho a ninguna otra compensación por dicha rescisión por parte de DN.
8 Programas informáticos
8.1 Tras la compra y la entrega, el vendedor concede a DN, a sus empresas asociadas y a cualquier parte que DN solicite, un derecho no exclusivo, sin ninguna restricción de tiempo y lugar, para copiar, transferir, comercializar, alquilar, arrendar, volver a arrendar y conceder sublicencias de cualquier software al que el vendedor proporcione acceso a DN o que esté en cualquier producto proporcionado a DN. Este derecho permitirá a DN o a cualquiera de los anteriores utilizar el software para sus fines comerciales, o según lo acordado por las Partes.
9 Garantía
9.1 El vendedor garantiza que tiene un título de propiedad válido y comercial de todos los productos entregados a DN. El vendedor entregará todos los productos a DN libres de toda carga y gravamen. El vendedor garantiza que todos los productos o servicios se ajustan a la descripción y a las especificaciones acordadas por las partes, que son comercializables y que no presentan ningún defecto de diseño, mano de obra o material. El vendedor también garantiza que los productos o servicios son adecuados para su uso previsto. Esta garantía se extenderá a los clientes de DN. Esta garantía es adicional a todas las garantías implícitas en la ley.
9.2 LA GARANTÍA DEL VENDEDOR SE EXTENDERÁ POR UN PERÍODO DE VEINTICUATRO (24) MESES A PARTIR DE LA ENTREGA Y ACEPTACIÓN DEL ARTÍCULO POR PARTE DE DN.
9.3 El vendedor deberá subsanar cualquier defecto en un plazo de catorce (14) días a partir de la notificación de DN o de su cliente, ya sea (a elección de DN o del cliente) corrigiendo los defectos a su cargo o suministrando nuevos productos o servicios libres de defectos. Los productos defectuosos podrán ser devueltos al Vendedor y reparados y/o sustituidos por el Vendedor a su cargo y riesgo.
9.4 Si el Vendedor se niega, no logra o no puede corregir un defecto, o proporcionar nuevos suministros o servicios, DN tendrá derecho a:
(a) rescindir la totalidad o parte del contrato sin pagar una indemnización;
(b) exigir una reducción del precio;
(c) realizar sus propias reparaciones o sustituciones, o contratar a un tercero para que realice las reparaciones o sustituciones y recuperar dichos costes del Vendedor; o
(d) reclamar daños y perjuicios por incumplimiento o mala ejecución del contrato.
9.5 En caso de que las reparaciones o sustituciones urgentes sean esenciales para mitigar los costes y gastos y las pérdidas y daños sufridos por DN y el Vendedor no pueda o haya indicado que no puede completar dichas reparaciones o sustituciones urgentes, DN puede proceder a realizar las reparaciones o sustituciones por su cuenta o a través de un tercer vendedor y recuperar dichos costes del Vendedor.
9.6 En caso de que el Vendedor repare los productos, las obligaciones de garantía del Vendedor para los productos reparados se extenderán doce (12) meses a partir de la fecha de reparación o del final de la garantía original, lo que sea mayor.
10 Subcontratación
El Vendedor no está autorizado a subcontratar sus obligaciones materiales en virtud del Contrato sin la aprobación previa por escrito de DN. Cualquier incumplimiento de esta disposición por parte del Vendedor dará derecho a DN a rescindir la totalidad o parte del Contrato y a reclamar daños y perjuicios.
11 Autorización para contratar a los afiliados
Las Partes acuerdan que las Afiliadas de DN también tienen derecho a comprar productos y/o servicios sobre la base de los términos del Contrato. Por "Afiliadas" se entenderá cualquier empresa que esté controlada directa o indirectamente por DN o que controle a DN o esté bajo control común con DN. Por control se entenderá la propiedad directa o indirecta de al menos el 50% del capital nominal, o el derecho directo o indirecto de nombrar a directores generales o personas con funciones similares que tengan una influencia sustancial.
12 Herramientas, materiales y dibujos
12.1 DN se reserva la titularidad y propiedad de las herramientas y materiales suministrados por DN al Vendedor. Dichos materiales se mantendrán separados del resto de la propiedad del Vendedor; se marcarán adecuadamente; se mantendrán y/o repararán sin coste alguno para DN; se utilizarán únicamente para cumplir con los pedidos de DN, y correrán por cuenta y riesgo del Vendedor en caso de pérdida o reducción de valor hasta su devolución a DN.
12.2 El Vendedor garantiza que todos los bienes, materiales, herramientas, moldes, muestras, modelos, secciones, dibujos, normas, documentos y calibres suministrados por DN al Vendedor permanecerán libres de toda carga y gravamen mientras estén en posesión del Vendedor.
12.3 El vendedor se asegurará de solicitar y mantener una cobertura de seguro adecuada para las herramientas y materiales suministrados por DN mientras estén en su posesión y control. DN tendrá derecho a tomar posesión de dichas herramientas y materiales en cualquier momento. El vendedor deberá cumplir con todas las solicitudes de DN para devolver dichas herramientas y materiales.
12.4 El vendedor no puede permitir que un tercero utilice las herramientas suministradas por DN y/o sin la aprobación por escrito de DN.
13 Confidencialidad
13.1 Cada una de las partes acuerda que no utilizará ni permitirá el uso de ninguna de las informaciones, relativas a cualquier otra parte, que le hayan sido facilitadas
en relación con el Acuerdo o con las presentes Condiciones Generales, incluyendo, por ejemplo el software, los materiales, las herramientas, los moldes, las muestras, los modelos, las secciones, los dibujos, las normas, los calibres, los componentes, las especificaciones, los procedimientos, los conocimientos técnicos, los documentos y cualquier otro material o información (en lo sucesivo, la "Información Confidencial") de una manera o con un propósito que perjudique a dicha otra parte o que no esté relacionado con el Acuerdo, y que no revelarán, divulgarán, proporcionarán o harán accesible (en lo sucesivo, "Revelar" o "Divulgar"), ni permitirán la Divulgación de, ninguna de las Informaciones Confidenciales a ninguna persona o entidad, que no sean las que tienen un conocimiento necesario para cumplir con las obligaciones al efecto, excepto cuando sea requerido por un proceso judicial o administrativo o por requerimiento de la ley; siempre y cuando, antes de la divulgación de cualquier Información Confidencial permitida por el presente documento, la parte que la divulga obtenga primero el acuerdo de los receptores para cumplir con las disposiciones de esta cláusula 13.1 con respecto a dicha información. La parte receptora siempre mantendrá y tratará la Información Confidencial con el mismo grado de cuidado con el que trata su propia información similar (que en ningún caso será inferior al cuidado razonable) para evitar su divulgación o uso no autorizado por una parte no autorizada.
13.2 Sin perjuicio de lo anterior, el término "Información Confidencial" no incluye ninguna información relativa a una parte que la parte que revela dicha información pueda demostrar (i) que ha estado en su poder antes de recibirla de otra parte; (ii) que está o llega a estar a disposición del público en general sin culpa de la parte que la divulga; (iii) que la parte que la divulga la ha recibido por separado y sin restricciones de una persona con derecho a revelar dicha información; o (iv) que la parte que la divulga la ha desarrollado de forma independiente sin utilizar ninguna Información Confidencial.
13.3 La presente cláusula 13 seguirá vigente tras la finalización del Contrato y de las presentes Condiciones Generales. Todas las responsabilidades esbozadas por cualquiera de las partes en relación con la Información Confidencial, seguirán vigentes mientras dicha información siga siendo Confidencial.
13.4 A petición de la parte reveladora, cada una de las partes se compromete a devolver y/o borrar rápidamente cualquier Información Confidencial y todos los originales y duplicados de los materiales escritos que contengan Información Confidencial.
14 Protección de datos
14.1 El vendedor se compromete a cumplir con todas las leyes de protección de datos en relación con el procesamiento de los datos del cliente. "Datos del cliente" significa (i) todos los datos e información generados, proporcionados o enviados por DN, sus filiales o sus clientes, o que se han hecho generar, proporcionar o enviar, en relación con los servicios que el vendedor presta a DN o a cualquier pedido; (ii) todos los datos e información relativos al negocio, los clientes y los clientes potenciales de DN recopilados, generados o enviados por DN y/o sus filiales y subcontratistas, o que se han hecho generar, proporcionar o enviar; (iii) todos los datos e información procesados o almacenados, y/o proporcionados por DN, como parte de los servicios, incluyendo, sin limitación, los datos contenidos en los formularios, informes y otros documentos similares proporcionados por DN como parte de los Servicios; y (iv) Información personal.
"Leyes de protección de datos" se refiere a todas las normas, reglamentos y principios autorreguladores internacionales, federales, estatales y locales aplicables relacionados con la privacidad, la seguridad de los datos y la protección de la información personal. "Información personal" es cualquier información que pueda identificar directa o indirectamente, relacionarse, describir, asociarse o ser razonablemente capaz de asociarse con un individuo en particular. El vendedor pondrá a disposición de DN cualquier información que DN solicite razonablemente para demostrar el cumplimiento de las obligaciones del vendedor en virtud de las leyes de protección de datos.
14.2 El vendedor deberá notificar al cliente, sin demora y en un plazo razonable, que no podrá exceder de tres (3) días laborables, si recibe solicitudes, consultas o quejas ("Solicitudes") de personas en relación con el tratamiento de sus datos personales. El vendedor no responderá a dichas solicitudes a menos que DN se lo indique expresamente o que la ley lo exija. Si DN lo ordena, el vendedor eliminará la información personal relacionada con las personas designadas por DN, proporcionará la información solicitada por DN con respecto al tratamiento de la información personal de una persona o tomará cualquier otra medida que DN solicite razonablemente.
14.3 Entre las partes, los datos del cliente serán y seguirán siendo propiedad de DN. El vendedor no podrá utilizar los datos del cliente para ningún otro fin que no sea la prestación de los servicios. Los datos del cliente no podrán ser vendidos, cedidos, arrendados o cedidos a terceros ni explotados comercialmente por el vendedor (o sus subcontratistas) o en su nombre. Ni el vendedor ni ninguno de sus subcontratistas podrá poseer o hacer valer ningún derecho de retención o de otro tipo sobre los datos del cliente. Si el vendedor contrata a un subcontratista para procesar los datos del cliente, se asegurará de que el subcontratista esté sujeto a un acuerdo por escrito en el que se exija al subcontratista que se adhiera a unas condiciones al menos tan protectoras como las del presente documento en relación con la protección de los datos del cliente. El vendedor seguirá siendo plenamente responsable del tratamiento de los datos del cliente por parte de cualquier subcontratista que contrate.
14.4 El vendedor implementará y mantendrá los controles, procesos, tecnología, formación y procedimientos necesarios para proteger la seguridad, confidencialidad, integridad y disponibilidad de la información confidencial de DN, los datos del cliente y los sistemas del vendedor. El vendedor deberá implantar y
mantener un programa para gestionar la filtración de datos. Por "violación de datos" se entenderá la divulgación, el acceso, la exposición o la pérdida no autorizados de los datos del cliente procesados o almacenados por el vendedor o accesibles a través de los servicios. En caso de que se produzca una filtración de datos, o en caso de que el vendedor sospeche que se ha producido una infracción de datos, el vendedor deberá (i) notificar a DN en un plazo de cuarenta y ocho
(48) horas por teléfono y correo electrónico; y (ii) cooperar con DN para investigar y resolver la filtración de datos, incluyendo, pero sin limitarse a ello, la prestación de asistencia razonable a DN para notificar a los terceros perjudicados. El vendedor no se comunicará con ningún tercero (incluido cualquier individuo afectado o autoridad reguladora) en relación con la violación de datos, a menos que DN se lo indique expresamente. El vendedor proporcionará a DN un acceso rápido a todos los registros relacionados con una violación de datos que el cliente pueda solicitar razonablemente; siempre y cuando dichos registros sean información confidencial del vendedor, y éste no estará obligado a proporcionar a DN registros que pertenezcan a sus otros clientes o que comprometan su seguridad. Las disposiciones de esta sección no limitan los demás derechos o recursos de DN, si los hubiera, resultantes de una violación de datos.
15 Garantía e indemnización de la propiedad intelectual
15.1 El vendedor garantiza que es el propietario legal y beneficiario de todas las patentes, marcas comerciales y otros derechos de propiedad intelectual de los productos y/o servicios o de cualquier parte de los mismos y que los productos y/o servicios suministrados no infringen ningún derecho de propiedad intelectual perteneciente a un tercero y que DN tendrá derecho a utilizar y vender los productos y/o servicios en todo el mundo.
15.2 El Vendedor defenderá e indemnizará a DN y a sus Afiliados, contratistas, subcontratistas, clientes y sus respectivos sucesores y cesionarios ("Partes Protegidas") contra todas las reclamaciones y pérdidas y compensará todos los daños y perjuicios (incluidos los honorarios razonables de los abogados) que resulten directa o indirectamente de cualquier reclamación relacionada con la infracción, o supuesta infracción, de cualquier derecho de propiedad intelectual de terceros, causada por el uso, la producción, la venta o la sublicencia de los productos y/o servicios del Vendedor; con sujeción a las siguientes condiciones:
(a) DN debe notificar al vendedor por escrito y sin demora indebida cualquier acusación de infracción contra ellos o contra otras partes protegidas;
(b) DN no debe hacer ninguna concesión sin el consentimiento previo por escrito del Vendedor; a menos que el Vendedor no reaccione en un plazo razonable a dichas solicitudes de DN;
(c) DN deberá, a petición del Xxxxxxxx, permitirle llevar a cabo y/o resolver todas las negociaciones y litigios y deberá prestarle toda la asistencia razonable. Los costes incurridos o recuperados en dichas negociaciones y litigios serán pagados por el Vendedor.
15.3 Si en cualquier momento se presenta o, en opinión del Vendedor, es probable que se presente alguna alegación de infracción de los derechos de propiedad intelectual de terceros, el Vendedor deberá, a sus expensas y a su elección:
a) modificar o sustituir la parte del producto y/o servicios que considere necesaria para evitar la infracción. Cualquier sustitución debe ofrecer un rendimiento equivalente y no violar ningún derecho de propiedad intelectual de terceros; o
b) obtener el derecho de DN a seguir utilizando el producto y/o los servicios.
16 Indemnización
El vendedor indemnizará a DN y lo mantendrá indemne frente a todas las pérdidas, costes, reclamaciones, demandas, compensaciones y gastos basados en cualquier reclamación relacionada con lo siguiente:
(a) El fraude, la negligencia grave o la mala conducta intencionada del vendedor o de su representante;
(b) Cualquier reclamación de terceros contra DN por importes adeudados por el Vendedor, en su totalidad o en parte, o por los que el Vendedor sea responsable de otro modo;
(c) Cualquier reclamación de terceros derivada o relacionada con el incumplimiento por parte del vendedor de sus obligaciones en virtud del artículo 9 (Garantía), el artículo 13 (Confidencialidad) o el 14 (Protección de datos);
(d) Cualquier reclamación por parte de un subcontratista del Vendedor que se derive del incumplimiento o violación de los acuerdos de subcontratación del Vendedor.
17 Responsabilidad
17.1 El vendedor será responsable de cualquier incumplimiento de los términos de este contrato por parte de cualquiera de sus contratistas, empleados, agentes o representantes.
17. 2 EN LA MEDIDA EN QUE LO PERMITA LA LEY, LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE DN (INCLUIDOS LOS HONORARIOS DE LOS ABOGADOS CONCEDIDOS EN VIRTUD DEL ACUERDO) ANTE EL VENDEDOR POR CUALQUIER RECLAMACIÓN DEL VENDEDOR O DE TERCEROS EN VIRTUD DEL ACUERDO, SE LIMITARÁ A LOS HONORARIOS PAGADOS POR DN DURANTE LOS DOCE (12) MESES ANTERIORES, SIEMPRE QUE SI DICHO ACONTECIMIENTO QUE DA LUGAR A LA RESPONSABILIDAD SE PRODUCE DURANTE LOS PRIMEROS DOCE MESES DESPUÉS DE LA FECHA DE
ENTRADA EN VIGOR, LA RESPONSABILIDAD SE LIMITARÁ A UNA CANTIDAD IGUAL A LOS CARGOS TOTALES QUE SERÍAN PAGADEROS AL VENDEDOR EN VIRTUD DE ESTE ACUERDO POR EL CORRECTO CUMPLIMIENTO DURANTE DICHO PERÍODO DE DOCE MESES.
17.3 SIN PERJUICIO DE CUALQUIER DISPOSICIÓN EN CONTRARIO CONTENIDA EN ESTE ACUERDO, DN NO SERÁ RESPONSABLE, BAJO NINGUNA CIRCUNSTANCIA, ANTE EL PROVEEDOR POR LA PÉRDIDA DE BENEFICIOS, DAÑOS CONSECUENTES, INCIDENTALES, ESPECIALES, PUNITIVOS O INDIRECTOS QUE SURJAN DE O ESTÉN RELACIONADOS CON ESTE ACUERDO O LAS TRANSACCIONES CONTEMPLADAS EN EL MISMO, INCLUSO SI DN HA SIDO INFORMADO DE LA PROBABILIDAD DE TALES DAÑOS.
17.4 Sin limitar el alcance de lo que puede constituir un daño directo según las leyes aplicables, lo siguiente se considerará un daño directo y no se considerará un daño consecuente en la medida en que sea el resultado directo y próximo del incumplimiento de las obligaciones de los vendedores de acuerdo con este contrato: (i) los costes externos de recreación o recarga de cualquier información de DN que se haya perdido o dañado; (ii) los costes externos de implementación de una solución de trabajo con respecto a un fallo en el marco del Acuerdo; (iii) los costes de sustitución de equipos y software y materiales perdidos o dañados; y (iv) los costes y gastos externos incurridos para obtener los productos, entregables y/o servicios de una fuente alternativa.
17.5 Nada de lo dispuesto en esta sección se interpretará como una limitación o modificación de cualquier recurso disponible por ley, en equidad, en virtud del Acuerdo o de estos Términos y Condiciones.
18 Fuerza mayor
Ninguna de las partes será responsable del incumplimiento de sus obligaciones en virtud del Acuerdo si dicho incumplimiento se debe a circunstancias que escapan a su control razonable y que se producen sin su culpa o negligencia, incluyendo, pero sin limitarse a ello, las inundaciones, los terremotos y otros desastres naturales, la guerra, la insurrección, los actos terroristas, los actos de gobiernos u organismos gubernamentales, los disturbios, los incendios, las explosiones, las huelgas, los cierres patronales y las acciones industriales ("Fuerza Mayor"); siempre y cuando la parte incapacitada notifique por escrito a la otra parte sin demora, especificando los asuntos que constituyen la Fuerza Mayor, junto con las pruebas que puedan ser razonablemente dadas y especificando el período durante el cual se estima que dicha prevención continuará.
19 Código de conducta
El vendedor aplicará y cumplirá el Código de Conducta para Proveedores de DN y obligará a sus subcontratistas a cumplirlo. DN publicará el Código de Conducta para Proveedores en su sitio web: xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx
El incumplimiento del Código de Conducta del Proveedor se considera una violación material de este Contrato, lo que da derecho a DN a rescindir el Contrato en su totalidad o en parte.
20 Seguros
El vendedor mantendrá todos los seguros pertinentes, incluido el seguro de responsabilidad civil del producto, suscrito por una compañía de seguros acreditada, por un importe suficiente para cubrir cualquier reclamación o daño que surja de o en relación con los pedidos realizados y los productos y servicios adquiridos por DN.
21 REQUISITOS LEGALES PARA LOS PRODUCTOS
21.1 El vendedor reconoce que los productos, su venta o su uso en determinados países pueden estar regulados por cierta legislación relativa a la restricción del uso de determinadas sustancias peligrosas en los productos. En particular, dicha legislación incluye, pero no se limita, a la Ley de Control de Sustancias Tóxicas (TSCA) de Estados Unidos de 22 xx xxxxx de 2016, la Directiva 2011/65/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 8 xx xxxxx de 2011, sobre restricciones a la utilización de determinadas sustancias peligrosas en aparatos eléctricos y electrónicos (RoHS-II) y el Reglamento 2006/1907 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 18 de diciembre de 2006, relativo al registro, la evaluación, la autorización y la restricción de las sustancias y preparados químicos (REACH), sus respectivas modificaciones y su respectiva transposición a las legislaciones nacionales.
21.2 Por lo tanto, el vendedor garantiza que sus productos cumplen con dicha legislación. La utilización/incorporación de determinadas sustancias restringidas en los productos está sujeta al consentimiento previo por escrito de DN.
Las listas que contienen estas sustancias restringidas (Listas de Sustancias Restringidas) están disponibles aquí:
xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx/xx-xx/xxxxx-xx/xxxxxxxxx- responsibility/restricted-substances.
Estas Listas de Sustancias Restringidas disponibles en la URL anterior pueden estar sujetas a modificaciones debido a un cambio en la legislación. El vendedor comprobará y revisará periódicamente -al menos trimestralmente- las respectivas Listas de Sustancias Restringidas con respecto a posibles actualizaciones y llevará a cabo todos los cambios pertinentes necesarios en relación con el uso de sustancias restringidas en los productos.
El Vendedor informará a DN sin demora, si el Vendedor no puede asegurar que los productos satisfacen las condiciones establecidas en las Listas de Sustancias
Restringidas. Si los costes de fabricación de los productos cambian significativamente debido a la exigencia de cumplir con las Listas de Sustancias Restringidas modificadas, las partes entrarán en negociaciones con respecto a los precios de dichos productos. DN tiene el derecho de cancelar la orden de compra en este caso.
21.3 El vendedor garantiza, cuando sea obligatorio, que sus productos están etiquetados con la marca CE y van acompañados de una declaración de conformidad de la UE.
Ejemplos de legislación de la UE que exige la conformidad de los productos:
a) Directiva 2011/65/UE sobre restricciones a la utilización de determinadas sustancias peligrosas en aparatos eléctricos y electrónicos (RoHS-II) y sus modificaciones y su respectiva transposición a las legislaciones nacionales;
b) La Directiva 2014/30/UE sobre la armonización de las legislaciones de los Estados miembros relativas a la compatibilidad electromagnética y sus modificaciones y su respectiva transposición a las legislaciones nacionales;
c) La Directiva 2014/35/UE, relativa a la armonización de las legislaciones de los Estados miembros sobre la comercialización de material eléctrico destinado a utilizarse con determinados límites de tensión, y sus modificaciones, así como su respectiva transposición a las legislaciones nacionales;
d) La Directiva 2009/125/CE por la que se establece un marco para el establecimiento de requisitos de diseño ecológico aplicables a los productos relacionados con la energía y sus modificaciones, así como su respectiva transposición a las legislaciones nacionales, junto con los Reglamentos de la Comisión (UE) por los que se establecen requisitos de diseño ecológico para productos específicos relacionados con la energía y sus modificaciones, así como su respectiva transposición a las legislaciones nacionales.
21.4 El vendedor proporcionará a DN sin demora la prueba de que sus productos, que entran en el ámbito de aplicación de la Directiva 2012/19/UE sobre residuos de aparatos eléctricos y electrónicos (RAEE) y sus modificaciones y su respectiva transposición a las leyes nacionales, están registrados ante las respectivas autoridades nacionales cuando sea obligatorio. Además, el vendedor se asegurará de que sus equipos eléctricos y electrónicos entregados estén marcados de acuerdo con los requisitos de etiquetado obligatorios.
21.5 El vendedor proporcionará a DN, sin demora, la prueba de que los envases de sus productos, que entran en el ámbito de aplicación de la Directiva 94/62/CE relativa a los envases y residuos de envases y sus modificaciones y su respectiva transposición a las leyes nacionales, están registrados ante las autoridades nacionales respectivas, si procede, cuando sea obligatorio. Además, el vendedor se asegurará de que sus envases entregados estén marcados de acuerdo con los requisitos de etiquetado obligatorios y cumplan con los requisitos relativos a las restricciones de sustancias (véase 21.2).
21.6 El vendedor proporcionará a DN, sin demora, la prueba de que las baterías, por sí solas o contenidas en sus productos, que entren en el ámbito de aplicación de la Directiva 2006/66/CE relativa a las pilas y acumuladores y a los residuos de pilas y acumuladores y sus modificaciones, así como su respectiva transposición a las leyes nacionales, están registradas ante las autoridades nacionales respectivas, cuando sea obligatorio. Además, el Vendedor se asegura de que sus baterías suministradas están marcadas de acuerdo con los requisitos de etiquetado obligatorios y cumplen los requisitos relativos a las restricciones de sustancias (véase 21.2).
21.7 Con respecto a las mercancías peligrosas / sustancias peligrosas, los proveedores deberán proporcionar activamente a DN la siguiente documentación sin necesidad de solicitarla y mantenerla actualizada:
a) Para las baterías o pilas que no sean de litio
(i) Ficha de datos de seguridad (FDS)
(ii) Ficha técnica (Technical Data Sheets-TDS);
b) Para las baterías o pilas de litio únicamente
(i) UN 38.3, Informe resumido de pruebas (Test Summary Report -TSR)
(ii) Ficha técnica (Technical Data Sheets-TDS)
(iii) Ficha de datos de seguridad (FDS)
c) Otros productos (excepto las baterías) que estén sujetos a la normativa legal sobre mercancías peligrosas (por ejemplo, resortes de gas, cartuchos de gas, detonadores):
(i) Ficha de datos de seguridad (FDS)
(ii) Ficha técnica (Technical Data Sheets-TDS);
d) Para las sustancias peligrosas (sustancias, mezclas de sustancias)
(i) Ficha de datos de seguridad (FDS)
21.8 EL INCUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES MENCIONADAS SE CONSIDERA UN INCUMPLIMIENTO MATERIAL DE ESTE ACUERDO.
22 PIEZAS DE RECAMBIO Y SERVICIO TÉCNICO
22.1 El vendedor mantendrá los productos entregados y dará a DN acceso a las versiones mejoradas durante al menos dos (2) años a partir de la última entrega del producto respectivo. Este mantenimiento incluirá, entre otras cosas, la mejora de los errores del programa, la modificación de la funcionalidad y la adición de nuevas funciones.
22.2 El vendedor se compromete a continuar con la entrega de los productos y servicios durante un período de al menos cinco (5) años a partir de la fecha de la primera entrega.
23 Asignación
El vendedor no podrá ceder la totalidad o parte de sus intereses en virtud del Contrato y/o de estos Términos y Condiciones entre las Partes sin el previo consentimiento por escrito del DN.
24 Publicidad
El Vendedor no podrá realizar ningún tipo de publicidad que tenga o contenga alguna referencia a DN sin el consentimiento previo por escrito de DN.
25 Divisibilidad
Si alguna de las disposiciones de estas Condiciones Generales se considera inválida, anulable, inaplicable o contraria a la ley, no se tendrá en cuenta en la ejecución o interpretación de estas Condiciones Generales. La disposición en cuestión será sustituida por una disposición válida y aplicable que refleje lo más fielmente posible la intención y el propósito de la disposición original en la medida en que sea legalmente permisible. El resto de las Condiciones Generales permanecerán en vigor.
26 Renuncia
El hecho de que DN no aplique ninguna de las disposiciones de las presentes Condiciones Generales y/o del Contrato entre las Partes no se considerará una renuncia a dichas disposiciones o derechos.
27 Cumplimiento
27.1 El vendedor acepta, declara, se compromete y garantiza que él y todas las personas que actúen bajo su dirección, autoridad o control, incluido su personal, entidades afiliadas y terceros ("Representantes del vendedor"), cumplirán todas las leyes y normativas aplicables, incluidas, entre otras, todas las leyes y normativas de importación/exportación, antimonopolio, contra el blanqueo de dinero, contra el soborno y contra la corrupción, como la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de Estados Unidos y la Ley de Soborno del Reino Unido. Además, el vendedor y sus representantes nunca realizarán, ofrecerán o solicitarán pagos indebidos a cambio de negocios ni permitirán que se realicen, ofrezcan o soliciten dichos pagos a través de terceros.
27.2 En caso de cualquier violación o sospecha de violación de esta sección, o del Código de Conducta del Proveedor por parte del Vendedor o de sus representantes, el Vendedor notificará inmediatamente a DN la violación o sospecha de violación.
27.3 El vendedor y sus representantes aceptan, se comprometen, declaran y garantizan que cumplirán con todas las leyes, reglamentos, tratados y otros requisitos aplicables a la venta, el envío, la importación, la exportación y la reexportación de cualquier producto o servicio proporcionado en virtud de este acuerdo a cualquier país en el que se pueda utilizar, las leyes y reglamentos comerciales de EE. UU. (colectivamente, "Leyes comerciales"). Dichas Leyes Comerciales pueden prohibir la transferencia de los productos a países, entidades o personas, incluyendo actualmente a Cuba, Irán, Siria, Crimea y Xxxxx del Norte, y a las personas que figuran en las listas de Partes o Entidades Denegadas de las EAR o en las listas de Nacionales Especialmente Designados y Personas Bloqueadas de la OFAC o de Evasores de Sanciones Extranjeras o de Identificación de Sanciones Sectoriales, o para aplicaciones relacionadas con la proliferación. El vendedor debe consultar los sitios web del BIS (xxxx://xxx.xxx.xxx.xxx) y de la OFAC (xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxxxx/xxxxxxxxx/Xxxxx/xxxxxxx.xxxx) para obtener más información.
27.4 El vendedor también acepta, se compromete, representa y garantiza que:
(a) La empresa y todas las entidades relacionadas con ella están en regla en todas las jurisdicciones en las que se han constituido, hacen negocios o pretenden hacer negocios, tal y como exige la legislación aplicable;
(b) El Vendedor llevará a cabo la debida diligencia anticorrupción de cualquier tercero antes de contratarlo en relación con el Acuerdo y/o estos Términos y Condiciones, y obtendrá una garantía razonable por escrito xxx xxxxxxx de que entiende y acepta cumplir con todas las Leyes anticorrupción aplicables y las políticas xx Xxxxxxx Xxxxxxx, y de que el tercero cuenta con suficientes políticas, procesos y controles para garantizar dicho cumplimiento.
27.5 El Vendedor será el único responsable del cumplimiento de esta sección e indemnizará y eximirá a DN de cualquier sanción, multa, confiscación u otra acción gubernamental que resulte del incumplimiento de la sección por parte del Vendedor o de sus representantes.
28 Ley aplicable y jurisdicción
Las presentes Condiciones Generales y todos los pedidos realizados dentro de su ámbito de aplicación se regirán por la legislación del país en el que resida DN, sin referencia a sus principios de conflicto xx xxxxx. Se aplicarán los Incoterms 2010. No se aplicará la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías de 1980. A menos que se acuerde lo contrario, las Partes acuerdan someter todas las disputas que surjan de o en relación con estos Términos y Condiciones y todos los pedidos realizados en ellos a la jurisdicción no exclusiva de los tribunales del país en el que reside DN.
29 Honorarios de los abogados
En cualquier demanda o acción interpuesta para hacer cumplir cualquier término, condición o pacto del presente contrato, o para recuperar los daños y perjuicios derivados de cualquier incumplimiento del mismo, el vendedor pagará al DN los honorarios razonables de los abogados y todos los demás costes y gastos en los que pueda incurrir el DN en cualquier demanda o acción, así como en cualquier revisión de la misma y en los recursos que se interpongan en caso de que el DN sea la parte vencedora.
30 Derechos de terceros
Una persona que no es parte de estos Términos y Condiciones no tiene ningún derecho bajo estos Términos y Condiciones para hacer cumplir cualquier término de estos Términos y Condiciones.
31 Recursos
Todos los derechos y recursos especificados en estas Condiciones Generales son acumulativos, no exclusivos y se suman a cualquier otro derecho y recurso disponible por ley o por equidad.
32 Interpretación
Los títulos y encabezados utilizados en estos Términos y Condiciones son únicamente para la conveniencia de las partes y no deben ser utilizados en la interpretación del texto de estos Términos y Condiciones. Cada parte ha leído y aceptado el lenguaje específico de estos Términos y Condiciones; ningún conflicto, ambigüedad o interpretación dudosa se interpretará en contra del redactor.