Pada hari ini, Rabu, tanggal dua puluh sembilan - -
Z7’20/PKR-MDKA2 M1/AAN
PERNYATAAN KEPUTUSAN RAPAT PERUBAHAN ANGGARAN DASAR PT MERDEKA COPPER GOLD Tbk
Nomor 144.
Pada hari ini, Rabu, tanggal dua puluh sembilan - -
Juli dua ribu dua puluh (29-7-2020), pukul - - - - - -
12.40 WIB (dua belas lewat empat puluh Waktu - - - -
Indonesia Barat), berhadapan dengan saya, XXXX - -
XXXX XXXXXX, Sarjana Hukum, Magister - - - - - - - - - - -
Kenotariatan, Notaris di Kota Administrasi - - - - --
Jakarta Selatan, penghadap yang akan disebut - - - -
berikut ini, dengan dihadiri saksi-saksi yang - - -
namanya akan disebut dalam akhir akta ini. - - - - - - -
1. Xxxx XXX XXXXXXX, lahir di Tegal, pada - - - - - - -
tanggal 29 (dua puluh sembilan) Mei 1971 - - - --
(seribu sembilan ratus tujuh puluh satu), - - --
Presiden Direktur dari perseroan terbatas - - --
yang akan disebut dibawah ini, bertempat - - - --
tinggal di Kaveling Polri Blok E/1230A, Rukun Tetangga 001/Rukun Warga 002, Kelurahan - - - - -
Jelambar, Kecamatan Grogol Petamburan, Kota - - Jakarta Barat, pemegang Kartu Tanda Penduduk - Nomor 0000000000000000, Warga Negara - - - - - - - -
Indonesia;
2. Xxxx XXXXXXXXXXX XXXXXXX, lahir di - - - - - - - - - -
Temanggung, pada tanggal 25 (dua puluh lima) -
Oktober 1954 (seribu sembilan ratus lima - - - --
puluh empat), Direktur Independen dari - - - - - -
perseroan terbatas yang akan disebut dibawah - ini, bertempat tinggal Wisma Pondok Aren Blok A Nomor 16, Rukun Tetangga 001/Rukun Warga - - - 003, Kelurahan Pondok Aren, Kecamatan Pondok - Aren, Kota Tangerang Selatan, Propinsi - - - - - -
Banten, pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor - -
0000000000000000, Warga Negara Indonesia, - - --
untuk sementara berada di Jakarta; - - - - - - - - - - -
Para penghadap terlebih dahulu menerangkan hal- - -
xxx sebagai berikut:
- bahwa pada hari Rabu, tanggal 29 (dua puluh - - -
sembilan) Juli 2020 (dua ribu dua puluh) - - - - - - -
bertempat di The Grove Suites Hotel, Kawasan - - - -
Rasuna Epicentrum, Jalan H.R. Xxxxxx Xxxx, Rukun Tetangga 2/Rukun Warga 5, Kuningan, Karet - - - - - --
Kuningan, Kota Jakarta Selatan, telah diadakan - - Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT. MERDEKA COPPER GOLD Tbk, suatu perseroan terbatas yang - - didirikan menurut dan berdasarkan Undang-undang - Negara Republik Indonesia, berkedudukan di - - - - --
Jakarta Selatan dan beralamat di The Convergence Indonesia, Lantai 20, Kawasan Rasuna Epicentrum, Xxxxx XX Xxxxxx Xxxx, Xxxxxxx 00000, yang akta - - pendiriannya dimuat dalam akta tanggal 5 (lima) - September 2012 (dua ribu dua belas) Nomor 2, - - - -
dibuat dihadapan XXXX XXXXXX XXXXX, Sarjana - - - - -
Hukum, Magister Kenotariatan, Notaris di Depok, -
yang telah mendapat pengesahan dari Menteri Hukum
dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai -
dengan Surat Keputusan tanggal 11 (sebelas) - - - - -
September 2012 (dua ribu dua belas) Nomor - - - - - - -
AHU-48205.AH.01.01.Tahun 2012, yang kemudian - - - -
anggaran dasarnya telah diubah sebagaimana dimuat dalam :
- akta tanggal 5 (lima) Desember 2012 (dua ribu - dua belas) Nomor 8, dibuat dihadapan Notaris XXXX XXXXXX XXXXX, Sarjana Hukum, Magister - - - - - - - - - -
Kenotariatan tersebut, yang telah mendapatkan - - -
persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi - - - -
Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat - - - -
Keputusan tanggal 14 (empat belas) Desember 2012
(dua ribu dua belas) Nomor - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
AHU-64368.AH.01.02.Tahun 2012; - - - - - - - - - - - - - - - - --
- akta tanggal 19 (sembilan belas) Desember 2013
(dua ribu tiga belas) Nomor 15, dibuat dihadapan XXXX XXXXXX XXXXXXX, Sarjana Hukum, Magister - - - -
Kenotariatan, Notaris di Jakarta Timur, yang - - - -
telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia - - - - - - -
berdasarkan Surat Keputusan tanggal 5 (lima) - - - -
Pebruari 2014 (dua ribu empat belas) Nomor - - - - - -
AHU-04821.AH.01.02.Tahun 2014; - - - - - - - - - - - - - - - - --
- akta tanggal 29 (dua puluh sembilan) September 2014 (dua ribu empat belas) Nomor 104, dibuat - - -
dihadapan XXXXXXXX XXXX, Sarjana Hukum, Sarjana -
Ekonomi, Notaris di Jakarta, yang telah - - - - - - - -
mendapatkan penerimaan pemberitahuan perubahan - - anggaran dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi - Manusia Republik Indonesia berdasarkan surat - - - -
tanggal 2 (dua) Oktober 2014 (dua ribu empat - - - -
belas) Nomor AHU-06929.40.21.2014; - - - - - - - - - - - - - -
- perubahan anggaran dasar seluruhnya untuk - - - - -
disesuaikan dengan Peraturan Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan (Bapepam & LK) Nomor -
IX.J.1 tentang Pokok-Pokok Anggaran Dasar - - - - - --
Perseroan Yang Melakukan Penawaran Umum Efek - - - -
Bersifat Ekuitas Dan Perusahaan Publik - - - - - - - - -
(“Peraturan IX.J.1”), sebagaimana dimuat dalam - -
akta tanggal 22 (dua puluh dua) Desember 2014 - - -
(dua ribu empat belas) Nomor 479, dibuat - - - - - - -
dihadapan XXXXXXX XXX, Sarjana Hukum, Sarjana - - -
Ekonomi, Magister Kenotariatan, Notaris di - - - - --
Jakarta Utara, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan tanggal 30
(tiga puluh) Desember 2014 (dua ribu empat belas) Nomor AHU-13719.40.20.2014 dan penerimaan - - - - - --
pemberitahuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi - -
Manusia Republik Indonesia berdasarkan surat - - - -
tanggal 30 (tiga puluh) Desember 2014 (dua ribu -
empat belas) Nomor AHU-10429.40.21.2014; - - - - - - - --
- perubahan anggaran dasar seluruhnya untuk - - - - -
disesuaikan dengan Peraturan Otoritas Jasa - - - - --
Keuangan Nomor 32/POJK.04/2014 tentang Rencana - -
dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham - - - Perusahaan Terbuka dan Peraturan Otoritas Jasa - - Keuangan Nomor 33/POJK.04/2014 tentang Direksi - - dan Dewan Komisaris Emiten Atau Perusahaan Publik
sebagaimana dimuat dalam akta tanggal 29 (dua - - -
puluh sembilan) Januari 2015 (dua ribu lima - - - - -
belas) Nomor 73, dibuat dihadapan Notaris XXXXXXX XXX, Sarjana Hukum, Sarjana Ekonomi, Magister - - -
Kenotariatan tersebut, yang telah mendapatkan - - -
penerimaan pemberitahuan dari Menteri Hukum dan - Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan surat tanggal 2 (dua) Pebruari 2015 (dua ribu - - -
lima belas) Nomor
AHU-0006759.AH.01.03.Tahun 2015; - - - - - - - - - - - - - - - -
- akta tanggal 5 (lima) Maret 2015 Nomor 19, - - - -
dibuat dihadapan Notaris XXXXXXX XXX, Sarjana - - -
Hukum, Sarjana Ekonomi, Magister Kenotariatan - - -
tersebut, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik - - - -
Indonesia berdasarkan Surat Keputusan tanggal 6 -
(enam) Maret 2015 (dua ribu lima belas) Nomor - - - -
AHU-0003541.AH.01.02.Tahun 2015; - - - - - - - - - - - - - - - -
- akta tanggal 8 (delapan) Juni 2017 (dua ribu - -
tujuh belas) Nomor 41, dibuat dihadapan MALA - - - -
MUKTI, Sarjana Hukum, Lex Legibus Master, Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan penerimaan - - -
pemberitahuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi - -
Manusia Republik Indonesia berdasarkan surat - - - -
tanggal 6 (enam) Juli 2017 (dua ribu tujuh belas) Nomor AHU-AH.01.00-0000000; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- akta tanggal 21 (dua puluh satu) Mei 2018 (dua ribu delapan belas) Nomor 111, dibuat dihadapan - Notaris MALA MUKTI, Sarjana Hukum, Lex Legibus - - Master tersebut, yang telah mendapatkan - - - - - - - -
persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi - - - -
Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat - - - -
Keputusan tanggal 7 (tujuh) Juni 2018 (dua ribu -
delapan belas) Nomor
AHU-0012452.AH.01.02.Tahun 2018; - - - - - - - - - - - - - - - -
- akta tanggal 8 (delapan) Juni 2018 (dua ribu - - delapan belas) Nomor 37, dibuat dihadapan Notaris MALA MUKTI, Sarjana Hukum, Lex Legibus Master - - -
tersebut, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik - - - -
Indonesia berdasarkan Surat Keputusan tanggal 28
(dua puluh delapan) Juni 2018 (dua ribu delapan -
belas) Nomor AHU-0013157.AH.01.02.Tahun 2018; - - - -
- akta tanggal 12 (dua belas) September 2018 (dua ribu delapan belas) Nomor 22, dibuat dihadapan - - Notaris MALA MUKTI, Sarjana Hukum, Lex Legibus - - Master tersebut, yang telah mendapatkan - - - - - - - -
penerimaan pemberitahuan dari Menteri Hukum dan - Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan surat tanggal 13 (tiga belas) September 2018 (dua ribu delapan belas) Nomor AHU-AH.01.00-0000000; - -
- akta tanggal 19 (sembilan belas) Juli 2019 (dua
ribu sembilan belas) Nomor 137, dibuat dihadapan saya, Notaris, yang telah mendapatkan penerimaan pemberitahuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi - - Manusia Republik Indonesia berdasarkan surat - - - -
tanggal 22 (dua puluh dua) Juli 2019 (dua ribu - -
sembilan belas) Nomor AHU-AH.01.00-0000000; - - - - - -
- perubahan anggaran dasar terakhir dimuat dalam akta tanggal 25 (dua puluh lima) September 2019 - (dua ribu sembilan belas) Nomor 69, dibuat - - - - --
dihadapan XXXXXXXXX XXXX, Sarjana Hukum, Magister Kenotarian Notaris di Kota Jakarta Selatan, yang telah mendapatkan penerimaan pemberitahuan dari - Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik - - - -
Indonesia berdasarkan surat tanggal 2 (dua) - - - - -
Oktober 2019 (dua ribu sembilan belas) Nomor AHU- AH.01.00-0000000;
- susunan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan -
terakhir dimuat dalam akta tanggal 13 (tiga - - - - -
belas) Januari 2020 (dua ribu dua puluh) Nomor - -
45, dibuat dihadapan saya, Notaris; - - - - - - - - - - - - -
- Berita Acara Rapat dibuat oleh saya, Notaris, -
sebagaimana dimuat dalam akta tanggal 29 (dua - - -
puluh sembilan) Juli 2020 (dua ribu dua puluh) - -
Nomor 142;
- untuk selanjutnya akan disebut juga “Rapat”; - - -
- Bahwa sesuai Pasal 12 dan Pasal 19 ayat (1) - - -
Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor - - - - - - - - -
15/POJK.04/2020 Tentang Rencana dan - - - - - - - - - - - -
Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham - - - - - --
Perusahaan Terbuka (selanjutnya disebut dengan - - “POJK 15”)yang berlaku serta ketentuan-ketentuan dalam anggaran dasar Perseroan mengenai - - - - - - - -
pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham, untuk - - - -
menyelenggarakan Rapat ini telah dilakukan: - - - - - -
a. Memberitahukan mengenai rencana akan - - - - - - - -
diselenggarakannya Rapat beserta Mata Acara - -
Rapat kepada Otoritas Jasa Keuangan - - - - - - - - -
(selanjutnya disebut ”OJK”), melalui Surat - - -
Perseroan No. 046/MDKA-JKT/CORSEC/VI/2020 - - --
tanggal 15 (lima belas) Juni 2020 (dua ribu - -
dua puluh);
b. Memuat Pengumuman Rapat ini dalam Harian - - - - -
Kontan serta mengunggah pada situs web Bursa - Efek Indonesia (selanjutnya disebut sebagai - - “BEI”) dan situs web Perseroan, serta - - - - - - -
mengunggah Keterbukaan Informasi sebagai - - - --
bahan mata acara RUPSLB pada situs web BEI - - -
dan situs web Perseroan pada tanggal 22 (dua -
puluh dua) Juni 2020 (dua ribu dua puluh); - - - -
c. Memuat Pemanggilan Rapat dalam Surat Kabar - - -
Harian Kontan serta mengunggah pada situs web BEI dan situs web Perseroan pada tanggal 7 - - -
(tujuh) Juli 2020 (dua ribu dua puluh); - - - - - --
d. Mengumumkan Tambahan Informasi Dan/Atau - - - - --
Perubahan Atas Keterbukaan Informasi - - - - - - - -
tertanggal 22 (dua puluh dua) Juni 2020 (dua -
ribu dua puluh) yang diterbitkan pada tanggal
7 (tujuh) Juli 2020 (dua ribu dua puluh) - - - --
melalui Surat Kabar Harian Kontan. - - - - - - - - - - -
e. Mengumumkan Ralat Pemanggilan Rapat yang - - - - -
diterbitkan pada tanggal 28 (dua puluh - - - - - -
delapan) Juli 2020 (dua ribu dua puluh) - - - - -
melalui Surat Kabar Harian Kontan, dimana - - -
Direksi Perseroan menyampaikan ralat atas - - --
informasi yang terdapat di dalam penjelasan - -
salah satu mata acara RUPST Perseroan. - - - - - - -
delapan ratus sepuluh juta empat ratus tujuh - - - -
puluh delapan ribu seratus delapan puluh) saham -
dengan hak suara yang sah atau kurang lebih - - - - -
76,76861% (tujuh puluh enam koma tujuh enam - - - - -
delapan enam satu persen) dari seluruh saham yang telah ditempatkan dan disetor sebanyak - - - - - - - - -
00.000.000.000 (dua puluh satu miliar delapan - - -
ratus sembilan puluh tujuh juta lima ratus - - - - --
sembilan puluh satu ribu enam ratus lima puluh) -
saham.
- sehingga dengan demikian berdasarkan ketentuan Pasal 12 anggaran dasar Perseroan, Rapat tersebut adalah sah susunannya dan berhak mengambil - - - - --
keputusan yang sah mengenai hal-hal yang - - - - - - -
dibicarakan dan diputuskan dalam Rapat; - - - - - - - - -
- bahwa dalam Rapat tersebut, Direksi Perseroan -
telah diberi kuasa untuk menyatakan hasil - - - - - --
keputusan Rapat tersebut dalam suatu akta - - - - - --
Notaris.
- Maka sekarang penghadap bertindak sebagaimana - tersebut dengan ini menerangkan bahwa dalam Rapat tersebut telah diambil keputusan antara lain - - - -
sebagai berikut:
MATA ACARA PERTAMA
1. Menyetujui perubahan ketentuan Pasal 3 - - - - - - -
Anggaran Dasar Perseroan dengan menyesuaikan -
maksud dan tujuan serta kegiatan usaha di - - -
dalam Anggaran Dasar Perseroan dengan KBLI - --
2017 (dua ribu tujuh belas) menjadi - - - - - - - - -
sebagaimana yang akan disebut dibawah ini. - - -
2. Menyetujui perubahan dan penyusunan kembali - -
Anggaran Dasar Perseroan dalam rangka - - - - - - -
penyesuaian dengan Peraturan Otoritas Jasa - --
Keuangan Nomor 15/POJK.04/2020 tentang - - - - - -
Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum - - - - - -
Pemegang Saham Perusahaan Terbuka. - - - - - - - - - -
3. Menyetujui untuk menyatakan kembali Anggaran - - Dasar secara keseluruhan sesuai dengan standar acuan yang berlaku, sepanjang tidak - - - - - - - - -
bertentangan dengan peraturan perundang- - - - - --
undangan yang berlaku.
4. Memberikan wewenang dan kuasa kepada Direksi - - Perseroan dengan hak subtitusi untuk melakukan setiap perubahan dan/atau perbaikan terhadap - ketentuan anggaran dasar Perseroan dalam hal - terdapat perubahan dan/atau perbaikan - - - - - - -
ketentuan-ketentuan yang dikeluarkan oleh - - - -
instansi yang berwenang terkait dengan - - - - - -
perusahaan terbuka.
5. Menunjuk dan memberi kuasa kepada Direksi - - - - -
Perseroan dengan hak substitusi untuk - - - - - - -
melakukan segala tindakan yang berhubungan - - -
dengan Keputusan Rapat ini, termasuk namun - - -
tidak terbatas untuk menghadap pihak - - - - - - - -
berwenang, mengadakan pembicaraan, memberi - - -
dan/atau meminta keterangan, mengajukan - - - - --
permohonan persetujuan kepada Menteri Hukum - -
dan Hak Asasi Manusia maupun instansi - - - - - - -
berwenang terkait lainnya, membuat atau serta menandatangani akta-akta dan surat-surat - - - --
maupun dokumen-dokumen lainnya yang diperlukan atau dianggap perlu, hadir di hadapan notaris untuk dibuatkan dan menandatangani akta - - - - --
pernyataan keputusan rapat Perseroan dan - - - --
melaksanakan hal-hal lain yang harus dan/atau dapat dijalankan untuk dapat - - - - - - - - - - - - - - -
terealisasi/terwujudnya Keputusan Rapat ini. - -
Sehingga berdasarkan keputusan-keputusan tersebut di atas, maka seluruh ketentuan Anggaran Dasar - - Perseroan menjadi sebagai berikut: - - - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - -NAMA DAN TEMPAT KEDUDUKAN - - - - - - - - - - -
Pasal 1
1. Perseroan Terbatas ini bernama: - - - - - - - - - - - - --
- - - - - - - -“PT MERDEKA COPPER GOLD Tbk” - - - - - - - -
(selanjutnya cukup disingkat dengan - - - - - - - - -
“Perseroan”), berkedudukan di Jakarta - - - - - - -
Selatan.
2. Perseroan dapat membuka cabang, perwakilan - - - -
atau satuan usaha di tempat lain, baik di - - --
dalam maupun diluar wilayah Republik - - - - - - - -
Indonesia sebagaimana yang ditetapkan oleh - - -
Direksi, dengan persetujuan Dewan Komisaris, -
dengan mengindahkan peraturan perundang- - - - - -
undangan yang berlaku.
- - - - - - -JANGKA WAKTU BERDIRINYA PERSEROAN - - - - - - -
Pasal 2
Perseroan didirikan untuk jangka waktu tidak - - - -
terbatas
- - - - -MAKSUD DAN TUJUAN SERTA KEGIATAN USAHA - - - - -
Pasal 3
1. Maksud dan tujuan Perseroan ialah: - - - - - - - - - - -
a. melakukan aktivitas perusahaan holding - - - --
dimana kegiatan utamanya adalah - - - - - - - - - -
kepemilikan dan/atau penguasaan aset dari - sekelompok perusahaan subsidiarinya baik - - di dalam maupun di luar negeri yang antara lain termasuk namun tidak terbatas pada - --
yang bergerak di dalam bidang - - - - - - - - - - --
pertambangan; dan
b. melakukan aktivitas konsultasi - - - - - - - - - - - -
manajemen lainnya yaitu memberikan bantuan nasihat, bimbingan dan operasional usaha --
2. a.
berbagai fungsi manajemen, perencanaan - - --
strategi dan organisasi, perencanaan, - - - -
praktik dan kebijakan sumber daya manusia, konsultasi manajemen olah agronomist dan - - agricultural ekonomis termasuk namun tidak terbatas pada bidang pertambangan, - - - - - - -
pertanian dan sejenisnya, rancangan dari - -
metode dan prosedur akuntansi, program - - --
akuntansi biaya, prosedur pengawasan - - - - -
anggaran belanja, pemberian nasihat dan - --
bantuan untuk usaha dan pelayanan - - - - - - - -
masyarakat dalam perencanaan, - - - - - - - - - - --
pengorganisasian, efisiensi dan - - - - - - - - - -
pengawasan, informasi manajemen, - - - - - - - - -
pengolahan dan tabulasi semua jenis data - - yang meliputi keseluruhan tahap pengolahan dan penulisan laporan dari data yang - - - - -
disediakan pelanggan, atau hanya sebagian -
dari tahapan pengolahan dan lain-lain. - - - --
Untuk mencapai kegiatan usaha utama - - - - - - -
tersebut di atas Perseroan dapat melakukan kegiatan penunjang sebagai berikut: - - - - - - -
a. memberikan pendanaan dan/atau - - - - - - - - - -
pembiayaan yang diperlukan perusahaan -- dimana Perseroan melakukan penyertaan, - baik langsung maupun tidak langsung; - - dan
b. memberikan pendanaan dan/atau - - - - - - - - - -
pembiayaan yang diperlukan perusahaan --
lain dalam rangka pelaksanaan - - - - - - - - -
penyertaan saham di perusahaan atau - - -
kelompok perusahaan tersebut atau dalam kerangka investasi atas aset lain di - - perusahaan atau kelompok perusahaan - - -
tersebut.
M O D A L
Pasal 4
1. Modal Dasar Perseroan berjumlah - - - - - - - - - - - - --
Rp1.400.000.000.000,00 (satu triliun empat - - -
ratus miliar Rupiah) terbagi atas - - - - - - - - - - -
70.000.000.000 (tujuh puluh miliar) saham, - - -
masing-masing saham bernilai nominal Rp20,00 -
(dua puluh Rupiah).
2. Dari modal dasar tersebut telah ditempatkan - - -
dan disetor sejumlah 00.000.000.000 (dua - - - --
puluh satu miliar delapan ratus sembilan - - - --
puluh tujuh juta lima ratus sembilan puluh - - -
satu ribu enam ratus lima puluh) saham atau - -
dengan nilai nominal seluruhnya sebesar - - - - -
Rp437.951.833.000,00 (empat ratus tiga puluh - tujuh miliar sembilan ratus lima puluh satu - - juta delapan ratus tiga puluh tiga ribu - - - - -
Rupiah) telah disetor penuh kepada Perseroan -
oleh masing-masing pemegang saham dengan
rincian serta nilai nominal saham yang - - - - - -
disebutkan pada bagian sebelum akhir akta. - - - -
3. Saham-saham yang masih dalam simpanan akan - - - -
dikeluarkan menurut keperluan modal - - - - - - - - -
Perseroan, pada waktu dan dengan cara, harga -
serta persyaratan yang ditetapkan oleh - - - - - -
Direksi berdasarkan persetujuan Rapat Umum - - -
Pemegang Saham, dengan cara penawaran umum - - -
terbatas dengan menawarkan Hak Memesan Efek - - Terlebih Dahulu kepada seluruh pemegang saham Perseroan atau dengan penambahan modal tanpa - Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu dengan - - - - -
jumlah tertentu, dengan memperhatikan - - - - - - -
peraturan yang termuat dalam Anggaran Dasar - -
ini, Undang-undang tentang Perseroan - - - - - - - -
Terbatas, peraturan dan perundang-undangan - - -
yang berlaku di bidang Pasar Modal, antara - - -
lain peraturan yang mengatur tentang - - - - - - - -
penambahan modal tanpa hak memesan efek - - - - -
terlebih dahulu serta peraturan Bursa Efek di tempat di mana saham-saham Perseroan - - - - - - - -
dicatatkan.
- Kuorum dan keputusan Rapat Umum Pemegang - -
Saham untuk menyetujui pengeluaran saham - - - --
dalam simpanan harus memenuhi persyaratan - - --
dalam Pasal 11 ayat 1 Anggaran Dasar ini. - - - -
4. Setiap saham dalam simpanan yang dikeluarkan - -
lebih lanjut harus disetor penuh. - - - - - - - - - - - -
- Penyetoran atas saham dalam bentuk lain - - - -
selain uang baik berupa benda berwujud maupun tidak berwujud wajib memenuhi ketentuan - - - - -
sebagai berikut:
a. benda yang akan dijadikan setoran - - - - - - - - -
modal dimaksud wajib diumumkan kepada - - - -
publik pada saat pemanggilan Rapat Umum - --
Pemegang Saham mengenai penyetoran - - - - - - -
tersebut;
x. xxxxx yang dijadikan sebagai - - - - - - - - - - - - --
setoran modal wajib dinilai oleh Penilai - - yang terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan - - dan tidak dijaminkan dengan cara apapun - --
juga;
c. memperoleh persetujuan Rapat Umum - - - - - - - - -
Pemegang Xxxxx dengan kuorum sebagaimana - -
diatur dalam Pasal 11 ayat 1 Anggaran - - - -
Dasar ini;
d. dalam hal benda yang dijadikan - - - - - - - - - - - -
sebagai setoran modal dilakukan dalam - - - -
bentuk saham Perseroan yang tercatat di - --
Bursa Efek, maka harganya -harus - - - - - - - - -
ditetapkan berdasarkan nilai pasar wajar; -
dan
e. dalam hal penyetoran tersebut - - - - - - - - - - - - -
berasal dari laba ditahan, agio saham,
laba bersih Perseroan, dan/atau unsur - - - -
modal sendiri, maka laba ditahan, agio - - --
saham, laba bersih Perseroan, dan/atau - - --
unsur modal sendiri lainnya tersebut sudah dimuat dalam Laporan Keuangan Tahunan - - - -
terakhir yang telah diperiksa oleh Akuntan yang terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan - - dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. - -
5. Dalam hal Rapat Umum Pemegang Saham yang - - - - --
menyetujui pengeluaran saham dalam simpanan - -
dengan cara penawaran umum terbatas maupun - - -
peningkatan modal tanpa hak memesan efek - - - --
terlebih dahulu memutuskan jumlah maksimum - - -
saham dalam simpanan yang akan dikeluarkan, - - maka Rapat Umum Pemegang Saham tersebut harus melimpahkan kewenangan pemberian kuasa kepada Dewan Komisaris untuk menyatakan jumlah saham yang sesungguhnya telah dikeluarkan dalam - - --
rangka penawaran umum terbatas atau - - - - - - - - -
peningkatan modal tanpa hak memesan efek - - - --
terlebih dahulu tersebut. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
6. Jika yang akan dikeluarkan oleh Perseroan - - - --
adalah efek bersifat Ekuitas, maka: - - - - - - - - - -
a. Setiap penambahan modal melalui - - - - - - - - - - -
pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas yang - - --
dilakukan dengan pemesanan, maka hal - - - - -
tersebut wajib dilakukan dengan memberikan
Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (“HMETD”)
kepada pemegang saham yang namanya - - - - - - -
terdaftar dalam daftar pemegang saham - - - -
Perseroan pada tanggal yang ditentukan - - --
Rapat Umum Pemegang Saham yang menyetujui -
pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas dalam - --
jumlah yang sebanding dengan jumlah saham - yang telah terdaftar dalam daftar pemegang saham Perseroan atas nama pemegang saham - - masing-masing pada tanggal tersebut. - - - - - -
b. Pengeluaran Efek bersifat ekuitas tanpa - - - -
memberikan HMETD kepada pemegang saham - - --
dapat dilakukan dalam hal pengeluaran - - - -
saham:
i. ditujukan kepada karyawan - - - - - - - - - - - - -
Perseroan;
ii. ditujukan kepada pemegang obligasi - - - - -
atau Efek lain yang dapat dikonversi - - menjadi saham, yang telah dikeluarkan -- dengan persetujuan RUPS; - - - - - - - - - - - - - -
iii. dilakukan dalam rangka reorganisasi - - -
dan/atau restrukturisasi yang telah - - -
disetujui oleh RUPS; dan/atau - - - - - - - - - -
iv. dilakukan sesuai dengan peraturan - - - - - -
di bidang Pasar Modal yang - - - - - - - - - - -
memperbolehkan penambahan modal tanpa --
HMETD.
c. Hak
Memesan Efek Terlebih Dahulu wajib - - - --
dapat dialihkan dan diperdagangkan, dengan mengindahkan ketentuan Anggaran Dasar dan -
peraturan perundang-undangan yang berlaku -
di bidang Pasar Modal. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
d. Efek bersifat ekuitas yang akan - - - - - - - - - - -
dikeluarkan oleh Perseroan dan tidak - - - - -
diambil oleh pemegang HMETD harus - - - - - - - -
dialokasikan kepada semua pemegang saham - -
yang memesan tambahan Efek bersifat - - - - - -
ekuitas, dengan ketentuan apabila jumlah - -
Efek bersifat ekuitas yang dipesan - - - - - - -
melebihi jumlah Efek bersifat ekuitas yang akan dikeluarkan, Efek bersifat ekuitas - --
yang tidak diambil tersebut wajib - - - - - - - -
dialokasikan sebanding dengan jumlah HMETD yang dilaksanakan oleh masing-masing - - - - -
pemegang saham yang memesan tambahan Efek -
bersifat ekuitas.
e. Dalam hal masih terdapat sisa Efek - - - - - - - -
bersifat ekuitas yang tidak diambil bagian oleh pemegang saham sebagaimana dimaksud - - dalam huruf d di atas, maka dalam hal - - - -
terdapat pembeli siaga, Efek bersifat - - - -
ekuitas tersebut wajib dialokasikan kepada Pihak tertentu yang bertindak sebagai - - - -
pembeli siaga dengan harga dan syarat- - - - -
syarat
yang sama.
7. Pelaksanaan pengeluaran saham dalam portepel - - untuk pemegang Efek yang dapat ditukar dengan saham atau Efek yang mengandung hak untuk - - --
memperoleh saham, dapat dilakukan oleh - - - - - -
Direksi berdasarkan RUPS Perseroan terdahulu -
yang telah menyetujui pengeluaran Efek - - - - - -
tersebut.
8. Penambahan modal disetor menjadi efektif - - - - --
setelah terjadinya penyetoran, dan saham yang diterbitkan mempunyai hak-hak yang sama - - - - -
dengan saham yang mempunyai klasifikasi yang - sama yang diterbitkan oleh Perseroan, dengan - tidak mengurangi kewajiban Perseroan untuk - - -
mengurus pemberitahuan kepada Menteri Hukum - -
dan Hak Asasi Manusia.
9. Penambahan modal dasar Perseroan hanya dapat - -
dilakukan berdasarkan keputusan RUPS. - - - - - - -
Perubahan anggaran dasar dalam rangka - - - - - - -
perubahan modal dasar harus disetujui oleh - - -
Menteri Hukum dan Xxx Xxxxx Xxxxxxx. - - - - - - - - -
10. Penambahan modal dasar yang mengakibatkan - - - --
modal ditempatkan dan disetor menjadi kurang - dari 25% (dua puluh lima persen) dari modal - - dasar, dapat dilakukan sepanjang: - - - - - - - - - - - -
a. telah memperoleh persetujuan RUPS untuk - - - -
menambah modal dasar;
b. telah memperoleh persetujuan Menteri - - - - - -
Hukum dan Hak Asasi Manusia; - - - - - - - - - - - - --
c. penambahan modal ditempatkan dan disetor - - -
sehingga menjadi paling sedikit 25% (dua - - puluh lima persen) dari modal dasar wajib - dilakukan dalam jangka waktu paling lambat
6 (enam) bulan setelah persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia sebagaimana - --
dimaksud dalam ayat 10 huruf b Pasal ini; -
d. Dalam hal penambahan modal disetor - - - - - - - -
sebagaimana dimaksud dalam ayat 10 huruf c Pasal ini tidak terpenuhi sepenuhnya, maka Perseroan harus mengubah kembali anggaran - dasarnya, sehingga modal disetor menjadi - - paling sedikit 25% (dua puluh lima persen) dari modal dasar, dalam jangka waktu 2 - - --
(dua) bulan setelah jangka waktu dalam - - --
ayat 10 huruf c Pasal ini tidak terpenuhi; -
e. Persetujuan RUPS sebagaimana dimaksud - - - - --
dalam ayat 10 huruf a Pasal ini termasuk - - juga persetujuan untuk mengubah anggaran - - dasar sebagaimana dimaksud dalam ayat 10 - - huruf d Pasal ini.
11. Perubahan anggaran dasar dalam rangka - - - - - - - -
penambahan modal dasar menjadi efektif - - - - - -
setelah terjadinya penyetoran modal yang - - - --
mengakibatkan besarnya modal disetor menjadi
paling sedikit 25% (dua puluh lima persen) - - - dari modal dasar dan mempunyai hak-hak yang - - sama dengan saham lainnya yang diterbitkan - - - oleh Perseroan, dengan tidak mengurangi - - - - -
kewajiban Perseroan untuk mengurus - - - - - - - - - -
persetujuan perubahan anggaran dasar dari - - --
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia atas - - - --
pelaksanaan penambahan modal disetor - - - - - - - -
tersebut.
SAHAM
Pasal 5.
1. Semua saham yang dikeluarkan oleh Perseroan - - -
adalah saham atas nama. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
2. Perseroan dapat mengeluarkan saham dengan - - - --
nilai nominal atau tanpa nilai nominal. - - - - - --
3. Pengeluaran saham tanpa nilai nominal wajib - - -
dilakukan sesuai dengan peraturan perundang- - -
undangan di bidang Pasar Modal. - - - - - - - - - - - - - -
4. Perseroan hanya mengakui seorang atau 1 - - - - - -
(satu) badan hukum sebagai pemilik dari 1 - - --
(satu) saham.
5. Apabila saham karena sebab apapun menjadi - - - --
milik beberapa orang, maka mereka yang - - - - - -
memiliki bersama-sama itu diwajibkan untuk - - -
menunjuk secara tertulis seorang di antara - - -
mereka atau menunjuk seorang lain sebagai - - --
kuasa mereka bersama dan yang ditunjuk atau
diberi kuasa itu sajalah yang berhak - - - - - - - -
mempergunakan hak yang diberikan oleh hukum - -
atas saham tersebut.
6. Selama ketentuan dalam ayat 3 di atas belum - - -
dilaksanakan, para pemegang saham tersebut - - -
tidak berhak mengeluarkan suara dalam Rapat - -
Umum Pemegang Saham, sedangkan pembayaran - - --
dividen untuk saham itu ditangguhkan. - - - - - - - -
7. Setiap pemegang saham wajib untuk tunduk - - - - --
kepada Anggaran Dasar dan kepada semua - - - - - -
keputusan yang diambil dengan sah dalam Rapat Umum Pemegang Saham serta peraturan - - - - - - - - -
perundang-undangan yang berlaku. - - - - - - - - - - - -
8. Seluruh saham yang dikeluarkan oleh - - - - - - - - - -
Perseroan dapat dijaminkan dengan mengikuti - -
ketentuan peraturan perundang-undangan di - - --
bidang pasar modal dan Undang-Undang Nomor 40
Tahun 2007 (dua ribu tujuh) tentang Perseroan Terbatas.
9. Untuk saham Perseroan yang dicatatkan pada - - - -
Bursa Efek di Indonesia berlaku peraturan - - --
Bursa Efek di Indonesia tempat saham - - - - - - - -
Perseroan dicatatkan.
10. Dalam hal Saham Perseroan tidak masuk dalam - - - Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyelesaian - dan Penyimpanan, maka Perseroan wajib - - - - - - -
memberikan bukti pemilikan saham berupa surat
saham atau surat kolektif saham kepada - - - - - -
pemegang sahamnya.
11. Surat kolektif saham dapat dikeluarkan - - - - - - -
sebagai bukti pemilikan 2 (dua) atau lebih - - -
saham yang dimiliki oleh seorang pemegang - - --
saham.
12. Pada surat saham harus dicantumkan - - - - - - - - - - -
sekurangnya:
a. nama dan alamat pemegang saham; - - - - - - - - - - -
b. nomor surat saham;
c. nilai nominal saham; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
d. tanggal pengeluaran surat saham. - - - - - - - - -
13. Pada surat kolektif saham sekurangnya harus - - -
dicantumkan:
a. nama dan alamat pemegang saham; - - - - - - - - - -
b. nomor surat kolektif saham; - - - - - - - - - - - - --
c. nomor surat saham dan jumlah saham; - - - - - -
d. nilai nominal saham; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
e. tanggal pengeluaran surat kolektif - - - - - - - -
saham.
14. Surat saham dan surat kolektif saham harus - - - -
ditandatangani oleh Presiden Direktur atau 2 -
(dua) orang anggota Direksi lainnya. - - - - - - - - -
15. Apabila terdapat pecahan nilai nominal - - - - - - -
saham, pemegang pecahan nilai nominal saham - -
tidak diberikan hak suara perseorangan, - - - - -
kecuali pemegang pecahan nilai nominal saham,
baik sendiri atau bersama pemegang pecahan - - - nilai nominal saham lainnya yang klasifikasi - sahamnya sama memiliki nilai nominal sebesar -
1 (satu) nominal saham dari klasifikasi - - - - -
tersebut.
- Para pemegang pecahan nilai nominal saham - -
tersebut harus menunjuk seorang diantara - - - --
mereka atau seorang lain sebagai kuasa mereka bersama dan yang ditunjuk atau diberi kuasa - - itu sajalah yang berhak mempergunakan hak - - --
yang diberikan oleh hukum atas saham - - - - - - - -
tersebut.
16. Direksi atau kuasa yang ditunjuk olehnya - - - - --
berkewajiban untuk mengadakan daftar pemegang saham dan dalam daftar itu dicatat nomor- - - - --
nomor urut surat saham, jumlah saham yang - - --
dimiliki, nama-nama dan alamat-alamat para - - -
pemegang saham dan keterangan-keterangan lain yang dianggap perlu.
Pasal 6.
1. Dalam hal surat saham rusak, penggantian - - - - --
surat saham tersebut dapat dilakukan jika: - - - -
a. Pihak yang mengajukan permohonan - - - - - - - - - -
penggantian saham adalah pemilik surat - - --
saham tersebut; dan
b. Perseroan telah menerima surat saham - - - - - -
yang rusak.
2. Perseroan wajib memusnahkan surat saham yang - - rusak setelah memberikan penggantian surat - - - saham.
3. Dalam hal surat saham hilang, penggantian - - - --
surat saham tersebut dapat dilakukan jika: - - - -
a. Pihak yang mengajukan permohonan - - - - - - - - - -
penggantian saham adalah pemilik surat - - --
saham tersebut;
b. Perseroan telah mendapatkan dokumen - - - - - - -
pelaporan dari Kepolisian Republik - - - - - - -
Indonesia atas hilangnya surat saham - - - - -
tersebut;
c. Pihak yang mengajukan permohonan - - - - - - - - - -
penggantian saham memberikan jaminan yang -
dipandang cukup oleh direksi Perseroan; - --
dan
d. rencana pengeluaran pengganti surat - - - - - - -
saham yang hilang telah diumumkan di Bursa Efek di mana saham Perseroan dicatatkan - --
dalam waktu paling kurang 14 (empat belas) hari sebelum pengeluaran pengganti surat - - saham.
4. Setelah surat saham pengganti dikeluarkan, - - - -
surat saham yang dinyatakan hilang tersebut - -
tidak berlaku lagi terhadap Perseroan. - - - - - - -
5. Seluruh biaya yang berhubungan dengan - - - - - - - -
pengeluaran surat saham pengganti ditanggung -
oleh pemegang saham yang berkepentingan. - - - - --
6. Bahwa ketentuan tentang surat saham dalam - - - --
ayat 1, 2, 3, 4 dan 5 Pasal ini, berlaku pula bagi surat kolektif saham. - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Pasal 7.
1. Saham dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga - - -
Penyimpanan dan Penyelesaian harus dicatat - - -
dalam Daftar Pemegang Saham atas nama Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian untuk - - - - - - - - - -
kepentingan pemegang rekening pada Lembaga - - -
Penyimpanan dan Penyelesaian. - - - - - - - - - - - - - - --
2. Saham dalam Penitipan Kolektif pada Bank - - - - --
Kustodian atau Perusahaan Efek yang dicatat - - dalam rekening Efek pada Lembaga Penyimpanan - dan Penyelesaian dicatat atas nama Bank - - - - -
Kustodian atau Perusahaan Efek yang - - - - - - - - -
bersangkutan untuk kepentingan pemegang - - - - -
rekening pada Bank Kustodian atau Perusahaan -
Efek tersebut.
3. Apabila saham dalam Penitipan Kolektif pada - - -
Bank Kustodian merupakan bagian dari - - - - - - - -
portofolio Efek Reksa Dana terbentuk dari - - --
suatu kontrak investasi kolektif dan tidak - - -
termasuk dalam Penitipan Kolektif pada - - - - - -
Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, - - - - - - -
Perseroan akan mencatatkan saham tersebut - - --
dalam Daftar Pemegang Saham atas nama Bank - - -
Kustodian untuk kepentingan pemilik Unit - - - --
Penyertaan dari Reksa Dana terbentuk kontrak -
investasi kolektif tersebut. - - - - - - - - - - - - - - - -
4. Perseroan wajib menerbitkan sertipikat atau - - -
konfirmasi tertulis kepada Lembaga - - - - - - - - - -
Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank - - - - - -
Kustodian sebagai tanda bukti pencatatan - - - --
dalam buku Daftar Pemegang Saham Perseroan. - -
5. Perseroan wajib memutasikan saham dalam - - - - - -
Penitipan Kolektif yang terdaftar atas nama - -
Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau - - --
Bank Kustodian untuk Reksa Dana dalam bentuk - kontrak investasi kolektif dalam buku Daftar - Pemegang Saham Perseroan menjadi atas nama - - -
pihak yang ditunjuk oleh Lembaga Penyimpanan -
dan Penyelesaian atau Bank Kustodian - - - - - - - -
dimaksud.
Permohonan mutasi disampaikan oleh Lembaga - - -
Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank - - - - - -
Kustodian kepada Perseroan atau Biro - - - - - - - -
Administrasi Efek yang ditunjuk Perseroan. - - -
6. Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, Bank - - - -
Kustodian, atau Perusahaan Efek wajib - - - - - - -
menerbitkan konfirmasi tertulis kepada - - - - - -
pemegang rekening sebagai tanda bukti - - - - - - -
pencatatan dalam rekening Efek. - - - - - - - - - - - - - -
7. Dalam Penitipan Kolektif, setiap saham dari - - -
jenis dan klasifikasi yang sama yang - - - - - - - -
diterbitkan Perseroan adalah sepadan dan - - - --
dapat dipertukarkan antara satu dengan yang - -
lain.
8. Perseroan wajib menolak pencatatan saham ke - - -
dalam Penitipan Kolektif apabila surat saham -
tersebut hilang atau musnah, kecuali Pihak - - -
yang meminta mutasi dimaksud dapat memberikan bukti dan/atau jaminan yang cukup bahwa Pihak tersebut benar-benar sebagai pemegang saham - - dan surat saham tersebut benar-benar hilang - - atau musnah.
9. Perseroan wajib menolak pencatatan saham ke - - -
dalam Penitipan Kolektif apabila saham - - - - - -
tersebut dijaminkan, diletakkan dalam sita - - -
berdasarkan penetapan pengadilan atau disita -
untuk pemeriksaan perkara pidana. - - - - - - - - - - -
10. Pemegang rekening yang efeknya tercatat - - - - - -
dalam Penitipan Kolektif berhak hadir - - - - - - -
dan/atau mengeluarkan suara dalam Rapat Umum - Pemegang Saham Perseroan sesuai dengan jumlah saham yang dimilikinya dalam rekening efek - - -
tersebut.
11. Pemegang rekening efek yang berhak - - - - - - - - - - -
mengeluarkan suara dalam Rapat Umum Pemegang -
Saham adalah pihak yang namanya tercatat - - - --
sebagai pemegang rekening efek pada Lembaga - - Penyimpanan dan Penyelesaian,-Bank Kustodian, atau Perusahaan Efek 1 (satu) hari kerja - - - --
sebelum panggilan Rapat Umum Pemegang Saham. - -
- Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, atau -
Bank Kustodian, atau Perusahaan Efek dalam - - -
jangka waktu yang ditentukan dalam peraturan -
yang berlaku di Pasar Modal wajib - - - - - - - - - - -
menyampaikan daftar nama pemegang rekening - - -
efek kepada Perseroan untuk didaftarkan dalam Buku Daftar Pemegang Saham yang khusus - - - - - -
disediakan oleh Rapat Umum Pemegang Saham - - --
dalam jangka waktu yang ditentukan dalam - - - --
peraturan perundang-undangan yang berlaku di -
bidang pasar modal.
12. Manajer Investasi berhak hadir dan - - - - - - - - - -
mengeluarkan suara dalam Rapat Umum Pemegang -
Saham atas saham Perseroan yang termasuk - - - --
dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian, yang merupakan bagian dari portofolio Efek - - -
Xxxxx Xxxx berbentuk kontrak investasi - - - - - -
kolektif dan tidak termasuk dalam Penitipan - -
Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan - - - - - - -
Penyelesaian dengan ketentuan bahwa Bank - - - --
Kustodian tersebut wajib menyampaikan nama - - -
Manajer Investasi tersebut paling lambat 1 - --
(satu) hari kerja sebelum pemanggilan Rapat - -
Umum Pemegang Saham.
13. Perseroan wajib menyerahkan dividen, saham - - - -
bonus, atau hak-hak lain sehubungan dengan - - -
pemilikan saham kepada Lembaga Penyimpanan - - -
dan Penyelesaian atas saham dalam Penitipan - -
Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan - - - - - - -
Penyelesaian dan seterusnya Lembaga - - - - - - - - -
Penyimpanan dan Penyelesaian tersebut - - - - - - -
menyerahkan dividen, saham bonus, atau hak- - - -
hak lain kepada Bank Kustodian dan kepada - - --
Perusahaan Efek untuk kepentingan masing- - - - --
masing pemegang rekening pada Bank Kustodian -
dan Perusahaan Efek tersebut. - - - - - - - - - - - - - --
14. Perseroan wajib menyerahkan dividen, saham - - - -
bonus atau hak-hak lain sehubungan dengan - - --
pemilikan saham kepada Bank Kustodian atas - - -
saham dalam Penitipan Kolektif pada Bank - - - --
Kustodian yang merupakan bagian dari - - - - - - - -
portofolio Efek Reksa Dana berbentuk kontrak - investasi kolektif dan tidak termasuk dalam - - Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan - - dan Penyelesaian.
15. Batas waktu penentuan pemegang rekening Efek - - yang berhak untuk memperoleh dividen, saham - - bonus atau hak-hak lainnya sehubungan dengan - pemilikan saham dalam Penitipan Kolektif - - - -
ditentukan oleh Rapat Umum Pemegang Saham - - --
dengan ketentuan bahwa Bank Kustodian dan - - --
Perusahaan Efek wajib menyampaikan daftar - - --
pemegang rekening Efek beserta jumlah saham - -
Perseroan yang dimiliki oleh masing-masing - - -
pemegang Rekening Efek tersebut kepada - - - - - -
Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, paling -
lambat 1 (satu) hari kerja setelah tanggal - - -
yang menjadi dasar penentuan pemegang saham - -
yang berhak untuk memperoleh dividen saham - - -
bonus atau hak-hak lainnya tersebut. - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - -PEMINDAHAN HAK ATAS SAHAM - - - - - - - - - - -
Pasal 8.
1. Dalam hal terjadi perubahan pemilikan atas - - - -
suatu saham, pemilik asli yang terdaftar - - - --
dalam Daftar Pemegang Saham harus tetap - - - - -
dianggap sebagai pemegang saham sampai nama - -
pemilik baru telah tercatat dalam Daftar - - - --
Pemegang Saham Perseroan, dengan tidak - - - - - -
mengurangi izin-izin pihak yang berwenang dan peraturan perundang-undangan serta ketentuan - pada Bursa Efek di Indonesia tempat saham - - --
Perseroan dicatatkan.
2. Semua pemindahan hak atas saham harus - - - - - - - -
dibuktikan dengan dokumen yang ditandatangani oleh atau atas nama pihak yang memindahkan - - -
hak dan oleh atau atas nama pihak yang - - - - - -
menerima pemindahan hak atas saham yang - - - - -
bersangkutan.
- Dokumen pemindahan hak atas saham harus - --
memenuhi peraturan Pasar Modal yang berlaku - -
di Indonesia tempat saham Perseroan - - - - - - - - -
dicatatkan dengan tidak mengurangi ketentuan -
peraturan perundang-undangan yang-berlaku. - - - -
3. Bentuk dan tata cara pemindahan hak atas - - - - --
saham yang diperdagangkan di Pasar Modal - - - --
wajib memenuhi peraturan perundang-undangan - -
di bidang Pasar Modal.
4. Direksi dapat menolak untuk mendaftarkan - - - - --
pemindahan hak atas saham dalam Buku Daftar - -
Pemegang Saham Perseroan apabila cara-cara - - -
yang disyaratkan dalam Anggaran Dasar - - - - - - -
Perseroan ini tidak dipenuhi atau apabila - - --
salah satu syarat dalam izin yang diberikan - -
kepada Perseroan oleh pihak yang berwenang - - -
atau hal lain yang disyaratkan oleh pihak - - --
yang berwenang tidak terpenuhi. - - - - - - - - - - - - -
5. Apabila Direksi menolak untuk mencatatkan - - - --
pemindahan hak atas saham tersebut, dalam - - --
waktu 30 (tiga puluh) hari setelah tanggal - - -
permohonan untuk pendaftaran itu diterima - - --
oleh Direksi Perseroan, Direksi wajib - - - - - - -
mengirimkan pemberitahuan penolakan kepada - - -
pihak yang akan memindahkan haknya. - - - - - - - - -
Mengenai saham Perseroan yang tercatat pada - -
bursa efek di Indonesia, setiap penolakan - - --
untuk mencatat pemindahan hak harus sesuai - - -
dengan peraturan bursa efek di Indonesia yang berlaku di tempat saham Perseroan dicatatkan.
6. Orang yang mendapat hak atas saham karena - - - --
kematian seorang pemegang saham atau karena - -
alasan lain yang menyebabkan kepemilikan - - - --
suatu saham berubah menurut hukum, dengan - - --
mengajukan bukti-bukti hak sebagaimana - - - - - -
sewaktu-waktu disyaratkan oleh Direksi, dapat mengajukan permohonan secara tertulis untuk - - didaftar sebagai pemegang saham. - - - - - - - - - - - - -
- Pendaftaran hanya dapat dilakukan apabila - Direksi dapat menerima baik bukti-bukti hak - - itu tanpa mengurangi ketentuan dalam Anggaran Dasar ini serta dengan mengindahkan peraturan yang berlaku di bursa efek di Indonesia, - - - --
tempat saham Perseroan dicatatkan. - - - - - - - - - -
7. Pemindahan hak atas saham yang termasuk - - - - - -
dalam Penitipan Kolektif dilakukan dengan - - --
pemindahbukuan dari rekening Efek satu ke - - --
rekening Efek lain pada Lembaga Penyimpanan - -
dan Penyelesaian, Bank Kustodian, dan - - - - - - -
8. Semua pembatasan, larangan, dan ketentuan - - - --
dalam Anggaran Dasar ini yang mengatur hak - --
untuk memindahkan hak atas saham dan - - - - - - - -
pendaftaran pemindahan hak atas saham harus - -
berlaku pula terhadap setiap pemindahan hak - -
menurut ayat 6 Pasal 7 ini. - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - -RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM - - - - - - - - - - -
Pasal 9.
1. Rapat Umum Pemegang Saham yang selanjutnya - - - -
disebut “RUPS” adalah:
a. RUPS tahunan;
b. RUPS lainnya, yang dalam Anggaran Dasar - - - -
disebut juga RUPS luar biasa. - - - - - - - - - - - --
2. Istilah RUPS dalam Anggaran Dasar ini - - - - - - -
berarti keduanya, yaitu: RUPS tahunan dan - - --
RUPS luar biasa kecuali dengan tegas - - - - - - - -
ditentukan lain.
3. RUPS tahunan wajib diadakan dalam jangka - - - - --
waktu paling lambat 6 (enam) bulan setelah - - -
tahun buku berakhir atau batas waktu lainnya -
sebagaimana dapat ditetapkan oleh Otoritas - - -
4. Dalam RUPS tahunan:
a. Direksi menyampaikan antara lain: - - - - - - - - -
- laporan tahunan yang telah - - - - - - - - - - - --
ditelaah oleh Dewan Komisaris untuk - - -
mendapat persetujuan RUPS; - - - - - - - - - - - --
- laporan keuangan untuk mendapat - - - - - - - -
pengesahan rapat;
b. Laporan tugas pengawasan Dewan Komisaris. - -
c. Ditetapkan penggunaan laba, jika - - - - - - - - - -
Perseroan mempunyai saldo laba yang - - - - - -
positif.
d. Dilakukan penunjukan dan/atau - - - - - - - - - - - - -
pemberhentian Akuntan Publik terdaftar - - --
yang akan memberikan jasa audit atas - - - - -
informasi keuangan historis tahunan - - - - - -
Perseroan;
e. Diputuskan mata acara RUPS lainnya yang - - - -
telah diajukan sebagaimana mestinya dengan memperhatikan ketentuan anggaran dasar. - - --
5. Persetujuan laporan tahunan dan pengesahan - - - -
laporan keuangan oleh RUPS tahunan berarti - - -
memberikan pelunasan dan pembebasan tanggung - jawab sepenuhnya kepada anggota Direksi dan - - Dewan Komisaris atas pengurusan dan - - - - - - - - -
pengawasan yang telah dijalankan selama tahun buku yang lalu, sejauh tindakan tersebut - - - --
tercermin dalam Laporan Tahunan dan Laporan - -
6. RUPS luar biasa dapat diselenggarakan - - - - - - - -
sewaktu-waktu berdasarkan kebutuhan untuk - - --
membicarakan dan memutuskan mata acara rapat - kecuali mata acara rapat yang dimaksud pada - - ayat (4) huruf a dan huruf b, dengan - - - - - - - -
memperhatikan peraturan perundang-undangan
serta Anggaran Dasar.
7. a. Seorang atau lebih pemegang saham yang - - - --
bersama-sama mewakili paling sedikit 1/10 -
(satu persepuluh) atau setara dengan 10% - - (sepuluh persen) dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang dikeluarkan oleh - - --
Perseroan, atau,
b. Dewan Komisaris, dapat mengajukan - - - - - - - - -
permohonan diselenggarakannya RUPS kepada -
Direksi dengan surat tercatat disertai - - --
alasannya dengan memperhatikan ketentuan - -
sebagai berikut, harus: - - - - - - - - - - - - - - - - -
a). dilakukan dengan itikad baik; - - - - - - - - -
b). mempertimbangkan kepentingan - - - - - - - - - -
Perseroan;
c). merupakan permintaan yang - - - - - - - - - - - --
membutuhkan keputusan RUPS; - - - - - - - - - -
d). disertai dengan alasan dan bahan - - - - - -
terkait hal yang harus diputuskan - - - -
dalam RUPS; dan
e). tidak bertentangan dengan - - - - - - - - - - - --
peraturan perundang-undangan dan - - - --
Anggaran Dasar Perseroan. - - - - - - - - - - - -
8. Dalam hal permintaan penyelenggaraan RUPS - - - --
disampaikan oleh pemegang saham, maka surat - -
tercatat yang dimaksud pada ayat (7) - - - - - - - -
ditembuskan kepada Dewan Komisaris. - - - - - - - - - -
9. Dalam hal RUPS merupakan RUPS yang hanya - - - - --
dihadiri oleh pemegang saham independen, - - - --
Perseroan wajib menyediakan formulir - - - - - - - -
pernyataan bermeterai cukup untuk - - - - - - - - - - -
ditandatangani oleh pemegang saham independen sebelum pelaksanaan RUPS, paling sedikit - - - --
menyatakan bahwa: (i) yang bersangkutan - - - - -
benar-benar merupakan pemegang saham - - - - - - - -
independen dan (ii) apabila di kemudian hari -
terbukti bahwa pernyataan tersebut tidak - - - --
benar, yang bersangkutan dapat dikenai sanksi sesuai dengan ketentuan peraturan perundang- - -
undangan.
- - - - --TEMPAT, PEMANGGILAN DAN PIMPINAN RUPS - - - - --
Pasal 10.
1. a. Tanpa mengurangi ketentuan-ketentuan - - - - - -
lain dalam Anggaran Dasar Perseroan, RUPS -
diadakan di tempat kedudukan Perseroan - - --
atau di tempat Perseroan melakukan - - - - - - -
kegiatan usaha utamanya atau di ibukota - --
propinsi di mana tempat kedudukan atau - - --
kegiatan usaha utama Perseroan atau di - - --
propinsi tempat kedudukan bursa efek di - --
mana saham Perseroan dicatatkan. - - - - - - - - - -
b. RUPS sebagaimana dimaksud dalam Ayat 1 - - - --
huruf a Pasal ini wajib dilakukan di - - - - -
wilayah Negara Republik Indonesia. - - - - - - - -
2. Perseroan wajib terlebih dahulu - - - - - - - - - - - -
menyampaikan pemberitahuan mata acara rapat -
kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat -
5 (lima) hari kerja sebelum pengumuman RUPS -
sebagaimana dimaksud dalam ayat (3) Pasal - - -
ini, dengan tidak memperhitungkan tanggal - - -
pengumuman RUPS. Mata acara rapat harus - - - --
diungkapkan secara jelas dan rinci. Dalam - - -
hal terdapat perubahan mata acara rapat, - - --
Perseroan wajib menyampaikan perubahan mata - acara dimaksud kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat pada saat pemanggilan RUPS. - - - -
3. a. Paling lambat 14 (empat belas) hari - - - - - - -
sebelum dilakukan pemanggilan RUPS dengan - tidak memperhitungkan tanggal pengumuman - - dan tanggal pemanggilan, Perseroan wajib - - melakukan pengumuman kepada para pemegang - saham bahwa akan diadakan RUPS, pengumuman tersebut dilakukan dengan cara memasang - --
iklan dalam sedikitnya (i) situs web bursa efek di mana saham Perseroan dicatatkan, - -
(ii) situs web Perseroan, dan (iii) situs -
web penyedia e-RUPS, dalam bahasa - - - - - - - -
Indonesia dan bahasa asing, dengan - - - - - - -
ketentuan bahasa asing yang digunakan - - - -
paling kurang Bahasa Inggris. - - - - - - - - - - - --
b. Pengumuman RUPS sebagaimana dimaksud - - - - - -
huruf (a) ayat ini paling kurang memuat: - - -
i. ketentuan pemegang saham yang - - - - - - - - - -
berhak hadir dalam RUPS; - - - - - - - - - - - - - -
ii. ketentuan pemegang saham yang - - - - - - - - - -
berhak mengusulkan mata acara rapat; - - --
iii. tanggal penyelenggaraan RUPS; - - - - - - -
dan
iv. tanggal pemanggilan RUPS. - - - - - - - - - - - --
c. Dalam hal RUPS diselenggarakan atas - - - - - - -
permintaan pemegang saham atau Dewan - - - - -
Komisaris sebagaimana dimaksud Pasal 9 - - --
ayat 7, selain memuat hal yang disebut - - --
pada huruf (ii) di atas, wajib memuat - - - -
informasi bahwa Perseroan menyelenggarakan RUPS karena adanya permintaan dari - - - - - - -
pemegang saham atau Dewan Komisaris. - - - - - -
d. Dalam hal RUPS merupakan RUPS yang - - - - - - - -
hanya dihadiri oleh pemegang saham - - - - - - -
independen, selain informasi sebagaimana - -
dimaksud dalam ayat 3 Pasal ini, dalam - - --
pengumuman RUPS wajib memuat juga - - - - - - - -
keterangan, (i) RUPS selanjutnya yang - - - -
direncanakan akan diselenggarakan jika - - --
kuorum kehadiran pemegang saham independen yang disyaratkan tidak diperoleh dalam - - --
RUPS pertama, dan (ii) pernyataan tentang -
kuorum keputusan yang disyaratkan dalam
setiap
rapat.
4. Direksi wajib melakukan pengumuman RUPS - - - - - --
kepada pemegang saham Perseroan paling lambat
15 (lima belas) hari terhitung sejak tanggal -
diterimanya permohonan penyelenggaraan RUPS - -
dari pemegang saham atau Dewan Komisaris - - - --
sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9 ayat 7 - - --
Anggaran Dasar. Direksi wajib menyampaikan - - -
pemberitahuan mata acara rapat dan surat - - - --
tercatat sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9 - - ayat 7 kepada Otoritas Jasa Keuangan paling - - lambat 5 (lima) hari kerja sebelum pengumuman sebagaimana dimaksud dalam ayat ini. - - - - - - - - -
5. Dalam hal Direksi tidak melakukan - - - - - - - - - - -
Pengumuman RUPS sebagaimana dimaksud dalam - - -
ayat 4 Pasal ini, pemegang saham Perseroan - - -
dapat mengajukan kembali permohonan - - - - - - - - -
penyelenggaraan RUPS kepada Dewan Komisaris. -
6. Dewan Komisaris wajib melakukan - - - - - - - - - - - - -
pengumuman RUPS kepada pemegang saham - - - - - - -
Perseroan dalam jangka waktu 15 (lima belas) -
hari terhitung sejak tanggal diterimanya - - - --
permohonan penyelenggaraan RUPS dari pemegang saham Perseroan sebagaimana dimaksud dalam - - -
Pasal 10 ayat 5 Anggaran Dasar. Dewan - - - - - - -
Komisaris wajib menyampaikan pemberitahuan - - -
mata acara rapat kepada Xxxxxxxx Xxxx - - - - - - -
Keuangan paling lambat 5 (lima) hari kerja - - - sebelum pengumuman sebagaimana dimaksud dalam ayat ini.
7. Dalam hal Direksi atau Dewan Komisaris - - - - - --
tidak melakukan pengumuman RUPS dalam jangka - waktu sebagaimana dimaksud dalam ayat 4 dan - - ayat 6 Pasal ini, Direksi atau Dewan - - - - - - - -
Komisaris wajib mengumumkan adanya permohonan penyelenggaraan RUPS dari pemegang saham yang tidak diselenggarakan beserta alasan tidak - - -
diselenggarakannya RUPS. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
8. Pengumuman sebagaimana dimaksud dalam - - - - - - -
ayat 7 Pasal ini dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 15 (lima belas) hari sejak - - - --
diterimanya permohonan penyelenggaraan RUPS - -
dari pemegang saham Perseroan berdasarkan - - --
ayat 4 dan ayat 6 Pasal ini dan paling kurang melalui (i) situs web bursa efek di mana - - - --
saham Perseroan tercatat, (ii) situs web - - - --
Perseroan, dan (iii) situs web penyedia e- - - --
RUPS, dalam Bahasa Indonesia dan bahasa - - - - -
asing, dengan ketentuan bahasa asing yang - - --
digunakan paling kurang bahasa Inggris. - - - - - --
9. Dalam hal Dewan Komisaris tidak - - - - - - - - - - - - -
melakukan pengumuman RUPS dalam jangka waktu - sebagaimana dimaksud dalam ayat 6 Pasal ini, - pemegang saham dapat mengajukan permohonan - --
penyelenggaraan RUPS kepada ketua pengadilan - negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat - - kedudukan Perseroan untuk menetapkan - - - - - - - -
pemberian izin diselenggarakannya RUPS. - - - - --
10. Pemegang saham yang telah memperoleh - - - - - - - - -
penetapan pengadilan untuk menyelenggarakan - -
RUPS wajib untuk:
a. melakukan pengumuman, pemanggilan - - - - - - - -
akan diselenggarakan RUPS, pengumuman - - - -
ringkasan risalah RUPS, atas RUPS yang - - --
diselenggarakan sesuai dengan peraturan - --
perundang-undangan yang berlaku di bidang -
pasar modal;
b. melakukan pemberitahuan akan - - - - - - - - - - - - --
diselenggarakannya RUPS dan menyampaikan - -
bukti pengumuman, bukti pemanggilan, - - - - -
risalah RUPS, dan bukti pengumuman - - - - - - -
ringkasan risalah RUPS atau RUPS yang - - - -
diselenggarakan kepada Otoritas Jasa - - - - -
Keuangan sesuai dengan peraturan - - - - - - - - -
perundang-undangan yang berlaku di bidang -
pasar modal;
c. melampirkan dokumen yang memuat nama - - - - - -
pemegang saham serta jumlah kepemilikan - --
sahamnya kepada Perseroan yang telah - - - - -
memperoleh penetapan pengadilan untuk - - - -
menyelenggarakan RUPS dan penetapan - - - - - -
pengadilan dalam pemberitahuan pelaksanaan RUPS sebagaimana dimaksud dalam butir b di atas kepada Otoritas Jasa Keuangan terkait dengan akan diselenggarakannya RUPS - - - - - -
tersebut.
d. Pemegang saham yang mengajukan - - - - - - - - - - - -
permohonan penyelenggaraan RUPS - - - - - - - - - -
sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9 ayat 7 -
huruf (a) Anggaran Dasar dilarang untuk - --
mengalihkan kepemilikan sahamnya dalam - - --
jangka waktu paling sedikit 6 (enam) bulan sejak RUPS jika permohonan penyelenggaraan RUPS dipenuhi oleh Direksi dan Dewan - - - - -
Komisaris atau sejak ditetapkan oleh ketua pengadilan negeri.
11. Ketentuan mengenai pengumuman RUPS - - - - - - - - - - -
sebagaimana diatur dalam Pasal 10 ayat 3 - - - --
Anggaran Dasar berlaku mutatis mutandis - - - - -
terhadap pengumuman penyelenggaraan RUPS oleh pemegang saham Perseroan yang telah - - - - - - - - -
memperoleh penetapan dari ketua pengadilan - - -
negeri untuk menyelenggarakan RUPS - - - - - - - - - -
sebagaimana dimaksud dalam ayat 9 Pasal ini. - -
12. Dalam hal Direksi tidak melakukan - - - - - - - - - -
Pengumuman RUPS sebagaimana dimaksud dalam - - -
ayat 4 Pasal ini atas usulan Dewan Komisaris -
sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9 ayat 7 - - -
huruf b, dalam jangka waktu paling lambat 15 -
(lima belas) hari terhitung sejak tanggal - - --
permintaan penyelenggaraan RUPS diterima - - - --
Direksi, Direksi wajib mengumumkan: - - - - - - - - -
a. terdapat permintaan penyelenggaraan - - - - - - -
RUPS dari Dewan Komisaris yang tidak - - - - -
diselenggarakan; dan
b. alasan tidak diselenggarakannya - - - - - - - - - -
RUPS.
13. Dalam hal Direksi telah melakukan - - - - - - - - - -
pengumuman sebagaimana dimaksud pada ayat 12 - Pasal ini atau jangka waktu 15 (lima belas) - - hari telah terlampaui, Dewan Komisaris - - - - - -
menyelenggarakan sendiri RUPS. - - - - - - - - - - - - - --
14. Dewan Komisaris wajib melakukan - - - - - - - - - - - -
Pengumuman RUPS kepada pemegang saham paling - lambat 15 (lima belas) hari terhitung sejak - - tanggal pengumuman sebagaimana dimaksud pada - ayat 12 Pasal ini atau jangka waktu 15 (lima - belas) hari sebagaimana dimaksud pada ayat 13
Pasal ini telah terlampaui. Dewan Komisaris - - wajib menyampaikan pemberitahuan mata acara - - rapat kepada Otoritas Jasa Keuangan paling - - -
lambat 5 (lima) hari kerja sebelum pengumuman sebagaimana dimaksud dalam ayat ini. - - - - - - - - -
15. Prosedur penyelenggaraan RUPS yang - - - - - - - - -
Dilakukan oleh Direksi sebagaimana dimaksud --
dalam ayat 4, Dewan Komisaris sebagaimana - - --
dimaksud dalam ayat 6 dan pemegang saham - - - --
sebagaimana dimaksud dalam ayat 9 Pasal ini - -
wajib dilakukan sesuai dengan prosedur - - - - - -
penyelenggaraan RUPS sebagaimana diatur dalam Anggaran Dasar ini.
16. Selain memenuhi prosedur RUPS - - - - - - - - - - - - - -
sebagaimana dimaksud pada ayat 15 dalam - - - - -
pemberitahuan mata acara RUPS wajib memuat - - -
juga informasi:
a. penjelasan bahwa RUPS dilaksanakan - - - - - - -
atas permintaan pemegang saham dan nama - --
pemegang saham yang mengusulkan serta - - - -
jumlah kepemilikan sahamnya pada - - - - - - - - -
Perseroan, jika Direksi atau Dewan - - - - - - -
Komisaris melakukan RUPS atas permintaan - -
pemegang saham;
b. menyampaikan nama pemegang saham - - - - - - - - -
serta jumlah kepemilikan sahamnya pada - - --
Perseroan dan penetapan ketua pengadilan - -
negeri mengenai pemberian izin - - - - - - - - - - -
penyelenggaraan RUPS, jika RUPS - - - - - - - - - -
dilaksanakan pemegang saham sesuai dengan -
penetapan ketua pengadilan negeri untuk - --
menyelenggarakan RUPS; atau - - - - - - - - - - - - --
c. penjelasan bahwa Direksi tidak - - - - - - - - - - -
melaksanakan RUPS atas permintaan Dewan
Komisaris, jika Dewan Komisaris melakukan -
sendiri RUPS yang diusulkannya. - - - - - - - - - - -
17. Seorang atau lebih pemegang saham yang - - - - - - -
bersama-sama mewakili paling sedikit 1/20 - - --
(satu perdua puluh) atau setara dengan 5% - - --
(lima persen) dari jumlah seluruh saham - - - - -
dengan hak suara yang dikeluarkan oleh - - - - - -
Perseroan dapat mengajukan usulan mata acara -
Rapat secara tertulis kepada penyelenggara - - -
RUPS paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum - - --
pemanggilan RUPS.
18. Tanpa mengurangi ketentuan lain dalam - - - - - - - -
Anggaran Dasar ini, pemanggilan untuk RUPS - - -
harus diberikan kepada para pemegang saham - - -
melalui (i) situs web bursa efek di mana - - - --
saham Perseroan tercatat, (ii) dan situs web -
Perseroan, dan (iii) situs web penyedia e- - - --
RUPS dalam bahasa Indonesia dan bahasa asing, dengan ketentuan bahasa asing yang digunakan - paling kurang bahasa Inggris. - - - - - - - - - - - - - - --
- Pemanggilan untuk RUPS harus dilakukan - - --
oleh Perseroan paling lambat 21 (dua puluh - - -
satu) hari sebelum tanggal RUPS dengan tidak -
memperhitungkan tanggal pemanggilan dan - - - - -
tanggal RUPS.
- Dalam hal RUPS pertama tidak mencapai - - - -
kuorum sehingga perlu diadakan RUPS kedua, - --
maka pemanggilan untuk RUPS kedua dilakukan - -
dalam waktu paling lambat 7 (tujuh) hari - - - --
sebelum tanggal RUPS kedua dilakukan dengan - - tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS kedua tersebut dan disertai - - - --
informasi bahwa RUPS pertama telah - - - - - - - - - -
diselenggarakan tetapi tidak mencapai kuorum.
- RUPS kedua diselenggarakan paling cepat 10
(sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua - - - --
puluh satu) hari dari RUPS pertama. - - - - - - - - -
- Dalam hal RUPS kedua tidak mencapai - - - - - - -
kuorum sehingga perlu diadakan RUPS ketiga, - - maka pemanggilan untuk RUPS ketiga dilakukan - berdasarkan penetapan dari Otoritas Jasa - - - --
Keuangan atas permohonan Perseroan untuk - - - --
melakukan RUPS ketiga.
Permohonan oleh Perseroan harus disampaikan - -
kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat - -
14 (empat belas) hari setelah RUPS kedua - - - --
dilangsungkan dan memuat paling sedikit: - - - - --
a. ketentuan kuorum RUPS sebagaimana - - - - - - - -
diatur dalam Anggaran Dasar Perseroan; - - - --
b. daftar hadir pemegang saham dalam - - - - - - - -
RUPS pertama dan kedua; - - - - - - - - - - - - - - - - - -
c. daftar pemegang saham yang berhak - - - - - - - -
hadir pada pelaksanaan RUPS pertama dan - --
kedua;
d. upaya yang telah dilakukan dalam - - - - - - - - -
rangka memenuhi kuorum RUPS kedua; dan - - - --
e. besaran kuorum RUPS ketiga yang - - - - - - - - - -
dixxxxxx dan alasannya. - - - - - - - - - - - - - - - - - -
RUPS ketiga dilarang dilaksanakan oleh - - - - - -
Perseroan sebelum mendapatkan penetapan dari -
Otoritas Jasa Keuangan.
- Ketentuan pemanggilan berlaku mutatis - - - -
mutandis untuk penyelenggaraan RUPS oleh - - - --
pemegang saham yang telah memperoleh - - - - - - - -
penetapan pengadilan.
19. Dalam pemanggilan RUPS wajib - - - - - - - - - - - - - - --
dicantumkan tanggal, waktu, tempat, ketentuan pemegang saham yang berhak hadir dalam RUPS, - mata acara rapat termasuk penjelasan atas - - --
mata acara rapat tersebut, pemberitahuan - - - --
bahwa bahan yang akan dibicarakan dalam RUPS -
tersedia sejak tanggal pemanggilan RUPS - - - - -
sampai dengan tanggal diselenggarakannya - - - --
RUPS, dan informasi bahwa pemegang saham - - - --
dapat memberikan kuasa melalui e-RUPS. - - - - - - -
Perseroan wajib menyediakan bahan mata acara - rapat bagi pemegang saham yang dapat diakses - dan diunduh melalui situs web Perseroan - - - - -
dan/atau e-RUPS.
20. Selain penyelenggaraan RUPS sebagaimana - - - - - --
dimaksud dalam ketentuan ayat 1, dengan tetap
memperhatikan peraturan perundangan yang - - - --
berlaku, khususnya di bidang Pasar Modal, - - --
RUPS dapat juga dilakukan melalui media - - - - -
telekonferensi, video konferensi atau melalui sarana media elektronik lainnya yang - - - - - - - -
memungkinkan semua peserta RUPS saling - - - - - -
melihat dan mendengar secara langsung serta - - berpartisipasi dalam RUPS, atau sarana media - elektronik lainnya yang dapat dilakukan - - - - -
dengan menggunakan:
a. sistem penyelenggaraan e-RUPS yang - - - - - - - -
disediakan oleh Lembaga Penyimpanan dan - --
Penyelesaian yang ditunjuk oleh Otoritas - -
Jasa Keuangan atau pihak lainnya yang - - - -
disetujui oleh Otoritas Jasa Keuangan; - - --
atau
b. sistem yang disediakan oleh Perseroan.. - - - -
21. Usul para pemegang saham harus - - - - - - - - - - - - - -
dimasukkan dalam acara RUPS apabila: - - - - - - - -
a. telah diajukan secara tertulis - - - - - - - - - - -
kepada Direksi oleh seorang atau lebih - - --
pemegang saham yang mewakili paling - - - - - -
sedikit 1/20 (satu perduapuluh) bagian - - --
atau setara dengan 5% (lima persen) dari - - seluruh jumlah saham dengan hak suara yang dikeluarkan Perseroan; - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
b. telah diterima sekurang-kurangnya 7 - - - - - - -
(tujuh) hari sebelum pemanggilan untuk - - --
RUPS yang bersangkutan dikeluarkan; dan - - --
c. usul tersebut merupakan mata acara - - - - - - -
yang membutuhkan keputusan RUPS, yang - - - -
memperhatikan ketentuan sebagai berikut, - -
harus:
i. dilakukan dengan itikad baik; - - - - - - - - - -
ii. mempertimbangkan kepentingan - - - - - - - - - - -
Perseroan;
iii.merupakan permintaan yang - - - - - - - - - - - --
membutuhkan keputusan RUPS; - - - - - - - - - - --
iv. disertai dengan alasan dan bahan - - - - - - -
terkait hal yang harus diputuskan dalam RUPS; dan
v. tidak bertentangan dengan - - - - - - - - - - - - -
peraturan perundang-undangan dan - - - - - -
Anggaran Dasar Perseroan. - - - - - - - - - - - - -
22. RUPS dipimpin oleh seorang anggota - - - - - - - - - -
Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Dewan - - - --
Komisaris. Dalam hal semua anggota Dewan - - - --
Komisaris tidak hadir atau berhalangan, maka -
RUPS dipimpin oleh salah seorang anggota - - - --
Direksi yang ditunjuk oleh Direksi. - - - - - - - - - -
- Dalam hal semua anggota Direksi dan - - - - - - -
Dewan Komisaris tidak hadir atau - - - - - - - - - - -
berhalangan, maka RUPS dipimpin oleh pemegang saham yang hadir dalam RUPS yang ditunjuk
oleh dan dari peserta RUPS. - - - - - - - - - - - - - - - - -
- Dalam hal anggota Dewan Komisaris yang - - --
ditunjuk oleh Dewan Komisaris mempunyai - - - - -
benturan kepentingan atas hal yang akan - - - - -
diputuskan dalam RUPS, maka RUPS dipimpin - - --
oleh anggota Dewan Komisaris lainnya yang - - --
tidak mempunyai benturan kepentingan yang - - --
ditunjuk oleh Dewan Komisaris. - - - - - - - - - - - - - --
- Apabila semua anggota Dewan Komisaris - - - -
mempunyai benturan kepentingan, maka RUPS - - --
dipimpin oleh salah satu Direktur yang - - - - - -
ditunjuk oleh Direksi.
- Dalam hal salah satu Direktur yang - - - - - - -
ditunjuk oleh Direksi mempunyai benturan - - - --
kepentingan atas hal yang akan diputuskan - - --
dalam RUPS, maka RUPS dipimpin oleh Direktur -
yang tidak mempunyai benturan kepentingan. - - - -
- Apabila semua anggota Direksi mempunyai - --
benturan kepentingan, maka RUPS dipimpin oleh salah seorang pemegang saham independen atau - pemegang saham bukan Pengendali yang ditunjuk oleh pemegang saham lainnya yang hadir dalam - RUPS.
23. Perseroan wajib melakukan ralat - - - - - - - - - - - -
Pemanggilan RUPS jika terdapat perubahan - - - --
informasi dalam pemanggilan RUPS yang telah - -
dilakukan sebagaimana dimaksud dalam ayat 19
Pasal ini.
- Dalam hal perubahan informasi sebagaimana -
dimaksud pada ayat ini memuat perubahan - - - - -
tanggal penyelenggaraan RUPS dan/atau - - - - - - -
penambahan mata acara RUPS, Perseroan wajib - - melakukan pemanggilan ulang RUPS dengan tata - cara pemanggilan sebagaimana dimaksud dalam - - ayat 18 dan 19 Pasal ini. - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- Apabila perubahan informasi mengenai - - - - - -
tanggal penyelenggaraan RUPS dan/atau - - - - - - -
penambahan mata acara RUPS dilakukan bukan - - -
karena kesalahan Perseroan atau atas perintah Otoritas Jasa Keuangan, ketentuan kewajiban - - melakukan pemanggilan ulang RUPS sebagaimana - dimaksud pada ayat ini tidak berlaku, - - - - - - -
sepanjang Otoritas Jasa Keuangan tidak - - - - - -
memerintahkan untuk dilakukan pemanggilan - - --
ulang RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat ini tidak berlaku, sepanjang Otoritas Jasa - - - - - -
Keuangan tidak memerintahkan untuk dilakukan -
pemanggilan ulang.
- - - - --KUORUM, HAK SUARA, DAN KEPUTUSAN RUPS - - - - --
Pasal 11
1. a. RUPS, termasuk pengambilan keputusan - - - - - -
mengenai pengeluaran Efek Bersifat - - - - - - -
Ekuitas, dapat dilangsungkan apabila - - - - -
dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili
lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari - - jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang telah dikeluarkan Perseroan - - - - -
kecuali apabila ditentukan lain dalam - - - -
Anggaran Dasar ini.
b. Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud - - - - --
dalam ayat 1 a Pasal ini tidak tercapai, - -
diadakan pemanggilan rapat kedua. - - - - - - - - -
c. Rapat kedua adalah sah dan berhak - - - - - - - - -
mengambil keputusan yang mengikat jika - - --
dihadiri oleh pemegang saham yang memiliki paling sedikit 1/3 (satu pertiga) bagian - - dari seluruh saham dengan hak suara yang - - sah. Rapat kedua dilangsungkan dalam - - - - -
jangka waktu paling cepat 10 (sepuluh) - - --
xxxx dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari setelah rapat pertama dilangsungkan. - -
d. Dalam hal kuorum rapat kedua tidak - - - - - - - -
tercapai, atas permohonan Perseroan, - - - - -
kuorum kehadiran, jumlah suara untuk - - - - -
mengambil keputusan, pemanggilan, dan - - - -
waktu penyelenggaraan RUPS ditetapkan oleh Ketua Otoritas Jasa Keuangan. - - - - - - - - - - - --
e. Keputusan yang diambil oleh RUPS - - - - - - - - - -
sebagaimana dimaksud dalam ayat 1a dan 1c - Pasal ini adalah sah jika disetujui oleh - - lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari -
seluruh saham dengan hak suara yang hadir -
dalam RUPS.
Ketentuan kuorum kehadiran dan kuorum - - - -
keputusan RUPS sebagaimana dimaksud pada - -
ayat ini berlaku juga untuk kuorum - - - - - - -
kehadiran dan kuorum keputusan RUPS untuk -
mata acara transaksi material dan/atau - - --
perubahaan kegiatan usaha, kecuali untuk - -
mata acara transaksi material berupa - - - - -
pengalihan kekayaan Perseroan lebih dari - -
50% (lima puluh persen) jumlah kekayaan - --
bersih.
Berkenaan dengan transaksi material - - - - - -
sebagaimana ditetapkan oleh peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal, yang - - - - - -
dilakukan oleh Perseroan, wajib dilakukan -
dengan memperhatikan peraturan perundang- - -
undangan dan peraturan yang berlaku di - - --
bidang Pasar Modal.
2. Kuorum kehadiran dan kuorum keputusan RUPS - - - -
untuk mata acara mengalihkan kekayaan - - - - - - -
Perseroan yang merupakan lebih dari 50% (lima puluh persen) jumlah kekayaan bersih - - - - - - - -
Perseroan dalam 1 (satu) transaksi atau lebih baik yang berkaitan satu sama lain maupun - - --
tidak, dan/atau menjadikan jaminan utang - - - --
kekayaan Perseroan yang merupakan lebih dari -
50% (lima puluh persen) jumlah kekayaan - - - - -
bersih Perseroan dalam 1 (satu) transaksi - - --
atau lebih baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak, dilakukan dengan ketentuan - - - --
sebagai berikut:
a. RUPS dapat dilangsungkan jika RUPS - - - - - - - -
dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh-saham dengan hak suara yang sah.
b. Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud - - - - --
dalam ayat 2 huruf a Pasal ini tidak - - - - -
tercapai, diadakan pemanggilan RUPS kedua. -
c. RUPS kedua dapat diadakan dengan - - - - - - - - - -
ketentuan RUPS kedua sah dan berhak - - - - - -
mengambil keputusan jika RUPS dihadiri - - --
oleh pemegang saham yang mewakili paling - -
sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari - - --
jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah.
d. Keputusan yang diambil oleh RUPS - - - - - - - - - -
sebagaimana dimaksud dalam ayat 2 huruf a -
dan 2 huruf c Pasal ini adalah sah jika - --
disetujui oleh lebih dari 3/4 (tiga per - --
empat) bagian dari seluruh saham dengan - --
hak suara yang hadir dalam RUPS. - - - - - - - - - -
e. Dalam hal kuorum RUPS kedua tidak - - - - - - - - -
tercapai, RUPS ketiga dapat diadakan - - - - -
dengan ketentuan RUPS ketiga sah dan - - - - -
berhak mengambil keputusan jika dihadiri - - oleh pemegang saham dari saham dengan hak - suara yang sah dalam kuorum kehadiran dan - kuorum keputusan yang ditetapkan oleh - - - -
Otoritas Jasa Keuangan atas permohonan - - --
Perseroan.
3. Kuorum kehadiran dan kuorum keputusan RUPS - - - -
yang hanya dihadiri oleh pemegang saham - - - - -
independen dilaksanakan dengan ketentuan: - - - - -
a. RUPS dapat dilangsungkan jika RUPS - - - - - - - -
dihadiri lebih dari 1/2 (satu per dua) - - --
bagian dari jumlah seluruh saham dengan - --
hak suara yang sah yang dimiliki pemegang -
saham independen;
b. Keputusan yang diambil oleh RUPS - - - - - - - - - -
sebagaimana dimaksud dalam ayat 3 huruf a - Pasal ini adalah sah jika disetujui oleh - - lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari - jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki oleh pemegang saham - - - -
independen;
c. Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud - - - - --
dalam ayat 3 huruf a Pasal ini tidak - - - - -
tercapai, diadakan pemanggilan RUPS kedua; -
d. RUPS kedua dapat dilangsungkan jika - - - - - - -
RUPS dihadiri lebih dari 1/2 (satu per - - --
dua) bagian dari jumlah seluruh saham - - - -
dengan hak suara yang sah yang dimiliki - --
pemegang saham independen; - - - - - - - - - - - - - - -
e. Keputusan yang diambil oleh RUPS - - - - - - - - - -
sebagaimana dimaksud dalam ayat 3 huruf d - Pasal ini adalah sah jika disetujui oleh - - lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari - jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki oleh pemegang saham - - - -
independen yang hadir dalam RUPS; - - - - - - - - -
f. Dalam hal kuorum kehadiran pada RUPS - - - - - -
kedua sebagaimana dimaksud pada huruf c - --
tidak tercapai, RUPS ketiga dapat - - - - - - - -
dilangsungkan dengan ketentuan RUPS ketiga sah dan berhak mengambil keputusan jika - --
dihadiri oleh pemegang saham independen - --
dari saham dengan hak suara yang sah, - - - -
dalam kuorum kehadiran yang ditetapkan - - --
oleh Xxxxxxxx Xxxx Keuangan atas - - - - - - - - -
permohonan Perseroan; dan - - - - - - - - - - - - - - - -
g. Keputusan RUPS ketiga adalah sah jika - - - - --
disetujui oleh pemegang saham independen - - yang mewakili lebih dari 50% (lima puluh - - persen) saham yang dimiliki oleh pemegang - saham independen yang hadir dalam RUPS. - - --
4. Dalam hal Perseroan memiliki lebih dari 1 - - - --
(satu) klasifikasi saham, RUPS untuk mata - - --
acara perubahan hak atas saham hanya dihadiri oleh pemegang saham pada klasifikasi saham - - -
yang terkena dampak atas perubahan hak atas - - saham pada klasifikasi saham tertentu, dengan ketentuan:
a. RUPS dapat dilangsungkan jika dalam - - - - - - -
RUPS paling sedikit 3/4 (tiga per empat) - -
bagian dari jumlah seluruh saham pada - - - -
klasifikasi saham yang terkena dampak atas perubahan hak tersebut hadir atau - - - - - - - -
diwakili;
b. Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud - - - - --
dalam ayat 4 huruf a Pasal ini tidak - - - - -
tercapai, diadakan pemanggilan RUPS kedua; -
c. RUPS kedua dapat diadakan dengan - - - - - - - - - -
ketentuan RUPS kedua sah dan berhak - - - - - -
mengambil keputusan jika dalam RUPS paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari - - --
jumlah seluruh saham pada klasifikasi - - - -
saham yang terkena dampak atas perubahan - -
hak tersebut hadir atau diwakili; - - - - - - - - -
d. Keputusan yang diambil oleh RUPS - - - - - - - - - -
sebagaimana dimaksud dalam ayat 4 huruf a -
dan ayat 4 huruf c Pasal ini adalah sah - --
jika disetujui oleh lebih dari 3/4 (tiga - -
per empat) bagian dari saham dengan hak - -
e.
f.
5. a.
suara yang hadir dalam RUPS; dan - - - - - - - - - -
Dalam hal kuorum kehadiran pada RUPS - - - - - -
kedua sebagaimana dimaksud pada huruf c - --
tidak tercapai, RUPS ketiga dapat diadakan dengan ketentuan RUPS ketiga sah dan - - - - -
berhak mengambil keputusan jika dihadiri - - oleh pemegang saham pada klasifikasi saham yang terkena dampak atas perubahan hak - - --
tersebut dalam kuorum kehadiran dan kuorum keputusan yang ditetapkan oleh Otoritas - --
Jasa Keuangan atas permohonan Perseroan. - - -
Dalam hal klasifikasi saham yang - - - - - - - - - -
terkena dampak atas perubahan hak atas - - --
saham pada klasifikasi saham tertentu - - - -
tidak mempunyai hak suara, pemegang saham -
pada klasifikasi saham tersebut - - - - - - - - - -
berdasarkan Peraturan Otoritas Jasa - - - - - -
Keuangan tentang Rencana dan - - - - - - - - - - - --
Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham -
Perusahaan Terbuka diberikan hak untuk - - --
hadir dan mengambil keputusan dalam RUPS - -
terkait dengan perubahan hak atas saham - --
pada klasifikasi saham tersebut. - - - - - - - - - -
Pemegang saham yang berhak hadir dalam - - - --
RUPS adalah pemegang saham yang namanya - --
tercatat dalam daftar pemegang saham - - - - -
Perseroan 1 (satu) hari kerja sebelum - - - -
pemanggilan RUPS.
b. Dalam hal terjadi ralat pemanggilan - - - - - - -
RUPS, maka pemegang saham yang berhak - - - -
hadir dalam RUPS adalah pemegang saham - - --
yang namanya tercatat dalam daftar - - - - - - -
pemegang saham Perseroan 1 (satu) hari - - --
kerja sebelum ralat pemanggilan RUPS. - - - --
c. Pemegang saham dapat diwakili oleh - - - - - - - -
pemegang saham lain atau orang lain dengan surat kuasa.
6. Dalam rapat, setiap saham memberikan hak - - - - --
kepada pemiliknya untuk mengeluarkan 1 (satu) suara.
7. Pemungutan suara mengenai diri orang - - - - - - - - -
dilakukan dengan surat tertutup yang tidak - - -
ditandatangani dan mengenai hal lain - - - - - - - -
dilakukan pemungutan dengan lisan, kecuali - - -
jika ketua rapat menentukan lain tanpa ada - - -
keberatan dari pemegang saham yang hadir - - - --
dalam rapat tersebut.
8. Semua keputusan diambil berdasarkan - - - - - - - - - -
musyawarah untuk mufakat. Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak - - -
tercapai, keputusan diambil berdasarkan suara setuju lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian - - -
dari jumlah seluruh saham dengan hak suara - - -
yang dikeluarkan dengan sah dalam rapat, - - - -
kecuali apabila dalam Anggaran Dasar ini - - - --
ditentukan lain.
9. Dalam hal Perseroan bermaksud untuk - - - - - - - - - -
melakukan transaksi tertentu yang terdapat - - -
benturan kepentingan, dan transaksi dimaksud -
tidak dikecualikan berdasarkan peraturan - - - --
perundang-undangan yang berlaku di bidang - - --
Pasar Modal, transaksi tersebut wajib - - - - - - -
mendapat persetujuan RUPS luar biasa yang - - --
dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut: - - -
a. Pemegang saham yang mempunyai benturan - - - --
kepentingan dianggap telah memberikan - - - -
keputusan yang sama dengan keputusan yang - disetujui oleh pemegang saham independen - - yang tidak mempunyai benturan kepentingan. -
b. RUPS untuk memutuskan hal yang - - - - - - - - - - - -
mempunyai benturan kepentingan - - - - - - - - - - -
diselenggarakan dengan ketentuan bahwa - - --
RUPS tersebut dihadiri/diwakili oleh - - - - -
pemegang saham independen dengan mengacu - - kepada ketentuan Pasal 11 ayat 3 anggaran - dasar ini.
10. Pemegang saham dengan hak suara yang hadir - - - -
dalam RUPS namun tidak mengeluarkan suara - - --
(abstain) dianggap mengeluarkan suara yang - - -
sama dengan suara mayoritas pemegang saham - - -
yang mengeluarkan suara. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
11. a.
Perseroan wajib membuat risalah RUPS - - - - - -
dan ringkasan risalah RUPS. Risalah RUPS - -
wajib dibuat dan ditandatangani oleh - - - - -
pimpinan rapat dan paling sedikit 1 (satu) orang pemegang saham yang ditunjuk dari - --
dan oleh peserta RUPS. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
b. Tanda tangan sebagaimana dimaksud pada - - - --
huruf (a) tidak disyaratkan apabila - - - - - -
risalah RUPS tersebut dibuat dalam akta - --
berita acara RUPS yang dibuat oleh - - - - - - -
notaris.
c. Dalam hal RUPS merupakan RUPS yang - - - - - - - -
hanya dihadiri oleh pemegang saham - - - - - - -
independen, risalah RUPS wajib dibuat - - - -
dalam bentuk akta berita acara RUPS yang - -
dibuat oleh notaris yang terdaftar di - - - -
Otoritas Jasa Keuangan. - - - - - - - - - - - - - - - - - -
12. Risalah RUPS sebagaimana dimaksud dalam ayat -
11 Pasal ini wajib disampaikan kepada - - - - - - -
Otoritas Jasa Keuangan paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah RUPS diselenggarakan. - - - - -
13. Ringkasan risalah RUPS sebagaimana dimaksud - -
ayat 11 Pasal ini wajib diumumkan kepada - - - --
masyarakat paling lambat 2 (dua) hari kerja -
setelah RUPS diselenggarakan dan paling - - - - -
kurang dilakukan melalui (i) situs web - - - - - -
penyedia e-RUPS, (ii) situs web Bursa Efek,
dan (iii) situs web Perseroan, dalam bahasa - - Indonesia dan bahasa asing, dengan ketentuan - bahasa asing yang digunakan paling kurang - - --
Pasal 12.
1. Pemegang saham dapat memberikan kuasa kepada - -
pihak lain dengan surat kuasa untuk - - - - - - - - -
menghadiri dan/atau memberikan suara dalam - - -
RUPS sesuai dengan ketentuan peraturan - - - - - -
perundang-undangan. Surat kuasa harus dibuat - dan ditandatangani dalam bentuk sebagaimana - - ditentukan oleh Direksi Perseroan. - - - - - - - - - - -
Pimpinan rapat berhak meminta agar surat - - - --
kuasa untuk mewakili pemegang saham - - - - - - - - -
diperlihatkan kepadanya pada waktu RUPS - - - - -
diadakan.
2. Anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris dan - -
karyawan Perseroan dapat bertindak selaku - - --
kuasa dalam RUPS, tetapi suara yang mereka - - -
keluarkan selaku kuasa dalam RUPS tidak - - - - -
dihitung dalam pemungutan suara. - - - - - - - - - - - - -
3. Dalam hal Pemberi Kuasa menghadiri RUPS - - - - - -
secara langsung, wewenang Penerima Kuasa - - - --
untuk memberikan suara atas nama pemberi - - - --
kuasa dinyatakan batal.
4. Pemberian kuasa sebagaimana dimaksud pada - - - - -
ayat 1 Pasal ini dapat dilakukan pemegang - - --
saham secara elektronik melalui e-RUPS yang - - disediakan oleh Penyedia e-RUPS atau sistem - - yang disediakan oleh Perseroan, dalam hal - - --
Perseroan menggunakan sistem yang disediakan - oleh Perseroan, paling lambat 1 (satu) hari - - kerja sebelum penyelenggaraan RUPS. - - - - - - - - - -
Perubahan kuasa termasuk pilihan suara dapat -
dilakukan oleh pemegang saham paling lambat 1
(satu) hari kerja sebelum penyelenggaraan - - --
RUPS.
5. Pihak yang dapat menjadi Penerima Kuasa - - - - - -
secara elektronik meliputi: - - - - - - - - - - - - - - - -
a. partisipan yang mengadministrasikan sub - - - -
rekening efek/efek milik pemegang saham; - -
atau
b. pihak yang disediakan oleh Perseroan; - - - - --
atau
c. pihak yang ditunjuk oleh pemegang - - - - - - - - -
saham.
6. Pihak Penerima Kuasa sebagaimana dimaksud - - - --
ayat 5 Pasal ini wajib cakap menurut hukum, - -
bukan merupakan anggota Direksi, anggota - - - --
Dewan Komisaris, dan karyawan Perseroan, - - - --
serta telah terdaftar di dalam sistem e-RUPS - atau sistem yang disediakan oleh Perseroan, - - dalam hal Perseroan menggunakan sistem yang
disediakan oleh Perseroan. - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Pasal 13
1. Perubahan Anggaran Dasar ditetapkan oleh - - - - --
RUPS, yang dihadiri oleh pemegang saham yang -
mewakili paling sedikit 2/3 (dua pertiga) - - --
bagian dari jumlah seluruh saham yang - - - - - - -
mempunyai hak suara yang sah yang dikeluarkan Perseroan dan keputusan disetujui oleh lebih - dari 2/3 (dua pertiga) bagian dari seluruh - - -
saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS. Perubahan Anggaran Dasar tersebut harus - - - - -
dibuat dengan akta Notaris dan dalam bahasa - -
Indonesia.
2. Perubahan ketentuan Anggaran Dasar yang - - - - - -
menyangkut perubahan nama dan/atau tempat - - --
kedudukan Perseroan, maksud dan tujuan serta -
kegiatan usaha Perseroan, jangka waktu - - - - - -
berdirinya Perseroan, besarnya modal dasar, - -
pengurangan modal yang ditempatkan dan - - - - - -
disetor, dan perubahan status Perseroan - - - - -
tertutup menjadi Perseroan terbuka atau - - - - -
sebaliknya, wajib mendapat persetujuan - - - - - -
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik -
Indonesia.
3. Perubahan Anggaran Dasar selain yang - - - - - - - - -
menyangkut hal yang tersebut dalam ayat 2 - - -
Pasal ini cukup diberitahukan kepada Menteri -
Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik - - - - - - - -
Indonesia dalam waktu selambat-lambatnya 30 - - (tiga puluh) hari terhitung sejak keputusan - - RUPS tentang perubahan tersebut. - - - - - - - - - - - - -
4. Apabila kuorum yang ditentukan tidak - - - - - - - - -
tercapai dalam RUPS yang dimaksud dalam ayat -
1, maka dalam RUPS kedua, keputusan sah - - - - -
apabila dihadiri oleh pemegang saham yang - - --
mewakili paling sedikit 3/5 (tiga per lima) - - bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak - - suara yang dikeluarkan Perseroan dan - - - - - - -
disetujui oleh lebih dari 1/2 (satu perdua) - -
bagian dari seluruh saham dengan hak suara - - -
yang hadir dalam RUPS.
5. Dalam hal kuorum RUPS kedua sebagaimana - - - - - -
dimaksud dalam ayat 4 Pasal ini tidak - - - - - - -
tercapai, atas permohonan Perseroan, kuorum - -
kehadiran RUPS ketiga, jumlah suara untuk - - --
mengambil keputusan, pemanggilan, dan waktu - -
penyelenggaraan RUPS ditetapkan oleh Ketua - - -
Otoritas Jasa Keuangan.
6. Keputusan mengenai pengurangan modal harus - - - -
diberitahukan secara tertulis kepada semua - - -
kreditur Perseroan dan diumumkan oleh Direksi dalam 1 (satu) atau lebih surat kabar harian - yang beredar secara nasional dalam jangka - - -
waktu paling lambat 7 (tujuh) hari sejak - - - --
tanggal keputusan tentang pengurangan modal - -
tersebut.
- - - -PENGGABUNGAN, PELEBURAN, PENGAMBILALIHAN, - - - -
Pasal 14
1. a. Dengan mengindahkan ketentuan peraturan - - - -
perundang-undangan yang berlaku, - - - - - - - - -
penggabungan, peleburan, pengambilalihan, -
pemisahan, pengajuan permohonan agar - - - - -
Perseroan dinyatakan pailit, perpanjangan -
jangka waktu berdirinya Perseroan dan - - - -
pembubaran Perseroan hanya dapat dilakukan berdasarkan keputusan RUPS yang dihadiri - - oleh pemegang saham yang mewakili paling - - sedikit 3/4 (tiga perempat) dari jumlah - --
seluruh saham dengan hak suara yang sah - --
yang dikeluarkan Perseroan dan keputusan - -
disetujui oleh lebih dari 3/4 (tiga - - - - - -
perempat) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS. - - - - - - - - - -
b. Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud - - - - --
dalam ayat 1.a di atas tidak tercapai, - - --
dapat diselenggarakan RUPS kedua. RUPS - - --
kedua adalah sah dan berhak mengambil - - - -
keputusan yang mengikat jika dihadiri oleh pemegang saham atau kuasanya yang sah yang
memiliki/mewakili paling sedikit 2/3 (dua - pertiga) dari jumlah seluruh saham dengan - hak suara yang sah yang dikeluarkan - - - - - -
Perseroan dan keputusan disetujui lebih - --
dari 3/4 (tiga perempat) bagian dari - - - - -
seluruh saham dengan hak suara yang hadir -
dalam RUPS.
c. Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud - - - - --
dalam ayat 1.b di atas tidak tercapai, - - --
atas permohonan Perseroan, kuorum, jumlah - suara untuk mengambil keputusan, panggilan dan waktu penyelenggaraan RUPS ditetapkan - oleh Ketua Otoritas Jasa Keuangan. - - - - - - - -
2. Direksi wajib mengumumkan dalam 2 (dua) - - - - - -
surat kabar harian, di mana salah satunya - - --
terbit atau beredar secara nasional, - - - - - - - -
sedangkan satu surat kabar lainnya yang - - - --
terbit atau beredar di tempat kedudukan atau -
tempat kegiatan usaha Perseroan mengenai - - - --
rancangan penggabungan, peleburan, - - - - - - - - - -
pengambilalihan atau pemisahan Perseroan - - - --
selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari - - - - -
sebelum pemanggilan RUPS . - - - - - - - - - - - - - - - - - -
DIREKSI
Pasal 15
1. Direksi terdiri dari 2 (dua) orang atau - - - - - -
lebih anggota Direksi, seorang di antaranya --
dapat diangkat sebagai Presiden Direktur. - - - - -
2. Anggota Direksi diangkat oleh RUPS, masing- - - -
masing untuk jangka waktu terhitung sejak - - --
pengangkatannya sampai penutupan RUPS Tahunan tahun kelima berikutnya, dengan tidak - - - - - - -
mengurangi hak RUPS untuk memberhentikannya - -
sewaktu-waktu.
3. Yang boleh diangkat sebagai anggota Direksi - - -
adalah Warga Negara Indonesia dan/atau Warga - Negara Asing yang telah memenuhi syarat untuk diangkat sebagai Direksi Perseroan - - - - - - - - - -
berdasarkan ketentuan undang-undang Negara - - -
Republik Indonesia yang berlaku. - - - - - - - - - - - - -
4. Anggota Direksi yang masa jabatannya telah - - - -
berakhir dapat diangkat kembali. - - - - - - - - - - - - -
5. Seseorang yang diangkat untuk menggantikan - - - -
anggota Direksi yang berhenti atau dihentikan dari jabatannya atau untuk mengisi lowongan - - harus diangkat untuk jangka waktu yang - - - - - -
merupakan sisa jabatan anggota Direksi lain - -
yang menjabat.
6. Jika oleh suatu sebab apapun jabatan seorang - - atau lebih atau semua anggota Direksi lowong, maka dalam jangka waktu 90 (sembilan puluh) - - hari sejak terjadi lowongan harus - - - - - - - - - - -
diselenggarakan RUPS, untuk mengisi lowongan -
itu dengan memperhatikan ketentuan perundang-
undangan dan Anggaran Dasar. - - - - - - - - - - - - - - - -
7. Jika oleh sebab apapun semua jabatan anggota - -
Direksi lowong, untuk sementara Perseroan - - --
diurus oleh anggota Dewan Komisaris yang - - - --
ditunjuk oleh rapat Dewan Komisaris. - - - - - - - - -
8. Anggota Direksi berhak mengundurkan diri - - - - --
dari jabatannya dengan memberitahukan secara -
tertulis kepada Perseroan paling kurang 60 - - -
(enam puluh) hari sebelum tanggal pengunduran dirinya.
9. Perseroan wajib menyelenggarakan RUPS untuk - - -
memutuskan permohonan pengunduran diri - - - - - -
anggota Direksi dalam jangka waktu paling - - --
lambat 90 (sembilan puluh) hari setelah - - - - -
diterimanya surat pengunduran diri. - - - - - - - - - -
10. Dalam hal anggota Direksi mengundurkan diri - - - sehingga mengakibatkan jumlah anggota Direksi menjadi kurang dari 2 (dua) orang, maka - - - - -
pengunduran diri tersebut sah apabila telah - -
ditetapkan oleh RUPS dan telah diangkat - - - - -
anggota Direksi yang baru sehingga memenuhi - -
persyaratan minimal jumlah anggota Direksi. - - -
11. Dalam hal terdapat anggota Direksi yang - - - - - -
diberhentikan sementara oleh Dewan Komisaris, maka Perseroan wajib menyelenggarakan RUPS - - -
dalam jangka waktu paling lambat 90 (sembilan puluh) hari setelah tanggal pemberhentian - - -
sementara.
12. Anggota Direksi yang diberhentikan sementara - - sebagaimana dimaksud dalam ayat 11 Pasal ini - tidak berwenang:
a. menjalankan tindakan pengurusan - - - - - - - - - - -
Perseroan untuk kepentingan Perseroan - - - -
sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan; dan
b. mewakili Perseroan di dalam maupun di - - - - --
13. Dalam hal RUPS sebagaimana dimaksud dalam - - - --
ayat 11 Pasal ini tidak dapat mengambil - - - - -
keputusan atau setelah lewatnya jangka waktu -
dimaksud RUPS tidak diselenggarakan, maka - - --
pemberhentian sementara anggota Direksi - - - - -
menjadi batal.
14. Pembatasan kewenangan Direksi yang - - - - - - - - - - -
diberhentikan sementara sebagaimana dimaksud -
dalam ayat 11 Pasal ini berlaku sejak - - - - - - -
keputusan pemberhentian sementara oleh Xxxxx -
Komisaris sampai dengan: - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
a. Terdapat keputusan RUPS yang menguatkan - - - -
atau membatalkan pemberhentian sementara - - sebagaimana dimaksud dalam ayat 11 Pasal - - ini; atau
b. Lampaunya jangka waktu sebagaimana - - - - - - - -
dimaksud dalam ayat 13 Pasal ini. - - - - - - - - -
15. Gaji, uang jasa dan tunjangan lainnya (jika - - - ada) dari para anggota Direksi dari waktu ke - waktu harus ditentukan oleh RUPS dan wewenang tersebut oleh RUPS dapat dilimpahkan kepada - - Dewan Komisaris sesuai dengan ketentuan - - - - -
peraturan perundang-undangan yang berlaku di -
bidang pasar modal.
16. Jabatan anggota Direksi berakhir, jika: - - - - - -
a. mengundurkan diri sesuai ketentuan ayat - - - -
(8) Pasal ini;
b. tidak lagi memenuhi persyaratan - - - - - - - - - - -
peraturan perundang-undangan; - - - - - - - - - - - --
c. meninggal dunia;
d. diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS. - -
- - - - - - - - - --TUGAS DAN WEWENANG DIREKSI - - - - - - - - - --
Pasal 16
1. Direksi berhak mewakili Perseroan di dalam - - - -
dan di luar Pengadilan tentang segala hal dan dalam segala kejadian, mengikat Perseroan - - --
dengan pihak lain dan pihak lain dengan - - - - -
Perseroan, serta menjalankan segala tindakan, baik yang mengenai kepengurusan maupun - - - - - -
kepemilikan, akan tetapi dengan pembatasan - - -
a. meminjam atau meminjamkan uang atas - - - - - - -
nama Perseroan (tidak termasuk pengambilan uang perseroan di bank-bank) yang - - - - - - - -
jumlahnya melebihi jumlah yang dari waktu -
ke waktu ditentukan oleh Dewan Komisaris; - -
b. mendirikan suatu usaha atau turut serta - - - -
pada perusahaan lain baik di dalam maupun -
di luar negeri;
- harus dengan persetujuan terlebih - - - - -
dahulu dari Dewan Komisaris. - - - - - - - - - - - - --
2. Perbuatan hukum untuk mengalihkan, - - - - - - - - - - -
melepaskan hak atau menjadikan jaminan utang -
yang merupakan lebih dari 50% (lima puluh - - --
persen) jumlah kekayaan bersih Perseroan - - - --
dalam satu tahun buku, baik dalam satu - - - - - -
transaksi atau beberapa transaksi yang - - - - - -
berdiri sendiri ataupun yang berkaitan satu - -
sama lain harus mendapat persetujuan RUPS - - --
yang dihadiri atau diwakili para pemegang - - --
saham yang mewakili paling sedikit 3/4 (tiga -
perempat) bagian dari jumlah seluruh saham - - -
dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh -
lebih dari 3/4 (tiga perempat) bagian dari - - -
seluruh saham dengan hak suara yang hadir - - --
dalam RUPS dengan mengingat peraturan - - - - - - -
perundang-undangan yang berlaku di bidang - - --
pasar modal.
3. Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana - - - - - - -
dimaksud dalam ayat 2 di atas tidak tercapai, maka RUPS kedua harus mendapat persetujuan - --
RUPS yang dihadiri atau diwakili para - - - - - - -
pemegang saham yang mewakili paling sedikit - - 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah seluruh - saham dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh lebih dari 3/4 (tiga perempat) bagian - - -
dari seluruh saham dengan hak suara yang - - - --
hadir dalam RUPS.
4. Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana - - - - - - -
dimaksud dalam ayat 3 di atas, maka atas - - - --
permohonan Perseroan, kuorum kehadiran, - - - - -
jumlah suara untuk -mengambil keputusan, - - - --
pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPS - -
ditetapkan oleh Ketua Otoritas Jasa Keuangan. -
5. a. Presiden Direktur bersama-sama dengan - - - - --
seorang Direktur berhak dan berwenang - - - -
bertindak untuk dan atas nama Direksi - - - -
serta mewakili Perseroan. - - - - - - - - - - - - - - - -
b. Dalam hal Presiden Direktur tidak hadir - - - -
atau berhalangan karena sebab apapun juga, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada - - --
pihak ketiga, maka 2 (dua) anggota Direksi lainnya berhak dan berwenang bertindak - - --
untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perseroan.
6. Pembagian tugas dan wewenang setiap anggota - - -
Direksi ditetapkan oleh RUPS. - - - - - - - - - - - - - - --
- Dalam hal RUPS tidak menetapkan, pembagian
tugas dan wewenang anggota Direksi ditetapkan berdasarkan keputusan Direksi. - - - - - - - - - - - - - --
7. Tanpa mengurangi tanggung jawab Direksi, - - - - --
Direksi dapat memberi kuasa tertulis kepada - - seorang atau lebih kuasa untuk dan atas nama - Perseroan melakukan perbuatan hukum tertentu - sebagaimana yang diuraikan dalam surat kuasa. -
8. Dalam hal seorang anggota Direksi memiliki - - - -
benturan kepentingan dengan Perseroan, maka - - Perseroan akan diwakili oleh anggota Direksi - lainnya dan dalam hal seluruh anggota Direksi memiliki benturan kepentingan dengan - - - - - - - -
Perseroan, maka dalam hal ini Perseroan - - - - -
diwakili oleh Dewan Komisaris, atau pihak - - --
lain yang ditunjuk oleh RUPS dalam hal - - - - - -
seluruh anggota Direksi dan Dewan Komisaris - -
mempunyai benturan kepentingan dengan - - - - - - -
Perseroan, satu dan lain dengan tidak - - - - - - -
mengurangi ketentuan dalam ayat 6 pasal ini. - -
Pasal 17
1. | Penyelenggaraan Rapat Direksi wajib - - - - - | - - - - - |
dilakukan secara berkala paling kurang 1 | - - - -- | |
(satu) kali dalam setiap bulan dan dapat | - - - -- | |
dilakukan setiap waktu apabila dipandang | - - - -- | |
perlu: | ||
a. oleh seorang atau lebih anggota - - - - - - | - - - - - |
Direksi;
b. atas permintaan tertulis dari seorang - - - - --
atau lebih anggota Dewan Komisaris; atau - - -
c. atas permintaan tertulis dari 1 (satu) - - - --
orang atau lebih pemegang saham yang - - - - -
bersama-sama mewakili 1/10 (satu - - - - - - - - -
persepuluh) atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara. - - - - - - - - - - - - - - - - - -
2. Direksi juga wajib mengadakan Rapat Direksi - - -
bersama dengan Dewan Komisaris secara berkala paling sedikit 1 (satu) kali dalam 4 (empat) - bulan.
3. Direksi harus menjadwalkan waktu Rapat - - - - - - -
Direksi untuk tahun berikutnya sebelum - - - - - -
berakhirnya tahun buku.
4. Pada Rapat Direksi yang telah dijadwalkan - - - --
bahan rapat disampaikan kepada peserta paling lambat 5 (lima) hari sebelum rapat. - - - - - - - - - -
5. Dalam hal terdapat Rapat Direksi yang - - - - - - - -
diselenggarakan di luar jadwal yang telah - - --
disusun, bahan rapat disampaikan kepada - - - - -
peserta rapat paling lambat sebelum rapat - - --
diselenggarakan.
6. Panggilan Rapat Direksi dilakukan oleh - - - - - - -
anggota Direksi yang berhak bertindak untuk - -
dan atas nama Direksi menurut ketentuan Pasal
16 Anggaran Dasar ini.
7. Panggilan Rapat Direksi disampaikan dengan - - - -
surat tercatat atau dengan surat yang - - - - - - -
disampaikan langsung kepada setiap anggota - - -
Direksi dengan mendapat tanda terima paling - - lambat 5 (lima) hari sebelum rapat diadakan, - dengan tidak memperhitungkan tanggal - - - - - - - -
panggilan dan tanggal rapat. - - - - - - - - - - - - - - - -
8. Panggilan rapat itu harus mencantumkan - - - - - - -
acara, tanggal, waktu dan tempat rapat. - - - - - --
9. Rapat Direksi diadakan di tempat kedudukan - - - -
Perseroan atau tempat kegiatan usaha - - - - - - - -
Perseroan.
- Apabila semua anggota Direksi hadir atau - - diwakili, panggilan terlebih dahulu tersebut - tidak disyaratkan dan Rapat Direksi dapat - - --
diadakan di manapun juga dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat. - - - - - - - - - - - - -
10. Rapat Direksi dipimpin oleh Presiden - - - - - - - - -
Direktur, dalam hal Presiden Direktur tidak - - dapat hadir atau berhalangan yang tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, Rapat Direksi dipimpin oleh seorang anggota Direksi yang - - -
dipilih oleh dan dari antara anggota Direksi -
yang hadir.
11. Seorang anggota Direksi dapat diwakili dalam - -
Rapat Direksi hanya oleh anggota Direksi - - - --
lainnya berdasarkan surat kuasa. - - - - - - - - - - - - -
12. Rapat Direksi adalah sah dan berhak - - - - - - - - - -
mengambil keputusan yang mengikat apabila - - --
lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari - - - --
jumlah anggota Direksi hadir atau diwakili - - -
dalam rapat.
13. Keputusan Rapat Direksi harus diambil - - - - - - - -
berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Apabila tidak tercapai maka keputusan diambil dengan - pemungutan suara berdasarkan suara setuju - - --
paling sedikit lebih dari 1/2 (satu perdua) - -
bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan - - --
dalam rapat.
14. a. Setiap anggota Direksi yang hadir - - - - - - - - -
berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dan - - --
tambahan 1 (satu) suara untuk setiap - - - - -
anggota Direksi lain yang diwakilinya. - - - --
b. Pemungutan suara mengenai diri orang - - - - - -
dilakukan dengan surat suara tertutup - - - -
tanpa tandatangan sedangkan pemungutan - - --
suara mengenai hal-hal lain dilakukan - - - -
secara lisan, kecuali ketua rapat - - - - - - - -
menentukan lain tanpa ada keberatan dari - -
yang hadir.
c. Suara blanko dan suara yang tidak sah - - - - --
dianggap tidak dikeluarkan secara sah dan -
dianggap tidak ada serta tidak dihitung - --
dalam menentukan jumlah suara yang
15. a.
b.
dikeluarkan.
Selain penyelenggaraan Rapat Direksi - - - - - -
sebagaimana dimaksud dalam ketentuan ayat -
9 Pasal ini, Rapat Direksi dapat juga - - - -
dilakukan melalui media telekonferensi, - --
video konferensi atau melalui sarana media elektronik lainnya yang memungkinkan semua peserta Rapat Direksi saling melihat dan - - mendengar secara langsung serta - - - - - - - - - -
berpartisipasi dalam Rapat Direksi. - - - - - - -
Risalah rapat hasil penyelenggaraan - - - - - - -
Rapat Direksi sebagaimana dimaksud dalam - -
ayat 15 huruf (a) di atas harus dibuat - - --
secara tertulis dan diedarkan kepada - - - - -
seluruh anggota Direksi yang ikut serta - --
untuk disetujui dan ditandatangani. - - - - - - -
16. Direksi dapat juga mengambil keputusan yang - - - sah tanpa mengadakan Rapat Direksi, dengan - - - ketentuan semua anggota Direksi telah - - - - - - -
diberitahu secara tertulis dan semua anggota - Direksi memberikan persetujuan mengenai usul - yang diajukan secara tertulis dengan - - - - - - - -
menandatangani persetujuan tersebut. - - - - - - - - -
- Keputusan yang diambil dengan cara - - - - - - -
demikian mempunyai kekuatan yang sama dengan - keputusan yang diambil dengan sah dalam Rapat Direksi.
Pasal 18
1. Dewan Komisaris terdiri dari 2 (dua) orang - - - -
atau lebih anggota Dewan Komisaris termasuk - -
Komisaris Independen yang jumlahnya - - - - - - - - -
disesuaikan dengan persyaratan dalam - - - - - - - -
peraturan perundang-undangan yang berlaku di -
bidang pasar modal, seorang di antaranya - - - --
dapat diangkat sebagai Presiden Komisaris. - - - -
2. Anggota Dewan Komisaris diangkat oleh RUPS - - - -
untuk jangka waktu terhitung sejak - - - - - - - - - -
pengangkatannya sampai penutupan RUPS tahunan kelima berikutnya dengan tidak mengurangi hak RUPS untuk memberhentikan sewaktu-waktu. - - - - --
3. Jika oleh suatu sebab jabatan anggota Dewan - - -
Komisaris lowong, maka dalam jangka waktu 90 -
(sembilan puluh) hari setelah terjadinya - - - --
lowongan, harus diselenggarakan RUPS untuk - - -
mengisi lowongan itu dengan memperhatikan - - --
ketentuan perundang-undangan dan Anggaran - - --
Dasar.
- Seseorang yang diangkat untuk menggantikan anggota Dewan Komisaris yang berhenti atau - - -
dihentikan dari jabatannya atau untuk mengisi lowongan harus diangkat untuk jangka waktu - - -
yang merupakan sisa jabatan anggota Dewan - - --
Komisaris lain yang menjabat. - - - - - - - - - - - - - - --
4. Seorang anggota Dewan Komisaris berhak - - - - - - -
mengundurkan diri dari jabatannya dengan - - - --
memberitahukan secara tertulis mengenai - - - - -
maksud tersebut kepada Perseroan sekurangnya -
90 (sembilan puluh) hari sebelum tanggal - - - --
pengunduran dirinya.
5. Perseroan wajib menyelenggarakan RUPS untuk - - -
memutuskan permohonan pengunduran diri - - - - - -
anggota Dewan Komisaris dalam jangka waktu - - -
paling lambat 90 (sembilan puluh) hari - - - - - -
setelah diterimanya surat pengunduran diri. - - -
6. Dalam hal anggota Dewan Komisaris - - - - - - - - - - -
mengundurkan diri sehingga mengakibatkan - - - --
jumlah anggota Dewan Komisaris masing-masing -
menjadi kurang dari 2 (dua) orang, maka - - - - -
pengunduran diri tersebut sah apabila telah - - ditetapkan oleh RUPS dan telah diangkat Dewan Komisaris yang baru sehingga memenuhi - - - - - - -
persyaratan minimal jumlah anggota Dewan - - - --
Komisaris.
7. Gaji atau honorarium dan tunjangan lainnya - - - -
(jika ada) dari para anggota Dewan Komisaris -
dari waktu ke waktu harus ditentukan oleh - - --
RUPS.
8. Jabatan anggota Dewan Komisaris berakhir - - - - --
apabila:
x. xxxxundurkan diri sesuai dengan - - - - - - - - - - -
ketentuan ayat 4 Pasal ini; - - - - - - - - - - - - - -
b. tidak lagi memenuhi persyaratan - - - - - - - - - - -
perundang-undangan yang berlaku; - - - - - - - - - -
c. meninggal dunia;
d. diberhentikan berdasarkan keputusan Rapat -
Umum Pemegang Saham.
- - - - - - -TUGAS DAN WEWENANG DEWAN KOMISARIS - - - - - - -
Pasal 19.
1. Dewan Komisaris melakukan pengawasan atas - - - --
kebijaksanaan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya, baik mengenai Perseroan maupun - usaha Perseroan, serta memberikan nasihat - - --
kepada Direksi.
2. Dewan Komisaris setiap waktu, dalam jam - - - - - -
kerja kantor Perseroan berhak memasuki - - - - - -
bangunan dan halaman atau tempat lain yang - - -
dipergunakan atau yang dikuasai oleh - - - - - - - -
Perseroan dan berhak memeriksa semua - - - - - - - -
pembukuan, surat dan alat bukti lainnya, - - - --
memeriksa dan mencocokkan keadaan uang kas - - -
dan lain-lain serta berhak untuk mengetahui - -
segala tindakan yang telah dijalankan oleh - - -
Direksi.
3. Dalam menjalankan tugas Dewan Komisaris - - - - - -
berhak memperoleh penjelasan dari Direksi - - --
atau setiap anggota Direksi tentang segala - - -
hal yang diperlukan oleh Dewan Komisaris. - - - - -
4. Rapat Dewan Komisaris setiap waktu berhak - - - --
memberhentikan untuk sementara seorang atau - -
lebih anggota Direksi, apabila anggota - - - - - -
Direksi tersebut bertindak bertentangan - - - - -
dengan Anggaran Dasar dan/atau peraturan - - - --
perundang-undangan yang berlaku atau - - - - - - - -
merugikan maksud dan tujuan Perseroan atau - - -
melalaikan kewajibannya. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
5. Pemberhentian sementara itu harus - - - - - - - - - - - -
diberitahukan kepada yang bersangkutan - - - - - -
disertai alasannya.
6. Dalam jangka waktu 90 (sembilan puluh) hari - - -
sesudah pemberhentian sementara itu, Dewan - - -
Komisaris diwajibkan untuk menyelenggarakan - - RUPS Luar Biasa yang akan memutuskan apakah - - anggota Direksi yang bersangkutan akan - - - - - -
diberhentikan seterusnya atau dikembalikan - - -
kepada kedudukannya semula, sedangkan anggota Direksi yang diberhentikan sementara itu - - - --
diberi kesempatan untuk hadir guna membela - - -
diri.
7. Rapat tersebut dalam ayat 6 pasal ini - - - - - - - -
dipimpin oleh Presiden Xxxxxxxxx dan apabila -
ia tidak hadir, hal tersebut tidak perlu - - - --
dibuktikan kepada pihak lain, maka RUPS - - - - -
dipimpin oleh salah seorang anggota Dewan - - --
Komisaris lainnya yang ditunjuk oleh RUPS - - -
tersebut dan pemanggilan harus dilakukan - - - --
sesuai dengan ketentuan yang termaktub dalam -
Pasal 10 di atas.
8. Apabila RUPS tersebut tidak diadakan dalam - - - -
jangka waktu 90 (sembilan puluh) hari setelah pemberhentian sementara itu, maka - - - - - - - - - - -
pemberhentian sementara itu menjadi batal - - --
demi hukum, dan yang bersangkutan berhak - - - --
menjabat kembali jabatannya semula. - - - - - - - - - -
9. Apabila seluruh anggota Direksi - - - - - - - - - - - - --
diberhentikan sementara dan Perseroan tidak - -
mempunyai seorangpun anggota Direksi maka - - --
untuk sementara Dewan Komisaris diwajibkan - - -
untuk mengurus Perseroan, dalam hal demikian - Rapat Dewan Komisaris berhak untuk memberikan kekuasaan sementara kepada seorang atau lebih di antara mereka atas tanggungan mereka - - - - -
bersama, satu dan lain dengan memperhatikan - -
ketentuan Pasal 19 ayat 6. - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Pasal 20.
1. Penyelenggaraan Rapat Dewan Komisaris wajib - - -
diadakan paling sedikit 1 (satu) kali dalam 2
(dua) bulan dan dapat dilakukan setiap waktu -
apabila dipandang perlu: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
a. oleh seorang atau lebih anggota Dewan - - - - --
Komisaris;
b. atas permintaan tertulis dari seorang - - - - --
atau lebih anggota Dewan Komisaris; atau - - -
c. atas permintaan tertulis dari 1 (satu) - - - --
orang atau lebih pemegang saham yang - - - - -
bersama-sama mewakili 1/10 (satu - - - - - - - - -
persepuluh) atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara. - - - - - - - - - - - - - - - - - -
2. Dewan Komisaris wajib mengadakan rapat - - - - - - -
bersama Direksi secara berkala paling sedikit
1 (satu) kali dalam 4 (empat) bulan. - - - - - - - - -
3. Panggilan Rapat Dewan Komisaris dilakukan - - - --
oleh Presiden Xxxxxxxxx, apabila Presiden - - --
Komisaris berhalangan maka anggota Dewan - - - --
Komisaris yang lain berhak melakukan - - - - - - - -
xxxxxxxan berdasarkan surat kuasa dari - - - - - -
Presiden Komisaris.
4. Panggilan Rapat Dewan Komisaris disampaikan - - -
dengan surat tercatat atau dengan surat yang -
disampaikan langsung kepada setiap anggota - - -
Dewan Komisaris dengan mendapat tanda terima -
paling lambat 3 (tiga) hari sebelum rapat - - --
diadakan, dengan tidak memperhitungkan - - - - - -
tanggal panggilan dan tanggal rapat. - - - - - - - - -
5. Panggilan rapat itu harus mencantumkan - - - - - - -
acara, tanggal, waktu dan tempat rapat. - - - - - --
6. Rapat Dewan Komisaris diadakan di tempat - - - - --
kedudukan Perseroan atau tempat kegiatan - - - -
usaha perseroan. Apabila semua anggota Dewan -
Komisaris hadir atau diwakili, panggilan - - - --
terlebih dahulu tersebut tidak disyaratkan - - -
dan Rapat Dewan Komisaris dapat diadakan di - - manapun juga dan berhak mengambil keputusan - - yang sah dan mengikat.
7. Rapat Dewan Komisaris dipimpin oleh Presiden - - Komisaris, dalam hal Presiden Xxxxxxxxx tidak dapat hadir atau berhalangan yang tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, Rapat Dewan - - Komisaris dipimpin oleh seorang anggota Dewan Komisaris yang dipilih oleh dan dari antara - - anggota Dewan Komisaris yang hadir. - - - - - - - - - -
8. Seorang anggota Dewan Komisaris dapat - - - - - - - -
diwakili dalam Rapat Dewan Komisaris hanya - - -
oleh anggota Dewan Komisaris lainnya - - - - - - - -
berdasarkan surat kuasa. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
9. Rapat Dewan Komisaris adalah sah dan berhak - - -
mengambil keputusan yang mengikat apabila - - --
lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari - - - --
jumlah anggota Dewan Komisaris hadir atau - - --
diwakili dalam rapat.
10. Keputusan Rapat Dewan Komisaris harus - - - - - - - -
diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Apabila tidak tercapai mufakat, maka - - - - - - - -
keputusan diambil dengan pemungutan suara - - --
berdasarkan suara setuju paling sedikit lebih
dari 1/2 (satu perdua) bagian dari jumlah - - --
suara yang dikeluarkan dalam rapat. - - - - - - - - - -
11. Apabila suara yang setuju dan yang tidak - - - - --
setuju berimbang, ketua rapat Dewan Komisaris yang akan menentukan.
12. a. Setiap anggota Dewan Komisaris yang - - - - - - -
hadir berhak mengeluarkan 1 (satu) suara - - dan tambahan 1 (satu) suara untuk setiap - - anggota Dewan Komisaris lain yang - - - - - - - -
diwakilinya;
b. Pemungutan suara mengenai diri orang - - - - - -
dilakukan dengan surat suara tertutup - - - -
tanpa tanda-tangan sedangkan pemungutan - --
suara mengenai hal-hal lain dilakukan - - - -
secara lisan, kecuali ketua rapat - - - - - - - -
menentukan lain tanpa ada keberatan dari - -
yang hadir;
c. Suara blanko dan suara yang tidak sah - - - - --
dianggap tidak dikeluarkan secara sah dan -
dianggap tidak ada serta tidak dihitung - --
dalam menentukan jumlah suara yang - - - - - - -
dikeluarkan.
13. a. Selain penyelenggaraan Rapat Dewan - - - - - - - -
Komisaris sebagaimana dimaksud dalam - - - - -
ketentuan ayat 6 Pasal ini, Rapat Dewan - --
Komisaris dapat juga dilakukan melalui - - --
media telekonferensi, video konferensi - - -
atau melalui sarana media elektronik - - - - -
lainnya yang memungkinkan semua peserta - --
Rapat Dewan Komisaris saling melihat dan - -
mendengar secara langsung serta - - - - - - - - - -
berpartisipasi dalam Rapat Dewan - - - - - - - - -
Komisaris.
b. Risalah Rapat hasil penyelenggaraan - - - - - - -
Rapat Dewan Komisaris sebagaimana dimaksud dalam ayat 13 (a) di atas harus dibuat - - --
secara tertulis dan diedarkan kepada - - - - -
seluruh anggota Dewan Komisaris yang ikut -
serta untuk disetujui dan ditandatangani. - -
14. Dewan Komisaris dapat juga mengambil - - - - - - - - -
keputusan yang sah tanpa mengadakan Rapat - - --
Dewan Komisaris, dengan ketentuan semua - - - - -
anggota Dewan Komisaris telah diberitahu - - - --
secara tertulis dan semua anggota Dewan - - - - -
Komisaris memberikan persetujuan mengenai - - --
usul yang diajukan secara tertulis dengan - - --
menandatangani persetujuan tersebut. - - - - - - - -
Keputusan yang diambil dengan cara demikian - - mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang diambil dengan sah dalam Rapat Dewan - - --
Komisaris.
- -RENCANA KERJA, TAHUN BUKU DAN LAPORAN TAHUNAN - -
Pasal 21
1. Direksi menyampaikan rencana kerja yang - - - - - -
memuat juga anggaran tahunan Perseroan kepada Dewan Komisaris untuk mendapat persetujuan, - - sebelum tahun buku dimulai. - - - - - - - - - - - - - - - - -
2. Rencana kerja sebagaimana dimaksud pada ayat - -
(1) harus disampaikan paling lambat 30 (tiga -
puluh) hari sebelum dimulainya tahun buku - - --
yang akan datang.
3. Tahun buku Perseroan berjalan dari tanggal 1 - - (satu) Januari sampai dengan tanggal 31 (tiga puluh satu) Desember.
- Pada akhir bulan Desember tiap tahun, buku Perseroan ditutup.
4. Direksi menyusun laporan tahunan dan - - - - - - - - -
menyediakannya di kantor Perseroan untuk - - - --
dapat diperiksa oleh para pemegang saham - - - --
terhitung sejak tanggal pemanggilan RUPS - - - --
tahunan.
5. Persetujuan laporan tahunan, termasuk - - - - - - - -
pengesahan laporan keuangan tahunan serta - - --
laporan tugas pengawasan Dewan Komisaris, dan keputusan penggunaan laba ditetapkan oleh - - --
RUPS.
6. Perseroan wajib mengumumkan Neraca dan - - - - - - -
Laporan Laba/Rugi dalam surat kabar berbahasa Indonesia dan berperedaran nasional sesuai - - -
dengan peraturan perundang-undangan yang - - - --
berlaku di bidang pasar modal. - - - - - - - - - - - - - --
- - - - --PENGGUNAAN LABA DAN PEMBAGIAN DIVIDEN - - - - --
Pasal 22
1. Laba bersih Perseroan dalam suatu tahun buku - -
seperti tercantum dalam neraca dan - - - - - - - - - -
perhitungan laba rugi yang telah disahkan - - --
oleh RUPS tahunan dan merupakan saldo laba - - -
yang positif, dibagi menurut cara - - - - - - - - - - -
penggunaannya yang ditentukan oleh RUPS - - - - -
tersebut.
2. Jika perhitungan laba rugi pada suatu tahun - - -
buku menunjukkan kerugian yang tidak dapat - - -
ditutup dengan dana cadangan, maka kerugian - - itu akan tetap dicatat dan dimasukkan dalam - - perhitungan laba rugi dan dalam tahun buku - - -
selanjutnya perseroan dianggap tidak mendapat laba selama kerugian yang tercatat dan - - - - - -
dimasukkan dalam perhitungan laba rugi itu - - -
belum sama sekali tertutup seluruhnya. - - - - - - -
3. Laba yang dibagikan sebagai dividen yang - - - - --
tidak diambil dalam waktu 5 (lima) tahun - - - --
setelah disediakan untuk dibayarkan, - - - - - - - -
dimasukkan ke dalam dana cadangan yang khusus diperuntukkan untuk itu. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- Dividen dalam dana cadangan khusus - - - - - - -
tersebut, dapat diambil oleh pemegang saham - - yang berhak sebelum lewatnya jangka waktu 5 - - (lima) tahun, dengan menyampaikan bukti - - - - -
haknya atas dividen tersebut yang dapat - - - - -
diterima oleh Direksi Perseroan. Dividen yang tidak diambil setelah lewat waktu 10 - - - - - - - -
(sepuluh) tahun tersebut akan menjadi hak - - --
Perseroan.
4. Perseroan dapat membagikan dividen interim - - - -
sebelum tahun buku Perseroan berakhir sesuai -
dengan peraturan perundang-undangan yang - - - --
berlaku.
Pasal 23
1. Penyisihan laba bersih untuk cadangan - - - - - - - -
dilakukan sampai mencapai 20% (dua puluh - - - --
persen) dari jumlah modal ditempatkan dan - - --
disetor, dan hanya boleh dipergunakan untuk - -
menutup kerugian yang tidak dipenuhi oleh - - --
2. Jika jumlah cadangan telah melebihi jumlah - - - -
20% (dua puluh persen), RUPS dapat memutuskan agar jumlah kelebihannya digunakan bagi - - - - -
keperluan Perseroan.
3. Cadangan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) - - -
yang belum dipergunakan untuk menutup - - - - - - -
kerugian dan kelebihan cadangan sebagaimana - -
dimaksud pada ayat (2) yang penggunaannya - - --
belum ditentukan oleh RUPS harus dikelola - - --
oleh Direksi dengan cara yang tepat menurut
pertimbangan Direksi, setelah memperoleh - - - --
persetujuan Dewan Komisaris dan memperhatikan peraturan perundang-undangan agar memperoleh - laba.
Pasal 24.
Segala sesuatu yang tidak atau belum cukup diatur dalam Anggaran Dasar ini, akan diputus dalam - - - -
RUPS.
- Selanjutnya penghadap menjalani sebagaimana - - -
tersebut menerangkan berhubung dengan keputusan -
tersebut memberi kuasa kepada saya, Notaris, - - - -
bertindak baik bersama-sama maupun sendiri - - - - --
sendiri, dengan hak substitusi, untuk memohon - - -
persetujuan dan mengajukan permohonan kepada - - - -
1. Penghadap dengan ini menjamin seluruh - - - - - - -
tandatangan yang terdapat dalam Keputusan - - -
Rapat tersebut telah ditandatangani oleh - - - -
pihak yang berwenang dan bertanggung jawab - -
penuh terhadap keabsahan penandatanganan - - - -
dokumen tersebut.
2. Siap menerima segala bentuk sanksi, termasuk tetapi tidak terbatas sanksi pidana, perdata, dan/atau administratif sesuai ketentuan - - - --
peraturan perundang-undangan yang berlaku; - -
3. Dengan menyetujui pernyataan tersebut di - - - - -
atas, berarti siap bertanggung jawab penuh - -
dan dengan ini menyatakan dianggap turut - - - -
menandatangani pernyataan yang dibuat oleh - - saya, Notaris dan dengan ini menyatakan bahwa Pernyataan ini adalah merupakan pernyataan - - yang sah.
Para penghadap saya, Notaris, kenal. - - - - - - - - - - -
DEMIKIANLAH AKTA INI
dibuat sebagai minuta dan dilangsungkan di - - - - --
Jakarta Selatan, pada hari dan tanggal tersebut -
dalam kepala akta ini dengan dihadiri oleh: - - - - - -
1. Xxxx XXXXX XXXXXXX XXXXXXX, lahir di - - - - - - - -
Jakarta, pada tanggal 26 (dua puluh enam) - - Nopember 1987 (seribu sembilan ratus delapan puluh tujuh), Asisten Notaris, bertempat - - -
tinggal di Komplek BDN Blok C2 Nomor 1, - - - -
Rukun Tetangga 003/Rukun Warga 007, - - - - - - -
Kelurahan Rangkapan Jaya Baru, Kecamatan - - -
Pancoran Mas, Kota Depok, pemegang Kartu - - -
Tanda Penduduk Nomor 3276012611870004, Warga Negara Indonesia, untuk sementara berada di Jakarta;
2. Xxxx XXXXX XXXXX XXXXXXXXX, lahir di - - - - - --
Semarang, pada tanggal 26 (dua puluh enam) - Maret 1996 (seribu sembilan ratus sembilan - puluh enam), Asisten Notaris, bertempat - - - -
tinggal di Jakarta, Xxxxx Xxxxxxx XXXX Xxxxx
24, Rukun Tetangga 009/Rukun Warga 002, - - - -
- keduanya saya, Notaris kenal, sebagai saksi - - -
Setelah akta ini saya, Notaris bacakan, kepada - -
penghadap dan saksi-saksi, akta ini - - - - - - - - - - - -
ditandatangani oleh penghadap, saksi-saksi dan - -
saya, Notaris.
Dilangsungkan tanpa perubahan; - - - - - - - - - - - - - - - - --
- Minuta ini telah ditandatangani dengan - - - - - - -
sempurna.
- Diberikan untuk salinan yang sama bunyinya. - - - -
Notaris di Kota Jakarta Selatan,
(XXXX XXXX XXXXXX X.X., X.Xx.)