Common use of Contenuto del Patto Clause in Contracts

Contenuto del Patto. Si riporta nel seguito il contenuto delle principali pattuizioni contenute nel Patto. 5.1 Nomina del Consiglio di Amministrazione (i) al 1° posto un membro, che non deve necessariamente essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto Sociale di Banca Sistema, proposto da SGBS e approvato con il voto favorevole dei 2/3 (due terzi) delle azioni oggetto del Patto Parasociale, al quale sarà attribuito l’incarico di Presidente del Consiglio di Amministrazione; (ii) al 2° e al 3° posto due membri designati da SGBS. Almeno uno di questi membri deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto di Banca Sistema; (iii) al 4° posto un membro, che non deve necessariamente essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto di Banca Sistema, designato dalla Fondazione Sicilia; (iv) al 5° posto un membro, che non deve necessariamente essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto di Banca Sistema, designato dalla Fondazione Pisa; (v) al 6° posto un membro, che non deve necessariamente essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto di Banca Sistema, designato dalla Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria; (vi) al 7° posto un membro, che non deve essere necessariamente in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto di Banca Sistema, designato da SGBS; (vii) all’8° e 9° posto due membri, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto Sociale di Banca Sistema, designati congiuntamente dalle Fondazioni. Sono previsti, altresì, dei meccanismi volti a porre rimedio alla mancata designazione di uno o più membri da parte di uno o più aventi diritto. Ad ogni successivo rinnovo del consiglio di amministrazione, parziale o totale, o in caso di cessazione anticipata dalla carica dell’intero consiglio di amministrazione o di alcuno dei suoi membri, ciascuna Parte avrà diritto di procedere alla designazione dei consiglieri in sostituzione dei consiglieri da ciascuna di esse originariamente designati. Ciascuna Parte avrà inoltre diritto, nel rispetto della normativa applicabile, di sostituire in qualsiasi momento i componenti del consiglio di amministrazione da essa designati con altri di proprio gradimento. La Lista CdA dovrà assicurare il rispetto della disciplina pro-tempore vigente relativa all’equilibrio tra i generi. Le Parti si danno espressamente atto che, in presenza di una o più liste di minoranza presentate ed ammesse, esse faranno in modo che, nel rispetto dello Statuto e della normativa applicabile, tre dei nove amministratori della Società saranno espressione della lista, o delle liste, di minoranza. Infine le Parti prendono atto che, nel rispetto dello Statuto e della normativa applicabile, nessuna delle Parti singolarmente avrà diritto di nominare la maggioranza dei componenti della Lista CdA.

Contenuto del Patto. Si riporta Trasferimento delle Azioni 1 La procedura di “Esecuzione sul Mercato” è quella in forza della quale l’intermediario negoziatore per la procedura di Esecuzione sul Mercato (il “Negoziatore”) esegue, in modalità “curando” e nei termini previsti dalla propria Execution Policy, le operazioni di compravendita delle Azioni del Quarto Patto Parasociale sul mercato di riferimento di Equita Group, in esecuzione agli ordini ricevuti dal Presidente del Patto. A tale fine, ciascun Aderente al Patto conferisce con il Quarto Patto Parasociale mandato al Presidente del Patto affinché trasmetta al Negoziatore l’ordine di vendita per conto del/degli Offerente/i interessato/i. Patto Parasociale oggetto delle Manifestazioni di Xxxxxxx, comunicando al Presidente del Patto il quantitativo massimo di Azioni del Quarto Patto Parasociale che è disposto ad acquistare (“Manifestazione di Acquisto”). Laddove le azioni del Quarto Patto Parasociale oggetto delle Manifestazioni di Vendita e delle Manifestazioni di Acquisto coincidano, il Presidente del Patto ne darà comunicazione agli Aderenti al Patto interessati e le stesse azioni dovranno essere trasferite ai Beneficiari, secondo le modalità e formalità indicate dal Presidente del Patto nella comunicazione di cui sopra, al “prezzo ufficiale” alla Data di Manifestazione (come risultante sul sito internet di Borsa Italiana), detratto lo 0,50% (zero virgola cinquanta percento), restando espressamente inteso che anche nel caso di trasferimento delle azioni B (tutte attualmente convertite in azioni ordinarie) sarà applicato il menzionato “prezzo ufficiale” con la medesima detrazione (il “Prezzo”). Gli Aderenti al Patto interessati si impegnano ad avviare le formalità indicate dal Presidente del Patto entro 5 giorni lavorativi dal ricevimento della comunicazione di quest’ultimo, al fine di effettuare il trasferimento delle azioni del Quarto Patto Parasociale interessate entro la successiva Data di Manifestazione o nella diversa data concordata per iscritto tra gli stessi Aderenti al Patto interessati e comunicata al Presidente del Patto. Il prezzo dovuto a seguito dell’esercizio del diritto di prelazione è pagato, senza interessi, mediante bonifico bancario contestualmente al trasferimento della titolarità delle Azioni del Quarto Patto Parasociale interessate; tutte le eventuali spese necessarie per perfezionare il contenuto trasferimento saranno a carico dell’Offerente. Laddove le azioni del Quarto Patto Parasociale oggetto delle principali pattuizioni contenute nel Patto. 5.1 Nomina Manifestazioni di Acquisto superino le azioni del Consiglio Quarto Patto Parasociale oggetto delle Manifestazioni di Amministrazione Vendita, avrà luogo – a cura del Presidente del Patto Parasociale – la ripartizione delle stesse tra i Beneficiari, in misura proporzionale a quelle richieste con la Manifestazione di Acquisto, con le medesime modalità di determinazione e pagamento del prezzo, nonché di trasferimento. Laddove le azioni del Quarto Patto Parasociale oggetto delle Manifestazioni di Vendita superino le azioni del Quarto Patto Parasociale oggetto delle Manifestazioni di Acquisto: (i) al 1° posto un membrole azioni del Quarto Patto Parasociale richieste saranno trasferite con le modalità di determinazione e pagamento del prezzo, che non deve necessariamente essere in possesso dei requisiti nonché di indipendenza previsti dallo Statuto Sociale trasferimento, di Banca Sistema, proposto da SGBS e approvato con il voto favorevole dei 2/3 (due terzi) delle azioni oggetto del Patto Parasociale, al quale sarà attribuito l’incarico di Presidente del Consiglio di Amministrazione; cui sopra; (ii) al 2° e al 3° posto due membri designati da SGBSle azioni del Quarto Patto Parasociale che risultino inoptate saranno vendute secondo la procedura di Esecuzione sul Mercato. Almeno uno In caso di questi membri deve essere in possesso dei requisiti mancato o invalido esercizio del diritto di indipendenza previsti dallo Statuto di Banca Sistema; (iii) al 4° posto un membro, che non deve necessariamente essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto di Banca Sistema, designato dalla Fondazione Sicilia; (iv) al 5° posto un membro, che non deve necessariamente essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto di Banca Sistema, designato dalla Fondazione Pisa; (v) al 6° posto un membro, che non deve necessariamente essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto di Banca Sistema, designato dalla Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria; (vi) al 7° posto un membro, che non deve essere necessariamente in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto di Banca Sistema, designato da SGBS; (vii) all’8° e 9° posto due membri, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto Sociale di Banca Sistema, designati congiuntamente dalle Fondazioni. Sono previsti, altresì, dei meccanismi volti a porre rimedio alla mancata designazione di uno o più membri prelazione da parte dei Beneficiari, comunicato agli Aderenti al Patto da parte del Presidente del Patto, e ferme in ogni caso le Penalità (come successivamente definite), l’Offerente dovrà comunque procedere al trasferimento delle azioni del Quarto Patto Parasociale tramite la procedura di uno o più aventi diritto. Ad ogni successivo rinnovo del consiglio di amministrazione, parziale o totale, o in caso di cessazione anticipata dalla carica dell’intero consiglio di amministrazione o di alcuno dei suoi membri, ciascuna Parte avrà diritto di procedere alla designazione dei consiglieri in sostituzione dei consiglieri da ciascuna di esse originariamente designati. Ciascuna Parte avrà inoltre diritto, nel rispetto della normativa applicabile, di sostituire in qualsiasi momento i componenti del consiglio di amministrazione da essa designati con altri di proprio gradimento. La Lista CdA dovrà assicurare il rispetto della disciplina pro-tempore vigente relativa all’equilibrio tra i generi. Le Parti si danno espressamente atto che, in presenza di una o più liste di minoranza presentate ed ammesse, esse faranno in modo che, nel rispetto dello Statuto e della normativa applicabile, tre dei nove amministratori della Società saranno espressione della lista, o delle liste, di minoranza. Infine le Parti prendono atto che, nel rispetto dello Statuto e della normativa applicabile, nessuna delle Parti singolarmente avrà diritto di nominare la maggioranza dei componenti della Lista CdA.Esecuzione sul Mercato.

Contenuto del Patto. Si riporta nel seguito Ai sensi dell’articolo 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 (di seguito, il contenuto “TUF”), il Patto prevede obblighi di preventiva consultazione per l’esercizio dei diritti di voto, nonché i limiti al trasferimento delle principali pattuizioni contenute nel Patto. 5.1 Nomina Azioni (art. 122, co. 5, lett. a) e b)). Il Patto regola alcuni aspetti della governance della Società, tra cui la composizione del Consiglio di Amministrazione Amministrazione e del Collegio Sindacale alla Data di Avvio Negoziazioni, nonché la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale sino all’approvazione da parte dell’assemblea della Società del bilancio relativo all’esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2021. Il Patto prevede che qualora per qualsiasi ragione, qualsivoglia membro del Consiglio di Amministrazione dovesse venir meno dalla propria carica, (i) al 1° posto un membroi restanti componenti del Consiglio di Amministrazione cooptino quale nuovo amministratore il soggetto indicato dalla parte che aveva designato l’amministratore venuto meno ai sensi del Patto e (ii) il Consiglio di Amministrazione proponga alla prima Assemblea utile la conferma del consigliere cooptato con l’impegno a votare nell’ambito dell’Assemblea ordinaria della Società la nomina del consigliere cooptato ut supra. Qualora, per qualsivoglia motivo, il Consiglio di Amministrazione venga a cessare o decada - fintanto che Finhold detenga ai sensi di legge e dello statuto della Società in vigore alla Data di Avvio delle Negoziazioni (il “Nuovo Statuto”) la maggioranza più uno dei voti esercitabili in Assemblea – le parti si sono impegnate a presentare congiuntamente una lista, che includa: (i) 2 amministratori designati dalle Società Promotrici (di cui uno su designazione di Giober e l’altro su designazione congiunta di Spaclab 2 e Spaclab 3), restando inteso che il numero di amministratori designati dalle Società Promotrici non deve necessariamente essere varierà in possesso proporzione al variare del numero degli amministratori che sarà determinato dall’Assemblea; e (ii) il restante numero degli amministratori designati da Finhold, anche nel rispetto delle disposizioni in materia di equilibrio di generi e dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto Sociale di Banca Sistemacui all’art. 148, proposto da SGBS e approvato comma 3, del TUF come richiamato dall’art. 147-ter, comma 4 del TUF, nonché dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, di cui un indipendente con il voto favorevole dei 2/3 (due terzi) gradimento delle azioni oggetto Società Promotrici. La durata del Patto ParasocialeConsiglio di Amministrazione così nominato s’intenderà determinata dall’Assemblea fino all’approvazione da parte dell’Assemblea del bilancio relativo all’esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2021. Le cariche, al quale sarà attribuito l’incarico rispettivamente, di Presidente del Consiglio di Amministrazione; Amministrazione e Amministratore Delegato sono attribuite ad amministratori di espressione di Finhold. Il Patto prevede che ai due amministratori designati dalle Società Promotrici, disgiuntamente tra loro, sia confermata ovvero conferita delega irrevocabile ed esclusiva per l’esercizio dei diritti di indennizzo ai sensi dell’articolo 8.2 dell’accordo quadro sottoscritto nel contesto della business combination della Società con Industrial Stars of Italy 3 S.p.A. (ivi inclusa l’escussione della Polizza R&W ed ogni eventuale revisione o modifica della medesima) per tutto il tempo di vigenza del Patto e, alla cessazione dell’incarico dei predetti amministratori, tale delega sia irrevocabilmente conferita ad un amministratore indipendente fino all’8 novembre 2026. Con riferimento al Collegio Sindacale, il Patto prevede che nell’ipotesi in cui, per qualsiasi ragione, qualsivoglia membro del Collegio Sindacale dovesse venir meno dalla propria carica, le parti (i) faranno quanto in loro potere, ciascuna per quanto di propria competenza, affinché (1) venga nominato un soggetto indicato dalla stessa parte (o dalle stesse parti) che aveva (o che avevano congiuntamente) originariamente designato il sindaco da sostituire e (2) il Consiglio di Amministrazione proponga alla prima Assemblea utile della Società la conferma di tale sindaco nominato; e (ii) si impegnano a votare nell’ambito dell’Assemblea ordinaria la nomina del sindaco ut supra. Resta peraltro inteso che, qualora il sindaco da sostituire sia un sindaco effettivo, in attesa che si compiano gli adempimenti di cui sopra, le parti faranno quanto in loro potere affinché subentri il sindaco supplente nominato su designazione della parte che aveva designato il sindaco uscente. Laddove, per qualsivoglia ragione, il Collegio Sindacale dovesse decadere - fintanto che Finhold detenga ai sensi di legge e del Nuovo Statuto la maggioranza più uno dei voti esercitabili in Assemblea – il Patto prevede l’impegno delle parti a presentare congiuntamente una lista, che includa 1 membro effettivo e 1 membro supplente del Collegio Sindacale designati congiuntamente dalle Società Promotrici, restando inteso che qualora venga presentata una lista di minoranza ai sensi di legge e del Nuovo Statuto (e, pertanto, un sindaco effettivo – con funzione di Presidente del Collegio Sindacale – venga tratto da detta lista di minoranza) il sindaco effettivo designato dalle Società Promotrici sarà nominato. La durata del Collegio Sindacale così nominato s’intenderà determinata dall’Assemblea fino all’approvazione da parte dell’Assemblea del bilancio relativo all’esercizio che si chiuderà al 2° 31 dicembre 2021. Ai sensi del Patto le parti si sono inoltre impegnate a fare quanto necessario affinché le decisioni sulle seguenti materie (i) siano riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione (in aggiunta alle materie per le quali la legge prevede la competenza esclusiva del medesimo), (ii) non siano da quest’ultimo delegate ad alcun amministratore o comitato o altro organo delegato e al 3° posto due membri designati da SGBS. Almeno uno di questi membri deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto di Banca Sistema; (iii) al 4° posto un membrosiano assunte con il voto favorevole di almeno uno dei due amministratori nominati su designazione delle Società Promotrici: l’acquisto e cessione o comunque disposizione, a qualsiasi titolo, di partecipazioni in società o enti, ovvero di aziende o rami d’azienda, ovvero di attività o cespiti rilevanti di valore superiore a Euro 5.000.000 per singola operazione; la proposta di distribuzione di riserve e dividendi straordinari (intendendosi sia per riserve che per dividendi straordinari quelle costituite con, o quelli derivanti da, utili non generati mediante la gestione caratteristica del Gruppo); investimenti di valore superiore a Euro 5.000.000 per singola operazione; nomina e sostituzione del Direttore Generale in persona diversa da Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx o Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, nonché nomina e sostituzione del CFO in persona diversa da Xxxxx Xx Xxxx; operazioni con parti correlate di Finhold, ad eccezione di quelle fra società che sono direttamente e/o indirettamente controllate o partecipate dall’Emittente nell’ambito della specifica attività di impresa del Gruppo e in continuità con la prassi adottata sino ad ora, o, comunque, che non deve necessariamente essere beneficiano delle esenzioni previste dalla normativa applicabile in possesso dei requisiti materia di indipendenza previsti dallo Statuto di Banca Sistemaoperazioni con parti correlate e/o dalla procedura per le operazioni con parti correlate che sarà adottata dalla Società. Infine, designato dalla Fondazione Sicilia; (iv) al 5° posto un membro, che non deve necessariamente essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto di Banca Sistema, designato dalla Fondazione Pisa; (v) al 6° posto un membro, che non deve necessariamente essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto di Banca Sistema, designato dalla Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria; (vi) al 7° posto un membro, che non deve essere necessariamente in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto di Banca Sistema, designato da SGBS; (vii) all’8° e 9° posto due membri, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto Sociale di Banca Sistema, designati congiuntamente dalle Fondazioni. Sono previsti, altresì, dei meccanismi volti a porre rimedio alla mancata designazione di uno o più membri il Patto parasociale prevede l’assunzione da parte di uno Finhold e delle Società Promotrici degli impegni di lock-up in relazione a determinate Azioni da essi detenute. In particolare, Xxxxxxx si è impegnata per i sei mesi successivi alla Data di Avvio delle Negoziazioni e in relazione esclusivamente a complessive n. 22.500.000 Azioni dalla stessa detenute e conferite al Patto (le “Azioni Vincolate”), a non effettuare, direttamente o più aventi dirittoindirettamente, operazioni di vendita o comunque atti di disposizione che abbiano per oggetto, direttamente o indirettamente, tali azioni, a non concedere opzioni, diritti od opzioni per l’acquisto o lo scambio di tali azioni, nonché a non stipulare o comunque concludere contratti di swap o altri contratti derivati, che abbiano i medesimi effetti, anche solo economici, delle operazioni sopra richiamate. Ad ogni successivo rinnovo Sempre nel contesto del consiglio di amministrazione, parziale o totale, o in caso di cessazione anticipata dalla carica dell’intero consiglio di amministrazione o di alcuno dei suoi membriPatto le Società Promotrici hanno assunto l’impegno, ciascuna Parte avrà diritto per quanto di procedere propria competenza e senza vincolo di solidarietà, per i sei mesi successivi alla designazione dei consiglieri in sostituzione dei consiglieri Data di Avvio delle Negoziazioni a non effettuare, direttamente o indirettamente, operazioni di vendita o comunque atti di disposizione che abbiano per oggetto, direttamente o indirettamente, n. 5.000 Azioni detenute da ciascuna Giober, n. 2.000 Azioni detenute da Spaclab 2 e n. 5.000 Azioni detenute da Spaclab 3 (congiuntamente le “Azioni Conferite dalle Società Promotrici”), a non concedere opzioni, diritti od opzioni per l’acquisto o lo scambio delle Azioni Conferite dalle Società Promotrici, nonché a non stipulare o comunque concludere contratti di esse originariamente designati. Ciascuna Parte avrà inoltre dirittoswap o altri contratti derivati, nel rispetto della normativa applicabileche abbiano i medesimi effetti, di sostituire in qualsiasi momento i componenti del consiglio di amministrazione da essa designati con altri di proprio gradimento. La Lista CdA dovrà assicurare il rispetto della disciplina pro-tempore vigente relativa all’equilibrio tra i generi. Le Parti si danno espressamente atto cheanche solo economici, in presenza di una o più liste di minoranza presentate ed ammesse, esse faranno in modo che, nel rispetto dello Statuto e della normativa applicabile, tre dei nove amministratori della Società saranno espressione della lista, o delle liste, di minoranza. Infine le Parti prendono atto che, nel rispetto dello Statuto e della normativa applicabile, nessuna delle Parti singolarmente avrà diritto di nominare la maggioranza dei componenti della Lista CdA.operazioni sopra richiamate.

Contenuto del Patto. Si riporta nel sintetizza di seguito il contenuto delle principali pattuizioni rilevanti contenute nel Patto. 5.1 Nomina del dei componenti il Consiglio di AmministrazioneAmministrazione di Kinexia Post-Fusione Le Parti converranno che il Consiglio di Amministrazione di Kinexia Post-Fusione sarà composto da nove amministratori, il cui mandato avrà durata triennale e che verranno nominati sulla base del voto di lista, secondo i seguenti criteri: (ia) al 1° posto un membroSostenya designerà cinque amministratori, che non deve necessariamente essere di cui uno in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto Sociale dal TUF e dal Codice di Banca Sistema, proposto Autodisciplina delle società quotate predisposto dal comitato per la corporate governance promosso da SGBS e approvato con il voto favorevole dei 2/3 (due terzi) delle azioni oggetto del Patto Parasociale, al quale sarà attribuito l’incarico di Presidente del Consiglio di AmministrazioneBorsa Italiana S.p.A.; (iib) al 2° e al 3° posto due membri designati da SGBS. Almeno Xxxxxxxxxx Holding designerà tre amministratori, di cui uno di questi membri deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto dal TUF e dal suddetto Codice di Banca SistemaAutodisciplina; (iiic) al 4° posto un membroil restante consigliere, che ove non deve necessariamente essere in possesso dei requisiti venga tratto dall’eventuale lista di indipendenza previsti dallo Statuto di Banca Sistemaminoranza, sarà designato dalla Fondazione Siciliacongiuntamente dalle Parti; (ivd) al 5° posto un membroil Presidente del Consiglio di Amministrazione sarà scelto da Xxxxxxxxxx Xxxxxxx in una rosa di tre candidati, presentati da Sostenya, che non deve necessariamente essere in possesso dei requisiti dovranno avere caratteristiche di indipendenza previsti dallo Statuto di Banca Sistemaadeguata onorabilità, designato dalla Fondazione Pisacompetenza e professionalità; (ve) al 6° posto un membro, che non deve necessariamente essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto di Banca Sistema, designato dalla Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandriail Vice-Presidente sarà scelto tra i candidati designati da Xxxxxxxxxx Xxxxxxx; (vif) al 7° posto un membro, che non deve essere necessariamente in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto di Banca Sistema, designato l’Amministratore Delegato sarà scelto tra i candidati designati da SGBSSostenya; (viig) all’8° e 9° posto due membriil Consiglio di Amministrazione stabilirà i poteri che saranno delegati sia al Vice-Presidente, in possesso sia all’Amministratore Delegato; (h) la designazione dei requisiti candidati di indipendenza previsti dallo Statuto Sociale di Banca Sistema, designati congiuntamente dalle Fondazioni. Sono previsti, altresì, dei meccanismi volti a porre rimedio cui alla mancata designazione di uno o più membri precedente lettera (a) da parte di uno o più aventi diritto. Ad ogni successivo rinnovo del consiglio di amministrazione, parziale o totale, o Sostenya dovrà essere effettuata in caso di cessazione anticipata dalla carica dell’intero consiglio di amministrazione o di alcuno modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno due dei suoi membri, ciascuna Parte avrà diritto di procedere alla propri candidati; (i) la designazione dei consiglieri candidati di cui alla precedente lettera (b) da parte di Xxxxxxxxxx Holding dovrà essere effettuata in sostituzione modo che appartenga al genere meno rappresentato almeno uno dei consiglieri da ciascuna di esse originariamente designati. Ciascuna Parte avrà inoltre diritto, nel rispetto della normativa applicabile, di sostituire in qualsiasi momento i componenti del consiglio di amministrazione da essa designati con altri di proprio gradimento. La Lista CdA dovrà assicurare il rispetto della disciplina pro-tempore vigente relativa all’equilibrio tra i generipropri candidati. Le Parti si danno espressamente atto che, impegneranno a presentare e votare un’unica lista nella quale saranno indicati i candidati alla carica di consiglieri di amministrazione in presenza di una modo da rispettare i criteri sopra indicati. Nel caso in cui cessino uno o più liste amministratori designati da una delle Parti ai sensi di minoranza presentate ed ammessequanto precede, esse faranno le Parti si impegneranno a far sì che detti amministratori cessati siano sostituiti - nel rispetto delle regole statutarie di Kinexia Post-Fusione - con altri amministratori designati dalla stessa Parte che aveva designato l’amministratore (e/o gli amministratori) cessati. 5.2 Nomina dei componenti il Collegio Sindacale di Kinexia Post-Fusione Le Parti converranno che il Collegio Sindacale di Kinexia Post-Fusione sarà composto da tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti, che verranno nominati come segue: (a) Sostenya designerà un sindaco effettivo e un sindaco supplente; (b) Xxxxxxxxxx Holding designerà un sindaco effettivo e un sindaco supplente; (c) il Presidente del Collegio Sindacale, ove non venga tratto dall’eventuale lista di minoranza, sarà designato congiuntamente dalle Parti; (d) la designazione dei candidati di cui alle precedenti lettere (a) e (b) dovrà essere effettuata in modo che, nel rispetto dello Statuto che appartengano al genere meno rappresentato almeno uno dei propri candidati. Le Parti si impegneranno a presentare e della normativa applicabile, tre dei nove amministratori della Società votare un’unica lista nella quale saranno espressione della lista, o delle liste, indicati i candidati alla carica di minoranza. Infine le Parti prendono atto che, nel rispetto dello Statuto e della normativa applicabile, nessuna delle Parti singolarmente avrà diritto di nominare la maggioranza dei componenti della Lista CdA.membro del Collegio Sindacale in modo da rispettare i criteri sopra indicati.

Contenuto del Patto. Si riporta Trasferimento delle Azioni 1 La procedura di “Esecuzione sul Mercato” è quella in forza della quale l’intermediario negoziatore per la procedura di Esecuzione sul Mercato (il “Negoziatore”) esegue, in modalità “curando” e nei termini previsti dalla propria Execution Policy, le operazioni di compravendita delle Azioni del Quarto Patto Parasociale sul mercato di riferimento di Equita Group, in esecuzione agli ordini ricevuti dal Presidente del Patto. A tale fine, ciascun Aderente al Patto conferisce con il Quarto Patto Parasociale mandato al Presidente del Patto affinché trasmetta al Negoziatore l’ordine di vendita per conto del/degli Offerente/i interessato/i. di Manifestazione (come risultante sul sito internet di Borsa Italiana), detratto lo 0,50% (zero virgola cinquanta percento), restando espressamente inteso che anche nel caso di trasferimento delle azioni B (tutte attualmente convertite in azioni ordinarie) sarà applicato il menzionato “prezzo ufficiale” con la medesima detrazione (il “Prezzo”). Gli Aderenti al Patto interessati si impegnano ad avviare le formalità indicate dal Presidente del Patto entro 5 giorni lavorativi dal ricevimento della comunicazione di quest’ultimo, al fine di effettuare il trasferimento delle azioni del Quarto Patto Parasociale interessate entro la successiva Data di Manifestazione o nella diversa data concordata per iscritto tra gli stessi Aderenti al Patto interessati e comunicata al Presidente del Patto. Il prezzo dovuto a seguito dell’esercizio del diritto di prelazione è pagato, senza interessi, mediante bonifico bancario contestualmente al trasferimento della titolarità delle Azioni del Quarto Patto Parasociale interessate; tutte le eventuali spese necessarie per perfezionare il contenuto trasferimento saranno a carico dell’Offerente. Laddove le azioni del Quarto Patto Parasociale oggetto delle principali pattuizioni contenute nel Patto. 5.1 Nomina Manifestazioni di Acquisto superino le azioni del Consiglio Quarto Patto Parasociale oggetto delle Manifestazioni di Amministrazione Vendita, avrà luogo – a cura del Presidente del Patto Parasociale – la ripartizione delle stesse tra i Beneficiari, in misura proporzionale a quelle richieste con la Manifestazione di Acquisto, con le medesime modalità di determinazione e pagamento del prezzo, nonché di trasferimento. Laddove le azioni del Quarto Patto Parasociale oggetto delle Manifestazioni di Vendita superino le azioni del Quarto Patto Parasociale oggetto delle Manifestazioni di Acquisto: (i) al 1° posto un membrole azioni del Quarto Patto Parasociale richieste saranno trasferite con le modalità di determinazione e pagamento del prezzo, che non deve necessariamente essere in possesso dei requisiti nonché di indipendenza previsti dallo Statuto Sociale trasferimento, di Banca Sistema, proposto da SGBS e approvato con il voto favorevole dei 2/3 (due terzi) delle azioni oggetto del Patto Parasociale, al quale sarà attribuito l’incarico di Presidente del Consiglio di Amministrazione; cui sopra; (ii) al 2° e al 3° posto due membri designati da SGBSle azioni del Quarto Patto Parasociale che risultino inoptate saranno vendute secondo la procedura di Esecuzione sul Mercato. Almeno uno In caso di questi membri deve essere in possesso dei requisiti mancato o invalido esercizio del diritto di indipendenza previsti dallo Statuto di Banca Sistema; (iii) al 4° posto un membro, che non deve necessariamente essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto di Banca Sistema, designato dalla Fondazione Sicilia; (iv) al 5° posto un membro, che non deve necessariamente essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto di Banca Sistema, designato dalla Fondazione Pisa; (v) al 6° posto un membro, che non deve necessariamente essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto di Banca Sistema, designato dalla Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria; (vi) al 7° posto un membro, che non deve essere necessariamente in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto di Banca Sistema, designato da SGBS; (vii) all’8° e 9° posto due membri, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto Sociale di Banca Sistema, designati congiuntamente dalle Fondazioni. Sono previsti, altresì, dei meccanismi volti a porre rimedio alla mancata designazione di uno o più membri prelazione da parte dei Beneficiari, comunicato agli Aderenti al Patto da parte del Presidente del Patto, e ferme in ogni caso le Penalità (come successivamente definite), l’Offerente dovrà comunque procedere al trasferimento delle azioni del Quarto Patto Parasociale tramite la procedura di uno o più aventi diritto. Ad ogni successivo rinnovo del consiglio di amministrazione, parziale o totale, o in caso di cessazione anticipata dalla carica dell’intero consiglio di amministrazione o di alcuno dei suoi membri, ciascuna Parte avrà diritto di procedere alla designazione dei consiglieri in sostituzione dei consiglieri da ciascuna di esse originariamente designati. Ciascuna Parte avrà inoltre diritto, nel rispetto della normativa applicabile, di sostituire in qualsiasi momento i componenti del consiglio di amministrazione da essa designati con altri di proprio gradimento. La Lista CdA dovrà assicurare il rispetto della disciplina pro-tempore vigente relativa all’equilibrio tra i generi. Le Parti si danno espressamente atto che, in presenza di una o più liste di minoranza presentate ed ammesse, esse faranno in modo che, nel rispetto dello Statuto e della normativa applicabile, tre dei nove amministratori della Società saranno espressione della lista, o delle liste, di minoranza. Infine le Parti prendono atto che, nel rispetto dello Statuto e della normativa applicabile, nessuna delle Parti singolarmente avrà diritto di nominare la maggioranza dei componenti della Lista CdA.Esecuzione sul Mercato.

Contenuto del Patto. Si riporta nel seguito 3.1 Pattuizioni relative alla corporate governance della Società In generale, il contenuto delle Patto prevede una serie di clausole - rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF - attraverso le quali gli Aderenti al Patto si sono impegnati a far sì che vengano disciplinati i principali pattuizioni contenute nel Pattoaspetti della corporate governance della Società e precisamente: 3.1.1 Nomina dei componenti del consiglio di amministrazione della Società A) a partire dalla prima assemblea dei soci successiva a quella già convocata per i giorni 30 e 31 Maggio 2005 e avente all’ordine del giorno, tra l’altro, l’approvazione del bilancio della Società, venga nominato un consiglio di amministrazione di 9 membri, di cui 3 (tra cui un indipendente) designati da Fincoin e i rimanenti 6 (tra cui un indipendente) dagli Investitori Finanziari; B) qualora cessino dalla carica (prima della scadenza naturale del mandato) uno o più amministratori, in un numero totale comunque inferiore a 4 amministratori, l'Aderente al Patto che ha designato l’amministratore/i cessato/i avrà diritto di ottenere la nomina di uno o più amministratori sostituti di propria designazione. Il diritto di designare 3 amministratori permane in capo a Fincoin fintantoché essa detenga una partecipazione complessiva in Tintoretto non inferiore al 20% del capitale sociale. Qualora Fincoin dovesse venire a detenere una partecipazione inferiore al 20% del capitale sociale di Tintoretto, la stessa Xxxxxxx avrà diritto a designare un amministratore per ogni 10% di capitale sociale detenuto, con conseguente facoltà degli Investitori Finanziari di designare i restanti amministratori. Qualora cessino dalla carica (prima della scadenza naturale del mandato) 4 o più amministratori nominati dall’assemblea degli azionisti, l’intero consiglio di amministrazione sarà considerato dimissionario con tutti gli effetti derivanti ai sensi di legge, e si procederà a convocare l’assemblea per la nomina di un nuovo consiglio di amministrazione secondo i criteri di cui alle previsioni che precedono. 5.1 3.1.2 Nomina del Consiglio di Amministrazionedegli amministratori indipendenti della Società (i) al 1° posto nel caso in cui la legge o i regolamenti richiedano un membroamministratore indipendente aggiuntivo, che non deve necessariamente essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto Sociale di Banca Sistema, proposto da SGBS e approvato con il voto favorevole dei 2/3 (due terzi) delle azioni oggetto del Patto Parasociale, al quale questo sarà attribuito l’incarico di Presidente del Consiglio di Amministrazionedesignato dagli Investitori Finanziari; (ii) al 2° e al 3° posto nel caso in cui la legge o i regolamenti richiedano due membri designati da SGBS. Almeno amministratori indipendenti aggiuntivi, uno di questi membri deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto di Banca Sistema; (iii) al 4° posto un membro, che non deve necessariamente essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto di Banca Sistema, designato dalla Fondazione Sicilia; (iv) al 5° posto un membro, che non deve necessariamente essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto di Banca Sistema, designato dalla Fondazione Pisa; (v) al 6° posto un membro, che non deve necessariamente essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto di Banca Sistema, designato dalla Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria; (vi) al 7° posto un membro, che non deve essere necessariamente in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto di Banca Sistema, sarà designato da SGBS; (vii) all’8° e 9° posto due membri, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto Sociale di Banca Sistema, designati congiuntamente dalle FondazioniXxxxxxx ed uno dagli Investitori Finanziari. Sono previsti, altresì, dei meccanismi volti Gli Aderenti al Patto si sono inoltre impegnati a porre rimedio modificare le previsioni del Patto relative alla mancata designazione di uno o più membri da parte di uno o più aventi diritto. Ad ogni successivo rinnovo del consiglio di amministrazione, parziale o totale, o in caso di cessazione anticipata dalla carica dell’intero consiglio di amministrazione o di alcuno dei suoi membri, ciascuna Parte avrà diritto di procedere alla designazione dei consiglieri in sostituzione dei consiglieri da ciascuna di esse originariamente designati. Ciascuna Parte avrà inoltre diritto, nel rispetto della normativa applicabile, di sostituire in qualsiasi momento i componenti composizione del consiglio di amministrazione da essa designati con altri della Società nel caso in cui siano emanate nuove disposizioni della legge italiana applicabili alla Società che consentano agli azionisti di proprio gradimento. La Lista CdA dovrà assicurare il rispetto della disciplina pro-tempore vigente relativa all’equilibrio tra i generi. Le Parti si danno espressamente atto che, in presenza minoranza di una nominare uno o più liste amministratori; tali modifiche saranno volte ad assicurare che ogni Aderente al Patto mantenga i medesimi diritti ed obblighi di minoranza presentate ed ammesse, esse faranno in modo che, nel rispetto dello Statuto e della normativa applicabile, tre dei nove amministratori governance della Società saranno espressione attribuiti a ciascuna parte ai sensi del Patto come attualmente vigente. 3.1.3 Nomina del Presidente della lista, o delle liste, di minoranza. Infine le Parti prendono atto che, nel rispetto dello Statuto e Società 3.1.4 Nomina dell’Amministratore Delegato della normativa applicabile, nessuna delle Parti singolarmente avrà diritto di nominare la maggioranza dei componenti Società 3.1.5 Nomina del Direttore Finanziario della Lista CdA.Società

Contenuto del Patto. Si riporta nel seguito il contenuto delle principali pattuizioni contenute nel Patto. 5.1 Nomina del Consiglio di Amministrazione (i) al 1° posto un membro, che non deve necessariamente essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto Sociale di Banca Sistema, proposto da SGBS e approvato con il voto favorevole dei 2/3 (due terzi) delle azioni oggetto del Patto ParasocialeAzioni Conferite, al quale sarà attribuito l’incarico di Presidente del Consiglio di Amministrazione; (ii) al 2° e al 3° posto due membri designati da SGBS. Almeno uno di questi membri deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto di Banca Sistema; (iii) al 4° posto un membro, che non deve necessariamente essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto di Banca Sistema, designato dalla Fondazione SiciliaCassa di Risparmio di Alessandria; (iv) al 5° posto un membro, che non deve necessariamente essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto di Banca Sistema, designato dalla Fondazione PisaSicilia; (v) al 6° posto un membro, che non deve necessariamente essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto di Banca Sistema, designato dalla Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandriacongiuntamente dalle Fondazioni; (vi) al 7° posto un membro, che non deve essere necessariamente in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto di Banca Sistema, designato da SGBS; (vii) all’8° e 9° posto due membri, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto Sociale di Banca Sistema, designati congiuntamente dalle Fondazioni. Sono previsti, altresì, dei meccanismi volti a porre rimedio alla mancata designazione di uno o più membri da parte di uno o più aventi diritto. Ad ogni successivo rinnovo del consiglio Consiglio di amministrazioneAmministrazione, parziale o totale, o in caso di cessazione anticipata dalla carica dell’intero consiglio Consiglio di amministrazione Amministrazione o di alcuno dei suoi membri, ciascuna Parte avrà diritto di procedere alla designazione dei consiglieri in sostituzione dei consiglieri da ciascuna di esse originariamente designati. Ciascuna Parte avrà inoltre diritto, nel rispetto della normativa applicabile, di sostituire in qualsiasi momento i componenti del consiglio Consiglio di amministrazione Amministrazione da essa designati con altri di proprio gradimento. La Lista CdA dovrà assicurare il rispetto della disciplina pro-tempore vigente relativa all’equilibrio tra i generi. Le Parti si danno espressamente atto che, in presenza di una o più liste di minoranza presentate ed ammesse, esse faranno in modo che, nel rispetto dello Statuto e della normativa applicabile, tre dei nove amministratori della Società saranno espressione della lista, o delle liste, di minoranza. Infine le Parti prendono atto che, nel rispetto dello Statuto e della normativa applicabile, nessuna delle Parti singolarmente avrà diritto di nominare la maggioranza dei componenti della Lista CdA.

Contenuto del Patto. Si riporta nel Trasferimento delle Azioni 1 La procedura di “Esecuzione sul Mercato” è quella in forza della quale l’intermediario negoziatore per la procedura di Esecuzione sul Mercato (il “Negoziatore”) esegue, in modalità “curando” e nei termini previsti dalla propria Execution Policy, le operazioni di compravendita delle Azioni del Quarto Patto Parasociale sul mercato di riferimento di Equita Group, in esecuzione agli ordini ricevuti dal Presidente del Patto. A tale fine, ciascun Aderente al Patto conferisce con il Quarto Patto Parasociale mandato al Presidente del Patto affinché trasmetta al Negoziatore l’ordine di vendita per conto del/degli Offerente/i interessato/i. Manifestazione o nella diversa data concordata per iscritto tra gli stessi Aderenti al Patto interessati e comunicata al Presidente del Patto. Il prezzo dovuto a seguito dell’esercizio del diritto di prelazione è pagato, senza interessi, mediante bonifico bancario contestualmente al trasferimento della titolarità delle Azioni del Quarto Patto Parasociale interessate; tutte le eventuali spese necessarie per perfezionare il contenuto trasferimento saranno a carico dell’Offerente. Laddove le azioni del Quarto Patto Parasociale oggetto delle principali pattuizioni contenute nel Patto. 5.1 Nomina Manifestazioni di Acquisto superino le azioni del Consiglio Quarto Patto Parasociale oggetto delle Manifestazioni di Amministrazione Vendita, avrà luogo – a cura del Presidente del Patto Parasociale – la ripartizione delle stesse tra i Beneficiari, in misura proporzionale a quelle richieste con la Manifestazione di Acquisto, con le medesime modalità di determinazione e pagamento del prezzo, nonché di trasferimento. Laddove le azioni del Quarto Patto Parasociale oggetto delle Manifestazioni di Vendita superino le azioni del Quarto Patto Parasociale oggetto delle Manifestazioni di Acquisto: (i) al 1° posto un membrole azioni del Quarto Patto Parasociale richieste saranno trasferite con le modalità di determinazione e pagamento del prezzo, che non deve necessariamente essere in possesso dei requisiti nonché di indipendenza previsti dallo Statuto Sociale trasferimento, di Banca Sistema, proposto da SGBS e approvato con il voto favorevole dei 2/3 (due terzi) delle azioni oggetto del Patto Parasociale, al quale sarà attribuito l’incarico di Presidente del Consiglio di Amministrazione; cui sopra; (ii) al 2° e al 3° posto due membri designati da SGBSle azioni del Quarto Patto Parasociale che risultino inoptate saranno vendute secondo la procedura di Esecuzione sul Mercato. Almeno uno In caso di questi membri deve essere in possesso dei requisiti mancato o invalido esercizio del diritto di indipendenza previsti dallo Statuto di Banca Sistema; (iii) al 4° posto un membro, che non deve necessariamente essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto di Banca Sistema, designato dalla Fondazione Sicilia; (iv) al 5° posto un membro, che non deve necessariamente essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto di Banca Sistema, designato dalla Fondazione Pisa; (v) al 6° posto un membro, che non deve necessariamente essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto di Banca Sistema, designato dalla Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria; (vi) al 7° posto un membro, che non deve essere necessariamente in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto di Banca Sistema, designato da SGBS; (vii) all’8° e 9° posto due membri, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto Sociale di Banca Sistema, designati congiuntamente dalle Fondazioni. Sono previsti, altresì, dei meccanismi volti a porre rimedio alla mancata designazione di uno o più membri prelazione da parte dei Beneficiari, comunicato agli Aderenti al Patto da parte del Presidente del Patto, e ferme in ogni caso le Penalità (come successivamente definite), l’Offerente dovrà comunque procedere al trasferimento delle azioni del Quarto Patto Parasociale tramite la procedura di uno o più aventi diritto. Ad ogni successivo rinnovo del consiglio di amministrazione, parziale o totale, o in caso di cessazione anticipata dalla carica dell’intero consiglio di amministrazione o di alcuno dei suoi membri, ciascuna Parte avrà diritto di procedere alla designazione dei consiglieri in sostituzione dei consiglieri da ciascuna di esse originariamente designati. Ciascuna Parte avrà inoltre diritto, nel rispetto della normativa applicabile, di sostituire in qualsiasi momento i componenti del consiglio di amministrazione da essa designati con altri di proprio gradimento. La Lista CdA dovrà assicurare il rispetto della disciplina pro-tempore vigente relativa all’equilibrio tra i generi. Le Parti si danno espressamente atto che, in presenza di una o più liste di minoranza presentate ed ammesse, esse faranno in modo che, nel rispetto dello Statuto e della normativa applicabile, tre dei nove amministratori della Società saranno espressione della lista, o delle liste, di minoranza. Infine le Parti prendono atto che, nel rispetto dello Statuto e della normativa applicabile, nessuna delle Parti singolarmente avrà diritto di nominare la maggioranza dei componenti della Lista CdA.Esecuzione sul Mercato.