Common use of INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OPERAZIONE Clause in Contracts

INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OPERAZIONE. 2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell’Operazione (i) sviluppo dell’area commerciale e del settore marketing, anche attraverso il ricorso al (ii) nello specifico, nell’ambito dell’area commerciale, sviluppo dell’attività di assistenza e supporto della clientela, con particolare riferimento all’integrazione del servizio di cogenerazione (CHP); (iii) sviluppo dell’attività di ricerca ed innovazione delle tecnologie nel settore delle energie rinnovabili anche mediante il ricorso, da un lato, alle competenze multidisciplinari e pluriennali di Indi nel settore dell’ottimizzazione di processo e di prodotto e, dall’altro, alle specifiche competenze del Gruppo CIE nel settore energetico grazie al suo rapporto interattivo con il cliente finale; (iv) investimenti congiunti e altre forme di cooperazione e/o interazione industriale in specifici progetti di ricerca nel settore delle energie rinnovabili già in fase di studio, con l’obiettivo di potenziare lo sviluppo, massimizzare l’efficientamento e la resa energetica dei nuovi prodotti nella prospettiva di una possibile applicazione diretta e messa in opera; ▪ nonché, quale prima concreta applicazione delle suddette forme di cooperazione fra i due Gruppi, l’acquisto di una partecipazione del 10% in Energrid. Il prezzo per la compravendita della partecipazione in Energrid, pari ad Euro 4.000 migliaia, è stato supportato da un parere di congruità reso dall’Esperto Indipendente. Alla proposta contrattuale è seguita una fase di negoziazione tra le parti per la definizione dei testi dei due contratti che si è conclusa con la stipula dell’Accordo di Programma e del contratto di “compravendita di partecipazioni” in data 29 dicembre 2011. Di seguito si riportano le condizioni principali del contratto di compravendita di partecipazioni. Industria e Innovazione ha acquistato da CIE n. 10.000 azioni ordinarie di Energrid, del valore nominale di Euro 10,00 cadauna e pari al 10% del capitale sociale di Energrid. I rischi e i benefici derivanti dal possesso della partecipazione sono stati trasferiti contestualmente al trasferimento della titolarità della partecipazione avvenuta il 29 dicembre 2011. La compravendita è sottoposta alla condizione risolutiva rappresentata dalla mancata sottoscrizione, o dal mancato ricevimento di impegni irrevocabili per la sottoscrizione, del Prestito Obbligazionario di Industria e Innovazione pari ad almeno l’80% del suo intero ammontare (la “Condizione Risolutiva”); il termine ultimo per la verifica dell’avveramento o meno della condizione suddetta è fissato al 20 gennaio 2012. Subordinatamente al mancato verificarsi della Condizione Risolutiva, il prezzo per l’acquisto della partecipazione, pari ad Euro 4.000 migliaia, è da corrispondersi in quattro tranche da Euro 1.000 migliaia ciascuna, di cui la prima da versarsi entro il 28 febbraio 2012 e le successive in scadenza, rispettivamente al 31 dicembre 2012, al 31 dicembre 2013 ed al 31 dicembre 2014. Le tranche differite sono infruttifere di interessi salvo in caso di mora. In tema di governance, Industria e Innovazione ha diritto (i) alla nomina di un Consigliere, che avverrà al più tardi alla naturale scadenza del Consiglio di Amministrazione e precisamente con l’approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2011 e (ii) alla nomina di un Sindaco effettivo, che avverrà al più tardi alla naturale scadenza del mandato e precisamente con l’approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2012.

INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OPERAZIONE. 2.1 2.1. Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell’Operazione (i) sviluppo dell’area commerciale e del settore marketing, anche attraverso dell’operazione L’Operazione si qualifica come Operazione di Maggiore Rilevanza in quanto il ricorso al (ii) nello specifico, nell’ambito dell’area commerciale, sviluppo dell’attività di assistenza e supporto della clientela, con particolare riferimento all’integrazione del servizio di cogenerazione (CHP); (iii) sviluppo dell’attività di ricerca ed innovazione delle tecnologie nel settore delle energie rinnovabili anche mediante rapporto tra il ricorso, da un lato, alle competenze multidisciplinari e pluriennali di Indi nel settore dell’ottimizzazione di processo e di prodotto e, dall’altro, alle specifiche competenze del Gruppo CIE nel settore energetico grazie al suo rapporto interattivo con il cliente finale; (iv) investimenti congiunti e altre forme di cooperazione e/o interazione industriale in specifici progetti di ricerca nel settore delle energie rinnovabili già in fase di studio, con l’obiettivo di potenziare lo sviluppo, massimizzare l’efficientamento valore dell’Operazione e la resa energetica dei nuovi prodotti capitalizzazione rilevata al 31 dicembre 2016 (ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato - nella prospettiva fattispecie la relazione finanziaria annuale consolidata al 31 dicembre 2016) è superiore al 5%. Tuttavia, come sopra rilevato, essendo Bialetti qualificabile come “società di una possibile applicazione diretta minori dimensioni”, secondo la definizione di cui all’articolo 3, primo comma, lettera (f) del Regolamento Operazioni Parti Correlate, la Società si è avvalsa della facoltà, prevista dall’art. 8 delle Procedure Bialetti e messa in opera; ▪ nonchédall’articolo 10, quale prima concreta applicazione delle suddette forme primo comma, del Regolamento Operazioni Parti Correlate, di cooperazione fra i due Gruppi, l’acquisto applicare all’Operazione la procedura prevista per le operazioni di una partecipazione del 10% in Energridminore rilevanza. Il prezzo per la compravendita della partecipazione in Energrid, pari ad Euro 4.000 migliaia, complesso industriale interessato dall’Operazione è stato supportato da un parere di congruità reso dall’Esperto Indipendente. Alla proposta contrattuale è seguita una fase di negoziazione tra le parti per la definizione dei testi dei due contratti che si è conclusa con la stipula dell’Accordo di Programma e già oggetto del contratto di “compravendita locazione tra Bialetti e Bialetti Holding, così come illustrato nei documenti informativi relativi ad operazioni di partecipazioni” maggiore rilevanza con parti correlate depositati in data 27 febbraio 2013 e 29 dicembre 20112014 che risultano altresì disponibili nella sezione Investor Relations/Operazioni Parti Correlate del sito internet di Bialetti, xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx. Di seguito si riportano le condizioni principali del In particolare in relazione all’immobile sito in xxx Xxxxxxxx x. 0 - Xxxxxxxxx (XX) (x’”Immobile”) è in essere un contratto di compravendita locazione decorrente dall’1 gennaio 2013 e con scadenza il 31 dicembre 2018, il cui canone di partecipazioni. Industria e Innovazione ha acquistato da CIE n. 10.000 azioni ordinarie locazione annuo ammonta a Euro 2.392.000 più Iva (il “Contratto di Energrid, del valore nominale di Euro 10,00 cadauna e pari al 10% del capitale sociale di Energrid. I rischi e i benefici derivanti dal possesso della partecipazione sono stati trasferiti contestualmente al trasferimento della titolarità della partecipazione avvenuta il 29 dicembre 2011. La compravendita è sottoposta alla condizione risolutiva rappresentata dalla mancata sottoscrizione, o dal mancato ricevimento di impegni irrevocabili per la sottoscrizione, del Prestito Obbligazionario di Industria e Innovazione pari ad almeno l’80% del suo intero ammontare (la “Condizione RisolutivaLocazione”); il termine ultimo per . Considerata la verifica dell’avveramento o meno della condizione suddetta è fissato al 20 gennaio 2012. Subordinatamente al mancato verificarsi della Condizione Risolutivastrategicità dell’Immobile ove sono ubicate le attività produttive italiane inerenti la tostatura del caffè, il prezzo per l’acquisto della partecipazioneconfezionamento delle capsule di caffè e di tisane, pari ad Euro 4.000 migliaiai magazzini, è da corrispondersi in quattro tranche da Euro 1.000 migliaia ciascunalo spaccio aziendale e gli uffici direzionali e amministrativi del gruppo Bialetti, il Consiglio di cui la prima da versarsi entro il 28 febbraio 2012 e le successive in scadenza, rispettivamente Amministrazione di Bialetti ha ritenuto opportuno stipulare con Bialetti Holding un accordo volto a prorogare sino al 31 dicembre 20122029 il Contratto di Locazione dell’Immobile (“Accordo di Proroga”). L’Accordo di Proroga è volto a garantire la continuità dell’esercizio dell’attività sociale presso il sito produttivo italiano, interessato in questi ultimi anni da importanti investimenti volti a consentire le attività produttive inerenti il caffè e considerato - a giudizio del management - strategico al 31 dicembre 2013 ed al 31 dicembre 2014fine di proseguire con la strategia di focalizzazione sul core business dei prodotti per la preparazione del caffè. Le tranche differite sono infruttifere L’Accordo di interessi salvo in caso Xxxxxxx non interviene sulle altre condizioni contrattuali previste dal Contratto di moraLocazione. In tema di governance, Industria Il Presidente e Innovazione ha diritto (i) alla nomina di un ConsigliereAmministratore Delegato della Società Signor Xxxxxxxxx Xxxxxxx, che avverrà al più tardi è altresì socio unico di Bialetti Holding e il Consigliere xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxx (figlio di Xxxxxxxxx Xxxxxxx), dopo aver fatto rilevare la loro posizione rilevante ex art. 2391 cod. civ., si sono astenuti dal partecipare alla naturale scadenza del Consiglio di Amministrazione votazione e precisamente con l’approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2011 e (ii) alla nomina di un Sindaco effettivo, che avverrà al più tardi alla naturale scadenza del mandato e precisamente con l’approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2012all’assunzione delle relative deliberazioni.

INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OPERAZIONE. 2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell’Operazionedell’operazione (i) sviluppo dell’area commerciale in data 6 ottobre 2023, il Consiglio di Amministrazione di Juventus ha, inter alia, approvato le linee guida di una manovra di rafforzamento patrimoniale mediante aumento di capitale, a pagamento, per massimi complessivi Euro 200 milioni (incluso il sovrapprezzo) da offrire in sottoscrizione ai soci (“Aumento di Capitale”); in tale contesto, la Società ha comunicato che avrebbe valutato se costituire un consorzio per la sottoscrizione e del settore marketingliberazione delle nuove azioni eventualmente non sottoscritte. L’azionista di maggioranza EXOR ha espresso il proprio sostegno all’operazione e si è impegnato a sottoscrivere la porzione di Aumento di Capitale di propria pertinenza (pari a circa Euro 128 milioni) (“Impegno EXOR”), formalizzando inoltre la propria disponibilità ad effettuare, anche attraverso il ricorso alin più tranches, nelle more dell’esecuzione dell’Aumento di Capitale, un versamento in conto futuro aumento di capitale (“Versamento”); (ii) nello specificoin data 23 ottobre 2023, nell’ambito dell’area commercialeil Consiglio di Amministrazione di Juventus ha, sviluppo dell’attività inter alia, approvato la proposta di assistenza Aumento di Capitale, a pagamento in denaro, per un importo massimo complessivo di Euro 200 milioni, comprensivo di sovrapprezzo e supporto della clienteladeliberato di convocare l’Assemblea degli Azionisti, con particolare riferimento all’integrazione del servizio di cogenerazione (CHP)in sede straordinaria, per il 23 novembre 2023; (iii) sviluppo dell’attività in data 27 ottobre 2023, EXOR ha effettuato a favore di ricerca ed innovazione delle tecnologie nel settore delle energie rinnovabili anche mediante il ricorso, da Juventus una prima tranche del Versamento per un lato, alle competenze multidisciplinari e pluriennali di Indi nel settore dell’ottimizzazione di processo e di prodotto e, dall’altro, alle specifiche competenze del Gruppo CIE nel settore energetico grazie al suo rapporto interattivo con il cliente finaleimporto pari a Euro 80 milioni; (iv) investimenti congiunti in data 23 novembre 2023, l’Assemblea degli Azionisti ha deliberato di approvare la proposta di Aumento di Capitale sociale, a pagamento, da effettuarsi entro il 31 dicembre 2024, per un importo massimo complessivo di (1) Soglia applicabile in luogo della soglia del 5%, come previsto dall’art. 1.2 dell’Allegato 3 al Regolamento adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente integrato e altre forme di cooperazione e/o interazione industriale in specifici progetti di ricerca nel settore delle energie rinnovabili già in fase di studiomodificato, con l’obiettivo di potenziare lo sviluppo, massimizzare l’efficientamento e la resa energetica dei nuovi prodotti nella prospettiva di una possibile applicazione diretta e messa in opera; ▪ nonché, quale prima concreta applicazione delle suddette forme di cooperazione fra i due Gruppi, l’acquisto di una partecipazione del 10% in Energrid. Il prezzo per la compravendita della partecipazione in Energrid, pari ad Euro 4.000 migliaia, è stato supportato da un parere di congruità reso dall’Esperto Indipendente. Alla proposta contrattuale è seguita una fase di negoziazione tra le parti per la definizione dei testi dei due contratti che si è conclusa prevede: “Le operazioni con la stipula dell’Accordo società controllante quotata o con soggetti a quest’ultima correlati che risultino a loro volta correlati alle società, qualora almeno uno degli indici di Programma rilevanza di cui al paragrafo 1.1. risulti superiore alla soglia del 2,5%”. Euro 200 milioni, comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso e del contratto aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione (“compravendita Nuove Azioni”), da offrire in opzione agli Azionisti della Società aventi diritto ai sensi dell’art. 2441, commi 1, 2 e 3, cod. civ. In linea con la prassi di partecipazioni” in data 29 dicembre 2011. Di seguito si riportano mercato, l’Assemblea ha altresì deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per definire le modalità, i termini e le condizioni principali del contratto dell’operazione (ivi incluso, il numero di compravendita di partecipazioni. Industria e Innovazione ha acquistato azioni da CIE n. 10.000 azioni ordinarie di Energrid, del valore nominale di Euro 10,00 cadauna e pari al 10% del capitale sociale di Energrid. I rischi e i benefici derivanti dal possesso della partecipazione sono stati trasferiti contestualmente al trasferimento della titolarità della partecipazione avvenuta il 29 dicembre 2011. La compravendita è sottoposta alla condizione risolutiva rappresentata dalla mancata sottoscrizione, o dal mancato ricevimento di impegni irrevocabili per la sottoscrizione, del Prestito Obbligazionario di Industria e Innovazione pari ad almeno l’80% del suo intero ammontare (la “Condizione Risolutiva”); il termine ultimo per la verifica dell’avveramento o meno della condizione suddetta è fissato al 20 gennaio 2012. Subordinatamente al mancato verificarsi della Condizione Risolutivaemettere, il prezzo di offerta e lo split tra capitale sociale e sovrapprezzo); (v) in data 15 dicembre 2023, EXOR ha effettuato a favore di Juventus una seconda tranche del Versamento per l’acquisto della partecipazioneun importo pari a Euro 47 milioni (i.e., pari ad sostanzialmente alla differenza tra l’ammontare dell’Impegno EXOR assunto e quello della prima tranche del Versamento) ed è previsto che, nel corso dell’offerta, durante il periodo di sottoscrizione, EXOR eserciti il proprio diritto di opzione per l’ammontare residuo pari alla differenza tra l’Impegno EXOR (pari a circa Euro 4.000 migliaia128 milioni) e l’ammontare dei Versamenti già effettuati (pari a Euro 127 milioni). La Società, è da corrispondersi in quattro tranche da Euro 1.000 migliaia ciascunaa valle dell’annuncio dell’Aumento di Capitale, ha inviato a un panel di istituti bancari italiani ed esteri, di cui primario standing, una richiesta di presentazione di offerte per la prima da versarsi entro costituzione di un consorzio bancario di garanzia (il 28 febbraio 2012 “Consorzio Bancario”) o, in alternativa, per agire sulla base di un commitment come global coordinators su base del c.d. “best effort” e le successive in scadenza, rispettivamente al 31 dicembre 2012, al 31 dicembre 2013 ed al 31 dicembre 2014senza quindi assunzione di impegni di garanzia (l’“Opzione Best Effort”). Le tranche differite offerte ricevute sia per la costituzione di un Consorzio Bancario sia per l’Opzione Best Effort riflettono le difficili condizioni dei mercati dei capitali nel secondo semestre del 2023. Pertanto, anche in considerazione dell’attuale contesto, Juventus – stante la disponibilità di EXOR – ha, parallelamente alle predette interlocuzioni con gli istituti bancari, avviato e condotto con EXOR trattative per definire il possibile impegno del socio alla sottoscrizione e liberazione delle Nuove Azioni, che dovessero risultare non sottoscritte al termine dall’Aumento di Capitale, all’esito delle quali i termini principali delle intese tra Juventus ed EXOR sono infruttifere stati riflessi in una lettera di interessi salvo in caso di moraimpegno (“Commitment Letter”). In tema di governanceLa Commitment Letter prevede, Industria e Innovazione ha diritto inter alia, (i) alla nomina l’impegno di un ConsigliereEXOR, incondizionato e irrevocabile, a sottoscrivere al prezzo di offerta (i.e., il prezzo di offerta delle Nuove Azioni che avverrà al più tardi alla naturale scadenza del sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione a valere della delega allo stesso attribuita dall’Assemblea degli Azionisti) le Nuove Azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale che dovessero risultare non sottoscritte al termine dell’offerta (i.e., al termine dell’asta in Borsa dei diritti di opzione, che si terrà successivamente alla conclusione del periodo di offerta in opzione) per un importo massimo complessivo pari a Euro 72 milioni (i.e., pari alla differenza tra il controvalore massimo dell’Aumento di Capitale e precisamente con l’approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2011 l’Impegno EXOR) (“Impegno di Garanzia e Sottoscrizione”) e (ii) alla nomina a fronte dell’Impegno di un Sindaco effettivoGaranzia e Sottoscrizione assunto, che avverrà la corresponsione al più tardi alla naturale scadenza del mandato Socio di una fee a condizioni di mercato pari al 2,5% dell’Impegno di Garanzia e precisamente con l’approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2012Sottoscrizione e, quindi, pari a Euro 1,8 milioni (“Fee di Sottoscrizione” e, unitamente all’Impegno di Garanzia e Sottoscrizione e nel suo complesso, l’“Operazione”).

INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OPERAZIONE. 2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, modalità termini e condizioni dell’Operazione dell’Operazione L’Operazione oggetto del presente Documento Informativo ha per oggetto lo scioglimento consensuale e la transazione in relazione al Contratto Affitto TLR, nonché tra l’altro l’impegno di SEI a convertire integralmente e irrevocabilmente in finanziamento conto futuro aumento di capitale il Debito SEI, con automatica sottoscrizione dell’AuCap Riservato SEI che sarà deliberato entro il 31 marzo 2019 mediante emissione di massime numero 44.125.000 nuove azioni ordinarie, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma quinto, del Codice Civile, in quanto riservato a SEI. In data 21 luglio 2016 la Società ha stipulato con SEI il Contratto Affitto TLR avente ad oggetto gli asset del business del Teleriscaldamento della durata di 36 mesi con decorrenza dal 1° agosto 2016. Il Contratto Affitto TLR prevedeva inoltre il diritto di SEI di recedere dallo stesso con un preavviso di 90 giorni. Il Contratto Xxxxxxx TLR era stato stipulato in un contesto di difficoltà di SEI la quale si trovava una situazione di necessaria ristrutturazione del proprio business. Tra le varie attività intraprese in tale periodo vi era stato il trasferimento (a fronte di corrispettivo) della gestione dell’azienda relativa al business teleriscaldamento in capo a INN, al fine ultimo di garantirne il regolare andamento, salvaguardarne la performance e il valore, tanto nell’immediato quanto nel medio-lungo termine, nonché salvaguardare l’interesse pubblico alla regolare erogazione del servizio di teleriscaldamento nonché tutti i posti di lavoro ad esso collegati. Nell’ambito delle attività di ristrutturazione e riorganizzazione del proprio business, prima in data 27 dicembre 2016 e, successivamente, in data 3 maggio 2018, SEI ha presentato due domande di ammissione alla procedura di concordato preventivo “in continuità” che assumevano lo scioglimento del Contratto Affitto TLR all’omologa del concordato e quindi anticipatamente rispetto al termine triennale in esso previsto, ma comunque non prima del termine della stagione termica 2018/2019. Entrambe le domande sono state dichiarate inammissibili dal Tribunale di Torino con provvedimenti rispettivamente del 19 ottobre 2017 e del 26 giugno 2018. A seguito di quest’ultimo provvedimento, inoltre, la Procura della Repubblica di Milano ha notificato a SEI un’istanza di fallimento la cui udienza è prevista per il 13 settembre 2018. Con l’intento di addivenire ad una soluzione che possa evitare il fallimento, SEI ha comunicato alla Società in data 8 agosto u.s. la necessità di procedere con lo scioglimento, a far data dal 6 settembre 2018, del Contratto Affitto TLR, senza quindi il rispetto del termine di preavviso di 90 giorni previsti dallo stesso, avendo ricevuto la disponibilità di un soggetto istituzionale alla successiva sottoscrizione di un nuovo contratto di affitto di ramo d’azienda avente ad oggetto il business del teleriscaldamento. A parere di SEI l’adozione di tale misura le consentirebbe di accedere a procedure di risanamento e riorganizzazione, anche di carattere concorsuale, alternative al fallimento. Nell’ambito della propria proposta SEI, quale corrispettivo e a titolo di ristoro per il mancato guadagno della Società si è impegnata a rinunciare al credito vantato nei confronti della stessa per Euro 1.412.000 a fronte della integrale conversione in capitale della Società di tale credito al medesimo prezzo di sottoscrizione dell’aumento di capitale perfezionatosi a luglio 2018 e pari ad Euro 0,032 per azione di cui Euro 0,01 a capitale sociale e Euro 0,022 a riserva sopraprezzo azioni. In data 5 settembre 2018, (i) sviluppo dell’area commerciale e del settore marketing, anche attraverso il ricorso al Comitato Parti Correlate ha rilasciato il proprio parere favorevole in merito all’Operazione; (ii) nello specificoil Consiglio di Amministrazione, nell’ambito dell’area commercialepreso atto della proposta di SEI e del parere favorevole del Comitato Parti Correlate, sviluppo dell’attività di assistenza condividendo e supporto della clientelafacendo proprie le valutazioni del parere del Comitato, con particolare riferimento all’integrazione del servizio di cogenerazione (CHP); ha approvato l’Operazione; e (iii) sviluppo dell’attività la Società ha sottoscritto (a) di ricerca ed innovazione delle tecnologie nel settore delle energie rinnovabili anche mediante fronte al Notaio Xxxxxx Xxxxxxxx, l’atto di scioglimento del Contratto di Affitto TLR e transazione e (b) per accettazione, la lettera di impegno da parte di SEI a convertire il ricorsoDebito SEI in finanziamento conto futuro aumento di capitale (la “Lettera di Impegno”). Con riguardo all’AuCap Riservato SEI, è da segnalare che: (i) la sottoscrizione da parte di SEI s’intende automaticamente effettuata con la Lettera di Impegno; (ii) l’AuCap Riservato SEI risulta pertanto immediatamente integralmente coperto; (iii) in ogni caso, da un latopunto di vista patrimoniale, alle competenze multidisciplinari l’AuCap Riservato SEI non apporterà liquidità alla Società in quanto verrà sottoscritto tramite conversione in capitale del Debito SEI; e pluriennali di Indi nel settore dell’ottimizzazione di processo e di prodotto e, dall’altro, alle specifiche competenze del Gruppo CIE nel settore energetico grazie al suo rapporto interattivo con il cliente finale; (iv) investimenti congiunti le azioni rivenienti dall’AuCap Riservato SEI saranno ammesse alla quotazione ufficiale presso l’AIM Italia – Mercato Alternativo del Capitale al pari delle azioni ordinarie della Società attualmente in circolazione, nei tempi e altre forme di cooperazione e/o interazione industriale in specifici progetti di ricerca nel settore delle energie rinnovabili già in fase di studiosecondo la disciplina applicabile. L’AuCap riservato SEI comporta che SEI acquisirà l’11,753% circa del capitale sociale della Società e pertanto, con l’obiettivo di potenziare lo sviluppoa seguito della sottoscrizione dell’AuCap Riservato SEI, massimizzare l’efficientamento (i) WIG e la resa energetica dei nuovi prodotti nella prospettiva di una possibile applicazione diretta e messa in opera; ▪ nonché, quale prima concreta applicazione delle suddette forme di cooperazione fra i due Gruppi, l’acquisto di SEI deterranno una partecipazione del 10% in Energrid. Il prezzo per la compravendita della partecipazione in Energrid, pari ad Euro 4.000 migliaia, è stato supportato da un parere di congruità reso dall’Esperto Indipendente. Alla proposta contrattuale è seguita una fase di negoziazione tra le parti per la definizione dei testi dei due contratti che si è conclusa con la stipula dell’Accordo di Programma e del contratto di “compravendita di partecipazioni” in data 29 dicembre 2011. Di seguito si riportano le condizioni principali del contratto di compravendita di partecipazioni. Industria e Innovazione ha acquistato da CIE n. 10.000 azioni ordinarie di Energrid, del valore nominale di Euro 10,00 cadauna e pari al 1051,55% del capitale sociale di Energrid. I rischi e i benefici derivanti dal possesso della partecipazione sono stati trasferiti contestualmente al trasferimento della titolarità della partecipazione avvenuta il 29 dicembre 2011. La compravendita è sottoposta alla condizione risolutiva rappresentata dalla mancata sottoscrizione, o dal mancato ricevimento di impegni irrevocabili per la sottoscrizione, del Prestito Obbligazionario di Industria e Innovazione pari ad almeno l’80% del suo intero ammontare (la “Condizione Risolutiva”)INN; il termine ultimo per la verifica dell’avveramento o meno della condizione suddetta è fissato al 20 gennaio 2012. Subordinatamente al mancato verificarsi della Condizione Risolutiva, il prezzo per l’acquisto della partecipazione, pari ad Euro 4.000 migliaia, è da corrispondersi in quattro tranche da Euro 1.000 migliaia ciascuna, di cui la prima da versarsi entro il 28 febbraio 2012 e le successive in scadenza, rispettivamente al 31 dicembre 2012, al 31 dicembre 2013 ed al 31 dicembre 2014. Le tranche differite sono infruttifere di interessi salvo in caso di mora. In tema di governance, Industria e Innovazione ha diritto (i) alla nomina di un Consigliere, che avverrà al più tardi alla naturale scadenza del Consiglio di Amministrazione e precisamente con l’approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2011 e (ii) WIG deterrà indirettamente una partecipazione pari a circa il 48,58% del capitale sociale di INN. 2.2 Indicazione delle parti correlate con cui l’Operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e della natura e della portata degli interessi di tali parti nell’Operazione Alla data del Documento Informativo le percentuali di correlazione sono le seguenti: • WIG detiene una partecipazione nell’Emittente pari al 45,09% del capitale sociale della Società; • il capitale sociale di SEI è detenuto al 74,77% da WIG. L’Operazione si configura come operazione con parti correlate ai sensi delle disposizioni della Procedura OPC in ragione del rapporto di correlazione tra SEI e la Società, le quali sono entrambe partecipate da WIG con una partecipazione rispettivamente pari al 45,09% e al 74,77% e (ii) dell’indice di rilevanza del controvalore, superiore alla nomina soglia del 5% del rapporto tra controvalore dell’Operazione e patrimonio netto della Società tratto dal più recente stato patrimoniale (per maggiori informazioni si rimanda all’Allegato 3 del Regolamento OPC). Ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC, l’Emittente e SEI sono soggette, rispettivamente, all’influenza notevole e al controllo di diritto di WIG. L’Operazione si configura come operazione con parti correlate di maggiore rilevanza ai sensi delle disposizioni del Regolamento OPC e della Procedura OPC in ragione del superamento dell’indice di rilevanza del 5% del rapporto tra controvalore dell’Operazione e la capitalizzazione della Società rilevata al 29 dicembre 2017. Il Comitato Parti Correlate nella persona del consigliere indipendente Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxx, chiamato ad esprimersi ai sensi della Procedura OPC, è stato informato dei termini e delle condizioni dell’Operazione ed è stato coinvolto nella fase istruttoria attraverso la ricezione di un Sindaco effettivoflusso di informazioni adeguato. Inoltre, che avverrà nell’esercizio delle proprie attività il Comitato Parti Correlate ha coinvolto nelle proprie riunioni e/o chiesto chiarimenti e approfondimenti ai legali rappresentanti e al più tardi alla naturale scadenza management di Innovatec al fine di ricevere dettagli in merito alle condizioni dell’Operazione nonché un flusso di informazioni adeguato. Il Comitato, nella persona del mandato consigliere indipendente Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxx, in data 5 settembre 2018, ha quindi rilasciato il proprio parere favorevole sull’interesse di Innovatec al compimento dell’Operazione, nonché sulla convenienza e precisamente con l’approvazione del bilancio chiuso correttezza sostanziale delle relative condizioni, allegato al 31 dicembre 2012seguente Documento Informativo quale Allegato 1.