Common use of Nomina del Collegio Sindacale Clause in Contracts

Nomina del Collegio Sindacale. Gli Azionisti si sono impegnati a presentare congiuntamente, e votare, un'unica lista per il rinnovo del Collegio Sindacale della Società che sarà nominato dall'assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 (ovvero prima di suddetta data, laddove per qualsivoglia ragione l'attuale Collegio Sindacale in carica dovesse decadere prima della sua naturale scadenza), composta, in ogni caso nel rispetto dell'equilibrio tra i generi per il periodo di applicazione della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, su indicazione congiunta degli Azionisti, restando espressamente inteso che, qualora gli Azionisti non raggiungano un consenso unanime sull'indicazione, s'intenderanno designati i candidati sindaci indicati (i) a maggioranza cd. “per teste” (i.e. di almeno 3 (tre) su 5 (cinque) dei soggetti aderenti al Patto Parasociale), o, nel caso di parità tra le indicazioni per teste, (ii) da parte dei soggetti aderenti che siano congiuntamente titolari della maggioranza dei diritti di voto conferiti al Patto Parasociale. Gli Azionisti si sono impegnati a consultarsi, in buona fede e con spirito di piena cooperazione ma senza l'assunzione di alcun impegno in termini di esercizio del diritto di voto (salvo quanto sopra in straordinaria. Inoltre, il Patto Parasociale prevede determinati impegni di mera informativa nel caso un Azionista intenda cedere a terzi una partecipazione in Alkemy pari o superiore all'1% dei diritti di voto. In caso di successione a causa di morte relativamente a ciascuno degli Azionisti originari del Patto Parasociale, gli aventi causa saranno automaticamente vincolati al Patto Parasociale con riferimento alle Azioni Conferite oggetto di successione.

Nomina del Collegio Sindacale. Gli Azionisti si sono impegnati a presentare congiuntamenteSi ricorda che ai sensi dell’articolo 22 dello Statuto Sociale, e votare, un'unica lista per il rinnovo i membri del Collegio Sindacale vengono nominati sulla base di liste presentate dai Soci. Con delibera n. 18775 del 29 gennaio 2014, la Consob ha determinato nel 4,5 % del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste per la nomina dell’organo di controllo della Società che sarà nominato dall'assemblea Società. Ogni socio, nonché i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell’articolo 122 del TUF, come pure il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell’articolo 93 del TUF, non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 (ovvero una lista, né possono votare liste diverse ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di illeggibilità. Le liste devono essere depositate presso la sede della società in Milano, via San Vittore n. 40, almeno 25 giorni prima di suddetta dataquello previsto per l’Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 4 maggio 2017). Ai sensi dell’articolo 147-ter del TUF, laddove la titolarità della quota di partecipazione richiesta ai fini della presentazione è determinata avente a riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell’azionista nel giorno in cui la stessa lista è depositata presso la sede della Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazioni delle liste, i soci che concorrono alla presentazione delle liste devono presentare e/o far recapitare presso la sede sociale copia della apposita certificazione rilasciata dall’ intermediario abilitato ai sensi della legge comprovante la titolarità del numero delle azioni necessario per qualsivoglia ragione l'attuale la presentazione della lista, rilasciata almeno 21 giorni prima dell’ Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio d’Amministrazione, ossia entro l’8 maggio 2017. Il deposito delle liste e la copia della documentazione richiesta a corredo delle stesse può inoltre essere effettuato mediante comunicazione elettronica all’indirizzo di posta certificata xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx. Nel caso di presentazione a mezzo posta certificata dovrà essere trasmessa anche copia di un valido documento di identità dei presentatori. Come prescritto dalla legge, dalla normativa applicabile e dall’ articolo 22 dello Statuto Sociale le liste devono essere corredate : (i) dalle informazioni relative all’ identità dei Soci che hanno presentato le liste , con l’ indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta ; (ii) da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa , attestante l’ assenza di rapporti di collegamento previsti dall’ articolo 144 quinquies del Regolamento Emittenti con questi ultimi ; (iii) da un’ esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati ; (iv) da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, il possesso dei requisiti previsti dalla legge e la loro accettazione della candidatura; (v) dall’elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente rivestiti in altre società. Si invitano altresì gli azionisti a tener conto delle raccomandazioni contenute nella Comunicazione Consob DEM/9017893 del 26 febbraio 2009. Ciascuna lista dovrà indicare distintamente tre candidati alla carica di Xxxxxxx Effettivo e due alla carica di Sindaco Supplente. Si ricorda che l’articolo 22 dello Statuto Sociale, in attuazione della Legge 12 luglio 2011, n. 120, prevede che la composizione del Collegio Sindacale in carica dovesse decadere prima della sua naturale scadenza), composta, in ogni caso nel rispetto dell'equilibrio deve assicurare l’equilibrio tra i generi in conformità alla normativa vigente. Al riguardo le liste che presentano un numero pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo, arrotondato per il periodo eccesso, dei candidati alla carica di applicazione Sindaco Effettivo e almeno un terzo, arrotondato per eccesso, dei candidati alla carica di Sindaco Supplente. Nel caso in cui, alla scadenza per la presentazione delle liste (4 maggio 2017), sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da Soci con cui sussistano rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa anche regolamentare di legge e regolamento pro tempore vigente, su indicazione congiunta degli Azionisti, restando espressamente inteso ne saràdata notizia senza indugio e conseguentemente potranno essere presentate liste fino al terzo giorno successivo a tale data (7 maggio 2017); in tal caso la soglia minima per la presentazione delle liste è ridotta alla metà e sarà quindi del 2,25 % del capitale sociale. La nomina avverrà nel rispetto della disciplina dell’articolo 22 dello Statuto Sociale. Si ricorda infine che, qualora gli Azionisti non raggiungano un consenso unanime sull'indicazioneai sensi di elegge e di statuto, s'intenderanno designati i candidati sindaci indicati la presidenza del Xxxxxxxx Xxxxxxxxx spetta al Sindaco Effettivo tratto dalla lista di minoranza. Le liste, corredate dalle informazioni sulle caratteristiche dei candidati, saranno tempestivamente messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, nonché sul sito internet della società xxx.xxxxxxxxxx.xx (isezione Area Finanziaria – Dati Societari – Deposito Documenti Assembleari) a maggioranza cd. “per teste” almeno 21 giorni prima della data dell’Assemblea (i.e. di almeno 3 (tre) su 5 (cinque) dei soggetti aderenti al Patto Parasocialeossia entro l’8 maggio 2017), o, nel caso di parità tra le indicazioni per teste, (ii) da parte dei soggetti aderenti che siano congiuntamente titolari della maggioranza dei diritti di voto conferiti al Patto Parasociale. Gli Azionisti si sono impegnati a consultarsi, in buona fede e con spirito di piena cooperazione ma senza l'assunzione di alcun impegno in termini di esercizio del diritto di voto (salvo quanto sopra in straordinaria. Inoltre, il Patto Parasociale prevede determinati impegni di mera informativa nel caso un Azionista intenda cedere a terzi una partecipazione in Alkemy pari o superiore all'1% dei diritti di voto. In caso di successione a causa di morte relativamente a ciascuno degli Azionisti originari del Patto Parasociale, gli aventi causa saranno automaticamente vincolati al Patto Parasociale con riferimento alle Azioni Conferite oggetto di successione.

Nomina del Collegio Sindacale. Gli Azionisti si sono impegnati a presentare congiuntamente, e votare, un'unica lista per Il Patto Parasociale prevede che il rinnovo del Collegio Sindacale della Società che sarà nominato dall'assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 (ovvero prima di suddetta datasia composto da tre membri effettivi e tre supplenti. In particolare, laddove per qualsivoglia ragione l'attuale Collegio Sindacale in carica dovesse decadere prima della sua naturale scadenza)quotazione, compostaun membro, in ogni caso nel rispetto dell'equilibrio tra i generi per il periodo che assumerà la veste di applicazione della normativa anche regolamentare pro tempore vigentePresidente, su indicazione congiunta degli Azionistisarà indicato da Qatar Holding LLC e due membri, restando espressamente inteso checongiuntamente, qualora gli Azionisti non raggiungano un consenso unanime sull'indicazioneda Xxxxxxxx Xxxxxxx, s'intenderanno designati i candidati sindaci indicati (i) a maggioranza cd. “per teste” (i.e. di almeno 3 (tre) su 5 (cinque) dei soggetti aderenti al Patto Parasociale), o, nel caso di parità tra le indicazioni per teste, (ii) da parte dei soggetti aderenti che siano congiuntamente titolari della maggioranza dei diritti di voto conferiti al Patto Parasociale. Gli Azionisti si sono impegnati a consultarsi, in buona fede COIMA e con spirito di piena cooperazione ma senza l'assunzione di alcun impegno in termini di esercizio del diritto di voto (salvo quanto sopra in straordinaria. Inoltre, il Patto Parasociale prevede determinati impegni di mera informativa nel caso un Azionista intenda cedere a terzi una partecipazione in Alkemy pari o superiore all'1% dei diritti di votodalla SGR. In caso di successione a causa di morte relativamente a ciascuno degli Azionisti originari rinnovo del Patto Parasociale, gli aventi causa saranno automaticamente vincolati al successivamente alla quotazione, il Collegio Sindacale verrà nominato sulla base di liste in conformità a quanto stabilito dall’art. 148 TUF. Il Patto Parasociale prevede che i paciscenti presentino e votino a favore di una lista di 6 candidati (3 effettivi e 3 supplenti). Tale lista – dalla quale saranno tratti tutti i sindaci salvo quelli riservati alla prima lista di minoranza, se presente – dovrà essere composta come segue: - un candidato alla carica di sindaco effettivo e un candidato alla carica di sindaco supplente verranno designati da Qatar Holding LLC. Il candidato alla carica di sindaco effettivo così indicato sarà inserito quale primo nominativo e verrà nominato Presidente del Collegio Sindacale in caso di mancanza di liste di minoranza; - i candidati rimanenti – i due candidati alla carica di sindaco effettivo e i due candidati alla carica di sindaco supplente o, qualora sia presentata una lista di minoranza, un candidato alla carica di sindaco effettivo e un candidato alla carica di sindaco supplente – saranno indicati congiuntamente da Xxxxxxxx Xxxxxxx, COIMA e dalla SGR. I candidati dovranno essere in possesso dell’esperienza e dell’integrità per soddisfare i requisiti (ivi inclusi i requisiti di idoneità) stabiliti dalla normativa e dallo statuto della Società. Il Consiglio di Amministrazione della Società delibererà con il voto favorevole dell’amministratore indicato da Qatar Holding LLC con riferimento alle Azioni Conferite oggetto di successione.seguenti materie:

Nomina del Collegio Sindacale. Gli Azionisti 21.1 Il collegio sindacale è nominato dall’assemblea sulla base di liste. Le liste contengono i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di un numero di candidati non superiore al numero dei componenti da eleggere. Ciascuna lista si sono impegnati compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l’altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Ogni lista deve contenere l’indicazione di almeno un sindaco effettivo e un sindaco supplente. In caso di mancato adempimento agli obblighi di cui sopra, la lista si considera come non presentata. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. 21.2 Xxxxx diritto di presentare congiuntamentele liste gli azionisti cui spetta il diritto di voto che, e votaresingolarmente o insieme ad altri azionisti, un'unica alla data di presentazione della lista siano titolari di una partecipazione al capitale sociale almeno pari a quella stabilita dal precedente articolo 13.2. La titolarità della partecipazione al capitale sociale è determinata avuto riguardo alle azioni che risultano registrate a favore degli azionisti nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società, con riferimento al capitale sociale sottoscritto alla medesima data. La relativa attestazione o certificazione può essere comunicata o prodotta anche successivamente al deposito della lista purché sia fatta pervenire alla Società entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società. 21.3 Un azionista non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il rinnovo tramite di società fiduciarie. Gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo, per esso intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo e gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell’articolo 122 del Collegio Sindacale TUF avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcun lista. 21.4 La Società consente agli azionisti che sarà nominato dall'assemblea intendono presentare le liste di approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso effettuare il deposito tramite almeno un mezzo di comunicazione a distanza, secondo le modalità che saranno rese note nell’avviso di convocazione dell’assemblea e che consentano l’identificazione degli azionisti che procedono al 31 dicembre 2021 (ovvero prima di suddetta data, laddove per qualsivoglia ragione l'attuale Collegio Sindacale in carica dovesse decadere prima della sua naturale scadenza), composta, in ogni caso nel rispetto dell'equilibrio tra i generi per deposito. 21.5 Per il periodo di applicazione della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra generi, ciascuna lista che - considerando entrambe le sezioni - presenti un numero di candidati pari o superiore a tre, nella sezione relativa ai sindaci effettivi deve includere candidati di generi diversi. Inoltre, qualora la sezione relativa ai sindaci supplenti indichi due candidati, gli stessi dovranno essere di generi diversi. In caso di mancato adempimento agli obblighi di cui al presente comma, la lista si considera come non presentata. 21.6 Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell’avviso di convocazione dell’assemblea, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine per il deposito delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soggetti che risultino collegati tra loro ai sensi della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, si applicherà quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. 21.7 Le liste devono essere corredate: (a) delle informazioni relative all’identità degli azionisti che hanno presentato le liste, con l’indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione potrà essere prodotta anche successivamente a tale data purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società; (b) da una dichiarazione degli azionisti che hanno presentato le liste diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l’assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi, quali quelli previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente; (c) da un’esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dal presente Statuto, inclusi quelli di onorabilità, professionalità e quelli relativi ai limiti al cumulo degli incarichi, nonché della loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti; (d) da ogni ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsto dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente paragrafo, la lista si considererà come non presentata. 21.8 Il voto di ciascun socio riguarderà la lista e dunque automaticamente tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni. 21.9 L’elezione del collegio sindacale avverrà secondo quanto di seguito disposto: (a) dalla lista che è risultata prima per numero di voti vengono tratti, nell’ordine progressivo con il quale sono elencati nelle corrispondenti sezioni della lista stessa, due sindaci effettivi ed un sindaco supplente; (b) il rimanente sindaco effettivo e il rimanente sindaco supplente vengono tratti, in base all’ordine progressivo con il quale sono elencati nelle corrispondenti sezioni della lista che è risultata seconda per numero di voti dopo quella di cui alla precedente lettera (a); voti espressi da soci che non siano collegati in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera (a). Qualora un soggetto che risulti collegato ad uno o più azionisti di riferimento abbia votato per una lista di minoranza, l’esistenza di tale rapporto assume rilievo solo se il voto sia stato determinante per l’elezione del sindaco. 21.10 È eletto alla carica di Presidente del Collegio Sindacale il candidato al primo posto nella sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo della seconda lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In ogni ipotesi di sostituzione del Presidente il sindaco subentrante assume anche la carica di Presidente del collegio sindacale. 21.11 In caso di parità tra liste, prevale quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci. 21.12 Qualora al termine della votazione con i candidati eletti non si sia assicurata la composizione del collegio sindacale conforme alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, nell’ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista del genere meno rappresentato secondo l’ordine progressivo. Tale procedura, ove necessario, sarà ripetuta sino a che non sia assicurata la composizione del collegio sindacale conforme alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi. Nell’ipotesi in cui all’esito di tale procedura, la composizione del collegio sindacale non sia conforme alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall’assemblea a maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato. 21.13 Qualora il numero di candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello dei sindaci da eleggere, i restanti sindaci sono eletti dall’assemblea, che delibera con la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati e comunque in modo da assicurare il rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi. 21.14 Qualora sia stata presentata una sola lista, l’assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, tutti i componenti del collegio sindacale sono tratti da tale lista nel rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi. È eletto alla carica di Presidente del Xxxxxxxx Xxxxxxxxx il candidato al primo posto nella sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo. 21.15 Qualora non sia stata presentata alcuna lista o qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza relativa dei voti rappresentati in assemblea o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del collegio sindacale con le modalità previste dal presente Articolo 21, i componenti del collegio sindacale sono nominati dall’assemblea con deliberazione da assumersi con la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, e comunque in modo da assicurare il rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigentevigente in materia di equilibrio tra i generi. 21.16 In caso di sostituzione di un sindaco subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, su indicazione congiunta degli Azionistipurché sia rispettata la normativa, restando espressamente inteso cheanche regolamentare, qualora gli Azionisti pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi. Qualora ciò non raggiungano un consenso unanime sull'indicazionefosse possibile, s'intenderanno designati si procederà nell’ordine ad uno slittamento di soggetti appartenenti alla medesima lista del sindaco cessato o, in subordine, appartenenti alle eventuali ulteriori liste di minoranza sulla base dei voti ricevuti. Qualora il meccanismo di subentro qui descritto non consenta il rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i candidati generi, andrà convocata senza indugio l’assemblea al fine di assicurare il rispetto di detta normativa. 21.17 Nell’ipotesi in cui l’assemblea debba provvedere alla nomina dei sindaci indicati effettivi e/o supplenti necessaria per l’integrazione del Collegio Sindacale si procede, nel rispetto delle disposizioni normative, anche regolamentari, pro tempore vigenti, nel modo che segue: (i) qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con deliberazione da assumersi a maggioranza cd. “per teste” (i.e. relativa dei voti rappresentati in assemblea senza vincolo di almeno 3 (tre) su 5 (cinque) dei soggetti aderenti al Patto Parasociale), o, nel caso di parità tra le indicazioni per teste, lista; (ii) qualora invece occorra sostituire xxxxxxx eletti nella lista di minoranza, l’assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa di quelli ivi rappresentati, scegliendoli tra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da parte dei soggetti aderenti che siano congiuntamente titolari sostituire, i quali abbiano dichiarato per iscritto, almeno 10 giorni prima dell’assemblea, quanto previsto al precedente Articolo 21.7, lettera c). Ove tale procedura di sostituzione non sia possibile, si procede alla sostituzione del sindaco con deliberazione da assumersi a maggioranza relativa senza vincolo di lista nel rispetto, ove possibile, della maggioranza dei diritti rappresentanza delle minoranze. 21.18 In mancanza di voto conferiti al Patto Parasociale. Gli Azionisti si sono impegnati a consultarsi, in buona fede e con spirito liste presentate nell’osservanza di piena cooperazione ma senza l'assunzione di alcun impegno in termini di esercizio del diritto di voto (salvo quanto sopra la nomina avviene con deliberazione dell’assemblea da assumersi a maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati senza vincolo di lista, nel rispetto delle disposizioni normative, anche regolamentari, pro tempore vigenti in straordinaria. Inoltre, il Patto Parasociale prevede determinati impegni materia di mera informativa nel caso un Azionista intenda cedere a terzi una partecipazione in Alkemy pari o superiore all'1% dei diritti di voto. In caso di successione a causa di morte relativamente a ciascuno degli Azionisti originari del Patto Parasociale, gli aventi causa saranno automaticamente vincolati al Patto Parasociale con riferimento alle Azioni Conferite oggetto di successioneequilibrio tra i generi.

Nomina del Collegio Sindacale. Gli Azionisti si sono impegnati La nomina del Collegio Sindacale, costituito da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti, avverrà, secondo le procedure di cui all’articolo 20 dello Statuto sociale, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e di regolamento pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti. Le liste, corredate dai curricula dei candidati contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascuno di essi con l'elenco delle cariche di amministrazione e controllo eventualmente detenute in altre società, e sottoscritte dagli azionisti che le hanno presentate, o loro mandatario, con indicazione della propria rispettiva identità e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta alla data di presentazione devono essere depositate unitamente a presentare una dichiarazione degli azionisti presentatori, allorché diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, e votareuna partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nel capitale sociale, un'unica lista per il rinnovo del Collegio Sindacale della Società che sarà nominato dall'assemblea attestante l’assenza di approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 (ovvero prima rapporti di suddetta data, laddove per qualsivoglia ragione l'attuale Collegio Sindacale in carica dovesse decadere prima della sua naturale scadenza), composta, in ogni caso nel rispetto dell'equilibrio tra i generi per il periodo di applicazione della normativa collegamento con questi ultimi quali previsti dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigentevigente almeno entro il venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione (ossia entro il 2 aprile 2021), su indicazione congiunta degli Azionisti, restando espressamente inteso che, qualora gli Azionisti non raggiungano un consenso unanime sull'indicazione, s'intenderanno designati i candidati sindaci indicati (i) a maggioranza cd. “per teste” (i.e. di almeno 3 (tre) su 5 (cinque) dei soggetti aderenti al Patto Parasociale)presso la sede sociale della Società in Roma, o, nel caso di parità tra le indicazioni per teste, Piazza Sallustio n. 9 oppure (ii) tramite invio via e-mail all’indirizzo di posta elettronica certificata xxxxxxx@xxxxxxxxx.xx congiuntamente con le informazioni che consentano l’identificazione del soggetto che procede al deposito delle liste, indicando altresì un recapito telefonico. La/e relativa/e certificazione/i ovvero comunicazione/i attestante/i la suddetta partecipazione rilasciata/e da parte dei soggetti aderenti intermediario autorizzato ai sensi delle applicabili disposizioni di legge o regolamentari può/possono essere fatta/e pervenire anche successivamente purché entro ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione (ossia entro il 6 aprile 2021). Ogni lista, che siano congiuntamente titolari della maggioranza dei diritti reca i nominativi di voto conferiti al Patto Parasocialeuno o più candidati, contrassegnati da un numero progressivo e complessivamente in numero non superiore ai membri da eleggere, indica se la singola candidatura viene presentata per la carica di sindaco effettivo ovvero per la carica di sindaco supplente. Gli Azionisti si sono impegnati Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a consultarsitre devono inoltre includere candidati di genere diverso, in buona fede e modo da consentire una composizione del Collegio Sindacale nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Si rileva che in materia di equilibrio tra i generi, la quota da riservare al genere meno rappresentato è pari a due quinti dei Sindaci eletti, con spirito arrotondamento, in caso di piena cooperazione ma senza l'assunzione numero frazionario, per difetto all'unità inferiore in caso di alcun impegno in termini organi composti da tre membri. Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti presentatori, siano complessivamente titolari, alla data di esercizio del presentazione della lista, di azioni con diritto di voto (salvo quanto sopra nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina degli organi di amministrazione e di controllo rappresentanti una quota percentuale di partecipazione al capitale sociale costituito da tali azioni, quale sottoscritto alla data di presentazione della lista, almeno pari alla quota percentuale applicabile per la nomina del Consiglio di Amministrazione come determinata o richiamata dallo Statuto. Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti presentatori, siano complessivamente titolari, alla data di presentazione della lista, di azioni con diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina degli organi di amministrazione e di controllo rappresentanti una quota percentuale di partecipazione al capitale sociale costituito da tali azioni, quale sottoscritto alla data di presentazione della lista, almeno pari al 2,5%. Ogni candidato può presentarsi in straordinariauna sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni azionista non può presentare o concorrere a presentare né, come ogni altro avente diritto al voto, votare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista. Inoltre, gli azionisti che: (i) appartengano al medesimo gruppo (ovvero ai sensi dell'articolo 93 del TUF si trovino in rapporto di controllo fra essi o siano soggetti a comune controllo, anche allorché il Patto Parasociale prevede determinati impegni controllante sia una persona fisica), o (ii) partecipino ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF avente ad oggetto azioni della società, o (iii) partecipino ad un tale patto parasociale e siano, ai sensi di mera informativa nel caso un Azionista intenda cedere legge, controllanti, o controllati da, o soggetti a terzi comune controllo di, uno di tali azionisti partecipanti, non possono presentare o concorrere con altri a presentare più di una sola lista né, come ogni altro avente diritto al voto, possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista. All'atto della presentazione della lista devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità: 1) l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti richiesti in base a quanto previsto dalla normativa primaria e secondaria vigente; 2) l'eventuale sussistenza dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 148, comma 3, del TUF. Si richiama altresì la Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, con la quale l’Autorità di Xxxxxxxxx ha raccomandato ai Soci che presentino una lista di minoranza dichiarando l’assenza di rapporti di collegamento di cui all’articolo 144-quinquies del Regolamento Consob n. 11971/1999 di attestare nella predetta dichiarazione anche l’assenza delle relazioni significative indicate nella stessa Comunicazione con gli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ovvero in Alkemy caso contrario di indicare le relazioni significative esistenti e le motivazioni per le quali non sono state considerate determinanti per l’esistenza dei rapporti di collegamento di cui all’articolo 148, comma 2, del TUF e all’articolo 144- quinquies del Regolamento Consob n. 11971/1999. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si considerano come non presentate. Nel caso in cui, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in unica convocazione (ossia entro il 2 aprile 2021), sia stata presentata una sola lista, ovvero siano state presentate liste soltanto da azionisti che risultino tra loro collegati ai sensi della disciplina di legge e regolamentare pro-tempore vigente, potranno essere presentate ulteriori liste sino al terzo giorno successivo a tale data (ossia entro il 5 aprile 2021) e la quota minima di partecipazione per la presentazione di liste indicata nell'avviso di convocazione sarà da considerarsi ridotta della metà (ossia pari o superiore all'1all'1,25% dei diritti di votodel capitale sociale). In caso di successione Le liste saranno messe a causa di morte relativamente disposizione del pubblico, a ciascuno degli Azionisti originari del Patto Parasocialecura della Società, gli aventi causa saranno automaticamente vincolati al Patto Parasociale almeno ventuno giorni prima della data dell’Assemblea in unica convocazione (ossia entro il 6 aprile 2021), con riferimento alle Azioni Conferite oggetto di successionele modalità previste dalla normativa vigente.

Nomina del Collegio Sindacale. Gli Azionisti 28.1 All’elezione dei componenti del collegio sindacale si procede sulla base di liste composte di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e una per i candidati alla carica di sindaco supplente. I candidati sono impegnati a presentare congiuntamentecontrassegnati da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti da eleggere. Ciascuna sezione deve contenere almeno un candidato di genere maschile ed almeno un candidato di genere femminile; i candidati devono essere inseriti nella lista in modo alternato per genere (un maschio, una femmina o viceversa, e votare, un'unica così via). Sono esentate le liste che presentino un numero di candidati inferiori a tre. 28.2 Qualora la lista per che avrà ottenuto il rinnovo del Collegio Sindacale della Società maggior numero di voti sia stata presentata e votata da azionisti che sarà nominato dall'assemblea rappresentano una quota di approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso capitale sociale ordinario almeno pari al 31 dicembre 2021 (ovvero prima di suddetta data, laddove per qualsivoglia ragione l'attuale Collegio Sindacale in carica dovesse decadere prima della sua naturale scadenza), composta, in ogni caso nel rispetto dell'equilibrio tra i generi per il periodo di applicazione della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, su indicazione congiunta degli Azionisti, restando espressamente inteso che, qualora gli Azionisti non raggiungano un consenso unanime sull'indicazione, s'intenderanno designati i candidati sindaci indicati 40%: (i) a maggioranza cd. “per teste” (i.e. di almeno 3 (tre) su 5 (cinque) dei soggetti aderenti al Patto Parasociale)da tale lista saranno tratti, onell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle rispettive sezioni della lista, nel caso di parità tra le indicazioni per teste, due sindaci effettivi e uno supplente; (ii) il terzo sindaco effettivo e l'altro supplente saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle rispettive sezioni della lista, dalla lista che avrà riportato il secondo quoziente più elevato tra le liste presentate e votate dai soci non collegati secondo la normativa pro‐tempore vigente con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. La presidenza del collegio sindacale spetta al predetto sindaco effettivo di cui al presente paragrafo 28.2(ii). 28.3 Qualora la lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti sia stata presentata da parte azionisti che rappresentano una quota di capitale sociale ordinario inferiore al 40%, in deroga a quanto ART. 28 NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE 28.1 All’elezione dei soggetti aderenti componenti del collegio sindacale si procede sulla base di liste composte di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e una per i candidati alla carica di sindaco supplente. I candidati sono contrassegnati da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti da eleggere. Ciascuna sezione deve contenere almeno un candidato di genere maschile ed almeno un candidato di genere femminile; i candidati devono essere inseriti nella lista in modo alternato per genere (un maschio, una femmina o viceversa, e così via). Sono esentate le liste che presentino un numero di candidati inferiori a tre. 28.2 Qualora la lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti sia stata presentata e votata da azionisti che siano congiuntamente titolari della maggioranza di una percentuale dei diritti di voto conferiti nelle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato (fermo restando che fino al Patto Parasocialecompimento del 24° mese successivo alla Data di Apertura dell’Elenco Speciale, come definita all’art. Gli Azionisti si sono impegnati a consultarsi6.3‐ter, in buona fede e con spirito di piena cooperazione ma senza l'assunzione di alcun impegno in termini di esercizio del diritto di voto (salvo quanto sopra in straordinaria. Inoltre, il Patto Parasociale prevede determinati impegni di mera informativa nel caso un Azionista intenda cedere a terzi una partecipazione in Alkemy pari o superiore all'1% non vi sarà alcuna maggiorazione dei diritti di voto) almeno pari al 40%: (i) da tale lista saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle rispettive sezioni della lista, due sindaci effettivi e uno supplente; (ii) il terzo sindaco effettivo e l'altro supplente saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle rispettive sezioni della lista, dalla lista che avrà riportato il secondo quoziente più elevato tra le liste presentate e votate dai soci non collegati secondo la normativa pro‐tempore vigente con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. La presidenza del collegio sindacale spetta al predetto sindaco 1) dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, vengono tratti nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle rispettive sezioni della lista, un sindaco effettivo ed uno supplente; 2) dalla lista che avrà ottenuto il secondo maggior numero di voti viene tratto quale sindaco effettivo, seguendo l’ordine con il quale i candidati sono ivi posizionati, il candidato di genere diverso dal candidato tratto dalla lista di cui al punto 1); 3) dalla lista che avrà ottenuto il terzo maggior numero di voti, vengono tratti nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle rispettive sezioni della lista, un sindaco effettivo ed uno supplente quest’ultimo di genere diverso dal candidato tratto dalla lista di cui al punto 1). La presidenza del collegio sindacale spetta al predetto sindaco effettivo di cui al presente paragrafo 28.3.3). 28.4 In caso di successione a causa parità di morte relativamente a ciascuno degli Azionisti originari voti tra due o più liste, risulterà eletto sindaco il candidato più anziano di età fermo rimanendo il rispetto dei requisiti di equilibrio tra i generi. 28.5 In caso di parità di voti tra due o più liste, sarà nominato presidente il candidato più anziano di età. 28.6 Nel caso di presentazione di un'unica lista, l'assemblea delibera secondo le maggioranze di legge, fermo rimanendo il rispetto dei requisiti di equilibrio tra i generi. Per la nomina dei sindaci che per qualsiasi ragione non sono nominati con il procedimento del Patto Parasocialevoto di lista, gli aventi causa saranno automaticamente vincolati l'assemblea delibera con le maggioranze di legge. Pertanto, ove nei termini non sia stata presentata alcuna lista, risulteranno eletti i canditati proposti nell’assemblea stessa e votati da quest’ultima, fermo rimanendo il rispetto dei requisiti di effettivo di cui al Patto Parasociale con riferimento alle Azioni Conferite oggetto di successionepresente paragrafo 28.2(ii).

Nomina del Collegio Sindacale. Gli Azionisti si sono impegnati 29.1 I sindaci effettivi e supplenti vengono nominati dall’assemblea dei Soci con le maggioranze previste dalla Legge. 29.2 Fintanto che le Azioni B NAF rappresentino una percentuale superiore al 5% (cinque per cento) del capitale sociale di NAF con diritto di voto, nella delibera di nomina, i Soci dovranno indicare anche (a) 2 (due) sindaci effettivi e 1 (uno) sindaco supplente “A” tra cui, al fine di assicurare l'equilibrio tra i generi, almeno 1 (un) sindaco effettivo dovrà essere scelto tra il genere meno rappresentato (i “Sindaci A”), che saranno i candidati proposti dagli Amministratori A di NAF, ai sensi del paragrafo 29.3.10 dello statuto sociale di NAF, in sede di conferimento delle istruzioni di voto al rappresentante di NAF nell’assemblea dei Soci che sia stata convocata per deliberare sulla nomina dei sindaci della Società; (b) 1 (uno) sindaco effettivo e 1 (uno) sindaco supplente “B” (i “Sindaci B”), che saranno i candidati proposti dagli Amministratori B di NAF, ai sensi del paragrafo 29.3.10 dello statuto sociale di NAF, in sede di conferimento delle istruzioni di voto al rappresentante di NAF nell’assemblea dei Soci che sia stata convocata per deliberare sulla nomina dei sindaci della Società. Resta inteso che nel caso in cui le Azioni B NAF rappresentino una percentuale uguale o inferiore al 5% (cinque per cento) del capitale sociale di NAF con diritto di voto, tutti i sindaci effettivi e supplenti saranno Sindaci A e, al fine di assicurare l'equilibrio tra i generi, almeno 1 (un) Sindaco A effettivo dovrà essere scelto tra il genere meno rappresentato. 29.3 Ferme restando le disposizioni di cui all’articolo 2401 del Codice Civile per la sostituzione dei sindaci effettivi cessati e fintanto che le Azioni B NAF rappresentino una percentuale superiore al 5% (cinque per cento) del capitale sociale di NAF con diritto di voto, nella delibera di nomina, qualora venga a presentare congiuntamentecessare dalla carica, e votareper qualsiasi motivo, un'unica lista per un sindaco effettivo o supplente: (a) se il rinnovo sindaco (effettivo o supplente) cessato è un Sindaco A, l’assemblea dei Soci elegge il candidato sindaco proposto dagli Amministratori A di NAF, ai sensi del Collegio Sindacale paragrafo 29.3.10 dello statuto sociale di NAF, in sede di conferimento delle istruzioni di voto al rappresentante di NAF nell’assemblea della Società che sarà nominato dall'assemblea chiamata a nominare il Sindaco A; e (b) se il sindaco (effettivo o supplente) cessato è un Sindaco B, l’assemblea dei Soci elegge il candidato sindaco proposto dagli Amministratori B di approvazione NAF, ai sensi del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 (ovvero prima paragrafo 29.3.10 dello statuto sociale di suddetta data, laddove per qualsivoglia ragione l'attuale Collegio Sindacale in carica dovesse decadere prima della sua naturale scadenza), compostaNAF, in ogni caso nel rispetto dell'equilibrio tra i generi per il periodo sede di applicazione della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, su indicazione congiunta degli Azionisti, restando espressamente inteso che, qualora gli Azionisti non raggiungano un consenso unanime sull'indicazione, s'intenderanno designati i candidati sindaci indicati (i) a maggioranza cd. “per teste” (i.e. di almeno 3 (tre) su 5 (cinque) dei soggetti aderenti al Patto Parasociale), o, nel caso di parità tra le indicazioni per teste, (ii) da parte dei soggetti aderenti che siano congiuntamente titolari della maggioranza dei diritti conferimento delle istruzioni di voto conferiti al Patto Parasociale. Gli Azionisti si sono impegnati rappresentante di NAF nell’assemblea della Società chiamata a consultarsinominare il Sindaco B cessato. 29.4 Qualora in seconda convocazione non sia possibile procedere alla nomina del sindaco (effettivo o supplente) mancante ai sensi di quanto previsto dal precedente paragrafo 29.3, in buona fede e la nomina di tale sindaco sarà effettuata dall’assemblea dei Soci con spirito le maggioranze di piena cooperazione ma senza l'assunzione di alcun impegno in termini di esercizio del diritto di voto (salvo quanto sopra in straordinaria. Inoltre, il Patto Parasociale prevede determinati impegni di mera informativa nel caso un Azionista intenda cedere a terzi una partecipazione in Alkemy pari o superiore all'1% dei diritti di voto. In caso di successione a causa di morte relativamente a ciascuno degli Azionisti originari del Patto Parasociale, gli aventi causa saranno automaticamente vincolati al Patto Parasociale con riferimento alle Azioni Conferite oggetto di successioneXxxxx.