Storia ed evoluzione dell’Emittente. La storia del Gruppo che fa oggi capo all'Emittente ha inizio nel 1988, allorché il gruppo Akros (gruppo attivo in numerosi settori, dal finanziario all'immobiliare) avviava un disegno imprenditoriale sulla base del quale si è poi sviluppata la struttura societaria che oggi fa capo all'Emittente. Tale disegno prevedeva un nucleo di società operanti nell'area del risparmio gestito nelle quali concentrare la gestione e l'amministrazione, lasciando i compiti commerciali a società locali delle quali gli agenti incaricati del collocamento dei prodotti fossero soci. Nel novembre del 1998, Bipop-Carire acquisì il gruppo Akros. A fine dicembre 2001, ebbe inizio un'articolata operazione di Buy Out con il supporto di Apax Europe V Fund, fondo di private equity, che ha comportato, tra l'altro, l'acquisto da parte della Società, costituita nell'ambito dell'operazione medesima con la denominazione sociale di Tumiza S.p.A., del 100% di Azimut Holding S.p.A. (di cui infra) e l'acquisto, da parte di Azimut Holding S.p.A., del rimanente 80% circa del capitale sociale di ciascuna delle società di intermediazione mobiliare operanti a livello locale (le "SIM Regionali")(3). Al fine di snellire la struttura societaria facente capo ad Azimut, nel dicembre 2002 le SIM Regionali sono state fuse per incorporazione in Azimut Consulenza SIM e Azimut Holding S.p.A. è stata fusa per incorporazione nella Società, con contestuale modifica della denominazione sociale della Società stessa (allora Tumiza S.p.A.) in Azimut Holding S.p.A. (la "Fusione"). Borsa Italiana, con provvedimento n. 3470 del 14 giugno 2004, ha disposto l’ammissione alle negoziazioni presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana ("MTA") delle azioni ordinarie dell’Emittente. Negli ultimi anni, l’Emittente ha perseguito l’espansione all’estero del Gruppo, tra l’altro, attraverso la costituzione di due società di diritto irlandese: AZ Life, per l’offerta di prodotti assicurativi nel ramo vita (2003) ed AZ Capital Management Ltd. (2007), per la gestione di fondi speculativi, società che sono andate ad aggiungersi alla già esistente società di diritto lussemburghese AZ Fund Management. Le società principali che oggi costituiscono il Gruppo facente capo all'Emittente si sono specializzate nel settore: (i) della gestione del risparmio: Azimut SGR per i fondi comuni di diritto italiano, fondo pensione, nonché per la gestione di portafogli, per conto di terzi, AZ Fund Management per la gestione di un fondo comune multicomparto di diritto lussemburghese ed Azimut Capital Management e AZ Capital Management Ltd. per quanto attiene alla gestione dei fondi speculativi; AZ Life per quanto riguarda l’offerta di prodotti assicurativi legati al ramo vita (e.g. ad oggi unicamente prodotti unit linked); e (ii) del collocamento e della consulenza in materia di investimenti: Azimut Consulenza SIM ed AZ Investimenti SIM per quanto riguarda l’offerta di prodotti finanziari e assicurativi tramite la rispettiva rete di promotori finanziari. Inoltre le società del Gruppo svolgono in via non prevalente anche le seguenti attività: la ricezione e trasmissione di ordini e l'attività di deposito di titoli (Azimut Consulenza SIM e AZ Investimenti SIM) e l’attività fiduciaria di cui alla legge 1966/1939 tramite Azimut Fiduciaria S.p.A. Per maggiori dettagli sull’attività del Gruppo, confronta Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.1. In considerazione della crescita, anche prospettica, del Gruppo in termini di servizi, prodotti e progetti, nel corso del 2008 è stato attuato un progetto di riorganizzazione
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Samples: Prospectus for Public Offering
Storia ed evoluzione dell’Emittente. La storia 5.1.1 Denominazione legale e commerciale dell’Emittente.
5.1.2 Luogo di registrazione dell’Emittente e numero di registrazione.
5.1.3 Data di costituzione e durata dell’Emittente.
5.1.4 Domicilio e forma giuridica, legislazione in cui opera l’Emittente, paese di costituzione e sede sociale
5.1.5 Fatti rilevanti nell’evoluzione dell’attività dell’Emittente e del Gruppo
1) il lancio da parte del Banco Popolare di un’offerta pubblica di acquisto volontaria sulla totalità delle azioni ordinarie in circolazione di Banca Italease ammesse a quotazione sul Mercato Telematico Azionario, non in possesso del Banco Popolare e delle società dallo stesso controllate, anche al fine di ottenere la revoca (delisting) delle azioni dalla quotazione;
2) la concentrazione, una volta perfezionata l’Offerta e subordinatamente al verificarsi delle altre condizioni prestabilite, di parte delle attività e passività del Gruppo Banca Italease in due diverse società finanziarie di nuova costituzione, che fa oggi capo all'Emittente saranno partecipate dalla stessa Banca Italease e/o dal Banco Popolare, nonché dalle predette altre banche socie. Tutte le operazioni di riorganizzazione erano subordinate al perfezionamento dell’O.P.A. e all’ottenimento delle prescritte autorizzazioni di legge e/o regolamentari, nonché di ogni altra autorizzazione necessaria e/o opportuna. L’O.P.A. ha inizio nel 1988, allorché avuto avvio il gruppo Akros (gruppo attivo in numerosi settori, dal finanziario all'immobiliare) avviava un disegno imprenditoriale sulla base del quale 14 maggio 2009 e si è poi sviluppata la struttura societaria che oggi fa capo all'Emittenteconclusa il 1° luglio 2009; le predette banche socie di riferimento hanno conferito all’Offerta tutte le proprie azioni lunedì 22 giugno 2009. Tale disegno prevedeva un nucleo Lo scorso agosto, ai sensi del predetto accordo siglato il 15 marzo 2009, sono state costituite le due nuove società di società operanti nell'area del risparmio gestito nelle quali concentrare la gestione cui al punto 2), con le denominazioni temporanee di Alba S.p.A. e l'amministrazione, lasciando i compiti commerciali a società locali delle quali gli agenti incaricati del collocamento dei prodotti fossero soci. Nel novembre del 1998, Bipop-Carire acquisì il gruppo Akros. A fine dicembre 2001, ebbe inizio un'articolata operazione di Buy Out con il supporto di Apax Europe V Fund, fondo di private equity, che ha comportato, tra l'altro, l'acquisto da parte della Società, costituita nell'ambito dell'operazione medesima con la denominazione sociale di Tumiza Xxxxxxxx S.p.A., del 100% di Azimut Holding poi modificate in Alba Leasing S.p.A. e Release S.p.A. Il 3 settembre 2009 si sono svolte le Assemblee dei Soci delle due “new-co” per la nomina degli Organi Sociali e il 16 settembre 2009 è stata deliberata la modifica dell'oggetto sociale "in finanziario" (previo rilascio delle necessarie autorizzazioni da parte dell’Autorità di cui infraVigilanza) e l'acquisto, da parte di Azimut Holding S.p.A., del rimanente 80% circa l’aumento del capitale sociale di ciascuna delle due sino alla consistenza di Euro 5/mln (sottoscrizione e contestuale versamento dell'intero ammontare da parte dei soci). Successivamente, è stata ultimata la fase di definizione dei perimetri dei rami d'azienda da conferire alle due “new-co” (curata dalla società di intermediazione mobiliare operanti a livello locale consulenza Xxxxx & Young), è stata conclusa la redazione dei piani industriali di entrambe le società, è avvenuta la trasmissione all’Autorità di Vigilanza della istanze per l'iscrizione di “Alba Leasing” e “Release” agli elenchi di cui agli artt.106 e 107 del T.U.B. e si è provveduto all’inoltro dell'istanza autorizzativa per l'assunzione da parte della Banca di una partecipazione qualificata in entrambe le società (le "SIM Regionali")(310,84% il “Release” e 36,43% in “Alba Leasing”). Al Nel corso del mese di dicembre 2009 si sono concluse le attività propedeutiche ai citati conferimenti alle due società di attività e passività del Gruppo Banca Italease. Tali conferimenti hanno avuto efficacia a far data dal 31 dicembre 2009. Alla data del Prospetto Informativo la dotazione patrimoniale di Release ammonta ad € 400/milioni, di cui € 255/milioni quale capitale sociale detenuto secondo le percentuali di seguito precisate: - Banca Italease 80,39% - BPER 10,63% - BPS 6,12% - BPM 2,86% La dotazione patrimoniale di Alba Leasing ammonta ad € 360/milioni, di cui € € 255/milioni quale capitale sociale detenuto secondo le percentuali di seguito precisate: - BPER 36,43% - Banca Italease 32,79% - BPS 20,95% - BPM 9,83% Il 27 aprile 2009 il Consiglio di Amministrazione della Banca ha approvato il Piano Industriale del Gruppo BPER per il triennio 2009-2011, illustrato dall’Amministratore Delegato della Banca alla comunità finanziaria e alla stampa il 6 maggio 2009. Il Piano è articolato in una serie di azioni volte a conseguire obiettivi di natura qualitativa e quantitativa, in particolare: - il rafforzamento del modello federale; - l’aumento della produttività commerciale e del livello di offerta alla clientela; - il rafforzamento dei presidii per il settore corporate e PMI; - il miglioramento dell’efficienza operativa attraverso un up-grading della piattaforma IT; - il rafforzamento del processo di gestione del credito; - stima di sinergie di ricavi e costi, alla fine del triennio, per circa 160 milioni di snellire la struttura societaria facente capo ad AzimutEuro; - previsione di operazioni di rafforzamento del capitale primario, nel dicembre 2002 le SIM Regionali sono state fuse per incorporazione 250 milioni di Euro da individuare entro il 2009; - ROE atteso al 2011 in Azimut Consulenza SIM un “range” ricompreso fra l’ 8,8% e Azimut Holding S.p.A. il 12,1%. Il fascicolo a supporto della presentazione del Piano è stata fusa per incorporazione nella Societàpubblicato sui siti Internet della Banca e del Gruppo BPER, con contestuale modifica della denominazione sociale della Società stessa (allora Tumiza S.p.A.) in Azimut Holding S.p.A. (la "Fusione"). xxx.xxxx.xx – xxx.xxxxxxxxxx.xx, nonché sul sito internet di Borsa Italiana, con provvedimento n. 3470 del 14 giugno 2004, ha disposto l’ammissione alle negoziazioni presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana ("MTA") delle azioni ordinarie dell’Emittentexxx.xxxxxxxxxxxxx.xx. Negli ultimi anni, l’Emittente ha perseguito l’espansione all’estero del Gruppo, tra l’altro, attraverso la costituzione di due società di diritto irlandese: AZ Life, per l’offerta di prodotti assicurativi nel ramo vita (2003) ed AZ Capital Management Ltd. (2007), per la gestione di fondi speculativi, società che sono andate ad aggiungersi alla già esistente società di diritto lussemburghese AZ Fund Management. Le società principali che oggi costituiscono il Gruppo facente capo all'Emittente si sono specializzate nel settore: (i) della gestione del risparmio: Azimut SGR per i fondi comuni di diritto italiano, fondo pensione, nonché per la gestione di portafogli, per conto di terzi, AZ Fund Management per la gestione di un fondo comune multicomparto di diritto lussemburghese ed Azimut Capital Management e AZ Capital Management Ltd. per quanto attiene alla gestione dei fondi speculativi; AZ Life per quanto riguarda l’offerta di prodotti assicurativi legati al ramo vita (e.g. ad oggi unicamente prodotti unit linked); e (ii) del collocamento e della consulenza in materia di investimenti: Azimut Consulenza SIM ed AZ Investimenti SIM per quanto riguarda l’offerta di prodotti finanziari e assicurativi tramite la rispettiva rete di promotori finanziari. Inoltre le società del Gruppo svolgono in via non prevalente anche le seguenti attività: la ricezione e trasmissione di ordini e l'attività di deposito di titoli (Azimut Consulenza SIM e AZ Investimenti SIM) e l’attività fiduciaria di cui alla legge 1966/1939 tramite Azimut Fiduciaria S.p.A. Per maggiori dettagli sull’attività informazioni si rinvia al successivo Capitolo XIV del Gruppo, confronta Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.1. In considerazione della crescita, anche prospettica, del Gruppo in termini di servizi, prodotti e progetti, nel corso del 2008 è stato attuato un progetto di riorganizzazionepresente Prospetto.
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Samples: Prospetto Informativo
Storia ed evoluzione dell’Emittente. La storia 5.1.1 Denominazione legale e commerciale dell'Emittente
5.1.2 Luogo di registrazione dell'Emittente e suo numero di registrazione
5.1.3 Data di costituzione e durata dell'Emittente
5.1.4 Sede e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione nonché indirizzo e numero di telefono della sede sociale
5.1.5 Fatti importanti nell'evoluzione dell'attività dell'Emittente e del Gruppo che fa oggi capo all'Emittente ha inizio nel 1988, allorché Xxxxxxxxxx XXXXXXXXXX S.p.A. Xxxxxxxxxx
(a) La costituzione della società ed il gruppo Akros (gruppo attivo in numerosi settori, dal finanziario all'immobiliare) avviava un disegno imprenditoriale sulla base del quale si è poi sviluppata la struttura societaria che oggi fa capo all'Emittente. Tale disegno prevedeva un nucleo conferimento di società operanti nell'area del risparmio gestito nelle quali concentrare la gestione e l'amministrazione, lasciando i compiti commerciali a società locali delle quali gli agenti incaricati del collocamento dei prodotti fossero soci. Nel novembre del 1998, Bipop-Carire acquisì il gruppo Akros. A fine dicembre 2001, ebbe inizio un'articolata operazione ramo di Buy Out con il supporto di Apax Europe V Fund, fondo di private equity, che ha comportato, tra l'altro, l'acquisto azienda da parte della Società, di Aimeri S.p.A. (1989 - 2004) Aimeri Ambiente è stata costituita nell'ambito dell'operazione medesima ad Imperia il 1 agosto 1989 con la denominazione sociale di Tumiza "S.E.L. Servizi Ecologici Liguri S.r.l." con atto a rogito notaio Xxxxxx Xxxxxxx (rep. 53330; racc. 26638), allo scopo prevalente di esercitare l'attività di raccolta e smaltimento dei rifiuti urbani civili ed industriali o speciali. In data 30 marzo 2004, con deliberazione dell'assemblea straordinaria, S.E.L. Servizi Ecologici Liguri S.r.l. ha deliberato la modifica della propria denominazione sociale in "Aimeri Ambiente". In seguito, con delibera assembleare del 9 giugno 2004, la società ha deliberato un aumento di capitale sociale da Euro 60.000 ad Euro 3.460.000 che è stato sottoscritto da Aimeri S.p.A., A. mediante conferimento di ramo di azienda. Si precisa che il capitale sociale di Aimeri S.p.A. alla data del 100% di Azimut 9 giugno 2004 era detenuto da Green Holding S.p.A. Dalle iscrizioni e annotazioni disponibili presso la Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura di Milano emerge che, alla data dell’operazione, il socio di riferimento di quest’ultima società era la società lussemburghese Double Green S.A., non qualificabile quale parte correlata rispetto all’Emittente. Il ramo di azienda oggetto di tale conferimento riguardava le attività relative ai servizi di igiene urbana svolti da Aimeri S.p.A. in alcuni comuni nelle regioni di Liguria, Piemonte e Lombardia ed era composto da automezzi, contenitori, impianti presso i cantieri, arredi, macchine elettroniche per l’ufficio, materiali e prodotti di consumo vari, contratti di locazione attivi e passivi, contratti con enti pubblici e contratti di locazione finanziaria. Ai sensi dell’art. 2465 del Codice Civile, detto conferimento è stato oggetto di relazione di stima da parte del Rag. Xxxxxxx Xxxxxxx il quale ha utilizzato il metodo del patrimonio netto rettificato che, partendo dal patrimonio netto contabile del ramo di azienda oggetto di conferimento, riesprime in termini di valori correnti gli elementi dell’attivo e del passivo senza la valorizzazione di alcun avviamento. Nella fattispecie il perito ha proceduto a valutare dal lato dell’attivo le immobilizzazioni materiali (di cui infrain particolare automezzi, contenitori per rifiuti e attrezzature) e l'acquistoimmateriali (software) nonché le giacenze di materiali di consumo e dal lato del passivo i debiti per trattamento di fine rapporto e la fiscalità latente. Prima del suddetto aumento di capitale, la quota pari ad Euro 60.000 rappresentante l'intero capitale sociale di Aimeri Ambiente era detenuta da Ponticelli che, all'epoca, non faceva ancora parte del Gruppo Xxxxxxxxxx. Successivamente, il capitale sociale di Aimeri Ambiente risultava quindi suddiviso tra la quota di Ponticelli, scesa all'1,735% in virtù dell'effetto diluitivo dell'aumento di capitale, e la quota di Aimeri S.p.A. pari al 98,265%.
(b) L'acquisizione da parte di Azimut Ambiente Holding e l'ingresso nel Gruppo Xxxxxxxxxx (2004) Al fine di dare impulso alle strategie di sviluppo del Gruppo Xxxxxxxxxx, la Società e Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx in data 28 aprile 2004 costituivano con partecipazioni pari rispettivamente al 99,95% ed allo 0,05% del capitale sociale (pari ad Euro 10.000) di Ambiente Holding, società veicolo funzionale all'acquisizione di Aimeri Ambiente. In data 1 luglio 2004, Aimeri S.p.A., del rimanente 80A. cedeva la propria quota rappresentante il 98,265% circa del capitale sociale di ciascuna Aimeri Ambiente ad Ambiente Holding per un corrispettivo pari ad Euro 3.400.000; a seguito di tale operazione, pertanto, Aimeri Ambiente entrava a far parte del Gruppo Xxxxxxxxxx. Si segnala che tale acquisizione è stata realizzata al valore nominale; per la determinazione del prezzo le parti hanno fatto riferimento al valore di conferimento del ramo di azienda di Aimeri S.p.A. in Aimeri Ambiente (cfr. lett. (a) che precede) come emergente da relativa perizia ai sensi dell’art. 2465 del Codice Civile. Il relativo contratto di cessione non prevedeva clausole di revisione del prezzo. La partecipazione residua pari all'1,735% del capitale sociale, detenuta da Ponticelli, veniva trasferita ad Ambiente Holding, per un corrispettivo pari ad Euro 360.000 con atto a rogito notaio Xxxxxxxxx Xxxxxxx (rep. 27895) in data 27 settembre 2004. Si precisa che tale cessione è avvenuta ad un importo che risulta proporzionalmente superiore a quello relativo alla cessione del 98,265% in quanto effettuata ad un valore in linea con il valore di carico della partecipazione in capo al cedente anche al fine di non generare una minusvalenza in capo a Ponticelli. Ad esito delle società sopradescritte operazioni, Ambiente Holding diventava socio unico di intermediazione mobiliare operanti Aimeri Ambiente. Ambiente Holding ha acquistato da Aimeri S.p.A. la quota in Aimeri Ambiente per Euro 3.400.000 di cui Euro 2.400.000 corrisposti alla data dell’atto ed Euro 1.000.000 corrisposti il 30 novembre 2004. Tale acquisizione è stata effettuata attraverso l’utilizzo di apporti soci in conto futuro aumento capitale sociale (Euro 1.400.000) e di finanziamenti Unicredit Banca d’Impresa (Euro 2.000.000, di cui Euro 250.000 a livello locale (le "SIM Regionali")(3breve ed Euro 1.750.000 a medio/lungo termine). Al fine Solo il finanziamento a medio/lungo termine ottenuto da Unicredit Banca d'Impresa S.p.A. per l'importo di snellire Euro 1.750.000 è stato controgarantito da n. 2 pegni con diritto di voto costituiti da Xxxxxxxxxx e Ambiente Holding sulle quote rappresentanti il 51% del capitale sociale rispettivamente di Ambiente Holding e di Aimeri Ambiente (Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 22, Paragrafo 22.5). Alla Data del Prospetto Informativo la posizione debitoria nei confronti di Unicredit Banca d’Impresa in relazione ai finanziamenti di cui sopra ammonta ad Euro 1.350.000.
(c) Acquisti di azienda e di ramo di azienda relativi ai servizi di igiene urbana (2004) A seguito delle acquisizioni sopra descritte, si è posta la necessità di razionalizzare la struttura societaria facente capo nonché di ottimizzare i processi gestionali e produttivi delle società facenti parte del Gruppo Xxxxxxxxxx. In data 30 settembre 2004, con atto a rogito notaio Xxxxxxxxx Xxxxxxx (rep. 27984), Aimeri Ambiente acquistava da "C.E.P.A. - Consorzio Ecologico Ponticelli l'Arciere", ad Azimutun corrispettivo pari ad Euro 500.126 (determinato sulla base del fatturato), l'azienda che gestiva i servizi di igiene urbana svolti dal cedente in alcuni comuni della provincia di Imperia. La menzionata acquisizione è stata effettuata mediante utilizzo di capitale proprio. Con successivo atto in data 13 dicembre 2004 a rogito notaio Xxxxxxxxx Xxxxxxx (rep. 29044), Ponticelli cedeva ad Aimeri Ambiente, per un corrispettivo pari ad Euro 1.800.000 (determinato sulla base del fatturato), un ramo d'azienda costituito, tra l'altro, da automezzi, attrezzature varie e contratti relativi alla gestione dei servizi di igiene urbana svolti dal cedente prevalentemente nella regione Liguria. Con riferimento ai contratti relativi alla gestione dei servizi di igiene urbana ricompresi nella cessione, si precisa che Xxxxxxxxxx non ha ceduto un contratto avente ad oggetto la prestazione di servizi di igiene urbana nel Comune di Napoli in quanto si trattava di contratto che secondo le previsioni contrattuali in esso contenute non poteva essere trasferito. Detto contratto è venuto a scadere in data 31 ottobre 2005. In virtù di tale strategia, che ha consentito il potenziamento delle proprie strutture e capacità operative, Aimeri Ambiente è riuscita a perseguire un programma di espansione sul proprio mercato di riferimento.
(d) Fusione per incorporazione di Ambiente Holding in Aimeri Ambiente ed estinzione del pegno su quote (2004) A completamento del processo sopra descritto, Ambiente Holding ed Aimeri Ambiente deliberavano di procedere ad una fusione mediante incorporazione della prima società nella seconda, cioè, della controllante nella controllata. Il relativo atto di fusione è stato stipulato con atto a rogito notaio Xxxxxxxxx Xxxxxxx (rep. 29311; racc. 13488) in data 27 dicembre 2002 2004 con effetti contabili e fiscali antergati al 1 gennaio 2004. A seguito di tale operazione di fusione, Xxxxxxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx sono divenuti soci con una quota rappresentativa rispettivamente del 99,95% e dello 0,05% del capitale sociale di Aimeri Ambiente. In data 29 dicembre 2004, inoltre, l'assemblea di Aimeri Ambiente deliberava il trasferimento della sede sociale da Imperia a Legnano. Per effetto della predetta fusione, il pegno sulle quote di Ambiente Holding veniva trasferito sulle quote di Aimeri Ambiente appartenenti a Xxxxxxxxxx e rappresentanti complessivamente il 51% del capitale sociale di Aimeri Ambiente; in data 11 aprile 2006, con atti a rogito notaio Xxxxxxx Xxxxxxxxx (rep. 35.786 e 35.787; racc. 16.976 e 16.977), il pegno sulle quote sociali di Aimeri Ambiente oggetto di garanzia veniva cancellato e le SIM Regionali quote sociali stesse tornavano nella libera disponibilità dell'Emittente. Ad esito delle sopra descritte operazioni, il Gruppo Xxxxxxxxxx risultava composto come segue: Aimeri Ambiente
(a) La costituzione della società e l'ingresso nel Gruppo Xxxxxxxxxx (1997 - 2004) La Mimosa è stata costituita con atto a rogito notaio Xxxxxxxx Xxxxxxx (rep. 48331; racc. 11497) a Genova in data 17 dicembre 1997, allo scopo prevalente di assumere e gestire partecipazioni in altre società. L'ingresso nel Gruppo Xxxxxxxxxx è avvenuto in data 16 luglio 2004 con la cessione da parte di XxXxx Consulting & Properties Limited e Profin Immobiliare S.r.l. a favore rispettivamente di Xxxxxxxxxx ed Ambiente Holding di partecipazioni nel capitale sociale di La Mimosa pari ad Euro 9.880 (95%) ed Euro 520 (5%) per un corrispettivo pari rispettivamente ad Euro 176.000 ed Euro 520. Si precisa che tali corrispettivi erano in linea con il valore di carico della partecipazione e che l’acquisizione in esame è stata realizzata mediante utilizzo di capitale proprio. McKey Consulting & Properties Limited e Profin Immobiliare S.r.l., alla data dell’acquisizione in oggetto, non erano qualificabili come parti correlate dell’Emittente e/o di La Mimosa. L’acquisizione in esame non è stata oggetto di valutazioni e/o perizie da parte di soggetti terzi. Il contratto di acquisizione delle suddette quote non prevedeva meccanismi di revisione del prezzo. Alla data di ingresso nel Gruppo Xxxxxxxxxx, La Mimosa deteneva, attraverso una società fiduciaria, una quota rappresentante il 99% del capitale sociale di Immobiliare Riviera, società operante nel settore immobiliare. In data 11 marzo 2005, l'assemblea dei soci di Immobiliare Riviera deliberava un aumento di capitale da Euro 10.000 ad Euro 500.000, che veniva sottoscritto da La Mimosa, per Euro 140.000, e da Xxxxxxxxxx, per Euro 350.000. Ad esito di tale aumento La Mimosa e Xxxxxxxxxx detenevano una partecipazione nel capitale sociale di Immobiliare Riviera pari, rispettivamente, al 29.98% ed al 70,02 %. Tale aumento di capitale sociale è stato effettualto al fine di dotare la società dei mezzi patrimoniali necessari per effettuare investimenti. Le risorse finanziarie rivenienti dall’aumento di capitale sociale sopra descritto sono state fuse destinate, tra l’altro, agli investimenti immobiliari all’epoca in corso quali la corresponsione del maxicanone leasing relativo all’acquisto di immobili siti, tra l’altro, in Savigliano e Rozzano, pari a complessivi Euro 327.564,93 (per incorporazione maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 19, Paragrafo 19.9). Successivamente, in Azimut Consulenza SIM data 11 aprile 2006, nell'ottica della richiamata strategia di razionalizzazione della struttura societaria e Azimut Holding S.p.A. considerato altresì che l'attività immobiliare non rientrava nell'ambito delle attività in cui il Gruppo Xxxxxxxxxx aveva pianificato la propria espansione ed i propri investimenti, Xxxxxxxxxx e La Mimosa cedevano l'intera partecipazione nel capitale sociale di Immobiliare Riviera S.r.l. a Xxxxxxxxxx Luxembourg (99%) ed a Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx (1%). Per ulteriori informazioni si veda la Sezione Prima, Capitolo 19, Paragrafo 19.9. Alla Data del Prospetto Informativo, La Mimosa continua ad operare come sub-holding del Gruppo Xxxxxxxxxx e la sua prevalente attività consiste nella gestione dell'intera partecipazione nel capitale sociale di Ponticelli, società acquisita in data 19 luglio 2004 (si veda sotto). A seguito delle operazioni di cui sopra il Gruppo Xxxxxxxxxx risultava composto come segue: 99,95% 95% Aimeri Ambiente La Mimosa
(a) La costituzione della società e l'ingresso nel Gruppo Xxxxxxxxxx (1977 - 2004) Con atto a rogito notaio Xxxxxx Xxxxxxx (rep. 28196; racc. 11858) in data 6 aprile 1977 è stata fusa per incorporazione nella Societàcostituita ad Imperia la società "Ponticelli di Banaudo, Brugo & C. - Società in Accomandita Semplice", avente come scopo prevalente l'esercizio dell'attività di discarica e di smaltimento di rifiuti solidi urbani. In data 21 dicembre 1984, con atto a rogito notaio Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx (rep. 3.322; racc. 513), i soci fondatori convenivano e deliberavano la trasformazione della stessa società in società a responsabilità limitata e la contestuale modifica della denominazione sociale della Società stessa in "Ponticelli". L'ingresso nel Gruppo Xxxxxxxxxx è avvenuto in data 19 luglio 2004, allorquando La Mimosa acquistava una partecipazione rappresentativa del 100% del capitale sociale di Ponticelli da Genco di Xxxxxxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxxx S.a.p.a. (allora Tumiza S.p.A.) in Azimut Holding S.p.A. 72,898%), L'Arciere S.c. a r.l. (la "Fusione"6,409%), Senesi S.r.l. (17,487%), Lucar S.r.l. (3,206%). Borsa ItalianaLe suddette partecipazioni sociali venivano acquisite ad un prezzo pari rispettivamente ad Euro 2.027.600, con provvedimento n. 3470 Euro 181.000, Euro 485.650 ed Euro 89.000, e quindi complessivamente pari a Euro 2.783.250. Si segnala inoltre che tali corrispettivi sono stati determinati sulla base della metodologia del 14 giugno 2004, ha disposto l’ammissione alle negoziazioni presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana ("MTA") delle azioni ordinarie dell’Emittentepatrimonio netto rettificato della società. Negli ultimi anni, l’Emittente ha perseguito l’espansione all’estero del Gruppo, tra l’altro, attraverso la costituzione di due società di diritto irlandese: AZ Life, per l’offerta di prodotti assicurativi nel ramo vita (2003) ed AZ Capital Management Ltd. (2007), per la gestione di fondi speculativi, società che sono andate ad aggiungersi alla già esistente società di diritto lussemburghese AZ Fund Management. Le società principali che oggi costituiscono il Gruppo facente capo all'Emittente si sono specializzate nel settore: (i) della gestione del risparmio: Azimut SGR per i fondi comuni di diritto italiano, fondo pensione, nonché per la gestione di portafogli, per conto di terzi, AZ Fund Management per la gestione di un fondo comune multicomparto di diritto lussemburghese ed Azimut Capital Management e AZ Capital Management Ltd. per quanto attiene alla gestione dei fondi speculativi; AZ Life per quanto riguarda l’offerta di prodotti assicurativi legati al ramo vita (e.g. ad oggi unicamente prodotti unit linked); e (ii) del collocamento e della consulenza in materia di investimenti: Azimut Consulenza SIM ed AZ Investimenti SIM per quanto riguarda l’offerta di prodotti finanziari e assicurativi tramite la rispettiva rete di promotori finanziari. Inoltre le società del Gruppo svolgono in via non prevalente anche le seguenti attività: la ricezione e trasmissione di ordini e l'attività di deposito di titoli (Azimut Consulenza SIM e AZ Investimenti SIM) e l’attività fiduciaria di cui alla legge 1966/1939 tramite Azimut Fiduciaria S.p.A. Per maggiori dettagli sull’attività del Gruppo, confronta Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.1. In considerazione della crescita, anche prospettica, del Gruppo in termini di servizi, prodotti e progetti, nel corso del 2008 Il patrimonio netto preso a riferimento è stato attuato un progetto di riorganizzazionequello risultante alla data del 31 dicembre 2003 pari ad Euro
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Storia ed evoluzione dell’Emittente. 5.1.1 Denominazione legale e commerciale dell’Emittente L’Emittente è una Società per azioni denominata “IW Bank S.p.A.” ed in forma abbreviata “IWB S.p.A.”. L’Emittente è soggetta all’attività di direzione e coordinamento, di cui agli articoli 2497 e ss. del codice civile, svolta dalla controllante UBI Banca, ed è parte del gruppo bancario UBI ai sensi dell'articolo 60 e seguenti del Testo Unico Bancario.
5.1.2 Luogo di registrazione dell’Emittente e suo numero di registrazione La storia Società è iscritta nel Registro delle Imprese di Milano, sezione ordinaria, con Codice Fiscale n. 06170510017, Partita IVA n. 10964730153 e nel Repertorio Economico Amministrativo (R.E.A.) presso la Camera di Commercio di Milano al n. 1374109. L’Emittente è autorizzato a svolgere l’attività bancaria ai sensi dell’articolo 13 del Gruppo Testo Unico Bancario ed è iscritta all’Albo delle Banche al n. 3165.8. L’Emittente è inoltre iscritta ai sensi dell’articolo 2497 bis del codice civile dal 9 giugno 2004, nell’apposita sezione del Registro delle Imprese di Milano in qualità di società soggetta alla dire- zione e coordinamento di UBI Banca già BPU Banca.
5.1.3 Data di costituzione e durata dell’Emittente La Società è stata costituita in data 31 Luglio 1991 con atto del Xxxx. Xxxxxx, notaio in Torino, n. rep. 62.362, n. racc. 28.555, con la denominazione “Intersim S.p.A.”. In data 23 giugno 2003 l’Emittente ha cambiato la propria denominazione legale nell’attuale “IW Bank S.p.A.”. La durata della Società è statutariamente stabilita sino al 31 dicembre 2050 e potrà essere pro- rogata una o più volte per deliberazione dell’assemblea straordinaria.
5.1.4 Domicilio e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione, nonché indirizzo e numero di telefono della sede sociale La Società è costituita in Italia in forma di Società per azioni e opera in base al diritto italiano. La Società ha sede legale in Xxxxxx (XX), Xxx Xxxxxxxx 00. Il numero di telefono della Società pres- so la sede legale è 02/74874111. Il principale sito internet è xxx.xxxxxx.xx
5.1.5 Fatti importanti nell’evoluzione dell’attività dell’Emittente La Società fu costituita nel luglio 1991 con la denominazione di “Intersim S.p.A.” (“Intersim”), a seguito dell’introduzione della legge n. 1 del 1991 che fa oggi riservava l’attività di intermediazione mobi- liare ai soggetti provvisti dei prescritti requisiti. Azionisti originari della Società erano tre banche (Istituto Bancario San Paolo di Torino S.p.A., Banco Lariano S.p.A., Banca Provinciale Lombarda S.p.A.), due fiduciarie (San Paolo Gestione Fiduciaria S.p.A. e Fispao Fiduciaria San Paolo S.p.A.) ed una finanziaria (Mito Intermediazione S.p.A.), con quote comprese fra il 2% ed il 40%. Attraverso successivi passaggi di proprietà, nel- l’ottobre 1996 l’Istituto Bancario San Paolo di Torino S.p.A. venne a detenere l’intero capitale della Società. A quella data, la Società si occupava principalmente di negoziazione per conto terzi ed in conto proprio di titoli azionari e strumenti derivati negoziati sul mercato italiano, prestando i propri ser- vizi tanto alle filiali del gruppo bancario d’appartenenza (via Order Routing) quanto ad investitori istituzionali pure appartenenti al medesimo gruppo o comunque in relazioni d’affari con lo stesso e/o direttamente con la Società. Con questo assetto la Società operò sino a fine 1998, anno in cui ha avuto luogo l’aggregazione fra l’Istituto Bancario San Paolo di Torino S.p.A. e IMI S.p.A.. Nel neo costituito gruppo Sanpaolo IMI tutte le attività di banca d’affari – ivi incluse quelle di negoziazione in conto proprio e per conto terzi – furono parte di un progetto di riordino che ne pre- vedeva la confluenza, fra la fine del 1998 ed il 1999, sotto Banca IMI S.p.A. (“Banca IMI”). Tale progetto interessò direttamente Intersim nel marzo del 1999, quando l’azionista unico San- paolo IMI conferì la partecipazione a Banca IMI, in conto aumento di capitale, cosicché azionista unico di Intersim divenne Banca IMI. In quel periodo, Banca IMI aveva in corso di sviluppo un progetto volto ad acquisire clientela retail in via diretta prevalentemente attraverso l’offerta di servizi di trading on line, segmento che all’e- poca conosceva, in Italia, la sua fase di crescita iniziale. Questa circostanza portò, nel settembre 1999, alla permuta di rami d’azienda fra Banca IMI e Intersim, ferme restando in capo all'Emittente ha inizio a ciascuna le preesistenti attività ed autorizzazioni: Intersim cedette a Banca IMI la propria attività “tradizionale” di negoziazione (in conto proprio e per conto terzi) e ricevette da Banca IMI l’intero ramo di azienda relativo al trading on line. Nell’ottobre 1999 Intersim modificò la propria denominazione in “@IMIWeb Sim S.p.A.”, e nel 1988mese successivo iniziò l’operatività di trading on line con clientela privata. Tra la fine del 1999 e l’inizio del 2001 la Società intraprese linee parallele di sviluppo, allorché poten- ziando l’organico e l’infrastruttura esistenti: effettuò ingenti investimenti pubblicitari per l’affer- mazione dei propri marchi; ottenne l’autorizzazione per lo svolgimento dell’attività bancaria in Ita- lia cambiando denominazione in “IMIWeb Bank S.p.A.”; acquistò il 100% del capitale della IMI Sigeco (UK) Ltd., società destinata a replicare il modello di offerta della Società sul mercato inglese; avviò infine uno schema di offerta dei servizi nel Lussemburgo tramite la consociata IMI Bank (Lux) S.A. All’inizio del 2001, la mancanza di risultati proporzionali agli investimenti effettuati, in un contesto di mercato non favorevole, impose un ripensamento delle strategie della Società. Pertanto, sotto il profilo del governo societario, nell’aprile 2001 fu nominato quale Amministrato- re Delegato l’Ingegner Xxxxxxxx Xxxxxx, che aveva ricoperto fino ad allora analoga carica in Banca IMI, il quale è tutt’oggi alla guida della Società. Sotto il profilo operativo la Società, da un lato ridimensionò sensibilmente alcune attività in corso (ad esempio interrompendo l’offerta dei servizi in Lussemburgo) e rinunciò ad un progetto di pre- senza territoriale in Italia; dall’altro lato si focalizzò sul segmento del trading on line rivolto agli utenti italiani maggiormente sofisticati ed esigenti (c.d. “heavy trader”), ampliando la gamma degli strumenti offerti, ed accelerò lo sviluppo di piattaforme di negoziazione proprietarie. La svol- ta strategica così impressa all’attività della Società produsse apprezzabili risultati già nel 2002, riducendo significativamente le perdite d’esercizio. Alla fine del 2002 il gruppo Akros (gruppo attivo bancario Sanpao- lo IMI e Centrobanca stipularono un contratto preliminare di compravendita avente ad oggetto l’80% del capitale di IMIWeb Bank S.p.A.; dopo aver ottenuto le necessarie autorizzazioni da parte delle autorità competenti, Centrobanca perfezionò la suddetta acquisizione in numerosi settoridata 15 aprile 2003, dal finanziario all'immobiliare) avviava un disegno imprenditoriale sulla base del quale si è poi sviluppata la struttura societaria che oggi fa capo all'Emittente. Tale disegno prevedeva un nucleo di società operanti nell'area del risparmio gestito nelle quali concentrare la gestione e l'amministrazione, lasciando i compiti commerciali a società locali delle quali gli agenti incaricati del collocamento dei prodotti fossero soci. Nel novembre del 1998, Bipop-Carire acquisì il gruppo Akros. A fine dicembre 2001, ebbe inizio un'articolata operazione di Buy Out con il supporto di Apax Europe V Fund, fondo nell’ambito della propria attività di private equity, per circa Euro 4,9 milioni pari a Euro 0,092 per azione. Tale acquisizione comportò altresì l’impegno del Management ed altri dipen- denti della Società ad acquistare una partecipazione pari al 29% del capitale sociale della Società (tramite un costituendo veicolo societario), nonché la sottoscrizione di un patto parasociale rela- tivo tra l’altro (i) agli assetti proprietari, (ii) alla gestione della Società, e (iii) ai principali termini di un piano di diffusa compartecipazione azionaria (il Piano di Stock Option 2008). Il 28 aprile 2003, la Società cedette a Banca IMI il 100% del capitale di IMI Sigeco (UK) Ltd ed il 23 giugno 2003 modificò la propria denominazione nell’attuale “IW Bank S.p.A.”. In data 6 maggio 2003 il Consiglio di Amministrazione della Società fu rinnovato, confermando l’Ingegner Xxxxxxxx Xxxxxx in qualità di Amministratore Delegato e nominando quale Vice Presi- dente operativo il Dottor Xxxxxxxxx Xxxxx, già in passato Consigliere della Società nonché Ammi- nistratore Delegato di Banca IMI. Nel corso del 2003 diversi operatori di trading on line, che ha comportatoerano molto attivi ancora nel 2002, tra l'altrodecisero di ridimensionare la propria presenza nel settore, l'acquisto ovvero abbandonarlo del tutto. In tale contesto di mercato, la Società il 22 settembre 2003 perfezionò con Eptasim S.p.A. l’acquisto del ramo d’azienda di trading on line denominato Eptatrading, acquisendo i rapporti con la clientela ed i dipendenti dedicati allo svolgimento dell’attività. Tale operazione era volta a valorizzare la posizione di rilievo nel frattempo raggiunta – e costantemente presidiata – nel segmento del tra- ding on line specialistico. Ottenute le necessarie autorizzazioni da parte della autorità competenti, in data 28 gennaio 2004 Qwerty, società neo-costituita dal Management e da altri dipendenti della Società, costituita nell'ambito dell'operazione medesima acquistò da Centrobanca il 29% del capitale sociale della Società, in esecuzione degli accordi precedente- mente pattuiti, per circa Euro 1,8 milioni, pari ad Euro 0,092 per azione. Nel mese di luglio 2004, la Società ottenne il nulla-osta all’offerta di servizi in regime di libera pre- stazione (Austria, Belgio, Francia, Germania, Lussemburgo, Olanda, Regno Unito e Spagna), atti- vando l’offerta in Germania sul finire dell’esercizio e in seguito anche in Austria, Francia, Lus- semburgo e Regno Unito. Nel mese di agosto 2005, la Società ottenne anche il nulla-osta relati- vo all’offerta di servzi in regime di libera prestazione in Portogallo. Nell’Assemblea del 7 marzo 2006 è stato approvato dai soci un aumento di capitale riservato ai portatori di opzioni esercitabili con le modalità stabilite dal “Regolamento del piano di stock option 2008”, i cui lineamenti erano stati disciplinati dai menzionati accordi fra Centrobanca e Qwerty (per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 17, Paragrafo 17.6). Il 12 maggio 2006 Banche Popolari Unite S.c.p.A. ha acquistato da Banca IMI il residuo 20% del capitale sociale della Società, per circa Euro 9,3 milioni, pari ad Euro 0,698 per azione. In data 15 dicembre 2006 l’Assemblea ordinaria della Società ha approvato, tra l’altro, il proget- to di quotazione delle azioni ordinarie della società sul Mercato Expandi, nonché un’integrazione del “Regolamento del piano di Stock Option 2008”. Inoltre tale Assemblea ha deliberato di offrire a tutti i beneficiari del SOP 2008 la denominazione facoltà di eser- citare tutte e non parte delle opzioni di loro spettanza considerando le stesse come già intera- mente e validamente maturate ed esercitabili subordinatamente all’assunzione da parte di cia- scun beneficiario di un impegno a sottoscrivere un accordo di lock up sulle azioni così acquisite e subordinando altresì la consegna materiale di quest’ultime all’effettiva sottoscrizione da parte del beneficiario del citato accordo di lock up. In data 27 dicembre 2006, tutti i beneficiari del suddetto piano (di cui 2 amministratori e 21 dipendenti) hanno esercitato le opzioni di propria spettanza (pari al 9,09% del capitale sociale della Società); in data 26 gennaio 2007, il Consiglio di Tumiza Amministrazione della Società ha dato ese- cuzione al sottostante aumento di capitale, già deliberato nell’assemblea del 7 marzo 2006 sopracitata. In data 20 marzo 2007 sono state emesse e sottoscritte le azioni a fronte dell'esercizio del SOP 2008, azioni che in data 23 marzo 2007 hanno ricevuto il privilegio economico loro spettante. Da tale data le suddette azioni sono state convertite automaticamente in azioni ordinarie, con diritto di voto subordinato al verificarsi di una delle condizioni indicate all'articolo 5 dello Statuto socia- le (tra cui l'ammissione alla quotazione delle Azioni dell’Emittente). In data 26 marzo 2007, tutti i beneficiari del SOP 2008 hanno sottoscritto un accordo di lock-up sulle azioni acquisite a seguito dell’esercizio delle opzioni, ai sensi del quale essi si impegnano nei confronti della Banca, dalla data di sottoscrizione dell’accordo e fino a 180 giorni decorrenti dalla data di inizio delle negoziazioni della Azioni della Società sul Mercato Expandi, a non com- piere atti di disposizione sulle Azioni senza il preventivo consenso scritto della Banca. Infine in data 3 marzo 2007 le assemblee straordinarie di Banche Popolari Unite S.c.p.A. e di Banca Lombarda e Piemontese S.p.A., del 100% hanno approvato il progetto di Azimut Holding fusione per incorporazione di Banca Lombarda e Piemontese S.p.A. (in BPU Banca per la creazione di cui infra) e l'acquistoun nuovo gruppo ban- cario, che dal 1 aprile 2007, data di efficacia della fusione stessa, ha la nuova denominazione "UBI Banca - Unione di Banche Italiane S.c.p.A.” oppure “UBI S.c.p.A.”. La tabella che segue sintetizza gli eventi più significativi nella storia della Società: Data/Periodo Eventi significativi 31 luglio 1991 Costituzione della Società con la denominazione di “Intersim S.p.A.” 9 novembre 1999 Inizio dell’operatività di trading on line.
1 gennaio 2001 Decorrenza dell’autorizzazione da parte di Azimut Holding Banca d’Italia allo svolgimento di attività bancaria. 15 aprile 2003 Sottoscrizione del contratto definitivo di vendita, in esecuzione del contratto prelimina- re firmato nel dicembre 2002, tra Sanpaolo IMI e Centrobanca avente ad oggetto la cessione a quest’ultima dell’80% del capitale sociale della Società. 23 giugno 2003 Cambio di denominazione sociale nell’attuale “IW Bank S.p.A., ” 22 settembre 2003 Acquisizione del rimanente 80ramo d’azienda di trading on line di “Eptasim S.p.A.” 28 gennaio 2004 Acquisizione da parte di Qwerty del 29% circa del capitale della Società da Centrobanca. 12 maggio 2006 Acquisizione da parte di BPU del residuo 20% del capitale sociale di ciascuna delle società di intermediazione mobiliare operanti della Società da Banca IMI (a livello locale (le "SIM Regionali")(3quella data, il Gruppo BPU deteneva complessivamente il 71% della Società). Al fine di snellire la struttura societaria facente capo ad Azimut, nel 15 dicembre 2002 le SIM Regionali sono state fuse per incorporazione in Azimut Consulenza SIM e Azimut Holding S.p.A. è stata fusa per incorporazione nella Società, con contestuale modifica della denominazione sociale 2006 L’Assemblea ordinaria della Società stessa (allora Tumiza approva il progetto di quotazione sul Mercato Expandi. 27 dicembre 2006 Esercizio da parte di tutti i beneficiari delle opzioni previste dal Piano di Stock Option 2008. 1 aprile 2007 Data di efficacia da cui decorrono gli effetti giuridici e civili della fusione per incorpora- zione tra BPU e Banca Lombarda e Piemontese S.p.A.) in Azimut Holding S.p.A. (la "Fusione"). Borsa Italiana, con provvedimento n. 3470 del 14 giugno 2004, ha disposto l’ammissione alle negoziazioni presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana ("MTA") delle azioni ordinarie dell’Emittente. Negli ultimi anni, l’Emittente ha perseguito l’espansione all’estero del Gruppo, tra l’altro, attraverso la costituzione di due società di diritto irlandese: AZ Life, per l’offerta di prodotti assicurativi nel ramo vita (2003) ed AZ Capital Management Ltd. (2007), per la gestione di fondi speculativi, società che sono andate ad aggiungersi alla già esistente società di diritto lussemburghese AZ Fund Management. Le società principali che oggi costituiscono il Gruppo facente capo all'Emittente si sono specializzate nel settore: (i) della gestione del risparmio: Azimut SGR per i fondi comuni di diritto italiano, fondo pensione, nonché per la gestione di portafogli, per conto di terzi, AZ Fund Management per la gestione di un fondo comune multicomparto di diritto lussemburghese ed Azimut Capital Management e AZ Capital Management Ltd. per quanto attiene alla gestione dei fondi speculativi; AZ Life per quanto riguarda l’offerta di prodotti assicurativi legati al ramo vita (e.g. ad oggi unicamente prodotti unit linked); e (ii) del collocamento e della consulenza in materia di investimenti: Azimut Consulenza SIM ed AZ Investimenti SIM per quanto riguarda l’offerta di prodotti finanziari e assicurativi tramite la rispettiva rete di promotori finanziari. Inoltre le società del Gruppo svolgono in via non prevalente anche le seguenti attività: la ricezione e trasmissione di ordini e l'attività di deposito di titoli (Azimut Consulenza SIM e AZ Investimenti SIM) e l’attività fiduciaria di cui alla legge 1966/1939 tramite Azimut Fiduciaria S.p.A. Per maggiori dettagli sull’attività del Gruppo, confronta Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.1. In considerazione della crescita, anche prospettica, del Gruppo in termini di servizi, prodotti e progetti, nel corso del 2008 è stato attuato un progetto di riorganizzazione
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Storia ed evoluzione dell’Emittente. La storia della Banca risale al gennaio del Gruppo che fa oggi capo all'Emittente ha inizio nel 1988, allorché il gruppo Akros (gruppo attivo in numerosi settori, dal finanziario all'immobiliare) avviava un disegno imprenditoriale sulla base del quale si 1860; è poi sviluppata la struttura societaria che oggi fa capo all'Emittente. Tale disegno prevedeva un nucleo di società operanti nell'area del risparmio gestito nelle quali concentrare la gestione e l'amministrazione, lasciando i compiti commerciali a società locali delle quali gli agenti incaricati del collocamento dei prodotti fossero soci. Nel novembre del 1998, Bipop-Carire acquisì il gruppo Akros. A fine dicembre 2001, ebbe inizio un'articolata operazione di Buy Out con il supporto di Apax Europe V Fund, fondo di private equityuna banca fortemente radicata al territorio, che ha comportatoorigine da istituti di credito locali, principalmente Cassa di Risparmio di Parma e Cassa di Risparmio di Piacenza. Nell’agosto 1960 la Banca ha incorporato il Monte di Credito su Pegno di Busseto, assumendo la denominazione di “Cassa di Risparmio di Parma e Monte di Credito su Pegno di Busseto”. Nel decennio compreso tra il 1990 e il 2000, la Banca ha visto gradualmente aumentare le proprie dimensioni e copertura territoriale anche tramite l’incorporazione di vari istituti, tra l'altro, l'acquisto da parte della Società, costituita nell'ambito dell'operazione medesima con i quali la denominazione sociale Cassa di Tumiza Risparmio di Piacenza e Vigevano S.p.A., la Banca Fratelli Ceriana S.p.A., il Credito Commerciale S.p.A., nonché il Mediocredito Padano S.p.A. Nel 1998 la banca è stata inserita nel perimetro del 100gruppo facente capo a Intesa Sanpaolo S.p.A. Più in dettaglio, la Banca ha operato come ente pubblico fino al 1991, quando, in seguito alla riforma del sistema bancario delineata dalla Legge Amato, è stata scorporata, dando vita alla nuova Cassa di Risparmio in forma di società per azioni e all’omonima fondazione, che ne deteneva l’intero capitale sociale. Negli anni ’90 la Banca ha iniziato un processo di espansione attraverso una serie di acquisizioni: nel 1992 incorpora la controllata Banca Emiliana e nello stesso anno approva il progetto di fusione con la Cassa di Risparmio di Piacenza e Vigevano, che porta alla nascita della Cassa di Risparmio di Parma e Piacenza. Nel 1994 la Cassa acquisisce il Credito Commerciale, la Banca Fratelli Ceriana e il Mediocredito Padano. Nel 2000, con la conclusione del processo di fusione per incorporazione iniziato nel 1998, la Cassa di Risparmio di Parma e Piacenza entra definitivamente a far parte del gruppo Intesa San Paolo S.p.A. Nel mese di marzo 2007, Crédit Agricole ha acquistato da parte di Intesa San Paolo S.p.A. una partecipazione pari al 75% del capitale sociale dell’Emittente (all’epoca Cassa di Azimut Holding Risparmio di Parma e Piacenza, o, breviter, Cariparma), conseguendo per tale via il controllo di diritto ai sensi dell’articolo 2359, comma 1, n. 1, del Codice Civile; in pari data gli azionisti di minoranza erano la Fondazione Cariparma e Sacam International S.A.S., che detenevano, rispettivamente, il 15% e il 10% del capitale sociale dell’Emittente. Successivamente all’entrata nel Gruppo Crédit Agricole, CAI ha acquisito n. 173 filiali da Intesa Sanpaolo S.p.A. e la partecipazione di maggioranza nel capitale sociale di Crédit Agricole FriulAdria S.p.A. (all’epoca Banca Popolare FriulAdria S.p.A.), dando così origine al Gruppo Bancario Cariparma FriulAdria (l’attuale Gruppo Crédit Agricole Italia), nuova realtà di rilievo nazionale, del quale CAI è diventata capogruppo a partire dal 1° marzo 2007. Il 9 marzo 2011 il Gruppo Bancario Cariparma FriulAdria ha cambiato la propria denominazione sociale in “Gruppo Cariparma Crédit Agricole”. A partire dal 2007, CAI ha iniziato dunque un programma di sviluppo sul territorio nazionale, basato sull’integrazione con Crédit Agricole FriulAdria S.p.A. e con le nuove filiali acquisite, nonché sulle sinergie con le fabbriche prodotto dell’ex Gruppo Cariparma Crédit Agricole nei comparti delle assicurazioni, dell’asset management, dei servizi finanziari specializzati, della banca di finanziamento e di investimento e del credito al consumo. Il 9 settembre 2009 è stata perfezionata l’acquisizione di una partecipazione pari all’85% del capitale sociale di Crédit Agricole Italia Leasing S.r.l., società attualmente iscritta nell’elenco speciale di cui infra) all ’articolo 106 del TUB, che svolge principalmente attività di concessione di finanziamenti sotto forma di locazione finanziaria. In data 17 febbraio 2010, Crédit Agricole e l'acquisto, Intesa Sanpaolo S.p.A. hanno stipulato un accordo che ha portato alla cessione da parte del gruppo di Azimut Holding Intesa Sanpaolo S.p.A. al Gruppo Cariparma Crédit Agricole di rami d’azienda contenenti n. 96 filiali, nonché di una partecipazione nel capitale della Cassa di Risparmio della Spezia S.p.A. pari al 79,99%. Nel 2015 è entrato a far parte dell’ex Gruppo Cariparma Crédit Agricole un consorzio industriale, denominato Crédit Agricole Group Solutions, in cui confluiscono le attività relative a operations e information technology del Gruppo Cariparma Crédit Agricole. Nel corso del 2016, la Banca ha avviato un progetto di rebranding al fine di rafforzare la complessiva visibilità di Crédit Agricole sul mercato; ciò ha comportato il cambio di denominazione sociale da “Cassa di Risparmio di Parma e Piacenza S.p.A.” a “Crédit Agricole Cariparma S.p.A.”, nonché la modifica della denominazione del gruppo bancario italiano in “Gruppo Bancario Crédit Agricole Italia”. In tale contesto, viene adottato anche il nuovo logo che allinea l’immagine del Gruppo Crédit Agricole Italia a quella del Gruppo Crédit Agricole, di cui è parte. In data 29 settembre 2017, Crédit Agricole Italia, tre banche (Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A., Cassa di Risparmio di Rimini S.p.A. e Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A.) e lo Schema Volontario di Intervento del rimanente 80% circa Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi (“SVI”) hanno sottoscritto un accordo quadro per definire i termini e le condizioni dell’operazione di salvataggio delle tre banche avente a oggetto, inter alia: (i) la ripatrimonializzazione da parte dello SVI delle tre banche per complessivi Euro 464 milioni e, rispettivamente, Euro 70 milioni per Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A., Euro 194 milioni per Cassa di Risparmio di Rimini S.p.A. ed Euro 200 milioni per Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A.; (ii) il deconsolidamento da parte delle tre banche di crediti deteriorati lordi delle stesse per complessivi Euro 2,74 miliardi circa, attraverso un’operazione di cartolarizzazione; (iii) la cessione da parte delle tre banche di ulteriori crediti deteriorati lordi delle stesse per complessivi Euro 286 milioni circa; e (iv) l’acquisizione da parte di CAI di una partecipazione di controllo in ciascuna delle tre banche. Nel 21 dicembre 2017, si è perfezionato l’acquisto da parte di Crédit Agricole Italia del 95,3%, del capitale sociale di ciascuna Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A., di Cassa di Risparmio di Rimini S.p.A. e di Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A. posseduto dallo SVI, e, in particolare di: (i) n. 560.000.000 azioni ordinarie di Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A., rappresentative del 95,302% del capitale sociale; (ii) n. 1.000.000.000 azioni ordinarie di Cassa di Risparmio di Rimini S.p.A., rappresentative del 95,308% del capitale sociale; e (iii) n. 449.438.202 azioni ordinarie di Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A., rappresentative del 95,302% del capitale sociale, a fronte del pagamento di un corrispettivo complessivo pari a Euro 130 milioni. In data 8 febbraio 2018, CAI ha lanciato un’offerta pubblica di acquisto volontaria ai sensi dell’articolo 107 del TUF sulle restanti azioni delle società tre banche per poi procedere alla fusione per incorporazione delle stesse nell’Emittente, perfezionatasi in data 24 giugno 2018 per Cassa di intermediazione mobiliare operanti a livello locale (le "SIM Regionali")(3). Al fine Risparmio di snellire la struttura societaria facente capo ad AzimutSan Miniato S.p.A., nel dicembre 2002 le SIM Regionali in data 22 luglio 2018 per Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. e in data 9 settembre 2018 per Cassa di Risparmio di Rimini S.p.A. Nel 2018 dunque, con il perfezionamento della predetta fusione, Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A., Cassa di Risparmio di Rimini S.p.A. e Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A. sono state fuse per incorporazione nel Gruppo Crédit Agricole Italia. In data 26 febbraio 2019, l’Assemblea ha deliberato in Azimut Consulenza SIM sede straordinaria (x) il cambio di denominazione sociale dell’Emittente in “Crédit Agricole Italia S.p.A.”, e Azimut Holding (y) un aumento di capitale da realizzarsi mediante il conferimento dell’intera partecipazione detenuta dalla Fondazione Cassa di Risparmio della Spezia in Crédit Agricole Carispezia S.p.A. Tale aumento di capitale è stato sottoscritto in data 28 febbraio 2019. In data 21 luglio 2019, si è perfezionata la fusione per incorporazione di Crédit Agricole Carispezia S.p.A. in CAI. In data 24 dicembre 2019, si è perfezionata la fusione per incorporazione di Carice Immobiliare S.p.A., Unibanca Immobiliare S.p.A. e San Genesio Immobiliare S.p.A. in CAI. Tali società erano entrate nel Gruppo Crédit Agricole Italia ad esito della sopra richiamata operazione di acquisizione di Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A., Cassa di Risparmio di Rimini S.p.A. e Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A. In data 23 novembre 2020, CAI ha annunciato al mercato la volontà di (x) procedere a un’offerta pubblica di acquisto totalitaria ai sensi dell’art. 107 del TUF sulle azioni di Creval ad esito della quale l’Emittente, nel corso del secondo trimestre del 2021, ha acquistato il 100% del capitale sociale di Creval, e (y) procedere alla fusione per incorporazione di Creval in CAI nel corso del 2022. A seguito di tale acquisizione, in data 4 giugno 2021, è avvenuto il delisting di Creval dal MTA. In data 16 giugno 2021, CAI ha annunciato al mercato la volontà di procedere a un’ulteriore offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ai sensi dell’art. 102 del TUF sulla quota residua di azioni Crédit Agricole FriulAdria S.p.A. non già possedute. L’offerta si è conclusa nel mese di settembre 2021 con il raggiungimento da parte di CAI di quasi il 100% del capitale sociale di Crédit Agricole FriulAdria S.p.A. Anche in tal caso, come già comunicato al mercato, è intenzione di CAI procedere alla fusione per incorporazione di Crédit Agricole Friuladria S.p.A. nel corso del 2022. In data 24 settembre 2021 e 28 settembre 2021, i rispettivi consigli di amministrazione dell’Emittente e di Creval hanno approvato il progetto di fusione per incorporazione di Creval in CAI; la fusione è stata autorizzata dalla BCE ai sensi dell’articolo 57 del TUB in data 15 dicembre 2021. I consigli di amministrazione di CAI e di Creval si sono riuniti nuovamente, rispettivamente in data 8 febbraio 2022 e 1 febbraio 2022, conferendo delega ai rispettivi rappresentanti legali al fine di stipulare il relativo atto di fusione. La stipula dell’atto di fusione è avvenuta in data 12 aprile 2022, con efficacia della Fusione a partire dal 24 aprile 2022. Da ultimo si segnala che, con data di efficacia giuridica al 27 novembre 2022, Crédit Agricole Friuladria S.p.A. (“CAFA”) è stata fusa per incorporazione nella Società, con contestuale modifica della denominazione sociale della Società stessa (allora Tumiza S.pin CAI.A.) in Azimut Holding S.p.A. (la "Fusione"). Borsa Italiana, con provvedimento n. 3470 del 14 giugno 2004, ha disposto l’ammissione alle negoziazioni presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana ("MTA") delle azioni ordinarie dell’Emittente. Negli ultimi anni, l’Emittente ha perseguito l’espansione all’estero del Gruppo, tra l’altro, attraverso la costituzione di due società di diritto irlandese: AZ Life, per l’offerta di prodotti assicurativi nel ramo vita (2003) ed AZ Capital Management Ltd. (2007), per la gestione di fondi speculativi, società che sono andate ad aggiungersi alla già esistente società di diritto lussemburghese AZ Fund Management. Le società principali che oggi costituiscono il Gruppo facente capo all'Emittente si sono specializzate nel settore: (i) della gestione del risparmio: Azimut SGR per i fondi comuni di diritto italiano, fondo pensione, nonché per la gestione di portafogli, per conto di terzi, AZ Fund Management per la gestione di un fondo comune multicomparto di diritto lussemburghese ed Azimut Capital Management e AZ Capital Management Ltd. per quanto attiene alla gestione dei fondi speculativi; AZ Life per quanto riguarda l’offerta di prodotti assicurativi legati al ramo vita (e.g. ad oggi unicamente prodotti unit linked); e (ii) del collocamento e della consulenza in materia di investimenti: Azimut Consulenza SIM ed AZ Investimenti SIM per quanto riguarda l’offerta di prodotti finanziari e assicurativi tramite la rispettiva rete di promotori finanziari. Inoltre le società del Gruppo svolgono in via non prevalente anche le seguenti attività: la ricezione e trasmissione di ordini e l'attività di deposito di titoli (Azimut Consulenza SIM e AZ Investimenti SIM) e l’attività fiduciaria di cui alla legge 1966/1939 tramite Azimut Fiduciaria S.p.A. Per maggiori dettagli sull’attività del Gruppo, confronta Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.1. In considerazione della crescita, anche prospettica, del Gruppo in termini di servizi, prodotti e progetti, nel corso del 2008 è stato attuato un progetto di riorganizzazione
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