AVVISO n.6500 21 Aprile 2009 MOT − DomesticMOT

AVVISO n.6500 21 Aprile 2009 MOT − DomesticMOT

Mittente del comunicato : Borsa Italiana

Societa' oggetto dell'Avviso

: ABN AMRO BANK

Oggetto : DomesticMOT: inizio negoziazioni obbligazioni "ABN AMRO Bank N.V."

Testo del comunicato

Si veda allegato.

Disposizioni della Borsa

Società emittente: ABN AMRO Bank. N.V.

Titolo: “ABN AMRO Bank N.V. EUR 200,000,000

Obbligazione Royal 5.50% 20/04/2019” (ISIN NL0009054907);

“ABN AMRO BANK N.V. – Obbligazione Royal Variabile (Euribor + 2%) 20/04/2014” (ISIN NL0009054899).

Rating Emittente:	Società di Rating	Long Term	Outlook	Data Report
Moody’s		Aa2	Stable	17/12/2008
Standard & Poor’s		A+	Stable	19/12/2008
Fitch Ratings		AA-	Stable	17/10/2008

Oggetto: INIZIO DELLE NEGOZIAZIONI IN BORSA

Data inizio negoziazioni: 23 aprile 2009

Mercato di negoziazione: Borsa - Mercato telematico delle obbligazioni (MOT),

segmento DomesticMOT, “classe titoli di debito in euro ed in valuta diversa dall’euro”

CARATTERISTICHE SALIENTI DEI TITOLI OGGETTO DI QUOTAZIONE

“ABN AMRO Bank N.V. EUR 200,000,000 Obbligazione Royal 5.50% 20/04/2019”

Modalità di negoziazione: corso secco

N. obbligazioni in

circolazione: 200.000

Valore nominale unitario: 1.000 Euro Valore nominale complessivo

delle obbligazioni in circolazione: 200.000.000 Euro

Interessi: le obbligazioni frutteranno interessi annuali, pagabili posticipatamente il 20 dei mesi di Aprile e Ottobre di

ciascun anno, in conformità a quanto specificato al paragrafo “Rate Notes” dei Final Terms del prestito.

Tasso della cedola in corso: 2,75%

Modalità di calcolo dei ratei: ACT/ACT su base periodale Godimento: 20 aprile 2009

Scadenza: 20 aprile 2019 (rimborso alla pari in un’unica soluzione alla scadenza)

Tagli: unico da nominali 1.000 Euro

Codice ISIN: NL0009054907

Codice SIA: 179686

Denominazione breve: ABN_AP19_ROYAL_5,5 Importo minimo di

negoziazione: 1.000 Euro

“ABN AMRO BANK N.V. – Obbligazione Royal Variabile (Euribor + 2%) 20/04/2014”

Modalità di negoziazione: corso secco

Poiché la determinazione delle cedola avviene, come previsto dalle Condizioni Definitive del prestito, il secondo giorno lavorativo antecedente il primo giorno di godimento della cedola stessa, sarà cura dell’operatore inserire i compensi relativi ai contratti da liquidare il primo e il secondo giorno di godimento della nuova cedola dal momento in cui è noto al mercato il tasso della cedola in corso.

N. obbligazioni in

circolazione: 200.000

Valore nominale unitario: 1.000 Euro

Valore nominale complessivo

delle obbligazioni in circolazione: 200.000.000 Euro

Interessi: le obbligazioni frutteranno interessi annuali, pagabili posticipatamente il 20 dei mesi di Gennaio, Aprile, Luglio e Ottobre di ciascun anno, in conformità a quanto specificato al paragrafo “Caratteristiche Specifiche del Prestito Obbligazionario” delle Condizioni Definitive del prestito.

Tasso della cedola in corso: 0,862%

Modalità di calcolo dei ratei: ACT/ACT su base periodale Godimento: 20 aprile 2009

Scadenza: 20 aprile 2014 (rimborso alla pari in un’unica soluzione alla scadenza)

Tagli: unico da nominali 1.000 Euro

Codice ISIN: NL0009054899

Codice SIA: 179702

Denominazione breve: ABN_AP14_ROYAL_TV Importo minimo di

negoziazione: 1.000 Euro

DISPOSIZIONI DELLA BORSA ITALIANA

Dal 23 aprile 2009 le obbligazioni “ABN AMRO Bank N.V. EUR 200,000,000 Obbligazione Royal 5.50% 20/04/2019” e “ABN AMRO BANK N.V. – Obbligazione Royal Variabile (Euribor + 2%) 20/04/2014” verranno iscritte nel Listino Ufficiale, comparto obbligazionario (MOT).

Allegati:

- Final Terms, estratto del Base Prospectus, estratto delle Condizioni Definitive e Regolamento dei prestiti obbligazionari.

FINAL TERMS

DATED 17 APRIL 2009

UP TO EUR 200,000,000 OBBLIGAZIONE ROYAL 5.50% 20/04/2019 ISSUE PRICE: 100%

These Final Terms, the Notes Base Prospectus, as supplemented from time to time and any additional information with regard to Obbligazione Royal 5.50% 20/04/2019 shall be published on the Issuer’s website: xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxxx.

FINAL TERMS

Terms used herein shall be deemed to be defined as such for the purposes of the General Conditions and the Product Conditions applicable to each Series of Notes described herein (the “relevant Product Conditions”) as set forth in the Base Prospectus relating to Notes dated 1 July 2008 (the “Base Prospectus”), as supplemented from time to time, which constitutes a base prospectus for the purposes of the Prospectus Directive (Directive 2003/71/EC) (the “Prospectus Directive”). This document constitutes the Final Terms of each Series of the Notes described herein for the purposes of Article 5.4 of the Prospectus Directive and must be read in conjunction with the Base Prospectus as so supplemented. Full information on the Issuer and each Series of the Notes described herein is only available on the basis of the combination of these Final Terms and the Base Prospectus as so supplemented. The Base Prospectus as so supplemented is available for viewing at the registered office of the Issuer at Gustav Xxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxxxx, Xxx Xxxxxxxxxxx and copies may be obtained from the Issuer at that address.

These Final Terms must be read in conjunction with, and are subject to, the General Conditions and the relevant Product Conditions contained in the Base Prospectus as so supplemented. These Final Terms, the relevant Product Conditions and the General Conditions together constitute the Conditions of each Series of the Notes described herein and will be attached to any Global Security representing each such Series of the Notes. In the event of any inconsistency between these Final Terms and the General Conditions or the relevant Product Conditions, these Final Terms will govern.

The Netherlands Authority for the Financial Markets has provided the Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin), Financial Market Authority (FMA), Commission Bancaire, Financiere et des Assurances (CBFA), Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM), Autorité des Marchés Financiers (AMF), Irish Financial Services Regulatory Authority (IFSRA), Commissione Nazionale per le Societa e la Borsa (CONSOB), Commission de Serveillance du Secteur Financie (CSSF), Financial Services Authority (FSA), Financial Supervisory Authority (FIN-FSA), the Danish Financial Services Authority (Finanstilsynet), the Swedish Financial Supervisory Authority, the Czech National Bank (CNB), Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare (CNVM) and Komisja Nadzoru Finansowego (PFSA) with a certificate of approval attesting that the Base Prospectus has been drawn up in accordance with the Prospectus Directive.

So far as the Issuer is aware, no person (other than (i) the Issuer, (ii) the Calculation Agent, see “Risk Factors - Actions taken by the Calculation Agent may affect the Underlying” in the Base Prospectus and

(iii) the third party distributors) involved in the issue of the Notes has an interest material to the offer.

Issuer: ABN AMRO Bank N.V., acting through its principal office at Gustav Xxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxxxx, Xxx Xxxxxxxxxxx or its London branch at 000 Xxxxxxxxxxx, Xxxxxx XX0X 0XX

Clearing Agents: Monte Titoli S.p.A., Milan

Subscription Period: Not Applicable

Pricing Date(s): Not Applicable

Launch Date: 16 April 2009

As, if and when issued trading: Not Applicable Issue Date: 20 April 2009

Listing: Milan Stock Exchange (MOT)

Listing Date: The Issue Date or as soon as practicable thereafter

Admission to trading: Application will be made for the Securities to be admitted to

trading on the Milan Stock Exchange (MOT) with effect from the Listing Date

Announcements to Holders: Delivered to Borsa Italiana S.p.A for delivery to the market Principal Agent: ABN AMRO Bank N.V., 000 Xxxxxxxxxxx, Xxxxxx XX0X 0XX

Agent(s): BNP Paribas, Milan

Calculation Agent: ABN AMRO Bank N.V., 000 Xxxxxxxxxxx, Xxxxxx XX0X 0XX

RATE NOTES

Series: Obbligazione Royal 5.50% 20/04/2019

Nominal Amount: EUR 1,000

Issue Price: 100%

Additional Market Disruption Events:

None

Business Day: A day (other than a Saturday or a Sunday) on which commercial banks and foreign exchange markets are open for general business in London, a day on which each Clearing Agent is open for business and any day on which the Trans-European Automated Real-time Gross-settlement Express Transfer (TARGET2) System is open for business

Business Day Convention:

Following

Cash Amount: Nominal Amount x 100%

Emerging Market Disruption Events:

The definition in Product Condition 1 applies

Interest: Applicable

Interest Payment Dates: 20 April and 20 October in each year up to (and including) the Maturity Date, with the first Interest Payment Date being 20 October 2009

Interest Period: As stated in Product Condition 1

Interest Rate: 5.50%

Interest Rate Day Count Fraction:

The number of days in the relevant period divided by 360 (the number of days to be calculated on the basis of a year of 360 days with 12 30-day months (unless (i) the last day of the Interest Period is the 31st day of a month but the first day of the Interest Period is a day other than the 30th or 31st day of a month, in which case the month that includes that last day shall not be considered to be shortened to a 30-day month, or (ii) the last day of the Interest Period is the last day of the month of February, in which case the month of February shall not be considered to be lengthened to a 30 day month))

Issuer Call: Not Applicable Issuer Call Cash Amount: Not Applicable

Issuer Call Commencement Date:

Not Applicable

Issuer Call Date: Not Applicable

Issuer Call Notice Period: Not Applicable Maturity Date: 20 April 2019

Reference Banks: Not Applicable

Relevant Currency: The definition in Product Condition 1 applies Settlement Currency: EUR

Standard Currency: The definition in Product Condition 1 applies Underlying Rate(s): Not Applicable

Valuation Time: Not Applicable

ISIN: NL0009054907

Common Code: Not Applicable

Fondscode: Not Applicable Other Securities Code: Not Applicable Indication of yield: 5.50%

Amendments to General Conditions or Product Conditions:

1. General Condition 3 is deleted in its entirety and replaced with the following:

“The Issuer shall have the right to terminate the Securities if it shall have determined in its absolute discretion that for reasons beyond its control its performance thereunder shall have become unlawful in whole or in part as a result of compliance in good faith by the Issuer with any applicable present or future law, rule, regulation, judgement, order or directive of any governmental, administrative, legislative or judicial authority or power (“Applicable Law”). In such circumstances the Issuer will, however, if and to the extent permitted by the Applicable Law, pay to each Holder in respect of each Security held by such Holder an amount equal to the Nominal Amount of the Security plus interest which has accrued on a pro rata temporis basis as determined by the Calculation Agent who shall act at all times in good faith and a commercially reasonable manner. Payment will be made to the Holder in such manner as shall be notified to the Holder in accordance with General Condition 4”;

2. General Condition 5 is deleted and replaced with the words: “Intentionally left blank”;

3. General Condition 7(b) is deleted in its entirety and replaced with the following:

“Modifications: The Issuer may, without the consent of the Holders or any of them, modify any provision of the Conditions which is: (i) of a formal, minor or technical nature; or (ii) made to correct a manifest error in its absolute discretion, provided any such modification is not materially prejudicial to the interests of the Holders. Notice of any such modification will be given to the Holders in accordance with General Condition 4 but failure to give, or the non- receipt of such notice will not affect the validity of any such modification”; and

Amendments to the Offering Procedure for the Securities:

4. The definition of “Cash Amount” in Product Condition 1 is amended by deleting the following words in the first sentence: “less Expenses”.

None

INFORMATION ON THE UNDERLYING

Page where information about the past and future performance of the Underlying and its volatility can be obtained:

Not Applicable

RESPONSIBILITY

The Issuer accepts responsibility for the information contained in these Final Terms.

ADDITIONAL INFORMATION

This paragraph contains information in relation to the tax regime concerning the purchase, possession, cession and redemption of the Securities. The following information is based on the Italian tax regime in force at the date of these Final Terms, save that the said tax regime remains subject to possible changes that could have retroactive effect. Therefore, the following information is not intended to be a complete analysis of all the tax consequences of the purchase, possession, cession and redemption of the Securities. Investors are recommended to consult their independent advisers with respect to the tax implications concerning the purchase, possession, cession and redemption of the Securities.

In accordance with the Italian tax regime currently in force, interest is subject to a substitutive tax (un’imposta sostitutiva) applied at a rate of 12.50% pursuant to the legislative decree 1 April 1996 n. 239. Any other different proceed deriving from the sale and/or redemption of the Securities is subject to a substitutive tax (un’ imposta sostitutiva) applied at a rate of 12.50% pursuant to the legislative decree 21 November 1997 n. 461 as amended from time to time.

FURTHER ADDITIONAL INFORMATION

(i) Minimum trading size: 1 Note

(ii) Minimum subscription size: 1 Note

(iii) As far as the risks associated with the Securities are concerned, see the paragraph “Risk Factors” in the Base Prospectus

GENERAL CONDITIONS

The General Conditions which follow relate to the Securities and must be read in conjunction with, and are subject to, the Product Conditions and the Final Terms. The Final Terms, the Product Conditions and the General Conditions together constitute the Conditions of the Securities and will be printed on any Definitive Securities or attached to any Global Security representing the Securities.

1. DEFINITIONS

Terms in capitals which are not defined in these General Conditions shall have the meanings ascribed to them in the Product Conditions or the applicable Final Terms and, if not so defined, shall be inapplicable. References in these General Conditions to interest and Coupons (and related expressions) shall be ignored in the case of Securities which do not bear interest. References in these General Conditions to the Conditions shall mean these General Conditions and, in relation to any Securities, the Product Conditions applicable to those Securities.

2. STATUS

The Securities constitute unsecured and unsubordinated obligations of the Issuer and rank pari passu among themselves and with all other present and future unsecured and unsubordinated obligations of the Issuer save for those preferred by mandatory provisions of law.

3. EARLY TERMINATION

The Issuer shall have the right to terminate the Securities if it shall have determined in its absolute discretion that its performance thereunder shall have become unlawful in whole or in part as a result of compliance in good faith by the Issuer with any applicable present or future law, rule, regulation, judgement, order or directive of any governmental, administrative, legislative or judicial authority or power (“Applicable Law”). In such circumstances the Issuer will, however, if and to the extent permitted by the Applicable Law, pay to each Holder in respect of each Security held by such Holder an amount calculated by it as the fair market value of the Security immediately prior to such termination (ignoring such illegality) less the cost to the Issuer of unwinding any related hedging arrangements. Payment will be made to the Holder in such manner as shall be notified to the Holder in accordance with General Condition 4.

4. NOTICES

(a) Validity. Unless otherwise specified in the applicable Final Terms, announcements to Holders will be valid if delivered by the Issuer to the Clearing Agent(s) with an instruction from the Issuer to the Clearing Agent(s) to communicate such announcement to the Holders.

(b) Delivery. Any such announcement issued pursuant to General Condition 4(a) shall be deemed to be effective on the day following its delivery to the Clearing Agent (and if delivered to more than one Clearing Agent on the day following the date first delivered to a Clearing Agent) or, if published as specified in the applicable Final Terms on the date of such publication (and if published in more than one country then on the date first published).

5. HEDGING DISRUPTION

(a) Notification. The Issuer shall as soon as reasonably practicable give instructions to the Calculation Agent to notify the Holders in accordance with General Condition 4(a): (i) if it determines that a Hedging Disruption Event has occurred; and (ii) of the consequence of such Hedging Disruption Event as determined by the Issuer pursuant to General Condition 5(c).

(b) Hedging Disruption Event. A “Hedging Disruption Event” shall occur if the Issuer determines that it is or has become not reasonably practicable or it has otherwise become undesirable, for any reason, for the Issuer wholly or partially to establish, re-establish, substitute or maintain a relevant hedging transaction (a “Relevant Hedging Transaction”) it deems necessary or desirable to hedge the Issuer’s obligations in respect of the Securities. The reasons for such determination by the Issuer may include, but are not limited to, the following:

(i) any material illiquidity in the market for the relevant instruments (the “Disrupted Instrument”) which from time to time are included in the reference asset to which the Securities relate; or

(ii) a change in any applicable law (including, without limitation, any tax law) or the promulgation of, or change in, the interpretation of any court, tribunal or regulatory authority with competent jurisdiction of any applicable law (including any action taken by a taxing authority); or

(iii) a material decline in the creditworthiness of a party with whom the Issuer has entered into any such Relevant Hedging Transaction; or

(iv) the general unavailability of: (A) market participants who will agree to enter into a Relevant Hedging Transaction; or (B) market participants who will so enter into a Relevant Hedging Transaction on commercially reasonable terms.

(c) Consequences. The Issuer, in the event of a Hedging Disruption Event, may determine to:

(i) terminate the Securities. In such circumstances the Issuer will, however, if and to the extent permitted by the Applicable Law, pay to each Holder in respect of each Security held by such Holder an amount calculated by it as the fair market value of

the Security immediately prior to such termination less the cost to the Issuer of unwinding any related hedging arrangements. Where the Securities contain provisions which provide a minimum assured return of principal, howsoever expressed, on the Settlement Date or Maturity Date as applicable, or a minimum assured return of interest or coupons, howsoever expressed, on a relevant Interest Payment Date (if applicable), any such amount to be paid under this General Condition shall not be less than the present value of such minimum assured return of principal and/or interest or coupons, such present value being determined by the Calculation Agent. Payment will be made to the Holder in such manner as shall be notified to the Holder in accordance with General Condition 4;

(ii) make an adjustment in good faith to the relevant reference asset by removing the Disrupted Instrument at its fair market value (which may be zero). Upon any such removal the Issuer may: (A) hold any notional proceeds (if any) arising as a consequence thereof and adjust the terms of payment and/or delivery in respect of the Securities; or (B) notionally reinvest such proceeds in other reference asset(s) if so permitted under the Conditions (including the reference asset(s) to which the Securities relate);

(iii) make any other adjustment to the Conditions as it considers appropriate in order to maintain the theoretical value of the Securities after adjusting for the relevant Hedging Disruption Event. Where the Securities contain provisions which provide a minimum assured return of principal, howsoever expressed, on the Settlement Date or Maturity Date as applicable, or a minimum assured return of interest or coupons, howsoever expressed, on a relevant Interest Payment Date, any such adjustment will in no way affect the Issuer’s obligations to make payment to the Holders not less than the minimum assured return of principal and/or interest or coupons on the relevant Settlement Date or Maturity Date, or Interest Payment Date, as applicable.

6. PURCHASES, FURTHER ISSUES BY THE ISSUER AND PRESCRIPTION

(a) Purchases. The Issuer or any Affiliate may purchase Securities at any price in the open market or by tender or private treaty. Any Securities so purchased may be held, surrendered for cancellation or reissued or resold, and Securities so reissued or resold shall for all purposes be deemed to form part of the original series of Securities.

In this General Condition 6(a) “Affiliate” means any entity controlled directly or indirectly, by the Issuer, any entity that controls, directly or indirectly, the Issuer, or any entity under common control with the Issuer. As used herein “control” means the ownership of a

majority of the voting power of the entity and “controlled by” and “controls” shall be construed accordingly.

(b) Further Issues. The Issuer shall be at liberty from time to time without the consent of the Holders or any of them to create and issue further securities so as to be consolidated with and form a single series with the Securities.

(c) Prescription. Any Security or Coupon which is capable of presentation and is not so presented by its due date for presentation shall be void, and its value reduced to zero, if not so presented within five years of such due date. For the avoidance of doubt, any Securities which are subject to provisions relating to their exercise shall be void, and their value shall be zero, if not exercised in accordance with their provisions.

7. DETERMINATIONS AND MODIFICATIONS

(a) Determinations. Any determination made by the Issuer shall (save in the case of manifest error) be final, conclusive and binding on the Holders.

(b) Modifications. The Issuer may, without the consent of the Holders or any of them, modify any provision of the Conditions which is: (i) of a formal, minor or technical nature; (ii) made to correct a manifest error; or (iii) in its absolute discretion, not materially prejudicial to the interests of the Holders. Notice of any such modification will be given to the Holders in accordance with General Condition 4 but failure to give, or non-receipt of, such notice will not affect the validity of any such modification.

8. SUBSTITUTION

(a) Substitution of Issuer. The Issuer may at any time, without the consent of the Holders substitute for itself as principal obligor under the Securities any company (the “Substitute”), being any subsidiary or affiliate of the Issuer, subject to: (i) the obligation of the Substitute under the Securities being guaranteed by ABN AMRO Holding N.V. (“Holding”) (unless Holding is the Substitute); (ii) all actions, conditions and things required to be taken, fulfilled and done (including the obtaining of any necessary consents) to ensure that the Securities represent legal, valid and binding obligations of the Substitute having been taken, fulfilled and done and being in full force and effect; and (iii) the Issuer having given at least 30 days’ prior notice of the date of such substitution to the Holders in accordance with General Condition 4. In the event of any substitution of the Issuer, any reference in the Conditions to the Issuer shall from such time be construed as a reference to the Substitute.

(b) Substitution of Office. The Issuer shall have the right upon notice to the Holders in accordance with General Condition 4 to change the office through which it is acting and shall specify the date of such change in such notice.

9. TAXATION

The Issuer shall not be liable for or otherwise obliged to pay any tax, duty, withholding or other similar payment which may arise as a result of the ownership, transfer or exercise of any Securities. In relation to each Security the relevant Holder shall pay all Expenses as provided in the Product Conditions. All payments or, as the case may be, deliveries in respect of the Securities will be subject in all cases to all applicable fiscal and other laws and regulations (including, where applicable, laws requiring the deduction or withholding for, or on account of, any tax duty or other charge whatsoever). The Holder shall be liable for and/or pay any tax, duty or charge in connection with the ownership of and/or any transfer, payment or delivery in respect of the Securities held by such Holder. The Issuer shall have the right, but shall not be obliged, to withhold or deduct from any amount payable such amount, as shall be necessary to account for or to pay any such tax, duty, charge, withholding or other payment.

10. REPLACEMENT OF SECURITIES AND COUPONS

If any Security or Coupon is lost, stolen, mutilated, defaced or destroyed it may be replaced at the specified office of the Principal Agent (or such other place of which notice shall have be given to Holders in accordance with General Condition 4) upon payment by the claimant of the expenses incurred in connection therewith and on such terms as to evidence and indemnity as the Issuer may reasonably require. Mutilated or defaced Securities and Coupons must be surrendered before replacements will be issued. This General Condition will not apply to Securities issued in dematerialised form.

11. ADJUSTMENTS FOR EUROPEAN MONETARY UNION

(a) Redenomination. The Issuer may, without the consent of any Holder, on giving notice to the Holders in accordance with General Condition 4 elect that, with effect from the Adjustment Date specified in such notice, certain terms of the Securities shall be redenominated in euro. The election will have effect as follows:

(1) where the Settlement Currency is the National Currency Unit of a country which is participating in the third stage of European Economic and Monetary Union pursuant to the Treaty, such Settlement Currency shall be deemed to be an amount of euro converted from the original Settlement Currency into euro at the Established Rate, subject to such provisions (if any) as to rounding as the Issuer may decide and as may be specified in the notice, and after the Adjustment Date, all payments in respect of the Securities will be made solely in euro as though references in the Securities to the Settlement Currency were to euro;

(2) where the Conditions contain a rate of exchange or any of the Conditions are expressed in a National Currency Unit (the “Original Currency”) of a country which is participating in the third stage of European Economic and Monetary Union pursuant to the Treaty, such rate of exchange and/or any other terms of the Conditions shall be deemed to be expressed in or, in the case of a rate of exchange, converted for or, as the case may be into, euro at the Established Rate; and

(3) such other changes shall be made to the Conditions as the Issuer may decide to conform them to conventions then applicable to instruments expressed in euro.

(b) Adjustment to Conditions. The Issuer may, without the consent of the Holders, on giving notice to the Holders in accordance with General Condition 4 make such adjustments to the Conditions as the Issuer may determine to be appropriate to account for the effect of the third stage of European Economic and Monetary Union pursuant to the Treaty on the Conditions.

(c) Euro Conversion Costs. Notwithstanding General Condition 11(a) and/or General Condition 11(b), none of the Issuer, the Calculation Agent nor any Agent shall be liable to any Holder or other person for any commissions, costs, losses or expenses in relation to or resulting from the transfer of euro or any currency conversion or rounding effected in connection therewith.

(d) Definitions Relating to European Economic and Monetary Union. In this General Condition, the following expressions have the meanings set out below.

“Adjustment Date” means a date specified by the Issuer in the notice given to the Holders pursuant to this Condition which falls on or after the date on which the country of the Original Currency or, as the case may be, the Settlement Currency first participates in the third stage of European Economic and Monetary Union pursuant to the Treaty;

“Established Rate” means the rate for the conversion of the Original Currency or, as the case may be, the Settlement Currency (including compliance with rules relating to rounding in accordance with applicable European community regulations) into euro established by the Council of the European Union pursuant to Article 123 of the Treaty;

“National Currency Unit” means the unit of the currency of a country as those units are defined on the day before the country first participates in the third stage of European Economic and Monetary Union pursuant to the Treaty; and

“Treaty” means the treaty establishing the European Community, as amended.

12. AGENTS

(a) Principal Agent and Agents. The Issuer reserves the right at any time to vary or terminate the appointment of any agent (the “Agent”) and to appoint further or additional Agents, provided that no termination of appointment of the principal agent (the “Principal Agent”) shall become effective until a replacement Principal Agent shall have been appointed and provided that, if and to the extent that any of the Securities are listed on any stock exchange or publicly offered in any jurisdiction, there shall be an Agent having a specified office in each country required by the rules and regulation of each such stock exchange and each such jurisdiction and provided further that, if and to the extent that any of the Securities are in registered form, there shall be a Registrar and a Transfer Agent (which may be the Registrar), if so specified in the relevant Product Conditions. Notice of any appointment, or termination of appointment, or any change in the specified office, of any Agent will be given to Holders in accordance with General Condition 4. Each Agent acts solely as agent of the Issuer and does not assume any obligation or duty to, or any relationship of agency or trust for or with, the Holders or any of them. Any calculations or determinations in respect of the Securities made by an Agent shall (save in the case of manifest error) be final, conclusive and binding on the Holders.

(b) Calculation Agent. The Issuer, acting through its address specified in the applicable Final Terms, shall undertake the duties of calculation agent (the “Calculation Agent” which expression shall include any successor calculation agent) in respect of the Securities unless the Issuer decides to appoint a successor Calculation Agent in accordance with the provisions below.

The Issuer reserves the right at any time to appoint another institution as the Calculation Agent provided that no termination of appointment of the existing Calculation Agent shall become effective until a replacement Calculation Agent shall have been appointed. Notice of any termination or appointment will be given to the Holders in accordance with General Condition 4.

The Calculation Agent acts solely as agent of the Issuer and does not assume any obligation or duty to, or any relationship of agency or trust for or with, the Holders. Any calculations or determinations in respect of the Securities made by the Calculation Agent (whether or not the Issuer) shall (save in the case of manifest error) be final, conclusive and binding on the Holders.

The Calculation Agent may, with the consent of the Issuer (if it is not the Issuer), delegate any of its obligations and functions to a third party as it deems appropriate.

13. SURRENDER OF UNMATURED COUPONS

Each Security should be presented for redemption, where applicable, together with all unmatured Coupons relating to it. Upon the due date for redemption of any Security, where applicable, all unmatured Coupons relating thereto (whether or not attached) shall become void and no payment shall be made in respect thereof. This General Condition will not apply to Securities issued in dematerialised form.

14. CONTRACTS (RIGHTS OF THIRD PARTIES) XXX 0000

No rights are conferred on any person under the English Contracts (Rights of Third Parties) Xxx 0000 to enforce any Condition. The preceding sentence shall not affect any right or remedy of any person which exists or is available apart from that Act.

15. GOVERNING LAW AND JURISDICTION

(a) The Conditions are governed by and shall be construed in accordance with English law.

(b) The courts of England have exclusive jurisdiction to settle any dispute (a “Dispute”) arising from or in connection with the Securities.

(c) Subparagraph (b) is for the benefit of the Holders only. As a result, nothing prevents any Holder from taking proceedings relating to a Dispute (“Proceedings”) in any other courts with jurisdiction. To the extent allowed by law, Holders may take concurrent Proceedings in any number of jurisdictions.

(d) The Issuer agrees that the courts of England are the most appropriate and convenient courts to settle any Dispute and, accordingly, that it will not argue to the contrary.

CONDITIONS: PRODUCT CONDITIONS RELATING TO RATE NOTES

The Product Conditions which follow relate to the Securities and must be read in conjunction with, and are subject to, the applicable Final Terms and the General Conditions (whether or not attached to this document). The applicable Final Terms, the Product Conditions and the General Conditions together constitute the Conditions of the Securities and will be printed on any Definitive Securities and attached to any Global Security representing the Securities.

1. DEFINITIONS

“Agent” means each of the Principal Agent and Agent(s), each as specified in the applicable Final Terms, each acting through its specified office and, together, the “Agents” which expression shall include any other Agent appointed pursuant to the provisions of General Condition 12;

“Business Day” means, unless specified otherwise in the applicable Final Terms, a day (other than a Saturday or a Sunday) on which commercial banks and foreign exchange markets are open for general business in London and a day on which each Clearing Agent is open for business;

“Cash Amount” means an amount determined by the Calculation Agent in accordance with the formula specified in the definition of “Cash Amount” for the relevant Series in the applicable Final Terms, less Expenses. The Cash Amount shall be rounded to the nearest two decimal places in the Settlement Currency,

0.005 being rounded downwards;

“Clearing Agent” means each clearing agent and clearance system specified as such in the applicable Final Terms and such further or alternative clearing agent(s) or clearance system(s) as may be approved by the Issuer from time to time and notified to the Holders in accordance with General Condition 4 (each a “Clearing Agent” and together the “Clearing Agents”);

“Coupon” means an interest coupon attached to each Security (if in definitive form) (if any) representing an entitlement in respect of an Interest Amount;

“Emerging Market Disruption Event” means, unless otherwise specified in the definition of the relevant Series in the applicable Final Terms, each of the following events:

(i) Moratorium. A general moratorium is declared in respect of banking activities in the country in which the Exchange or any Related Exchange is located or in the principal financial centre of the Relevant Currency; or

(ii) Price Source Disruption. It becomes impossible to obtain the Relevant Currency Exchange Rate on any relevant date, in the inter-bank market; or

(iii) Governmental Default. With respect to any security or indebtedness for money borrowed or guaranteed by any Governmental Authority, there occurs a default, event of default or other similar condition or event (howsoever described) including, but not limited to, (A) the failure of timely payment in full of principal, interest or other amounts due (without giving effect to any applicable grace periods) in respect of any such security indebtedness for money borrowed or guarantee, (B) a declared moratorium, standstill, waiver, deferral, repudiation or rescheduling of any principal, interest or other amounts due in respect of any such security, indebtedness for money borrowed or guarantee or (C) the amendment or modification of the terms and conditions of payment of any principal, interest or other amounts due in respect of any such security, indebtedness for money borrowed or guarantee without the consent of all holders of such obligation. The determination of the existence or occurrence of any default, event of default or other similar condition or event shall be made without regard to any lack or alleged lack of authority or capacity of such Governmental Authority to issue or enter into such security, indebtedness for money borrowed or guarantee; or

(iv) Inconvertibility/non-transferability. The occurrence of any event which (A) generally makes it impossible to convert the currencies in the Relevant Currency Exchange Rate through customary legal channels for conducting such conversion in the principal financial centre of the Relevant Currency or (B) generally makes it impossible to deliver the Relevant Currency from accounts in the country of the principal financial centre of the Relevant Currency to accounts outside such jurisdiction or the Relevant Currency between accounts in such jurisdiction or to a party that a non-resident of such jurisdiction; or

(v) Nationalisation. Any expropriation, confiscation, requisition, nationalisation or other action by any Governmental Authority which deprives this Issuer (or any of its Affiliates) of all or substantially all of its assets in the country of the principal financial centre of the Relevant Currency; or

(vi) Illiquidity. It is impossible to obtain a firm quote for the Relevant Currency Exchange Rate for an amount which the Issuer considers necessary to discharge its obligations under the Securities; or

(vii) Change in Law. A change in law in the country of the principal financial centre of the Relevant Currency which may affect the ownership in and/or the transferability of the Relevant Currency; or

(viii) Imposition of Tax/Xxxx. The imposition of any tax and/or xxxx with punitive character which is imposed in the country of the principal financial centre of the Relevant Currency; or

(ix) Unavailability of Settlement Currency. The unavailability of the Settlement Currency in the country of the principal financial centre of the Relevant Currency, or where the Settlement Currency is the Relevant Currency, the unavailability of the Relevant Currency in the principal financial centre of any other applicable currency; or

(x) Any other event similar to any of the above, which could make it impracticable or impossible for the Issuer to perform its obligations in relation to the Securities;

“Expenses” means all taxes, duties and/or expenses, including all applicable depository, transaction or exercise charges, stamp duties, stamp duty reserve tax, issue, registration, securities transfer and/or other taxes or duties, arising in connection with (i) the exercise of such Security and/or (ii) any payment or delivery due following exercise or otherwise in respect of such Security;

“Final Terms” means the document containing the specific terms relating to the Securities;

“Governmental Authority” is any de facto or de jure government (or agency or instrumentality thereof, court, tribunal, administrative or other governmental authority) or any other entity (private or public) charged with the regulation of the financial markets (including the central bank) in the country of the principal financial centre of either of the currencies in the Relevant Currency Exchange Rate;

“Interest Amount” means, if “Interest” is specified as being “Applicable” in the definition of the relevant Series in the applicable Final Terms, in respect of each Interest Period and each Nominal Amount, an amount calculated by the Calculation Agent as follows:

Nominal Amount x Interest Rate x Interest Rate Day Count Fraction;

“Interest Payment Dates” means, if “Interest” is specified as being “Applicable” in the definition of the relevant Series in the applicable Final Terms, the dates specified as such in the definition of the relevant Series in the applicable Final Terms;

“Interest Period” means, if “Interest” is specified as being “Applicable” in the definition of the relevant Series in the applicable Final Terms and unless otherwise specified in the definition of the relevant Series in the applicable Final Terms, the period commencing on (and including) the Issue Date to (but excluding) the first Interest Payment Date or the Issuer Call Date, as the case may be, and each period commencing on (and including) an Interest Payment Date to (but excluding) the next following Interest Payment Date or the Issuer Call Date, as the case may be;

“Interest Rate” means, if “Interest” is specified as being “Applicable” in the definition of the relevant Series in the applicable Final Terms, in respect of each Interest Period, the rate per annum specified as such, or determined in accordance with the formula specified, in the definition of the relevant Series in the applicable Final Terms;

“Interest Rate Day Count Fraction” means, if “Interest” is specified as being “Applicable” in the definition of the relevant Series in the applicable Final Terms, that interest shall be calculated on the basis specified in the definition of the relevant Series in the applicable Final Terms;

“Issue Date” means the date specified as such in the applicable Final Terms;

“Issuer” means ABN AMRO Bank N.V. incorporated in The Netherlands with its statutory seat in Amsterdam acting through its principal office or its branch in London or such further or other branches as may be specified in the applicable Final Terms;

“Issuer Call” means, if “Issuer Call” is specified as being “Applicable” in the definition of the relevant Series in the applicable Final Terms, the termination of the Securities by the Issuer in accordance with Product Condition 3(b);

“Issuer Call Cash Amount” means, if “Issuer Call” is specified as being “Applicable” in the definition of the relevant Series in the applicable Final Terms, the amount specified, or determined by the Calculation Agent in accordance with the formula specified, in the definition of Issuer Call Cash Amount for the relevant Series in the applicable Final Terms, less Expenses. The Issuer Call Cash Amount payable to a Holder shall be rounded to the nearest two decimal places in the Settlement Currency, 0.005 being rounded downwards;

“Issuer Call Commencement Date” means, if “Issuer Call” is specified as being “Applicable” in the definition of the relevant Series in the applicable Final Terms, the date specified as such in the definition of the relevant Series in the applicable Final Terms;

“Issuer Call Date” means, if “Issuer Call” is specified as being “Applicable” in the definition of the relevant Series in the applicable Final Terms, each date specified as such in the definition of the relevant Series in the applicable Final Terms or, if no such date is specified, in the notice delivered in accordance with Product Condition 3(b);

“Issuer Call Notice Period” means, if “Issuer Call” is specified as being “Applicable” in the definition of the relevant Series in the applicable Final Terms, the period specified as such in the definition of the relevant Series in the applicable Final Terms;

“Market Disruption Event” means each event specified as such in Product Condition 4, any Additional Market Disruption Events specified in the definition of the relevant Series in the applicable Final Terms and any Emerging Market Disruption Event;

“Maturity Date” means the date specified as such in the definition of the relevant Series in the applicable Final Terms;

“Nominal Amount” means the amount specified as such in the definition of the relevant Series in the applicable Final Terms;

“Payment Day” means a day (other than a Saturday or a Sunday) on which commercial banks and foreign exchange markets are open for business (including dealing in foreign exchange and foreign currency deposits) in the principal financial centre for the Settlement Currency or, if the Settlement Currency is euro, any day on which the Trans-European Automated Real-time Gross-settlement Express Transfer (TARGET) System is open;

“Pricing Date” means the date specified as such in the applicable Final Terms, subject to adjustment by the Issuer in adverse market conditions if, in the opinion of the Issuer, circumstances so require;

“Reference Banks” means the entities specified as such in the definition of the relevant Series in the applicable Final Terms;

“Relevant Currency” means, unless otherwise specified in the definition of the relevant Series in the applicable Final Terms, the Settlement Currency, the lawful currency in which the underlying of the Security or any constituent of such underlying is denominated, from time to time, or the lawful currency of the country in which the Exchange or the primary exchange on which an underlying or any constituent of such underlying, is located provided that Relevant Currency shall not include any lawful currency that is a Standard Currency. Notwithstanding the foregoing, where the underlying of a Security is a fund, including but not limited to, an exchange traded fund, a mutual fund, a unit trust or a hedge fund, or an American Depositary Receipt (“ADR”) or Global Depositary Receipt (“GDR”), the constituents of such fund, ADR or GDR as applicable, shall not be considered for the purpose of this definition;

“Relevant Currency Exchange Rate” means, each rate of exchange between the Relevant Currency and the Settlement Currency, or where the Relevant Currency is the Settlement Currency, between the Relevant Currency and any other applicable currency, as determined by the Calculation Agent by reference to such sources as the Calculation Agent may reasonably determine to be appropriate at such time;

“Relevant Number of Days” means the number of days, if any, specified as such in the definition of “Underlying Rate” for the relevant Series in the applicable Final Terms;

“Screen Page” means each page, if any, specified as such in the definition of “Underlying Rate” for the relevant Series in the applicable Final Terms or any successor to any such page which contains the same information;

“Securities” means each Series of the rate notes specified in the applicable Final Terms and each such note a “Security”. References to the terms “Securities” and “Security” shall be construed severally with respect to each Series specified in the applicable Final Terms;

“Series” mean each series of Securities set out in the applicable Final Terms;

“Settlement Currency” means the currency specified as such in the definition of the relevant Series in the applicable Final Terms;

“Standard Currency” means unless otherwise specified in the definition of the relevant Series in the applicable Final Terms, the lawful currency of Australia, Austria, Belgium, Canada, Cyprus, Denmark, Finland, France, Germany, Greece, Hong Kong, Iceland, Ireland, Italy, Japan, Luxembourg, Malta, the Netherlands, New Zealand, Norway, Portugal, Singapore, Slovenia, Spain, Sweden, Switzerland, Taiwan, the United Kingdom and the United States, or such other currency as determined by the Calculation Agent at its sole and absolute discretion from time to time;

“Underlying Rate” means each rate specified as such in the definition of the relevant Series in the applicable Final Terms, as determined by the Calculation Agent by reference to the Screen Rate (if any) unless in the determination of the Calculation Agent, a Market Disruption Event has occurred, in which case the Underlying Rate shall be calculated in accordance with Product Condition 4; and

“Valuation Time” means at or around the time specified as such in the definition of the relevant Series in the applicable Final Terms or such other time as the Issuer may select in its absolute discretion and notify to Holders in accordance with General Condition 4.

Terms in capitals which are not defined in these Product Conditions shall have the meanings ascribed to them in the General Conditions.

2. FORM

(a) Global Form. Except in the case of Securities issued in dematerialised form, the Securities will be issued in bearer form in the denomination of the Nominal Amount. The Securities are represented by a global security (the “Global Security”) which will be deposited with a Clearing Agent or the depositary for one or more Clearing Agents and will be transferable only in accordance with the applicable law and the rules and procedures of the relevant Clearing Agent through whose systems the Securities are transferred. Each person (other than another Clearing Agent) who is for the time being shown in the records of the relevant Clearing Agent as the owner of a particular nominal amount of the Securities (in which regard any certificate or other document issued by the relevant Clearing Agent as to the nominal amount of the Securities standing to the credit of the account of any person shall be conclusive and binding for all purposes except in the case of manifest error) shall be treated by the Issuer and each Agent as the holder of such nominal amount of the Securities (and the term “Holder” shall be construed accordingly) for all purposes, other than with respect to any payment and/or delivery obligations, the right to which shall be vested as regards the Issuer and the Agents, solely in the bearer of the Global Security.

(b) Dematerialised Form. Certain Securities will, where required by the rules and procedures of the Clearing Agent, be issued in dematerialised form and will be registered in the book-entry system of the Clearing Agent. Title to the Securities will pass by transfer between accountholders at the Clearing Agent perfected in accordance with the legislation, rules and regulations applicable to and/or issued by the Clearing Agent that are in force and effect from time to time (the “Rules”). Accordingly, in these Conditions, the term “Holder” means a person in whose name a Security is registered in the book-entry settlement system of the Clearing Agent or any other person recognised as a holder of Securities pursuant to the Rules.

3. RIGHTS AND PROCEDURES

(a) Redemption on the Maturity Date. Unless previously redeemed or purchased and cancelled and subject as provided by the Conditions, each Security will be redeemed by the Issuer at the Cash Amount, such redemption to occur on the Maturity Date.

(b) Issuer Call. If “Issuer Call” is specified as being “Applicable” in the definition of the relevant Series in the applicable Final Terms, the Issuer may redeem the Securities in whole, but not in part, on any Issuer Call Date at the Issuer Call Cash Amount by giving Holders at least the Issuer Call Notice Period notice of its intention to redeem the Securities, such notice to be given at any time from (and including) the Issuer Call Commencement Date. Any such notice shall be given in accordance with the provisions of General Condition 4 and shall specify the Issuer Call Date.

(c) Interest Amount. If “Interest” is specified as being “Applicable” in the definition of the relevant Series in the applicable Final Terms, each Security shall bear interest at the Interest Rate. The Interest Amount is calculated by reference to the relevant Interest Period, the Interest Rate, the Nominal Amount and the Interest Rate Day Count Fraction and is payable on each Interest Payment Date and the Issuer Call Date, as the case may be.

(d) Interest Accrual. If “Interest” is specified as being “Applicable” in the definition of the relevant Series in the applicable Final Terms, each Security shall cease to accrue interest from and including the due date for redemption. No interest shall accrue after the Maturity Date or the Issuer Call Date, as the case may be, in the event that payment of any amount is postponed due to a Market Disruption Event.

(e) Method of Payment. Subject as provided below, where the Cash Amount, any Issuer Call Cash Amount or any Interest Amount is in a currency other than euro, such payment will be made by an Agent on behalf of the Issuer in the Settlement Currency to an account (which, in the case of payment in Japanese yen to a non-resident of Japan, shall be a non-resident account) specified by the payee with, or by a cheque in such Settlement Currency drawn on, a bank in the principal financial centre of the country of such Settlement Currency; where the Cash Amount, any Issuer Call Cash Amount or any Interest Amount is in euro, such payment will be made by an Agent on behalf of the Issuer by credit or transfer to a euro account or any account to which euro may be credited or transferred specified by the payee or, at the option of the payee, by a euro cheque. Notwithstanding the previous two sentences, for as long as the Securities are represented by the Global Security, payments will be made through the Clearing Agents and will be made in accordance with the rules of each Clearing Agent. All payments will be subject to applicable fiscal and legal requirements applicable thereto.

(f) Presentation and Surrender. If the Securities are in definitive form, payment of the Cash Amount, any Issuer Call Cash Amount and each (if any) Interest Amount will be made against surrender of the Security and each relative Coupon, respectively, by or on behalf of the Holder at the specified office of the Principal Agent. If the Securities are represented by the Global Security, payment of the Cash Amount, any Issuer Call Cash Amount and each (if any) Interest Amount will be made against presentation and, in the case of payment of the Cash Amount or any Issuer Call Xxxx Xxxxxx, surrender of the Global Security by or on behalf of the Holder at the specified office of the Principal Agent. In all cases payment will be subject to any endorsement on the face of the Security or Coupon as applicable. In the case of any Global Security, the Issuer shall record all payments made by it to the relevant Clearing Agent and such record shall be prima facie evidence that the payment in question has been made. The bearer of a Security shall be the only person entitled to receive payments of the Cash Amount, any Issuer Call Cash Amount or any Interest Amount and the Issuer will be discharged by payment to, or to the order of, the Holder in respect of the amount so paid. The bearer of a Security, or (in the case of a Global Security) each of the persons shown in the records of a Clearing Agent as the holder of a particular nominal amount of the Securities, must look solely to the relevant Agent or Clearing Agent, as the case may be, for his share of each such payment so made by the Issuer to or to the order of the bearer of the Security.

(g) Payment Day. If the date for payment of any amount in respect of the Securities is not a Payment Day, the Holder shall not be entitled to payment until either (a) if "Modified Following" is specified in the definition of Business Day Convention for the relevant Series in the applicable Final Terms, the next following Payment Day unless such Payment Day falls in the next calendar month in which case the date for payment will be the first preceding Payment Day or (b) if " Following" is specified in the definition of Business Day Convention for the relevant Series in the applicable Final Terms, the next following Payment Day and, in either case, the Holder shall not be entitled to any interest or other payment in respect of such delay or acceleration of payment.

(h) General. In the absence of gross negligence or wilful misconduct on its part, none of the Issuer, the Calculation Agent or any Agent shall have any responsibility for any errors or omissions in the calculation of the Cash Amount, any Issuer Call Cash Amount or any Interest Amount.

(i) Settlement Risk. Settlement of the Securities is subject to all applicable laws, regulations and practices in force at the relevant time and neither the Issuer nor any Agent shall incur any liability whatsoever if it is unable to effect the transactions contemplated as a result of any such laws, regulations or practices. Neither the Issuer nor any Agent shall under any

circumstances be liable for any acts or defaults of any Clearing Agent in relation to the performance of its duties in relation to the Securities.

4. ADJUSTMENTS

(a) Market Disruption. The Calculation Agent shall as soon as reasonably practicable under the circumstances notify the Holders in accordance with General Condition 4 if it determines that a Market Disruption Event has occurred.

A “Market Disruption Event” means the situation in which an Underlying Rate is not available on the relevant Screen Page, in which case the relevant rate shall be determined by the Calculation Agent on the basis of quotations for the relevant rate, or such other related rate as the Calculation Agent shall in its sole and absolute discretion specify, provided by the Reference Banks at the Valuation Time for the relevant day. The Issuer will request the principal London office of each Reference Bank to provide a quotation of the relevant rate. The relevant rate will be the arithmetic mean of the quotations, eliminating the highest quotation (or in the event of equality, one of the highest) and the lowest quotation (or, in the event of equality, one of the lowest) if more than three quotations are provided. If it is not possible to obtain quotations of the relevant rate by at least three of the Reference Banks then the Calculation Agent will determine the relevant Underlying Rate at its sole and absolute discretion, which determination may be delayed for up to 180 days following the occurrence of an Emerging Market Disruption Event.

(b) The Calculation Agent may make adjustments to the Conditions in order to account for any such event if it considers it appropriate to do so. The Calculation Agent shall, as soon as practicable after receipt of any written request to do so, advise a Holder of any determination made by it pursuant to this Product Condition 4 on or before the date of receipt of such request. The Calculation Agent shall make available for inspection by Holders copies of any such determination. In making any determinations and calculations in respect of the Securities, the Calculation Agent shall act at all times in good faith and a commercially reasonable manner.

5. EFFECT OF FINAL TERMS

The Final Terms applicable to any Series of Securities may specify amendments to these Product Conditions in so far as they apply to that Series. Notwithstanding the foregoing, consideration will be given as to whether such amendments constitute "significant new factors" and consequently trigger the need for a supplement to the Base Prospectus (as defined in the Final Terms) under Article 16 of Directive 2003/71/EC.

Condizioni definitive inerenti al Prestito Obbligazionario “ABN AMRO BANK N.V. - OBBLIGAZIONE ROYAL VARIABILE (EURIBOR + 2%) 20/04/2014” (“Condizioni

Definitive”) da emettere nell’ambito programma di emissioni “ABN AMRO BANK N.V. Obbligazioni con Opzione Call” (il “Programma”), sulla base del prospetto di base relativo a “ABN AMRO BANK N.V. OBBLIGAZIONI CON OPZIONE CALL” depositato presso la

Consob in data 10 marzo 2009 a seguito di approvazione comunicata con nota n.9020156 del 4 marzo 2009 (“Prospetto di Base”). Il Prospetto di Base si compone di una nota di sintesi (“Nota di Sintesi”), di una nota informativa (“Nota Informativa”), comprensiva del regolamento delle “ABN AMRO BANK N.V. OBBLIGAZIONI CON OPZIONE CALL” (di

seguito, il “Regolamento”) e di un documento di registrazione (“Documento di Registrazione”).

ABN AMRO BANK N.V.

Condizioni Definitive

relative al Prestito Obbligazionario “ABN AMRO BANK N.V. - OBBLIGAZIONE ROYAL VARIABILE (EURIBOR + 2%) 20/04/2014” - (Codice ISIN NL0009054899)

Le presenti Condizioni Definitive sono state redatte in conformità al Regolamento adottato dalla CONSOB con Delibera n. 11971/1999 e successive modifiche, nonché alla Direttiva 2003/71/CE (la “Direttiva Prospetto”) ed al Regolamento 2004/809/CE.

Si invita l'investitore a leggere le presenti Condizioni Definitive congiuntamente al Prospetto di Base. Le informazioni complete sull'Emittente e sulle obbligazioni “ABN AMRO BANK

N.V. - OBBLIGAZIONE ROYAL VARIABILE (EURIBOR + 2%) 20/04/2014” - (Codice ISIN NL0009054899” (di seguito, “Prestito Obbligazionario” ovvero “Obbligazioni” ovvero “Titoli”) oggetto delle presenti Condizioni Definitive sono disponibili soltanto sulla base della consultazione congiunta delle presenti Condizioni Definitive e del Prospetto Base.

Il Prospetto di Base e le presenti Condizioni Definitive potranno essere visionati presso la filiale dell’Emittente sita in Milano, in Xxx Xxxxxx 0, alla quale sarà possibile chiederne una copia gratuitamente, nonché sul sito internet dell'Emittente (xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxxx).

L’adempimento di pubblicazione delle Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

Ai fini delle presenti Condizioni Definitive, i termini con iniziale maiuscola, salvo sia diversamente indicato, avranno lo stesso significato loro attribuito nel Regolamento.

FATTORI DI RISCHIO

1. FATTORI DI RISCHIO

Si invitano gli investitori a leggere attentamente la presente Sezione al fine di comprendere i fattori di rischio collegati alla negoziazione delle Obbligazioni. Si invitano inoltre gli investitori a leggere attentamente il Documento di Registrazione al fine di comprendere i fattori di rischio relativi all’Emittente.

AVVERTENZE - Gli strumenti finanziari oggetto delle presenti Condizioni Definitive sono caratterizzati da una rischiosità molto elevata il cui apprezzamento da parte dell’investitore è ostacolato dalla loro complessità. E’ quindi necessario che l’investitore concluda un’operazione avente ad oggetto tali strumenti solo dopo averne compreso la natura ed il grado di esposizione al rischio che essa comporta.

DESCRIZIONE SINTETICA DELLE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI

Le Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive sono titoli di debito che danno il diritto al rimborso del 100% del Valore Nominale a scadenza.

Le Obbligazioni, inoltre, danno diritto al pagamento di cedole variabili trimestrali (ciascuna una “Cedola Variabile” e cumulativamente le “Cedole Variabili”) parametrate all'andamento (performance) di una determinata attività sottostante (il “Sottostante”). Il Sottostante è rappresentato da una singola attività finanziaria (i.e. un "Parametro di Riferimento" come definito al punto 3. CARATTERISTICHE SPECIFICHE DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO delle presenti Condizioni Definitive alla voce “Sottostante”). Ciascuna Cedola Variabile, che non potrà mai essere inferiore a zero, è calcolata applicando al Valore Nominale il prodotto tra la performance del Sottostante, ed un valore percentuale ("Partecipazione").

Le Obbligazioni, infine, danno diritto a cedole fisse trimestrali (ciascuna un “Cedola Fissa” e cumulativamente le “Cedole Fisse”), il cui importo è calcolato applicando al Valore Nominale un tasso di interesse fisso, la cui entità è indicata su base lorda annuale nelle presenti Condizioni Definitive.

Le Obbligazioni, sulla base della modalità di calcolo della Cedola Variabile, appartengono alla tipologia delle "Obbligazioni con Opzione Call Europea" [ossia, salvo quanto meglio illustrato in appresso, la variazione di valore del Sottostante è calcolata rispetto a due valori puntuali del medesimo (uno rilevato all'inizio del periodo di osservazione, l'altro alla fine)]. In particolare, ai fini del calcolo della Cedola Variabile, il valore del Sottostante alla Data di Rilevazione Iniziale è messo a confronto con il valore del medesimo Sottostante alla Data di Rilevazione Finale ovvero, limitatamente alle ipotesi in cui il Sottostante sia rappresentato da un Tasso di Interesse, si può osservare il valore del Sottostante alla Data di Rilevazione Finale. In tale ultima circostanza si tratta di un’opzione cosiddetta “zero strike”. Le Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive appartengono a quest’ultima categoria di opzioni cosiddette “zero strike”.

Per le definizioni di cui al presente paragrafo si rinvia all'Articolo 2 del Regolamento.]

Con riferimento alle modalità di determinazione della Cedola Variabile, si rinvia a quanto dettagliatamente illustrato al punto 3. CARATTERISTICHE SPECIFICHE DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO delle presenti Condizioni Definitive.

FATTORI DI RISCHIO

I Titoli oggetto delle presenti Condizioni Definitive sono obbligazioni cd strutturate cioè scomponibili, dal punto di vista finanziario, in una componente obbligazionaria (che dà il diritto al rimborso del capitale ed al pagamento di Cedole Fisse) ed in una componente derivativa, relativa ad un Parametro di Riferimento, che viene implicitamente acquistata e/o venduta dal sottoscrittore delle Obbligazioni con Opzione Call all’atto della loro sottoscrizione. Al riguardo, si rinvia a quanto dettagliatamente illustrato al punto 4. METODO DI VALUTAZIONE DELLE OBBLIGAZIONI E SCOMPOSIZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE delle

presenti Condizioni Definitive.

ESEMPLIFICAZIONI E SCOMPOSIZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE

Essendo previsto un rendimento minimo garantito, rappresentato dalla presenza di Cedole Fisse, le Obbligazioni si caratterizzano anche per una componente ordinaria che assicura un rendimento (effettivo su base annua al netto dell’effetto fiscale). Al riguardo, si rappresenta che, a scadenza, il rendimento (effettivo su base annua al netto dell’effetto fiscale) assicurato dalla componente ordinaria dell’Obligazione oggetto delle presenti Condizioni Definitive è pari a 1,79% (cfr. scenario negativo rappresentato al punto 5. ESEMPLIFICAZIONI DEI RENDIMENTI relativamente al rimborso a scadenza). Detto rendimento alla data del 6 aprile 2009 si confronta con un rendimento (effettivo su base annua al netto dell’effetto fiscale) di un titolo free risk (BTP) di similare durata pari a 2,86% (cfr. punto 6. COMPARAZIONE CON TITOLI NON STRUTTURATI DI SIMILARE DURATA ).

Le Obbligazioni si caratterizzano per un rendimento eventuale - senza un valore massimo predeterminato (cap) - correlato all'andamento e al valore di un Parametro di Riferimento (i.e. le Cedole Variabili).

Per una migliore comprensione dello strumento finanziario si fa rinvio ai punti delle presenti Condizioni Definitive indicati in appresso ove tra l’altro sono rappresentati:

- tabelle per esplicitare scenari di rendimento (positivo, intermedio, negativo) relativi alle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive (cfr. punto 5. ESEMPLIFICAZIONI DEI RENDIMENTI);

- il metodo di valutazione e la scomposizione del prezzo di emissione (cfr. punto 4. METODO DI VALUTAZIONE DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO E SCOMPOSIZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE);

- il rendimento virtuale, simulando l’emissione nel passato (cfr. punto 7. SIMULAZIONE RETROSPETTIVA).

Inoltre, si evidenzia che nel computo del valore teorico delle Obbligazioni, come meglio illustrato al menzionato punto 4 delle presenti Condizioni Definitive, si evincono commissioni implicite pari a 0,20%.

RISCHIO EMITTENTE

L’investimento nelle Obbligazioni è soggetto al rischio emittente.

Tale rischio è connesso all'eventualità che l'Emittente, per effetto di un deterioramento della sua solidità patrimoniale, non sia in grado di onorare i propri obblighi relativamente al pagamento degli importi dovuti in relazione alle Obbligazioni.

Il patrimonio dell’Emittente garantisce l'investitore per il pagamento degli importi dovuti in relazione alle Obbligazioni senza priorità rispetto agli altri creditori dell’emittente stesso in caso di insolvenza. A tale riguardo, si veda anche quanto illustrato al punto 4.5 Ranking degli strumenti finanziari della Nota Informativa.

FATTORI DI RISCHIO

Per un corretto apprezzamento del “rischio emittente” in relazione all’investimento, si rinvia al Documento di Registrazione ed in particolare al capitolo “Fattori di Rischio” dello stesso.

Le Obbligazioni non sono assistite dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi.

L’emissione delle Obbligazioni non è garantita da un soggetto terzo. RISCHIO DI DETERIORAMENTO DEL MERITO DEL CREDITO DELL'EMITTENTE

Le Obbligazioni potranno deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria dell'Emittente ovvero in caso di deterioramento del merito creditizio dello stesso, anche espresso dall'aspettativa di un peggioramento del giudizio di rating ovvero dell'outlook1 relativo all'Emittente o alle Obbligazioni.

RISCHIO DI VARIAZIONE DEL PARAMETRO DI RIFERIMENTO.

Il rendimento ed il valore di mercato delle Obbligazioni, in quanto strutturate, sono dipendenti dalla variazione e dall'andamento del Parametro di Riferimento, a sua volta influenzato da numerosi fattori quali ad esempio la volatilità dei mercati, l’andamento dei tassi d’interesse, ecc. In caso di andamento negativo del Parametro di Riferimento l’investitore otterrebbe quindi un rendimento inferiore a quello ottenibile da un titolo obbligazionario non strutturato. Tale rischio è comunque ridotto dalla eventuale presenza di cedole fisse.

RISCHIO DI PREZZO

All’emissione, il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni potrà essere (i) comprensivo di commissioni (commissioni implicite) ovvero (ii) maggiorato di commissioni (commissioni esplicite) inerenti la strutturazione e/o altri oneri aggiuntivi che ove applicabili sono indicati nelle Condizioni Definitive (al riguardo, si veda quanto dettagliatamente illustrato al punto 4 delle presenti Condizioni Definitive). Tali commissioni debbono essere attentamente considerate dall'investitore nel valutare l'investimento nelle Obbligazioni. In particolare, qualora il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni sia comprensivo di commissioni implicite, nel caso in cui gli investitori decidessero di vendere le Obbligazioni nel periodo immediatamente successivo alla Data di Emissione, il valore di mercato potrebbe risultare inferiore anche in maniera significativa al Prezzo di Emissione delle Obbligazioni ed il ricavo di tale vendita potrebbe pertanto essere inferiore anche in maniera significativa all’importo inizialmente investito. Tali commissioni implicite determinano, infatti, una immediata riduzione del prezzo di mercato rispetto a quello di emissione, fin dal momento immediatamente successivo all'emissione.

Si noti, inoltre, che, durante la vita delle Obbligazioni, il valore di mercato delle Obbligazioni subisce l'influenza di numerosi fattori, talora imprevedibili e al di fuori del controllo dell’Emittente, quali ad es. la volatilità dei mercati azionari, l’andamento dei tassi d’interesse, il merito di credito dell'Emittente, l’andamento dei Parametri di Riferimento, ecc. Conseguentemente, qualora gli investitori decidessero di vendere le Obbligazioni prima della scadenza, il valore di mercato potrebbe risultare inferiore anche in maniera significativa al prezzo di acquisto delle Obbligazioni ed il ricavo di tale vendita potrebbe quindi essere inferiore anche in maniera significativa all’importo inizialmente investito. Al riguardo, si veda anche quanto illustrato al paragrafo RISCHIO DI DETERIORAMENTO DEL MERITO DEL CREDITO DELL'EMITTENTE, al paragrafo RISCHIO DI VARIAZIONE DEL PARAMETRO DI

RIFERIMENTO ed al paragrafo RISCHIO DI XXXXX.

1 L'outlook (o prospettiva) è un parametro che indica la tendenza attesa nel prossimo futuro circa il rating dell'Emittente.

FATTORI DI RISCHIO

RISCHIO DI COSTI RELATIVI A COMMISSIONI ED ALTRI ONERI

Come dettagliatamente illustrato nelle presenti Condizioni Definitive, all’emissione è prevista l’applicazione di commissioni implicite di strutturazione. Al riguardo, si veda anche quanto rappresentato in appresso al punto 2. CONDIZIONI DELL’OFFERTA DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO, alla voce “Commissioni”, ed al punto 4. METODO DI VALUTAZIONE DELLE OBBLIGAZIONI E SCOMPOSIZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE.

Possono inoltre essere sostenute commissioni ed altri oneri in occasione del pagamento delle Cedole o della vendita delle Obbligazioni prima della scadenza. Si consiglia pertanto l’investitore di informarsi dei suddetti eventuali oneri aggiuntivi.

RISCHIO DI TASSO

Poiché i Titoli sono costituiti anche da una componente obbligazionaria, l’investimento nei medesimi comporta il rischio che variazioni in aumento nel livello dei tassi di interesse riducano il valore di mercato della componente obbligazionaria stessa, riducendo conseguentemente il valore dei Titoli.

RISCHIO DI LIQUIDITÀ

Il rischio di liquidità è rappresentato dall'impossibilità o dalla difficoltà - che potrebbero sussistere per tutta la durata dei Titoli o solo parte di essa - di poter liquidare prontamente il proprio investimento prima della sua scadenza naturale ad un prezzo in linea con il mercato, che comunque potrebbe anche essere inferiore al prezzo di emissione del titolo. Pertanto l’investitore, nell’elaborare la propria strategia finanziaria, deve avere ben presente che l’orizzonte temporale dell’investimento nelle Obbligazioni (definito dalla durata delle stesse all’atto dell’emissione) deve essere in linea con le sue esigenze future di liquidità.

La possibilità per gli investitori di rivendere le Obbligazioni prima della scadenza dipenderà dall’esistenza di una controparte disposta ad acquistare le Obbligazioni e quindi anche dall’impegno dell’Emittente e/o del Collocatore (ove applicabile) e/o di altro soggetto a svolgere il ruolo di controparte. Pertanto, qualora non sia previsto l’impegno dell’Emittente e/o dei Collocatori e/o di altro soggetto a fornire prezzi di acquisto/vendita delle Obbligazioni, l’investitore potrebbe trovarsi nell’impossibilità o nella difficoltà di liquidare il proprio investimento prima della sua scadenza naturale a meno di dover accettare una riduzione del prezzo delle Obbligazioni e sempre che si trovi una controparte disposta a comprarlo.

Il rischio di liquidità si ridimensiona, in particolare, nel caso di quotazione dei Titoli su un mercato regolamentato, ma anche in caso di ammissioni alle negoziazioni su un sistema multilaterale di negoziazione (MTF) o su un sistema di negoziazione equivalente. Tuttavia, l’ammissione a quotazione su un mercato regolamentato o alle negoziazioni nei sopra menzionati sistemi non sempre costituisce una garanzia di un adeguato livello di liquidità.

In caso le negoziazioni si svolgano in sistemi bilaterali o fuori da qualsiasi sistema di negoziazione, non è previsto l’impegno dell’Emittente e/o dei Collocatori e/o di altro soggetto a fornire prezzi di acquisto/vendita dei Titoli.

FATTORI DI RISCHIO

Al riguardo, si veda quanto precisato al paragrafo 3. CARATTERISTICHE SPECIFICHE DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO che segue alla voce “Negoziazione”.

RISCHIO DI CONFLITTO DI INTERESSI

• Rischio di conflitto di interessi con l'Agente di Calcolo

ABN AMRO BANK N.V. versa in conflitto di interessi, in quanto società emittente e Agente di Calcolo delle Obbligazioni.

RISCHIO DI EVENTI DI TURBATIVA/ EVENTI STRAORDINARI RIGUARDANTI I PARAMETRI DI RIFERIMENTO

La Nota Informativa ed il Regolamento dei Titoli prevedono al verificarsi di eventi di turbativa ovvero al verificarsi di eventi straordinari riguardanti i Parametri di Riferimento particolari modalità di determinazione degli interessi a cura dell’Emittente e/o dell’Agente di Calcolo. Al riguardo, si rinvia a quanto dettagliatamene illustrato al punto 4.7 della Nota Informativa, nonché all’ Articolo 8 del Regolamento.

RISCHIO CORRELATO AL RATING DEI TITOLI

Xx Xxxxxx non è stato attribuito alcun livello di rating.

RISCHIO DI VARIAZIONE DI IMPOSIZIONE FISCALE

L’importo della liquidazione delle Cedole dovuto al possessore delle Obbligazioni potrà essere gravato da oneri fiscali diversi da quelli in vigore al momento della pubblicazione delle Condizioni Definitive (si veda al riguardo quanto precisato al paragrafo 3. CARATTERISTICHE SPECIFICHE DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO che segue alla voce “Regime Fiscale”). Tale ipotetica variazione potrebbe determinare una diminuzione del rendimento prospettato.

RISCHIO DI ASSENZA DI TALUNE INFORMAZIONI SUCCESSIVE SULL’ANDAMENTO DELL’ATTIVITA’ SOTTOSTANTE

L’Emittente non assume l’impegno a rendere disponibili, durante la vita delle Obbligazioni, informazioni relative all’andamento dei Parametri di Riferimento. L’investitore che intendesse avere accesso a tali informazioni dovrà pertanto avvalersi dei canali informativi attraverso i quali tali informazioni sono disponibili al pubblico (si rinvia, a tale riguardo, al punto 4.7 bis della Nota di Informativa).

RISCHI INERENTI A MODIFICHE AL REGOLAMENTO

L’Emittente potrà apportare al Regolamento, senza necessità del preventivo assenso dei singoli portatori, le modifiche che ritenga necessarie od opportune al fine di eliminare ambiguità od imprecisioni o correggere un errore manifesto nel testo. Il Regolamento potrà essere, altresì, modificato dall’Emittente per recepire modifiche ai Regolamenti CONSOB applicabili e/o, nel caso di quotazione dei Titoli sul Mercato Telematico delle Obbligazioni (MOT), il Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (cfr. Articolo 15 del Regolamento).

2. CONDIZIONI DELL’OFFERTA DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO:

Condizioni dell’Offerta: Non applicabile

Periodo di Offerta: Non applicabile Quantità di Obbligazioni Offerte: Non applicabile

Limitazioni alla negoziabilità dei Titoli:

Si applica il punto 4.13 della Nota Informativa e l’articolo 17 del Regolamento

Luogo e destinatari dell’offerta: Non applicabile Responsabile del Collocamento: Non applicabile Collocatori: Non applicabile

Prezzo di Offerta: Non applicabile

Commissioni: Il Prezzo di Emissione è comprensivo delle commissioni implicite pari a 0,20% del Prezzo di Emissione. Per il dettaglio di tali commissioni, si rinvia alla Tabella, relativa alla scomposizione del Prezzo di Emissione al paragrafo 4. che segue.

Data/e di Regolamento: Non applicabile

Lotto Minimo: Non applicabile

Lotto Massimo: Non applicabile

Facoltà di revoca da parte del sottoscrittore in caso di pubblicazione di supplemento al Prospetto di Base durante il Periodo di Offerta:

Non applicabile

3. CARATTERISTICHE SPECIFICHE DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO:

Denominazione: “ABN AMRO BANK N.V. - OBBLIGAZIONE ROYAL VARIABILE

(EURIBOR + 2%) 20/04/2014” (il “Prestito Obbligazionario”)

Tipologia: Europea

Codice ISIN NL0009054899

Valore Nominale: Euro 1.000,00

Valore Nominale Complessivo:

Euro 200.000.000,00. L'Emittente si riserva il diritto di aumentare il Valore Nominale Complessivo.

Prezzo di Emissione: Euro 1.000,00 (i.e. il 100% del Valore Nominale) Valuta del Prestito: Euro

Emittente: ABN AMRO Bank N.V., operante attraverso la propria sede principale di Xxxxxx Xxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxx ovvero la propria filiale di Londra sita a 000 Xxxxxxxxxxx, Xxxxxx XX0X 0XX

Sistema di gestione accentrata:

Alla data dell'emissione i Xxxxxx saranno accentrati presso Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione ai sensi e per gli effetti del decreto legislativo 24 giugno 1998, n. 213 e regolamento congiunto CONSOB e Banca d’Italia del 22 febbraio 2008 e successive modifiche ed integrazioni.

Data di Emissione: 20 aprile 2009

Data di Godimento: 20 aprile 2009

Data di Scadenza: 20 aprile 2014

Durata: Dalla Data di Emissione alla Data di Scadenza (5 anni)

Negoziazioni: L’Emittente ha richiesto l’ammissione alla quotazione sul Mercato Telematico delle Obbligazioni (MOT). La quotazione ufficiale delle Obbligazioni sul Mercato Telematico delle Obbligazioni (MOT) è subordinata alla sussistenza dei requisiti di volta in volta previsti dal Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

Con riferimento alla quotazione delle Obbligazioni sul Mercato Telematico delle Obbligazioni (MOT), il soggetto che svolge funzioni di liquidity provider è Banca Akros S.p.A.

Quotazione su altri mercati:

Soggetti intermediari operanti sul mercato secondario:

Nessuno

Si veda la voce “Negoziazione”

Agente di Calcolo: ABN AMRO Bank N.V., operante attraverso la propria filiale di Londra sita a 000 Xxxxxxxxxxx, Xxxxxx XX0X 0XX

Base di Calcolo: Cedola/e Fissa/e

Actual/360

Cedola/e Variabile/i

Actual/360

Convenzione di Calcolo:

Cedola/e Fissa/e

Modified Following Business Day Convention – Adjusted

Cedola/e Variabile/i

Modified Following Business Day Convention – Adjusted

Giorno di Pagamento: Si applica la disciplina di cui all’Articolo 2 - Defizioni del Regolamento (i.e. giorni TARGET)

Prezzo di Rimborso: 100% del Valore Nominale Data di Rimborso: La Data di Scadenza

Facoltà di Estinzione Anticpata (esercitabile dall’Emittente): Evento di Estinzione Anticipata:

Sconvolgimenti di Mercato e Xxxxxxxxxxxxx:

Non applicabile Non applicabile

Si applica la disciplina di cui al punto 4.7 della Nota Informativa e

all’Articolo 8 del Regolamento relativa ai Tassi di Interesse

Regime fiscale: Redditi di capitale: gli interessi ed gli altri frutti delle obbligazioni sono soggetti - nelle ipotesi e nei modi e termini previsti dal Decreto Legislativo 1 Aprile 1996, n. 239, come successivamente modificato ed integrato - all’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura del 12,50%. I redditi di capitale sono determinati in base all’art. 45 comma 1 del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (T.U.I.R.).

Tassazione delle plusvalenze: le plusvalenze, che non costituiscono redditi di capitale, diverse da quelle conseguite nell'esercizio di imprese commerciali, realizzate mediante cessione a titolo oneroso ovvero rimborso delle Obbligazioni (art. 67 del T.U.I.R. come successivamente modificato ed integrato) sono soggette ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con l’aliquota del 12,50%. Le plusvalenze e minusvalenze sono determinate secondo i criteri stabiliti dall'art. 68 del T.U.I.R. come successivamente modificato ed integrato e secondo le disposizioni di cui all'art. 5 e dei regimi opzionali di cui all'art. 6 (risparmio amministrato) e all'art. 7 (risparmio gestito) del Decreto Legislativo 21 novembre 1997, n. 461.

Fonte/i su cui pubblicare gli eventuali avvisi per i portatori dei Titoli:

Rating delle Obbligazioni:

Sito internet dell'Emittente (xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxxx) dove sono, altresì, pubblicate le presenti Condizioni Definitive. Quest’ultime possono, inoltre, essere visionate presso la filiale dell’Emittente sita in Milano, in Xxx Xxxxxx 0, alla quale sarà possibile chiederne una copia gratuitamente

Non applicabile

Rating dell’Emittente:

Long term (debito lungo termine)

Short term (debito breve termine)

Outlook

Moody’s Aa2 P-1 Stabile

Standard & Poor’s

A+ A-1 Positivo

Fitch AA- F1+ Stabile

DBRS AA R-1H Stabile

Per ulteriori informazioni in relazione ai giudizi di rating dell'Emittente e ad eventuali variazioni degli stessi ovvero dei relativi outlook, e alle scale dei rating, si rinvia al sito web dell'Emittente xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxxx.

INTERESSI

Metodo di determinazione della/e Xxxxxx/e Fissa/e:

Importo Cedola Fissa: Con riferimento a ciascuna Data di Pagamento Cedola Fissa, un valore calcolato applicando la seguente formula (ciascuna una Cedola Fissa) (20 Cedole Fisse corrisposte posticipatamente):

VN× Z

Dove:

”VN” indica il Valore Nominale (i.e. Euro 1.000,00);

“Z” indica 2%.

Data/e di Pagamento Cedola Fissa: Il giorno 20 di ogni mese di gennaio, aprile,

luglio e ottobre di ogni anno a partire dal 20 luglio 2009 (incluso) sino alla Data di Scadenza (inclusa) (ciascuna una Data di Pagamento Cedola Fissa) (20 Date di Pagamento Cedole Fisse)

Metodo di determinazione della/e Cedola/e Variabile/i: Sottostante:

Paniere di	Parametro	Codice	Valore di	Fonte	W	Sponsor	Mercato	Societ
Riferimento:	di	ISIN	Riferimento	Informativa				à di
	Riferimento	Parametro						Gestio
		di						ne
		Riferimento
Non	Euribor3M	Non	Il valore, come	Pagina	Non	Non	Non	Non
Applicabile	(come sotto	Applicabile	rilevato	Reuters	Applicabi	Applica	Applicabi	Applic
	definito)		dall’Agente di	EURIBOR01	le	bile	le	abile
			Calcolo,	ovvero da
			dell’Euribor3M	altra pagina
			pubblicato alle	che dovesse
			ore 11.00 a.m.	sostituire
			CET alla Fonte	quest’ultima
			Informativa
			come “3MO ”

Dove:

“Euribor3M” indica il tasso EURIBOR (Euro Interbank Offered Rate) con scadenza tre mesi, come calcolato dalla Banking Federation of the European Union (Federation Bancarie Europeenne).

Importo Cedola Variabile: Con riferimento a ciascuna Data di Pagamento Cedola

Variabile, un valore calcolato applicando la seguente formula (ciascuna una Cedola Variabile) (20 Cedole Variabili):

VN × Max (Y; P × Performance) Dove:

”VN” indica il Valore Nominale (i.e. Euro 1.000,00); “Y” indica zero;

“P” indica 100%;

“Performance” indica un valore calcolato dall’Agente di Calcolo applicando la seguente formula:

CT - 0

CT = indica il Valore di Riferimento del Parametro di Riferimento alla pertinente Data di Rilevazione Finale.

Ne consegue che, con riferimento a ciascuna Cedola Variabile, la Performance rappresenta il valore (come rilevato dall’Agente di Calcolo) dell’Euribor3M pubblicato alle ore 11.00 a.m. CET alla pagina Reuters EURIBOR01 (ovvero da altra pagina che dovesse sostituire quest’ultima) come “3MO” alla pertinente Data di Rilevazione Finale (ossia due Xxxxxx Xxxxxxxxxx – come in appresso definiti - antecedenti il primo giorno del trimestre di riferimento della pertinente Cedola Variabile).

Cedole Variabili Data di Pagamento

Cedola Variabile

Data di Rilevazione Iniziale

Data(e) di Rilevazione Finale

Cedole Variabili trimestrali (20 Cedole Variabili corrisposte posticipatamente)

Il giorno 20 di ogni mese di gennaio, aprile, luglio e ottobre di ogni anno a partire dal 20 luglio 2009 (incluso) sino alla Data di Scadenza (inclusa)

Non applicabile Con riferimento a

ciascuna Cedola Variabile, due Giorni Lavorativi (come sotto definiti) antecedenti il primo giorno del trimestre di riferimento della pertinente Cedola Variabile

Dove:

“Giorno Lavorativo” indica ogni giorno in cui è funzionante il Sistema Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer (TARGET).

8. REGOLAMENTO DEI TITOLI "ABN AMRO BANK N.V. OBBLIGAZIONI CON OPZIONE CALL"

PREMESSE

Le "ABN AMRO BANK N.V. Obbligazioni con Opzione Call" (le “Obbligazioni” ovvero i “Titoli” e ciascuna un’“Obbligazione” ovvero un “Titolo”) saranno emesse da ABN AMRO BANK N.V. (“ABN AMRO Bank N.V.” o l’ “Emittente”), nell’ambito del programma di emissioni relativo alle Obbligazioni (il “Programma”), e - secondo quanto previsto nel prospetto di base delle Obbligazioni (il “Prospetto di Base”), composto da una nota di sintesi (“Nota di Sintesi”), una nota informativa (“Nota Informativa”) e un documento di registrazione (“Documento di Registrazione”) - con le caratteristiche generali indicate nella Nota Informativa, comprensiva del presente regolamento delle Obbligazioni (di seguito, il “Regolamento”) e, con riferimento a ciascuna emissione di Obbligazioni che sarà effettuata nell’ambito del Programma (ciascuna un “Prestito Obbligazionario”), con le caratteristiche specifiche indicate nelle pertinenti condizioni definitive (“Condizioni Definitive”).

1. Denominazione, Importo, Valuta e Taglio dei Titoli

Ciascun Prestito Obbligazionario è costituito da Obbligazioni di valore nominale unitario pari al valore ivi precisato (il “Valore Nominale”) ed è emettibile fino al valore nominale complessivo indicato nelle suddette Condizioni Definitive (il “Valore Nominale Complessivo”). Denominazione e codice ISIN verranno indicati nelle pertinenti Condizioni Definitive.

L'Emittente si riserva il diritto di aumentare la quantità di Obbligazioni emettibile (e conseguentemente il Valore Nominale Complessivo), dandone comunicazione ai portatori dei Titoli mediante pubblicazione di apposito avviso sul sito internet dell'Emittente (xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxxx) trasmesso contestualmente alla CONSOB.

Ciascun Prestito Obbligazionario è denominato nella valuta indicata nelle pertinenti Condizioni Definitive (la “Valuta del Prestito”).

2. Definizioni

Ai fini del presente Regolamento i termini sotto elencati avranno il seguente significato:

“Agente di Calcolo” indica ABN AMRO BANK N.V., filiale di Londra, ovvero l'agente di calcolo specificatamente indicato come tale nelle pertinenti Condizioni Definite;

“Base di Calcolo” indica la base di calcolo indicata come tale nelle pertinenti Condizioni Definitive (e.g., 30/360; Actual/Actual; ecc.);

“Convenzione di Calcolo” indica ciascuna delle convenzioni indicate in appresso:

- “Following Business Day Convention” indica che, ai fini del pagamento del Prezzo di Rimborso e/o di una Cedola, qualora la relativa data di pagamento cada in un giorno che non è un Giorno di Pagamento, il Prezzo di Rimborso e/o la pertinente Cedola saranno accreditati il primo Giorno di Pagamento successivo alla suddetta data. La Convenzione di Calcolo Following Business Day Convention potrà essere Adjusted ovvero Unadjusted;

- “Modified Following Business Day Convention” indica che, ai fini del pagamento del Prezzo di Rimborso e/o di una Cedola, qualora la relativa data di pagamento cada in un

giorno che non è un Giorno di Pagamento, il Prezzo di Rimborso e/o la pertinente Cedola saranno accreditati il primo Giorno di Pagamento successivo alla suddetta data; qualora ciò comporti il passaggio al mese solare successivo, il Prezzo di Rimborso e/o la pertinente Cedola saranno accreditati il Giorno di Pagamento immediatamente precedente alla ripetuta data. La Convenzione di Calcolo può essere Adjusted ovvero Unadjusted.

Dove:

- “Adjusted” indica che al verificarsi della circostanza ovvero delle circostanze indicate nella pertinente Convenzione di Calcolo sarà modificata la durata del computo degli interessi;

- “Unadjusted” indica che al verificarsi della circostanza ovvero delle circostanze indicate nella pertinente Convenzione di Calcolo non sarà modificata la durata del computo degli interessi.

Con riferimento a ciascun Prestito Obbligazionario, la Convenzione di Calcolo sarà indicata nelle pertinente Condizioni Definitive;

“Data/e di Estinzione Anticipata” indica la data ovvero ciascuna delle date indicate come tali nelle pertinenti Condizioni Definitive alla voce “Facoltà di Estinzione Anticipata (esercitabile dall’Emittente)” e/o, a seconda dei casi, alla voce “Evento di Estinzione Anticipata”;

“Data/e di Pagamento Cedola Fissa” indica la data ovvero ciascuna delle date indicate come tali nelle pertinenti Condizioni Definitive;

“Data/e di Pagamento Cedola Variabile” indica la data ovvero ciascuna delle date indicate come tali nelle pertinenti Condizioni Definitive;

“Data di Rilevazione Iniziale” indica, con riferimento a ciascuna Data di Pagamento Cedola Variabile, la data indicata come tale nelle pertinenti Condizioni Definitive ovvero se tale giorno non è un Giorno di Negoziazione (come definito ai sensi dell’Articolo 8) il primo giorno successivo (salvo sia diversamente indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive) che sia anche un Giorno di Negoziazione, salvo quanto illustrato all’Articolo 8;

“Data/e di Rilevazione Finale” indica, con riferimento a ciascuna Data di Pagamento Cedola Variabile, la data ovvero ciascuna delle date indicate come tali nelle pertinenti Condizioni Definitive ovvero se tale giorno non è un Giorno di Negoziazione (come definito ai sensi dell’Articolo 8) il primo giorno successivo (salvo sia diversamente indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive) che sia anche un Giorno di Negoziazione, salvo quanto illustrato all’Articolo 8;

“Evento di Estinzione Anticipata” indica, qualora nelle pertinenti Condizioni Definitive, alla voce “Evento di Estinzione Anticipata” sia precisato “Applicabile”, l’evento ivi indicato come tale e che potrà essere rappresentato da una delle seguenti circostanze:

- qualora il Sottostante registri un rialzo o un ribasso uguale e/o maggiore di un valore predeterminato che verrà indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive;

- qualora il Parametro d Riferimento indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive alla voce “Evento di Estinzione Anticipata” registri un rialzo o un ribasso uguale e/o maggiore di un valore predeterminato ivi indicato;

- qualora uno ovvero, a seconda dei casi, alcuni o ciascuno dei Parametri di Riferimento indicato/i nelle pertinenti Condizioni Definitive alla voce “Evento di Estinzione Anticipata” registri/ino un rialzo o un ribasso uguale e/o maggiore di un valore predeterminato ivi indicato in relazione a ciascun Parametro di Riferimento;

- qualora ad una Data di Pagamento Cedola la sommatoria delle Cedole corrisposte fino alla Data di Pagamento Cedola immediatamente precedente maggiorata della Cedola che sarebbe corrisposta alla Data di Pagamento Cedola interessata sia uguale e/o maggiore di un valore predeterminato che verrà indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive.

Se si verifica un Evento di Estinzione Anticipata, le Obbligazioni si estingueranno automaticamente alla relativa Data di Estinzione Anticipata;

“Facoltà di Estinzione Anticipata (esercitabile dall’Emittente)” indica, qualora nelle pertinenti Condizioni Definitive, alla voce “Facoltà di Estinzione Anticipata (esercitabile dall’Emittente)” sia precisato “Applicabile”, che l’Emittente ha facoltà di estinguere anticipatamente le Obbligazioni a qualsiasi Data di Estinzione Anticipata ivi precisata mediante pubblicazione di un avviso sul sito dell’Emittente (xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxxx) con un preavviso almeno pari al Periodo di Preavviso, indicando la Data di Estinzione Anticipata interessata;

“Giorno di Pagamento” indica, salvo sia diversamente indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive, ogni giorno in cui è (ovvero dovrebbe essere) funzionante il Sistema Trans- European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer (TARGET);

“Giorno Lavorativo” indica, salvo i casi in cui sia diversamente indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive, qualsiasi giorno (diverso dal sabato e dalla domenica) in cui le banche ed i mercati dei cambi effettuano i pagamenti a Milano;

“Paniere di Riferimento” indica un paniere composto da due o più dei Parametri di Riferimento;

“Parametro di Riferimento” indica ciascuno dei parametri indicati in appresso che presenti i requsiti richiesti dal Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. per l’ammissibilità delle Obbligazioni alla quotazione sul Mercato Telematico delle Obbligazioni (MOT):

- azioni quotate su mercati regolamentati italiani o esteri; (ciascuna un’ “Azione”);

- indici italiani o esteri relativi a valute, Fondi, Azioni o obbligazioni quotate e non quotate, titoli governativi, commodities quotate, negoziate o trattate su un mercato italiano o estero, etc. (ciascuno un “Indice”);

- commodity [ossia una merce di qualsiasi natura negoziata, quotata o trattata “spot” su un mercato italiano o estero (e.g. merci, metalli preziosi, ecc.)] (ciascuna una “Commodity”);

- indici dei prezzi al consumo (ciascuno un “Indice dei Prezzi al Consumo”);

- organismi di investimento collettivo del risparmio (fondi comuni di investimento e SICAV) aperti, quotati o non quotati, che, in base alla normativa di volta in volta applicabile, siano autorizzati per la commercializzazione in Italia [gli OICR le cui quote o azioni sono ammesse a quotazione su di un mercato regolamentato sono denominati Exchange Traded Funds (o ETF)], nonchè fondi pensione (ciascuno un “Fondo”);

- tassi di interesse (ciascuno un “Tasso di Interesse”);

- tassi di cambio (ciascuno un “Tasso di Cambio”);

“Periodo di Preavviso” indica il periodo indicato come tale nelle pertinenti Condizioni Definitive alla voce “Facoltà di Estinzione Anticipata (esercitabile dall’Emittente)”;

“Sottostante” indica alternativamente: (i) il Parametro di Riferimento indicato come tale nelle pertinenti Condizioni Definitive ovvero (ii) qualora nelle pertinenti Condizioni

Definitive, alla voce “Paniere di Riferimento” sia precisato “Applicabile”, il Paniere di Riferimento composto dai Parametri di Riferimento indicati come tali nelle pertinenti Condizioni Definitive;

“Valore di Riferimento” indica, con riferimento a ciascun Parametro di Riferimento, il valore indicato come tale nelle pertinenti Condizioni Definitive.

I termini indicati con iniziale maiuscola nel presente Regolamento e non definiti al presente Articolo 2 hanno il significato loro attribuito nel Regolamento medesimo.

3. Titoli

I Titoli sono al portatore e sono ammessi al sistema di gestione e amministrazione accentrata secondo quanto illustrato all’Articolo 11.

Ogni Titolo matura interessi (la “Cedola” ovvero le “Cedole”) sul relativo Valore Nominale che sono determinati e corrisposti come illustrato all’Articolo 7. Le Cedole non possono essere negoziate separatamente dal Titolo.

I Titoli, a seconda della modalità di calcolo della Cedola Variabile (come definita all’Articolo 7 ed indicata nelle pertinenti Condizioni Definitive di volta in volta), possono essere distinti in "Obbligazioni con Opzione Call Europea" ovvero in "Obbligazioni con Opzione Call Asiatica".

I Titoli costituiscono obbligazioni dirette, non garantite e non subordinate dell'Emittente e sono parimenti ordinate (pari passu) tra loro e con altre obbligazioni non assistite da garanzie reali dell'Emittente.

4. Prezzo di Emissione

Con riferimento a ciascun Prestito Obbligazionario, le Obbligazioni sono emesse al prezzo unitario per Titolo indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive ed espresso in valore percentuale del Valore Nominale (il “Prezzo di Emissione”).

5. Data di Emissione e Data di Godimento

Con riferimento a ciascun Prestito Obbligazionario, i Titoli sono emessi alla data specificata come tale nelle pertinenti Condizioni Definitive (la “Data di Emissione”).

Con riferimento a ciascun Prestito Obbligazionario, gli interessi decorrono dalla data indicata come tale nelle pertinenti Condizioni Definitive (la “Data di Godimento”).

6. Durata

Salvo i casi in cui l’Emittente eserciti la Facoltà di Estinzione Anticipata (se applicabile) e/o si verifichi l’Evento di Estinzione Anticipata (se applicabile), i Titoli hanno durata dalla Data di Emissione sino alla data indicata come tale nelle pertinenti Condizioni Definitive (la “Data di Scadenza”).

7. Interessi

Con riferimento a ciascun Prestito Obbligazionario, i Xxxxxx:

- maturano una o più Cedole variabili (ciascuna una “Cedola Variabile” e cumulativamente le “Cedole Variabili”). Ciascuna Cedola Variabile è determinata dall’Agente di Calcolo come illustrato al punto (A) che segue, applicando la pertinente Base di Calcolo al relativo periodo di interessi, ed è corrisposta nei modi e nei termini di cui all’Articolo 12;

- potranno altresì maturare una o più Cedole fisse (ciascuna una “Cedola Fissa” e cumulativamente le “Cedole Fisse”). Ciascuna Cedola Fissa è determinata dall’Agente di Calcolo come illustrato al punto (C) che segue, applicando la pertinente Base di Calcolo al relativo periodo di interessi, ed è corrisposta nei modi e nei termini di cui all’Articolo 12.

(A) CEDOLA VARIABILE

i. Obbligazioni con Opzione Call Europea.

Salvo quanto illustrato al punto iii. Cedola(e) Variabile(i) e Facoltà di Estinzione Anticipata e/o Evento di Estinzione Anticipata del presente paragrafo (A), ciascuna Cedola Variabile sarà pari ad un importo (“Importo Cedola Variabile”) calcolato applicando la formula, tra quelle sotto specificate, che sarà indicata nelle pertinenti Condizioni Definitive:

(1) nei casi in cui sia previsto un valore massimo (cap) della Cedola Variabile con o senza un valore minimo (floor) della medesima:

VN × Min [X; Xxx (Y; P × Performance)]

(2) nei casi in cui non sia previsto un valore massimo (cap) della Cedola Variabile con o senza un valore minimo (floor) della medesima:

VN × Max (Y; P × Performance)

Qualora l’importo così calcolato risulti essere una cifra decimale, si effettuerà un arrotondamento alla seconda cifra decimale più vicina e 0,005 sarà arrotondato per difetto.

Dove:

“VN” = indica Valore Nominale;

“X” = indica (ove applicabile) il valore indicato come tale nelle pertinenti Condizioni Definitive ovvero determinato come ivi precisato, il quale è maggiore di Y e rappresenta il valore massimo (cap) della Cedola Variabile interessata. In particolare, X potrà essere rappresentato da un valore (1) predeterminato (e.g. 8%) ovvero (2) determinabile nei modi e nei termini illustrati nelle pertinenti Condizione Definitive. In tale ultima circostanza, X potrà essere pari a:

- un valore, parametrato al Parametro di Riferimento (di per sé espresso in percentuale) indicato come tale nelle Condizioni Definitive (ovvero una percentuale di tale valore), determinato nei modi e nei termini ivi precisati ed eventualmente maggiorato o diminuito di uno spread espresso in percentuale; oppure

- un valore, parametrato alla variazione (espressa in percentuale) del Parametro di Riferimento indicato come tale nelle Condizioni Definitive (ovvero una percentuale di tale variazione) eventualmente maggiorata o diminuita di uno

spread espresso in percentuale, determinato nei modi e nei termini ivi precisati; oppure

- un valore, parametrato alla differenza tra due Parametri di Riferimento (di per sé espressi in percentuale) indicati come tali nelle Condizioni Definitive (ovvero una percentuale di tale differenza), determinato nei modi e nei termini ivi precisati; oppure

- il valore della Cedola immediatamente precedente eventualmente maggiorato o diminuito di uno spread espresso in percentuale;

“Y” = indica il valore, uguale o maggiore di zero, indicato come tale nelle pertinenti Condizioni Definitive ovvero determinato come ivi precisato, il quale rappresenta - se maggiore di zero - il valore minimo (floor) della Cedola Variabile interessata. In particolare, Y potrà essere rappresentato da un valore (1) predeterminato (e.g. 2%) ovvero (2) determinabile nei modi e nei termini illustrati nelle pertinenti Condizione Definitive. In tale ultima circostanza, Y potrà essere pari a:

- un valore, parametrato al Parametro di Riferimento (di per sé espresso in percentuale) indicato come tale nelle Condizioni Definitive (ovvero una percentuale di tale valore), determinato nei modi e nei termini ivi precisati ed eventualmente maggiorato o diminuito di uno spread espresso in percentuale; oppure

- un valore, parametrato alla variazione (espressa in percentuale) del Parametro di Riferimento indicato come tale nelle Condizioni Definitive (ovvero una percentuale di tale variazione) eventualmente maggiorata o diminuita di uno spread espresso in percentuale, determinato nei modi e nei termini ivi precisati; oppure

- un valore, parametrato alla differenza tra due Parametri di Riferimento (di per sé espressi in percentuale) indicati come tali nelle Condizioni Definitive (ovvero una percentuale di tale differenza), determinato nei modi e nei termini ivi precisati; oppure

- il valore della Cedola immediatamente precedente, eventualmente maggiorata o diminuita di uno spread espresso in percentuale;

“P” = indica il valore (espresso in percentuale) indicato come tale nelle pertinenti Condizioni Definitive, il quale esprime la partecipazione alla variazione del Sottostante (i.e. la partecipazione alla Performance).

“Performance” = indica un valore, calcolato dall’Agente di Calcolo, applicando la seguente formula che sarà indicata nelle pertinenti Condizioni Definitive:

(i) nei casi in cui il Sottostante sia rappresentato da un Paniere di Riferimento:

n

∑ PerformanceSingolai ×Wi

i=1

Dove:

“n” = indica il numero dei Parametri di Riferimento ricompresi nel Paniere di Riferimento indicato come tale nelle pertinenti Condizioni Definitive;

“i” = indica il singolo Parametro di Riferimento ricompreso nel Paniere di Riferimento;

“W(i)” = indica il peso indicato come tale nelle pertinenti Condizioni Definitive riferito a ciascun Parametro di Riferimento ricompreso nel Paniere di Riferimento;

“Performance Singola(i)” = indica, con riferimento a ciascun Parametro di Riferimento ricompreso nel Paniere di Riferimento, un valore, calcolato dall’Agente di Calcolo, applicando la seguente formula:

Ci − Ci

C

T 0 i

0

0

Ci = indica il Valore di Riferimento del relativo Parametro di Riferimento alla pertinente Data di Rilevazione Iniziale;

T

C i = indica il Valore di Riferimento del relativo Parametro di Riferimento alla pertinente Data di Rilevazione Finale.

(ii) nei casi in cui il Sottostante sia rappresentato da un solo Parametro di Riferimento diverso dai Tassi di Interesse:

CT − C0 C0

Dove:

C0 = indica il Valore di Riferimento del relativo Parametro di Riferimento alla pertinente Data di Rilevazione Iniziale;

CT = indica il Valore di Riferimento del relativo Parametro di Riferimento alla pertinente Data di Rilevazione Finale.

(iii) nei casi in cui il Sottostante sia rappresentato da un Tasso di Interesse, a seconda dei casi:

(A) CT − C0 ; ovvero

Dove:

(B)

CT - 0

C0 = indica il Valore di Riferimento del relativo Parametro di Riferimento alla pertinente Data di Rilevazione Iniziale;

CT = indica il Valore di Riferimento del relativo Parametro di Riferimento alla pertinente Data di Rilevazione Finale.

ii. Obbligazioni con Opzione Call Asiatica

Salvo quanto illustrato al punto iii. Cedola(e) Variabile(i) e Facoltà di Estinzione Anticipata e/o Evento di Estinzione Anticipata del presente paragrafo (A), ciascuna Cedola Variabile sarà pari ad un importo (l’ “Importo Cedola Variabile”) calcolato applicando la formula, tra quelle sotto specificate, che sarà indicata nelle pertinenti Condizioni Definitive:

(1) nei casi in cui sia previsto un valore massimo (cap) della Cedola Variabile con o senza un valore minimo (floor) della medesima:

VN × Min [X; Xxx (Y; P × Performance Media)]

(2) nei casi in cui non sia previsto un valore massimo (cap) della Cedola Variabile con o senza un valore minimo (floor) della medesima:

VN × Max (Y; P × Performance Media)

Qualora l’importo così calcolato risulti essere una cifra decimale, si effettuerà un arrotondamento alla seconda cifra decimale più vicina e 0,005 sarà arrotondato per difetto.

Dove

“VN” = indica Valore Nominale;

“X” = indica (ove applicabile) il valore indicato come tale nelle pertinenti Condizioni Definitive ovvero determinato come ivi precisato, il quale è maggiore di Y e rappresenta il valore massimo (cap) della Cedola Variabile interessata. In particolare, X potrà essere rappresentato da un valore (1) predeterminato (e.g. 8%) ovvero (2) determinabile nei modi e nei termini illustrati nelle pertinenti Condizione Definitive. In tale ultima circostanza, X potrà essere pari a:

- un valore, parametrato al Parametro di Riferimento (di per sé espresso in percentuale) indicato come tale nelle Condizioni Definitive (ovvero una percentuale di tale valore), determinato nei modi e nei termini ivi precisati ed eventualmente maggiorato o diminuito di uno spread espresso in percentuale; oppure

- un valore, parametrato alla variazione (espressa in percentuale) del Parametro di Riferimento indicato come tale nelle Condizioni Definitive (ovvero una percentuale di tale variazione) eventualmente maggiorata o diminuita di uno spread espresso in percentuale, determinato nei modi e nei termini ivi precisati ; oppure

- un valore, parametrato alla differenza tra due Parametri di Riferimento (di per sé espressi in percentuale) indicati come tali nelle Condizioni Definitive (ovvero una percentuale di tale differenza), determinato nei modi e nei termini ivi precisati; oppure

- il valore della Cedola immediatamente precedente eventualmente maggiorato o diminuito di uno spread espresso in percentuale;

“Y” = indica il valore, uguale o maggiore di zero, indicato come tale nelle pertinenti Condizioni Definitive ovvero determinato come ivi precisato, il quale rappresenta - se maggiore di zero - il valore minimo (floor) della Cedola Variabile interessata. In particolare, Y potrà essere rappresentato da un valore (1) predeterminato (e.g. 2%) ovvero (2) determinabile nei modi e nei termini illustrati nelle pertinenti Condizione Definitive. In tale ultima circostanza, Y potrà essere pari a:

- un valore, parametrato al Parametro di Riferimento (di per sé espresso in percentuale) indicato come tale nelle Condizioni Definitive (ovvero una percentuale di tale valore), determinato nei modi e nei termini ivi precisati ed eventualmente maggiorato o diminuito di uno spread espresso in percentuale; oppure

- un valore, parametrato alla variazione (espressa in percentuale) del Parametro di Riferimento indicato come tale nelle Condizioni Definitive (ovvero una percentuale di tale variazione) eventualmente maggiorata o diminuita di uno

spread espresso in percentuale, determinato nei modi e nei termini ivi precisati ; oppure

- un valore, parametrato alla differenza tra due Parametri di Riferimento (di per sé espressi in percentuale) indicati come tali nelle Condizioni Definitive (ovvero una percentuale di tale differenza), determinato nei modi e nei termini ivi precisati; oppure

- il valore della Cedola immediatamente precedente, eventualmente maggiorata o diminuita di uno spread espresso in percentuale;

“P” = indica il valore (espresso in percentuale) indicato come tale nelle pertinenti Condizioni definitive, il quale esprime la partecipazione alla variazione media del Sottostante (i.e. la partecipazione alla Performance Media).

“Performance Media” = indica un valore, calcolato dall’Agente di Calcolo, applicando la seguente formula che sarà indicata nelle pertinenti Condizioni Definitive:

(i) nei casi in cui il Sottostante sia rappresentato da un Paniere di Riferimento:

n

∑ PerformanceMediaSingolai ×Wi

i=1

Dove:

“n” = indica il numero dei Parametri di Riferimento ricompresi nel Paniere di Riferimento indicato come tale nelle pertinenti Condizioni Definitive;

“i” = indica il singolo Parametro di Riferimento ricompreso nel Paniere di Riferimento;

“W(i)” = indica il peso indicato come tale nelle pertinenti Condizioni Definitive riferito a ciascun Parametro di Riferimento ricompreso nel Paniere di Riferimento;

“Performance Media Singola(i)” = indica, con riferimento a ciascun Parametro di Riferimento ricompreso nel Paniere di Riferimento, un valore, calcolato dall’Agente di Calcolo, applicando la seguente formula:

Ci − Ci

M 0

C

i

0

0

Ci = indica il Valore di Riferimento del relativo Parametro di Riferimento alla pertinente Data di Rilevazione Iniziale;

C

M

i = indica la media aritmetica del Valore di Riferimento del relativo Parametro di

Riferimento rilevato a ciascuna delle Date di Rilevazione Finale;

(ii) nei casi in cui il Sottostante sia rappresentato da un solo Parametro di Riferimento diverso dai Tassi di Interesse:

CM − C0 C0

Dove:

C0 = indica il Valore di Riferimento del relativo Parametro di Riferimento alla pertinente Data di Rilevazione Iniziale;

CM = indica la media aritmetica del Valore di Riferimento del relativo Parametro di Riferimento rilevato a ciascuna delle Date di Rilevazione Finale.

(iii) nei casi in cui il Sottostante sia rappresentato da un Tasso di Interesse, a seconda dei casi:

(A) CM − C0 ; ovvero

(B) CM - 0

Dove:

C0 = indica il Valore di Riferimento del relativo Parametro di Riferimento alla pertinente Data di Rilevazione Iniziale;

CM = indica la media aritmetica del Valore di Riferimento del relativo Parametro di Riferimento rilevato a ciascuna delle Date di Rilevazione Finale.

iii. Cedola(e) Variabile(i) e Facoltà di Estinzione Anticipata e/o Evento di Estinzione Anticipata

Qualora sia applicabile la Facoltà di Estinzione Anticipata (esercitabile dall’Emittente) e/o l’Evento di Estinzione Anticipata, l’Emittente indicherà nelle pertinenti Condizioni Definitive, alla voce “Facoltà di Estinzione Anticipata (esercitabile dall’Emittente)” ovvero, a seconda dei casi, alla voce “Evento di Estinzione Anticipata”, le eventuali diverse modalità di determinazione della Cedola Variabile dovuta a seguito dell’esercizio (da parte dell’Emittente) della Facoltà di Estinzione Anticipata e/o al verificarsi dell’Evento di Estinzione Anticipata.

Nel caso in cui l’Importo Cedola Variabile non sia determinato ai sensi del punto i. Obbligazioni con Opzione Call Europea ovvero, a seconda dei casi, del punto ii. Obbligazioni con Opzione Call Asiatica del presente Articolo 7, l’Importo Cedola Variabile potrà essere rappresento da un valore (in nessun caso minore di zero) (1) predeterminato che verrà indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive (e.g. 5%) ovvero (2) determinabile nei modi e nei termini ivi illustrati. In tale ultima circostanza, l’Importo Cedola Variabile potrà essere pari a:

- un valore, parametrato al Parametro di Riferimento (di per sé espresso in percentuale) indicato come tale nelle Condizioni Definitive (ovvero una percentuale di tale valore), determinato nei modi e nei termini ivi precisati ed eventualmente maggiorato o diminuito di uno spread espresso in percentuale; oppure

- un valore, parametrato alla variazione (espressa in percentuale) del Parametro di Riferimento indicato come tale nelle Condizioni Definitive (ovvero una percentuale di tale variazione) eventualmente maggiorata o diminuita di uno spread espresso in percentuale, determinato nei modi e nei termini ivi precisati; oppure

- un valore, parametrato alla differenza tra due Parametri di Riferimento (di per sé espressi in percentuale) indicati come tali nelle Condizioni Definitive (ovvero una

percentuale di tale differenza), determinato nei modi e nei termini ivi precisati; oppure

- il valore della Cedola immediatamente precedente eventualmente maggiorato o diminuito di uno spread espresso in percentuale;

- un valore predeterminato espresso in percentuale al netto della sommatoria delle Cedole corrisposte fino alla Data di Pagamento Cedola immediatamente precedente alla Data di Estinzione Anticipata interessata.

(B) CEDOLA FISSA

Ciascuna Cedola Fissa (ove prevista) sarà pari ad un importo (l’ “Importo Cedola Fissa”) calcolato moltiplicando il Valore Nominale per Z.

Descritto in formula l’Importo Cedola Fissa è determinato come segue:

VN × Z

Dove

“VN” = indica Valore Nominale;

“Z” = indica il valore (espresso in percentuale), indicato come tale nelle pertinenti Condizioni Definitive

Qualora l’importo così calcolato risulti essere una cifra decimale, si effettuerà un arrotondamento alla seconda cifra decimale più vicina e 0,005 sarà arrotondato per difetto.

8. Sconvolgimento di Mercato ed eventi di natura straordinaria relativi ai Parametri di Riferimento

A. AZIONI

In relazione alle Azioni valgono le seguenti definizioni:

“Cessazione della Quotazione” indica che un’Azione cessa, per qualsiasi motivo, di essere quotata sul Mercato senza essere quotata ovvero ammessa a quotazione su un altro mercato regolamentato;

“Eventi Rilevanti” indica qualsiasi degli eventi di natura straordinaria indicati in appresso che interessano un’Azione:

(A) distribuzioni ai portatori dell’Azione di: (i) dividendi straordinari ovvero (ii) Azioni o

(iii) titoli di debito o attività (diversi da dividendi ordinari o riserve da utili) (iv) diritti o warrants che danno diritto a sottoscrivere l’Azione o (v) diritti di qualsiasi altra natura;

(B) operazioni sul capitale, fusioni, acquisizioni, scissioni, cessioni, procedure di nazionalizzazione o di messa in liquidazione volontaria o giudiziale, fallimento o qualsiasi altra procedura concorsuale, nonché eventuali altre operazioni di carattere straordinario di qualsiasi tipo che comportino fenomeni di diluizione o di concentrazione del valore di un Azione;

(C) altri eventi di carattere straordinario di qualsiasi tipo anche se qui non menzionati riconducibili o meno a quelli di cui sopra;

“Giorno di Negoziazione” indica, con riferimento a ciascuna Azione, ogni giorno in cui il Mercato o Mercato Collegato sono aperti, con esclusione dei giorni in cui è previsto che chiudano prima del loro consueto orario giornaliero;

“Mercato” indica il mercato in cui è quotata l’Azione, come indicato nelle Condizioni Definitive, ovvero ogni successore di tale mercato.

“Mercato Collegato” indica il mercato in cui sono negoziati i contratti di opzione o i contratti future sull’Azione;

“Sconvolgimento di Mercato” indica una sospensione o limitazione alle negoziazioni nel corso del Giorno di Negoziazione che l’Agente di Calcolo in buona fede ritiene sostanziale e che interessa il Mercato o il Mercato Collegato.

Rilevazione del valore dell’Azione in caso di Sconvolgimento di Mercato

Qualora si verifichi, in relazione ad una Azione in un giorno di rilevazione dell’Azione ai fini della determinazione della Cedola Variabile, uno Sconvolgimento di Mercato, la rilevazione per tale Xxxxxx sarà effettuata il primo Giorno di Negoziazione successivo che non sia già un giorno di rilevazione.

Nel caso in cui dovesse verificarsi uno Sconvolgimento di Mercato durante ciascuno dei cinque Giorni di Negoziazione successivi al giorno di rilevazione originariamente previsto, l’Agente di Calcolo determinerà il valore di tale Azione – con riferimento a tale quinto giorno

- basandosi sulle prevalenti condizioni di mercato, sull’ultimo valore disponibile dell’Azione e su ogni altro elemento che ritiene rilevante.

In tale ultima circostanza, l’Agente di Calcolo comunicherà all'Emittente che si è verificato uno Sconvolgimento di Mercato. L'Emittente comunicherà la notizia agli obbligazionisti mediante pubblicazione sul sito internet dell'Emittente (xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxxx).

Aggiustamenti in caso di Cessazione della Quotazione

Qualora, con riferimento ad un’Azione, si verifichi una Cessazione della Quotazione, l’Agente di Calcolo:

(i) potrà (se lo ritiene opportuno e con il consenso dell’Emittente) sostituire tale Xxxxxx (l’Azione Sostituita) con una nuova Azione (l’Azione Sostitutiva). Nello scegliere l’Azione Sostitutiva, l’Agente di Calcolo terrà conto che l’Azione prescelta sia quotata su un mercato di primaria importanza nell’ambito della stessa area valutaria di appartenenza del Mercato presso cui è negoziata l’Azione Sostituita e che l’attività economica prevalente della società emittente l’Azione Sostitutiva sia equivalente a quella della società emittente l’Azione Sostituita, garantendo la massima neutralità degli interventi effettuati ai sensi del presente punto (i) rispetto alla posizione degli obbligazionisti precedente tali interventi; ovvero

(ii) adotterà (con il consenso dell’Emittente), caso per caso, gli opportuni correttivi, aggiustamenti o modifiche, garantendo la massima neutralità degli interventi effettuati ai sensi del presente punto (ii) rispetto alla posizione degli obbligazionisti precedente tali interventi. L’Agente di Calcolo pertanto agirà, compatibilmente con la prassi

consolidata sui mercati finanziari, in modo tale da annullare o attenuare il più possibile gli effetti distorsivi della Cessazione della Quotazione.

L’Emittente comunicherà agli obbligazionisti gli interventi effettuati ai sensi dei punti (i) e

(ii) che precedono, mediante pubblicazione sul sito internet dell'Emittente (xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxxx).

Aggiustamenti in caso di Eventi Rilevanti

Qualora, con riferimento ad un’Azione, si verifichi un Evento Rilevante, l’Agente di Calcolo (con il consenso dell’Emittente) adotterà, caso per caso, gli opportuni correttivi, aggiustamenti o modifiche, garantendo la massima neutralità degli interventi effettuati ai sensi del presente paragrafo rispetto alla posizione degli obbligazionisti precedente tali interventi. L’Agente di Calcolo pertanto agirà, compatibilmente con la prassi consolidata sui mercati finanziari, in modo tale da annullare o attenuare il più possibile gli effetti distorsivi dell’Evento Rilevante.

L’Emittente comunicherà agli obbligazionisti gli interventi effettuati ai sensi del paragrafo che precede mediante pubblicazione sul sito internet dell'Emittente (xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxxx).

B. INDICI

In relazione agli Indici valgono le seguenti definizioni:

“Giorno di Negoziazione” indica, con riferimento a ciascun Indice, ogni giorno in cui lo Sponsor calcola e pubblica l’Indice ovvero dovrebbe calcolare e pubblicare l’Indice in base ai propri regolamenti.

“Sponsor” indica, con riferimento a ciascun Indice, l’entità che calcola e pubblica l’Indice ovvero ogni successore determinato ai sensi dell’Articolo 8. Con riferimento a ciascun Prestito Obbligazionario, lo Sponsor sarà indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive.

“Mercati di Riferimento” indica il principale mercato in cui sono negoziati i componenti dell’Indice, ovvero ogni successore di tale mercato.

“Mercati di Riferimento Collegato” indica il principale mercato in cui sono negoziati i contratti di opzione o i contratti future sui componenti dell’Indice;

“Sconvolgimento di Mercato” indica:

a) una sospensione o limitazione alle negoziazioni di almeno il 20% dei componenti dell’Indice nel corso del Giorno di Negoziazione che l’Agente di Calcolo in buona fede ritiene sostanziale e che interessa il Mercato di Riferimento o il Mercato di Riferimento Collegato;

b) una sospensione o limitazione alle negoziazioni dei contratti di opzione o futures riferiti all’Indice;

c) altri eventi di carattere eccezionale di qualsiasi tipo anche se qui non menzionati riconducibili o meno a quelli di cui sopra, quali a titolo esemplificativo ma non esaustivo, problemi tecnici che impediscono allo Sponsor di pubblicare l’Indice.

Rilevazione del valore dell’Indice in caso di Sconvolgimento di Mercato

Qualora si verifichi, in relazione ad un Indice in un giorno di rilevazione dell’Indice ai fini della determinazione della Cedola Variabile, uno Sconvolgimento di Mercato, la rilevazione per tale Indice sarà effettuata il primo Giorno di Negoziazione successivo che non sia già un giorno di rilevazione.

Nel caso in cui dovesse verificarsi uno Sconvolgimento di Mercato durante ciascuno dei cinque Giorni di Negoziazione successivi l’Agente di Calcolo determinerà il valore di tale Indice – con riferimento a tale quinto giorno - basandosi sulle prevalenti condizioni di mercato, sull’ultimo valore disponibile dell’Indice e su ogni altro elemento che ritiene rilevante.

In tale ultima circostanza, l’Agente di Calcolo comunicherà all'Emittente che si è verificato uno Sconvolgimento di Mercato. L'Emittente comunicherà la notizia agli obbligazionisti mediante pubblicazione sul sito internet dell'Emittente (xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxxx).

Sostituzione dello Sponsor o dell’Indice; Aggiustamenti dell’Indice; Cessazione del Calcolo dell’Indice

Qualora:

a) un Indice (i) non dovesse essere più calcolato e comunicato dal relativo Sponsor, ma venisse calcolato e comunicato da un nuovo sponsor, ritenuto a tal fine fonte accettabile dall’Agente di Calcolo anche in funzione della sua posizione di mercato ovvero (ii) dovesse essere sostituito da un diverso indice calcolato secondo una formula ritenuta sostanzialmente simile dall’Agente di Calcolo, verrà utilizzato, a seconda dei casi, l’indice pubblicato dal nuovo sponsor o il nuovo indice;

b) lo Sponsor ovvero – ove applicabile - il nuovo sponsor modifichi sostanzialmente il metodo di calcolo o la formula di calcolo del Sottostante, o in qualsiasi altro modo lo modifichi in modo sostanziale (purché non si tratti di modifiche previste nella formula o nel metodo di calcolo per mantenere l’Indice inalterato in presenza di cambiamenti nei componenti dello stesso o al verificarsi di altri avvenimenti di routine), l’Agente di Calcolo (con il consenso dell’Emittente) adotterà gli opportuni correttivi, aggiustamenti o modifiche, garantendo la massima neutralità degli interventi effettuati ai sensi del presente punto b) rispetto alla posizione dei portatori delle Obbligazioni precedente tali interventi. L’Agente di Calcolo agirà, compatibilmente con la prassi consolidata sui mercati finanziari, in modo tale da annullare o attenuare il più possibile gli effetti distorsivi di tali eventi;

c) lo Sponsor ovvero – ove applicabile - il nuovo sponsor cessi di calcolare o pubblicare l’Indice oppure, ricorrendo l’ipotesi di cui al punto a) sopra, il valore dell’Indice sia pubblicato da un nuovo sponsor non ritenuto accettabile dall’Agente di Calcolo, verranno effettuati da parte dell’Agente di Xxxxxxx stesso gli opportuni correttivi, aggiustamenti o modifiche previsti al precedente paragrafo b).

L’Agente di Calcolo comunicherà comunicherà agli obbligazionisti gli interventi effettuati ai sensi dei punti a), b) e c) che precedono mediante pubblicazione sul sito internet dell'Emittente (xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxxx).

C. COMMODITY

In relazione alle Commodity valgono le seguenti definizioni:

“Eventi Rilevanti” indica qualsiasi degli eventi indicati in appresso che interessano una Commodity:

(a) la cessazione della pubblicazione del Valore di Riferimento da parte del Mercato;

(b) una modifica significativa nelle specifiche e caratteristiche delle transazioni sulla Commodity o nel metodo di calcolo del Valore di Riferimento;

(c) altri eventi di carattere eccezionale di qualsiasi tipo anche se qui non menzionati riconducibili o meno a quelli di cui sopra;

“Giorno di Negoziazione” indica, con riferimento a ciascuna Commodity, ogni giorno in cui il Mercato o Mercato Collegato sono aperti, con esclusione dei giorni in cui è previsto che detti mercati chiudano prima del loro consueto orario giornaliero;

“Mercato” indica il mercato in cui è quotata ovvero sistema in cui è negoziata la Commodity, come indicato nelle Condizioni Definitive, ovvero ogni successore di tale mercato o sistema.

“Mercato Collegato” indica, laddove applicabile, il mercato in cui sono negoziati i contratti di opzione o i contratti future sulla Commodity;

“Sconvolgimento di Mercato” indica ciascuna delle circostanze indicate in appresso:

a) una sospensione o limitazione alle negoziazioni nel corso del Giorno di Negoziazione che l’Agente di Calcolo in buona fede ritiene sostanziale e che interessa il Mercato o, laddove applicabile, il Mercato Collegato;

b) la mancata pubblicazione da parte del Mercato del Valore di Riferimento o la discontinuità temporanea o permanente nella pubblicazione del Valore di Riferimento.

Rilevazione del valore della Commodity in caso di Sconvolgimento di Mercato

Qualora si verifichi, in relazione ad una Commodity in un giorno di rilevazione della Commodity ai fini della determinazione della Cedola Variabile, uno Sconvolgimento di Mercato, la rilevazione per tale Commodity sarà effettuata il primo Giorno di Negoziazione successivo che non sia già un giorno di rilevazione.

Nel caso in cui dovesse verificarsi uno Sconvolgimento di Mercato durante ciascuno dei cinque Giorni di Negoziazione successivi l’Agente di Calcolo determinerà il valore di tale Commodity – con riferimento a tale quinto giorno - basandosi sulle prevalenti condizioni di mercato, sull’ultimo valore disponibile della Commodity e su ogni altro elemento che ritiene rilevante.

In tale ultima circostanza, l’Agente di Calcolo comunicherà all'Emittente che si è verificato uno Sconvolgimento di Mercato. L'Emittente comunicherà la notizia ai portatori delle Obbligazioni mediante pubblicazione sul sito internet dell'Emittente (xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxxx).

Aggiustamenti in caso di Eventi Rilevanti

Qualora, con riferimento ad una Commodity, si verifichi un Evento Rilevante, l’Agente di Calcolo (con il consenso dell’Emittente) adotterà, caso per caso, gli opportuni correttivi, aggiustamenti o modifiche, garantendo la massima neutralità degli interventi effettuati ai sensi del presente paragrafo rispetto alla posizione degli obbligazionisti precedente tali interventi. L’Agente di Calcolo pertanto agirà, compatibilmente con la prassi consolidata sui mercati finanziari, in modo tale da annullare o attenuare il più possibile gli effetti distorsivi dell’Evento Rilevante.

L’Emittente comunicherà agli obbligazionisti gli interventi effettuati ai sensi del paragrafo che precede mediante pubblicazione sul sito internet dell'Emittente (xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxxx).

D. INDICI DEI PREZZI AL CONSUMO

In relazione agli Indici dei Prezzi al Consumo valgono le seguenti definizioni:

“Giorno di Negoziazione” indica, con riferimento a ciascun Indice dei Prezzi al Consumo, ogni mese in cui il pertinente Sponsor calcola e pubblica l’Indice dei Prezzi al Consumo ovvero dovrebbe calcolare e pubblicare l’Indice dei Prezzi al Consumo in base ai propri regolamenti.

“Sponsor” indica, con riferimento a ciascun Indice dei Prezzi al Consumo, l’entità che calcola e pubblica l’Indice dei Prezzi al Consumo come indicata nelle Condizioni Definitive.

Non disponibilità dell’Indice dei Prezzi al Consumo ed altri eventi che interessano l’Indice dei Prezzi al Consumo

Ai fini della determinazione della Cedola Variabile, qualora:

a) la serie storica dell’Indice dei Prezzi al Consumo, a giudizio dell’Agente di Xxxxxxx, presenti delle discontinuità ovvero l’Indice dei Prezzi al Consumo venga rebased (ricalcolato con una nuova base di calcolo), l’Agente di Calcolo utilizzerà l’indice dei prezzi al consumo all’uopo identificato dall’autorità competente per la rilevazione di questa specifica tipologia di indice (tale autorità verrà identificata dall’Agente di Calcolo).

b) l’Indice dei Prezzi al Consumo non fosse pubblicato per un dato mese (“m”) ovvero non fosse più pubblicato, l’Agente di Calcolo, per ogni mese in cui l’Indice dei Prezzi al Consumo non venisse pubblicato, calcolerà un “Indice dei Prezzi al Consumo Sostitutivo” (“IS”) applicando la seguente formula:

⎛ Indice

⎞1 / 12

IS = Indice *⎜ m−1 ⎟

⎝ m−13 ⎠

m m−1 Indice

c) l’Indice dei Prezzi al Consumo fosse sostituito da un indice che utilizzi, a giudizio dell’Agente di Calcolo, i medesimi o equivalenti formula e metodo di calcolo di quelli utilizzati nel calcolo dell’Indice dei Prezzi al Consumo (l’ “Indice Equivalente”), l’indice rilevante per la determinazione delle Cedole sarà l’Indice Equivalente;

d) si verifichino altri eventi di carattere straordinario di qualsiasi tipo anche se qui non menzionati riconducibili o meno a quelli di cui sopra, verranno adottati dall’Agente di Xxxxxxx (con il consenso dell’Emittente), gli opportuni correttivi, aggiustamenti o

modifiche, garantendo la massima neutralità degli interventi effettuati ai sensi del presente paragrafo rispetto alla posizione dei portatori delle Obbligazioni precedente tali interventi. L’Agente di Calcolo agirà, compatibilmente con la prassi consolidata sui mercati finanziari, in modo tale da annullare o attenuare il più possibile gli effetti distorsivi di tali eventi.

L’Emittente comunicherà agli obbligazionisti gli interventi effettuati ai sensi dei paragrafi che precedono mediante pubblicazione sul sito internet dell'Emittente (xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxxx).

E. FONDI

In relazione ai Fondi valgono le seguenti definizioni:

“Evento Sostitutivo” indica, con riferimento a ciascun Fondo, il verificarsi di circostanse tali da modificare le caratteristiche e/o la natura del Fondo interessato. A titolo indicativo, e comunque non esaustivo, possono costituire un Evento Sostituitivo ciascuno degli eventi indicati in appresso:

a) una modifica degli obiettivi o delle politiche di investimento di un Fondo che l’Agente di Xxxxxxx ritiene rilevante;

b) una modifica della valuta in cui è denominato un Fondo;

c) una modifica alla normativa fiscale applicabile al Fondo che, l’Agente di Calcolo, agendo in buona fede, ritiene sostanziale;

d) una fusione o incorporazione del Fondo con un altro fondo ovvero una previsione di tale fusione o incorporazione;

e) una liquidazione, un’insolvenza, un fallimento o analoghe procedure relative al Fondo o alla Società di Gestione;

“Giorno di Negoziazione” indica, con riferimento a ciascun Fondo, ogni giorno in cui la pertinente Società di Gestione calcola e pubblica il valore unitario netto (il “NAV”) delle quote, ovvero dovrebbe calcolare e pubblicare il NAV in base ai propri regolamenti.

“Società di Gestione” indica, con riferimento a ciascun Fondo, l’entità che calcola e pubblica il NAV del Fondo come indicata nelle Condizioni Definitive.

“Sconvolgimento di Mercato” indica, con riferimento a ciascun Fondo:

1) ogni circostanza in cui si verifica una sospensione della rilevazione giornaliera del NAV delle quote o dei rimborsi delle stesse;

2) il verificarsi di circostanze straordinarie, quali - a titolo indicativo – eventi di natura politica, economica, finanziaria, valutaria, normativa, ecc. tali da incidere sulla rappresentatività dei valori del Fondo.

Rilevazione del valore del Fondo in caso di Sconvolgimento di Mercato

Qualora si verifichi, in relazione ad un Fondo in un giorno di rilevazione del Fondo ai fini della determinazione della Cedola Variabile, uno Sconvolgimento di Mercato, la rilevazione per tale Fondo sarà effettuata il primo Giorno di Negoziazione successivo che non sia già un giorno di rilevazione.

Nel caso in cui dovesse verificarsi uno Sconvolgimento di Mercato durante ciascuno dei cinque Giorni di Negoziazione successivi l’Agente di Calcolo determinerà il valore di tale Fondo – con riferimento a tale quinto giorno - basandosi sulle prevalenti condizioni di mercato, sull’ultimo valore disponibile del Fondo e su ogni altro elemento che ritiene rilevante.

In tale ultima circostanza, l’Agente di Calcolo comunicherà all'Emittente che si è verificato uno Sconvolgimento di Mercato. L'Emittente comunicherà la notizia ai portatori delle Obbligazioni mediante pubblicazione sul sito internet dell'Emittente (xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxxx).

Aggiustamenti in caso di Evento Sostitutivo

Qualora si verifichi relativamente ad un Fondo o alla relativa Società di Gestione un Evento Sostitutivo, l’Agente di Calcolo potrà sostituire (se lo ritiene opportuno e con il consenso dell’Emittente) tale Fondo (il “Fondo Sostituito”) con altro fondo che abbia una focalizzazione geografica o settoriale analoga a quella del Fondo Sostituito ed un benchmark ed una durata comparabile (il “Fondo Sostitutivo”).

Qualora l’Agente di Xxxxxxx non ritenga possibile individuare un adeguato Fondo Sostitutivo ai sensi del paragrafo che precede, potrà (se lo ritiene opportuno e con il consenso dell’Emittente) sostituire il Fondo Sostituito (come definito al paragrafo che precede) con un indice che abbia caratteristiche comparabili a quelle del Fondo Sostituito prima che si verificasse l’Evento Sostitutivo (l’ “Indice Sostitutivo”).

Al verificarsi di ciascuna delle circostanze di cui sopra, nonché qualora l’Agente di Calcolo non ritenga possibile individuare un Indice Sostitutivo, l’Agente di Calcolo potrà (con il consenso dell’Emittente) adottare, caso per caso, gli opportuni correttivi, aggiustamenti o modifiche, garantendo la massima neutralità degli interventi effettuati ai sensi del presente paragrafo rispetto alla posizione dei portatori delle Obbligazioni precedente tali interventi. L’Agente di Calcolo agirà, compatibilmente con la prassi consolidata sui mercati finanziari, in modo tale da annullare o attenuare il più possibile gli effetti distorsivi dell’Evento Sostitutivo.

L’Emittente comunicherà agli obbligazionisti gli interventi effettuati ai sensi dei paragrafi che precedono, mediante pubblicazione sul sito internet dell'Emittente (xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxxx).

F. TASSI DI INTERESSE

In relazione ai Tassi di Interesse valgono le seguenti definizioni:

“Giorno di Negoziazione” indica qualsiasi giorno in cui le istruzioni di pagamento o trasferimento in euro possono essere effettuate per il tramite del Sistema Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer (TARGET);

“Sconvolgimento di Mercato” indica la mancata pubblicazione del Valore di Riferimento in un Giorno di Negoziazione.

Rilevazione del valore del Tasso di Interesse in caso di Sconvolgimento di Mercato

Qualora si verifichi, in relazione ad un Tasso di Interesse in un giorno di rilevazione del Tasso di Interesse ai fini della determinazione della Cedola Variabile, uno Sconvolgimento di Mercato, l’Agente di Calcolo determinerà il valore di tale Tasso di Interesse utilizzando, in luogo del Valore di Riferimento, la media aritmetica, determinata dall’Agente di Calcolo

medesimo, sulla base della quotazione lettera (offer) del Tasso di Interesse di pari scadenza fornita da cinque principali banche selezionate a discrezione dell’Agente di Calcolo, escludendo la quotazione più alta (ovvero, in caso di parità, una di queste) e la quotazione più bassa (ovvero, in caso di parità, una di queste). Qualora non fosse possibile ottenere la quotazione lettera (offer) del Tasso di Interesse di pari scadenza da almeno tre delle cinque banche sopra menzionate, per Tasso di Interesse si intende un valore determinato in buona fede dall’Agente di Calcolo, basandosi sulle prevalenti condizioni di mercato, sull’ultima quotazione lettera (offer) del Tasso di Interesse di pari scadenza disponibile e su ogni altro elemento che ritiene rilevante.

In tale ultima circostanza, l’Agente di Calcolo comunicherà all'Emittente che si è verificato uno Sconvolgimento di Mercato. L'Emittente comunicherà la notizia ai portatori delle Obbligazioni mediante pubblicazione sul sito internet dell'Emittente (xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxxx).

X. XXXXX DI CAMBIO

In relazione ai Tassi di Cambio valgono le seguenti definizioni:

“Giorno di Negoziazione” indica ogni giorno in cui il Valore di Riferimento è rilevato e pubblicato ovvero dovrebbe essere calcolato e pubblicato;

“Sconvolgimento di Mercato” indica la mancata pubblicazione del Tasso di Cambio in un Giorno di Negoziazione;

“Sconvolgimento di Mercato Significativo” indica ciascuna delle circostanze indicate in appresso:

a) un inadempimento (ovvero altra circostanza o evento simili), una moratoria ovvero la modifica ai termini ed alle condizioni di pagamento che interessa i titoli di debito o indebitamenti relativi a denaro preso a prestito o garantito dal Paese del principale mercato finanziario di una Valuta;

b) un’impossibilità, de facto o de jure, di convertire una Valuta o trasferire una Valuta;

c) una nazionalizzazione o un’altra azione che privi delle proprietà ovvero limiti la proprietà nel Paese del principale mercato finanziario di una Valuta;

d) un’impossibilità ad ottenere una quotazione di una Valuta ovvero un ammontare di una Valuta che l’Agente di Xxxxxxx considera necessaria per adempiere alle proprie obbligazioni inerenti le Obbligazioni;

e) una modifica della legislazione del Paese del principale mercato finanziario di una Valuta che interessi la proprietà e/o la trasferibilità di tale Valuta;

f) un’imposizione fiscale che abbia carattere restrittivo/punitivo imposta nel Paese del principale mercato finanziario di una Valuta;

g) qualsiasi altro evento o circostanza simile a quelli sopra descritti che renda impossibile ovvero impraticabile all’Emittente adempiere agli obblighi inerenti le Obbligazioni;

“Valuta” indica ciascuna delle due valute ricomprese nel Tasso di Cambio.

Rilevazione del valore del Tasso di Cambio in caso Sconvolgimento di Mercato

Qualora si verifichi, in relazione ad un Tasso di Cambio in un giorno di rilevazione del Tasso di Cambio ai fini della determinazione della Cedola Variabile, uno Sconvolgimento di Mercato, la rilevazione del Tasso di Cambio interessato sarà effettuata il primo Giorno di Negoziazione successivo che non sia già un giorno di rilevazione.

Nel caso in cui dovesse verificarsi uno Sconvolgimento di Mercato durante ciascuno dei cinque Giorni di Negoziazione successivi, l’Agente di Calcolo determinerà il Tasso di Cambio interessato – con riferimento a tale quinto giorno - basandosi sulle prevalenti condizioni di mercato, sull’ultimo valore disponibile del Tasso di Cambio e su ogni altro elemento che ritiene rilevante.

In tale ultima circostanza, l’Agente di Calcolo comunicherà all'Emittente che si è verificato uno Sconvolgimento di Mercato. L'Emittente comunicherà la notizia agli obbligazionisti mediante pubblicazione sul sito internet dell'Emittente (xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxxx).

Aggiustamenti in caso di Sconvolgimenti di Mercato Significativi

Qualora, con riferimento ad un Tasso di Cambio, si verifichi uno Sconvolgimenti di Mercato Significativo, l’Agente di Calcolo (previa consultazione con l’Emittente) adotterà, caso per caso, gli opportuni correttivi, aggiustamenti o modifiche, garantendo la massima neutralità degli interventi effettuati ai sensi del presente paragrafo rispetto alla posizione dei portatori delle Obbligazioni precedente tali interventi. L’Agente di Calcolo agirà, compatibilmente con la prassi consolidata sui mercati finanziari, in modo tale da annullare o attenuare il più possibile gli effetti distorsivi dello Sconvolgimenti di Mercato Significativo.

L’Emittente comunicherà agli obbligazionisti gli interventi effettuati ai sensi del paragrafo che precede, mediante pubblicazione sul sito internet dell'Emittente (xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxxx).

9. Agente di Calcolo

L’Emittente può nominare un nuovo Agente di Calcolo secondo i termini e le condizioni in appresso indicati.

L’Emittente si riserva il diritto di nominare, in qualsiasi momento, un altro soggetto quale Agente di Xxxxxxx. Resta, tuttavia, inteso che la rimozione dall’incarico dell’Agente di Xxxxxxx avrà effetto dal momento in cui sarà stato nominato un nuovo Agente di Calcolo. Il verificarsi di tale circostanza sarà comunicata ai portatori secondo le modalità di cui all’articolo 14.

L’Agente di Xxxxxxx (salvo i casi in cui tale ruolo è assunto dall’Emittente) agisce esclusivamente come agente dell’Emittente. Ogni calcolo o determinazione effettuati dall’Agente di Calcolo (inclusi i casi in cui si tratti dell’Emittente) sarà (salvo errore manifesto) definitivo e vincolante per i portatori dei Titoli.

L’Agente di Xxxxxxx (salvo i casi in cui tale ruolo è assunto dall’Emittente) può, con il consenso dell’Emittente, delegare ciascuna delle proprie funzioni o obbligazioni ad un soggetto terzo che ritiene adeguato. Nel caso in cui il ruolo di Agente di Calcolo è assunto dall’Emittente, quest’ultimo può delegare ciascuna delle proprie funzioni o obbligazioni ad un soggetto terzo che ritiene adeguato.

10. Regime fiscale

Redditi di capitale: gli interessi ed gli altri frutti delle obbligazioni sono soggetti - nelle ipotesi e nei modi e termini previsti dal Decreto Legislativo 1 Aprile 1996, n. 239, come successivamente modificato ed integrato - all’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura del 12,50%. I redditi di capitale sono determinati in base all’art. 45 comma 1 del

D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (T.U.I.R.).

Tassazione delle plusvalenze: le plusvalenze, che non costituiscono redditi di capitale, diverse da quelle conseguite nell'esercizio di imprese commerciali, realizzate mediante cessione a titolo oneroso ovvero rimborso delle Obbligazioni (art. 67 del T.U.I.R. come successivamente modificato ed integrato) sono soggette ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con l’aliquota del 12,50%. Le plusvalenze e minusvalenze sono determinate secondo i criteri stabiliti dall'art. 68 del T.U.I.R. come successivamente modificato ed integrato e secondo le disposizioni di cui all'art. 5 e dei regimi opzionali di cui all'art. 6 (risparmio amministrato) e all'art. 7 (risparmio gestito) del Decreto Legislativo 21 novembre 1997, n. 461.

Con riferimento alle imposte di successione e donazione, si fa riferimento alla Legge 383/01 e successive integrazioni e variazioni.

Con riferimento a ciascun Prestito Obbligazionario, eventuali modifiche all’attuale regime fiscale saranno rappresentate nelle pertinenti Condizioni Definitive.

11. Gestione accentrata e trasferimento dei Titoli

Gestione accentrata – I Titoli sono interamente ed esclusivamente ammessi al sistema di gestione ed amministrazione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A., in regime di dematerializzazione ai sensi e per gli effetti del decreto legislativo 24 giugno 1998, n. 213 e regolamento congiunto CONSOB e Banca d’Italia del 22 febbraio 2008 e successive modifiche ed integrazioni.

Trasferimento dei Titoli – Ogni operazione avente ad oggetto i Titoli (ivi inclusi i trasferimenti e la costituzione di vincoli), nonché l'esercizio dei relativi diritti patrimoniali, potrà essere effettuata esclusivamente per il tramite degli intermediari autorizzati italiani o esteri, aderenti al sistema di gestione e amministrazione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A., presso cui il portatore dei Titoli (e, nel caso di trasferimento anche l’acquirente) detiene il proprio conto (gli “Intermediari Aderenti”). La rilevante operazione avverrà esclusivamente tramite l’annotazione di tale operazione nel conto terzi, intestato all’agente di regolamento, presso Monte Titoli S.p.A. e nel conto degli Intermediari Aderenti.

12. Rimborso e modalità di pagamento del Prezzo di Rimborso e delle Cedole

L'importo dovuto a titolo di rimborso delle Obbligazioni (il “Prezzo di Rimborso”) sarà pari al 100% del Valore Nominale.

Salvo quanto illustrato in appresso, il Prezzo di Rimborso sarà corrisposto in unica soluzione alla Data di Scadenza (bullet).

Qualora l’Emittente eserciti la Facoltà di Estinzione Anticipata (se applicabile), il Prezzo di Rimborso sarà corrisposto alla Data di Estinzione Anticipata interessata.

In via alternativa o cumulativa con l‘ipotesi prevista nel paragrafo che precede, qualora si verifichi l’Evento di Estinzione Anticipata (se applicabile), il Prezzo di Rimborso sarà corrisposto alla Data di Estinzione Anticipata interessata.

Ciascuna delle date alle quali è possibile come sopra descritto, che le Obbligazioni siano rimborsate è di seguito denominata la “Data di Rimborso”. Il Prezzo di Rimborso sarà corrisposto alla Data di Rimborso, applicando la Convenzione di Calcolo precisata nelle pertinenti Condizioni Definitive. I Xxxxxx cesseranno di essere fruttiferi dalla Data di Rimborso.

Salvo quanto illustrato in appresso, ciascuna Cedola sarà corrisposta, al lordo dell’imposta sostitutiva di cui all’Articolo 10, alla relativa Data di Pagamento Cedola Variabile ovvero, a seconda dei casi, alla relativa Data di Pagamento Cedola Fissa, applicando la Convenzione di Calcolo precisata nelle pertinenti Condizioni Definitive.

Qualora l’Emittente eserciti la Facoltà di Estinzione Anticipata (se applicabile) e/o si verifichi l’Evento di Estinzione Anticipata (se applicabile), la Cedola Variabile interessata sarà corrisposta, al lordo dell’imposta sostitutiva di cui all’Articolo 10, alla relativa Data di Estinzione Anticipata, applicando la Convenzione di Calcolo precisata nelle pertinenti Condizioni Definitive.

I portatori dei Titoli sono i soli soggetti legittimati a ricevere il pagamento del Prezzo di Rimborso e della Cedola ovvero delle Cedole in relazione ai rispettivi Xxxxxx e l’Emittente sarà liberato una volta corrisposti il Prezzo di Rimborso e la Cedola ovvero le Cedole (se dovuta/e) direttamente a ciascun portatore dei Titoli, ovvero ad un terzo dal medesimo indicato.

Il pagamento del Prezzo di Rimborso e della Cedola ovvero delle Cedole (se dovuta/e) avrà luogo attraverso il sistema di amministrazione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A. di cui all’Articolo 11.

13. Termini di prescrizione

I diritti del sottoscrittore si prescrivono, per quanto concerne gli interessi, decorsi cinque anni dalla data in cui è dovuta la pertinente Cedola e, per quanto concerne il capitale, decorsi dieci anni dalla data in cui è dovuto il Prezzo di Rimborso.

14. Comunicazioni

Ogni comunicazione ai portatori dei Titoli, salvo i casi in cui sia diversamente disposto dalla legge, dal presente Regolamento o dalle pertinenti Condizioni Definitive, s’intenderà validamente effettuata mediante pubblicazione sul sito internet dell'Emittente (xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxxx).

Le comunicazioni all'Emittente da parte dei portatori dei Titoli dovranno essere effettuate per iscritto e fatte pervenire, tramite raccomandata con ricevuta di ritorno, all'indirizzo dell'Emittente indicato di seguito:

ABN AMRO Bank N.V., filiale di Milano, Xxx Xxxxxx 0, 00000 Xxxxxx

15. Calcoli, determinazioni e modifiche

Calcoli e determinazioni - Ogni calcolo o determinazione effettuati dall’Emittente e/o dall’Agente di Xxxxxxx sarà (salvo errore manifesto) definitivo e vincolante per i portatori.

Modifiche al Regolamento - L’Emittente potrà apportare al Regolamento, senza necessità del preventivo assenso dei singoli portatori, le modifiche che ritenga necessarie od opportune al fine di eliminare ambiguità od imprecisioni o correggere un errore manifesto nel testo.

Nel caso della quotazione dei Titoli, l’Emittente dovrà previamente comunicare le suddette modifiche alla Borsa Italiana S.p.A.; inoltre, nel caso in cui vengano modificati i Regolamenti CONSOB applicabili o il Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana

S.p.A. in termini che impattino sulle modalità e/o sulle tempistiche di esecuzione del Regolamento, il medesimo Regolamento potrà essere modificato dall’Emittente per recepire le suddette modifiche, previa comunicazione a Borsa Italiana S.p.A. L’Emittente provvederà a informare i portatori delle modifiche al Regolamento nei modi indicati all'Articolo 14.

16. Acquisti di Xxxxxx da parte dell’Emittente ed Annullamento

Acquisti di Xxxxxx da parte dell’Emittente - L’Emittente potrà in qualsiasi momento acquistare i Xxxxxx sul mercato o fuori mercato e sarà libero di procedere o meno all’annullamento dei Titoli così acquistati ovvero rinegoziarli.

Annullamento - Tutti i Xxxxxx rimborsati saranno immediatamente cancellati. I Titoli cancellati e i Xxxxxx acquistati ed annullati non potranno essere riemessi o rivenduti.

17. Limitazioni alla negoziabilità dei Titoli

In assenza di una registrazione ai sensi del Securities Act del 1933, e successive modifiche, vigente negli Stati Uniti d’America né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore in Canada, in Giappone, in Australia o in qualsiasi altro paese nel quale siano richieste specifiche esenzioni o autorizzazioni da parte delle competenti autorità, i Xxxxxx non potranno essere offerti, trasferiti o venduti, direttamente o indirettamente, in sede di offerta ovvero successivamente, né la Nota Informativa, la Nota di Sintesi, il Documento di Registrazione, il Regolamento, le Condizioni Definitive, nè materiale informativo o pubblicitario né alcuna altra informazione relativa all'Emittente o ai Titoli potranno essere, direttamente o indirettamente, distribuiti, consegnati o in alcun modo trasferiti a, o a favore di, persone fisiche o giuridiche residenti o costituite negli Stati Uniti d’America, ad eccezione delle filiali di banche o assicurazioni situate al di fuori degli Stati Uniti d’America e soggette a vigilanza nel Paese in cui sono situate, in Canada, in Giappone, in Australia o in qualsiasi altro paese nel quale siano richieste specifiche esenzioni o autorizzazioni da parte delle competenti autorità. L’offerta dei Xxxxxx sarà soggetta a tutte le leggi e regolamenti vigenti nei Paesi nei quali tali strumenti verranno offerti.

Con riferimento a ciascun Prestito Obbligazionario, eventuali ulteriori o diverse limitazioni alla negoziabilità dei Titoli saranno indicate nelle pertinenti Condizioni Definitive alla voce “Limitazioni alla negoziabilità dei Titoli”.

18. Organizzazioni rappresentative dei portatori dei Titoli

Non è prevista la costituzione di una o più organizzazioni (né il mero coinvolgimento di organizzazioni già esistenti) per rappresentare gli interessi dei portatori dei Titoli.

Qualora l'Emittente, in connessione ad una determinata emissione di Titoli decida di nominare una o più di tali organizzazioni per rappresentare gli interessi dei portatori dei Titoli, provvederà a darne comunicazione ai portatori dei Titoli specificando nelle Condizioni Definitive relative a ciascuna emissione, i nomi e gli altri dati identificativi di tali organizzazioni, le regole che tali organizzazioni osserveranno nell'adempimento delle proprie funzioni di rappresentanza, nonché le indicazioni circa il luogo in cui il pubblico potrà avere accesso ai contratti relativi a tali forme di rappresentanza.

19. Legge applicabile e Foro competente

I Titoli sono emessi e creati in Italia ed il presente Regolamento è sottoposto alla legge italiana.

L'autorità giudiziaria competente per le controversie relative ai Xxxxxx sarà il foro di Milano; tuttavia, ove il portatore dei Titoli rivesta la qualifica di consumatore ai sensi e per gli effetti del decreto legislativo 6 settembre 0000, x. 000 (xx Codice del Consumo), il foro competente sarà quello di residenza o domicilio elettivo di quest’ultimo.

20. Revoca dell'accettazione

Ai sensi degli Articoli 8 e 16 della Direttiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 4 novembre 2003 (la Direttiva Prospetti), nel caso in cui l'Emittente proceda alla pubblicazione di un supplemento al Prospetto di Base, secondo le modalità indicate nel Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come di volta in volta integrato, e nella Direttiva Prospetti, i portatori dei Titoli, che abbiano già concordato di acquistare o sottoscrivere i Xxxxxx prima della pubblicazione del supplemento, potranno revocare la propria accettazione, entro il secondo Xxxxxx Xxxxxxxxxx successivo alla pubblicazione del supplemento medesimo, mediante l'invio di una comunicazione scritta all’Emittente ai sensi del precedente Articolo 13 ed al Collocatore (se diverso dall’Emittente).

21. Quotazione

Con riferimento a ciascun Prestito Obbligazionario, l’Emittente indicherà nelle pertinenti Condizioni Definitive alla voce “Negoziazione” se:

(i) intende richiedere l’ammissione alla quotazione sul Mercato Telematico delle Obbligazioni (MOT); ovvero

(ii) intende richiedere l’ammissione alla quotazione sul mercato regolamentato precisato nelle Condizioni Definitive medesime; ovvero

(iii) intende richiedere l’ammissione alle negoziazioni dei Titoli nei sistemi multilaterali di negoziazione (MTF) ovvero in sistemi di negoziazione equivalenti indicati nelle Condizioni Definitive stesse;

(iv) i Titoli saranno negoziabili tramite gli internalizzatori sistematici ovvero in sistemi di negoziazione equivalenti indicati nelle Condizioni Definitive stesse;

(v) intende richiedere l’ammissione alle negoziazioni dei Titoli nei sistemi bilaterali ovvero in sistemi di negoziazione equivalenti indicati nelle Condizioni Definitive stesse;

(vi) i Titoli non saranno negoziabili in un sistema di negoziazione .

La quotazione ufficiale delle Obbligazioni sul Mercato Telematico delle Obbligazioni (MOT) (ove applicabile), è subordinata alla sussistenza dei requisiti di volta in volta previsti dal Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

22. Varie

La titolarità dei Titoli comporta la piena conoscenza e accettazione di tutti i termini e condizioni fissati nel presente Regolamento che costituisce parte integrante del Prospetto di Base.

I Titoli non sono garantiti dal Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi.