DOCUMENTO DI OFFERTA

Offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria

ai sensi degli artt. 102 e ss. del d.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998,

come successivamente modificato e integrato, avente ad oggetto azioni ordinarie di

A.S. Roma S.p.A. EMITTENTE

OFFERENTE

ROMULUS AND REMUS INVESTMENTS LLC

QUANTITATIVO DI AZIONI OGGETTO DELL’OFFERTA

massime n. 62.918.072 azioni ordinarie A.S. Roma S.p.A.

CORRISPETTIVO UNITARIO OFFERTO

Euro 0,43 in contanti per ciascuna azione ordinaria A.S. Roma S.p.A.

PERIODO DI ADESIONE ALL’OFFERTA CONCORDATO CON BORSA ITALIANA S.P.A.

dalle ore 8.30 (ora italiana) del 13 giugno 2022 alle ore 17.30 (ora italiana) del giorno 8 luglio 2022, estremi inclusi, salvo proroghe

DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

15 luglio 2022, salvo proroghe

CONSULENTE FINANZIARIO DELL’OFFERENTE

Rothschild & Co Italia S.p.A.

INTERMEDIARIO INCARICATO DEL COORDINAMENTO DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI

Equita SIM S.p.A.

GLOBAL INFORMATION AGENT

L’approvazione del Documento di Offerta, avvenuta con delibera CONSOB n. 22350 in data 9 giugno 2022, non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’adesione e sul merito dei dati e delle notizie contenute in tale documento.

13 giugno 2022

INDICE

ELENCO DELLE PRINCIPALI DEFINIZIONI 6

PREMESSA. 12

A. AVVERTENZE 23

A.1. Condizioni di efficacia dell’Offerta 23

A.2. Situazione finanziaria dell’Emittente 24

A.3. Informazioni relative al finanziamento dell’Offerta 27

A.3.1. Finanziamento dell’Offerta 27

A.3.2. Garanzia di Esatto Adempimento 28

A.4. Aumento di Capitale in Opzione dell’Emittente 28

A.5. Parti Correlate 29

A.6. Motivazione dell’Offerta e sintesi dei piani futuri dell’Offerente 29

A.7. Comunicazioni e autorizzazioni per l’Offerta 31

A.8. Riapertura del Periodo di Adesione 31

A.9. Dichiarazione dell’Offerente in merito all’eventuale ripristino del flottante e all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF 31

A.10. DICHIARAZIONE DELL’OFFERENTE IN MERITO ALL’OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL’ART. 108, COMMA 1, DEL TUF E AL CONTESTUALE ESERCIZIO DEL DIRITTO DI ACQUISTO AI SENSI DELL’ART. 111 DEL TUF 32

A.11. Potenziali conflitti di interesse tra soggetti coinvolti nell’operazione 33

A.12. Possibili scenari alternativi per gli azionisti di AS Roma 34

A.12.1. Scenari in caso di perfezionamento dell’Offerta 34

A.12.2. Scenari in caso di mancato perfezionamento dell’Offerta per effetto del mancato avveramento delle Condizioni dell’Offerta e della mancata rinuncia ad esse da parte dell’Offerente 38

A.13. Parere degli Amministratori Indipendenti 40

A.14. Comunicato dell’Emittente 40

A.15. APPLICABILITÀ DELL’ESENZIONE DI CUI ALL’ART. 101-BIS, COMMA 3, DEL TUF 40

A.16. IMPATTI CONOSCIBILI DELLA PANDEMIA DA COVID-19 E DELLA GUERRA TRA RUSSIA E UCRAINA41 B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE 42

B.1. Informazioni relative all’Offerente 42

B.1.1. Denominazione sociale, forma giuridica e sede sociale dell’Offerente 42

B.1.2. Anno di costituzione e durata 42

B.1.3. Legge applicabile e foro competente 42

B.1.4. Capitale 42

B.1.5. Principali azionisti 42

B.1.6. Organi di amministrazione e controllo dell’Offerente 43

B.1.7. Organi di amministrazione e controllo di Romulus and Remus Holdings LLC 43

B.1.8. Sintetica descrizione del gruppo che fa capo all’Offerente 44

B.1.9. Attività dell’Offerente 44

B.1.10. Principi contabili 44

B.1.11. Informazioni finanziarie 44

B.1.12. Andamento recente 51

B.1.13. Persone che Agiscono di Concerto 51

B.2. Informazioni relative all’Emittente 51

B.2.1. Denominazione, forma giuridica, sede sociale e mercato di negoziazione 52

B.2.2. Capitale sociale 52

B.2.3. Soci rilevanti e patti parasociali 53

B.2.4. Organi di amministrazione e controllo 54

B.2.5. Andamento recente e prospettive 57

B.3. Intermediari 78

B.4. Global Information Agent 78

C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA80

C.1. Categoria degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta e relative quantità e percentuali 80

C.2. Strumenti finanziari convertibili 80

C.3. Autorizzazioni 80

D. STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL’OFFERENTE, DIRETTAMENTE O A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERSPOSTA PERSONA 81

D.1. Numero e categorie di strumenti finanziari emessi dall’Emittente posseduti direttamente o indirettamente dall’Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto con lo stesso 81

D.2. Contratti di riporto, prestito titoli, usufrutto o costituzione pegno, ovvero ulteriori impegni sui medesimi strumenti 81

E. CORRISPETTIVO UNITARIO E SUA GIUSTIFICAZIONE 82

E.1. Descrizione del Corrispettivo unitario e sua determinazione 82

E.2. Controvalore complessivo dell’Offerta 82

E.3. Confronto del Corrispettivo con alcuni indicatori relativi al Gruppo AS Roma 82

E.4. Media mensile dei prezzi ufficiali ponderati per i volumi giornalieri registrati dalle azioni

AS Roma nei dodici mesi precedenti la Data di Annuncio 84

E.5. Indicazione dei valori attribuiti alle azioni dell’Emittente in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell’ultimo esercizio e nell’esercizio in corso 86

E.6. Indicazione dei valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi dodici mesi, da parte dell’Offerente e dei soggetti che con lo stesso agiscono di concerto, operazioni di acquisto e di vendita sulle Azioni, con indicazione del numero degli strumenti finanziari acquistati e venduti 86

F. MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL’OFFERTA, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI OGGETTO DELL’OFFERTA 88

F.1. Modalità e termini stabiliti per l’adesione 88

F.1.1. Periodo di Adesione 88

F.1.2. Modalità e termini di adesione 89

F.2. Titolarità ed esercizio dei diritti amministrativi e patrimoniali inerenti alle Azioni portate in adesione in pendenza dell’Offerta 90

F.3. Comunicazioni periodiche e risultati dell’Offerta 90

F.4. Mercati in cui è promossa l’Offerta 90

F.5. Data di pagamento del Corrispettivo 91

F.6. Modalità di pagamento del Corrispettivo 91

F.7. Concessione dei Premi Fedeltà 92

F.8. Legge che disciplina i contratti stipulati tra l’Offerente e i possessori di strumenti finanziari dell’Emittente e giurisdizione competente 93

F.9. Modalità e termini di restituzione delle Azioni oggetto di adesione in caso di inefficacia dell’Offerta e/o di riparto 93

G. MODALITÀ DI FINANZIAMENTO DELL’OFFERTA, GARANZIA DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL’OFFERENTE 94

G.1. Modalità di Finanziamento dell’Offerta e Garanzia di Esatto Adempimento 94

G.1.1. Modalità di finanziamento dell’Offerta 94

G.1.2. Garanzia di Esatto Adempimento 94

G.2. Motivazioni dell’Offerta e programmi futuri elaborati dall’Offerente 94

G.2.1. Motivazioni dell’Offerta 94

G.2.2. Programmi relativi alla gestione delle attività 96

G.2.3. Investimenti futuri e fonti di finanziamento 96

G.2.4. Eventuali ristrutturazioni e/o riorganizzazioni 96

G.2.5. Modifiche previste nella composizione degli organi sociali 97

G.2.6. Modifiche dello statuto sociale 97

G.3. Mancata ricostituzione del flottante 97

H. EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA L’OFFERENTE O IL SOGGETTO CHE AGISCE DI CONCERTO CON LO STESSO E L’EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DEL MEDESIMO EMITTENTE 99

H.1. Descrizione degli accordi e operazioni finanziarie e/o commerciali che siano stati deliberati o eseguiti, nei dodici mesi antecedenti la Data del Documento di Offerta, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull’attività dell’Offerente e/o dell’Emittente 99

H.2. Accordi concernenti l’esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento delle azioni e/o di altri strumenti finanziari 99

I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI 100

L. IPOTESI DI RIPARTO 101

M. APPENDICI 102

M.1. Comunicato dell’Offerente 103

M.2. Comunicato dell’Emittente 114

M.3. Regolamento del Programma Fedeltà 147

N. DOCUMENTI CHE L’OFFERENTE METTE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI IN CUI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE 154

ELENCO DELLE PRINCIPALI DEFINIZIONI

Si riporta qui di seguito un elenco dei principali termini utilizzati nel presente Documento di Offerta. Tali termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. I termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa, ove il contesto lo richieda.

Altri Paesi	Stati Uniti d’America, Australia, Canada, Giappone o qualsiasi altro Paese, diverso dall’Italia, nel quale l’Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o di altri adempimenti da parte dell’Offerente o sia in violazione di norme o regolamenti.
AS Roma o Emittente	A.S. Roma S.p.A., (società per azioni), con sede legale in Roma, piazzale Xxxx Xxxxx, n. 1, 00128, iscritta nel Registro delle Imprese di Roma al n. 03294210582, quotata su Euronext Milan.
Aumento di Capitale in	L’aumento del capitale sociale deliberato dall’assemblea straordinaria degli azionisti
Opzione	dell’Emittente in data 28 ottobre 2019, per un importo massimo pari a Euro 150
	milioni, con scadenza per l’esecuzione in data 31 dicembre 2020, scindibile e a
	pagamento,	mediante	emissione	di	azioni	ordinarie	dell’Emittente,	prive
	dell’indicazione del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le
	stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, da offrire in
	opzione agli azionisti dell’Emittente ai sensi dell’art. 2441, comma 1, del Codice
	Civile, come successivamente modificato (i) in data 9 dicembre 2020, quando
	l’assemblea straordinaria dell’Emittente ha deliberato di aumentare l’importo
	massimo da Euro 150 milioni fino a Euro 210 milioni, nonché di estendere il termine
	per la sua esecuzione al 31 dicembre 2021 e (ii) in data 26 novembre 2021, quando
	l’assemblea straordinaria dell’Emittente ha deliberato di aumentare l’importo
	massimo da Euro 210 milioni fino a Euro 460 milioni, nonché di estendere il termine
	per la sua esecuzione al 31 dicembre 2022.
Aumento	di	Capitale	L’aumento di capitale sociale dell’Emittente riservato all’Offerente e, dunque, con
Riservato			esclusione del diritto di opzione degli azionisti di minoranza dell’Emittente
			medesimo – che potrebbe essere deliberato qualora l’Offerta non dovesse
			perfezionarsi e il Delisting non dovesse essere conseguito – da eseguirsi tramite
			conversione in capitale sociale dei versamenti in conto capitale targati effettuati, di
			tempo in tempo, da XXXX in favore dell’Emittente e che assumerebbe efficacia,
			ragionevolmente, entro la fine del 2022, in sostanziale contestualità con la possibile
			fusione inversa di XXXX nell’Emittente.
Azione o Azioni	Ciascuna delle (ovvero al plurale, secondo il contesto, tutte le, o parte delle) n. 628.882.320 azioni ordinarie di AS Roma, prive dell’indicazione del valore nominale, con godimento regolare, quotate su Euronext Milan con codice ISIN n. IT0001008876.
Azionisti Xxxxxx	Gli azionisti di AS Roma che apporteranno le loro Azioni Oggetto dell’Offerta all’Offerta medesima e che abbiano previamente fornito evidenza di essere titolari delle Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione a far tempo dal 10 maggio 2022.
Azioni Oggetto dell’Offerta	Le n. 62.918.072 Azioni dell’Emittente alle quali è rivolta l’Offerta, rappresentative di circa il 10,005% del capitale sociale dell’Emittente alla Data del Documento di Offerta.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, piazza degli Affari n. 6.
Codice di Governance		Corporate	Il Codice di Corporate Governance delle Società Quotate redatto dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana, in vigore alla Data del Documento di Offerta.

Comunicato dell’Emittente	Il comunicato dell’Emittente, redatto ai sensi e per gli effetti dell’art. 103, comma 3, del TUF e dell’art. 39 del Regolamento Emittenti, approvato dal Consiglio di Amministrazione di AS Roma in data 9 giugno 2022, contenente ogni dato utile per l’apprezzamento dell’Offerta ed allegato al Documento di Offerta quale Appendice M.2.
Comunicato dell’Offerente	Il comunicato reso noto dall’Offerente al mercato, ai sensi dell’art. 102 del TUF e dell’art. 37 del Regolamento Emittenti, in data 11 maggio 2022 ed allegato al Documento di Offerta quale Appendice M.1.
Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta	Il comunicato sui risultati definitivi dell’Offerta, che sarà diffuso, ai sensi dell’articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, a cura dell’Offerente.
Condizione Evento Ostativo	La mancata adozione/pubblicazione, entro la Data di Pagamento, da parte di istituzioni, enti o autorità competenti, di atti o provvedimenti legislativi, amministrativi, sportivi o giudiziari (i) finalizzati a, o comunque tali da (1) precludere o limitare, in tutto o in parte, anche a titolo transitorio, la possibilità per l’Offerente di acquistare le Azioni Oggetto dell’Offerta; ovvero (2) ostacolare l’Offerta ovvero il conseguimento degli obiettivi della medesima (con particolare riferimento, ma senza limitazioni, alla revoca della quotazione delle Azioni dell’Emittente da Euronext Milan); o (ii) che impongano oneri o condizioni alla capacità dell’Offerente di acquistare le Azioni Oggetto dell’Offerta e/o di conseguire gli obiettivi della medesima.
Condizione MAC	L’assenza, entro il secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento, di (i) eventi o situazioni straordinarie e imprevedibili alla Data del Documento di Offerta, al di fuori della sfera di controllo dell’Offerente, comportanti significativi mutamenti negativi della situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, regolamentare, sportiva o di mercato, nazionale o internazionale, che abbiano o possano ragionevolmente avere effetti significativamente pregiudizievoli per l’Offerta e/o per la situazione patrimoniale, finanziaria, economica o reddituale dell’Emittente, ovvero (ii) eventi o situazioni riguardanti l’Offerente e/o l’Emittente, al di fuori della sfera di controllo dell’Offerente e non noti all’Offerente e/o al mercato alla Data del Documento di Offerta, che comportino, o che potrebbero ragionevolmente comportare, mutamenti sostanzialmente pregiudizievoli per l’attività dell’Emittente e/o per la situazione patrimoniale, finanziaria, economica o reddituale di quest’ultimo rispetto a quanto reso noto dall’Emittente nel contesto della relazione finanziaria semestrale consolidata per il semestre chiuso al 31 dicembre 2021 (la “Condizione MAC”). Si precisa che, con riferimento al punto (i) della Condizione MAC sopra indicato: tra le circostanze o eventi straordinari che possono comportare “significativi mutamenti negativi della situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, regolamentare, sportiva o di mercato, nazionale o internazionale” possono includersi i seguenti: una crisi sistemica del credito e dei mercati finanziari; calamità con effetti catastrofici a livello globale; mutamenti significativi nella normativa, anche contabile e di vigilanza, o nell’interpretazione della medesima; mancato rispetto dei requisiti regolamentari per la partecipazione dell’Emittente alle competizioni nazionali e internazionali. La Condizione MAC comprende, tra gli altri, tutti gli eventi elencati ai punti (i) e (ii) di cui sopra che si dovessero verificare in conseguenza della, o in connessione con la, diffusione della pandemia da COVID-19 e/o la guerra tra Russia e Ucraina e/o le ulteriori tensioni internazionali che, sebbene siano fenomeni di pubblico dominio alla Data del Documento di Offerta, possono comportare conseguenze che non sono attualmente previste né in alcun modo prevedibili.

Condizione Soglia	La condizione di efficacia dell’Offerta ai sensi della quale le adesioni all’Offerta devono avere ad oggetto un numero complessivo di Azioni tale da consentire all’Offerente di venire a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente, ivi incluse le Azioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto e le Azioni eventualmente acquistate dall’Offerente al di fuori dell’Offerta medesima nell’ambito del Programma di Stake-Building, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari applicabili.
Condizioni dell’Offerta	Le condizioni sospensive al cui verificarsi è condizionata l’efficacia dell’Offerta (ossia, la Condizione Soglia, la Condizione MAC e la Condizione Evento Ostativo).
CONSOB o Consob	La Commissione Nazionale per le Società e per la Borsa, con sede in Roma, via G.B. Martini n. 3.
Corrispettivo	Il corrispettivo previsto per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta, pari a Euro 0,43 (zerovirgolaquarantatré).
Data del Documento di Offerta	La data di pubblicazione del Documento di Offerta.
Data di Annuncio	La data di pubblicazione del Comunicato dell’Offerente.
Data di Pagamento	La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo, contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà sulle Azioni a favore dell’Offerente, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione e, quindi, in data 15 luglio 2022, soggetto a potenziali estensioni o modifiche all’Offerta che possano verificarsi ai sensi delle leggi e regolamenti applicabili.
Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini	Il 29 luglio 2022, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura della Riapertura dei Termini (fatta salva l’eventuale proroga del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile).
Delisting	La revoca di tutte le Azioni di AS Roma dalla quotazione su Euronext Milan.
Diritto di Acquisto	Il diritto dell’Offerente di acquistare le Azioni residue ai sensi dell’art. 111, comma 1, del TUF, nel caso in cui l’Offerente, unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto, venga a detenere a seguito dell’Offerta e per effetto di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima entro il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile, e/o durante la, o a seguito della, Riapertura dei Termini e/o procedura di adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente.
Documento di Offerta	Il presente documento di offerta redatto ai sensi degli artt. 102 e ss., del TUF.
Esborso Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx	Il controvalore massimo complessivo dell’Offerta, calcolato sulla base del Corrispettivo, assumendo che tutte le Azioni dell’Offerta siano portate in adesione all’Offerta, e pertanto pari a Euro 27.054.771.
Garante o UniCredit	UniCredit S.p.A., con sede legale in Milano, piazza Xxx Xxxxxxx, 4 - Torre C, in qualità di soggetto che ha rilasciato la Garanzia di Esatto Adempimento.
Garanzia di Esatto Adempimento	La garanzia di esatto adempimento, ai sensi dell’articolo 37-bis del Regolamento Emittenti, con la quale UniCredit, in qualità di Garante, si obbliga, irrevocabilmente e incondizionatamente, nel caso in cui l’Offerente non adempia all’obbligo di pagamento del Corrispettivo, a corrispondere una somma in denaro non eccedente l’Esborso Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx.

Giorno di Borsa Aperta	Ciascun giorno di apertura dei mercati regolamentati italiani secondo il calendario di negoziazione stabilito da Borsa Italiana.
Global Information Agent	Xxxxxx Sodali S.p.A., con sede legale in Roma, via XXIV Maggio n. 43, in qualità di soggetto incaricato di fornire informazioni relative all’Offerta a tutti gli azionisti dell’Emittente.
Gruppo AS Roma	Collettivamente, l’Emittente e le società da esso controllate ai sensi dell’articolo 93 del TUF.
Intermediari Depositari	Gli intermediari autorizzati quali banche, società di intermediazione mobiliare, imprese di investimento o agenti di cambio aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli presso i quali sono depositate di volta in volta le Azioni, secondo quanto indicato nella Sezione B, Paragrafo B.3, del Documento di Offerta.
Intermediari Incaricati	Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all’Offerta e, segnatamente, oltre ad Equita SIM S.p.A.: BNP Paribas Securities Services - Succursale di Milano e Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.
Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni	L’intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni all’Offerta, ossia Equita SIM S.p.A., con sede legale in xxx Xxxxxxx Xxxxxx x. 0, Xxxxxx.
Intermediario Incaricato del Programma di Stake- Building	L’intermediario incaricato della gestione e dello sviluppo del Programma di Stake- Building, ossia Equita SIM S.p.A., con sede legale in xxx Xxxxxxx Xxxxxx x. 0, Xxxxxx.
Monte Titoli	Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, piazza degli Affari n. 6.
XXXX	XXXX Roma Holding S.p.A., società per azioni interamente controllata dall’Offerente, con sede legale in xxxxxxxx Xxxx Xxxxx, x. 0, 00000, Xxxx.
Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF	L’obbligo dell’Offerente di acquistare le Azioni residue da chi ne faccia richiesta, ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF, qualora l’Offerente, unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto, venga a detenere, per effetto delle adesioni all’Offerta, di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima entro il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile, e/o nel corso della Riapertura dei Termini e/o nel corso dell’esecuzione dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, una partecipazione complessiva nell’Emittente pari o superiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente stesso.
Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF	L’obbligo dell’Offerente di acquistare, da chi ne faccia richiesta, le Azioni non apportate all’Offerta, ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF qualora, a seguito dell’Offerta stessa, l’Offerente, unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto, venga a detenere, per effetto delle adesioni all’Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima entro il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile, e/o nel corso della Riapertura dei Termini, una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente, ma inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente medesimo.
Offerente	Romulus and Remus Investments LLC, società a responsabilità limitata del Delaware (Stati Uniti), con sede legale in Wilmington, Delaware, 0000 Xxxxxx Xxxxxx e sede operativa in Xxxxxxx, Xxxxx, 0000 Enclave Parkway, iscritta nello Stato del Delaware al n. 7868101, con capitale sociale, alla Data di Annuncio, pari a Euro 627.849.008.

Offerta	L’offerta pubblica di acquisto volontaria avente ad oggetto la totalità delle Azioni alla Data del Documento di Offerta, esclusa la Partecipazione Complessiva, lanciata dall’Offerente ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e ss., del TUF, descritta nel Documento di Offerta.
Parere degli Amministratori Indipendenti	Il parere contenente valutazioni sull’Offerta e la congruità del Corrispettivo redatto dagli amministratori indipendenti dell’Emittente che non siano parti correlate dell’Offerente ai sensi dell’art. 39-bis del Regolamento Emittenti, allegato al Comunicato dell’Emittente (a sua volta allegato al Documento di Offerta come Appendice M.2).
Partecipazione Complessiva	Le n. 565.964.248 azioni dell’Emittente, rappresentative di circa l’89,995% del capitale sociale dell’Emittente, detenute, alla Data del Documento di Offerta, dall’Offerente e da XXXX e, quindi rappresentative della somma totale della Partecipazione Iniziale di XXXX e della Partecipazione Iniziale dell’Offerente.
Partecipazione Iniziale dell’Offerente	Le n. 42.204.021 azioni dell’Emittente, rappresentative di circa il 6,71% del capitale sociale dell’Emittente, detenute, alla Data del Documento di Offerta, direttamente dall’Offerente.
Partecipazione Iniziale di XXXX	Le n. 523.760.227 Azioni, rappresentative di circa l’83,28% del capitale sociale dell’Emittente, detenute, alla Data del Documento di Offerta, direttamente da XXXX.
Periodo di Adesione	Il periodo di adesione all’Offerta, concordato con Borsa Italiana, corrispondente a 20 Giorni di Borsa Aperta, che avrà inizio alle ore 8.30 (ora italiana) del 13 giugno 2022 e terminerà alle ore 17.30 (ora italiana) del giorno 8 luglio 2022, estremi inclusi, salvo proroghe in conformità alla normativa applicabile, durante il quale sarà possibile aderire all’Offerta.
Persone che Agiscono di Concerto	Le persone che agiscono di concerto con l’Offerente ai sensi dell’art. 101-bis, commi 4 x 0-xxx, xxxx. x), xxx XXX, xxxxx (x) Xomulus and Remus Holdings LLC in quanto soggetto che controlla direttamente l’Offerente, (ii) il Sig. Xxxxxx Xxx Xxxxxxxx in quanto soggetto che controlla indirettamente l’Offerente e (iii) XXXX in quanto soggetto controllato, direttamente e interamente dall’Offerente.
Premi Fedeltà	I benefici e i diritti assegnati a ciascun Azionista Idoneo che abbia aderito al Programma Fedeltà.
Procedura Congiunta	La procedura congiunta per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF e l’esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell’art. 111, comma 1, del TUF, concordata con CONSOB e Borsa Italiana ai sensi dell’art. 50- quinquies, comma 1, del Regolamento Emittenti.
Programma di Stake- Building	L’intenzione dell’Offerente di acquistare fino a massime n. 20.112.662 Azioni, rappresentative di circa il 3,20% del capitale sociale dell’Emittente alla data del Documento di Offerta, al di fuori dell’Offerta, da eseguirsi, da parte dell’Offerente, tramite l’Intermediario Incaricato del Programma di Stake-Building, in ogni caso senza che gli acquisti effettuati nel contesto del Programma di Stake-Building portino l’Offerente a detenere una partecipazione pari o superiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente. Alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente ha acquistato, nel contesto del Programma di Stake-Building, n. 20.082.823 Azioni, complessivamente rappresentative di circa il 3,19% del capitale sociale dell’Emittente.
Programma Fedeltà	Lo speciale ed esclusivo programma fedeltà accessibile solo da parte degli Azionisti Idonei che abbiano apportato le proprie Azioni all’Offerta.

Regolamento del Programma Fedeltà	Il regolamento del Programma Fedeltà allegato al Documento di Offerta all’Appendice M.3 e pubblicato sul sito internet dedicato all’Offerta (xxx.xxxxxx.xxxxxx.xxx), a cui si fa espresso rinvio per una dettagliata descrizione dei contenuti del Programma Fedeltà e dei relativi meccanismi di funzionamento.
Regolamento di Borsa	I regolamenti dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, in vigore alla Data del Documento di Offerta.
Regolamento Emittenti	Il regolamento approvato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato e in vigore alla Data del Documento di Offerta.
Riapertura dei Termini	L'eventuale riapertura del Periodo di Adesione ai sensi dell'art. 40-bis, comma 1, lettera a, del Regolamento Emittenti, per 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento e, pertanto, per le sedute del 18, 19, 20, 21 e 22 luglio 2022 (fatta salva l’eventuale proroga del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile).
Scheda di Adesione	Il modello di scheda di adesione che potrà essere utilizzato per aderire all’Offerta da parte dei titolari di Azioni.
TUF	Il decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato, in vigore alla Data del Documento di Offerta.

PREMESSA

La seguente premessa fornisce una sintetica descrizione della struttura e dei presupposti giuridici dell’operazione oggetto del Documento di Offerta.

Ai fini di una compiuta valutazione dei termini e delle condizioni dell’operazione si raccomanda l’attenta lettura della successiva Sezione A (“Avvertenze”) e, comunque, dell’intero Documento di Offerta.

Il presente Documento di Offerta non tratta gli aspetti fiscali relativi alla vendita delle Azioni Oggetto dell’Offerta (come definite nel successivo paragrafo 1 della Premessa) e all’accesso al Programma Fedeltà (come definito nel successivo paragrafo 2 della Premessa), che possono essere rilevanti per gli azionisti che aderiscono all’Offerta. Gli azionisti che aderiscono all’Offerta e che accedono al Programma Fedeltà dovrebbero consultare i propri consulenti fiscali in merito alle relative conseguenze sul piano fiscale.

1. Principali caratteristiche dell’Offerta

L’operazione descritta nel presente Documento di Offerta è un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l’“Offerta”) promossa da Xxxxxxx and Remus Investments LLC (l’“Offerente”), ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e ss. xxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx x. 00 xel 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato (il “TUF”), e delle disposizioni di attuazione contenute nel regolamento approvato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il “Regolamento Emittenti”), su tutte le azioni ordinarie di A.S. Roma S.p.A. (“AS Roma” o l’“Emittente”) in circolazione alla Data del Documento di Offerta (le “Azioni”), prive dell’indicazione del valore nominale e con godimento regolare, meno le n. 565.964.248 Azioni detenute, direttamente e indirettamente, dall’Offerente alla Data del Documento di Offerta, rappresentative di circa l’89,995% del capitale sociale dell’Emittente, che sono pertanto escluse dall’Offerta.

L’Offerta ha, pertanto, ad oggetto complessivamente n. 62.918.072 Azioni, rappresentative di circa il 10,005% del capitale sociale di AS Roma (le “Azioni Oggetto dell’Offerta”). Per maggiori dettagli in merito alla categoria e quantitativo degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta si rinvia alla Sezione C, Paragrafo C.1 del presente Documento di Offerta.

L’Offerente pagherà a ciascun aderente all’Offerta un corrispettivo in contanti pari ad Euro 0,43 (zerovirgolaquarantatré) per ogni Azione portata in adesione all’Offerta (il “Corrispettivo”).

L’Offerente è una società a responsabilità limitata costituita secondo le leggi del Delaware (Stati Uniti), con sede legale in 1200 Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxx x sede operativa in Hoxxxxx, Xxxxx, 0000 Xnclave Parkway, iscritta nello Stato del Delaware al n. 7868101. Ai sensi dell’articolo 101-bis, commi 4 e 4-bis del TUF, il Sig. Xxxxxx Xxx Xxxxxxxx, Romulus and Remus Holdings LLC e XXXX Roma Holding S.p.A. (“XXXX”) sono tutte “Persone che Agiscono di Concerto” con l’Offerente (come infra definite).

Per ulteriori informazioni sull’Offerente e sulle Persone che Agiscono di Concerto con esso, si rinvia alla

Sezione B, Paragrafi B.1.1, B.1.5 e B.2 del Documento di Offerta.

Fermo restando il Corrispettivo, in caso di avveramento delle Condizioni dell’Offerta (come infra definite) e, dunque, di esito positivo della stessa, gli azionisti che porteranno in adesione all’Offerta le loro Azioni Oggetto dell’Offerta – e che abbiano fornito evidenza di essere titolari delle Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione già alla data del 10 maggio 2022, ossia il Giorno di Borsa Aperta antecedente la data di annuncio dell’Offerta (gli “Azionisti Idonei”) – avranno il diritto, ma non l’obbligo, di aderire gratuitamente al Programma Fedeltà (come infra definito) ai termini e condizioni meglio descritti nel successivo paragrafo 5 della Premessa nonché nella Sezione A, Paragrafo A.12.1 e nella Sezione F, Paragrafo F.7 del Documento di Offerta.

L’obiettivo dell’Offerta, alla luce delle motivazioni e dei piani futuri relativi all’Emittente come meglio specificati nella Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta, è acquistare l’intero capitale sociale dell’Emittente e conseguire la revoca dalla quotazione di tutte le Azioni da Euronext Milan (“Euronext Milan”), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“Borsa Italiana”), senza che residuino azionisti di minoranza (il “Delisting”).

Pertanto – al verificarsi delle relative condizioni – l’Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

L’efficacia dell’Offerta è condizionata all’avveramento di ciascuna delle Condizioni dell’Offerta (come infra

definite). Per maggiori dettagli in merito alle Condizioni dell’Offerta si rinvia alla Sezione A.1

2. Motivazioni dell’Offerta e piani futuri dell’Offerente

A seguito dell’acquisto, diretto e indiretto, di una partecipazione di controllo costituita da n. 544.468.535 Azioni pari a circa l’86,6% del capitale sociale dell’Emittente, perfezionatasi in data 17 agosto 2020, l’Offerente, in pari data, ha conseguentemente annunciato una offerta pubblica di acquisto obbligatoria con riferimento a n. 84.413.785 Azioni, pari a circa il 13,4% del capitale sociale dell’Emittente a tale data, al prezzo di Euro 0,1165 per Azione. Ad esito della predetta offerta, erano state portate in adesione alla stessa n. 1.412.890 Azioni, rappresentative di circa lo 0,2% del capitale sociale dell’Emittente e di circa l’1,674% delle Azioni complessivamente oggetto della predetta offerta pubblica di acquisto obbligatoria.

All’esito dell’offerta pubblica di acquisto obbligatoria, l’Offerente, come da questi comunicato al mercato in data 11 novembre 2020, risultava dunque titolare, direttamente e indirettamente, di n. 545.881.425 Azioni, rappresentative di circa l’86,8% del capitale sociale dell’Emittente.

Ciò premesso, l’Offerente ha annunciato al mercato e alla CONSOB, mediante comunicazione diffusa in data 11 maggio 2022 (la “Data di Annuncio”), anche ai sensi dell’articolo 102, comma 1, del TUF e dell’articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti (il “Comunicato dell’Offerente”), l’Offerta, promossa in Italia ai sensi degli artt. 102 e ss. del TUF, la quale, come detto, mira ad acquistare n. 62.918.072 Azioni, rappresentative di circa il 10,005% del capitale sociale dell’Emittente, ossia tutte le Azioni ordinarie dell’Emittente in circolazione alla Data del Documento di Offerta meno le n. 565.964.248 Azioni detenute, direttamente e indirettamente, dall’Offerente alla Data del Documento di Offerta, rappresentative di circa l’89,995% del capitale sociale, che sono pertanto escluse dall’Offerta. L’Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell’Offerta.

Successivamente l’Offerente, in data 17 maggio 2022, ha depositato presso la CONSOB il Documento di Offerta ai sensi dell’articolo 102, comma 3, del TUF e ha dato comunicazione dell’avvenuto deposito al mercato per mezzo di uno specifico comunicato stampa diffuso in pari data.

In data 24 maggio 2022 la Consob ha sospeso i termini istruttori per l’approvazione del Documento di Offerta (come comunicato dall’Offerente al mercato in pari data), poi riavviati in data 3 giugno 2022 (come comunicato dall’Offerente al mercato in pari data).

In data 9 giugno 2022 il presente Documento di Offerta è stato approvato dalla Consob e in data 13 giugno 2022 (la “Data del Documento di Offerta”) lo stesso è stato pubblicato, comprensivo del comunicato dell’Emittente, che il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente è tenuto a diffondere ai sensi del combinato disposto dell’articolo 103, comma 3, del TUF e dell’articolo 39 del Regolamento Emittenti (il “Comunicato dell’Emittente”).

L’Offerta è finalizzata ad acquistare tutte le Azioni Oggetto dell’Offerta e al conseguimento del Delisting senza che residuino azionisti di minoranza. Tale obiettivo, ad esito dell’Offerta, sarà conseguibile in caso di avveramento delle Condizioni dell’Offerta, atteso che, al ricorrere di tale evenienza, l’Offerente eserciterebbe il Diritto di Acquisto (come infra definito) adempiendo, contestualmente, all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1 del TUF (come infra definito), dando pertanto corso ad un’unica Procedura Congiunta (come infra definita), in conseguenza del quale lo stesso Offerente acquisterebbe l’intero capitale sociale dell’Emittente.

Entro il termine del Periodo di Adesione ovvero, ricorrendo le condizioni di cui all’art. 40-bis del Regolamento Emittenti, durante la Riapertura dei Termini, l’Offerente potrebbe acquistare Azioni dell’Emittente al di fuori dell’Offerta, nel rispetto della disciplina applicabile, al fine di meglio conseguire gli obiettivi dell’Offerta. Qualsiasi acquisto di Azioni effettuato al di fuori dell’Offerta sarà comunicato al mercato secondo quanto previsto dall’art. 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti.

Ciò premesso, successivamente alla Data di Annuncio l’Offerente, al fine di agevolare l’avveramento della Condizione Soglia e, dunque, conseguire in modo più efficiente gli obiettivi dell’Offerta, si è riservato di acquistare, nell’ambito del Programma di Stake-Building (come infra definito), fino a massime n. 20.112.662 Azioni, complessivamente rappresentative di circa il 3,20% del capitale sociale dell’Emittente alla Data del Documento di Offerta. Alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente ha acquistato, nel contesto del Programma di Stake-Building (come infra definito), 20.082.823 Azioni, complessivamente rappresentative di circa il 3,19% del capitale sociale dell’Emittente. Si segnala che tutti gli acquisti effettuati nel contesto del Programma di Stake-Building (come infra definito) sono stati eseguiti dall’Offerente ad un prezzo non superiore al Corrispettivo. Per maggiori dettagli in merito al predetto Programma di Stake-Building (come infra definito) si rinvia alla premessa 3.

Attraverso l’Offerta, agli azionisti di minoranza dell’Emittente sarà riconosciuta l’opportunità di disporre dei rispettivi investimenti effettuati in un titolo il cui andamento è caratterizzato da un volume estremamente basso di scambi giornalieri in ragione della dimensione limitata del flottante esistente. Gli Azionisti Xxxxxx che apporteranno le loro Azioni all’Offerta beneficeranno anche della opportunità unica di essere trattati come tifosi speciali, ricevendo gli esclusivi Premi Fedeltà, di seguito definiti, ai termini e condizioni descritti nel successivo Paragrafo 5 e nel Regolamento del Programma Fedeltà allegato al presente Documento di Offerta all’Appendice M.3 e pubblicato sul sito internet dedicato all’Offerta (xxx.xxxxxx.xxxxxx.xxx).

A tal proposito, gli Azionisti Xxxxxx che porteranno in adesione all’Offerta le loro Azioni otterranno, a titolo gratuito e su loro richiesta volontaria, lo status di membro dell’“Assist Club”, ossia un programma di fedeltà speciale ed esclusivo istituito con l’obiettivo di consolidare la fidelizzazione alla AS Roma degli azionisti- tifosi che aderiranno all’Offerta (il “Programma Fedeltà”). Infatti, gli Azionisti Xxxxxx che porteranno in adesione all’Offerta le rispettive Azioni saranno i soggetti beneficiari di specifiche categorie di benefit che, pur non avendo valore economico e, dunque, non incidendo sul Corrispettivo ai fini dell’Offerta, avranno comunque un significato sentimentale e emozionale unico, in quanto riferibili al mondo della AS Roma (i “Premi Fedeltà”). I Premi Fedeltà saranno assegnati in conformità ai criteri, alle modalità e alle procedure dettagliatamente illustrati nel “Regolamento del Programma Fedeltà” (il “Regolamento del Programma Fedeltà”), che è allegato al Documento d’Offerta all’Appendice M.3 e pubblicato sul sito internet dedicato all’Offerta (xxx.xxxxxx.xxxxxx.xxx) e a cui, come infra specificato, si fa espresso rinvio per una dettagliata descrizione dei contenuti del Programma Fedeltà e dei relativi meccanismi di funzionamento.

A ciò si aggiunga che l’Offerente intende continuare a supportare la crescita dell’Emittente nel periodo successivo alla conclusione dell’Offerta. Al riguardo, l’Offerente ritiene che, nel lungo periodo, il suddetto obiettivo possa essere più agevolmente ed efficacemente perseguito attraverso l’investimento di risorse economiche in una società non quotata interamente partecipata, connotata, in quanto tale, da maggiore flessibilità organizzativa e snellezza gestionale, tenuto conto di canoni di efficienza e di economicità. Per maggiori informazioni in merito alle finalità dell’Offerta e ai piani futuri dell’Offerente si veda la Sezione A, paragrafo A.6, e la Sezione G, paragrafo G.2, del Documento di Offerta.

Qualora l’Offerta non dovesse perfezionarsi e il Delisting non dovesse essere conseguito, neppure tramite gli acquisti di Azioni effettuati al di fuori dell’Offerta nel contesto del Programma di Stake-Building (come infra definito), l’Offerente valuterà di realizzare, anche tramite XXXX e/o società facenti capo all’Offerente medesimo, operazioni straordinarie che possano comportare il Delisting senza che residuino azionisti di minoranza, ivi inclusa l’integrazione, anche attraverso fusione inversa, tra l’Emittente e XXXX, preceduta – sebbene nel medesimo contesto – dalla conversione in capitale sociale dei versamenti in conto capitale targati effettuati, di tempo in tempo, da XXXX in favore dell’Emittente; tale conversione sarebbe realizzata attraverso un aumento di capitale sociale dell’Emittente riservato all’Offerente e dunque con esclusione del diritto di opzione degli azionisti di minoranza dell’Emittente medesimo (l’“Aumento di Capitale Riservato”). In particolare, la predetta fusione inversa comporterebbe la fusione di XXXX nell’Emittente e assumerebbe efficacia, ragionevolmente, entro la fine del 2022, in sostanziale contestualità con l’esecuzione della conversione in capitale sociale dei versamenti in conto capitale targati effettuati, di tempo in tempo, da XXXX in favore dell’Emittente, seppur in un momento giuridico immediatamente successivo.

l’Offerente eserciterebbe il Diritto di Acquisto (come infra definito) adempiendo, contestualmente, all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1 del TUF (come infra definito), dando pertanto corso ad un’unica Procedura Congiunta (come infra definita), ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari e a termini e condizioni che verrebbero comunicati al mercato secondo le modalità previste dalla disciplina, anche regolamentare, applicabile. Non si può escludere che alle predette operazioni straordinarie si addiverrebbe anche qualora l’Offerente dovesse rinunciare alla Condizione Soglia e, pertanto, dovesse acquistare ad esito dell’Offerta, inclusa la procedura relativa all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF (come infra definito), una partecipazione inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente.

Pertanto, qualora fosse conseguito il Delisting senza minoranze per effetto dell’Offerta, inclusa la Procedura Congiunta (come infra definita), ovvero successivamente, attraverso tali operazioni straordinarie, l’Aumento di Capitale in Opzione (come infra definito) del 28 ottobre 2019, come da ultimo prorogato in data 26 novembre 2021 non verrà eseguito.

Si evidenzia che, alla Data del Documento di Offerta, i competenti organi sociali delle società che potrebbero essere interessate dalle eventuali operazioni straordinarie suindicate non hanno assunto alcuna decisione in merito.

3. Programma di Stake-Building

Ciò premesso, successivamente alla Data di Annuncio – e come comunicato al mercato mediante distinti comunicati stampa ai sensi dell’articolo 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti – l’Offerente, al fine di agevolare l’avveramento della Condizione Soglia e, dunque, conseguire in modo più efficiente gli obiettivi dell’Offerta, si è riservato di acquistare, tramite l’Intermediario Incaricato del Programma di Stake- Building (come infra definito), su Euronext Milan, fino a massime n. 20.112.662 Azioni, complessivamente rappresentative di circa il 3,20% del capitale sociale dell’Emittente alla Data del Documento di Offerta, nel contesto del c.d. programma di “stake-building” annunciato in data 11 maggio 2022 (il “Programma di Stake- Building”). Alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente ha acquistato, nel contesto del Programma di Stake-Building, n. 20.082.823 Azioni, complessivamente rappresentative di circa il 3,19% del capitale sociale dell’Emittente. Si segnala che tutti gli acquisti di Azioni effettuati nell’ambito del Programma di Stake- Building sono stati eseguiti dall’Offerente ad un prezzo non superiore al Corrispettivo.

Alla luce di quanto sopra, alla Data del Documento di Offerta l’Offerente detiene direttamente n. 42.204.021 Azioni, complessivamente rappresentative del 6,71% del capitale sociale dell’Emittente (la “Partecipazione Iniziale dell’Offerente”).

Inoltre, alla Data del Documento di Offerta, XXXX detiene direttamente n. 523.760.227 Azioni, complessivamente rappresentative dell’83,28% del capitale sociale dell’Emittente (la “Partecipazione Iniziale di XXXX”). Nessuna delle altre Persone che Agiscono di Concerto detiene Azioni alla Data del Documento di Offerta.

L’Emittente non detiene azioni proprie alla Data del Documento di Offerta.

Di conseguenza, alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente e XXXX detengono, congiuntamente, n. 565.964.248 Azioni in totale, rappresentative di circa l’89,995% del capitale sociale dell’Emittente (la “Partecipazione Complessiva”).

L’Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto non detengono strumenti finanziari derivati che attribuiscono posizioni lunghe sull’Emittente.

4. Corrispettivo e valore complessivo dell’Offerta

L’Offerente pagherà a ciascun azionista aderente all’Offerta un Corrispettivo in contanti pari ad Euro 0,43 (zerovirgolaquarantatré) per ciascuna Azione Oggetto dell’Offerta portata in adesione all’Offerta.

Il Corrispettivo si intende al netto dei bolli, dell’imposta di registro e di qualsiasi imposta sulle transazioni finanziarie, che saranno sostenute dall’Offerente, se dovute.

Le imposte sui redditi, le ritenute e l’imposta sostitutiva sulle plusvalenze eventualmente dovute in relazione alla vendita delle Azioni Oggetto dell’Offerta resteranno a carico degli azionisti aderenti all’Offerta.

Come illustrato nella Sezione E, Paragrafo E.4, del Documento di Offerta, il Corrispettivo incorpora un premio pari a circa il 18,5% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni registrato alla data dell’11 maggio 2022 (ultimo Giorno di Borsa Aperta alla Data di Annuncio), in aggiunta ai seguenti premi rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni durante i periodi di riferimento indicati di seguito:

Periodo	Premio
1 mese	17,9%
3 mesi	33,3%
6 mesi	34,7%
12 mesi	6,3%

Fonte: Bloomberg

Nella determinazione dei valori che precedono, l’Offerente non si è avvalso, né ha ottenuto, perizie elaborate da soggetti indipendenti finalizzate alla valutazione della congruità degli stessi. Tali valori si basano esclusivamente sul valore attribuito dall’Offerente alle Azioni ai fini dell’Offerta ed è stato determinato sulla base delle analisi indipendentemente svolte dall’Offerente, anche con il supporto del proprio advisor finanziario Rothschild & Co Italia S.p.A. (“Rothschild & Co”).

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione E del Documento di Offerta.

In ipotesi di adesione all’Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell’Offerta, l’esborso massimo complessivo dell’Offerta sarà pari ad Euro 27.054.771 (l’“Esborso Massimo Complessivo”).

Ai sensi dell’articolo 37-bis del Regolamento Emittenti, l’Offerente dichiara di essersi messo in condizione di poter far fronte pienamente agli impegni di pagamento del Corrispettivo.

L’Offerente intende far fronte alla copertura finanziaria dell’Esborso Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx facendo ricorso alle proprie disponibilità di cassa. Con riferimento a detti mezzi, si rappresenta che gli stessi rivengono da disponibilità del Sig. Xxxxxx Xxx Xxxxxxxx, il quale ha effettuato, successivamente al 31 dicembre 2021, contributi in equity a favore di Xxxxxxx and Remus Holdings LLC al fine di finanziare l’Offerta, anche per quanto concerne gli acquisti di Azioni effettuati al di fuori dell’Offerta. Tali contributi sono stati messi a disposizione dell’Offerente da Romulus and Remus Holdings LLC attraverso contributi in equity.

Per ulteriori informazioni relative al finanziamento dell’Offerta e alla garanzia di esatto adempimento si rinvia alla Sezione A, Paragrafo A.3 e alla Sezione G, Paragrafo G.1.

5. Premi Fedeltà

Fermo restando il Corrispettivo, in ipotesi di avveramento delle Condizioni dell’Offerta e, dunque, di esito positivo della stessa, gli Azionisti Xxxxxx che apporteranno in adesione all’Offerta le loro Azioni Oggetto dell’Offerta avranno il diritto, ma non l’obbligo, di aderire gratuitamente al Programma Fedeltà. Poiché il Programma Fedeltà sarà operativo solo in caso di positivo completamento dell’Offerta, quante più Azioni Oggetto dell’Offerta saranno portate in adesione da ciascun Azionista Idoneo tanto maggiori saranno le probabilità che il Programma Fedeltà trovi concreta attuazione. Inoltre, poiché le categorie di Premi Fedeltà

che saranno ricevuti nel contesto del Programma Fedeltà variano a seconda del numero di Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione da ciascun Azionista Idoneo, un Azionista Idoneo che porti in adesione più Azioni Oggetto dell’Offerta potrà essere destinato ad un livello superiore e riceverà più Premi Fedeltà nel contesto del Programma Fedeltà.

A tale riguardo, la specifica tipologia, il quantitativo e la categoria dei Premi Fedeltà – dettagliati nel Regolamento del Programma Fedeltà – sono direttamente commisurati al quantitativo di Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione all’Offerta medesima, secondo i termini, le condizioni e le modalità meglio specificate nel Regolamento del Programma Fedeltà. Ne consegue che l’aver portato in adesione all’Offerta un maggior quantitativo di Xxxxxx potrà consentire agli Azionisti Idonei di ricevere Premi Fedeltà appartenenti a categorie superiori e ancor più attraenti.

In particolare, ai membri del Programma Fedeltà (i “Membri” e, ciascuno, un “Membro”) saranno attribuiti i Premi Fedeltà indicati nel Regolamento del Programma Fedeltà allegato al Documento di Offerta all’appendice

M.3 e pubblicato sul sito internet dedicato all’Offerta (xxx.xxxxxx.xxxxxx.xxx), che prevede diverse categorie di Premi Fedeltà a seconda del numero di Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione all’Offerta da ciascun Azionista Idoneo.

Più specificatamente, come meglio descritto nel Regolamento del Programma Fedeltà, la rilevanza dei Premi Fedeltà assegnati ai Membri è direttamente commisurata al numero di Azioni Oggetto dell’Offerta apportate all’Offerta medesima, in base alle seguenti classi di appartenenza strutturate (le “Classi di Appartenenza”):

- “Assist Club”: il piano previsto per ogni Azionista Idoneo che apporti le proprie Azioni all’Offerta;

- “Assist Club Plus”: ulteriori Premi Fedeltà per gli Azionisti Idonei che portino in adesione all’Offerta un numero di Azioni compreso tra 25.000 e 180.000;

- “Assist Club Platinum”: ulteriori Premi Fedeltà per gli Azionisti Idonei che portino in adesione all’Offerta più di 180.000 Azioni.

Inoltre, il Regolamento del Programma Fedeltà prevede anche un incentivo speciale a portare in adesione all’Offerta tutte le Azioni possedute da ciascun Azionista Idoneo. Più precisamente, gli Azionisti Xxxxxx che porteranno in adesione all’Offerta tutte le Azioni Oggetto dell’Offerta da loro detenute avranno altresì il diritto di ricevere ulteriori, specifici, Premi Fedeltà, secondo i termini e le condizioni stabiliti dal Regolamento del Programma Fedeltà.

Ai fini di quanto precede, si segnala che le eventuali Azioni Oggetto dell’Offerta vendute da ciascun Azionista Idoneo (i) al di fuori dell’Offerta, nel contesto del Programma di Stake-Building, e/o (ii) in conseguenza dell’adempimento, da parte dell’Offerente, dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF (come infra definito) e/o della Procedura Congiunta (come infra definita), non verranno calcolate ai fini dell’inclusione di tali Azionisti Idonei in una delle Classi di Appartenenza suindicate. Inoltre, gli Azionisti Idonei che dovessero vendere le loro Azioni Oggetto dell’Offerta in tali contesti non saranno legittimati a ricevere gli ulteriori Premi Fedeltà aggiuntivi indicati nel Regolamento del Programma Fedeltà nonostante risulti che questi abbiano in definitiva venduto tutte le loro Azioni Oggetto dell’Offerta all’Offerente.

Inoltre, si segnala che, in caso di mancato avveramento di alcuna delle Condizioni dell’Offerta e di mancato esercizio da parte dell’Offerente della facoltà di rinunziarvi, l’Offerta non si perfezionerà. In tale scenario, le Azioni eventualmente portate in adesione all’Offerta saranno restituite ai rispettivi titolari entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui sarà stato comunicato il mancato perfezionamento dell’Offerta, e non sarà attribuito alcun Premio Fedeltà.

Accesso al Programma Fedeltà

L’accesso al Programma Fedeltà è consentito previa dimostrazione, da parte dell’Azionista Idoneo, dell’avvenuta accettazione dell’Offerta.

In particolare, la procedura per aderire al Programma Fedeltà è articolata nei principali seguenti passaggi da compiersi alla Data di Pagamento:

1) l’Azionista Xxxxxx che accetti l’Offerta, e che dimostri il proprio possesso azionario al Giorno di Borsa Aperto antecedente alla Data di Annuncio mediante apposita certificazione rilasciata dall’intermediario finanziario competente, riceverà da quest’ultimo una ricevuta di avvenuto trasferimento;

2) la ricevuta riporterà i dati necessari per accedere ad uno specifico portale web in cui registrarsi, disponibile previa registrazione al seguente link xxx.xxxxxx.xxxxxx.xxx;

3) il portale fornirà un modulo da compilare, dove l’Azionista Xxxxxx inserirà i propri dati e la ricevuta del trasferimento delle azioni;

4) il personale dell’Offerente riceverà la richiesta di registrazione da parte dell’Azionista Idoneo. Dopo aver verificato la documentazione prodotta da quest’ultimo, verrà fornita una risposta positiva o negativa alla richiesta;

5) in caso di risposta positiva, l’Azionista Xxxxxx riceverà una email al fine di formalizzare e completare – nel rispetto delle modalità e procedure descritte nel Regolamento del Programma Fedeltà – il processo di adesione al Programma Fedeltà e le istruzioni per poter beneficiare dei Premi Fedeltà; e

6) il personale dell’Offerente riceverà dall’Intermediario Responsabile della Raccolta delle Adesioni le informazioni sul numero di Azioni apportate all’Offerta da ciascun Azionista Idoneo che abbia aderito al Programma Fedeltà ai fini dell’inclusione di tale Azionista Idoneo in una delle Classi di Appartenenza, nonché della eventuale assegnazione degli ulteriori, specifici, Premi Fedeltà qualora risulti che tale Azionista Idoneo abbia apportato tutte le azioni da esso detenute all’Offerta.

Il Programma Fedeltà

L’adesione al Programma Fedeltà implica l’accesso gratuito ad un pacchetto di Premi Fedeltà, sia fisici che esperienziali, privi di valore economico, di natura strettamente individuale e non trasferibili o utilizzabili da terze parti diverse dai Membri.

Gli Azionisti Xxxxxx possono rinunciare, in tutto o in parte, ai Premi Fedeltà, fermo restando che nessun Membro può trasferire o monetizzare in qualsiasi modo i suoi Premi Fedeltà, che sono strettamente personali.

Nel caso in cui l’Azionista Xxxxxx sia una persona giuridica, un legale rappresentante di tale persona giuridica indicato alla data di iniziale registrazione al Programma Fedeltà diventerà Membro. Il legale rappresentante, una volta individuato, non può essere sostituito quale Membro.

Un livello minimo di Premi Fedeltà è garantito a qualsiasi azionista che apporti le proprie Azioni all’Offerta.

Premi Fedeltà

Come meglio descritto nel Regolamento del Programma Fedeltà, i Premi Fedeltà attribuiti ai Membri sono di tre tipi:

1) “Benefici”;

2) “Esperienze”;

3) “Diritti dei Membri”.

I “Benefici” sono rappresentati da uno speciale pacchetto composto da vari gadget del mondo AS Roma. La specifica tipologia, l’ammontare e il livello dei Benefici dipende dalla Classe di Appartenenza in cui l’Azionista Idoneo è collocato in base al numero di Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione all’Offerta medesima, secondo i termini, condizioni e modalità meglio chiariti e specificati nel Regolamento del Programma Fedeltà.

Le “Esperienze” sono opportunità e momenti speciali che solo i Membri potranno vivere. La specifica tipologia, l’ammontare e l’ambito delle Esperienze che possono essere vissute dai Membri dipende dalla Classe di Appartenenza in cui l’Azionista Idoneo è collocato in base al numero di Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione all’Offerta medesima, secondo i termini, condizioni e modalità meglio chiariti e specificati nel Regolamento del Programma Fedeltà.

I “Diritti dei Membri” consistono in finestre dedicate di prevendita per l’acquisto dei biglietti delle partite e sconti sul merchandising dell’AS Roma di cui i Membri potranno usufruire a seconda della Classe di Appartenenza in cui l’Azionista Idoneo è collocato in base al numero di Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione all’Offerta medesima, secondo i termini, condizioni e modalità meglio chiariti e specificati nel Regolamento del Programma Fedeltà.

Maggiori dettagli in merito alla specifica tipologia e ammontare dei Premi Fedeltà ed ai termini e condizioni del Programma Fedeltà sono incluse nel Regolamento del Programma Fedeltà.

6. Mercati in cui è promossa l’Offerta

L’Offerta è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le azioni dell’Emittente sono quotate su Euronext Milan, ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell’Emittente.

L’Offerta non sarà promossa né diffusa, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America, in Australia, Canada, Giappone o in qualsiasi altro Paese nel quale l’Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità locali o sia in violazione di norme o regolamenti (gli “Altri Paesi”), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed Internet) degli Stati Uniti d’America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi né qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Stati Uniti d’America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia del Documento di Offerta, o di qualsiasi porzione dello stesso, così come copia di qualsiasi documento relativo all’Offerta, non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America, in Australia, in Canada, in Giappone o negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio internazionale) negli Stati Uniti d’America, in Australia, in Canada, in Giappone o negli Altri Paesi.

Il presente Documento di Offerta, così come ogni altro documento relativo all’Offerta, non costituiscono e non potranno essere interpretati quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti domiciliati e/o residenti negli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Stati Uniti d’America, Australia, Canada, Giappone o negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti stati o degli Altri Paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L’adesione all’Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall’Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell’Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all’Offerta, verificarne l’esistenza e l’applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. Non saranno accettate eventuali adesioni all’Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Per una descrizione completa dei mercati in cui l’Offerta viene lanciata e delle restrizioni applicabili, si rinvia alla Sezione F, Paragrafo F.4 del Documento di Offerta.

7. Calendario dei principali eventi relativi all’Offerta

Si indica nella tabella seguente in forma riassuntiva il calendario dei principali eventi in relazione all’Offerta.

Nel rispetto dei limiti previsti dall’articolo 43 del Regolamento Emittenti, l’Offerente si riserva la facoltà di apportare modifiche all’Offerta fino alla data precedente a quella fissata per la chiusura del Periodo di Adesione. Qualora l’Offerente eserciti il proprio diritto di apportare modifiche all’Offerta nell’ultimo giorno disponibile secondo la legge applicabile (ossia la data precedente a quella fissata per la chiusura del Periodo di Adesione), la chiusura del Periodo di Adesione non potrà verificarsi entro un termine inferiore a 3 giorni dalla data di pubblicazione della modifica in conformità alla disciplina, anche regolamentare, applicabile.

Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione al mercato
11 maggio 2022	Comunicato dell’Offerente relativo decisione di promuovere l’Offerta.	alla	Comunicato dell’Offerente ai sensi degli artt. 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti.
12 maggio 2022	Avvio del Programma di Stake-Building.
17 maggio 2022	Deposito del Documento di Offerta presso la CONSOB ai sensi dell’articolo 102, comma 3, del TUF.	Comunicato stampa dell’articolo 37-ter Regolamento Emittenti	ai	sensi del
9 giugno 2022	Approvazione del Documento di Offerta da parte della CONSOB.	Comunicato stampa ai sensi dell’articolo 36 del Regolamento Emittenti.
9 giugno 2022	Approvazione, da parte degli amministratori indipendenti dell’Emittente, del Parere degli Amministratori Indipendenti.	Parere degli Amministratori Indipendenti ai sensi dell’articolo 39-bis del Regolamento Emittenti.
	Approvazione, da parte del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, del Comunicato dell’Emittente ai sensi degli artt. 103 del TUF e 39 del Regolamento Emittenti.	Comunicato dell’Emittente ai sensi ai sensi degli artt. 103 del TUF e 39 del Regolamento Emittenti.
13 giugno 2022	Pubblicazione del Documento di Offerta e del Comunicato dell’Emittente, comprensivo del Parere degli Amministratori Indipendenti.	Comunicato ai sensi degli Articoli 36 e 38 del Regolamento Emittenti.
13 giugno 2022	Inizio del Periodo di Adesione.	-
8 luglio 2022 (salvo eventuali estensioni ai sensi della disciplina, anche regolamentare, applicabile)	Termine del Periodo di Adesione.	-
Entro la sera dell’ultimo	Comunicazione in merito (i) ai risultati	Comunicato stampa ai sensi
giorno del Periodo di	provvisori dell’Offerta, e (ii) al verificarsi ovvero	dell’articolo 36 del Regolamento
Adesione e comunque entro	o al mancato verificarsi della Condizione Soglia	Emittenti.
le ore 7:59 del primo Giorno	e, tale ultima ipotesi, alla eventuale decisione di
di Borsa Aperta successivo al	rinunciare alla Condizione Soglia.
termine del Periodo di
Adesione (i.e. 11 luglio
2022)
Entro le ore 7:59 del Giorno	Comunicazione in merito (i) ai risultati definitivi	Comunicato stampa ai sensi
di Borsa Aperta antecedente	dell’Offerta; (ii) alla conferma dell’avveramento	dell’articolo 41, comma 6, del
la Data di Pagamento, ossia	ovvero del mancato avveramento della	Regolamento Emittenti.
(salvo eventuali estensioni ai	Condizione Soglia, nonché all’avveramento
sensi della disciplina, anche	ovvero al mancato avveramento della
regolamentare, applicabile) il	Condizione MAC e della Condizione Evento
14 luglio 2022	Ostativo e/o della eventuale decisione di
	rinunciare ad esse (nella misura massima
	consentita dalla legge applicabile); (iii) al
	ricorrere dei presupposti dell’Obbligo di
	Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del
	TUF (se applicabile) (come infra definito)
	dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108,

	comma 1, del TUF (come infra definito) e del Diritto di Acquisto (come infra definito) (se applicabile) e (iv) alle modalità e alla tempistica dell’eventuale Delisting.
Il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Adesione, ossia (salvo eventuali estensioni ai sensi della disciplina, anche regolamentare, applicabile) il 15 luglio 2022	Pagamento del Corrispettivo delle Azioni portate in adesione all’Offerta durante il Periodo di Adesione.	-
18 luglio 2022 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità con la normativa applicabile)	Inizio dell’eventuale Riapertura dei Termini (come infra definita).	-
22 luglio 2022 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità con la normativa applicabile)	Termine dell’eventuale Riapertura dei Termini (come infra definita).	Comunicato stampa al mercato ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti.
Entro la sera dell’ultimo giorno del periodo di Riapertura dei Termini (come infra definita) o comunque entro le ore 7:59 del 1° (primo) Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del periodo di Riapertura dei Termini (come infra definita, i.e. il 25 luglio 2022)	Comunicazione in merito (i) ai risultati provvisori dell’Offerta all’esito dell’eventuale Riapertura dei Termini (come infra definita); (ii) all’eventuale sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF (come infra definito) ovvero dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF (come infra definito) e del Diritto di Acquisto (come infra definito); e (iii) indicazioni sulla tempistica del Delisting.	Comunicato stampa al mercato ai sensi dell’art. 36 del Regolamento Emittenti.
Entro le ore 7:59 del Giorno di Borsa antecedente la Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini (come infra definita, i.e. il 28 luglio 2022)	Comunicazione in merito (i) ai risultati definitivi dell’Offerta all’esito dell’eventuale Riapertura dei Termini (come infra definita); (ii) alla conferma dell’eventuale sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF (come infra definito) ovvero dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF (come infra definito) e del Diritto di Acquisto (come infra definito); e (iii) conferma sulla tempistica del Delisting.	Comunicato dell’Offerente ai sensi dell’art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti
Il 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo al termine della Riapertura dei Termini (come infra definita) ossia (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità con la normativa applicabile) il 29 luglio 2022	Pagamento del Corrispettivo delle Azioni portate in adesione durante la Riapertura dei Termini (come infra definita).	-

A decorrere dall’avveramento dei presupposti di legge	In caso di sussistenza dei presupposti dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF (come infra definito), pubblicazione di un comunicato contenente le informazioni necessarie per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF (come infra definito), e indicazioni sulla tempistica del Delisting.	Pubblicazione di un comunicato ai sensi dell’articolo 50-quinquies del Regolamento Emittenti (se applicabile).
A decorrere	In caso di sussistenza dei presupposti per	Pubblicazione di un comunicato ai
dall’avveramento dei	l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108,	sensi dell’articolo 50-quinquies
presupposti di legge	comma 1, del TUF (come infra definito) e del	del Regolamento dell’Emittente
	Diritto di Acquisto (come infra definito),	(se applicabile).
	pubblicazione di un comunicato contenente le
	informazioni relative alla Procedura Congiunta
	(come infra definita), e indicazioni sulla
	tempistica del Delisting.

Nota: tutte le comunicazioni e i comunicati stampa di cui alla precedente tabella, ove non diversamente specificato, si intendono diffusi con le modalità di cui all’articolo 36, comma 3, del Regolamento Emittenti; i comunicati e gli avvisi relativi all’Offerta sono stati o saranno pubblicati senza indugio sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo xxx.xxxxxx.xxx, sul sito internet dedicato all’Offerta all’indirizzo xxx.xxxxxx.xxxxxx.xxx nonché sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato xxx.0xxxx.xx .

A. AVVERTENZE

A.1. Condizioni di efficacia dell’Offerta

Come anticipato, l’efficacia dell’Offerta è soggetta a ciascuna delle seguenti condizioni sospensive (le

“Condizioni dell’Offerta”):

(a) che le adesioni all’Offerta abbiano ad oggetto un numero complessivo di Azioni tale da consentire all’Offerente di venire a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente, ivi incluse le Azioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto e le Azioni eventualmente acquistate dall’Offerente al di fuori dell’Offerta medesima, nell’ambito del Programma di Stake-Building, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari applicabili (la “Condizione Soglia”);

(b) l’assenza, entro il secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento, di (i) eventi o situazioni straordinari e imprevedibili alla Data del Documento di Offerta, al di fuori della sfera di controllo dell’Offerente, comportanti significativi mutamenti negativi della situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, regolamentare, sportiva o di mercato, nazionale o internazionale, che abbiano o possano ragionevolmente avere effetti significativamente pregiudizievoli per l’Offerta e/o per la situazione patrimoniale, finanziaria, economica o reddituale dell’Emittente, ovvero (ii) eventi o situazioni riguardanti l’Offerente e/o l’Emittente, al di fuori della sfera di controllo dell’Offerente e non noti all’Offerente e/o al mercato alla Data del Documento di Offerta, che comportino, o che potrebbero ragionevolmente comportare, mutamenti sostanzialmente pregiudizievoli per l’attività dell’Emittente e/o per la situazione patrimoniale, finanziaria, economica o reddituale di quest’ultimo rispetto a quanto reso noto dall’Emittente nel contesto della relazione finanziaria semestrale consolidata per il semestre chiuso al 31 dicembre 2021 (la “Condizione MAC”). Si precisa che, con riferimento al punto (i) della Condizione MAC sopra indicato: tra le circostanze o eventi straordinari che possono comportare “significativi mutamenti negativi della situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, regolamentare, sportiva o di mercato, nazionale o internazionale” possono includersi i seguenti: una crisi sistemica del credito e dei mercati finanziari; calamità con effetti catastrofici a livello globale; mutamenti significativi nella normativa, anche contabile e di vigilanza, o nell’interpretazione della medesima; mancato rispetto dei requisiti regolamentari per la partecipazione dell’Emittente alle competizioni nazionali e internazionali.

La Condizione MAC comprende, tra gli altri, tutti gli eventi avversi che si dovessero verificare in conseguenza della, o in connessione con la, diffusione della pandemia da COVID-19 e/o la guerra tra Russia e Ucraina e/o le ulteriori tensioni internazionali che, sebbene siano fenomeni di pubblico dominio alla Data del Documento di Offerta, possono comportare conseguenze che non sono attualmente previste né in alcun modo prevedibili;

(c) la mancata adozione/pubblicazione, entro la Data di Pagamento, da parte di istituzioni, enti o autorità competenti, di atti o provvedimenti legislativi, amministrativi, sportivi o giudiziari (i) finalizzati a, o comunque tali da (1) precludere o limitare, in tutto o in parte, anche a titolo transitorio, la possibilità per l’Offerente di acquistare le Azioni Oggetto dell’Offerta; ovvero (2) ostacolare l’Offerta ovvero il conseguimento degli obiettivi della medesima (con particolare riferimento, ma senza limitazioni, alla revoca della quotazione delle Azioni dell’Emittente da Euronext Milan); o (ii) che impongano oneri o condizioni alla capacità dell’Offerente di acquistare le Azioni Oggetto dell’Offerta e/o di conseguire gli obiettivi della medesima (la “Condizione Evento Ostativo”).

L’Offerente si riserva la facoltà di rinunciare a, o modificare, in tutto o in parte, una o più delle Condizioni dell’Offerta in qualsiasi momento e a propria insindacabile discrezione, in conformità alle previsioni dell’articolo 43 del Regolamento Emittenti, dandone comunicazione ai sensi dell’articolo 36 del Regolamento Emittenti.

L’Offerente, nel rispetto dei limiti imposti dall’articolo 43 del Regolamento Emittenti, si riserva la facoltà, qualora la Condizione Soglia non dovesse essersi verificata, di chiedere la proroga del Periodo di Adesione, la cui durata non potrà comunque essere superiore, ai sensi dell’articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, a quaranta Giorni di Borsa Aperta.

Con specifico riferimento alla Condizione Soglia, l’Offerente ha individuato la predetta soglia con l’intento di addivenire al Delisting dell’Emittente senza che residuino azionisti di minoranza, attraverso l’esercizio del

diritto di acquisto ai sensi dell’art. 111 del TUF (il “Diritto di Acquisto”). Nel caso in cui la Condizione Soglia non dovesse avverarsi, l’Offerente si riserva la facoltà di rinunciare alla medesima, a proprio insindacabile giudizio, e di acquistare un quantitativo inferiore di Azioni.

Ai sensi dell’articolo 36 del Regolamento Emittenti, l’Offerente comunicherà l’avveramento o il mancato avveramento delle Condizioni dell’Offerta, ovvero, nel caso in cui una o più Condizioni dell’Offerta non si siano avverate, la potenziale rinuncia ad essa/e, dandone comunicazione nei seguenti termini:

(a) per quanto riguarda la Condizione Soglia, con il comunicato stampa sui risultati provvisori dell’Offerta che sarà diffuso entro la sera dell’ultimo giorno del Periodo di Adesione e comunque entro le ore 7.59 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione;

(b) per quanto riguarda la Condizione Evento Ostativo, entro le ore 7.59 del Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento; e

In caso di mancato avveramento di alcuna delle Condizioni dell’Offerta e di mancato esercizio da parte dell’Offerente della facoltà di rinunziarvi, l’Offerta non si perfezionerà. In tale scenario, le Azioni eventualmente portate in adesione all’Offerta saranno restituite ai rispettivi titolari entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui sarà stato comunicato il mancato perfezionamento dell’Offerta, e non sarà attribuito alcun Premio Fedeltà. Le Azioni ritorneranno nella disponibilità dei rispettivi titolari senza addebito di oneri o spese a loro carico.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione F del Documento di Offerta.

A.2. Situazione finanziaria dell’Emittente

La situazione patrimoniale dell’Emittente al 31 marzo 2021, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 28 maggio 2021, ha registrato un risultato negativo per i primi nove mesi dell’esercizio 2020/21 che ha reso applicabile la disciplina di cui all’articolo 2447 del Codice Civile (riduzione del capitale sociale – per perdite di esercizio – di oltre un terzo e oltre il limite legale). Tale situazione è stata confermata alla luce del progetto di bilancio della AS Roma al 30 giugno 2021, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 22 ottobre 2021, che ha registrato un risultato negativo per l’esercizio 2020/2021 per Euro 177,69 milioni. Pertanto, in data 22 ottobre 2021, il Consiglio di Amministrazione ha convocato l’assemblea dell’Emittente, sia in sede straordinaria che ordinaria, al fine, tra l’altro, di fornire ai soci l’informativa prevista ai sensi dell’articolo 2447 del Codice Civile e di assumere le relative e conseguenti deliberazioni.

A tal proposito, l’assemblea straordinaria di AS Roma si è riunita in data 26 novembre 2021, e – alla luce della sospensione legale dell’applicazione dell’articolo 2447 del Codice Civile prevista ai sensi dell’articolo 6 del Decreto Legge 8 aprile 2020, n. 23, come modificato dalla Legge n. 178 del 30 dicembre 2020 (il “Decreto Liquidità”) – ha approvato la proposta di portare a nuovo la perdita dell’esercizio chiuso al 30 giugno 2021 di Euro 177.695.953,65, unitamente alle perdite già registrate in precedenti esercizi per Euro 274.170.677,53

– e, quindi, perdite complessive per Euro 451.866.631,18 – fino al termine del quinto esercizio successivo, e cioè alla data di approvazione del bilancio al 30 giugno 2026, ai sensi dell’articolo 6 del Decreto Liquidità.

Inoltre, in pari data, l’assemblea straordinaria dell’Emittente ha approvato l’Aumento di Capitale in Opzione (come infra definito).

Sempre in pari data, in sede ordinaria, l’assemblea ha approvato il bilancio al 30 giugno 2021, che ha registrato una perdita di esercizio di Euro 177.695.953,65 (perdita di Euro 188.237.686,53 al 30 giugno 2020), e ha confermato la decisione di riportare a nuovo tale perdita, in aggiunta alle perdite già portate a nuovo dagli esercizi precedenti, fino alla fine del quinto esercizio successivo (ossia il 2026), ai sensi dell’articolo 6 del Decreto Liquidità. L’assemblea ha inoltre preso atto del bilancio consolidato del Gruppo AS Roma, che ha registrato una perdita di Euro 185,3 milioni (perdita di Euro 204,0 milioni al 30 giugno 2020).

L’esercizio 2020/2021 ha risentito dell’impatto delle modifiche introdotte dalla FIGC nell’ambito del contrasto degli effetti dovuti alla diffusione del Covid-19, che hanno rideterminato la durata della stagione sportiva 2019/2020 in via straordinaria in 14 mesi, dal 1° luglio 2019 al 31 agosto 2020, mentre la stagione sportiva 2020/21 ha avuto una durata di 10 mesi, dal 1° settembre 2020 al 30 giugno 2021. Pertanto, alcuni costi e

ricavi relativi alla disputa della stagione 2019/20 hanno trovato la propria competenza economica nell'esercizio 2020/21.

In data 25 febbraio 2022, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha approvato la relazione finanziaria semestrale consolidata al 31 dicembre 2021, che mostra un risultato negativo a tale data pari a Euro 113,7 milioni con un patrimonio netto consolidato di pertinenza del Gruppo AS Roma negativo per Euro 234 milioni. A livello civilistico il primo semestre dell’esercizio 2021/2022 registra una perdita pari ad Euro 109,1 milioni e un patrimonio netto separato dell’Emittente negativo per 68,9 milioni di euro. Il documento è reso disponibile al pubblico sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxx.xxx .

Nella relazione finanziaria semestrale consolidata al 31 dicembre 2021, gli Amministratori dell’Emittente hanno valutato che gli eventi e le circostanze in essere, possono far sorgere dubbi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un’entità in funzionamento, anche in considerazione della difficoltà di prevedere l’evoluzione della situazione pandemica.

Dopo avere effettuato le necessarie verifiche ed aver valutato le incertezze sopra descritte, sulla base dell’apporto atteso di ulteriori risorse finanziarie e patrimoniali da parte dell’azionista di controllo indiretto, per il tramite dell’Offerente, che ha già manifestato il proprio impegno formale per almeno dodici mesi dalla data di pubblicazione del Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 31 dicembre 2021, della valutazione dei Diritti pluriennali alle prestazioni sportive dei calciatori, disponibili per il trasferimento a terzi, seppur in misura limitata rispetto all’entità delle plusvalenze realizzate negli ultimi esercizi, gli Amministratori dell’Emittente hanno ritenuto che vi sia la ragionevole aspettativa di finalizzare le citate azioni nella misura necessaria a garantire un’adeguata gestione delle risorse patrimoniali e finanziarie e dei propri fabbisogni ordinari di cassa, e pertanto il prosieguo dell’attività operativa in un prevedibile futuro. Si segnala che la valutazione della continuità aziendale è uno degli aspetti chiave della revisione contabile indicati dalla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. nella relazione della società di revisione indipendente al bilancio al 30 giugno 2021 ed è stata altresì oggetto di apposito richiamo di informativa nella relazione di revisione contabile limitata sul bilancio consolidato semestrale abbreviato al 31 dicembre 2021 rilasciata dalla medesima società di revisione.

Si segnala, inoltre, che la CONSOB, con comunicazione del 21 settembre 2020 – ai sensi dell’articolo 114, comma 5, del TUF – ha richiesto, in luogo dell’informativa trimestrale imposta con la comunicazione del 14 luglio 2009, la diffusione su base mensile a partire dal 30 settembre 2020, con riferimento alle informazioni al 31 agosto 2020, delle seguenti informazioni: a) la posizione finanziaria netta della Società e del Gruppo AS Roma, evidenziando separatamente le componenti a breve termine da quelle a medio-lungo termine; b) le posizioni debitorie scadute della Società e del Gruppo AS Roma, distinte per natura ed eventuali iniziative da parte dei creditori; c) le principali variazioni nei rapporti con le parti correlate dell’Emittente e del Gruppo AS Roma rispetto all’ultima relazione finanziaria annuale o semestrale approvata ai sensi dell’articolo 154-ter del TUF. Inoltre, la CONSOB ha richiesto di integrare le relazioni finanziarie annuali e semestrali e i comunicati stampa relativi al primo e terzo trimestre dell’esercizio, nonché, se del caso, i comunicati stampa relativi all’approvazione di tali documenti, con informazioni su: a) l’eventuale mancato rispetto dei covenant, dei negative pledge e di ogni altra clausola debitoria della Società e del Gruppo AS Roma, comportante limiti all’utilizzo di risorse finanziarie, con indicazione alla data di aggiornamento del grado di rispetto di tali clausole; b) lo stato di attuazione degli eventuali piani industriali e finanziari, evidenziando eventuali scostamenti dei dati consuntivi rispetto alle previsioni.

In ottemperanza a tale richiesta, da ultimo in data 27 maggio 2022, l’Emittente ha comunicato al mercato, ai sensi dell’articolo 114, comma 5, del TUF, le suddette informazioni riferite al 30 aprile 2022; in particolare, l’indebitamento finanziario netto consolidato rettificato del Gruppo AS Roma al 30 aprile 2022 ammonta a Euro 344,2 milioni, rispetto ad un valore pari ad Euro 298, 2 milioni alla data del 31 dicembre 2021 e di Euro 302 milioni alla data del 30 giugno 2021.

Si riporta di seguito la tabella riepilogativa delle posizioni debitorie scadute dell’Emittente e del Gruppo AS Roma al 30 aprile 2022 ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria, previdenziale e verso dipendenti):

(Euro/000)	AS ROMA	GRUPPO
Debiti finanziari	-	-
Debiti commerciali	10.633	12.082
Debiti tributari	-	-
Debiti previdenziali	-	-
Debiti verso dipendenti	-	-
Totale debiti scaduti	10.633	12.082

In particolare, i debiti commerciali scaduti sono principalmente relativi ad agenti e consulenti sportivi, per 6,7 milioni di euro, per oneri di intermediazione e consulenze legali riconosciuti in occasione delle operazioni di trasferimento dei diritti alle prestazioni sportive di calciatori e nell’ambito dei rinnovi di contratti di tesserati, qualificabili come “di normale gestione commerciale”. A tale riguardo si segnala altresì che, oltre ad alcuni solleciti rientranti nell’ordinaria gestione amministrativa, taluni creditori del Gruppo hanno posto in essere azioni per il recupero dei crediti scaduti ma che tali azioni, ne singolarmente ne complessivamente, possono pregiudicare il normale andamento aziendale, né hanno posto in essere sospensioni della fornitura.

Si segnala che l’Emittente e il Gruppo AS Roma, con riferimento ai versamenti fiscali e contributivi con

scadenza nei mesi di marzo, aprile, maggio e giugno 2020, si sono avvalsi delle disposizioni dell’art. 61 del

d.l. 17 marzo 2020 n.18 (convertito in l. n. 27/2020), come successivamente modificato dall’art. 127 del d.l. del 19 maggio 2020 n. 34 (convertito, con modificazioni, dalla l. n. 77/2020) ed hanno sospeso il versamento delle ritenute IRPEF e dei contributi per complessivi 13,4 milioni di euro, quasi interamente riferiti all’Emittente, il cui versamento è stato avviato dall’Emittente e dal Gruppo AS Roma il 16 settembre 2020 in applicazione delle previsioni di cui all’art. 97 del d.l. del 14 agosto 2020 n. 104.

Inoltre, con riferimento ai versamenti fiscali e contributivi in scadenza nei mesi di gennaio e febbraio 2021, il Gruppo AS Roma si è avvalso delle disposizioni dell’art.1, commi 36 e 37 della Legge di Bilancio 2021, ed ha sospeso il versamento delle ritenute IRPEF e dei contributi per complessivi 19,8 milioni di euro, interamente riferiti all’Emittente, il cui versamento senza applicazione di sanzioni e interessi, mediante rateizzazione fino a un massimo di ventiquattro rate mensili di pari importo, è stato avviato il 25 maggio 2021.

Infine, con riferimento ai versamenti fiscali e contributivi in scadenza nel mese di gennaio, febbraio, marzo e aprile 2022, il Gruppo AS Roma, avvalendosi delle disposizioni dell’art.1, commi 923 e 924 della Legge di Bilancio 2022, ha sospeso il versamento delle ritenute IRPEF e dei contributi per complessivi 23,3 milioni di euro, interamente riferiti all’Emittente, il cui versamento, senza applicazione di sanzioni e interessi, è previsto in un'unica soluzione entro il 31 agosto 2022 o mediante rateizzazione fino a un massimo di quattro rate mensili di pari importo a partire dal 31 agosto 2022, pari al 50 per cento del totale dovuto, e l’ultima rata entro il 16 dicembre 2022 pari al valore residuo. Si segnala che l’art. 7 del d.l. 17/2022, convertito con modificazioni nella l. 34/2022, oltre a differire al 31 agosto 2022 il termine di ripresa dei versamenti sospesi, originariamente previsto al 30 maggio 2022, ha altresì ampliato l’ambito temporale della sospensione disposta dalla Legge di Bilancio 2022, rendendola applicabile anche ai versamenti in scadenza nel periodo 1° maggio – 31 luglio 2022.

Fermo restando quanto sopra, si segnala che, al 30 giugno 2021, XXXX ha versato in favore di AS Roma Euro 243,7 milioni a titolo di versamento in conto aumento di capitale da destinare alla sottoscrizione di azioni di nuova emissione. Inoltre, RRI ha sostenuto il fabbisogno di working capital della AS Roma erogando, tramite XXXX, finanziamenti soci per un importo complessivo di Euro 151,7 milioni. Nel mese di ottobre 2021, XXXX ha convertito l’intero ammontare di tali finanziamenti soci (Euro 151,7 milioni) nella riserva di patrimonio netto denominata “Riserva azionisti c/aumento di Capitale”, con effetto dalla assemblea di AS Roma tenutasi in data 26 novembre 2021. Per effetto di tale conversione, alla Data del Documento di Offerta l’ammontare complessivo dei versamenti già effettuati da XXXX ai fini della sottoscrizione dell’Aumento di Capitale in Opzione (come infra definito) è pari a Euro 395,4 milioni. Inoltre, RRI ha versato in favore di AS Roma tramite XXXX ulteriori Euro 10 milioni nel novembre 2021, Euro 15,8 milioni nel dicembre 2021, Euro 25 milioni nel gennaio 2022, Euro 7,5 milioni nel febbraio 2022, Euro 6,5 milioni nel marzo 2022, Euro 10 milioni nell’aprile

2022 e Euro 10,2 milioni nel maggio 2022, per un totale di circa Euro 85 milioni, a titolo di finanziamenti soci, per le medesime finalità di sostegno alle esigenze di working capital di AS Roma.

Come già accennato, qualora l’Offerta non dovesse perfezionarsi e il Delisting non dovesse essere conseguito ad esito dell’Offerta, neppure tramite gli acquisti di Azioni effettuati al di fuori dell’Offerta nel contesto del Programma di Stake-Building, l’Offerente valuterà di realizzare, anche tramite XXXX e/o società facenti capo all’Offerente medesimo, operazioni straordinarie che possano comportare il Delisting senza che residuino azionisti di minoranza, ivi inclusa l’integrazione, anche attraverso fusione inversa, tra l’Emittente e XXXX, preceduta – sebbene nel medesimo contesto – dalla conversione in capitale sociale dei versamenti in conto capitale targati effettuati, di tempo in tempo, da XXXX in favore dell’Emittente; tale conversione sarebbe realizzata attraverso l’Aumento di Capitale Riservato e dunque con esclusione del diritto di opzione degli azionisti di minoranza dell’Emittente medesimo. In particolare, la predetta fusione inversa comporterebbe la fusione di XXXX nell’Emittente e assumerebbe efficacia, ragionevolmente, entro la fine del 2022, in sostanziale contestualità con l’esecuzione della conversione in capitale sociale dei versamenti in conto capitale targati effettuati, di tempo in tempo, da XXXX in favore dell’Emittente, seppur in un momento giuridico immediatamente successivo.

Ad esito di tali operazioni straordinarie con ogni probabilità l’Offerente verrebbe a detenere in via diretta una partecipazione superiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente, come risultante dal combinato effetto del predetto Aumento di Capitale Riservato e contestuale fusione inversa e, dunque, si verificherebbero i presupposti dell’obbligo di acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2 del TUF e, successivamente, in ipotesi di adesione, anche con una sola Azione, alla procedura da ultimo menzionata, l’Offerente eserciterebbe il Diritto di Acquisto adempiendo, contestualmente, all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1 del TUF (come infra definito), dando pertanto corso ad un’unica Procedura Congiunta (come infra definita), ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari e a termini e condizioni che verrebbero comunicati al mercato secondo le modalità previste dalla disciplina, anche regolamentare, applicabile. Non si può escludere che alle predette operazioni straordinarie si addiverrebbe anche qualora l’Offerente dovesse rinunciare alla Condizione Soglia e, pertanto, dovesse acquistare ad esito dell’Offerta, inclusa la procedura relativa all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF (come infra definito), una partecipazione inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.1.11, del Documento di Offerta.

A.3. Informazioni relative al finanziamento dell’Offerta

A.3.1. Finanziamento dell’Offerta

L’Offerente intende far fronte alla copertura finanziaria dell’Esborso Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx (pari, come indicato, a Euro 27.054.771) facendo ricorso alle proprie disponibilità di cassa. Con riferimento a detti mezzi, si rappresenta che gli stessi rivengono da disponibilità del Sig. Xxxxxx Xxx Xxxxxxxx, il quale ha effettuato, successivamente al 31 dicembre 2021, contributi in equity a favore di Xxxxxxx and Remus Holdings LLC al fine di finanziare l’Offerta, anche per quanto concerne gli acquisti di Azioni effettuati al di fuori dell’Offerta. Tali contributi saranno messi a disposizione dell’Offerente da Romulus and Remus Holdings LLC attraverso contributi in equity.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1 del Documento di Offerta.

A.3.2. Garanzia di Esatto Adempimento

A garanzia dell’esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento dell’Offerente nell’ambito dell’Offerta, l’Offerente, in data 9 giugno 2022, ha ottenuto il rilascio della garanzia di esatto adempimento, ai sensi dell’articolo 37-bis del Regolamento Emittenti, con la quale UniCredit S.p.A. (il “Garante” o “UniCredit”), in qualità di Garante, si è obbligata, irrevocabilmente e incondizionatamente, nel caso in cui l’Offerente non adempia all’obbligo di pagamento del Corrispettivo, a corrispondere una somma in denaro non eccedente l’Esborso Massimo Complessivo (la “Garanzia di Esatto Adempimento”).

Si evidenzia che la Garanzia di Esatto Adempimento emessa dal Garante è relativa anche all’eventuale adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF nonché dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto di cui alla Procedura Congiunta (come infra definita).

Per ulteriori informazioni sulla Garanzia di Xxxxxx Xxxxxxxxxxx si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1.2, del Documento di Offerta.

A.4. Aumento di Capitale in Opzione dell’Emittente

In data 28 ottobre 2019, l’assemblea straordinaria dell’Emittente ha deliberato, tra l’altro, un aumento di capitale sociale scindibile a pagamento per un importo massimo di 150 milioni di euro, fissando il termine per la relativa esecuzione al 31 dicembre 2020. In data 9 dicembre 2020, l’assemblea straordinaria degli azionisti dell’Emittente ha deliberato di aumentare l’importo massimo dell’aumento di capitale sociale fino a Euro 210 milioni, nonché di prorogare il termine per la sua esecuzione al 31 dicembre 2021. Infine, in data 26 novembre 2021, l’assemblea straordinaria dell’Emittente ha approvato la proposta di aumentare l’importo massimo dell’aumento di capitale fino a Euro 460 milioni, mediante emissione di azioni ordinarie dell’Emittente, prive dell’indicazione del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche delle Azioni in circolazione e godimento regolare, da offrire in opzione agli azionisti dell’Emittente ai sensi dell’articolo 2441, comma 1, del Codice Civile (l’“Aumento di Capitale in Opzione”). La medesima assemblea ha altresì deliberato di prorogare al 31 dicembre 2022 il termine finale per l’esecuzione dell’Aumento di Capitale in Opzione rispetto al termine finale del 31 dicembre 2021 precedentemente deliberato.

all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF (come infra definito), una partecipazione

inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente.

Pertanto, qualora fosse conseguito il Delisting senza minoranze per effetto dell’Offerta, inclusa la Procedura Congiunta (come infra definita), ovvero successivamente, attraverso tali operazioni straordinarie, l’Aumento di Capitale in Opzione del 28 ottobre 2019, come da ultimo prorogato in data 26 novembre 2021 non verrà eseguito.

Per maggiori dettagli sulla motivazione dell’Offerta e sui piani futuri dell’Offerente si veda la successiva Sezione A.6.

A.5. Parti Correlate

L’Offerente e XXXX, società interamente partecipata dall’Offerente, sono “parti correlate” dell’Emittente ai sensi del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato, in quanto, alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente detiene una partecipazione complessiva rappresentativa di circa l’89,995% del capitale sociale dell’Emittente, di cui il 6,71% detenuto direttamente e l’83,28% detenuto indirettamente tramite XXXX; pertanto l’Offerente controlla indirettamente l’Emittente ai sensi dell’articolo 2359, comma 1, del Codice Civile e dell’articolo 93 del TUF.

Si segnala altresì che il Sig. Xxxxxx Xxx Xxxxxxxx, Presidente dell’Emittente, esercita indirettamente il controllo sull’Offerente.

I componenti degli organi di amministrazione e controllo dell’Offerente e delle entità che, direttamente o indirettamente, controllano l’Offerente alla Data del Documento di Offerta, sono da considerarsi parti correlate dell’Emittente ai sensi del Regolamento Parti Correlate in quanto “dirigenti con responsabilità strategiche” dei soggetti che, direttamente o indirettamente, controllano l’Emittente.

Inoltre, Romulus and Remus Holdings LLC, in qualità di soggetto che esercita, direttamente, il controllo sull’Offerente, è da considerarsi parte correlata dell’Emittente.

Si noti inoltre che, alla Data del Documento di Offerta, Xxxxxx Xxx Xxxxxxxx, Xxxx X. Xxxxxxxx, Xxxxxx X. Xxxxx, Xxxx X. Xxxxxxxxxx XXX, Xxxxxxxx Xxxxxxx-Xxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxx rivestono la carica di Consiglieri di Amministrazione dell’Emittente e rivestono incarichi nell’Offerente e/o in XXXX.

A.6. Motivazione dell’Offerta e sintesi dei piani futuri dell’Offerente

L’Offerta è finalizzata ad acquistare tutte le Azioni Oggetto dell’Offerta e al conseguimento del Delisting senza che residuino azionisti di minoranza. Tale obiettivo, ad esito dell’Offerta, sarà conseguibile in caso di avveramento delle Condizioni dell’Offerta, atteso che, al ricorrere di tale evenienza, l’Offerente eserciterebbe il Diritto di Acquisto adempiendo, contestualmente, all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1 del TUF (come infra definito), dando pertanto corso ad un’unica Procedura Congiunta (come infra definita), in conseguenza del quale lo stesso Offerente acquisterebbe l’intero capitale sociale dell’Emittente.

capitale sociale dell’Emittente. Si segnala che tutti gli acquisti effettuati nel contesto del Programma di Stake- Building sono stati eseguiti dall’Offerente ad un prezzo non superiore al Corrispettivo. Per maggiori dettagli in merito al predetto Programma di Stake-Building si rinvia alla premessa 3.

Attraverso l’Offerta, agli azionisti di minoranza dell’Emittente sarà riconosciuta l’opportunità di disporre dei rispettivi investimenti effettuati in un titolo il cui andamento è caratterizzato da un volume estremamente basso di scambi giornalieri in ragione della dimensione limitata del flottante esistente. Gli Azionisti Xxxxxx che apporteranno le loro Azioni all’Offerta beneficeranno altresì della opportunità unica di essere trattati come tifosi speciali, ricevendo gli esclusivi Premi Fedeltà, di seguito definiti, ai termini e condizioni descritti nel precedente Paragrafo 5 della Premessa e nel Regolamento del Programma Fedeltà allegato al presente Documento di Offerta all’Appendice M.3 e pubblicato sul sito internet dedicato all’Offerta (xxx.xxxxxx.xxxxxx.xxx).

Pertanto, qualora fosse conseguito il Delisting senza minoranze per effetto dell’Offerta, inclusa la Procedura Congiunta (come infra definita), ovvero successivamente, attraverso tali operazioni straordinarie, l’Aumento di Capitale in Opzione del 28 ottobre 2019, come da ultimo prorogato in data 26 novembre 2021 non verrà eseguito.

Per ulteriori informazioni relative alle motivazioni dell’Offerta e ai piani futuri dell’Offerente si rinvia alla Sezione G del Documento di Offerta.

A.7. Comunicazioni e autorizzazioni per l’Offerta

La promozione dell’Offerta non è soggetta all’ottenimento di alcuna autorizzazione.

A.8. Riapertura del Periodo di Adesione

Ai sensi dell’articolo 40 del Regolamento Emittenti, il Periodo di Adesione sarà concordato con Borsa Italiana e avrà una durata compresa tra un minimo di quindici e un massimo di quaranta Giorni di Borsa Aperta.

Ai sensi dell’articolo 40-bis del Regolamento Emittenti, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento al termine del Periodo di Adesione, il Periodo di Adesione dovrà essere riaperto per cinque Giorni di Borsa Aperta (la “Riapertura dei Termini”) qualora l’Offerente, in occasione della pubblicazione del comunicato relativo ai risultati provvisori dell’Offerta, dovesse eventualmente rendere noto di non aver superato la soglia del 90% del capitale sociale dell’Emittente e di rinunciare alla Condizione Soglia.

In particolare, ai sensi dell’articolo 39-bis, comma 1, lettera a), n. 1, del Regolamento Emittenti, l’articolo 40- bis del Regolamento sarà applicabile all’Offerta. Pertanto, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento (come infra definita), il Periodo di Adesione all’Offerta potrebbe essere riaperto per 5 giorni di borsa aperta ai sensi dell’articolo 40-bis, lettera a), del Regolamento Emittenti. A tal proposito, tenuto conto della Condizione Soglia, si precisa quanto segue:

(i) in caso di esito positivo dell’Offerta e di conseguente avveramento, al termine del Periodo di Adesione, della Condizione Soglia, la Riapertura dei Termini non avverrà in conformità a quanto previsto dall’articolo 40-bis, comma 3, lettera b), del Regolamento Emittenti, posto che l’Offerente verrebbe a detenere, in tal caso, una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF;

(ii) nel caso in cui la Condizione Soglia non si avverasse entro la chiusura del Periodo di Adesione e l’Offerente, a suo insindacabile giudizio, decidesse di rinunciare alla Condizione Soglia, la Riapertura dei Termini non avverrà in conformità a quanto previsto dall’articolo 40-bis, comma 3, lettera b), del Regolamento Emittenti, nel caso in cui l’Offerente venisse a detenere una partecipazione tale da determinare il sorgere dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF (ossia superiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente), avendo l’Offerente dichiarato la propria intenzione di non ripristinare il flottante;

(iii) nel caso in cui la Condizione Soglia non si avverasse entro la chiusura del Periodo di Adesione e l’Offerente, a suo insindacabile giudizio, decidesse di rinunciare alla Condizione Soglia e non fosse giunto a detenere una partecipazione tale da determinare il sorgere dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF (ossia superiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente), il Periodo di Adesione sarà oggetto di riapertura per cinque Giorni di Borsa Aperta ai sensi dell’articolo 40-bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti, salvo che non si verifichi una o più delle ipotesi di mancata Riapertura dei Termini dell’Offerta previste dall’articolo 40-bis, comma 3, lettere a) e/o f), del Regolamento Emittenti.

Le Azioni portate in adesione all’Offerta resteranno vincolate a servizio della medesima sino alla Data di Pagamento e gli aderenti potranno esercitare tutti i diritti patrimoniali e amministrativi connessi a dette Azioni, ma non potranno cedere, in tutto o in parte, o comunque effettuare atti di disposizione (ivi inclusi la costituzione di pegni o altri vincoli o gravami) aventi ad oggetto le Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione alla stessa. Nel corso del medesimo periodo non saranno dovuti dall’Offerente interessi sul Corrispettivo.

Per ulteriori informazioni sulla Riapertura dei Termini dell’Offerta si rinvia a Sezione F, Paragrafo F.1.1 del Documento di Offerta.

A.9. Dichiarazione dell’Offerente in merito all’eventuale ripristino del flottante e all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF

anche regolamentare, applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, al ricorrere dei relativi presupposti, o prorogato, una partecipazione complessiva superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente dichiara sin d’ora la propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

Sussistendone i presupposti, l’Offerente adempirà altresì all’obbligo di acquistare le restanti Azioni dagli azionisti dell’Emittente che ne abbiano fatto richiesta ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF (l’“Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF”). Il corrispettivo dovuto per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF sarà determinato ai sensi dell’art. 108, commi 3 o 4, del TUF, in base al numero di Azioni apportate all’Offerta, e potrà essere, a seconda dei casi, pari al Corrispettivo oppure determinato dalla Consob secondo i criteri di cui all’articolo 50, commi 4 e 5, del Regolamento Emittenti.

L’Offerente indicherà, in una specifica sezione del comunicato sui risultati finali dell’Offerta (il “Comunicato sui Risultati dell’Offerta”), ovvero nell’eventuale comunicato all’esito della Riapertura dei Termini, l’eventuale sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF. In tal caso, il Comunicato sui Risultati dell’Offerta conterrà indicazioni circa (i) il quantitativo delle Azioni residue (sia in termini di numero di Azioni sia in termini di percentuale rispetto al capitale sociale dell’Emittente); (ii) le modalità e i termini con cui l’Offerente adempirà all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting.

Ai sensi dell’articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana, vigente alla Data del Documento di Offerta (il “Regolamento di Borsa”), qualora ne ricorrano le condizioni, le Azioni dell’Emittente saranno revocate dalla quotazione a decorrere dal primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di pagamento del corrispettivo relativo alla procedura volta ad adempiere all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, salvo quanto indicato nella Avvertenza A.10.

In tal caso, i titolari delle Azioni che decideranno di non aderire all’Offerta e che non richiedano all’Offerente di acquistare le loro Azioni in virtù dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti possibili difficoltà di liquidare il proprio investimento.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.3 del Documento di Offerta.

A.10. Dichiarazione dell’Offerente in merito all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF e al contestuale esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell’art. 111 del TUF

Nel caso in cui, ad esito dell’Offerta, ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini, al ricorrere dei relativi presupposti, o la proroga del Periodo di Adesione, l’Offerente venisse a detenere, per effetto delle adesioni all’Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima, ai sensi della disciplina, anche regolamentare, applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, al ricorrere dei relativi presupposti, ovvero prorogato, nonché per effetto dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente alla data di chiusura del Periodo di Offerta, l’Offerente dichiara sin d’ora la propria volontà di esercitare il Diritto di Acquisto.

Esercitando il Diritto di Acquisto, l’Offerente adempirà altresì all’obbligo di acquisto di cui all’art. 108, comma 1, del TUF, nei confronti degli azionisti dell’Emittente che ne abbiano fatto richiesta (l’“Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF”), dando pertanto corso ad un’unica procedura (la “Procedura Congiunta”). Il corrispettivo dovuto per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF sarà determinato ai sensi dell’art. 108, commi 3 o 4, del TUF, in base al numero di Azioni portate in adesione all’Offerta e potrà essere, a seconda dei casi, pari al Corrispettivo oppure determinato dalla CONSOB secondo i criteri di cui all’articolo 50, commi 4 e 5, del Regolamento Emittenti.

Il Diritto di Xxxxxxxx sarà esercitato non appena possibile dopo la conclusione dell’Offerta o dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF.

commi 3 o 4, del TUF, in base al numero di Azioni apportate all’Offerta, e potrà essere, a seconda dei casi, pari al Corrispettivo oppure determinato dalla Consob secondo i criteri di cui all’articolo 50, commi 4 e 5, del Regolamento Emittenti. Qualora la Condizione Soglia dovesse essere soddisfatta tale prezzo sarà pari al Corrispettivo.

L’Offerente renderà noto, in una specifica sezione del Comunicato sui Risultati dell’Offerta, ovvero nell’eventuale comunicato all’esito della Riapertura dei Termini, il verificarsi o meno dei presupposti per l’esercizio del Diritto di Acquisto. In tal caso, il Comunicato sui Risultati dell’Offerta conterrà altresì indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni residue (in termini sia di numero di Azioni sia di valore percentuale rapportato all’intero capitale sociale); (ii) le modalità e i termini con cui l’Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e adempirà contestualmente all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting.

Ai sensi dell’art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o il Delisting delle azioni dell’Emittente, tenendo conto dei tempi previsti per l’esercizio del Diritto di Acquisto.

A.11. Potenziali conflitti di interesse tra soggetti coinvolti nell’operazione

Con riferimento ai rapporti tra soggetti coinvolti nell’Offerta, si segnala che:

- Xxxxxx Xxx Xxxxxxxx, soggetto che controlla indirettamente l’Offerente, è anche Presidente del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente nonché Persona che Agisce di Concerto con l’Offerente;

- Xxxxxxxx Xxxxxxx-Xxxxxx, in qualità di tesoriere (treasurer) dell’Offerente e di Romulus and Remus Holdings LLC, è anche Amministratore dell’Emittente alla Data del Documento di Offerta;

- Equita SIM S.p.A. agisce in qualità di intermediario responsabile del coordinamento della raccolta delle adesioni e di intermediario incaricato del Programma di Stake-Building (l’“Intermediario Incaricato del Programma di Stake-Building” ovvero l’“Intermediario Responsabile del Coordinamento

della Raccolta delle Adesioni”) e riceverà commissioni e compensi in relazione alle posizioni ricoperte nell’ambito dell’Offerta.

- UniCredit S.p.A. ricopre, nell’ambito dell’Offerta, il ruolo di Garante dell’esatto adempimento delle obbligazioni dell’Offerente di pagamento del Corrispettivo, per il quale ha percepito e percepirà commissioni relativamente a tale servizio prestato. Inoltre, UniCredit S.p.A., nell’ambito della propria

attività, ha in essere relazioni commerciali, principalmente riferibili a rapporti di conto corrente con l’Emittente e con altre società appartenenti al Gruppo AS Roma.

Nello svolgimento delle proprie attività, UniCredit S.p.A., UniCredit Bank AG, Succursale di Milano, o altre società appartenenti al gruppo Unicredit potrebbero fornire in futuro servizi di lending, advisory, corporate finance e investment banking, così come ulteriori servizi, a favore dell’Offerente, di AS Roma ovvero dei rispettivi gruppi di appartenenza;

- Rothschild & Co agisce in qualità di advisor finanziario dell’Offerente. Il gruppo a cui appartiene

Rothschild & Co (il “Gruppo Rothschild & Co”), svolge diverse attività, tra cui investment banking,

banking, private banking e trust; nel corso del normale svolgimento delle sue attività, il Gruppo Rothschild & Co può aver fornito o potrà fornire in futuro, nel normale corso del suo operato, assistenza all’Offerente, all’Emittente o ad altri soggetti coinvolti nell’Offerta, o alle loro società controllanti, controllate o collegate.

Per completezza, si segnala che i seguenti Amministratori in carica alla Data del Documento di Offerta sono stati tratti dalla lista presentata dall’Offerente e nominati dall’assemblea degli azionisti del 29 settembre 2020: Xxxxxx Xxx Xxxxxxxx, Xxxx X. Xxxxxxxx, Xxxxxx X. Xxxxx, Xxxx X. Xxxxxxxxxx XXX, Xxxxxxxx Xxxxxxx-Xxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx e Xxxx Xxxxxxx.

In data 6 ottobre 2021, come comunicato al mercato, l’Emittente e il Xxxx. Xxxxx Xxxxxx hanno risolto consensualmente l’incarico del Xxxx. Xxxxxx quale Amministratore Delegato e componente del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente. In pari data, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha deliberato di nominare il Xxxx. Xxxxxx Xxxxxxx quale componente del Consiglio di Amministrazione medesimo e del Comitato

Esecutivo dell’Emittente nonché, a far data al più tardi dal 1° gennaio 2022, Corporate CEO e Direttore Generale, con il parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazioni e ai sensi dell’articolo 2386 del Codice Civile.

L’assemblea degli azionisti dell’Emittente tenutasi in data 26 novembre 2021 ha deliberato di confermare il Xxxx. Xxxxxx Xxxxxxx quale Amministratore fino alla data dell’assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio dell’Emittente al 30 giugno 2023. Infine, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, tenutosi il 29 novembre 2021, ha deliberato di confermare il Xxxx. Xxxxxx Xxxxxxx quale componente del Comitato Esecutivo e Corporate CEO, conferendogli i relativi poteri esecutivi.

A.12. Possibili scenari alternativi per gli azionisti di AS Roma

A fini di chiarezza, sono di seguito riportati i potenziali scenari per i titolari delle Azioni dell’Emittente destinatari dell’Offerta con riferimento alle ipotesi in cui l’Offerta:

(i) si perfezioni (a) per effetto dell’avveramento delle Condizioni dell’Offerta ovvero, in alternativa, (b) per effetto della rinuncia alle medesime Condizioni dell’Offerta da parte dell’Offerente; ovvero

(ii) non si perfezioni per effetto del mancato verificarsi delle Condizioni dell’Offerta senza che l’Offerente vi rinunci.

A.12.1. Scenari in caso di perfezionamento dell’Offerta

x. Xxxxxxxxx che hanno apportato all’Offerta le proprie Azioni, anche durante l’eventuale Riapertura dei

Termini

In caso di avveramento delle Condizioni dell’Offerta (o di rinuncia alle stesse da parte dell’Offerente) e, pertanto, di esito positivo dell’Offerta, gli azionisti che abbiano apportato le loro Azioni all’Offerta riceveranno il Corrispettivo di Euro 0,43 (zerovirgolaquarantatré) per ciascuna Azione di loro proprietà, portata in adesione all’Offerta, più – ove si qualifichino come Azionisti Idonei – taluni Premi Fedeltà a seconda del numero di Azioni portate in adesione all’Offerta come illustrato nel precedente Paragrafo 5 e nel Regolamento del Programma Fedeltà allegato al Documento di Offerta all’appendice M.3 e pubblicato sul sito internet dedicato all’Offerta (xxx.xxxxxx.xxxxxx.xxx).

Come indicato nella successiva Sezione F, paragrafo F.5, il Corrispettivo sarà pagato il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione e, pertanto, il 15 luglio 2022, fatte salve eventuali proroghe o modifiche dell’Offerta che dovessero intervenire ai sensi della disciplina, anche regolamentare, applicabile.

In caso di positivo completamento dell’Offerta, gli Azionisti Idonei che abbiano optato per ricevere i Premi Fedeltà riceveranno dall’Offerente i dettagli per l’accesso gratuito al Programma Fedeltà via email e in una sezione riservata del sito internet dedicato all’Offerta (xxx.xxxxxx.xxxxxx.xxx).

L’Offerta è soggetta alla Riapertura dei Termini, al ricorrere delle relative condizioni. A tale riguardo, tenuto conto della Condizione Soglia, si specifica che:

(i) in caso di esito positivo dell’Offerta e di conseguente avveramento, al termine del Periodo di Adesione, della Condizione Soglia, la Riapertura dei Termini non avverrà in conformità a quanto previsto dall’articolo 40-bis, comma 3, lettera b), del Regolamento Emittenti, venendo l’Offerente a detenere in tal caso una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF;

(ii) nel caso in cui la Condizione Soglia non si avverasse entro la chiusura del Periodo di Adesione e l’Offerente, a suo insindacabile giudizio, decidesse di rinunciare alla Condizione Soglia e non fosse giunto a detenere una partecipazione tale da determinare il sorgere dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF (ossia superiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente), la Riapertura dei Termini non avverrà in conformità a quanto previsto dall’articolo 40-bis, comma 3, lettera b), del Regolamento Emittenti, nel caso in cui l’Offerente venisse a detenere una partecipazione tale da determinare il sorgere dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF (ossia superiore

al 90% del capitale sociale dell’Emittente), avendo l’Offerente dichiarato la propria intenzione di non

ripristinare il flottante;

(iii) nel caso in cui la Condizione Soglia non si avverasse entro la chiusura del Periodo di Adesione e l’Offerente, a suo insindacabile giudizio, decidesse di rinunciare alla Condizione Soglia, il Periodo di Adesione sarà oggetto di riapertura per cinque Giorni di Borsa Aperta ai sensi dell’articolo 40-bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti, salvo che non si verifichi una o più delle ipotesi di mancata Riapertura dei Termini dell’Offerta previste dall’articolo 40-bis, comma 3, lettere a) e/o f), del Regolamento Emittenti.

Le Azioni portate in adesione all’Offerta durante il Periodo di Adesione ovvero il Periodo di Riapertura dei Termini resteranno vincolate a servizio della medesima sino, rispettivamente, alla Data di Pagamento e alla Data di Pagamento all’Esito della Riapertura dei Termini e gli aderenti potranno esercitare tutti i diritti patrimoniali e amministrativi connessi a dette Azioni, ma non potranno cedere, in tutto o in parte, o comunque effettuare atti di disposizione (ivi inclusi la costituzione di pegni o altri vincoli o gravami) aventi ad oggetto le Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione alla stessa. Nel corso del medesimo periodo non saranno dovuti dall’Offerente interessi sul Corrispettivo.

Per ulteriori informazioni sulla Riapertura dei Termini dell’Offerta si rinvia a Sezione F, Paragrafo F.1.1 del Documento di Offerta.

b. Azionisti che non hanno portato in adesione dell’Offerta le proprie Azioni, anche durante l’eventuale Riapertura dei Termini

In caso di avveramento delle Condizioni dell’Offerta (o di rinuncia alle stesse da parte dell’Offerente) e, pertanto, di esito positivo dell’Offerta, gli azionisti dell’Emittente che non abbiano apportato all’Offerta le proprie Azioni durante il Periodo di Adesione (ovvero durante l’eventuale Riapertura dei Termini) si troveranno di fronte ad uno dei potenziali scenari descritti di seguito.

Si segnala, come anticipato, che le eventuali Azioni Oggetto dell’Offerta vendute da ciascun Azionista Idoneo

(i) al di fuori dell’Offerta, nel contesto del Programma di Stake-Building, e/o (ii) in conseguenza dell’adempimento, da parte dell’Offerente, dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF e/o della Procedura Congiunta, non verranno calcolate ai fini dell’inclusione di tali Azionisti Idonei in una delle Classi di Appartenenza. Inoltre, gli Azionisti Idonei che dovessero vendere le loro Azioni Oggetto dell’Offerta in tali contesti non saranno legittimati a ricevere gli ulteriori Premi Fedeltà aggiuntivi indicati nel Regolamento del Programma Fedeltà nonostante risulti che questi abbiano in definitiva venduto tutte le loro Azioni Oggetto dell’Offerta all’Offerente.

Ne consegue che le eventuali Azioni Oggetto dell’Offerta cedute dagli Azionisti Xxxxxx in uno degli scenari di seguito indicati non saranno considerate ai fini dell’attribuzione dei Premi Fedeltà.

b.i. L’Offerente detiene una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente per effetto sia delle adesioni all’Offerta sia di eventuali acquisti di Azioni effettuati al di fuori dell’Offerta ai sensi delle leggi e dei regolamenti applicabili entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, ovvero durante l’eventuale Riapertura dei Termini, incluse quelli effettuati nell’ambito del Programma di Stake-Building, ovvero per effetto dell’adempimento all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF.

Nel caso in cui, ad esito dell’Offerta, ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini, al ricorrere dei relativi presupposti, o la proroga del Periodo di Adesione, ovvero per effetto dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, l’Offerente venisse a detenere, per effetto delle adesioni all’Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima, nell’ambito del Programma di Stake-Building, ai sensi della disciplina, anche regolamentare, applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, al ricorrere dei relativi presupposti, ovvero prorogato, una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente alla data di chiusura del Periodo di Offerta, l’Offerente dichiara sin d’ora la propria volontà di esercitare il Diritto di Acquisto.

Esercitando il Diritto di Xxxxxxxx, l’Offerente adempirà altresì all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF, dando pertanto corso alla Procedura Congiunta. Il corrispettivo dovuto per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF sarà determinato ai sensi dell’art. 108, commi 3 o 4, del TUF, in base al numero di Azioni portate in adesione all’Offerta e potrà essere, a seconda dei casi, pari al Corrispettivo oppure determinato dalla CONSOB secondo i criteri di cui all’articolo 50, commi 4 e 5, del Regolamento Emittenti.

Il Diritto di Xxxxxxxx sarà esercitato non appena possibile dopo la conclusione dell’Offerta o dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF.

Il corrispettivo dovuto per le Azioni acquistate tramite l’esercizio del Diritto di Acquisto e l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF sarà determinato ai sensi dell’art. 108, commi 3 o 4, del TUF, in base al numero di Azioni apportate all’Offerta, e potrà essere, a seconda dei casi, pari al Corrispettivo oppure determinato dalla Consob secondo i criteri di cui all’articolo 50, commi 4 e 5, del Regolamento Emittenti. Tale prezzo sarà pari al Corrispettivo.

L’Offerente renderà noto, in una specifica sezione del Comunicato sui Risultati dell’Offerta, il verificarsi o meno dei presupposti per l’esercizio del Diritto di Acquisto. In tal caso, il Comunicato sui Risultati dell’Offerta conterrà altresì indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni residue (in termini sia di numero di Azioni sia di valore percentuale rapportato all’intero capitale sociale); (ii) le modalità e i termini con cui l’Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e adempirà contestualmente all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting.

In tal caso, gli azionisti che non abbiano aderito all’Offerta saranno obbligati a trasferire la titolarità delle Azioni da essi detenute in capo all’Offerente e, per l’effetto, riceveranno per ogni Azioni da essi detenuta un corrispettivo determinato ai sensi dell’art. 108, commi 3 o 4, del TUF, in base al numero di Azioni apportate all’Offerta, e potrà essere, a seconda dei casi, pari al Corrispettivo oppure determinato dalla Consob secondo i criteri di cui all’articolo 50, commi 4 e 5, del Regolamento Emittenti.

b.ii. L’Offerente detiene una partecipazione superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente per effetto sia delle adesioni all’Offerta sia di eventuali acquisti di Azioni effettuati al di fuori dell’Offerta ai sensi delle leggi e dei regolamenti applicabili entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, ovvero durante l’eventuale Riapertura dei Termini, inclusi quelli effettuati nell’ambito del Programma di Stake-Building.

Qualora l’Offerente rinunciasse alla Condizione Soglia e, ad esito dell’Offerta, ivi inclusi la Riapertura dei Termini, al ricorrere dei relativi presupposti, o la proroga del Periodo di Offerta, venisse a detenere, per effetto delle adesioni all’Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta, nell’ambito del Programma di Stake-Building, ai sensi della disciplina, anche regolamentare, applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, al ricorrere dei relativi presupposti, o prorogato, una partecipazione complessiva superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente dichiara sin d’ora la propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

In tal caso non si può escludere che l’Offerente valuterà di realizzare, anche tramite XXXX e/o società facenti capo all’Offerente medesimo, operazioni straordinarie che possano comportare il Delisting senza che residuino azionisti di minoranza, ivi inclusa l’integrazione, anche attraverso fusione inversa, tra l’Emittente e XXXX, preceduta – sebbene nel medesimo contesto – dalla conversione in capitale sociale dei versamenti in conto capitale targati effettuati, di tempo in tempo, da XXXX in favore dell’Emittente; tale conversione sarebbe realizzata attraverso l’Aumento di Capitale Riservato e dunque con esclusione del diritto di opzione degli azionisti di minoranza dell’Emittente medesimo. In particolare, la predetta fusione inversa comporterebbe la fusione di XXXX nell’Emittente e assumerebbe efficacia, ragionevolmente, entro la fine del 2022, in sostanziale contestualità con l’esecuzione della conversione in capitale sociale dei versamenti in conto capitale targati effettuati, di tempo in tempo, da XXXX in favore dell’Emittente, seppur in un momento giuridico immediatamente successivo.

Sussistendone i presupposti, l’Offerente adempirà altresì all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF. Il corrispettivo dovuto per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF sarà determinato ai sensi dell’art. 108, commi 3 o 4, del TUF, in base al numero di Azioni apportate all’Offerta, e potrà essere, a seconda dei casi, pari al Corrispettivo oppure determinato dalla Consob secondo i criteri di cui all’articolo 50, commi 4 e 5, del Regolamento Emittenti.

L’Offerente indicherà, in una specifica sezione del Comunicato sui Risultati dell’Offerta, l’eventuale sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF. In tal caso, il Comunicato sui Risultati dell’Offerta conterrà indicazioni circa (i) il quantitativo delle Azioni residue (sia in termini di numero di Azioni sia in termini di percentuale rispetto al capitale sociale dell’Emittente); (ii) le modalità e i termini con cui l’Offerente adempirà all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting.

Ai sensi dell’articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, qualora ne ricorrano le condizioni, le Azioni dell’Emittente saranno revocate dalla quotazione a decorrere dal primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di pagamento del corrispettivo relativo alla procedura volta ad adempiere all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF.

b.iii L’Offerente detiene una partecipazione pari o inferiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente per effetto sia delle adesioni all’Offerta sia di eventuali acquisti di Azioni effettuati al di fuori dell’Offerta ai sensi delle leggi e dei regolamenti applicabili entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, ovvero durante l’eventuale Riapertura dei Termini, inclusi quelli effettuati nell’ambito del Programma di Stake-Building.

Qualora l’Offerente venisse a detenere una partecipazione pari o inferiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente per effetto delle adesioni all’Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta nell’ambito del Programma di Stake-Building, ai sensi della disciplina, anche regolamentare, applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, al ricorrere dei relativi presupposti, o prorogato, il Delisting sarà conseguito attraverso altre possibili operazioni straordinarie. In particolare, l’Offerente valuterà di realizzare, anche tramite XXXX e/o società facenti capo all’Offerente medesimo, operazioni straordinarie che possano comportare il Delisting senza che residuino azionisti di minoranza, ivi inclusa l’integrazione, anche attraverso fusione inversa, tra l’Emittente e XXXX, preceduta – sebbene nel medesimo contesto – dalla conversione in capitale sociale dei versamenti in conto capitale targati effettuati, di tempo in tempo, da XXXX in favore dell’Emittente; tale conversione sarebbe realizzata attraverso l’Aumento di Capitale Riservato e dunque con esclusione del diritto di opzione degli azionisti di minoranza dell’Emittente medesimo. In particolare, la predetta fusione inversa comporterebbe la fusione di XXXX nell’Emittente e assumerebbe efficacia, ragionevolmente, entro la fine del 2022, in sostanziale contestualità con l’esecuzione della conversione in capitale sociale dei versamenti in conto capitale targati effettuati, di tempo in tempo, da XXXX in favore dell’Emittente, seppur in un momento giuridico immediatamente successivo.

predetto Aumento di Capitale Riservato e contestuale fusione inversa e, dunque, si verificherebbero i presupposti dell’obbligo di acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2 del TUF e, successivamente, in ipotesi di adesione, anche con una sola Azione, alla procedura da ultimo menzionata, l’Offerente eserciterebbe il Diritto di Acquisto adempiendo, contestualmente, all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1 del TUF, dando pertanto corso alla Procedura Congiunta, ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari e a termini e condizioni che verrebbero comunicati al mercato secondo le modalità previste dalla disciplina, anche regolamentare, applicabile. Non si può escludere che alle predette operazioni straordinarie si addiverrebbe anche qualora l’Offerente dovesse rinunciare alla Condizione Soglia e, pertanto, dovesse acquistare ad esito dell’Offerta, inclusa la procedura relativa all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, una partecipazione inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente.

Pertanto, qualora fosse conseguito il Delisting senza minoranze per effetto dell’Offerta, inclusa la Procedura Congiunta, ovvero successivamente, attraverso tali operazioni straordinarie, l’Aumento di Capitale in Opzione del 28 ottobre 2019, come da ultimo prorogato in data 26 novembre 2021 non verrà eseguito.

A.12.2. Scenari in caso di mancato perfezionamento dell’Offerta per effetto del mancato avveramento delle Condizioni dell’Offerta e della mancata rinuncia ad esse da parte dell’Offerente

Inoltre, gli azionisti dell’Emittente potrebbero trovarsi ad affrontare uno dei seguenti scenari.

a. Eventuale scarsità del flottante

Qualora l’Offerta non si perfezionasse e dovesse comunque verificarsi una scarsità di flottante – anche tenuto conto di eventuali acquisti di Azioni effettuati al di fuori dell’Offerta – tale da non assicurare la regolare negoziazione delle Azioni, Borsa Italiana potrà disporre la sospensione e/o il Delisting ai sensi dell’articolo

2.5.1 del Regolamento di Borsa. In tal caso, qualora l’Offerente non intendesse ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare svolgimento delle negoziazioni, gli azionisti dell’Emittente si troverebbero ad essere titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti possibili difficoltà di liquidare il proprio investimento.

b. Presenza del flottante

Nel caso in cui l’Offerta non dovesse perfezionarsi e il flottante continuasse comunque a garantire la regolare negoziazione delle Azioni, gli azionisti dell’Emittente rimarrebbero titolari di Azioni quotate.

Qualora l’Offerta non dovesse perfezionarsi e il Delisting non dovesse essere conseguito ad esito dell’Offerta, neppure tramite gli acquisti di Azioni effettuati al di fuori dell’Offerta nel contesto del Programma di Stake- Building, l’Offerente valuterà di realizzare, anche tramite XXXX e/o società facenti capo all’Offerente medesimo, operazioni straordinarie che possano comportare il Delisting senza che residuino azionisti di minoranza, ivi inclusa l’integrazione, anche attraverso fusione inversa, tra l’Emittente e XXXX, preceduta – sebbene nel medesimo contesto – dalla conversione in capitale sociale dei versamenti in conto capitale targati effettuati, di tempo in tempo, da XXXX in favore dell’Emittente; tale conversione sarebbe realizzata attraverso l’Aumento di Capitale Riservato e dunque con esclusione del diritto di opzione degli azionisti di minoranza dell’Emittente medesimo. In particolare, la predetta fusione inversa comporterebbe la fusione di XXXX nell’Emittente e assumerebbe efficacia, ragionevolmente, entro la fine del 2022, in sostanziale contestualità con l’esecuzione della conversione in capitale sociale dei versamenti in conto capitale targati effettuati, di

tempo in tempo, da XXXX in favore dell’Emittente, seppur in un momento giuridico immediatamente successivo.

Ad esito di tali operazioni straordinarie con ogni probabilità l’Offerente verrebbe a detenere in via diretta una partecipazione superiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente, come risultante dal combinato effetto del predetto Aumento di Capitale Riservato e contestuale fusione inversa e, dunque, si verificherebbero i presupposti dell’obbligo di acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2 del TUF e, successivamente, in ipotesi di adesione, anche con una sola Azione, alla procedura da ultimo menzionata, l’Offerente eserciterebbe il Diritto di Acquisto adempiendo, contestualmente, all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1 del TUF, dando pertanto corso alla Procedura Congiunta, ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari e a termini e condizioni che verrebbero comunicati al mercato secondo le modalità previste dalla disciplina, anche regolamentare, applicabile. Non si può escludere che alle predette operazioni straordinarie si addiverrebbe anche qualora l’Offerente dovesse rinunciare alla Condizione Soglia e, pertanto, dovesse acquistare ad esito dell’Offerta, inclusa la procedura relativa all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, una partecipazione inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente.

La seguente tabella sintetizza, a fini meramente illustrativi, gli scenari sopra richiamati.

Gli oblati dovranno tenere in considerazione il fatto che la seguente tabella non illustra tutti i possibili scenari di disinvestimento che potrebbero concretizzarsi nel contesto dell’Offerta o successivamente alla stessa. Gli scenari di cui sotto sono basati, tra le altre cose, su taluni presupposti relativi a potenziali eventi futuri che potrebbero realizzarsi e potenziali azioni che l’Offerente potrebbe decidere di intraprendere; non vi è garanzia che tali potenziali eventi si realizzino effettivamente o che tali potenziali azioni vengano effettivamente intraprese. Di conseguenza, i potenziali investitori non devono fare eccessivo affidamento sugli scenari sotto illustrati.

Risultati dell’Offerta	Riflessi sugli azionisti oblati
L’Offerente detiene una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale alla Data di Pagamento	Gli azionisti aderenti all’Offerta riceveranno il Corrispettivo e, se lo avranno richiesto, l’accesso al Programma Fedeltà.
	Gli azionisti non aderenti all’Offerta riceveranno il corrispettivo dovuto ad esito della Procedura Congiunta ma non potranno richiedere l’accesso al Programma Fedeltà.
L’Offerente detiene una partecipazione superiore al 90% ma inferiore al 95% alla Data di Pagamento e, a propria discrezione, decide di rinunciare alla Condizione Soglia	Gli azionisti aderenti all’Offerta riceveranno il Corrispettivo e, se lo avranno richiesto, l’accesso al Programma Fedeltà.
	Gli azionisti non aderenti all’Offerta non riceveranno il Corrispettivo e:
	- se apporteranno le Azioni nel contesto della procedura per adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, riceveranno il corrispettivo dovuto ma non potranno richiedere l’accesso al Programma Fedeltà;
	- se non apporteranno le Azioni nel contesto della procedura per adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, e l’Offerente

non raggiungerà la soglia del 95%, rimarranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti possibili difficoltà di liquidare il proprio investimento;

- se non apporteranno le Azioni nel contesto della procedura per adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, e l’Offerente

raggiungerà la soglia del 95%, riceveranno il corrispettivo dovuto ma non potranno richiedere l’accesso al Programma Fedeltà.

L’Offerente detiene una partecipazione pari o inferiore al 90% alla Data di Pagamento per mancanza di adesioni ovvero, pur in presenza di adesioni che consentirebbero il superamento di tale soglia, perché non rinuncia alla Condizione Soglia

Gli azionisti rimarranno azionisti dell’Emittente quotato fino al completamento, indicativamente previsto per la fine del 2022, delle operazioni straordinarie sopra descritte (i.e. fusione inversa, tra l’Emittente e XXXX, preceduta dalla conversione in capitale dei versamenti in conto capitale targati effettuati da XXXX in favore dell’Emittente), ad esito del quale, in considerazione del previsto superamento della soglia del 95%, inizierà dapprima una nuova procedura di obbligo di acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2 del TUF e, successivamente, in ipotesi di adesione, anche con una sola Azione, alla procedura da ultimo menzionata, l’Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto ai sensi dell’art. 111 del TUF (entrambe le procedure per il corrispettivo che verrà determinato ai sensi dell’art. 108, commi 3 e 4 del TUF) e, contestualmente, gli azionisti cesseranno di essere soci dell’Emittente, oramai non più quotato e non avranno più possibilità di accedere al Programma Fedeltà.

A.13. Parere degli Amministratori Indipendenti

Ai sensi dell’articolo 39-bis del Regolamento Emittenti, prima dell’approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente del Comunicato dell’Emittente, gli Amministratori Indipendenti dell’Emittente che non siano parti correlate all’Offerente sono tenuti a redigere un parere motivato contenente le valutazioni sull’Offerta e sulla congruità del Corrispettivo (il “Parere degli Amministratori Indipendenti”).

Il Parere degli Amministratori Indipendenti è stato approvato dagli Amministratori Indipendenti dell’Emittente in data 9 giugno 2022 ed è allegato al Comunicato dell’Emittente a propria volta allegato all’Appendice M.2 del Documento di Offerta.

A.14. Comunicato dell’Emittente

Il Comunicato dell’Emittente, che il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente è tenuto a diffondere ai sensi del combinato disposto dell’articolo 103, comma 3, del TUF e dell’articolo 39 del Regolamento Emittenti, contenente ogni dato utile per l’apprezzamento l’Offerta e la propria valutazione dell’Offerta, è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 9 giugno 2022, ed è allegato al Documento di Offerta all’appendice M.2, corredato (i) dal Parere degli Amministratori Indipendenti nonché (ii) dalla fairness opinion rilasciata dal prof. Xxxxxx Xxxxx in qualità di esperto indipendente.

A.15. Applicabilità dell’esenzione di cui all’art. 101-bis, comma 3, del TUF

Ai sensi dell’articolo 101-bis, comma 3, del TUF, l’Offerente non è soggetto agli obblighi informativi nei confronti dei dipendenti e dei loro rappresentanti previsti dal TUF in quanto detiene la maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria dell’Emittente.

A.16. Impatti conoscibili della pandemia da Covid-19 e della guerra tra Russia e Ucraina

Con riferimento all’attuale contesto derivante dalla pandemia da Covid-19, dalla guerra tra Russia e Ucraina e dalle ulteriori tensioni internazionali, alla Data del Documento di Offerta permangono ancora incertezze circa l’evoluzione e gli effetti di tali eventi, all’adozione dei provvedimenti delle autorità in merito alla ripresa delle attività produttive interrotte a causa dell’epidemia e alla recessione economica che potrebbe derivarne.

A tale proposito si rammenta che l’efficacia dell’Offerta è subordinata, tra l’altro, all’assenza, entro il secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento, di eventi o situazioni straordinari e imprevedibili che comportino significativi mutamenti negativi della situazione, tra l’altro, politica, finanziaria, economica e valutaria con effetti pregiudizievoli per l’Offerta e/o per l’attività e/o per la situazione patrimoniale, finanziaria, economica o reddituale dell’Emittente, ivi inclusi eventi o situazioni connessi alla pandemia da COVID-19 e/o alla guerra tra Russia e Ucraina e/o alle ulteriori tensioni internazionali in corso. Per maggiori dettagli si rinvia alla Sezione A, Paragrafo A.1 del presente Documento di Offerta.

Con riferimento all’attività dell’Offerente, non si prevedono impatti rilevanti, considerato che Xxxxxxx and Remus Investments LLC non ha svolto alcuna attività commerciale al di fuori dell’acquisto della partecipazione detenuta nell’Emittente.

In relazione ai potenziali impatti sull’attività del gruppo cui appartiene l’Offerente, si evidenzia che la catena societaria dell’Offerente è quella dell’Emittente. Pertanto, in base a quanto pubblicato dall’Emittente, il persistente impatto negativo dell’attuale pandemia da Covid-19 nonché di eventuali ulteriori pandemie future, e/o della guerra tra Russia e Ucraina e/o delle ulteriori tensioni internazionali potrebbe incidere sull’attività dell’Emittente e sulle attività degli altri club di Serie A, nonché sul regolare svolgimento della Serie A e delle competizioni europee nella stagione in corso o nelle stagioni future.

L’Offerente conferma che non sono previste variazioni nei piani futuri, come descritti nel Paragrafo G.2.2, a cui si rinvia, in relazione alla gestione dell’Emittente connesse all’impatto della pandemia da Covid-19, della guerra tra Russia e Ucraina e/o delle ulteriori tensioni internazionali sull’attività dell’Emittente stesso.

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE

B.1. Informazioni relative all’Offerente

B.1.1. Denominazione sociale, forma giuridica e sede sociale dell’Offerente

La denominazione sociale dell’Offerente è “Romulus and Remus Investments LLC”.

L’Offerente è una società a responsabilità limitata costituita secondo le leggi del Delaware (Stati Uniti), con sede legale in 0000 Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxx e sede operativa in Xxxxxxx, Xxxxx, 0000 Enclave Parkway, iscritta nello Stato del Delaware al n. 7868101. Alla Data di Annuncio, il capitale sociale dell’Offerente è pari ad Euro 627.849.008, interamente sottoscritto e versato.

Ai sensi dell’articolo 101-bis, comma 3, lettera c), del TUF, l’Offerente non è soggetto agli obblighi informativi nei confronti dei dipendenti o dei loro rappresentanti previsti dal TUF, posto che lo stesso detiene individualmente, direttamente e indirettamente, la maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria dell’Emittente.

B.1.2. Anno di costituzione e durata

L’Offerente è stato costituito in data 26 febbraio 2020.

L’Offerente è stato costituito al fine di acquistare le n. 544.468.535 azioni ordinarie di AS Roma, rappresentative di circa l’86,6% del capitale sociale dell’Emittente, acquistate, direttamente e indirettamente, dall’Offerente in data 17 agosto 2020 (l’“Acquisizione”) ai sensi del contratto di compravendita stipulato in data 5 agosto 2020 tra The Xxxxxxxx Group, Inc. e AS Roma SPV LLC e promuovere la successiva offerta pubblica di acquisto obbligatoria sull’Emittente.

Ai sensi dell’articolo 2 dell’atto organizzativo, la durata dell’Offerente è perpetua.

B.1.3. Legge applicabile e foro competente

L’Offerente è una società a responsabilità limitata costituita e attiva ai sensi del diritto dello Stato del Delaware (Stati Uniti).

L’atto organizzativo dell’Offerente non prevede, con riferimento alle controversie di cui l’Offerente medesimo sia parte, disposizioni derogatorie alla competenza giurisdizionale ordinaria. Pertanto, per l’individuazione del foro competente a dirimere le controversie tra azionisti dell’Offerente, ovvero tra azionisti e l’Offerente, nonché per quant’altro non espressamente contemplato nell’atto organizzativo, si fa riferimento alle disposizioni di legge di volta in volta applicabili.

B.1.4. Capitale

Il capitale sociale dell’Offerente, alla Data di Annuncio, è pari a Euro 627.849.008.

B.1.5. Principali azionisti

Romulus and Remus Holdings LLC, una società a responsabilità limitata del Delaware (Stati Uniti), detiene il 100% del capitale sociale dell’Offerente.

Romulus and Remus Holdings LLC è a sua volta partecipata al 99% dal Sig. Xxxxxx Xxx Xxxxxxxx e all’1% da Quantum Investment Holdings, Inc., una società per azioni (corporation) del Delaware (Stati Uniti).

Il Sig. Xxxxxx Xxx Xxxxxxxx detiene il 100% del capitale sociale di Quantum Investment Holdings, Inc.

Pertanto, alla Data del Documento di Offerta, il Sig. Xxxxxx Xxx Xxxxxxxx controlla l’Offerente ai sensi dell’articolo 2359, comma 1, n. 1), del Codice Civile e dell’articolo 93 del TUF.

Si riporta di seguito una rappresentazione grafica relativa alla catena di controllo dell’Offerente.

Xxxxxx Xxx Xxxxxxxx

Romulus and Remus Holdings LLC

100%

Romulus and Remus Investments LLC

100%

99%

Quantum Investment Holdings, Inc.

B.1.6. Organi di amministrazione e controllo dell’Offerente

Ai sensi dell’articolo 5 dell’atto organizzativo, l’Offerente può essere amministrata da uno o più managers.

Alla Data del Documento di Offerta, il Sig. Xxxxxx X. Xxxx è manager dell’Offerente e ricopre la carica di Presidente e Amministratore Unico.

Inoltre, i Sig.ri Xxxxxxxx Xxxxxxx-Xxxxxx e Xxxxx X. Xxxxxxxx sono officer dell’Offerente e ricoprono, rispettivamente, la carica di tesoriere e segretario.

Si evidenzia che, sulla base della legislazione dello Stato del Delaware (Stati Uniti), l’Offerente non ha nominato un organo di controllo.

Si segnala infine che, alla Data del Documento di Offerta, per quanto a conoscenza dell’Offerente, nessuno dei manager o officer dell’Offerente e di Romulus and Remus Holdings LLC ricopre cariche ovvero è titolare di interessenze economiche nell’ambito dell’Emittente o di società appartenenti al Gruppo AS Roma, ad eccezione di Xxxxxxxx Xxxxxxx-Xxxxxx che ricopre altresì la carica di Amministratore dell’Emittente, della società ASR Media and Sponsorship S.p.A. e della società AS Roma Real Estate S.r.l.

B.1.7. Organi di amministrazione e controllo di Romulus and Remus Holdings LLC

Ai sensi dell’articolo 5 dell’atto organizzativo, Romulus and Remus Holdings LLC può essere amministrata da uno o più manager.

Alla Data del Documento di Offerta, il Sig. Xxxxxx X. Xxxx è manager di Romulus and Remus Holdings LLC e ricopre la carica di Presidente e amministratore unico.

Inoltre, i Sig.ri Xxxxxxxx Xxxxxxx-Xxxxxx e Xxxxx X. Xxxxxxxx sono officer di Xxxxxxx and Remus Holdings LLC e ricoprono rispettivamente la carica di tesoriere e segretario.

Si segnala inoltre che, alla Data del Documento di Offerta, per quanto a conoscenza dell’Offerente, nessuno dei manager o degli officer di Xxxxxxx and Remus Holdings LLC e dell’Offerente ricopre cariche ovvero è titolare di interessenze economiche nell’ambito dell’Emittente o di società appartenenti al Gruppo AS Roma,

ad eccezione di Xxxxxxxx Xxxxxxx-Xxxxxx che ricopre altresì la carica di Amministratore dell’Emittente, della società ASR Media and Sponsorship S.p.A. e della società AS Roma Real Estate S.r.l.

B.1.8. Sintetica descrizione del gruppo che fa capo all’Offerente

Ad eccezione della Partecipazione Iniziale dell’Offerente, rappresentativa di circa il 6,71% del capitale sociale dell’Emittente, e degli altri cespiti acquistati nel contesto dell’Acquisizione, alla Data del Documento di Offerta l’Offerente non detiene ulteriori partecipazioni in alcuna società né è titolare di ulteriori beni o rapporti non inerenti all’Offerta.

B.1.9. Attività dell’Offerente

L’Offerente non ha svolto alcuna attività commerciale significativa da quando è stato costituito il 26 febbraio 2020 fino alla Data del Documento di Offerta, al di fuori dell’acquisto della Partecipazione Iniziale dell’Offerente, degli acquisti effettuati nel contesto del Programma di Stake-Building e di talune altre attività connesse.

Ai sensi dell’articolo 3 dell’atto organizzativo, l’Offerente può svolgere qualsiasi attività lecita e perseguire qualsiasi finalità consentita ai sensi del Delaware Limited Liability Company Act.

Ai sensi dell’articolo 2359, comma 1, del Codice Civile e dell’articolo 93 del TUF, il Sig. Xxxxxx Xxx Xxxxxxxx, per il tramite di Romulus and Remus Holdings LLC, esercita il controllo sull’Offerente.

Alla Data del Documento di Offerta l’Offerente non ha dipendenti.

B.1.10. Principi contabili

Il bilancio dell’Offerente è redatto in conformità ai princìpi contabili IFRS.

Il bilancio di Romulus and Remus Holdings LLC è redatto in conformità ai princìpi contabili IFRS.

B.1.11. Informazioni finanziarie

ROMULUS AND REMUS INVESTMENTS LLC

Il primo esercizio dell’Offerente si è chiuso il 30 giugno 2021.

Schemi contabili di Stato Patrimoniale e di Conto Economico inerenti agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e al 30 giugno 2021 di Romulus and Remus Investments LLC

Si riportano di seguito gli schemi contabili di Stato Patrimoniale e di Conto Economico inerenti agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e al 30 giugno 2021 di Romulus and Remus Investments LLC.

Romulus and Remus Investments LLC tiene i suoi conti in Euro e i conti annuali sono espressi nella stessa valuta.

In qualità di holding di partecipazioni, l’Offerente non svolge alcuna attività commerciale significativa. Le operazioni avvenute nel corso dell’esercizio riguardano, principalmente, utili finanziari e costi derivanti da prestiti infragruppo, finanziamenti soci e versamenti in conto capitale effettuati attraverso XXXX.

Romulus and Remus Investments LLC – Stato Patrimoniale

31/12/2021 30/6/2021

Euro (migliaia) Euro (migliaia)

Attivo
Altre attività correnti	100	100
Crediti infragruppo	528	1.676
Risconti attivi	1.139	1.276
Partecipazioni in società controllate	416.960	269.246
Totale attività	418.727	272.297

Passivo e Patrimonio Netto
Ratei passivi ed altri debiti	210	1.091
Totale passivo	210	1.091

Capitale sociale	539.013(1)	390.961
Perdite portate a nuovo	(120.496)	(119.755)
Totale Patrimonio netto	418.517	271.206
Totale Passività e patrimonio netto	418.727	272.297

Romulus and Remus Investments LLC – Conto economico

	31/12/2021	30/6/2021
	Euro (migliaia)	Euro (migliaia)
Ricavi	-	-
Spese operative	(378)	(8.389)
Svalutazioni	(363)	(111.366)
Perdita del periodo	(741)	(119.755)

1 Dal 1° gennaio 2022 al 31 marzo 2022 sono stati effettuati ulteriori conferimenti pari a Euro 41 milioni in favore di Xxxxxxx and Remus Investments LLC.

Posizione finanziaria netta di Xxxxxxx and Remus Investments LLC secondo lo schema ESMA

Si riporta di seguito la Posizione finanziaria netta di Xxxxxxx and Remus Investments LLC redatta secondo lo schema ESMA riportato nel Documento n. 00-000-0000 del 4 marzo 2021 al 31 dicembre 2021.

31 DICEMBRE 2021

(migliaia di euro)

A. Disponibilità liquide 100

B. Altre attività finanziarie correnti 528

C. LIQUIDITÀ (A)+(B) 628

D. Finanziamenti a breve termine -

X. Xxxxxx finanziario per diritti d’uso -

F. INDEBITAMENTO FINANZIARIO CORRENTE (D)+(E) -

G. INDEBITAMENTO FINANZIARIO CORRENTE NETTO (F)- (C)

(628)

H. Finanziamenti a medio-lungo termine -

I. Debiti finanziari per diritti d’uso -

J. Debiti commerciali e altri debiti non correnti -

K. INDEBITAMENTO FINANZIARIO NON CORRENTE (H) +(I)

+(J) -

INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO (G)+ (K) (628)

Note esplicative

Informazioni generali

Romulus and Remus Investments LLC è stata costituita nel febbraio 2020 allo scopo di acquisire, direttamente e indirettamente, l’86,6% del capitale sociale dell’Emittente e delle società del gruppo; tale Acquisizione è stata completata il 17 agosto 2020.

Il bilancio dell’Offerente è un bilancio non consolidato, redatto in conformità ai principi IFRS, IAS 27 - Bilancio consolidato e separato “IAS 27”. RRI presenta i propri risultati in Euro in quanto tale valuta viene utilizzata nell’ambiente economico in cui la stessa società primariamente opera. In conformità allo IAS 27, RRI ha capitalizzato tutte le spese direttamente connesse alla predetta Acquisizione nella voce “Partecipazioni in società controllate”. Inoltre, RRI ha scelto di contabilizzare le partecipazioni in società controllate al costo storico.

Informazioni sulle voci della Situazione patrimoniale-finanziaria

Disponibilità liquide

Tali voci si riferiscono ai saldi positivi su conti correnti bancari ordinari intestati all’Offerente.

Crediti infragruppo

I crediti infragruppo si riferiscono al riaddebito all’Emittente e alle società alla stessa collegate delle spese pagate per loro conto. Successivamente al 31 dicembre 2021 e al 30 giugno 2021, tutti i crediti infragruppo sono stati regolati o attraverso la conversione in capitale degli stessi da parte di RRI o attraverso il pagamento dell’ammontare del credito rispettivamente al 31 dicembre 2021 e 30 giugno 2021.

Risconti attivi

Il saldo dei risconti attivi, pari a 1.139 migliaia di euro (al 31 dicembre 2021) e 1.276 migliaia di euro (al 30 giugno 2021), comprende i premi assicurativi anticipati, contabilizzati come costo lungo il ciclo vita della polizza assicurativa.

Partecipazioni in società controllate

Migliaia di euro Valore al 30 giugno 2021 Incremento Decremento 31 dicembre

2021

Totale partecipazioni in società controllate

269.246 148.077 (363) 416.960

Migliaia di euro

Valore al 30 giugno 2021

Incremento

Decremento

30 giugno 2021

Totale partecipazioni in

71.901

309.073

(111.728)

269.246

società controllate

In conformità allo IAS 27, le partecipazioni in società controllate sono contabilizzate al costo storico rettificato sulla base di eventuali svalutazioni. Le partecipazioni in società controllate sono sottoposte annualmente a impairment test e, in caso risultino perdite di valore riferibili a tali partecipazioni, viene riportata una perdita di valore a conto economico secondo quanto previsto dallo IAS 36, Riduzione di valore delle attività. In caso di successivo azzeramento o riduzione della perdita di valore, un ripristino di valore è rilevato a conto economico al massimo fino al costo storico. L’Offerente ha effettuato da ultimo tale analisi al 30 giugno 2021 la quale ha evidenziato una perdita di valore di Euro 90 milioni riferibile all’investimento nell’Emittente.

Inoltre, nel corso dell’esercizio chiuso al 30 giugno 2021, e in particolare il 26 febbraio 2021, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, sulla base degli approfondimenti condotti da advisor finanziari, notarili e legali di primario standing, nonché alla luce delle comunicazioni di Roma Capitale, ha verificato che non sussistono più i presupposti per confermare l’interesse all’utilizzo dello stadio da realizzarsi nell’ambito del progetto immobiliare relativo all’area di Tor Di Valle, essendo quest’ultimo progetto divenuto di impossibile esecuzione. Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente – dopo aver esaminato le analisi svolte dagli advisor in merito alle condizioni finanziarie, economiche, giuridiche e fattuali del progetto e del relativo proponente – ha preso atto che tali condizioni hanno impedito di procedere ulteriormente. Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha constatato, inoltre, che anche la pandemia ha radicalmente modificato lo scenario economico internazionale, comprese le prospettive finanziarie del progetto stadio nell’area di Xxx Xx Xxxxx. Tale decisione è stata presa dal Consiglio di Amministrazione nell’interesse dell’Emittente, ricordando che la stessa sarebbe stata la mera utilizzatrice dell’impianto, ed è stata comunicata all’Amministrazione di Roma Capitale 26 febbraio stesso. In data 21 luglio 2021, l’Assemblea capitolina ha approvato la delibera sulla revoca di pubblico interesse sul progetto dello Stadio della Roma nell’area di Tor di Valle. Di conseguenza, RRI ha registrato una perdita di valore di Euro 20 milioni nell’esercizio chiuso al 30 giugno 2021 connessa, principalmente, al prezzo di acquisto originario della Stadio TDV S.p.A.

RRI ha registrato una ulteriore perdita di valore di Euro 363 migliaia durante l’esercizio chiuso al 31 dicembre

2021 sempre in relazione alla società Stadio TDV S.p.A.

Ratei passivi e altri debiti

Gli altri debiti e ratei passivi, pari ad Euro 210 migliaia (al 31 dicembre 2021) ed Euro 1.091 migliaia (al 30 giugno 2021), si riferiscono a debiti verso fornitori per la fornitura di servizi ordinari in relazione ai quali l’Offerente non ha ancora ricevuto le relative fatture.

ROMULUS AND REMUS HOLDINGS LLC

Il primo esercizio di Romulus and Remus Holdings LLC si è chiuso il 31 dicembre 2020.

Schemi contabili di Stato Patrimoniale e di Conto Economico inerenti agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2020 di Romulus and Remus Holdings LLC

Si riportano di seguito gli schemi contabili di Stato Patrimoniale e di Conto Economico inerenti agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2020 di Romulus and Remus Holdings LLC.

Romulus and Remus Holdings LLC tiene i suoi conti in dollari americani e i conti annuali sono espressi nella stessa valuta.

In qualità di holding di partecipazioni, Romulus and Remus Holdings LLC non svolge alcuna attività commerciale significativa. Le operazioni avvenute nel corso dell’esercizio riguardano, principalmente, utili finanziari e costi derivanti da prestiti infragruppo.

Romulus and Remus Holdings LLC – Stato Patrimoniale

	31/12/2021	31/12/2020
	Dollari (migliaia)	Dollari (migliaia)
Attivo
Investimenti in società controllate – R&R Investments LLC	506.004	430.215
Totale attività	506.004	430.215

Debiti infragruppo	323	-
Debiti finanziari a lungo termine	125.000	125.000
Commissioni di finanziamento differite	(554)	(442)
Totale passività	124.769	124.558

Capitale	519.944	307.226
Perdite accumulate	(138.709)	(1.569)
Totale Patrimonio netto	381.235	305.657
Totale Passività e Patrimonio netto	506.004	430.215

Romulus and Remus Holdings LLC – Conto economico

	31/12/2021	31/12/2020
	Dollari (migliaia)	Dollari (migliaia)
Altre spese	(127)	(474)
Svalutazioni	(132.791)	-
Interessi passivi	(3.669)	(1.667)
Ammortamento della commissione di collocamento del debito	(552)	(62)
Utile da oscillazione dei cambi	-	635
Perdita del periodo	(137.140)	(1.569)

L’apporto di capitale dal Sig. Xxxxxx Xxx Xxxxxxxx e da Quantum Investment Holdings, Inc. a Romulus and Remus Holdings LLC, e il connesso apporto da Romulus and Remus Holdings LLC all’Offerente, ha incrementato la disponibilità di cassa di quest’ultimo ai fini dell’esecuzione del Programma di Stake-Building e della garanzia di esatto adempimento dell’Offerta. L’acquisto di Azioni tramite il Programma di Stake- Building e il successo dell’Offerta incrementeranno l’investimento diretto dell’Offerente nell’Emittente. Pertanto l’Offerta non avrà alcun impatto sulla situazione patrimoniale finanziaria ed economica dell’Offerente posto che l’Offerta, incluso il Programma di Stake-Building, è già finanziariamente coperta per intero dalla proprietà.

Posizione finanziaria netta di Romulus and Remus Holdings LLC secondo lo schema ESMA

Si riporta di seguito la Posizione finanziaria netta di Romulus and Remus Holdings LLC redatta secondo lo schema ESMA riportato nel Documento n. 00-000-0000 del 4 marzo 2021 al 31 dicembre 2021.

31 DICEMBRE 2021

(migliaia di euro)

A. Disponibilità liquide -

B. Altre attività finanziarie correnti -

C. LIQUIDITÀ (A)+(B) -

D. Finanziamenti a breve termine -

X. Xxxxxx finanziario per diritti d’uso -

F. INDEBITAMENTO FINANZIARIO CORRENTE (D)+(E) -

G. INDEBITAMENTO FINANZIARIO CORRENTE NETTO (F)-

H. Finanziamenti a medio-lungo termine 125.000

I. Debiti finanziari per diritti d’uso -

J. Debiti commerciali e altri debiti non correnti -

K. INDEBITAMENTO FINANZIARIO NON CORRENTE (H) +(I)

+(J)

125.000

INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO (G)+ (K) 125.000

Note esplicative

Informazioni generali

Romulus and Remus Holdings LLC è stata costituita nel febbraio 2020 allo scopo di acquisire l’intero capitale dell’Offerente (costituito anch’esso nel febbraio 2020).

Il bilancio di Romulus and Remus Holdings LLC è un bilancio non consolidato, redatto in conformità ai principi IFRS, IAS 27 - Bilancio consolidato e separato “IAS 27”. Romulus and Remus Holdings LLC presenta i propri risultati in dollari USA in quanto tale valuta viene utilizzata nell’ambiente economico in cui la stessa società primariamente opera. In conformità allo IAS 27, Romulus and Remus Holdings LLC ha capitalizzato tutte le spese direttamente connesse all’acquisizione nella voce “Partecipazioni in società controllate”. Inoltre, Romulus and Remus Holdings LLC ha scelto di contabilizzare le partecipazioni in società controllate al costo storico.

Informazioni sulle voci dello Stato patrimoniale

Partecipazioni in società controllate

Alla fine del 31 dicembre 2021 e del 31 dicembre 2020 Romulus and Remus Holdings LLC detiene l’intero capitale sociale dell’Offerente e ha contabilizzato tale asset ai sensi del principio IAS 27. In conformità allo IAS 27, le partecipazioni in società controllate sono contabilizzati al costo storico rettificato sulla base di eventuali svalutazioni. Le partecipazioni in società controllate sono sottoposte annualmente a impairment test e, in caso risultino perdite di valore riferibili a tali partecipazioni, viene riportata una perdita di valore a conto economico secondo quanto previsto dallo IAS 36, Riduzione di valore delle attività. In caso di successivo azzeramento o riduzione della perdita di valore, un ripristino di valore è rilevato a conto economico al massimo fino al costo storico. Romulus and Remus Holdings LLC ha effettuato tale analisi al 31 dicembre 2020 la quale ha evidenziato che non erano necessarie modifiche di impairment a tale data. Romulus and Remus Holdings LLC ha rilevato una perdita di valore di 133 milioni di dollari nel periodo finanziario chiuso al 31 dicembre 2021, relativa all'investimento indiretto di RRH nell’Emittente e Stadio TDV S.p.A. attraverso il proprio investimento diretto in RRI, coerentemente con la perdita di valore rilevata da RRI come ulteriormente descritto nelle note esplicative di RRI riportate sopra.

Partecipazioni in società controllate

Migliaia di euro Valore al 31 dicembre 2020

(migliaia di dollari USA)

Incremento

(migliaia di dollari USA)

Decremento

(migliaia di dollari USA)

31 dicembre

2021

(migliaia di dollari USA)

% di titolarità

Totale partecipazioni in società controllate Romulus and Remus Investiments LLC

430.215 208.580 (132.791) 506.004 100

Migliaia di euro Valore al 31 dicembre 2020

(migliaia di dollari USA)

Incremento

(migliaia di dollari USA)

Decremento

(migliaia di dollari USA)

31 dicembre

2020

(migliaia di dollari USA)

% di titolarità

Totale partecipazioni in società controllate Romulus and Remus Investiments LLC

240.000 190.215 - 430.215 100

Debiti finanziari a lungo termine

Il 12 agosto 2020, Romulus and Remus Holdings LLC ha stipulato un finanziamento di USD 125.000 migliaia per finanziare l’Acquisizione dell’Emittente da parte dell’Offerente. Il finanziamento scadrà il 12 agosto 2024. Il 14 maggio 2021, RRH ha estinto il proprio debito e sottoscritto un nuovo finanziamento di USD 125.000 migliaia che scadrà il 14 maggio 2026.

B.1.12. Andamento recente

Nel periodo compreso tra la fine dell’esercizio chiuso al 30 giugno 2021 e la Data del Documento di Offerta, non si sono verificati eventi significativi ai fini della situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Offerente, diversi dalla circostanza per cui l’Offerente ha continuato a fornire supporto finanziario all’Emittente come meglio illustrato nel precedente paragrafo A.2.

B.1.13. Persone che Agiscono di Concerto

Alla Data del Documento di Offerta, Romulus and Remus Holdings LLC è da considerarsi persona che agisce di concerto con l’Offerente ai sensi dell’articolo 101-bis, comma 4-bis, lettera b), del TUF, in quanto controlla direttamente l’Offerente.

Il Sig. Xxxxxx Xxx Xxxxxxxx è da considerarsi persona che agisce di concerto con l’Offerente ai sensi dell’articolo 101-bis, comma 4-bis, lettera b), del TUF, in quanto controlla indirettamente l’Offerente.

XXXX è da considerarsi persona che agisce di concerto con l’Offerente ai sensi dell’articolo 101-bis, comma 4-bis, lettera b), del TUF, in quanto è controllata dall’Offerente.

In particolare:

- Romulus and Remus Holdings LLC controlla direttamente l’Offerente;

- il Sig. Xxxxxx Xxx Xxxxxxxx controlla indirettamente l’Offerente;

- XXXX è interamente partecipata, e direttamente controllata, dall’Offerente.

Pertanto, ai sensi dell’articolo 101-bis, commi 4 e 4-bis del TUF, il Sig. Xxxxxx Xxx Xxxxxxxx, Romulus and Remus Holdings LLC e XXXX sono persone che agiscono di concerto con l’Offerente (le “Persone che Agiscono di Concerto” e, ciascuna di esse, una “Persona che Agisce di Concerto”).

B.2. Informazioni relative all’Emittente

Le informazioni contenute nella presente Sezione B, Paragrafo B.3, sono tratte esclusivamente dai dati resi pubblici dall’Emittente e da altre informazioni pubblicamente disponibili alla Data del Documento di Offerta.

I documenti relativi all’Emittente e alle sue società controllate sono pubblicati sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo xxx.xxxxxx.xxx.

L’Offerente non garantisce l’inesistenza di ulteriori informazioni e dati relativi all’Emittente che, se conosciuti, potrebbero comportare un giudizio relativo all’Emittente e/o all’Offerta diverso da quello derivante dalle informazioni e dai dati di seguito esposti.

B.2.1. Denominazione, forma giuridica, sede sociale e mercato di negoziazione

La denominazione dell’Emittente è “A.S. Roma S.p.A.”.

L’Emittente è una società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano con sede legale in Roma, piazzale Xxxx Xxxxx, 1, 00128, iscritta nel Registro delle Imprese di Roma al n. 03294210582.

Le azioni dell’Emittente sono ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana.

Ai sensi dell’articolo 4 dello statuto sociale, la durata dell’Emittente è fissata al 31 dicembre 2050, salvo proroga dell’assemblea straordinaria degli azionisti.

B.2.2. Capitale sociale

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale deliberato di AS Roma è pari ad Euro 93.942.205,19, sottoscritto e versato, e suddiviso in n. 628.882.320 Azioni ordinarie prive dell’indicazione del valore nominale.

Le Azioni ordinarie dell’Emittente sono quotate su Euronext Milan dal 23 maggio 2000 con il codice (ISIN) IT0001008876 e sono in regime di materializzazione ai sensi dell’articolo 83-bis del TUF.

L’Emittente non ha emesso azioni di categoria diversa dalle azioni ordinarie, né obbligazioni convertibili in azioni, né sussiste alcun impegno per l’emissione di obbligazioni convertibili ovvero alcuna delega che attribuisca al Consiglio di Amministrazione dell’Emittente il potere di deliberare l’emissione di obbligazioni convertibili in Azioni.

Alla Data del Documento di Offerta, AS Roma non detiene azioni proprie o della propria controllante, né direttamente, né per il tramite di società controllate, di società fiduciaria, o di interposta persona.

Per completezza, si segnala che, in data 28 ottobre 2019, l’assemblea straordinaria degli azionisti dell’Emittente ha deliberato, tra l’altro, un Aumento del Capitale.

disciplina, anche regolamentare, applicabile. Non si può escludere che alle predette operazioni straordinarie si addiverrebbe anche qualora l’Offerente dovesse rinunciare alla Condizione Soglia e, pertanto, dovesse acquistare ad esito dell’Offerta, inclusa la procedura relativa all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, una partecipazione inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente.

B.2.3. Soci rilevanti e patti parasociali

Secondo quanto risulta dalle comunicazioni ufficiali effettuate ai sensi dell’articolo 120, comma 2, del TUF, gli azionisti che detengono, direttamente o indirettamente, partecipazioni rilevanti nel capitale sociale dell’Emittente sono riportati nella tabella che segue.

Si precisa che le percentuali di seguito riportate sono tratte dal sito internet xxx.xxxxxx.xx e, pertanto, tali percentuali potrebbero non risultare in linea con i dati elaborati e resi pubblici da diverse fonti diverse, ove la variazione della partecipazione non avesse comportato obblighi di comunicazione in capo agli azionisti.

Dichiarante Azionista Diretto Numero azioni ordinarie % sul capitale sociale

Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxx XXXX Roma Holding

S.P.A.

Romulus and Remus Investments LLC

523.760.227

42.204.021

83,28%

6,71%

Alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente detiene direttamente e indirettamente n. 565.964.248 Azioni, rappresentative di circa l’89,995% del capitale sociale dell’Emittente. In particolare, alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente (i) detiene direttamente n. 42.204.021 Azioni, rappresentative di circa il 6,71% del capitale sociale dall’Emittente, di cui n. 20.082.823 Azioni, rappresentative di circa il 3,19% del capitale sociale dall’Emittente, acquistate tra il 12 maggio 2022 e il 3 giugno 2022 nel contesto del Programma di Stake-Building, e (ii) tramite la propria controllata al 100% XXXX, detiene ulteriori n. 523.760.227 Azioni, rappresentative di circa l’83,28% del capitale sociale dell’Emittente.

Per completezza si ricorda che, come anticipato, l’Offerente, in data 17 agosto 2020, ha annunciato una offerta pubblica di acquisto obbligatoria ad esito della quale erano state portate in adesione n. 1.412.890 Azioni, rappresentative di circa lo 0,2% del capitale sociale dell’Emittente e di circa l’1,674% delle Azioni oggetto della predetta offerta pubblica di acquisto obbligatoria.

Alla Data del Documento di Offerta l’Emittente non detiene azioni proprie.

Alla luce di quanto precede, l’Offerente – il cui controllante ultimo è il Sig. Xxxxxx Xxx Xxxxxxxx – controlla l’Emittente ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1 del Codice Civile e dell’art. 93 del TUF.

L’Emittente è soggetto all’attività di direzione e coordinamento di XXXX ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del Codice Civile. XXXX è a sua volta soggetta all’attività di direzione e coordinamento dell’Offerente ai sensi degli Articoli 2497 e seguenti del Codice Civile.

In base alle comunicazioni effettuate ai sensi dell’articolo 120 del TUF, pubblicate sul sito internet della CONSOB, non vi sono altri azionisti rilevanti alla Data del Documento di Offerta.

Per una completa illustrazione della catena di controllo dell’Offerente, si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.1.5, del Documento di Offerta.

Alla data del Documento di Offerta, è in essere un patto parasociale ai sensi dell’articolo 122 del TUF avente ad oggetto le Azioni dell’Emittente e i cui effetti non sono ancora scaduti.

In particolare, il directorship agreement presentato in occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione di AS Roma del 6 ottobre 2021 – che ha deliberato la nomina per cooptazione del Xxxx. Xxxxxxx in sostituzione del dimissionario Xxxx. Xxxxxx – prevede, tra l’altro, l’impegno di XXXX, nella sua qualità di azionista di controllo dell’Emittente, a votare nella prossima assemblea dell’Emittente in favore della proposta di nominare il Xxxx. Xxxxxxx come Amministratore dell’Emittente. L’impegno dell’azionista è rilevante ai sensi dell’articolo 122 del TUF e, pertanto, si qualifica come patto parasociale. Il patto parasociale rimarrà valido ed efficace fino al terzo anniversario dalla data di esecuzione del directorship agreement.

Al riguardo, si segnala che l’assemblea dell’Emittente del 26 novembre 2021 ha deliberato di confermare in nove il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, nominando quale Amministratore ai sensi dell’articolo 2386 del Codice Civile il Xxxx. Xxxxxx Xxxxxxx, e prevedendo che quest’ultimo resti in carica fino alla scadenza del mandato degli altri amministratori in carica alla Data del Documento di Offerta, e cioè fino alla data dell’assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio al 30 giugno 2023. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, riunitosi in data 29 novembre 2021, ha confermato la nomina del Xxxx. Xxxxxx Xxxxxxx quale membro del Comitato Esecutivo e Amministratore Delegato dell’Emittente, confermando le deleghe già attribuitegli nella riunione del 6 ottobre 2021.

Fermo restando quanto sopra, alla Data del Documento di Offerta non vi sono altri accordi rilevanti ai sensi dell’articolo 122 del TUF né sono stati sottoscritti altri accordi, o pattuiti ulteriori corrispettivi – anche in natura

– che assumono rilevanza ai fini della determinazione del Corrispettivo.

B.2.4. Organi di amministrazione e controllo

Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell’articolo 15 dello statuto di AS Roma, l’Emittente è amministrato da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di sette ad un massimo di quindici membri.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti secondo le procedure specificate nello statuto sociale. Le liste devono essere formate in modo tale da permettere all’Emittente di rispettare la disciplina in tema di equilibrio tra i generi.

I consiglieri durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi, scadono alla data dell’assemblea degli azionisti convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

Fatta eccezione per l’Amministratore Delegato Xxx. Xxxxxx Xxxxxxx (si veda infra), il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente è stato nominato dall’Assemblea del 29 settembre 2020 e resterà in carica fino alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio al 30 giugno 2023; i componenti del Consiglio di Amministrazione sono stati tratti dalla lista presentata dall’Offerente e da XXXX.

Alla Data del Documento di Offerta, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente è composto da nove componenti, come indicato nella seguente tabella:

Nome	Data di nascita	Xxxxxx
Xxxxxx Xxx Xxxxxxxx	27 febbraio 1965	Presidente del Consiglio di Amministrazione e presidente del comitato esecutivo
Xxxxxx Xxxxxxx	23 June 1974	Amministratore Delegato e membro del comitato esecutivo
Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx	23 aprile 1990	Amministratore e membro del comitato esecutivo

Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx	17 aprile 1958	Amministratore e membro del comitato esecutivo
Xxxx Felen Xxxxxxxxxx III	20 febbraio 1967	Amministratore e membro del comitato esecutivo
Xxxxxxxx Xxxxxxx-Xxxxxx	20 gennaio 1969	Amministratore
Xxxxxxxxx Xxxxxxx (*)	24 marzo 1967	Amministratore
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx (*)	30 ottobre 1964	Amministratore
Xxxx Xxxxxxx (*)	4 novembre 1968	Amministratore

(*) Amministratore indipendente ai sensi dell’articolo 148 del TUF e dell’articolo 3 del Codice di Corporate Governance delle Società Quotate, nonché dall’art. 16 del Regolamento emanato con Delibera CONSOB n. 20249 del 28 dicembre 2017.

In data 6 ottobre 2021, a seguito delle dimissioni dell’Amministratore Delegato Xxxx. Xxxxx Xxxxxx, il Consiglio di Amministrazione ha proceduto, ai sensi dell’articolo 2386 del Codice Civile e dell’articolo 15 dello statuto dell’Emittente e previo parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazioni, a nominare per cooptazione il Signor Xxxxxx Xxxxxxx quale membro del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo della Società, con effetto immediato, fino alla prossima assemblea. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione ha anche nominato il Xxxx. Xxxxxx Xxxxxxx “Corporate CEO” e Direttore Generale dell’Emittente a partire, al più tardi, dal 1° gennaio 2022.

L’assemblea dell’Emittente del 26 novembre 2021 ha quindi deliberato di confermare in nove il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, nominando quale Amministratore ai sensi dell’articolo 2386 del Codice Civile il Xxxx. Xxxxxx Xxxxxxx, e prevedendo che quest’ultimo resti in carica fino alla scadenza del mandato degli altri amministratori in carica alla Data del Documento di Offerta, e cioè fino alla data dell’assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio al 30 giugno 2023. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, riunitosi in data 29 novembre 2021, ha confermato la nomina del Xxxx. Xxxxxx Xxxxxxx quale membro del Comitato Esecutivo e Amministratore Delegato dell’Emittente, confermando le deleghe già attribuitegli nella riunione del 6 ottobre 2021.

Tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente sono domiciliati per la carica presso la sede dell’Emittente.

I componenti del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ricoprono le seguenti cariche e/o sono titolari delle seguenti interessenze economiche nell’ambito dell’Emittente o di società del Gruppo AS Roma:

- Xxxxxx Xxx Xxxxxxxx, Presidente dell’Emittente, esercita il controllo sull’Offerente, indirettamente, tramite Romulus and Remus Holdings LLC; l’Offerente detiene, direttamente ed indirettamente, una partecipazione rappresentativa di circa l’89,995% del capitale sociale di AS Roma;

- Xxxxxxxx Xxxxxxx-Xxxxxx, Amministratore dell’Emittente, della società controllata ASR Media and Sponsorship S.p.A. e della società AS Roma Real Estate S.r.l., ricopre il ruolo di tesoriere dell’Offerente e di Romulus and Remus Holdings LLC;

- Xxxxxx Xxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx e Xxxx Felen Xxxxxxxxxx III, Amministratori dell’Emittente, sono anche Amministratori di XXXX, azionista di controllo diretto dell’Emittente;

- Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx è anche Amministratore della società controllata ASR Media and Sponsorship S.p.A.;

- Xxxx Felen Xxxxxxxxxx III è anche amministratore delle entità controllate Brand Management S.r.l. e Roma Studio S.r.l.;

- Xxxxxx Xxxxxxx, Amministratore Delegato dell’Emittente, è anche Amministratore Delegato di XXXX e delle società controllate Brand Management S.r.l. e ASR Media and Sponsorship S.p.A., nonché

Presidente del Consiglio di Amministrazione della società controllata Roma Studio S.r.l. e Amministratore unico della società ASR Soccer LP S.r.l.

Comitati interni

Ai sensi dell’articolo 2381 del Codice Civile e dell’art. 22 dello statuto sociale dell’Emittente, AS Roma ha istituito al suo interno un comitato esecutivo composto da Xxxxxx Xxx Xxxxxxxx (Presidente), Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx e Xxxx Felen Xxxxxxxxxx III alla Data del Documento d’Offerta.

In data 29 settembre 2020, il Consiglio di Amministrazione ha conferito al Comitato Esecutivo tutti i necessari poteri relativi all’ordinaria amministrazione dell’Emittente, ferme restando le deleghe conferite all’Amministratore Delegato Xxxx. Xxxxxx Xxxxxxx.

In conformità a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance delle Società Quotate, AS Roma ha altresì istituito un comitato per le nomine e la remunerazione e un comitato controllo interno e gestione dei rischi, i cui membri sono nominati tra gli Amministratori.

Alla Data del Documento di Offerta, il comitato nomine e remunerazione è composto dai Consiglieri Xxxxxxxxx Xxxxxxx (Presidente), Xxxxxxx Xxxxxxxxxx e Xxxx Xxxxxxx.

Il comitato nomine e remunerazioni ha il compito, in particolare, di verificare periodicamente l’adeguatezza adeguatezza, la coerenza complessiva e la politica adottata per la remunerazione degli amministratori esecutivi, degli altri amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi delle informazioni ottenute dall’Amministratore Delegato.

Alla Data del Documento di Offerta, il comitato controllo interno e gestione dei rischi è composto dagli Amministratori Xxxxxxxxx Xxxxxxx (Presidente), Xxxxxxx Xxxxxxxxxx e Xxxx Xxxxxxx.

Il comitato controllo interno e gestione dei rischi ha funzioni consultive e propositive e sovrintende al sistema di controllo interno e le sue procedure amministrative e operative, coordinando anche i rapporti con la società di revisione.

Collegio sindacale

Ai sensi dell’articolo 26 dello statuto dell’Emittente, il Collegio Sindacale dell’Emittente è composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti nominati dall’assemblea degli azionisti.

La nomina del Collegio Sindacale dell’Emittente avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti secondo le modalità previste dallo Statuto. Tali liste devono rispettare la normativa in materia di equilibrio tra i generi.

Il Collegio Sindacale in carica alla Data del Documento di Offerta della presente Relazione è stato nominato in data 9 dicembre 2020 e rimarrà in carica fino all’assemblea degli azionisti che sarà chiamata ad approvare il bilancio al 30 giugno 2023.

In particolare, alla Data del Documento di Offerta, il Collegio Sindacale è composto dai seguenti membri:

Nome	Data di nascita	Carica
Xxxxxxx Xxxxxxx	20 marzo 1955	Presidente
Xxxx Xxxxxxx	9 novembre 1962	Sindaco effettivo
Xxxxx Xxxxxxx	10 aprile 1966	Sindaco effettivo
Illa Sabbatelli	18 gennaio 1973	Sindaco supplente
Xxxxxx Xxxxxx	21 ottobre 1962	Sindaco supplente

Tutti i componenti del Collegio Sindacale dell’Emittente sono domiciliati per la carica presso la sede legale dell’Emittente.

Alla Data del Documento di Offerta, nessuno dei membri del Collegio Sindacale dell’Emittente possiede azioni e/o altre interessenze economiche nell’Emittente o in società del Gruppo AS Roma.

Xxxxxxxx incaricato della revisione legale dei conti

In data 26 ottobre 2018, l’assemblea degli azionisti dell’Emittente ha nominato Deloitte & Touche S.p.A. quale revisore esterno per la revisione del bilancio d’esercizio e del bilancio consolidato e la revisione contabile limitata della relazione finanziaria semestrale per gli esercizi dal 2018/2019 al 2026/2027.

B.2.5. Andamento recente e prospettive

Sintetica descrizione delle attività dell’Emittente

L’Emittente opera nel settore del calcio professionistico ed è uno dei club calcistici più conosciuti al mondo.

La principale attività dell’Emittente è la partecipazione alle competizioni calcistiche professionistiche nazionali ed internazionali. Le fonti di ricavi dell’Emittente sono quindi rappresentate dalle attività di sfruttamento economico degli eventi sportivi, dallo sfruttamento del marchio “AS Roma” che comprende, tra l’altro, l’attività di licenza dei diritti radiotelevisivi e media, le sponsorizzazioni, la concessione di spazi pubblicitari e la commercializzazione di prodotti di merchandising.

Le principali fonti di ricavo dell’Emittente sono:

− i ricavi da gare, relativi a incassi derivanti dalla vendita di biglietti e abbonamenti delle gare disputate dalla prima squadra, sia in campo nazionale che internazionale, da participation e performance bonus riconosciuti dalla UEFA per la partecipazione alle competizioni da questa organizzate, e da ricavi conseguiti con la partecipazione ad amichevoli e tournée;

− i ricavi delle vendite commerciali e royalties, derivanti dalle vendite realizzate dagli AS Roma stores gestiti direttamente dall’Emittente e gli altri ricavi commerciali e royalties riconosciute per le vendite di prodotti a marchio AS Roma;

− i ricavi da sponsorizzazione e pubblicità, costituiti dallo sfruttamento economico del nome, dell’immagine e dei marchi della AS Roma, principalmente derivanti dai corrispettivi pagati dal c.d. main sponsor, dal

c.d. technical sponsor e dagli altri partner dell’Emittente;

− i diritti radiotelevisivi, derivanti (a) dalla negoziazione centralizzata, operata dalla Lega Serie A, dei diritti di trasmissione televisiva nazionale ed internazionale delle partite di calcio delle competizioni nazionali;

(b) dai ricavi riconosciuti dalla UEFA relativamente alla negoziazione e sfruttamento dei diritti televisivi e degli spazi pubblicitari delle competizioni europee a cui partecipa l’Emittente; (c) dai ricavi per la commercializzazione della Library AS Roma, e (d) del canale tematico Roma TV, della Radio ufficiale dell’Emittente, e degli altri prodotti Media realizzati nel Media Center; e (e) la commercializzazione alle emittenti televisive del segnale televisivo per le partite di campionato;

− altri ricavi relativi principalmente: (a) ricavi accessori di natura non audiovisiva, gestiti centralmente dalla Lega Serie A; (b) rimborsi per indennizzi assicurativi per infortuni occorsi a tesserati della AS Roma; e

Ulteriori ricavi sono altresì generati dalla gestione dei diritti alle prestazioni sportive dei calciatori, costituiti dalle plusvalenze realizzate a fronte della cessione dei diritti a titolo definitivo ad altre società calcistiche, nonché di proventi per la cessione dei diritti stessi a titolo temporaneo. A tale riguardo, tuttavia, si segnala che nella gestione dei diritti dei calciatori l’Emittente sostiene generalmente anche oneri, costituiti da eventuali minusvalenze derivanti dalla cessione dei diritti pluriennali alle prestazioni sportive dei calciatori, acquisti a titolo temporaneo dei diritti pluriennali alle prestazioni dei calciatori e altre attività accessorie alle operazioni di trasferimento dei calciatori.

Informazioni finanziarie consolidate del Gruppo AS Roma per il semestre chiuso al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2020 e gli esercizi chiusi al 30 giugno 2021 e 30 giugno 2020

Si riportano di seguito gli schemi consolidati di Conto Economico, Stato Patrimoniale, variazioni del patrimonio netto e il rendiconto finanziario per il semestre chiuso al 31 dicembre 2021 e 31 dicembre 2020 e l’esercizio chiuso al 30 giugno 2021 e 30 giugno 2020.

Si noti che, al fine di rendere possibile la comparazione tra le informazioni a disposizione, (i) ammortamenti, svalutazioni e annotazioni per il semestre chiuso al 31 dicembre 2020 e l’esercizio chiuso al 30 giugno 2020 sono inclusi tra i costi operativi; e (ii) il rendiconto finanziario per il semestre chiuso al 31 dicembre 2020 e l’esercizio chiuso al 30 giugno 2020 è stato riclassificato al fine di includere la variazione dei debiti finanziari ad eccezione degli scoperti bancari.

Il bilancio consolidato al 30 giugno 2021, redatto in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS, è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 22 ottobre 2021.

Il bilancio semestrale consolidato al 31 dicembre 2021, redatto in conformità al principio contabile internazionale applicabile all’informativa finanziaria periodica (IAS 34), è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 25 febbraio 2022.

L’Offerente precisa che le informazioni economiche, finanziarie e contabili riguardanti l’Emittente e indicate nel presente Documento d’Offerta, incluse quelle indicate nella presente Sezione, sono tratte da documenti pubblici approvati dall’Emittente prima della Data del Documento di Offerta e consultabili sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo xxx.xxxxxx.xxx nonché sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato xxx.0xxxx.xx .

Situazione patrimoniale consolidata al 30 giugno 2021 e al 30 giugno 2020

ATTIVO 30/06/2021 30/06/2020 Differenze

ATTIVITA' NON CORRENTI

Diritti pluriennali alle prestazioni dei calciatori	188.207	268.822	(80.615)
Altre immobilizzazioni immateriali	18.641	19.097	(456)
Attività immateriali	206.848	287.919	(81.071)
Fabbricati	6.054	4.770	1.285
Impianti e macchinari	535	515	19
Attrezzature industriali e commerciali	000	000	000
Altre immobilizzazioni	1.641	1.392	249
Immobilizzazioni in corso ed acconti	3.805	3.248	557
Attività materiali	12.354	10.065	2.289
Diritti d'uso	22.295	25.832	(3.537)
Crediti commerciali	11.991	20.127	(8.135)
Attività finanziarie non correnti	10.045	10.045	(0)
Altre attività	3.218	3.248	(30)
Altre attività non correnti	25.254	33.419	(8.165)
Totale attività non correnti	266.751	357.236	(90.485)
ATTIVITA' CORRENTI Rimanenze	1.004	1.454	- (450)
Crediti commerciali	45.458	73.522	(28.064)
Altre attività	37.917	22.022	15.895
Crediti per imposte	1.344	4.028	(2.684)
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	22.824	7.706	15.118
Totale attività correnti	108.548	108.732	(184)
TOTALE ATTIVITA'	375.299	465.968	(90.669)

PASSIVO 30/06/2021 30/06/2020 Differenze

PATRIMONIO NETTO

Capitale sociale	93.942	93.942	-
Riserva perdite attuariali	(861)	(1.039)	178
Riserva First Time Adoption	-	(85.933)	85.933
Riserve copertura perdite infrannuali	3.394	3.394	-
Riserva azionisti c/aumento di capitale	243.679	89.080	154.600
Perdita portata a nuovo	(426.806)	(136.846)	(289.961)
Perdita di esercizio	(185.317)	(204.028)	18.711
Patrimonio netto del Gruppo AS Roma	(271.969)	(241.429)	(30.540)
Patrimonio netto di Terzi	(1.275)	(1.020)	(256)
Totale Patrimonio Netto	(273.244)	(242.448)	(30.796)
PASSIVITA' NON CORRENTI
Finanziamenti a medio lungo termine	291.965	262.269	29.696
Debiti finanziari per diritti d'uso	19.934	22.293	(2.360)
Fondo TFR benefici a dipendenti	4.372	4.575	(203)
Debiti commerciali	52.723	87.862	(35.139)
Debiti Tributari	10.836	1.538	9.298
Fondi per rischi ed oneri	8.817	8.373	444
Altre passività	9.265	9.353	(88)
Totale Passività non correnti	397.912	396.264	1.648
PASSIVITA' CORRENTI Debiti commerciali	144.784	167.286	(22.501)
Finanziamenti a breve termine	16.455	27.601	(11.146)
Debiti finanziari per diritti d'uso	6.513	5.345	1.168
Debiti Tributari	22.230	15.492	6.738
Debiti verso istituti previdenziali	3.583	3.035	548
Fondi per rischi ed oneri a breve termine	-	250	(250)
Altre passività	57.066	93.144	(36.078)
Totale Passività correnti	250.631	312.153	(61.522)
TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO	375.299	465.968	(90.669)

Conto economico consolidato al 30 giugno 2021 e al 30 giugno 2020

30/06/2021 30/06/2020
Ricavi da gare	12.919	26.190	(13.271)
Ricavi delle vendite commerciali e licensing	6.140	5.743	397
Sponsorizzazioni	19.927	17.397	2.529
Diritti televisivi e diritti d'immagine	124.226	80.282	43.945
Pubblicità	14.916	6.806	8.110
Altri ricavi	12.284	4.832	7.452
Totale ricavi	190.412	141.249	49.163
Acquisti materie di consumo	(5.747)	(6.726)	979
Variazione delle rimanenze	(450)	161	(611)
Spese per servizi	(50.944)	(50.930)	(14)
Spese per godimento beni di terzi	(4.660)	(5.574)	913
Spese per il personale	(169.398)	(155.069)	(14.329)
Altri costi	(4.423)	(6.914)	2.491
Ammortamenti e svalutazioni	(102.018)	(104.238)	2.219
Totale costi operativi	(337.641)	(329.290)	(8.352)
Ricavi da gestione dei diritti pluriennali prestazioni calciatori	36.125	32.561	3.564
Oneri da gestione dei diritti pluriennali prestazioni calciatori	(37.323)	(16.461)	(20.861)
Xxxxxx (oneri) netti da gestione dei diritti pluriennali prestazioni calciatori	(1.198)	16.099	(17.297)
Proventi finanziari	2.508	3.075	(567)
Oneri finanziari	(38.477)	(35.230)	(3.248)
Oneri finanziari netti	(35.970)	(32.155)	(3.815)
Perdita prima delle imposte	(184.397)	(204.096)	19.699
Imposte di esercizio	(1.176)	(396)	(780)
Perdita consolidata dell'esercizio	(185.573)	(204.492)	18.920
di cui:			-
Perdita di pertinenza di terzi	(256)	(465)	209
Perdita di Gruppo A.S. Roma	(185.317)	(204.028)	18.711

€ /000 12 mesi al Differenze

Conto economico consolidato completo al 30 giugno 2021 e al 30 giugno 2020

	30/06/2021	30/06/2020	Differenze
Perdita consolidata dell'esercizio	(185.573)	(204.492)	18.920
di cui: Perdita di pertinenza di terzi	(256)	(465)	- 209
Perdita di Gruppo A.S. Roma	(185.317)	(204.028)	18.711
Perdita per azione	(0,2947)	(0,3244)	0,0298
Altri componenti della perdita di esercizio complessiva: Utile/(Perdita) attuariale iscritta a riserva benefici a dipendenti	177	417	-240
Perdita complessiva consolidata d'esercizio	(185.396)	(204.075)	18.680

Rendiconto finanziario consolidato al 30 giugno 2021 e al 30 giugno 2020

Ricalcolo della cassa e degli equivalenti di cassa consolidati

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato fino al 31 dicembre 2021

	PATRIMONIO ATTRIBUIBILE AL GRUPPO					Interessi di minoranza
(€/000)	Capitale sociale	Riserva Riserva Riserva Riserva First Time coperture perdite azionisti Adoption perdite attuariali c/aumento infrannuali di capitale	Perdite a nuovo	Risultato d'esercizio	Patrimonio netto Gruppo AS Roma	Patrimonio netto di pertinenza di terzi	Patrimonio netto di Gruppo e di Terzi AS Roma
Saldi al 30 giugno 2019	93.942	(85.933) 23.393 (1.455) -	(132.550)	(24.294)	(126.897)	(555)	(127.452)
Riporto a nuovo perdita e copertura perdita esercizio precedente		(19.999)	(4.296)	24.294	(0)		(0)
Conversione finanziamenti soci in riserva c/aumento di capitale	29.080				29.080		29.080
Versamenti azionisti in riserva c/aumento di capitale	60.000				60.000		60.000
Utile attuariale per benefici ai dipendenti (netto imposte)	416				416		416
Perdita di esercizio al 30 giugno 2020	(204.028)				(204.028)	(465)	(204.493)
Saldi al 30 giugno 2020	93.942	(85.933) 3.394 (1.039) 89.080	(136.845)	(204.028)	(241.430)	(1.020)	(242.449)
Riporto a nuovo perdita esercizio precedente			(204.028)	204.028	-		-
Versamenti azionisti in riserva c/aumento di capitale	40.000				40.000		40.000
Conversione finanziamenti soci in riserva c/aumento di capitale	114.600				114.600		114.600
Riporto a nuovo della Riserva First Time Adoption		85.933	(85.933)		-		-
Utile attuariale per benefici ai dipendenti (netto imposte)	178				178		178
Perdita di esercizio al 30 giugno 2021	(185.317)				(185.317)	(256)	(185.573)
Saldi al 30 giugno 2021	93.942	0 3.394 (861) 243.679	(426.806)	(185.317)	(271.968)	(1.276)	(273.244)
Riporto a nuovo perdita esercizio precedente			(185.317)	185.317	-		-
Conversione finanziamenti soci in riserva c/aumento di capitale	151.672				151.672		151.672
Utile attuariale per benefici ai dipendenti (netto imposte)	-				-		-
Perdita del I° semestre al 31 dicembre 2021	(113.703)				(113.703)	(141)	(113.844)
Saldi al 31 dicembre 2021	93.942	- 3.394 (861) 395.352	(612.123)	(113.703)	(233.999)	(1.417)	(235.416)

Situazione finanziaria consolidata al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2020

ATTIVO	31/12/2021	30/06/2021	Differenze
ATTIVITA' NON CORRENTI
Diritti pluriennali alle prestazioni dei calciatori	216.419	188.207	28.211
Altre immobilizzazioni immateriali	18.425	18.641	(216)
Attività immateriali	234.844	206.848	27.996
Fabbricati	8.284	6.054	2.230
Impianti e macchinari	715	535	180
Attrezzature industriali e commerciali	620	319	301
Altre immobilizzazioni	2.174	1.641	533
Immobilizzazioni in corso ed acconti	944	3.805	(2.862)
Attività materiali	12.737	12.354	383
Diritti d'uso	20.562	22.295	(1.733)
Crediti commerciali	7.340	11.991	(4.652)
Attività finanziarie non correnti	10.045	10.045	1
Altre attività	3.350	3.218	132
Altre attività non correnti	20.735	25.254	(4.519)
Totale attività non correnti	288.878	266.751	22.126
ATTIVITA' CORRENTI Rimanenze	1.923	1.004	919
Crediti commerciali	43.340	45.458	(2.117)
Altre attività	55.936	37.917	18.018
Crediti per imposte	657	1.344	(687)
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	12.665	22.824	(10.159)
Attività possedute per la vendita o cessate	10.500	-	10.500
Totale attività correnti	125.021	108.548	16.473
TOTALE ATTIVITA'	413.899	375.299	38.600

PASSIVO	31/12/2021	30/06/2021	Differenze
PATRIMONIO NETTO
Capitale sociale	93.942	93.942	-
Riserva perdite attuariali	(861)	(861)	-
Riserve copertura perdite infrannuali	3.394	3.394	-
Riserva azionisti c/aumento di capitale	395.352	243.679	151.672
Perdita portata a nuovo	(612.124)	(426.806)	(185.317)
Perdita di periodo	(113.703)	(185.317)	71.614
Patrimonio netto del Gruppo AS Roma	(233.999)	(271.969)	37.969
Patrimonio netto di Terzi	(1.416)	(1.275)	(141)
Totale Patrimonio Netto	(235.416)	(273.244)	37.828
PASSIVITA' NON CORRENTI
Finanziamenti a medio lungo termine	285.271	291.965	(6.694)
Debiti finanziari per diritti d'uso	18.311	19.934	(1.622)
Fondo TFR benefici a dipendenti	4.652	4.372	280
Debiti commerciali	83.792	52.723	31.070
Debiti Tributari	10.510	10.836	(327)
Fondi per rischi ed oneri	8.505	8.817	(312)
Altre passività	9.221	9.265	(44)
Totale Passività non correnti	420.263	397.912	22.351
PASSIVITA' CORRENTI
Debiti commerciali	135.308	144.784	(9.476)
Finanziamenti a breve termine	10.457	16.455	(5.998)
Debiti finanziari per diritti d'uso	6.880	6.513	367
Debiti Tributari	10.996	22.230	(11.234)
Debiti verso istituti previdenziali	3.162	3.583	(421)
Altre passività	62.249	57.066	5.183
Totale Passività correnti	229.052	250.631	(21.579)
TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO	413.899	375.299	38.600

Conto economico consolidato al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2020

€ /000	6 me 31/12/2021	si al 31/12/2020	Differenze
Ricavi da gare	18.307	7.419	10.888
Ricavi delle vendite commerciali e licensing	6.836	3.283	3.553
Sponsorizzazioni	7.051	10.239	(3.189)
Diritti televisivi e diritti d'immagine	38.572	64.635	(26.064)
Pubblicità	6.758	5.069	1.689
Altri ricavi	4.801	8.053	(3.252)
Totale ricavi	82.324	98.698	(16.374)
Acquisti materie di consumo	(7.280)	(4.877)	(2.403)
Variazione delle rimanenze	919	469	450
Spese per servizi	(30.969)	(30.722)	(247)
Spese per godimento beni di terzi	(3.097)	(3.100)	3
Spese per il personale	(88.688)	(78.017)	(10.670)
Altri costi	(2.980)	(2.169)	(810)
Ammortamenti e svalutazioni	(45.008)	(47.629)	2.621
Totale costi operativi	(177.103)	(166.046)	(11.057)
Ricavi da gestione dei diritti pluriennali prestazioni calciatori	3.873	28.423	(24.550)
Oneri da gestione dei diritti pluriennali prestazioni calciatori	(10.713)	(10.718)	5
Xxxxxx (oneri) netti da gestione dei diritti pluriennali prestazioni calciatori	(6.839)	17.705	(24.544)
Proventi finanziari	480	848	(368)
Oneri finanziari	(12.444)	(24.973)	12.529
Oneri finanziari netti	(11.964)	(24.125)	12.161
Perdita prima delle imposte	(113.583)	(73.768)	(39.815)
imposte correnti	(262)	(1.330)	1.069
Imposte di periodo	(262)	(1.330)	1.069
Perdita consolidata del periodo	(113.844)	(75.098)	(38.746)

Conto economico consolidato completo al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2020

	31/12/2021	31/12/2020
Perdita consolidata del periodo	(113.844)	(75.098)	(38.746)
di cui: Perdita di pertinenza di terzi	(141)	(311)	- 170
Perdita di Gruppo A.S. Roma	(113.703)	(74.787)	(38.916)
Perdita per azione	(0,1808)	(0,1189)	(0,0619)
Altri componenti della perdita di periodo complessiva:			0
Utile/(Perdita) attuariale iscritta a riserva benefici a dipendenti	2	0	2
altre componenti della perdita di periodo complessiva	2	0	2
Perdita complessiva consolidata di periodo	(113.842)	(75.098)	(38.744)

6 mesi al Differenze

Rendiconto finanziario consolidato al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2020

(€ / 000 )	31/12/2021 31/12/2020 6M 6M
Perdita di Gruppo A.S. Roma	(113.703)	(74.787)
ammortamenti e svalutazioni	45.008	47.629
(plusvalenze)/ minusvalenze cessioni diritti calciatori	1.498	(22.269)
oneri finanziari netti	11.965	24.125
altre variazioni non monetarie	(1.102)	(2.204)
variazione delle rimanenze	(919)	(469)
variazione dei crediti commerciali correnti	(8.307)	(6.469)
variazione dei debiti commerciali correnti	1.571	7.001
variazione dei fondi per rischi e oneri	(312)	7.900
variazione dei crediti per imposte	687	189
variazione dei debiti tributari e fondo rischi per imposte	(10.969)	(2.443)
variazione altre attività correnti	(18.018)	(34.063)
variazione altre passività correnti	4.903	8.087
variazione altre attività non correnti	(132)	(479)
variazione altre passività non correnti	(1.193)	(2.857)
imposte pagate	(592)	(229)
A) Flusso Monetario Attività Operativa	(89.615)	(51.338)
acquisti diritti pluriennali prestazioni calciatori	(81.599)	(49.221)
cessioni diritti pluriennali prestazioni calciatori	1.669	53.516
variazione crediti per cessione diritti pluriennali prestazioni calciatori	13.597	(1.678)
variazione debiti per cessione diritti pluriennali prestazioni calciatori	20.022	(30.847)
variazione degli investimenti nelle attività materiali ed immateriali	(1.854)	(1.638)
B) Flusso monetario dell'attività di investimento	(48.164)	(29.868)
Rimborso di finanziamenti	(3.193)	(2.356)
Interessi passivi pagati	(7.731)	(7.060)
Pagamento della Consent fee	-	(14.600)
Rimborso di passività relativi ai Diritti d'Uso	(1.042)	(1.131)
Versamenti in c/ finanziamento soci	25.826	-
Versamenti in c/ aumento di capitale	120.000	144.600
C) Flusso monetario dell'attività di finanziamento	133.859	119.453
D)=(A+B+C) FLUSSO MONETARIO TOTALE	(3.920)	38.247

Ricalcolo della cassa e degli equivalenti di cassa consolidati

	6M	6M
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti iniziali	12.687	(3.916)
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti finali	8.767	34.331
Variaz. delle disponibilità liquide al netto dei saldi bancari passivi	(3.920)	38.247
Composizione delle disponibilità liquide iniziale: Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	22.824	7.706
Saldi bancari passivi	(10.138)	(11.622)
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti iniziali	12.687	(3.916)
Composizione delle disponibilità liquide finale: Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	12.665	36.688
Saldi bancari passivi	(3.898)	(2.357)
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti finali	8.767	34.331

Variazione delle disponibilità liquide al netto dei saldi bancari passivi: 31/12/2021

31/12/2020

Posizione finanziaria netta consolidata relativa al 30 aprile 2022

Si riporta di seguito la tabella della posizione finanziaria netta consolidata da ultima resa pubblica, relativa al 30 aprile 2022, pubblicata il 27 maggio 2022. In particolare, si evidenzia che il Gruppo AS Roma misura la propria posizione finanziaria netta attraverso l’indicatore di Indebitamento finanziario netto adjusted, determinato come somma delle voci: Attività finanziarie correnti e non correnti; Disponibilità liquide e mezzi equivalenti; Finanziamenti a breve e medio-lungo termine; Debiti finanziari per diritti d’uso correnti e non correnti. Si segnala che l’Indebitamento finanziario netto adjusted utilizzato dal Gruppo tiene conto anche delle attività finanziarie non correnti e non include i debiti commerciali e altri debiti non correnti a differenza dell’indebitamento finanziario netto predisposto in conformità alla raccomandazione dell’European Securities and Markets Authority (ESMA) del 4 marzo 2021.

L’Indebitamento finanziario netto consolidato adjusted al 30 aprile 2022 è pari a 344,2 milioni di euro, e si confronta con un valore pari a 298,2 al 31 dicembre 2021 e 302 milioni di euro al 30 giugno 2021.

L’incremento rispetto al 31 dicembre 2021, pari a 46 milioni di euro, è sostanzialmente determinato da (i) maggiori finanziamenti soci (+49 milioni di euro), (ii) un incremento del debito relativo al Prestito Obbligazionario determinato principalmente dalla maturazione degli interessi del periodo (+5,3 milioni di euro); (iii) minori debiti finanziari per diritti d’uso (-1,6 milioni di euro); (iv) e maggiori disponibilità liquide (+6 milioni di euro).

L’incremento rispetto al 30 giugno 2021, pari a 42,2 milioni di euro, è sostanzialmente determinato da (i) maggiori finanziamenti soci (+44,1 milioni di euro), (ii) un incremento del debito relativo al Prestito Obbligazionario (+3,7 milioni di euro), determinato principalmente dalla maturazione degli interessi del periodo e tenuto conto del pagamento effettuato a dicembre 2021 della rata di rimborso capitale e interessi;

(iii) minori debiti a breve termine verso banche (-6,9 milioni di euro) (iv) minori debiti finanziari per diritti d’uso (-2,8 milioni di euro). e (v) minori disponibilità liquide (-4,2 milioni di euro).

Nello specifico, il debito per finanziamenti soci registra, rispetto al 30 giugno 2021, un incremento netto di 44,1 milioni di euro determinato dalla conversione dei finanziamenti soci in essere al 30 giugno 2021, pari a 30,7 milioni di euro, in “Riserva azionisti c/ aumento di Capitale” effettuata in data 26 novembre 2021 e dall’erogazione di nuovi finanziamenti soci effettuate nei mesi di novembre 2021, dicembre 2021, gennaio 2022, febbraio 2022, marzo 2022 e aprile 2022, per un totale di 74,8 milioni di euro. Inoltre, si evidenzia che nel periodo compreso fra luglio e ottobre 2021 sono stati erogati ulteriori finanziamenti soci, pari a complessivi 120,9 milioni di euro, anch’essi convertiti in “Riserva azionisti c/ aumento di Capitale” con efficacia dal 26 novembre 2021.

Nel dettaglio, l’indebitamento finanziario netto consolidato adjusted al 30 aprile 2022 si compone di disponibilità liquide, per 18,6 milioni di euro (12,7 milioni di euro, al 31 dicembre 2021 e 22,8 milioni di euro, al 30 giugno 2021), attività finanziarie non correnti, per 10 milioni di euro (rimaste invariate rispetto al 31 dicembre 2021 e al 30 giugno 2021), e debiti finanziari, per complessivi 372,9 milioni di euro (320,9 milioni di euro, al 31 dicembre 2021 e 334,9 milioni di euro, al 30 giugno 2021):

30/04/2022	31/12/2021	Variazioni	30/06/2021	Variazioni
(10.044)	(10.045)	0	(10.045)	(0)
334.896	285.271	49.624	291.965	42.931

(€/000)

Attività finanziarie non correnti

Finanziamenti a medio lungo termine

Debiti finanziari per diritti d'uso a lungo termine	16.683	18.311	(1.628)	19.934 (3.250)
Indebitamento finanziario netto a lungo termine	341.534	293.538	47.997	301.854 39.680
Disponilità liquide e mezzi equivalenti	(18.638)	(12.666)	(5.972)	(22.824)	4.186
Finanziamenti a breve termine	14.327	10.457	3.870	16.455	(2.127)
Debiti finanziari per diritti d'uso a breve termine	6.949	6.880	70		6.513 436
Indebitamento finanziario netto a breve termine	2.639	4.671	(2.032)		143 2.495

Indebitamento finanziario netto adjusted	344.173	298.208	45.965		301.997 42.176

L’Indebitamento finanziario netto consolidato adjusted a medio/lungo termine è pari a 341,5 milioni di euro (293,5 milioni di euro, al 31 dicembre 2021 e 301,9 milioni di euro, al 30 giugno 2021), composto da:

- attività finanziarie non correnti, pari a 10 milioni di euro (rimaste invariate rispetto al 31 dicembre 2021 e al 30 giugno 2021), relativi sostanzialmente a depositi su conti correnti posti a garanzia di impegni assunti nell’ambito del prestito obbligazionario non convertibile del valore complessivo di Euro 275 milioni, riservato ad investitori qualificati e ammesso a negoziazione sul Vienna MTF e sull’Euro MTF del Luxembourg Stock Exchange, con scadenza prevista per il 1° agosto 2024, emesso da MediaCo, in data 8 agosto 2019, nell’ambito di un’operazione di rifinanziamento del debito del Gruppo AS Roma (il “Prestito obbligazionario”)2;

- debiti finanziari, con scadenza oltre i 12 mesi, per complessivi 351,6 milioni di euro (303,6 milioni di euro, al 31 dicembre 2021 e 311,9 milioni di euro, al 30 giugno 2021), di cui:

- 253,8 milioni di euro (253,1 milioni di euro, al 31 dicembre 2021 e 254,8 milioni di euro, al 30 giugno 2021) relativi al Prestito Obbligazionario, sopra richiamato;

- 74,8 milioni di euro (25,8 milioni di euro, al 31 dicembre 2021 e 30,7 milioni di euro al 30 giugno 2021) per finanziamenti soci da parte di RRI per il tramite della controllante XXXX, erogati nel mese di novembre 2021, dicembre 2021, gennaio 2022, febbraio 2022, marzo 2022 e aprile 2022 al fine di supportare le esigenze di working capital del Gruppo AS Roma;

- 5,8 milioni di euro (5,9 milioni di euro, al 31 dicembre 2021 e 5,9 milioni di euro al 30 giugno 2021) relativi al finanziamento chirografario erogato il 4 marzo 2021 a favore di AS Roma da una primaria banca italiana, descritto nel precedente paragrafo relativo all’Indebitamento finanziario netto adjusted della Società;

- 0,4 milioni di euro (0,4 milioni di euro, al 31 dicembre 2021 e 0,5 milioni di euro, al 30 giugno 2021) per debiti verso altri istituti finanziari;

- 16,7 milioni di euro (18,3 milioni di euro, al 31 dicembre 2021 e 19,9 milioni di euro, al 30 giugno 2021) per debiti finanziari per diritti d’uso derivanti dalla applicazione del principio contabile IFRS 16.

2 I proventi netti derivanti dall’emissione del Prestito Obbligazionario, a seguito del pagamento delle commissioni e spese derivanti dall'operazione, sono stati utilizzati per rifinanziare il debito esistente in capo a MediaCo, ottimizzandone la struttura e la scadenza, e dotare la società di risorse finanziarie per la propria attività. Il tasso di interesse sul Prestito Obbligazionario è fisso e pari al 5,125%, mentre gli interessi di volta in volta maturati, a decorrere dalla data di emissione, sono pagati in via semestrale posticipata il 30 giugno e 31 dicembre di ciascun anno a partire dal 31 dicembre 2019. Le obbligazioni sono soggette, inoltre, a rimborsi parziali alla pari, su base semestrale il 30 giugno e 31 dicembre di ciascun anno, a partire dal 31 dicembre 2020 e fino al 30 giugno 2024. Il Prestito Obbligazionario ha, alla Data del Documento di Offerta, un rating “B” da Standard & Poor’s, con Outlook negativo.

L’indebitamento finanziario netto consolidato adjusted a breve termine è pari a 2,6 milioni di euro (per 4,7 milioni di euro, al 31 dicembre 2021 e 0,1 milioni di euro, al 30 giugno 2021), ed è composto da debiti finanziari per 21,3 milioni di euro (17,3 milioni di euro, al 31 dicembre 2021 e 23 milioni di euro, al 30 giugno 2021) parzialmente compensati da disponibilità liquide per 18,6 milioni di euro (12,7 milioni di euro, al 31 dicembre 2021 e 22,8 milioni di euro, al 30 giugno 2021).

In particolare, i debiti finanziari con scadenza entro 12 mesi sono relativi per:

- 10,7 milioni di euro (6,2 milioni di euro, al 31 dicembre 2021 e 6,1 milioni di euro, al 30 giugno 2021) alla parte a breve del Prestito Obbligazionario, sopra richiamato;

- 3,3 milioni di euro (3,9 milioni di euro, al 31 dicembre 2021 e 10,1 milioni di euro, al 30 giugno 2021) a debiti verso banche per finanziamenti bancari di breve periodo, compresa la parte a breve del finanziamento chirografario erogato il 4 marzo 2021;

- 0,1 milioni di euro (0,2 milioni di euro, al 31 dicembre 2021 e 0,1 milioni di euro, al 30 giugno 2021), all’addebito delle operazioni effettuate a mezzo carte di credito aziendale;

- 0,1 milioni di euro (0,1 milioni di euro, al 31 dicembre 2021 e 0,1 milioni di euro, al 30 giugno 2021) a debiti verso altri Istituti Finanziari; e

- 6,9 milioni di euro (6,9 milioni di euro, al 31 dicembre 2021 e 6,5 milioni di euro, al 30 giugno 2021) per la quota a breve del debito finanziario per diritti d’uso derivante dalla applicazione del principio contabile IFRS 16.

Si segnala inoltre che, nel mese di maggio 2022 la controllante indiretta RRI, per il tramite della controllante diretta XXXX, ha effettuato ulteriori versamenti in conto finanziamento soci pari a 10,2 milioni di euro al fine di supportare le esigenze di working capital del Gruppo AS Roma.

Posizioni di credito e debito verso parti correlate

La Società e il Gruppo AS Roma intrattengono sia rapporti commerciali sia rapporti di prestazione di servizi di natura amministrativa e finanziaria con parti correlate, intendendosi come tali i soggetti definiti dal principio contabile internazionale IAS 24 - adottato secondo la procedura di cui all’art. 6 del Regolamento (CE) n. 1606/2002 - (di seguito, “Operazioni con Parti Correlate”). A tale riguardo, si segnala che il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione del 25 giugno 2021, ha approvato la nuova Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate, modificata rispetto alla precedente Procedura approvata il 3 dicembre 2010 e aggiornata il 12 novembre 2015, al fine di recepire le disposizioni del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato, in materia di operazioni con parti correlate, in ultimo aggiornato con Delibera Consob n. 21624 del 10 dicembre 2020. La nuova Procedura è entrata in vigore il 1° luglio 2021 ed è pubblicata sul sito internet della società xxx.xxxxxx.xxx, nella sezione Documenti Societari.

Le operazioni con parti correlate, individuate secondo quanto previsto dal principio contabile internazionale IAS 24, si riferiscono ad operazioni aventi natura commerciale e finanziaria, e sono state effettuate a condizioni equivalenti a quelle di mercato, ovvero analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di parti non correlate per operazioni di corrispondente natura, entità e rischio, e nel rispetto delle disposizioni di legge vigenti.

L’attività di direzione e coordinamento sull’Emittente, ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del Codice Civile, è attualmente esercitata da XXXX, la quale detiene complessivamente, in via diretta, n. 523.760.227 azioni ordinarie dell’Emittente, pari all’83,284% del capitale sociale del medesimo.

Nel dettaglio, si segnala che non sono state poste in essere operazioni differenti da quelle comunicate nella Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata al 31 dicembre 2021, approvata dal Consiglio di Amministrazione il 25 febbraio 2022, ad eccezione di:

- finanziamenti soci per un totale di 59,2 milioni di euro da parte di RRI, per il tramite della controllante XXXX, al fine di supportare le esigenze di working capital del Gruppo di cui 25 milioni di euro ricevuti a gennaio 2022, 7,5 milioni di euro a febbraio 2022, 6,5 milioni di euro a marzo 2022, 10 milioni di euro ad aprile 2022 e 10,2 milioni di euro a maggio 2022;

- risoluzione di due contratti di consulenza direzionale, commerciale ed informatica, il primo tra Roma Studio e TFGI Investments LLC ed il secondo tra Soccer SAS e TFGI Investments LLC, che prevedevano complessivamente un valore massimo di 1 milione di euro.

In particolare, le operazioni poste in essere alla data del presente comunicato con parti correlate sono relative a:

- il Consolidato Fiscale: la Società, le sue controllate e la società controllante aderiscono al regime del Consolidato Fiscale Nazionale in base agli accordi per l’esercizio dell’opzione per la tassazione di gruppo ai sensi dell’art. 117 e seguenti del Testo Unico delle Imposte sui Redditi approvato con D.P.R. del 22 dicembre 1986 n. 917 e del DM del 9 giugno 2004. Il Consolidato Fiscale Nazionale prevede un’unica base imponibile ai fini IRES determinata dalla somma algebrica degli utili e perdite fiscali di tutte le società che vi partecipano e consente alla AS Roma e alle altre società del Gruppo AS Roma aderenti di beneficiare di vantaggi di natura finanziaria, determinati principalmente dalla possibilità di compensare utili e perdite fiscali con un ampio numero di soggetti, nonché di vantaggi di natura economica, derivanti dalla possibilità di poter cedere, contro prezzo, una parte delle perdite fiscali non utilizzabili. Il regime di consolidato fiscale attualmente in vigore include la controllante XXXX insieme alle sue controllate AS Roma, MediaCo, Roma Studio, Brand Management, A.S. Roma Real Estate e TdV Real Estate in liquidazione;

- l’Iva di Gruppo: dall’anno 2017, la controllante XXXX insieme alle sue controllate AS Roma, Soccer, MediaCo, Brand Management, A.S. Roma Real Estate e Stadio TDV in liquidazione aderiscono alla procedura di liquidazione IVA di Gruppo, regolando i versamenti con la controllante XXXX; rispettivamente dall’anno 2018 e dall’anno 2020 sono entrate a far parte della richiamata procedura la controllata Roma Studio e la controllata TdV Real Estate in liquidazione;

- il contratto di locazione del complesso immobiliare di Trigoria in essere con A.S. Roma Real Estate S.r.l., che prevede un canone di locazione annuale pari a 2,7 milioni di euro, e per il quale tra le Altre attività non correnti sono iscritti crediti per 2,7 milioni di euro, per depositi cauzionali costituiti a fronte degli impegni contrattuali assunti;

- contratti di consulenza direzionale in essere con XXXX;

- un contratto di distacco per una risorsa tra AS Roma e TFGI Investments LLC, che viene fatturato al costo senza l’applicazione di mark-up, e un accordo quadro tra AS Roma e RRI per il riaddebito delle spese sostenute da quest’ultima per conto del Gruppo AS Roma;

- finanziamenti soci erogati da RRI per il tramite della controllante XXXX per supportare le esigenze di working capital del Gruppo AS Roma.

Covenant, negative pledge e altre clausole dell’indebitamento della società e del gruppo

In data 8 agosto 2019 MediaCo ha chiuso l’offerta privata rivolta a investitori istituzionali qualificati di Obbligazioni Senior Secured non convertibili con scadenza 1° agosto 2024 (le “Obbligazioni”). Le Obbligazioni sono state emesse per un importo complessivo pari a 275 milioni di Euro con denominazione minima pari a Euro 100.000, e hanno ricevuto all’emissione un rating BB- da Standard & Poor’s. Ad aprile 2020, nell’ambito delle analisi svolte per tenere conto degli effetti della diffusione del virus Covid-19, Standard & Poor’s ha ridotto il rating a B+, collocandolo su CreditWatch con implicazioni negative e, il 13 luglio 2020, il rating è stato ulteriormente ridotto a B, con Outlook negativo ed è stato rimosso dal CreditWatch.

Sulle Obbligazioni maturano interessi a un tasso pari al 5,125% annuo da pagarsi semestralmente il 30 giugno e il 31 dicembre di ciascun anno. Le Obbligazioni sono garantite da parte di Soccer in conformità alle disposizioni di legge applicabili. Il rimborso in linea capitale delle Obbligazioni è avvenuto a partire dal 31 dicembre 2020 su base semestrale, sino al 30 giugno 2024, con rata finale il 1° agosto 2024. Le risorse, derivanti dall’emissione delle Obbligazioni, al netto del pagamento delle commissioni e spese derivanti dall’operazione sono stati utilizzati, inter alia, (i) per rifinanziare il debito esistente in capo a MediaCo, attraverso il rimborso integrale del finanziamento in essere ai sensi del contratto di finanziamento sottoscritto in data 12 febbraio 2015 (come di volta in volta modificato); e (ii) dotare la Società di risorse finanziarie per la propria attività d’impresa.

Le Obbligazioni sono garantite, dai seguenti pegni e garanzie: (i) un pegno sulle azioni di MediaCo; (ii) un pegno sulle quote di Soccer; (iii) un pegno sui conti correnti di MediaCo; (iv) un pegno sui conti correnti di Soccer; (v) un pegno sul conto corrente della Società denominato "UEFA Account"; (vi) una cessione in garanzia da parte di Roma dei crediti derivanti dai diritti televisivi nazionali e internazionali ( c.d, “Indirect Media Rights”); (vii) una cessione in garanzia dei crediti rinvenienti da taluni rapporti infragruppo; (viii) una cessione in garanzia da parte di Soccer e MediaCo di crediti derivanti da contratti di sponsorizzazione e media rights (direct ed indirect); (ix) un pegno sui diritti di proprietà intellettuale di MediaCo.

In particolare, tra le altre cose, la documentazione finanziaria relativa all’emissione delle Obbligazioni prevede taluni covenants – usuali per operazioni similari – tra i quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo:

- covenants finanziari: è previsto l’impegno di MediaCo a rispettare determinati parametri volti a misurare la capacità finanziaria della stessa al rimborso delle Obbligazioni e specificamente: (A) Debt Service Coverage Ratio che, calcolato sulla base dei dati storici a 12 mesi, viene rilevato ogni semestre a partire dal 30 giugno 2020; e (B) Pro Forma Debt Service Coverage Ratio che, calcolato come rapporto tra i flussi di cassa attesi per i successivi 12 mesi e le uscite finanziarie relative al rimborso del prestito e al pagamento degli interessi dei successivi 12 mesi, viene rilevato ogni semestre a partire dal 30 giugno 2020. Entrambi i parametri finanziari devono risultare non inferiori a 1.5:1 e l’eventuale violazione costituisce Event of Default ai sensi della documentazione finanziaria, salvo il caso in cui MediaCo, non provveda a ristabilire - ove possibile - il rispetto dei predetti parametri finanziari entro 30 giorni lavorativi dalla data di notifica all’Agent;

- negative pledge: sono previste restrizioni per le società del Gruppo AS Roma a: (i) concedere garanzie a terzi sui propri beni, salvo che si tratti di garanzie ex lege connesse ad operazioni riconducibili nell’ambito dell’attività aziendale ordinaria svolta dalle società; (ii) cedere, trasferire o altrimenti disporre dei propri beni nei confronti dei terzi, con esclusione dei Diritti pluriennali alle prestazioni sportive dei calciatori. Sono altresì previste specifiche limitazioni con riferimento all’assunzione di ulteriore indebitamento ed emissione di garanzie.

La documentazione finanziaria delle Obbligazioni prevede altresì una serie di ipotesi costituenti “Event of Default” - usuali per operazioni similari - che determinano, fra l’altro, l’accelerazione dell’obbligo di integrale rimborso delle Obbligazioni quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo: (i) il mancato pagamento di quanto dovuto a titolo di capitale o interessi in relazione alle Obbligazioni salvo che fosse dovuto a errori tecnici e amministrativi e venisse effettuato nei termini previsti dalla documentazione; (ii) il mancato rispetto dei covenants finanziari non sanato nei termini sopra accennati; (iii) cross acceleration dell’indebitamento finanziario di MediaCo, di Soccer e delle relative controllate; (iv) ipotesi di insolvenza di MediaCo per il mancato pagamento dei propri debiti scaduti; e (v) inefficacia o nullità o non esecutibilità della documentazione di garanzia delle Obbligazioni.

I suddetti covenants contrattuali sono stati rispettati per tutti i periodi di osservazione terminati fino alla Data del Documento di Offerta. Inoltre, non si è verificato alcun evento di violazione di negative pledge e non si sono verificati eventi che comportano la decadenza del beneficio del termine o di rimborso anticipato obbligatorio.

La documentazione finanziaria delle Obbligazioni prevede infine alcune ipotesi di obbligo di riacquisto delle Obbligazioni/rimborso anticipato obbligatorio, tra gli altri (in forma non esaustiva), nei seguenti casi: (i) modifica dell’assetto proprietario o di controllo, fra gli altri, della Società, di Soccer e di MediaCo, nei termini previsti dalla documentazione delle Obbligazioni; e (ii) retrocessione della Società nelle serie inferiori delle competizioni sportive nazionali.

A tale riguardo, si segnala che, conseguentemente al completamento dell’acquisizione dell’intero capitale sociale di XXXX, da parte del sig. Xxxxxx Xxx Xxxxxxxx, per il tramite di una società controllata dalla Romulus and Remus Investments LLC, e della relativa perdita del controllo su AS Roma S.p.A. da parte di AS Roma SPV LLC, è sorto l’obbligo in capo alla MediaCo di riacquistare, integralmente o parzialmente, le Obbligazioni, a un prezzo pari al 101% del relativo importo capitale, unitamente (i) agli interessi maturati e non pagati alla data di riacquisto e (ii) a ogni eventuale Additional Amount dovuto in caso di ritenute o deduzioni applicabili sul pagamento delle somme di cui al punto (i) che precede.

Tuttavia, in data 17 settembre 2020 l’Assemblea degli Obbligazionisti ha approvato la concessione di alcuni waivers e alcune modifiche da apportare all’Indenture come descritto in dettaglio nell’apposito consent

solicitation statement datato 2 settembre 2020 (il “Consent Solicitation Statement”). La Supplemental Indenture volta a dare attuazione della delibera straordinaria dell’Assemblea degli Obbligazioniati è stata sottoscritta in data 18 settembre ed è entrata in vigore al momento del pagamento del Consent Payment effettuato il 24 settembre 2020 ed il piano di rimborso delle Obbligazioni è pertanto rimasto invariato rispetto a quello originario.

Prevedibile evoluzione della gestione

Il trend negativo riscontrato nel corso dell’esercizio 2019/2020 è proseguito anche nel corso dell’esercizio 2020/21 e del primo semestre dell’esercizio 2021/22 a causa, tra l’altro, della diffusione del virus COVID 19 che portato, tra l’altro, all’adozione di provvedimenti che hanno limitato la possibilità di partecipazione alle manifestazioni sportive, riducendo la capienza massima consentita negli stadi.

In data 25 febbraio 2022, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato un aggiornamento dei dati previsionali consolidati per l’esercizio 2021-22 e un’analisi preliminare dei flussi di cassa consolidati per l’esercizio 2022-23 (“Dati Previsionali”), per tenere conto principalmente dell’impatto economico, finanziario e patrimoniale delle operazioni di trasferimento di diritti pluriennali alle prestazioni sportive di calciatori definite nel corso della sessione invernale della campagna trasferimenti. I Dati Previsionali prevedono un ulteriore significativo deterioramento della situazione economica, finanziaria e patrimoniale della Società e del Gruppo AS Roma, caratterizzata, tra l’altro, da un trend reddituale ancora negativo che potrebbe comportare un deficit patrimoniale e rilevanti esigenze finanziarie.

Ciò posto permangono inoltre incertezze in merito alle operazioni di trasferimento dei diritti pluriennali alle prestazioni dei calciatori che potrebbero, in questo contesto economico, essere parzialmente influenzate da una potenziale riduzione degli investimenti nel settore ed eventualmente dalle tempistiche per effettuare tali operazioni di trasferimento. Un’eventuale evoluzione negativa delle incertezze precedentemente delineate potrebbe determinare l’insorgere di ulteriori perdite e, conseguentemente, di ulteriori fabbisogni finanziari e patrimoniali, aggiuntivi rispetto a quelli previsti nei Dati Previsionali, ancorché il loro ammontare sia al momento di difficile previsione.

Ciò posto, l’Emittente prevede di coprire il proprio fabbisogno finanziario e di poter disporre di sufficienti risorse patrimoniali attraverso:

- l’apporto di ulteriori risorse patrimoniali e/o finanziarie da parte della proprietà;

- l’eventuale cessione di asset aziendali disponibili, ivi inclusi i diritti pluriennali alle prestazioni sportive dei calciatori, che farebbe emergere valori al momento inespressi anche tenuto conto che il valore di mercato complessivo di tali diritti è ragionevolmente superiore al valore contabile e rappresenta, pertanto, una risorsa finanziaria ed economica per il futuro;

- i flussi finanziari generati dall’attività ordinaria.

Tenuto conto di quanto precede si ritiene che tali azioni possano garantire un’adeguata gestione delle risorse patrimoniali e finanziarie e dei fabbisogni ordinari di cassa dell’Emittente e, pertanto, il prosieguo dell’attività operativa in un prevedibile futuro.

Non risulta all’Offerente che i Dati Previsionali approvati lo scorso 25 febbraio 2022 possano considerarsi superati alla Data del Documento di Offerta.

Fatti di rilievo successivi al 31 dicembre 2021

TRASFERIMENTI DEI DIRITTI PLURIENNALI ALLE PRESTAZIONI SPORTIVE DEI CALCIATORI E CONTRATTI CON I TESSERATI

Nel corso della sessione invernale di gennaio 2022 della campagna trasferimenti della stagione sportiva 2021/22 sono state definite le seguenti principali operazioni di trasferimento dei Diritti alle prestazioni sportive dei calciatori (“DPS”):

- trasformazione a titolo definitivo del trasferimento a titolo temporaneo dei DPS del calciatore Xxx Xxxxx all’Olympique de Marseille a seguito del verificarsi delle condizioni previste nel contratto di trasferimento;

- cessione a titolo temporaneo, fino al 30 giugno 2022, dei DPS del calciatore Ciervo al Sassuolo. L’accordo prevede l’obbligo di acquisizione a titolo definitivo al termine del periodo di prestito a fronte di un corrispettivo fisso ed è previsto il pagamento di un importo variabile, in caso di futuro trasferimento del calciatore. Si segnala che le condizioni per la trasformazione della cessione a titolo definitivo si sono già verificate alle data della presente Relazione.

Inoltre, sono state acquistati a titolo temporaneo, fino al 30 giugno 2022, i DPS del calciatore Maitland – Xxxxx dall’Arsenal e Xxxxxxxx dal Porto FC (quest’ultimo con diritto di opzione per l’acquisizione a titolo definitivo) e sono stati ceduti a titolo temporaneo i DPS dei calciatori Mayoral e Villar al Getafe CF, del calciatore Calafiori al Genoa, del calciatore Xxxxxxxx al Kortrijk, del calciatore Xxxxx all’Aston Villa (a seguito della risoluzione della cessione temporanea allo Sheffield United) e del calciatore Providence all’Estoril (a seguito della risoluzione della cessione temporanea al Club Brugge).

Infine, il contratto economico in scadenza il 30 giugno 2022 tra la Società ed il calciatore Xxxxxxxx Xxxxx è stato risolto consensualmente.

B.3. Intermediari

Equita SIM S.p.A., con sede legale in Milano, Via Xxxxxxx Xxxxxx no. 9, è l’Intermediario Incaricato del Programma di Stake-Building. Inoltre, Equita SIM S.p.A. è anche il soggetto incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni.

Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all’Offerta autorizzati a svolgere la loro attività tramite sottoscrizione e consegna delle Schede di Adesione (gli “Intermediari Incaricati”) sono i seguenti:

- Equita SIM S.p.A.;

- BNP Paribas Securities Services - Succursale di Milano; e,

- Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.

Le Schede di Adesione potranno pervenire agli Intermediari Incaricati anche per il tramite di tutti gli intermediari depositari autorizzati all’offerta di servizi finanziari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli (gli “Intermediari Depositari”).

Gli Intermediari Incaricati raccoglieranno le adesioni all’Offerta e terranno in deposito le Azioni portate in adesione. Le adesioni saranno ricevute dagli Intermediari Incaricati: (i) direttamente mediante raccolta delle Schede di Adesione degli aderenti all’Offerta, ovvero (ii) indirettamente per il tramite degli Intermediari Depositari, i quali raccoglieranno le Schede di Adesione dagli aderenti all’Offerta.

Gli Intermediari Incaricati ovvero, nell’ipotesi di cui sopra, gli Intermediari Depositari, verificheranno la regolarità e conformità delle Schede di Adesione e delle Azioni alle condizioni dell’Offerta e provvederanno al pagamento del Corrispettivo secondo le modalità e i tempi indicati nella Sezione F del Documento di Offerta.

Alla Data di Pagamento, come eventualmente prorogata, l’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni trasferirà le Azioni su un conto deposito titoli intestato all’Offerente.

Si rende noto che il Documento di Offerta, i relativi allegati e la Scheda di Adesione nonché i documenti indicati nella Sezione N del Documento di Offerta saranno disponibili al pubblico per la consultazione presso l’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, presso gli Intermediari Incaricati nonché presso la sede legale dell’Emittente.

B.4. Global Information Agent

Morrow Sodali S.p.A., con sede legale in Roma, via XXIV Maggio 43, è stato nominato dall’Offerente quale global information agent al fine di fornire informazioni relative all’Offerta a tutti gli azionisti dell’Emittente (il “Global Information Agent”).

A tal fine, sono stati predisposti dal Global Information Agent un account di posta elettronica dedicato xxx.xxxxxx@xxxxxxxx.xxxxxxxxxxxx.xxx e il numero verde 800 126 395 (per chi chiama dall’Italia), la linea diretta x00 0000000000 (anche per coloro che chiamano dall’estero) e il numero WhatsApp x00 0000000000.

Tali numeri di telefono saranno attivi dal lunedì al venerdì dalle ore 9:00 alle ore 18:00 (Central European Time). Il sito internet di riferimento del Global Information Agent è xxx.xxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxx.xxx .

C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA

C.1. Categoria degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta e relative quantità e percentuali

L’Offerta ha per oggetto complessive n. 62.918.072 Azioni, prive dell’indicazione del valore nominale e con godimento regolare, rappresentative di circa il 10,005% del capitale sociale dell’Emittente alla Data del Documento di Offerta.

Le Azioni Oggetto dell’Offerta rappresentano la totalità delle azioni dell’Emittente in circolazione alla Data del Documento di Offerta, al netto della Partecipazione Complessiva e, pertanto al netto:

(i) della Partecipazione Iniziale dell’Offerente, costituita da n. 42.204.021 Azioni, rappresentative di circa il 6,71% del capitale sociale dell’Emittente alla Data del Documento di Offerta;

(ii) della Partecipazione Iniziale di XXXX, costituita da n. 523.760.227 Azioni, rappresentative di circa l’83,28% del capitale sociale dell’Emittente alla Data del Documento di Offerta.

Ciò premesso, successivamente alla Data di Annuncio l’Offerente, al fine di agevolare l’avveramento della Condizione Soglia e, dunque, conseguire in modo più efficiente gli obiettivi dell’Offerta, si è riservato di acquistare, nell’ambito del Programma di Stake-Building, fino a massime n. 20.112.662 Azioni, complessivamente rappresentative di circa il 3,20% del capitale sociale dell’Emittente alla Data del Documento di Offerta. Alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente ha acquistato, nel contesto del Programma di Stake-Building, 20.082.823 Azioni, complessivamente rappresentative di circa il 3,19% del capitale sociale dell’Emittente. Si segnala che tutti gli acquisti effettuati nel contesto del Programma di Stake- Building sono stati eseguiti dall’Offerente ad un prezzo non superiore al Corrispettivo. Per maggiori dettagli in merito al predetto Programma di Stake-Building si rinvia alla premessa 3. Le Azioni portate in adesione all’Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all’Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

Alla Data del Documento di Offerta, l’Emittente non ha emesso azioni di categoria diversa dalle azioni ordinarie né strumenti di debito convertibili in azioni, obbligazioni convertibili, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscono, anche limitatamente a specifici argomenti, diritti di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie e/o altri strumenti finanziari che possano conferire in futuro a terzi il diritto di acquistare Azioni o, più semplicemente, diritti di voto (anche limitati), né sussiste alcun impegno di emettere strumenti di debito convertibili in azioni ovvero alcuna delega che attribuisca al Consiglio di Amministrazione dell’Emittente il potere di deliberare in merito all’emissione di strumenti di debito convertibili in azioni.

L’Offerta è rivolta, nei limiti di cui alla Sezione F, Paragrafo F.4 del Documento di Offerta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Azioni.

C.2. Strumenti finanziari convertibili

C.3. Autorizzazioni

La promozione dell’Offerta non è soggetta all’ottenimento di alcuna autorizzazione.

D. STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL’OFFERENTE, DIRETTAMENTE O A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERSPOSTA PERSONA

D.1. Numero e categorie di strumenti finanziari emessi dall’Emittente posseduti direttamente o indirettamente dall’Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto con lo stesso

Alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente detiene (i) direttamente n. 42.204.021 Azioni, rappresentative di circa il 6,71% del capitale sociale dall’Emittente, e (ii) indirettamente, tramite la propria controllata XXXX, ulteriori n. 523.760.227 Azioni, rappresentative di circa l’83,28% del capitale sociale dell’Emittente.

Né l’Offerente né le Persone che Agiscono di Concerto con l’Offerente detengono strumenti finanziari derivati che attribuiscono posizioni lunghe sull’Emittente.

D.2. Contratti di riporto, prestito titoli, usufrutto o costituzione pegno, ovvero ulteriori impegni sui medesimi strumenti

Alla Data del Documento di Offerta, né l’Offerente né le Persone che Agiscono di Concerto con l’Offerente hanno stipulato contratti di pegno o di riporto, costituito diritti di usufrutto o assunto ulteriori impegni relativi agli strumenti finanziari dell’Emittente, direttamente o a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona o tramite società controllate.

E. CORRISPETTIVO UNITARIO E SUA GIUSTIFICAZIONE

E.1. Descrizione del Corrispettivo unitario e sua determinazione

Il Corrispettivo si intende al netto dei bolli, dell’imposta di registro e di qualsiasi imposta sulle transazioni finanziarie, che saranno sostenute dall’Offerente, se dovute.

Le imposte sui redditi, le ritenute e l’imposta sostitutiva sulle plusvalenze eventualmente dovute in relazione alla vendita delle Azioni Oggetto dell’Offerta, resteranno a carico degli azionisti aderenti all’Offerta.

Il Corrispettivo incorpora un premio pari a circa il 18,5% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni registrato alla data dell’11 maggio 2022 (ultimo Giorno di Borsa Aperta alla Data di Annuncio), in aggiunta ai seguenti premi rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni durante i periodi di riferimento indicati di seguito:

Periodo	Premio
1 mese	17,9%
3 mesi	33,3%
6 mesi	34,7%
12 mesi	6,3%

Fonte: Bloomberg

In particolare, il Corrispettivo è stato determinato dell’Offerente sulla base della performance delle Azioni dell’Emittente sul mercato nel periodo di tempo 1-3-6-12 mesi prima della Data di Annuncio.

E.2. Controvalore complessivo dell’Offerta

In caso di adesione integrale all’Offerta da parte di tutti i titolari di Xxxxxx, il corrispettivo totale dell’Offerta sarà pari a Euro 27.054.771.

E.3. Confronto del Corrispettivo con alcuni indicatori relativi al Gruppo AS Roma

Nella tabella che segue sono riportati i principali indicatori relativi al Gruppo AS Roma, con riferimento ai periodi di riferimento chiusi, rispettivamente, al 31 dicembre 2021 e al 30 giugno 2021.

(le informazioni sono espresse in milioni di Euro, ad eccezione delle informazioni relative alle azioni espresse in numero di	Dodici mesi al 30 giugno	Dodici mesi al 30 giugno	Sei mesi al 31 dicembre
azioni ed Euro per numero di azioni)	2020	2021	2021
Azioni emesse	628.882.320	628.882.320	628.882.320
Ricavi	141,2	190,4	82,3

Profitto (Perdita) di periodo del Gruppo AS Roma	(204,0)	(185,3)	(113,7)
per azione (€)	(0,3244)	(0,2947)	(0,1808)
Patrimonio netto del Gruppo AS Roma	(241,4)	(272,0)	(234,0)
per azione (€)	(0,3839)	(0,4325)	(0,3721)
Cash flow operativo del Gruppo AS Roma	(68,0)	(63,5)	(89,6)
per azione (€)	(0,1081)	(0,1009)	(0,1425)

Fonte: Relazione finanziaria annuale al 30 giugno 2021 e relazione finanziaria semestrale consolidata per il semestre chiuso al 31 dicembre 2021.

Il Corrispettivo di Euro 0,43 per ciascuna Azione Oggetto dell’Offerta implica a una capitalizzazione di mercato pari ad Euro 270,4 milioni ed un Enterprise Value (calcolato come somma algebrica tra i seguenti elementi: i) capitalizzazione di mercato in base al Corrispettivo, ii) posizione finanziaria netta al 31 marzo 2022, iii) le passività relative ad obbligazioni previdenziali al 31 dicembre 2021, iv) il patrimonio netto di pertinenza di terzi al 31 dicembre 2021 e v) le partecipazioni iscritte con il metodo del patrimonio netto al 31 dicembre 2021) pari a Euro 605,7 milioni. Sulla base di tale Enterprise Value, il moltiplicatore implicito dei ricavi al 31 dicembre 2021 (calcolato sulla base degli ultimi 12 mesi, i.e. dal 1° gennaio 2021 al 31 dicembre 2021) equivale a circa 3,5x. Si segnala che, eccezion fatta per i ricavi, gli altri indicatori economico- patrimoniali riportati nella tabella di cui sopra non sono stati utilizzati nel contesto dell’analisi di confronto con i moltiplicatori impliciti di altre società di calcio quotate in quanto tali indicatori risultano negativi per l’Emittente e / o non significativi ai fini dell’analisi comparativa sui moltiplicatori.

A meri fini illustrativi, si riportano di seguito i moltiplicatori Enterprise Value / ricavi al 31 dicembre 2021, calcolati in maniera coerente alla metodologia utilizzata per il calcolo del moltiplicatore dell’Emittente, per le seguenti squadre di calcio quotate:

(i) il Ballspielverein Borussia 09 e.V. Dortmund (“Borussia Dortmund”) è caratterizzato da una qualificazione ricorrente alla UEFA Champions League e da una posizione di livello nella Bundesliga tedesca, anche se tipicamente dominata da altri club;

(ii) la Juventus FC (“Juventus”) è uno dei club leader della Serie A italiana, caratterizzato da un marchio globale e da una solida redditività prima delle poste relative al trasferimento dei giocatori;

(iii) la SS Lazio (“Lazio”) è un club della Serie A italiana con un marchio nazionale che in genere compete per qualificarsi in una delle due competizioni UEFA. Ha una tifoseria più limitata rispetto ai club di primo livello ed è caratterizzato dalla mancanza di stime da parte di brokers e una limitata liquidità nel mercato azionario;

(iv) l’Olympique Lyonnais (“Lyon”) è uno dei migliori club francesi con una forte reputazione nazionale. Solitamente alterna la qualificazione alla UEFA Europa League con quella alla UEFA Champions League;

(v) il Manchester United FC (“Manchester United”) è caratterizzato da un marchio globale e da uno status di leadership nel più ricco campionato di calcio per valore di diritti televisivi (la Premier League inglese).

Società	EV / ricavi al 30 giugno	EV / ricavi al 31 dicembre
	2021(1)	2021(1)
Borussia Dortmund	1,4x	1,3x
Juventus	1,9x	2,1x

Lazio	0,8x	1,0x
Lyon	3,6x	3,4x
Manchester United	4,6x	4,3x
Media semplice	2,4x	2,4x
AS Roma	3,2x	3,5x

Fonte: Bloomberg, Bilanci pubblici

(1) Per il calcolo dell’Enterprise Value si sono presi a riferimento i) la capitalizzazione di borsa alla data 11 maggio 2022 e ii) le poste patrimoniali risultanti dall’ultimo bilancio disponibile, in linea con la metodologia utilizzata per il calcolo del moltiplicatore l’Emittente. I ricavi al 31 dicembre 2021 sono stati calcolati sulla base degli ultimi 12 mesi,

i.e. dal 1° gennaio 2021 al 31 dicembre 2021. I ricavi al 30 giugno 2021 sono stati ottenuti dagli ultimi bilanci pubblici annuali per il periodo dal 1° luglio 2020 al 30 giugno 2021.

E.4. Media mensile dei prezzi ufficiali ponderati per i volumi giornalieri registrati dalle azioni AS Roma nei dodici mesi precedenti la Data di Annuncio

La seguente tabella riporta la media aritmetica ponderata mensile dei prezzi ufficiali delle Azioni ordinarie AS Roma registrati in ciascuno dei 12 mesi che terminano l’11 maggio 2022 (incluso), ossia l’ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente alla Data di Annuncio.

Periodo	Volume complessivo	controvalore scambiato	prezzo medio ponderato per azione	Premio/ (Sconto) vs. Corrispettivo dell’Offerta per azione
	In 000 di azioni	€ 000	€	%
12 maggio 2021 - 31 maggio 2021	86.821,9	35.667,0	0,41	4,7%
giugno 2021	59.635,5	27.261,9	0,46	(5,9%)
luglio 2021	33.800,0	15.536,6	0,46	(6,5%)
agosto 2021	10.548,6	4.647,8	0,44	(2,4%)
settembre 2021	13.425,8	5.548,1	0,41	4,1%
ottobre 2021	22.366,4	8.208,7	0,37	17,2%
novembre 2021	11.067,1	3.646,0	0,33	30,5%
dicembre 2021	5.187,3	1.619,6	0,31	37,7%
gennaio 2022	5.802,9	1.753,2	0,30	42,3%
febbraio 2022	12.365,0	3.887,7	0,31	36,8%
marzo 2022	13.046,8	3.811,9	0,29	47,2%
aprile 2022	9.155,8	3.097,8	0,34	27,1%

1° maggio 2022 - 11

maggio 2022

5.981,2 2.250,6 0,38 14,3%

Fonte: Bloomberg

L’ultimo prezzo ufficiale di chiusura delle Azioni registrato in data 11 maggio 2022 era pari a 0,36 Euro.

La seguente tabella mette a confronto il Corrispettivo con (i) l’ultimo prezzo ufficiale di chiusura delle Azioni registrato l’11 maggio 2022 e (ii) la media aritmetica ponderata per i volumi dei prezzi ufficiali delle relativi a 1, 3 e 6 mesi e 1 anno precedenti l’11 maggio 2022.

	€	% premio / (sconto)
Corrispettivo per azione	0,43
Prezzo per azione all’11 maggio 2022	0,36	18,5%
VWAP 1m	0,36	17,9%
VWAP 3m	0,32	33,3%
VWAP 6m	0,32	34,7%
VWAP 12m	0,40	6,3%
Fonte: Bloomberg

Il seguente grafico illustra l’andamento del prezzo ufficiale delle Azioni negli ultimi 12 mesi precedenti l’11 maggio 2022 e successivi a tale data e fino all’ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data del Documento di Offerta, cioè il 10 giugno 2022.

0,6000

PX_LAST

0,5500

0,5000

0,4500

0,4000

0,3500

0,3000

0,2500

0,2000

0,1500

0,1000

Xxx-00 Xxx-00 Xxx-00 Xxx-00 Xxx-00 Xxx-00 Xxx-00

Il prezzo ufficiale delle Azioni all’ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data del Documento di

Offerta, cioè al 10 giugno 2022, risulta essere pari ad Euro 0,43.

E.5. Indicazione dei valori attribuiti alle azioni dell’Emittente in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell’ultimo esercizio e nell’esercizio in corso

Per quanto a conoscenza dell’Offerente, nell’anno finanziario 2020-2021, e nell’esercizio in corso, l’Emittente non ha effettuato operazioni finanziarie (quali fusioni e scissioni, aumenti di capitale, offerte pubbliche) che abbiano comportato una valutazione delle Azioni, né per quanto a conoscenza dell’Offerente si sono verificati trasferimenti di pacchetti significativi di Azioni ordinarie.

Per completezza, si segnala che in data 28 ottobre 2019 l’assemblea straordinaria dell’Emittente ha deliberato, tra l’altro, l’Aumento di Capitale in Opzione.

Ad esito di tali operazioni straordinarie con ogni probabilità l’Offerente verrebbe a detenere in via diretta una partecipazione superiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente, come risultante dal combinato effetto del predetto Aumento di Capitale Riservato e contestuale fusione inversa e, dunque, si verificherebbero i presupposti dell’obbligo di acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2 del TUF e, successivamente, in ipotesi di adesione, anche con una sola Azione, alla procedura da ultimo menzionata, l’Offerente eserciterebbe il Diritto di Acquisto adempiendo, contestualmente, all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1 del TUF, dando pertanto corso alla Procedura Congiunta, ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari e a termini e condizioni che verrebbero comunicati al mercato secondo le modalità previste dalla disciplina, anche regolamentare, applicabile. Non si può escludere che alle predette operazioni straordinarie si addiverrebbe anche qualora l’Offerente dovesse rinunciare alla Condizione Soglia e, pertanto, dovesse acquistare ad esito dell’Offerta, inclusa la procedura relativa all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, una partecipazione inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente.

E.6. Indicazione dei valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi dodici mesi, da parte dell’Offerente e dei soggetti che con lo stesso agiscono di concerto, operazioni di acquisto e di vendita sulle Azioni, con indicazione del numero degli strumenti finanziari acquistati e venduti

Fatta eccezione per gli acquisti di Azioni effettuati dall’Offerente al di fuori dell’Offerta su Euronext Milan, nel contesto del Programma di Stake-Building, nelle sessioni di negoziazione dal 12 maggio 2022 al 3 giugno 2022, negli ultimi 12 mesi l’Offerente e le Persone che agiscono di concerto con l’Offerente non hanno concluso alcuna operazione di acquisto e/o vendita di Azioni. Tutti gli acquisti di Azioni nell’ambito del Programma di Stake-Building sono stati effettuati dall’Offerente ad un prezzo non superiore al Corrispettivo.

La tabella di seguito riporta il dettaglio degli acquisti effettuati dall’Offerente tra il 12 maggio 2022 e il 3 giugno 2022, estremi inclusi, nel contesto del Programma di Stake-Building.

Data dell'operazione	Numero di azioni ordinarie acquistate (# azioni)	Prezzo unitario per azione ordinaria acquistata (€)
12/05/2022	6.000.000	0,4228
13/05/2022	1.853.030	0,4251
16/05/2022	557.035	0,4256
17/05/2022	779.936	0,4255
18/05/2022	1.810.703	0,4259
19/05/2022	1.479.058	0,4261
20/05/2022	330.071	0,4267
23/05/2022	481.329	0,4266
24/05/2022	301.449	0,4278
25/05/2022	527.860	0,4286
26/05/2022	535.961	0,43
27/05/2022	349.393	0,4297
30/05/2022	825.131	0,43
31/05/2022	785.024	0,43
01/06/2022	2.237.052	0,43
02/06/2022	575.607	0,43
03/06/2022	654.184	0,43

F. MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL’OFFERTA, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI OGGETTO DELL’OFFERTA

F.1. Modalità e termini stabiliti per l’adesione

F.1.1. Periodo di Adesione

Il Periodo di Adesione, concordato con Borsa Italiana ai sensi dell’articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, avrà inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del 13 giugno 2022 e terminerà alle ore 17:30 (ora italiana) del giorno 8 luglio 2022 (incluso) salvo proroga di tale periodo (il “Periodo di Adesione”).

Le Azioni potranno essere portate in adesione all’Offerta in ciascun Giorno di Borsa Aperta compreso nel Periodo di Adesione tra le ore 8:30 (ora italiana) e le ore 17:30 (ora italiana).

In assenza di proroga, il giorno 8 luglio 2022 sarà, pertanto, il termine del Periodo di Offerta.

Qualora l’Offerente eserciti il proprio diritto di apportare modifiche all’Offerta nell’ultimo giorno disponibile secondo la legge applicabile (ossia la data precedente a quella fissata per la chiusura del Periodo di Adesione), la chiusura del Periodo di Adesione non potrà verificarsi entro un termine inferiore a 3 giorni dalla data di pubblicazione della modifica in conformità alla disciplina, anche regolamentare, applicabile. Come riportato nel Comunicato dell’Offerente, l’Offerta è soggetta alla Riapertura dei Termini, al ricorrere dei relativi presupposti. A tal proposito, tenuto conto della Condizione Soglia, si precisa quanto segue:

(i) in caso di esito positivo dell’Offerta e di conseguente avveramento, al termine del Periodo di Adesione, della Condizione Soglia, la Riapertura dei Termini non avverrà in conformità a quanto previsto dall’articolo 40-bis, comma 3, lettera b), del Regolamento Emittenti, venendo l’Offerente a detenere in tal caso una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF;

(iii) nel caso in cui la Condizione Soglia non si avverasse entro la chiusura del Periodo di Adesione e l’Offerente, a suo insindacabile giudizio, decidesse di rinunciare alla Condizione Soglia e non fosse giunto a detenere una partecipazione tale da determinare il sorgere dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF (ossia superiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente), il Periodo di Adesione sarà oggetto di riapertura per cinque Giorni di Borsa Aperta ai sensi dell’articolo 40-bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti, salvo che non si verifichi una o più delle ipotesi di mancata riapertura dei termini dell’Offerta previste dall’articolo 40-bis, comma 3, lettere a) e/o f), del Regolamento Emittenti.

F.1.2. Modalità e termini di adesione

Le adesioni nel corso del Periodo di Adesione o della Riapertura dei Termini da parte dei titolari delle Azioni (o del rappresentante che ne abbia i poteri) sono irrevocabili (salvo i casi di revoca consentiti dalla normativa vigente per aderire ad offerte concorrenti, ai sensi dell’articolo 44 del Regolamento Emittenti).

L’adesione all’Offerta dovrà avvenire tramite la sottoscrizione e la consegna ad un Intermediario Incaricato di apposita scheda di adesione (la “Scheda di Adesione”) debitamente compilata in ogni sua parte, con contestuale deposito delle Azioni presso detto Intermediario Incaricato.

Gli azionisti destinatari dell’Offerta dovranno indicare nella Scheda di Adesione il numero di Azioni Oggetto dell’Offerta da essi possedute per le quali sono idonei a ricevere i Premi Fedeltà.

Gli azionisti dell’Emittente che intendano aderire all’Offerta potranno anche consegnare la Scheda di Adesione e depositare le Azioni ivi indicate presso gli Intermediari Depositari, a condizione che la consegna e il deposito siano effettuati in tempo utile per consentire agli Intermediari Depositari di provvedere al deposito delle Azioni presso l’Intermediario Incaricato entro e non oltre l’ultimo giorno del Periodo di Adesione o della Riapertura dei Termini.

Le Azioni sono assoggettate al regime di dematerializzazione dei titoli previsto dagli Articoli 83-bis e ss. del TUF, nonché dal Regolamento adottato dalla CONSOB e dalla Banca d’Italia al 13 agosto 2018.

Coloro che intendono portare le proprie Azioni in adesione all’Offerta devono essere titolari delle Azioni in forma dematerializzata, regolarmente iscritte in un conto titoli presso uno degli Intermediari Depositari e devono rivolgersi ai rispettivi intermediari per il conferimento di adeguate istruzioni al fine di aderire all’Offerta. La sottoscrizione della Scheda di Adesione, pertanto, in considerazione del predetto regime di dematerializzazione dei titoli varrà anche quale istruzione irrevocabile conferita dal singolo titolare di Azioni all’Intermediario Incaricato o al relativo Intermediario Depositario, presso il quale siano depositate le Azioni in conto titoli, a trasferire le predette Azioni in depositi vincolati presso detti intermediari, a favore dell’Offerente.

Gli Intermediari Depositari, in qualità di mandatari, dovranno controfirmare le Schede di Adesione. Resta a esclusivo carico degli azionisti il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino le Schede di Adesione e, se del caso, non depositino le Azioni presso l’Intermediario Incaricato entro l’ultimo giorno valido del Periodo di Adesione o della Riapertura dei Termini.

All’atto dell’adesione all’Offerta e del deposito delle Azioni mediante la sottoscrizione della Scheda di Adesione sarà conferito mandato all’Intermediario Incaricato e all’eventuale Intermediario Depositario per eseguire tutte le formalità necessarie e propedeutiche al trasferimento delle Azioni all’Offerente, a carico del quale sarà il relativo costo.

Le Azioni portate in adesione all’Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all’Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

Per tutto il periodo in cui le Azioni risulteranno vincolate all’Offerta e, quindi, sino alla Data di Pagamento, gli aderenti all’Offerta potranno esercitare i diritti patrimoniali (ad esempio, diritto di opzione) e sociali (quale il diritto di voto) relativi alle Azioni, che resteranno nella titolarità degli stessi aderenti.

Le adesioni all’Offerta nel corso del Periodo di Adesione o della Riapertura dei Termini da parte di soggetti minori o di persone affidate a tutori o curatori, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, sottoscritte da chi esercita la potestà, la tutela o la curatela, se non corredate dall’autorizzazione del giudice tutelare, saranno accolte con riserva e non conteggiate ai fini della determinazione della percentuale di adesione all’Offerta e il loro pagamento avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione ottenuta.

Potranno essere portate in adesione all’Offerta solo Azioni che risultino, al momento dell’adesione, regolarmente iscritte e disponibili su un conto titoli dell’aderente all’Offerta e da questi acceso presso un intermediario aderente al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli. In particolare, le Azioni rivenienti da operazioni di acquisto effettuate sul mercato potranno essere portate in adesione all’Offerta solo a seguito dell’intervenuto regolamento delle operazioni medesime nell’ambito del sistema di liquidazione.

L’efficacia dell’Offerta è soggetta alle Condizioni dell’Offerta elencate nella Sezione A, Paragrafo A.1 del Documento di Offerta.

F.2. Titolarità ed esercizio dei diritti amministrativi e patrimoniali inerenti alle Azioni portate in adesione in pendenza dell’Offerta

Le Azioni portate in adesione all’Offerta saranno trasferite all’Offerente alla Data di Pagamento, come eventualmente prorogata.

Fino alla Data di Pagamento, come eventualmente prorogata, gli azionisti conservano e possono esercitare i diritti economici ed amministrativi derivanti dalla proprietà delle Azioni portate in adesione all’Offerta. Tuttavia, gli azionisti che hanno aderito all’Offerta non potranno trasferire le proprie Azioni o compiere altri atti di disposizione (inclusi pegni, gravami o altri vincoli) aventi ad oggetto le Azioni, salvo l’adesione ad eventuali offerte competitive o offerte superiori ai sensi dell’articolo 44 del Regolamento dell’Emittente.

F.3. Comunicazioni periodiche e risultati dell’Offerta

Durante il Periodo di Adesione, l’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni comunicherà giornalmente a Borsa Italiana le informazioni relative alle adesioni pervenute nel giorno stesso e il numero complessivo delle Azioni portate in adesione all’Offerta, nonché la percentuale rappresentata sul numero complessivo delle Azioni, ai sensi dell’articolo 41, comma 2, lett. d), del Regolamento Emittenti.

Borsa Italiana pubblicherà tali informazioni mediante apposito avviso entro il giorno successivo al ricevimento.

Inoltre, qualora entro la Data di Pagamento, come eventualmente prorogata ovvero, in caso di Riapertura dei Termini, fino alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini (come infra definita), l’Offerente e/o le Persone che Agiscono di Concerto acquistino, direttamente e/o indirettamente, ulteriori Azioni al di fuori dell’Offerta, l’Offerente ne darà comunicazione entro lo stesso giorno alla CONSOB e al mercato ai sensi dell’articolo 41, comma 2, lett. c), del Regolamento Emittenti.

I risultati definitivi dell’Offerta saranno resi noti dall’Offerente, ai sensi dell’articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, entro le ore 7:59 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento, come eventualmente prorogata.

Al momento della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta, l’Offerente darà notizia del verificarsi dei presupposti imposti dalla legge che fanno sorgere l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF o l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF e il Diritto di Acquisto, nonché le informazioni relative al Delisting.

Nel caso in cui trovasse applicazione la Riapertura dei Termini:

- i risultati provvisori dell’Offerta ad esito dell’eventuale Riapertura dei Termini saranno comunicati al mercato entro la sera dell’ultimo giorno dell’eventuale Riapertura dei Termini (22 luglio 2022, salvo proroghe) e, comunque, entro le 7.59 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura della

Riapertura dei Termini (23 luglio 2022, salvo proroghe);

- i risultati complessivi dell’Offerta saranno resi noti dall’Offerente, ai sensi dell’articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, entro il giorno antecedente la Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini (28 luglio 2022, salvo proroghe). In tale occasione, l’Offerente renderà noto il verificarsi delle

condizioni previste dalla legge per il sorgere dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, ovvero dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto ai sensi dell’articolo 111 del TUF, nonché le informazioni relative alle modalità ed alla tempistica del Delisting.

F.4. Mercati in cui è promossa l’Offerta

L’Offerta è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le azioni dell’Emittente sono quotate sull’Euronext Milan, ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell’Emittente.

L’Offerta non sarà promossa né diffusa, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi, né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il

fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed Internet) degli Stati Uniti d’America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi né qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Stati Uniti d’America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

F.5. Data di pagamento del Corrispettivo

Subordinatamente all’avveramento delle Condizioni dell’Offerta (o alla loro rinuncia da parte dell’Offerente), il Corrispettivo sarà pagato in denaro ai titolari delle Azioni portate in adesione all’Offerta il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione e, pertanto, il 15 luglio 2022, fatte salve eventuali proroghe o modifiche dell’Offerta che dovessero intervenire ai sensi della disciplina, anche regolamentare, applicabile (la “Data di Pagamento”).

Qualora il Periodo di Adesione venisse prorogato, il Corrispettivo sarà pagato il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla fine del Periodo di Adesione, come prorogato. La nuova Data di Pagamento così determinata sarà resa nota, nei termini previsti dalla normativa applicabile vigente, mediante comunicato stampa diffuso ai sensi dell’articolo 36 del Regolamento Emittenti.

In caso di Riapertura dei Termini del Periodo di Adesione, il pagamento del Corrispettivo con riferimento alle Azioni portate in adesione durante la Riapertura dei Termini del Periodo di Adesione, fatte salve eventuali proroghe del Periodo di Adesione, avrà luogo il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo al termine della Riapertura dei Termini del Periodo di Adesione e, pertanto, il 29 luglio 2022 (la “Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini”).

Non saranno pagati interessi sul Corrispettivo dalla data di adesione all’Offerta alla Data di Pagamento, come eventualmente prorogata (ovvero, in caso di Riapertura dei Termini del Periodo di Adesione, fino alla Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini).

F.6. Modalità di pagamento del Corrispettivo

Il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato in contanti. Il Corrispettivo sarà versato dall’Offerente sul conto indicato dall’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e da questi trasferito agli Intermediari Incaricati che trasferiranno i fondi agli Intermediari Depositari per l’accredito sui conti dei rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite dagli aderenti all’Offerta.

L’obbligazione dell’Offerente di corrispondere il Corrispettivo ai sensi dell’Offerta si intenderà adempiuta nel momento in cui le relative somme siano state trasferite agli Intermediari Incaricati. Resta ad esclusivo carico dei soggetti aderenti all’Offerta il rischio che gli Intermediari Incaricati o gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire tali somme agli aventi diritto ovvero ne ritardino il trasferimento.

F.7. Concessione dei Premi Fedeltà

Fermo restando il Corrispettivo, in caso di avveramento delle Condizioni dell’Offerta e, pertanto, di esito positivo dell’Offerta, gli Azionisti Idonei avranno il diritto, ma non l’obbligo, di aderire gratuitamente al Programma Fedeltà. Poiché il Programma Fedeltà sarà operativo solo in caso di positivo completamento dell’Offerta, quante più Azioni oggetto dell’Offerta saranno portate in adesione da ciascun Azionista Idoneo tanto maggiori saranno le possibilità che il Programma Fedeltà trovi concreta attuazione. Inoltre, poiché le categorie di Premi Fedeltà che saranno ricevuti nel contesto del Programma Fedeltà variano a seconda del numero di Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione da ciascun Azionista Idoneo, un Azionista Idoneo che porti in adesione più Azioni Oggetto dell’Offerta potrà essere destinato ad un livello superiore e riceverà più Premi Fedeltà nel contesto del Programma Fedeltà.

A tale riguardo, la specifica tipologia, il quantitativo e la categoria dei Premi Fedeltà – dettagliati nel Regolamento del Programma Fedeltà – sono direttamente commisurati al quantitativo di Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione all’Offerta medesima, secondo i termini, le condizioni e le modalità meglio specificate ai sensi delle disposizioni del Regolamento del Programma Fedeltà. Ne consegue che l’aver portato in adesione all’Offerta un maggior quantitativo di Xxxxxx potrà consentire agli Azionisti Idonei di ricevere Premi Fedeltà appartenenti a categorie superiori e ancor più attraenti.

Il Regolamento del Programma Fedeltà prevede anche un incentivo speciale a portare in adesione all’Offerta tutte le Azioni possedute da ciascun Azionista Idoneo. Più precisamente, gli Azionisti Xxxxxx che porteranno in adesione all’Offerta tutte le Azioni Oggetto dell’Offerta da loro detenute avranno altresì il diritto di ricevere ulteriori, specifici, Premi Fedeltà, secondo i termini e le condizioni stabiliti dal Regolamento del Programma Fedeltà.

In particolare, la procedura per aderire al Programma Fedeltà è articolata nei principali seguenti passaggi da compiersi alla Data di Pagamento:

2) la ricevuta riporterà i dati necessari per accedere ad uno specifico portale web in cui registrarsi, disponibile previa registrazione al seguente link xxx.xxxxxx.xxxxxx.xxx;

3) il portale fornirà un modulo da compilare, dove l’Azionista Idoneo inserirà i proprio dati e la ricevuta del trasferimento delle azioni;

Ai fini di quanto precede, si segnala che le eventuali Azioni Oggetto dell’Offerta vendute da ciascun Azionista Idoneo (i) al di fuori dell’Offerta, nel contesto del Programma di Stake-Building, e/o (ii) in conseguenza dell’adempimento, da parte dell’Offerente, dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF e/o della Procedura Congiunta, non verranno calcolate ai fini dell’inclusione di tali Azionisti Idonei in una delle Classi di Appartenenza suindicate. Inoltre, gli Azionisti Idonei che dovessero vendere le loro Azioni Oggetto dell’Offerta in tali contesti non saranno legittimati a ricevere gli ulteriori Premi Fedeltà aggiuntivi indicati nel Regolamento del Programma Fedeltà nonostante risulti che questi abbiano in definitiva venduto tutte le loro Azioni Oggetto dell’Offerta all’Offerente.

Inoltre, si segnala che, in caso di mancato avveramento di alcuna delle Condizioni dell’Offerta e di mancato esercizio da parte dell’Offerente della facoltà di rinunziarvi, l’Offerta non si perfezionerà. In tale scenario, le Azioni eventualmente portate in adesione all’Offerta saranno restituite nella disponibilità dei rispettivi titolari, entro il termine del Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui sarà stato comunicato per la prima volta il mancato perfezionamento dell’Offerta, e non sarà attribuito alcun Premio Fedeltà.

F.8. Legge che disciplina i contratti stipulati tra l’Offerente e i possessori di strumenti finanziari dell’Emittente e giurisdizione competente

In relazione alle adesione nell’ambito dell’Offerta, la legge applicabile è la legge italiana e la giurisdizione competente è la giurisdizione ordinaria italiana.

F.9. Modalità e termini di restituzione delle Azioni oggetto di adesione in caso di inefficacia dell’Offerta e/o di riparto

In caso di mancato avveramento di alcuna delle Condizioni dell’Offerta e di mancato esercizio da parte dell’Offerente della facoltà di rinunziarvi, l’Offerta non si perfezionerà. In tale scenario, le Azioni eventualmente portate in adesione all’Offerta saranno restituite nella disponibilità dei rispettivi titolari, entro il termine del Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui sarà stato comunicato per la prima volta il mancato perfezionamento dell’Offerta, e non sarà attribuito alcun Premio Fedeltà. Le Azioni ritorneranno nella disponibilità dei rispettivi titolari senza addebito di oneri o spese a loro carico.

G. MODALITÀ DI FINANZIAMENTO DELL’OFFERTA, GARANZIA DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL’OFFERENTE

G.1. Modalità di Finanziamento dell’Offerta e Garanzia di Esatto Adempimento

G.1.1. Modalità di finanziamento dell’Offerta

G.1.2. Garanzia di Esatto Adempimento

A garanzia dell’esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento dell’Offerente nell’ambito dell’Offerta, ai sensi dell’articolo 37-bis del Regolamento Emittenti, in data 9 giugno 2022, l’Offerente ha ottenuto il rilascio della Garanzia di Esatto Adempimento, ai sensi della quale il Garante ha assunto irrevocabilmente e incondizionatamente, nel caso in cui l’Offerente non adempia all’obbligo di pagamento del Corrispettivo, l’impegno a corrispondere una somma in denaro non eccedente l’Esborso Massimo Complessivo.

Si evidenzia che la Garanzia di Xxxxxx Xxxxxxxxxxx emessa dal Garante è relativa anche all’eventuale adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF nonché dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto di cui alla Procedura Congiunta.

In forza della Garanzia di Xxxxxx Xxxxxxxxxxx, il Garante si è impegnato irrevocabilmente e incondizionatamente a mettere a disposizione, a prima richiesta di Equita SIM S.p.A., in caso di inadempimento da parte dell’Offerente degli obblighi di pagamento connessi all’Offerta e all’esecuzione del Programma di Stake-Building, una somma in denaro sino a concorrenza dell’Esborso Massimo Complessivo, entro e non oltre ciascuna delle seguenti date: (i) la Data di Pagamento; (ii) la Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini; (iii) nel caso in cui ricorrano i presupposti relativi all'adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, la data in cui avverrà il regolamento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art 108, comma 2, del TUF; e (iv) nel caso in cui si verifichino le condizioni relative all’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, e nella misura in cui sia iniziato il periodo di adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF, la data in cui avverrà il regolamento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art 108, comma 1, del TUF.

La Garanzia di Xxxxxx Adempimento rimarrà pienamente valida ed efficace fino alla prima tra le seguenti date:

(A) il Giorno di Borsa Aperta successivo all’ultima tra (i) la Data di Pagamento; (ii) la Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini; (iii) nel caso in cui ricorrano i presupposti relativi all'adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, la data in cui avverrà il regolamento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art 108, comma 2, del TUF; e (iv) nel caso in cui si verifichino le condizioni relative all'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, e nella misura in cui sia iniziato il periodo di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, la data in cui avverrà il regolamento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art 108, comma 1, del TUF; e (B) 120 giorni dalla data di emissione della cash confirmation letter.

G.2. Motivazioni dell’Offerta e programmi futuri elaborati dall’Offerente

G.2.1. Motivazioni dell’Offerta

L’Offerta è finalizzata ad acquistare tutte le Azioni Oggetto dell’Offerta e al conseguimento del Delisting senza che residuino azionisti di minoranza. Tale obiettivo, ad esito dell’Offerta, sarà conseguibile in caso di avveramento delle Condizioni dell’Offerta, atteso che, al ricorrere di tale evenienza, l’Offerente eserciterebbe il Diritto di Acquisto adempiendo, contestualmente, all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1 del TUF, dando pertanto corso ad un’unica Procedura Congiunta, in conseguenza del quale lo stesso Offerente acquisterebbe l’intero capitale sociale dell’Emittente.

Ciò premesso, successivamente alla Data di Annuncio l’Offerente, al fine di agevolare l’avveramento della Condizione Soglia e, dunque, conseguire in modo più efficiente gli obiettivi dell’Offerta, si è riservato di acquistare, nell’ambito del Programma di Stake-Building, fino a massime n. 20.112.662 Azioni, complessivamente rappresentative di circa il 3,20% del capitale sociale dell’Emittente alla Data del Documento di Offerta. Alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente ha acquistato, nel contesto del Programma di Stake-Building, 20.082.823 Azioni, complessivamente rappresentative di circa il 3,19% del capitale sociale dell’Emittente. Si segnala che tutti gli acquisti effettuati nel contesto del Programma di Stake- Building sono stati eseguiti dall’Offerente ad un prezzo non superiore al Corrispettivo. Per maggiori dettagli in merito al predetto Programma di Stake-Building si rinvia alla premessa 3.

Attraverso l’Offerta, agli azionisti di minoranza dell’Emittente sarà riconosciuta l’opportunità di disporre dei rispettivi investimenti effettuati in un titolo il cui andamento è caratterizzato da un volume estremamente basso di scambi giornalieri in ragione della dimensione limitata del flottante esistente. Gli Azionisti Xxxxxx che apporteranno le loro Azioni all’Offerta beneficeranno altresì della opportunità unica di essere trattati come tifosi speciali, ricevendo gli esclusivi Premi Fedeltà ai termini e condizioni descritti nel precedente Paragrafo 5 e nel Regolamento del Programma Fedeltà allegato al presente Documento di Offerta all’Appendice M.3 e pubblicato sul sito internet dedicato all’Offerta (xxx.xxxxxx.xxxxxx.xxx).

Qualora l’Offerta non dovesse perfezionarsi e il Delisting non dovesse essere conseguito ad esito dell’Offerta, neppure tramite gli acquisti di Azioni effettuati al di fuori dell’Offerta nel contesto del Programma di Stake- Building, l’Offerente valuterà di realizzare, anche tramite XXXX e/o società facenti capo all’Offerente medesimo, operazioni straordinarie che possano comportare il Delisting senza che residuino azionisti di minoranza, ivi inclusa l’integrazione, anche attraverso fusione inversa, tra l’Emittente e XXXX, preceduta – sebbene nel medesimo contesto – dalla conversione in capitale sociale dei versamenti in conto capitale targati effettuati, di tempo in tempo, da XXXX in favore dell’Emittente; tale conversione sarebbe realizzata attraverso un aumento di capitale sociale dell’Emittente riservato all’Offerente e dunque con esclusione del diritto di opzione degli azionisti di minoranza dell’Emittente medesimo. In particolare, la predetta fusione inversa comporterebbe la fusione di XXXX nell’Emittente e assumerebbe efficacia, ragionevolmente, entro la fine del 2022, in sostanziale contestualità con l’esecuzione della conversione in capitale sociale dei versamenti in conto capitale targati effettuati, di tempo in tempo, da XXXX in favore dell’Emittente, seppur in un momento giuridico immediatamente successivo.

Ad esito di tali operazioni straordinarie con ogni probabilità l’Offerente verrebbe a detenere in via diretta una partecipazione superiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente, come risultante dal combinato effetto del predetto Aumento di Capitale Riservato e contestuale fusione inversa e, dunque, si verificherebbero i presupposti dell’obbligo di acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2 del TUF e, successivamente, in ipotesi di adesione, anche con una sola Azione, alla procedura da ultimo menzionata, l’Offerente eserciterebbe il Diritto di Acquisto adempiendo, contestualmente, all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1 del TUF, dando pertanto corso alla Procedura Congiunta, ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari e a termini e condizioni che verrebbero comunicati al mercato secondo le modalità previste dalla disciplina, anche regolamentare, applicabile. Non si può escludere che alle predette operazioni straordinarie si addiverrebbe anche qualora l’Offerente dovesse rinunciare alla Condizione Soglia e, pertanto, dovesse acquistare ad esito dell’Offerta, inclusa la procedura relativa all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, una partecipazione inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente.

G.2.2. Programmi relativi alla gestione delle attività

A seguito del perfezionamento dell’Offerta, l’Offerente intende perseguire i seguenti obiettivi: (i) continuare ad allestire una squadra in grado di competere per le prime posizioni nel campionato nazionale e nelle competizioni internazionali; (ii) seguire una strategia disciplinata in relazione all’acquisto, utilizzo e cessione dei calciatori, sostenuta dallo sviluppo di un settore giovanile di livello mondiale, al fine di assicurare la solidità finanziaria a lungo termine del club; (iii) continuare a rafforzare la percezione e la visibilità internazionale del brand AS Roma, (iv) valutare tutte le opzioni praticabili in relazione alla costruzione del nuovo stadio; (v) continuare ad espandere la relazione con i tifosi del club a livello mondiale, offrendo opportunità di coinvolgimento e interazione con il club sempre maggiori, anche attraverso l’utilizzo di canali digitali; (vi) continuare a lavorare con i proprietari degli altri club della Serie A ed europei, nonché con gli organi di governo calcistico, al fine di massimizzare l’attrattività globale e il valore della Serie A e delle competizioni internazionali; e (vii) implementare un approccio di gestione dei costi disciplinato e rigoroso.

Alla Data del Documento di Offerta AS Roma non ha approvato un business plan posto che il nuovo management e la proprietà stanno attualmente concentrando i propri sforzi sulla gestione ordinaria del business dell’Emittente nonché sulle attività più urgenti richiamate nei programmi futuri elaborati dall’Offerente e meglio specificati nella relativa sezione del documento di offerta pubblicato lo scorso 8 ottobre 2020 in relazione all’offerta pubblica di acquisto obbligatoria annunciata lo scorso 17 agosto 2020. Con riferimento ai Dati Previsionali si rinvia, per maggiori dettagli, alla Sezione B, Paragrafo B.2.5.

Con riferimento al progetto di costruzione del nuovo stadio, alla Data del Documento di Offerta risultano avviate interlocuzioni ancora preliminari tra l’Emittente e il Comune di Roma nel corso delle quali non consta allo stato che siano state assunte decisioni.

G.2.3. Investimenti futuri e fonti di finanziamento

Alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente non ha valutato alcuna proposta da formulare al Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in merito a investimenti di particolare importanza ulteriori rispetto a quelli generalmente richiesti per la gestione operativa delle attività nel settore in cui l’Emittente stesso opera.

G.2.4. Eventuali ristrutturazioni e/o riorganizzazioni

Alla Data del Documento di Offerta l’Offerente non ha pianificato di operare ristrutturazioni o riorganizzazioni dell’attività.

Ad esito di tali operazioni straordinarie con ogni probabilità l’Offerente verrebbe a detenere in via diretta una partecipazione superiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente, come risultante dal combinato effetto del predetto Aumento di Capitale Riservato e contestuale fusione inversa e, dunque, si verificherebbero i presupposti dell’obbligo di acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2 del TUF e, successivamente, in ipotesi di adesione, anche con una sola Azione, alla procedura da ultimo menzionata, l’Offerente eserciterebbe il Diritto di Acquisto adempiendo, contestualmente, all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1 del TUF, dando pertanto corso alla Procedura Congiunta, ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari e a termini e condizioni che verrebbero comunicati al mercato secondo le modalità previste dalla disciplina, anche regolamentare, applicabile. Non si può escludere che alle predette operazioni straordinarie si addiverrebbe anche qualora l’Offerente dovesse rinunciare alla Condizione Soglia e, pertanto, dovesse acquistare ad esito dell’Offerta, inclusa la procedura relativa all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, una partecipazione inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente.

G.2.5. Modifiche previste nella composizione degli organi sociali

Alla Data del Documento di Offerta non sono state prese decisioni in merito a modifiche della composizione degli organi sociali dell’Emittente.

G.2.6. Modifiche dello statuto sociale

Alla Data del Documento di Offerta l’Offerente non ha individuato alcuna specifica modifica da apportare al vigente statuto dell’Emittente. Tuttavia, nel contesto dell’eventuale Delisting delle azioni dell’Emittente, lo statuto potrebbe essere modificato per adattarlo a quello di una società non quotata.

G.3. Mancata ricostituzione del flottante

Qualora l’Offerente rinunciasse alla Condizione Soglia e, ad esito dell’Offerta, ivi inclusi la Riapertura dei Termini, al ricorrere dei relativi presupposti, o la proroga del Periodo di Offerta, venisse a detenere, per effetto delle adesioni all’Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta, ai sensi della disciplina, anche regolamentare, applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, al ricorrere dei relativi presupposti, o prorogato, una partecipazione complessiva superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente dichiara sin d’ora la propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

Diversamente, nel caso in cui, ad esito dell’Offerta, ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini, al ricorrere dei relativi presupposti, o la proroga del Periodo di Adesione, l’Offerente venisse a detenere, per effetto delle adesioni all’Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima, ai sensi della disciplina, anche regolamentare, applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, al ricorrere dei relativi presupposti, ovvero prorogato, una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente alla data di chiusura del Periodo di Offerta, l’Offerente dichiara sin d’ora la propria volontà di esercitare il Diritto di Acquisto.

Il Diritto di Xxxxxxxx sarà esercitato non appena possibile dopo la conclusione dell’Offerta o dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF.

H. EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA L’OFFERENTE O IL SOGGETTO CHE AGISCE DI CONCERTO CON LO STESSO E L’EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DEL MEDESIMO EMITTENTE

H.1. Descrizione degli accordi e operazioni finanziarie e/o commerciali che siano stati deliberati o eseguiti, nei dodici mesi antecedenti la Data del Documento di Offerta, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull’attività dell’Offerente e/o dell’Emittente

Fatta salva l’ordinaria attività e quanto rappresentato nel Documento di Offerta, l’Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto non sono parte di ulteriori accordi e operazioni finanziarie e/o commerciali con l’Emittente o gli altri azionisti rilevanti dell’Emittente o i componenti degli organi di amministrazione e controllo dell’Emittente, eseguiti o deliberati nei dodici mesi antecedenti la pubblicazione dell’Offerta, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull’attività dell’Offerente e/o dell’Emittente.

H.2. Accordi concernenti l’esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento delle azioni e/o di altri strumenti finanziari

Alla data del Documento di Offerta, è in essere un patto parasociale ai sensi dell’articolo 122 del TUF avente ad oggetto le Azioni dell’Emittente e i cui effetti non sono ancora scaduti.

– che assumono rilevanza ai fini della determinazione del Corrispettivo.

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