PROSPETTO INFORMATIVO
PROSPETTO INFORMATIVO
relativo all’Offerta Pubblica di Vendita e Sottoscrizione e all’ammissione alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario – Segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. di azioni ordinarie di
Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
Emittente
Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
Azionista Venditore
Xxxxxxxxxx S.A.
Coordinatori dell'Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione
Responsabili del Collocamento per l'Offerta Pubblica e Sponsor
Specialista
Prospetto Informativo depositato presso la Consob in data 13 maggio 2011, a seguito di comunicazione dell’avvenuto rilascio dell’autorizzazione alla pubblicazione con nota del 13 maggio 2011, protocollo n. 11042292. L’adempimento di pubblicazione del Prospetto Informativo non comporta alcun giudizio della Consob sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il Prospetto Informativo è disponibile presso la sede legale dell’Emittente, dei Responsabili del Colloca- mento, dei soggetti collocatori e di Borsa Italiana S.p.A., nonché sul sito Internet dell’Emittente www. xxxxx-xxxxx.xxx, dei Responsabili del Collocamento, dei soggetti collocatori e di Borsa Italiana S.p.A..
INDICE
Articolo Pagina
DEFINIZIONI 7
GLOSSARIO 15
NOTA DI SINTESI 19
SEZIONE PRIMA 69
1. PERSONE RESPONSABILI 71
1.1 Responsabili del Prospetto 71
1.2 Dichiarazione di Responsabilità 71
2. REVISORI LEGALI DEI CONTI 72
2.1 Revisori legali dell’Emittente 72
2.2 Informazioni sui rapporti con la Società di Revisione 72
3. INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE 73
3.1 Informazioni finanziarie selezionate relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre
2010 pro-forma, 31 dicembre 2010, 31 dicembre 2009 e 31 dicembre 2008 73
3.2 Indicatori economici del Gruppo 74
3.3 Dati patrimoniali e finanziari del Gruppo 75
4. FATTORI DI RISCHIO 78
5. INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE 79
5.1 Storia ed evoluzione dell’Emittente 79
5.2 Investimenti 82
6. PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ 83
6.1 Premessa 83
6.2 Principali mercati 120
6.3 Eventi eccezionali che hanno influenzato l’attività dell’Emittente e/o i mercati in
cui opera 140
6.4 Dipendenza da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari, concessioni, autorizzazioni o nuovi processi di fabbricazione rilevanti
per l’attività o redditività dell’Emittente 140
6.5 Informazioni relative alla posizione concorrenziale dell’Emittente nei mercati in
cui opera 141
7. STRUTTURA ORGANIZZATIVA 142
7.1 Descrizione del Gruppo a cui appartiene l’Emittente 142
7.2 Società controllate dall’Emittente 143
8. IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI 146
8.1 Immobilizzazioni materiali 146
8.2 Problematiche ambientali 154
9. RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA 155
9.1 Situazione finanziaria 156
9.2 Gestione operativa 156
10. RISORSE FINANZIARIE 193
10.1 Risorse finanziarie 193
10.2 Flussi di cassa consolidati 209
10.3 Fabbisogno finanziario e struttura di finanziamento 215
10.4 Impegni e garanzie 226
10.5 Limitazioni all’uso delle risorse finanziarie 226
10.6 Fonti previste di finanziamento 226
11. RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE 227
11.1 Ricerca e sviluppo 227
11.2 Proprietà intellettuale 227
12. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE 230
12.1 Tendenze significative nell’andamento della produzione, delle vendite e delle scorte e nell’evoluzione dei prezzi di vendita 230
12.2 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente almeno per l’esercizio in corso 230
13. PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI 231
14. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E PRINCIPALI DIRIGENTI 232
14.1 Organi di Amministrazione 232
14.2 Conflitti di interessi dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei componenti del Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, dei direttori generali e dei Principali dirigenti
e altri soggetti che ricoprono un ruolo strategico all’interno della Società 247
15. REMUNERAZIONI E BENEFICI 250
15.1 Remunerazione e benefici a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei membri del Collegio Sindacale, e dei Principali Dirigenti 250
15.2 Benefici previdenziali 251
16. PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 252
16.1 Durata della carica dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei membri del Collegio sindacale 252
16.2 Contratti di lavoro stipulati dai componenti del Consiglio di Amministrazione e dai componenti del Collegio Sindacale con l’Emittente che prevedono una
indennità di fine rapporto 253
16.3 Informazioni sul Comitato per il Controllo Interno e sul Comitato per la Remunerazione 253
16.4 Recepimento delle norme in materia di governo societario 256
17. DIPENDENTI 260
17.1 Dipendenti 260
17.2 Partecipazioni azionarie e piani di stock option 261
17.3 Accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale dell’Emittente 261
18. PRINCIPALI AZIONISTI 262
18.1 Principali azionisti della Società 262
18.2 Particolari diritti di voto di cui sono titolari i principali azionisti 262
18.3 Soggetto che esercita il controllo sull’Emittente 262
18.4 Patti parasociali 263
19. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 267
19.1 Operazioni Infragruppo 267
19.2 Operazioni con altre parti correlate 269
20. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ,
LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE 271
20.1 Informazioni finanziarie relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010, 2009 e
2008 ............................................................................................................................. 271
20.2 Informazioni pro-forma 378
20.3 Politica dei dividendi 383
20.4 Procedimenti giudiziari ed arbitrali 383
20.5 Posizioni fiscali 384
20.6 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale del Gruppo successivamente al 31 dicembre 2010 389
21. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 390
21.1 Capitale azionario 390
21.2 Atto costitutivo e statuto 391
22. CONTRATTI RILEVANTI 404
22.1 Contratto di finanziamento “Multicurrency Term and Revolving Facilities Agreement” 404
22.2 Contratto di finanziamento “Term and Revolving Facilities Agreement” 411
22.3 Contratto di acquisizione di Auto Kelly 419
23. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI 420
23.1 Pareri di terzi allegati alla Sezione Prima del presente Prospetto Informativo 420
23.2 Dichiarazione relativa alle informazioni provenienti da fonte terza contenute
nella Sezione Prima del presente Prospetto Informativo 420
24. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO 421
25. INFORMAZIONi SULLE PARTECIPAZIONI 422
SEZIONE SECONDA 423
1. Persone responsabili 425
1.1 Responsabili del Prospetto 425
1.2 Dichiarazione di Responsabilità 425
2. Fattori di rischio 426
3. Informazioni fondamentali 427
3.1 Dichiarazione relativa al capitale circolante 427
3.2 Fondi propri e indebitamento 427
3.3 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione 427
3.4 Ragioni dell’offerta e impiego dei proventi 428
4. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE /
DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE 430
4.1 Descrizione delle Azioni 430
4.2 Legislazione in base alla quale le Azioni sono state emesse 430
4.3 Caratteristiche delle azioni 430
4.4 Valuta delle Azioni 430
4.5 Descrizione dei diritti connessi alle Azioni 430
4.6 Indicazione della delibera in virtù della quale le Azioni saranno emesse 430
4.7 Data prevista per l’emissione delle Azioni 431
4.8 Limitazioni alla libera trasferibilità delle Azioni 431
4.9 Indicazione dell’esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto e di vendita residuali in relazione
alle Azioni 431
4.10 Indicazione delle offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sulle azioni dell’Emittente nel corso dell’ultimo esercizio e dell’esercizio in corso 431
4.11 Regime fiscale 431
5. CONDIZIONI DELL’OFFERTA 445
5.1 Condizioni, statistiche relative all’Offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell’Offerta 445
5.2 Piano di ripartizione e assegnazione 451
5.3 Fissazione del Prezzo di Offerta 457
5.4 Collocamento, sottoscrizione e vendita 462
6. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE 465
6.1 Domanda di ammissione alla negoziazione 465
6.2 Altri mercati regolamentati 465
6.3 Collocamento privato contestuale all’Offerta 465
6.4 Intermediari nelle operazioni sul mercato secondario 465
6.5 Stabilizzazione 465
7. POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA 466
7.1 Azionisti venditori 466
7.2 Strumenti finanziari offerti in vendita 466
7.3 Accordi di lock-up 466
8. SPESE LEGATE ALL’EMISSIONE / ALL’OFFERTA 468
8.1 Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all’Offerta 468
9. DILUIZIONE 469
9.1 Ammontare e percentuale della diluizione immediata derivante dall’offerta 469
9.2 Ammontare e percentuale della diluizione immediata in caso di non sottoscrizione della nuova offerta 469
10. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 470
10.1 Soggetti che partecipano all’operazione 470
10.2 Altre informazioni sottoposte a revisione 470
10.3 Pareri o relazione degli esperti 470
10.4 Informazioni provenienti da terzi 470
APPENDICI 471
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DEFINIZIONI
Si riporta di seguito un elenco delle principali definizioni e dei termini utilizzati all’interno del Prospetto Informativo. Tali definizioni e termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. I termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa, ove il contesto lo richieda.
Alpha Associati Alpha Associati S.r.l., con sede legale in Xxx Xxxxx 0, Xxxxxx.
Aumento di Capitale L’aumento di capitale della Società con esclusione del diritto di
opzione, ai sensi dell’art. 2441, comma 5, del codice civile, deliberato dall’Assemblea straordinaria del 6 marzo 2011 per massimo n. 18.000.000 azioni ordinarie, da riservare nell’ambito dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione (come di seguito definita), finalizzata alla quotazione delle azioni sul Mercato Telematico Azionario – Segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Auto Kelly CZ Auto Kelly a.s., con sede legale in X Xxxxx 00, Xxxxx 00
(Xxxxxxxxxx Xxxx).
Auto Kelly Slovacchia Auto Kelly Slovakia s.r.o., con sede legale in Xxxxxxxxxxx 00,
Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx 000 00 (Xxxxxxxxxx).
Azioni Le n. 70.000.000 azioni ordinarie Rhiag, ciascuna del valore nominale di Euro 0,25, oggetto dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione.
Azionista Venditore Xxxxxxxxxx S.A..
Banca IMI Banca IMI S.p.A., con sede legale in Xxxxx Xxxxxxxx 0, Xxxxxx.
Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx S.p.A., con sede legale in Xxx Xxxxxxxxxx 00, Xxxxxxx.
Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Xxxxxx xxxxx Xxxxxx 0,
Xxxxxx.
Car-Go Car-Go Gépjárműalkatrész Kereskedelmi Korlátolt Felelõssegű Társaság, con sede legale in Xxxx Xx. 000, X 0000, Xxxxxxxx (Xxxxxxxx).
Codice di Autodisciplina Il Codice di Autodisciplina delle società quotate predisposto dal
Comitato per la corporate governance delle società quotate promosso da Borsa Italiana.
Collocamento Istituzionale o Offerta Istituzionale
Il collocamento di massime n. 63.000.000 Azioni, corrispondenti al 90% delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, rivolto agli Investitori Istituzionali, con esclusione di Australia, Canada e Giappone, fatte salve le eventuali eccezioni applicabili.
Collocatori I soggetti partecipanti al Consorzio per l’Offerta Pubblica.
Consob Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Xxx
X.X. Xxxxxxx 0, Xxxx.
Consolidated Total Net Debt Posizione finanziaria netta di Xxxxxxxxxx a livello consolidato.
Consorzio per il Collocamento Istituzionale
Consorzio per l’Offerta Pubblica
Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione
Data del Prospetto Informativo
Il consorzio di collocamento e garanzia per il Collocamento Istituzionale.
Il consorzio di collocamento e garanzia per l’Offerta Pubblica. Banca IMI, Goldman Sachs International e Mediobanca.
Data di pubblicazione del Prospetto Informativo.
D. Lgs. 231/2001 Decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231, recante la “Disciplina
della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica”, entrato in vigore il 4 luglio 2001 in attuazione dell’art. 11 della Legge Delega 29 settembre 2000, n. 300.
Deloitte & Touche o Società di Revisione
Deloitte & Touche S.p.A. con sede legale in Xxx Xxxxxxx 00, Xxxxxx.
Direttiva 2003/71/CE Direttiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del
4 novembre 2003, relativa al prospetto da pubblicare per l’offerta pubblica o l’ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari e che modifica la Direttiva 2001/34/CE.
EBITDA Risultato operativo al lordo degli ammortamenti come definito nella Sezione Prima, Capitolo IX, Paragrafo 9.2.1.1.
EBITDA Adjusted Risultato operativo al lordo degli ammortamenti e dei costi non
ricorrenti e di ristrutturazione come definito nella Sezione Prima, Capitolo IX, Paragrafo 9.2.1.1.
Elit Group Elit Group Ltd, con sede legale in Xxxxxxxxxxxxxxxxx 0, Xxxx (Xxxxxxxx).
Elit CZ Elit CZ spol s.r.o., con sede legale in Xxxxxxxxxxx, 0000/00, Xxxxx (Xxxxxxxxxx Xxxx).
Elit Romania Elit Romania Piese Auto Originale S.r.l., con sede legale in 0xx
Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx, 164A, Bucarest (Romania).
Elit Slovacchia Elit Slovakia s.r.o., con sede legale in Xxxxx 0, Xxxxxxxxxx
(Xxxxxxxxxx).
Elit Ucraina Elit Ukraine Limited Liabiliy Company, con sede legale in Chervonopraporna St. 135, Kiev (Ucraina).
Emittente o Rhiag o la Società
Rhiag-Inter Auto Parts Italia S.p.A., con sede legale in Xxx Xxxxxxxxxx, 00, Xxxxxxx.
Enceladus Enceladus s.r.o., società veicolo controllata al 100% da Elit Group, estinta per effetto della fusione della stessa, di Auto Kelly
a.s. e di Kv Kelly s.r.o. che ha dato origine a Auto Kelly CZ.
Fondi Alpha Indica i seguenti fondi di private equity: (i) APEF 5 Izar CI LP;
(ii) APEF 5 Xxxxxx CI LP; (iii) APEF 5 Kuma CI LP (limited partnership costituite secondo la legge del Jersey – Channel Islands), (iv) APEF 5 Pixys US LP e (v) APEF 5 Syma US LP (limited partnership costituite secondo la legge dello Stato del Delaware – USA); e (vi) APEF 5 Pulsar CI LP (limited liability company costituita secondo la legge del Jersey – Channel Islands).
Gipa Italia Gipa Italia S.r.l., con sede legale in Xxx Xxxxxxxxx 00, Xxxxxx.
Greenshoe o Opzione
Greenshoe
Goldman Sachs International
L’opzione concessa dall’Azionista Venditore ai Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, anche in nome e per conto dei membri del Consorzio per il Collocamento Istituzionale, per l’acquisto, al Prezzo di Offerta, di ulteriori massime n. 10.500.000 azioni dell’Emittente, pari al 15% del numero delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione da assegnare ai destinatari del Collocamento Istituzionale.
Goldman Sachs International, con sede legale in Xxxxxxxxxxxx Xxxxx, 000 Xxxxx Xxxxxx, XX0X 0XX, Xxxxxx (Xxxxx Xxxxx).
Gruppo Auto Kelly Auto Kelly CZ ed Auto Kelly Slovacchia.
Gruppo Rhiag o Gruppo Collettivamente l’Emittente e le società dallo stesso direttamente o
indirettamente controllate o collegate ai sensi dell’articolo 2359 del codice civile.
IFRS o IAS o Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS
Tutti gli “International Financial Reporting Standards”, adottati dall’Unione Europea, che comprendono tutti gli “International Accounting Standards” (IAS), tutti gli “International Financial Reporting Standards” (IFR) e tutte le interpretazioni dell’“International Financial Reporting Interpretations Committee” (IFRIC), precedentemente denominato “Standing Interpretations Committee” (SIC).
ING Bank N.V. ING Bank N.V. – Xxxxx Xxxxxx, Xxx Xxxxxx Xxxxxxxxx 0, Xxxxxx.
InSiamo InSiamo S.c.a.r.l., con sede legale in Xxx Xxxxx 00/X, Xxxx (XX).
Intermediari Autorizzati Gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrato di Monte Titoli S.p.A..
Intervallo di Valorizzazione Indicativa
L’intervallo di prezzo compreso tra un valore minimo, non vincolante ai fini della determinazione del Prezzo di Offerta, pari a Euro 3,2 per azione ed un valore massimo, vincolante ai fini della determinazione del Prezzo di Offerta, pari ad Euro 3,9 per azione.
Investitori Istituzionali Congiuntamente, gli Investitori Qualificati in Italia e gli investitori
istituzionali esteri ai sensi della Regulation S dello United Securities Act del 1933, come successivamente modificato, inclusi i “Qualified Institutional Buyers” negli Stati Uniti d’America ai sensi della Rule 144A dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato.
Investitori Qualificati Gli investitori di cui all’articolo 34-ter, comma 1, lett. b) del
Regolamento Emittenti (fatta eccezione: (i) per le piccole e medie imprese e per le persone fisiche di cui ai numeri 3 e 5 della predetta norma che non siano state inserite dall’Emittente nell’apposito registro ai sensi del combinato disposto degli articoli 34-quater e 34-terdecies del Regolamento Emittenti; (ii) per le società di gestione autorizzate alla prestazione del servizio di gestione su base individuale di portafogli di investimento per conto terzi; (iii) per gli intermediari autorizzati abilitati alla gestione dei portafogli individuali per conto terzi; e (iv) per le società fiduciarie che prestano servizi di gestione di portafogli di investimento, anche mediante intestazione fiduciaria, di cui all’articolo 60, comma 4, del Decreto Legislativo 23 luglio 1996
n. 415).
Istruzioni di Borsa Istruzioni al Regolamento di Borsa vigenti alla Data del Prospetto
Informativo.
Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx S.A., con sede legale in Xxx xx Xx Xxxxxx 00, X-0000, Xxxxxxxxxxx (Xxxxxxxxxxx).
Lang Lang Kereskedelmi Korlátolt Felelõssegű Társaság, con sede legale in Xxxx Xx. 000, X 0000 Xxxxxxxx (Xxxxxxxx).
Lettera di mandato Indica la lettera di mandato ed impegno a sottoscrivere il
finanziamento Term and Revolving Facilities Agreement sottoscritta in data 29 Aprile 2011 tra la Società, Auto Kelly CZ e Xxxxxxxxxx da una parte e Banca IMI, Mediobanca e ING Bank dall’altra.
Lotto Minimo Il quantitativo minimo, pari a n. 1.000 Azioni, richiedibile nell’ambito dell’Offerta Pubblica.
Lotto Minimo di Adesione Maggiorato
Lotto Minimo per i Dipendenti
Il quantitativo minimo maggiorato, pari a n. 10.000 Azioni, richiedibile nell’ambito dell’Offerta Pubblica.
Il quantitativo minimo, pari a 1.000 Azioni o suoi multipli, richiedibile dai Dipendenti nell’ambito della tranche dell’Offerta Pubblica loro riservata.
Mediobanca Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., con sede legale in Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx 0, Xxxxxx.
Mercato Telematico Azionario o MTA
Il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Monte Titoli Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Xxx Xxxxxxxx 0, Xxxxxx.
Multicurrency Term and Revolving Facilities Agreement o Primo Contratto di Finanziamento
Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione o Offerta Globale
Il contratto di finanziamento a medio-lungo termine sottoscritto in data 11 luglio 2007 tra Sidelia 3 S.r.l. (successivamente fusa per incorporazione inversa nell’Emittente), Xxxxxxxxxx ed ING Bank N.V..
L’offerta di massime n. 70.000.000 Azioni comprensiva dell’Offerta Pubblica e dell’Offerta Istituzionale.
Offerta Pubblica Offerta pubblica di vendita e sottoscrizione di minime n.
7.000.000 Azioni rivolta indistintamente al pubblico in Italia e ai Dipendenti, con esclusione degli Investitori Istituzionali.
Over Allotment L’opzione concessa dall’Azionista Venditore ai Coordinatori
dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, anche in nome e per conto dei membri del Consorzio per il Collocamento Istituzionale, per il prestito gratuito di ulteriori massime n.
10.500.000 Azioni pari al 15% delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione.
Parti Correlate I soggetti ricompresi nella definizione del principio contabile
internazionale IAS n. 24, come richiamato dalla delibera Consob n. 14990 del 14 aprile 2005.
Periodo di Offerta Il periodo di adesione all’Offerta Pubblica, compreso tra le ore
9:00 del 16 maggio 2011 e le ore 13:30 del 26 maggio 2011 (estremi inclusi) ovvero compreso tra le ore 9:00 del 16 maggio 2011 e le ore 16:30 del 25 maggio 2011 per quanto riguarda l’Offerta ai Dipendenti, salvo proroga o chiusura anticipata.
Prezzo di Offerta Il prezzo definitivo unitario a cui verranno collocate le Azioni che
sarà comunicato secondo le modalità indicate nella Sezione Seconda, Capitolo V, Paragrafo 5.3.
Prezzo Massimo Il prezzo massimo di collocamento delle Azioni, pari ad Euro 3,9
per Azione.
Proponenti Congiuntamente l’Emittente e l’Azionista Venditore.
Prospetto Informativo o Prospetto
Il presente prospetto informativo.
Regolamento di Borsa Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana
vigente alla Data del Prospetto Informativo.
Regolamento Emittenti Regolamento di attuazione del Decreto Legislativo 24 febbraio
1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato.
Regolamento Intermediari Regolamento di attuazione del Decreto Legislativo del 24 febbraio
1998, n. 58 concernente la disciplina degli intermediari, adottato dalla Consob con delibera n. 16190 del 29 ottobre 2007, come successivamente modificato ed integrato.
Regolamento Mercati Il regolamento approvato dalla Consob con delibera n. 16191 del
29 ottobre 2007 e successive modificazioni e integrazioni.
Regolamento 809/2004/CE Regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione del 29 aprile
2004 recante le modalità di esecuzione della Direttiva 2003/71/CE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le informazioni contenute nei prospetti, il modello dei prospetti, l’inclusione delle informazioni mediante riferimento, la pubblicazione dei prospetti e la diffusione di messaggi pubblicitari.
Responsabili del Collocamento per l’Offerta Pubblica
Banca IMI e Mediobanca.
Rhiag Engineering Rhiag Engineering S.p.A., con sede legale in Xxx Xxxxxxxxxx, 00,
Xxxxxxx.
RGL Rhiag Group Ltd, con sede legale in Xxxxxxxxxxxxxxxxx 0, Xxxx (Xxxxxxxx).
Sistema Monte Titoli Il sistema di deposito accentrato, gestito da Monte Titoli.
Segmento STAR Il segmento titoli con alti requisiti del Mercato Telematico
Azionario dedicato alle società di medie dimensioni con capitalizzazione minima di Euro 40 milioni e non superiore a Euro
1.000 milioni e con determinati requisiti di liquidità che, su base volontaria, si impegnano a rispettare requisiti più stringenti in termini di trasparenza informativa, liquidità e corporate governance.
Specialista Mediobanca.
Sponsor Banca IMI e Mediobanca.
Statuto Sociale o Statuto Lo statuto sociale dell’Emittente vigente alla Data del Prospetto
Informativo.
Term and Revolving Facility Agreement
Il contratto di finanziamento che la Società, Auto Kelly CZ e Xxxxxxxxxx da una parte, e Banca IMI, Mediobanca e ING Bank
N.V. dall’altra, si sono impegnate a sottoscrivere alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni Rhiag sul MTA, nella forma allegata alla lettera di mandato del 29 aprile 2011.
Testo Unico o TUF Il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58, come
successivamente modificato ed integrato.
Testo Unico delle Imposte o TUIR
Wolk x Xxxx After Sales Experts
Il Decreto del presidente della Repubblica del 22 dicembre 1986,
n. 917, come successivamente modificato ed integrato.
Wolk After Sales Experts GmbH, Xxxxxxxxx-Xxxxx-Strasse, Bergisch Gladbach (Germania).
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GLOSSARIO
Si riporta di seguito un elenco dei principali termini tecnici utilizzati all’interno del Prospetto Informativo. Tali termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato.
Aftermarket Indica il mercato delle parti di ricambio installate negli interventi di
manutenzione e riparazione effettuati su autovetture e veicoli industriali.
Aftermarket indipendente o IAM
Indica il segmento dell’aftermarket cui appartengono i produttori, i distributori, i rivenditori e le officine che, a differenza di concessionari, distributori ed officine autorizzate, non dipendono direttamente da (o sono legati a) case automobilistiche.
Alta rotazione Indica le referenze con un’elevata frequenza di vendita a livello
locale o nazionale in un determinato periodo.
Autovettura o Autoveicolo Indica un veicolo a motore progettato e costruito per il trasporto su
strada di persone o cose.
Bassa rotazione Indica le referenze con una bassa frequenza di vendita a livello locale o nazionale in un determinato periodo.
Business plan Indica il documento che espone variabili strategiche, tecnologiche,
commerciali ed economico-finanziarie di un progetto di impresa o piano di sviluppo, che illustra gli obiettivi futuri nell’ambito dell’attività industriale di una società.
CAGR Indica il tasso medio annuo di crescita composto (c.d. “compound annual growth rate”).
CMI Indica un sistema di gestione logistica che, sulla base dei dati relativi allo stato del magazzino e delle previsioni di vendita forniti dal cliente, prevede la collaborazione del fornitore nel controllo, nella pianificazione e nella gestione del magazzino del cliente (c.d. “cooperative managed inventory”).
Componente Indica la parte di un prodotto finito (sinonimo di parte o pezzo di
ricambio).
Consumatore Indica il cliente finale delle officine, tipicamente un soggetto privato
che utilizza, a vario titolo, un autoveicolo per fini personali e non come bene strumentale ad un’attività d’impresa o professionale.
Corporate identity Indica l’immagine, a livello pubblicitario, mediatico o di reputazione
nell’ambito di un mercato o ambiente professionale determinato, che una società o un’impresa ha o dà di sé stessa, della propria attività, del proprio personale o delle proprie strategie, anche al fine di differenziarsi dalla concorrenza.
Densità Numero di autoveicoli ogni 1.000 abitanti in una determinata area geografica.
Distributore locale Indica un distributore di parti di ricambio che opera su scala
regionale o locale, e comunque non a livello nazionale.
E-platform Indica un sistema informatico di supporto su cui è possibile eseguire
programmi applicativi.
Est Europa Indica i paesi dell’area geografica dell’Europa orientale in cui sono
presenti e operano le società del Gruppo Rhiag: Repubblica Ceca, Slovacchia, Ungheria, Ucraina e Romania.
Filiale Indica un centro di distribuzione regionale o locale che svolge funzioni di stoccaggio e di vendita delle merci.
Franchising Indica una forma di collaborazione tra imprenditori, giuridicamente
ed economicamente indipendenti uno dall’altro, per la distribuzione di beni o servizi. Tale collaborazione prevede la concessione dell’utilizzo di una formula commerciale, unitamente ad altre forme di assistenza organizzativa e gestionale, a fronte del pagamento di un corrispettivo.
Group product manager Indica il coordinatore di un gruppo di product managers.
Hub Indica un centro di stoccaggio regionale o locale, organizzato all’interno di una filiale, destinato allo stoccaggio di prodotti a bassa rotazione.
Know-how Indica l’insieme delle competenze, delle capacità e delle esperienze
professionali acquisite, in un mercato o settore determinato, dal personale preposto alle attività di un’impresa o di un comparto di questa.
Lead time Indica il parametro utilizzato per misurare il grado di efficienza dei sistemi logistici che fa riferimento al tempo di attraversamento, o “tempo di risposta”, impiegato dalle merci trasportate all’interno di una catena logistica.
Magazzino centrale Indica un magazzino o altro centro distributivo che svolge funzioni di
stoccaggio delle merci provenienti dai fornitori con l’obiettivo di trasferire le stesse agli hub, ai magazzini nazionali o alle filiali.
Magazzino nazionale Indica un magazzino o altro centro distributivo che svolge funzioni di
stoccaggio delle merci provenienti da un magazzino centrale o direttamente dai fornitori con l’obiettivo di trasferire le stesse alle filiali che operano sul territorio di propria competenza, oppure alle officine ed ai rivenditori al dettaglio.
Marchi figurativi Indica i marchi costituiti da una o più parole in una determinata
grafia anche in associazione a uno o più bozzetti grafici o da un disegno.
Marchi verbali Indica i marchi costituiti da una dicitura o parola scritta in caratteri
normali.
OES Indica il segmento del mercato aftermarket operato direttamente dalle case automobilistiche (e dai costruttori di veicoli industriali) e da concessionari, distributori ed officine autorizzate dalle case automobilistiche stesse.
Original Equipment Supplier
Indica i produttori di parti di ricambio sia per il segmento OES sia per il segmento IAM, e che producono anche componenti per il primo equipaggiamento.
Officina Indica un centro di installazione e riparazione di meccanica e/o carrozzeria per autovetture o veicoli industriali che acquista i ricambi da ricambisti, grossisti o distributori nazionali o locali o da un produttore di parti di ricambio.
Officina convenzionata Indica un’officina che fa parte di una rete di officine indipendenti
promossa da un distributore di ricambi o da un consorzio di ricambisti.
Officina autorizzata Indica un’officina autorizzata ad esporre il marchio di una casa
automobilistica.
Officina indipendente Indica un’officina che non appartiene a reti di officine autorizzate,
ma può tuttavia appartenere a reti di officine indipendenti.
Packaging Indica il complesso delle attività di confezionamento (inscatolamento
ed etichettatura) dei pezzi di ricambio svolte dalla funzione logistica del Gruppo Rhiag.
Packing Indica l’attività di assemblaggio degli ordini.
Picking Indica l’attività di individuazione e raccolta dagli scaffali dei prodotti.
Parco auto circolante o parco circolante
Parco circolante di riferimento
Indica l’insieme delle autovetture circolanti in un determinato mercato o area geografica.
Indica il parco auto circolante di riferimento per il Gruppo e che comprende autovetture di età compresa tra i 4 e i 10 anni di vita dall’immatricolazione, e, in Est Europa, anche le autovetture di età superiore ai 10 anni.
Primo equipaggiamento Indica la dotazione originale di cui dispone l’autoveicolo al momento
della costruzione.
Product manager Indica il responsabile della gestione marketing e acquisti di una o più
linee di prodotto.
Referenza/SKU Indica un numero o un codice utilizzato per identificare
univocamente un prodotto (c.d. “stock keeping unit”).
Ricambio equivalente Indica la parte di ricambio dotata di una qualità sufficientemente
elevata tale, ai sensi della normativa comunitaria in vigore, da non poter compromettere la reputazione delle reti autorizzate e da non far decadere la garanzia originaria. L’onere di provare che la parte di ricambio non soddisfa tale condizione ricade in capo al costruttore dell’autoveicolo.
Ricambio originale Indica la parte di ricambio rientrante nella definizione fornita dal
Regolamento n. 461/2010, che ricomprende:
1. componenti fabbricati dal costruttore dell’autoveicolo; e
2. componenti fabbricati da produttori di componenti che vengono forniti al produttore dell’autoveicolo per l’assemblaggio dello stesso.
Ricambista Indica un distributore di parti di ricambio e accessori per autoveicoli
e veicoli industriali operante in Italia a livello regionale o locale. Il ricambista si rifornisce da distributori nazionali o regionali e svolge la funzione di principale distributore di parti di ricambio alle officine.
Supply chain Indica il complesso di attività facenti capo alla funzione del Gruppo,
che ricomprende attività relative al processo di approvvigionamento e di gestione logistica dello stesso, con l’obiettivo di monitorare le prestazioni e migliorare l’efficienza dei processi, quali, tra gli altri, la catalogazione sistematica dei prodotti e il coordinamento strategico dei vari membri della catena di distribuzione.
Supply chain di tipo “pull” Indica il modello di supply chain incentrato sulla reattività guidata
dall’evento di vendita e che comporta un investimento in flessibilità e reattività sia interna che da parte del fornitore.
Trasporto primario Indica il trasporto e la spedizione delle merci verso le filiali effettuato
con regolarità dai magazzini centrali e da quelli nazionali o da altre infrastrutture distributive del Gruppo e movimentazione dei prodotti all’interno delle stesse.
Trasporto secondario Indica l’attività di consegna dei prodotti ai propri clienti (ricambisti,
grossisti ed officine), effettuato anche secondo il modello distributivo
c.d. “milk run”.
Veicolo industriale Indica un veicolo a motore progettato e costruito per il trasporto su
strada di beni e merci destinate all’utilizzo industriale o commerciale.
VMI Indica un sistema di gestione logistica che, sulla base dei dati relativi allo stato del magazzino e delle previsioni di vendita forniti dal cliente, prevede il controllo, la pianificazione e la gestione del magazzino del cliente da parte del fornitore (c.d. “vendor managed inventory”).
Value proposition Indica l’insieme delle strategie aziendali in termini di prodotti, prezzi
e servizi adeguata alle aspettative dei clienti ai quali l’organizzazione aziendale si rivolge.
NOTA DI SINTESI
La presente Sezione, denominata “Nota di Sintesi”, è redatta in conformità a quanto previsto dall’articolo 5, comma 2, della Direttiva 2003/71/CE e dell’articolo 24 del Regolamento 809/2004/CE e riporta sinteticamente i rischi e le caratteristiche essenziali connessi all’Emittente ed al Gruppo ad esso facente capo nonché al settore di attività in cui l’Emittente ed il Gruppo operano, nonché all’Offerta e agli strumenti finanziari offerti.
SINTESI DELL’OFFERTA
L’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione finalizzata all’ammissione alle negoziazioni delle azioni sul Mercato Telematico Azionario – Segmento STAR organizzato e gestito da Borsa Italiana ha per oggetto massime n. 70.000.000 Azioni.
Per la descrizione dell’Offerta Globale si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo V.
Intervallo di Valorizzazione Indicativa e Prezzo massimo
I Proponenti, anche sulla base di analisi svolte dai Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, al fine esclusivo di consentire la raccolta di manifestazioni di interesse da parte degli Investitori Istituzionali nell’ambito del Collocamento Istituzionale, hanno individuato, d’intesa con i Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, un intervallo di valorizzazione indicativa del capitale economico della Società compreso tra un minimo non vincolante di Euro 326.528.000,00 ed un massimo vincolante di Euro 397.956.000,00, pari ad un minimo non vincolante di Euro 3,2 per Azione ed un massimo vincolante di Euro 3,9 per Xxxxxx, quest’ultimo pari al Prezzo Massimo.
Alla determinazione del suddetto Intervallo di Valorizzazione Indicativa e del Prezzo Massimo si è pervenuti considerando i risultati, le prospettive di sviluppo nell’esercizio in corso e di quelli successivi della Società e del Gruppo, tenuto conto delle condizioni di mercato ed applicando le metodologie di valutazione più comunemente riconosciute dalla dottrina e dalla pratica professionale a livello internazionale, nonché le risultanze dell’attività di pre-marketing effettuata presso Investitori Istituzionali di elevato standing nazionale ed internazionale. In particolare, ai fini valutativi sono state considerate le risultanze derivanti dall’applicazione del metodo dei multipli di mercato, che prevede la comparazione della Società con alcune società quotate di riferimento, sulla base di indici e moltiplicatori di grandezze economiche, finanziarie e patrimoniali significative e, come analisi di controllo, il metodo finanziario di valutazione dei flussi di cassa (c.d. Discounted Cash Flow) basato sulla attualizzazione dei flussi di cassa prospettici.
La seguente tabella rappresenta, a fini meramente indicativi, i moltiplicatori EV/EBITDA, EV/EBIT, e P/E relativi alla Società calcolati sulla base dell’Intervallo di Valorizzazione Indicativa nonché dei dati economici e patrimoniali della stessa al 31 dicembre 2010 pro-forma.
Multiplo calcolato su | EV/EBITDA 2010 | EV/EBIT 2010 | P/E 2010 |
Valore minimo dell’Intervallo di Valorizzazione Indicativa | 9,1 volte | 10,5 volte | 17,9 volte |
Valore massimo dell’Intervallo di Valorizzazione Indicativa | 10,2 volte | 11,8 volte | 21,8 volte |
Di seguito una descrizione sintetica dell’ambito operativo di alcune società europee e nord americane quotate che operano in settori comparabili o correlati a quelli della Società, con evidenza del paese, del mercato di quotazione e della capitalizzazione il cui valore, ove espresso in valuta differente dall’Euro, è stato convertito in Euro secondo il tasso di cambio alla data del 29 Aprile 2011.
Delticom (quotata in Germania, Frankfurt Stock Exchange, avente una capitalizzazione pari a € 869 milioni): opera nella commercializzazione di pneumatici principalmente attraverso il canale on-line;
Inter Cars (quotata in Polonia, Warsaw Stock Exchange, avente una capitalizzazione pari a € 316 milioni1): opera nella distribuzione di ricambi per auto, moto e veicoli industriali in Est Europa;
Mekonomen (quotata in Svezia, Nasdaq OMX Stockholm, avente una capitalizzazione pari a € 809 milioni 2 ): opera nella commercializzazione di ricambi per auto nei mercati svedese, danese e norvegese;
Advance Auto Parts (quotata negli Stati Uniti, New York Stock Exchange, avente una capitalizzazione pari a € 3.477 milioni3): opera nella commercializzazione e distribuzione negli Stati Uniti di componenti per auto, fuoristrada e veicoli commerciali;
AutoZone (quotata negli Stati Uniti, New York Stock Exchange, avente una capitalizzazione pari a
€ 8.021 milioni4): opera nella commercializzazione e distribuzione negli Stati Uniti, Messico e Porto Rico di componenti per auto, fuoristrada e veicoli commerciali;
Genuine Parts (quotata negli Stati Uniti, New York Stock Exchange, avente una capitalizzazione pari a € 5.697 milioni5): opera nella distribuzione negli Stati Uniti, Canada e Messico di ricambi per auto e veicoli commerciali, ricambi industriali, prodotti per ufficio e materiale elettrico/elettronico;
Xxxxx Muffler Brake (quotata negli Stati Uniti, Nasdaq, avente una capitalizzazione pari a € 621 milioni6): opera nella riparazione di automobili e vendita di pneumatici;
O’ Xxxxxx (quotata negli Stati Uniti, Nasdaq, avente una capitalizzazione pari a € 5.598 milioni7): opera nella commercializzazione negli Stati Uniti di ricambi per auto nel segmento aftermarket;
Pep Boys (quotata negli Stati Uniti, New York Stock Exchange, avente una capitalizzazione pari a € 485 milioni8): opera nella distribuzione negli stati Uniti e Porto Rico di ricambi per auto e offre servizi di installazione di parti di ricambio e manutenzione dei veicoli;
Uni-Select (quotata in Canada, Toronto Stock Exchange, avente una capitalizzazione pari a € 384 milioni9): opera nella distribuzione all’ingrosso di ricambi ed accessori per auto in Canada e Stati Uniti;
Brenntag (quotata in Germania, Frankfurt Stock Exchange, avente una capitalizzazione pari a €
4.275 milioni): opera nella distribuzione di prodotti chimici a livello globale, tra cui adesivi, pitture e vernici, derivati della plastica e soluzioni per il trattamento delle acque;
Bunzl (quotata in Regno Unito, London Stock Exchange, avente una capitalizzazione pari a € 2.755 milioni10): opera nella distribuzione all’ingrosso di una vasta gamma di prodotti, tra cui imballaggi per alimenti, posateria e prodotti per la pulizia a livello globale;
1 Cambio PLN/EUR al 29/4/2011 pari a 3,9356.
2 Cambio SEK/EUR al 29/4/2011 pari a 8,914.
3 Cambio USD/EUR al 29/4/2011 pari a 1,486.
4 Cambio USD/EUR al 29/4/2011 pari a 1,486.
5 Cambio USD/EUR al 29/4/2011 pari a 1,486.
6 Cambio USD/EUR al 29/4/2011 pari a 1,486.
7 Cambio USD/EUR al 29/4/2011 pari a 1,486.
8 Cambio USD/EUR al 29/4/2011 pari a 1,486.
9 Cambio CAD/EUR al 29/4/2011 pari a 1,4102.
Electrocomponents (quotata in Regno Unito, London Stock Exchange, avente una capitalizzazione pari a € 1.359 milioni11): opera nella distribuzione di elettroforniture e prodotti per la manutenzione a livello globale;
Marr (quotata in Italia, Borsa Italiana - London Stock Exchange Group, avente una capitalizzazione pari a € 590 milioni): opera nella distribuzione di prodotti alimentari per il settore della ristorazione in Italia.
Premier Xxxxxxx (quotata in Regno Unito, London Stock Exchange, avente una capitalizzazione pari a € 1.179 milioni12): opera nella distribuzione all’ingrosso di forniture elettriche, elettroniche e di prodotti industriali a livello globale;
Rexel (quotata in Francia, NYSE Euronext Paris, avente una capitalizzazione pari a € 4.861 milioni): opera nella distribuzione di elettroforniture e materiale elettrico a basso e bassissimo voltaggio a livello globale;
Ai fini meramente indicativi, e senza che questi abbiano alcun valore relativamente alla determinazione del Prezzo di Offerta, si riportano i moltiplicatori relativi alle suddette società.
EV/EBITDA 2010 | EV/EBIT 2010 | P/E 2010 | |
Delticom | 16,6 volte | 17,0 volte | 27,0 volte |
Intercars | 11,3 volte | 14,8 volte | 19,4 volte |
Mekonomen | 13,6 volte | 14,9 volte | 21,3 volte |
Media società European Auto Parts Distributors | 13,8 volte | 15,6 volte | 22,6 volte |
Mediana società European Auto Parts Distributors | 13,6 volte | 14,9 volte | 21,3 volte |
Advance Auto Parts | 7,3 volte | 9,3 volte | 16,4 volte |
AutoZone | 10,0 volte | 11,4 volte | 18,5 volte |
Genuine Parts | 9,1 volte | 10,1 volte | 17,8 volte |
Xxxxx Muffler Brake | 11,8 volte | 16,2 volte | 18,1 volte |
X’ Xxxxxx | 9,7 volte | 11,8 volte | 19,6 volte |
Pep Boys | 6,1 volte | 11,9 volte | 20,2 volte |
Uni-Select | 8,5 volte | 10,0 volte | 11,7 volte |
Media società North American Auto Parts Distributors | 8,9 volte | 11,5 volte | 17,5 volte |
Mediana società North American Auto Parts Distributors | 9,1 volte | 11,4 volte | 18,1 volte |
Brenntag | 9,4 volte | 13,7 volte | 28,3 volte |
Bunzl | 9,6 volte | 12,5 volte | 15,2 volte |
Electrocomponents | 12,8 volte | 17,1 volte | 23,0 volte |
Marr | 9,9 volte | 10,5 volte | 12,8 volte |
Premier Xxxxxxx | 10,4 volte | 12,2 volte | 16,2 volte |
Rexel | 10,3 volte | 12,0 volte | 21,3 volte |
Media società European Distributors | 10,4 volte | 13,0 volte | 19,5 volte |
Mediana società European Distributors | 10,1 volte | 12,3 volte | 18,7 volte |
I moltiplicatori sono stati calcolati utilizzando la capitalizzazione di mercato al 29 Aprile 2011, gli ultimi dati patrimoniali pubblicamente disponibili, nonché i dati economici consolidati per i dodici mesi terminati al 31 dicembre 2010 (calendarizzati, ove i dati siano pubblicamente disponibili, nel caso in cui tali società concludano l’esercizio ad una data differente).
10 Cambio GBP/EUR al 29/4/2011 pari a 0,8917.
11 Cambio GBP/EUR al 29/4/2011 pari a 0,8917.
12 Cambio GBP/EUR al 29/4/2011 pari a 0,8917.
Tali moltiplicatori sono stati elaborati in base a dati storici ed informazioni pubblicamente disponibili nonché in base a parametri e presupposti soggettivi determinati secondo metodologie di comune applicazione e sono riportati per ulteriore informazione ed illustrazione e a titolo puramente indicativo, senza alcuna pretesa di completezza. I dati si riferiscono a società selezionate dall’Emittente, in collaborazione con gli Sponsor, ritenute potenzialmente comparabili, e in alcuni casi solo parzialmente comparabili, pertanto tali dati potrebbero risultare non rilevanti e non rappresentativi ove considerati in relazione alla specifica situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società o al contesto economico e normativo di riferimento. Non può infine escludersi che vi siano altre società che, con metodologie diverse da quelle adottate in buona fede nel Prospetto Informativo, potrebbero essere ritenute comparabili.
Si rappresenta altresì che i moltiplicatori sono stati redatti esclusivamente ai fini dell’inserimento nel Prospetto Informativo e potrebbero non essere i medesimi in operazioni diverse, seppur analoghe; la sussistenza di diverse condizioni di mercato, potrebbe condurre inoltre, in buona fede, ad analisi e valutazioni, in tutto o in parte, differenti da quelle rappresentate.
Tali dati non devono costituire il fondamento unico della decisione di investire nelle Azioni della Società e pertanto, al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento proposto, qualsiasi decisione deve basarsi sull’esame completo da parte dell’investitore del Prospetto Informativo nella sua interezza.
Il Prezzo Massimo delle Azioni è pari ad Euro 3,9 per Xxxxxx e coincide con il valore massimo dell’Intervallo di Valorizzazione Indicativa.
AVVERTENZE
L’operazione descritta nel Prospetto Informativo presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in azioni ordinarie quotate.
Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a valutare le informazioni contenute nella presente Nota di Sintesi congiuntamente ai Fattori di Rischio ed alle restanti informazioni contenute nel Prospetto Informativo.
In particolare si avverte espressamente che:
(A) la Nota di Sintesi deve essere letta come semplice introduzione al Prospetto Informativo;
(B) qualsiasi decisione di investire nelle Azioni dell’Emittente deve basarsi sull’esame da parte dell’investitore del Prospetto Informativo completo;
(C) qualora sia proposta un’azione dinanzi all’autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel Prospetto Informativo, l’investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale applicabile, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto Informativo prima dell’inizio del procedimento; e
(D) la responsabilità civile incombe sulle persone che hanno redatto la Nota di Sintesi, compresa la sua eventuale traduzione, soltanto qualora la stessa Nota di Sintesi risulti fuorviante, imprecisa o incoerente se letta congiuntamente alle altre parti del Prospetto Informativo.
I termini riportati con lettera maiuscola sono definiti nell’apposita Sezione “Definizioni” del Prospetto Informativo ovvero nel corpo del Prospetto Informativo stesso. I rinvii a Sezioni, Capitoli e Paragrafi si riferiscono alle Sezioni, Capitoli e Paragrafi del Prospetto Informativo.
Si fa presente inoltre che la Nota di Xxxxxxx non sarà oggetto di pubblicazione o di diffusione al pubblico separatamente dalle altre Sezioni in cui il Prospetto Informativo si articola.
A FATTORI DI RISCHIO
L’operazione descritta nel Prospetto Informativo presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in titoli azionari quotati. Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all’Emittente, al Gruppo e al settore di attività in cui gli stessi operano, nonché quelli relativi agli strumenti finanziari offerti, descritti nell’apposita Sezione Fattori di Rischio presente all’inizio del Prospetto Informativo, i cui titoli vengono di seguito riportati.
A. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE ED AL GRUPPO AD ESSO FACENTE CAPO
A.1 Rischi connessi ai rapporti con i fornitori
A.2 Rischi connessi all’assortimento dei prodotti
A.3 Rischi connessi all’operatività delle infrastrutture distributive
A.4 Rischi connessi ai servizi di trasporto
A.5 Rischi connessi al rapporto con i clienti
A.6 Xxxxxx connessi ai rapporti con le officine convenzionate
A.7 Rischi connessi al funzionamento della piattaforma tecnologica
A.8 Rischi connessi all’attuazione della strategia del Gruppo
A.9 Rischi connessi alla strategia di espansione internazionale del Gruppo
A.10 Rischi connessi alla inclusione delle attività del Gruppo Auto Kelly in quelle del Gruppo
A.11 Rischi connessi all’elevato indebitamento finanziario
A.12 Rischi connessi ai limiti all’operatività derivanti dalle previsioni del Term and Revolving Facilities Agreement
A.13 Rischi connessi all’esistenza di vincoli in merito alla destinazione dei proventi dell’Aumento di Capitale
A.14 Rischi connessi alle fluttuazioni dei tassi di interesse
A.15 Xxxxxx relativi alle oscillazioni dei tassi di cambio
A.16 Xxxxxx relativi ai contenziosi che coinvolgono l’Emittente o il Gruppo
A.17 Rischi connessi agli immobili concessi in locazione al Gruppo
A.18 Rischi connessi ai diritti di proprietà intellettuale
A.19 Rischi connessi alla dipendenza dal personale chiave
A.20 Rischi connessi alle operazioni con parti correlate
A.21 Rischi connessi alla struttura di corporate governance dell’Emittente
A.22 Xxxxxx correlati a dichiarazioni di preminenza, previsioni, stime ed elaborazioni interne
A.23 Rischi connessi alla responsabilità amministrativa delle persone giuridiche
A.24 Rischi connessi ai dati contabili pro-forma
A.25 Rischi connessi alla rilevanza dell’avviamento sul totale dell’attivo patrimoniale e sul patrimonio netto del Gruppo
B. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL SETTORE IN CUI L’EMITTENTE E IL GRUPPO OPERANO
B.1 Rischi connessi alla continua evoluzione tecnologica di autoveicoli e veicoli industriali
B.2. Rischi connessi all’adozione di nuove campagne di rottamazione e di incentivo al rinnovo del parco auto circolante
B.3 Rischi connessi alla dipendenza delle attività del Gruppo dall’andamento del trasporto su gomma
B.4 Rischi connessi alla capacità delle officine che operano nel canale indipendente di adattarsi all’evoluzione tecnologica di autoveicoli e di veicoli industriali
B.5 Rischi connessi alla strategia dei produttori di autoveicoli e di veicoli industriali
B.6 Rischi connessi al posizionamento competitivo
B.7 Rischi connessi al quadro macroeconomico
B.8 Rischi legati alla responsabilità da prodotto
C. FATTORI DI RISCHIO CONNESSI ALL’OFFERTA E AGLI STRUMENTI FINANZIARI
C.1 Rischi connessi al segmento di quotazione e agli alti requisiti STAR
C.2 Rischi connessi a problemi generali di liquidità dei mercati e alla possibile volatilità del prezzo delle azioni dell’Emittente
C.3 Comunicazione del Prezzo di Offerta
C.4 Rischi connessi agli impegni temporanei di inalienabilità delle Azioni
C.5 Rischi connessi ai conflitti d’interesse
B L’EMITTENTE, L’ATTIVITÀ SVOLTA ED I PRODOTTI OFFERTI
Informazioni sull’Emittente
L’Emittente è una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Bergamo, Xxx Xxxxxxxxxx 00 e sede amministrativa in Xxx Xxxxxxxx Xxxxx 00/X, Xxxx (XX), numero di telefono x00 00 00000.
L’Emittente è iscritto presso il registro delle Imprese di Bergamo con il numero 02394560136.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo II, Paragrafo 2.1 e Capitolo V, Paragrafo 5.1.5.
Storia e sviluppo dell’Emittente
Benché l’Emittente sia stato costituito nel 1998, le attività svolte dal Gruppo hanno origine nel 1962, con la costituzione di Rhiag S.p.A. ad opera dell’imprenditore tedesco Xxxx Xxxxxxxx. Negli anni, il Gruppo accresce la propria attività in Italia con il graduale sviluppo delle linee di prodotto e tramite l’espansione della rete di filiali. Verso la fine degli anni settanta, l’operatività viene estesa anche al mercato svizzero con la costituzione di Rhiag Inter Auto Parts Ltd., successivamente denominata RGL.
Nel 1995 l’attività del Gruppo si estende all’Europa orientale, attraverso l’acquisizione della quota di maggioranza del gruppo Elit, gruppo costituito da Elit CZ, Elit Slovacchia ed Elit Ucraina.
Il 21 maggio 1998 l’Emittente viene costituito a Milano con l’originaria denominazione sociale di
S.P. Holding S.r.l., sempre dall’imprenditore tedesco Xxxx Xxxxxxxx.
Nell’agosto dello stesso anno, Xxxx Xxxxxxxx vende con una trattativa privata la holding svizzera del gruppo RGL ad un gruppo di investitori guidato da CVC Capital Partners. A seguito di tale cessione e di altre operazioni avvenute nell’ambito di una prima riorganizzazione di gruppo, il capitale di RGL diviene di proprietà di una società riconducibile a CVC Capital Partners con una partecipazione pari al 70%, e per la restante parte a fondi riconducibili a Goldman Sachs Capital Partners ed all’allora management della Società.
In data 28 ottobre 1998, nell’ambito di una ulteriore riorganizzazione, S.P. Holding S.r.l. viene acquisita da RGL. In data 2 dicembre 1998 la società viene trasformata in società per azioni. Nell’aprile del 1999, a seguito di una fusione per incorporazione della controllata Inter Auto Parts Italia S.p.A., S.P. Holding S.p.A. modifica la propria denominazione sociale in Inter Auto Parts Italia S.p.A.. Inter Auto Parts Italia S.p.A., a sua volta, deteneva Rhiag S.p.A..
Nel 1999, il gruppo si rafforza in Italia mediante l’acquisizione da Federal Mogul Corporation di Xxxxxxxxxx, allora principale concorrente di Rhiag e secondo distributore indipendente in Italia.
Nel 2000, il gruppo espande le proprie attività in Europa orientale acquisendo il controllo della società Elit Romania e del gruppo ungherese Lang, costituito dalla società Lang e Car-Go.
Nel 2001, la struttura del gruppo viene ulteriormente riorganizzata, e Rhiag Holding BV assume la qualifica di holding di Gruppo.
In data 13 luglio 2007, tramite un’operazione di leveraged buy-out il Gruppo viene acquisito da Sidelia 3 S.p.A., società veicolo controllata dai Fondi Alpha e riconducibile, oltre a questi ultimi, ad Alpinvest Partners CS Investments 2006 C.V.. Detta operazione ha rappresentato il secondo leveraged buy-out dopo quello effettuato da CVC Capital Partners nel 1998.
In data 31 dicembre 2007 avviene la fusione per incorporazione nella Società di Sidelia 3 S.p.A. e di Rhiag S.p.A. (società interamente controllata dall’Emittente); in pari data, inoltre, la Società modifica la propria denominazione sociale in Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A. (attuale denominazione dell’Emittente).
Nel luglio 2009, al fine di razionalizzare la gestione e l’ottimizzazione delle risorse, avviene un’ulteriore riorganizzazione societaria, nell’ambito della quale le controllate Inter Auto Parts Logistica S.r.l. e Xxxxxx 3 S.r.l. vengono fuse per incorporazione nell’Emittente.
Nel mese di agosto 2010, il Gruppo acquisisce il 100% del capitale sociale della società ceca Auto Kelly a.s., ed il 100% del capitale sociale della società slovacca Auto Kelly Xxxxxxxx x.x.x., xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xx xxxxxxx xxx xxxxxxxxxxx xx Xxxxxxxxxx Xxxx ed in Slovacchia, rafforzando ulteriormente il proprio posizionamento in Europa orientale. La società Auto Kelly a.s. si è estinta per effetto della fusione delle società Enceladus s.r.o. (società veicolo controllante Auto Kelly a.s.), Auto Kelly a.s. e Kv Kelly s.r.o. (società controllata da Auto Kelly a.s.) in una società di nuova costituzione: Auto Kelly CZ. Tale fusione ha avuto effetti giuridici dal 31 dicembre 2010 ed effetti contabili retroattivi al 1° gennaio 2010. Elit Group è l’azionista unico della società Auto Kelly CZ.
Nel novembre 2010 è stata liquidata la società Spolka z ograniczona odpowiedzialnoscia of Warsaw, precedentemente di proprietà al 26,2% di Elit Group e al 73,8% di Elit CZ.
Con delibera del 12 novembre 2010, l’Assemblea straordinaria della Società ha deliberato, a fronte del conferimento dell’intero capitale sociale di RGL da parte dell’azionista unico Xxxxxxxxxx, un aumento del capitale sociale per un importo complessivo pari ad Euro 14.700.000,00 (di cui Euro 5.000.000,00 da imputare a capitale ed Euro 9.700.000,00 a riserva sovrapprezzo azioni).
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo V.
Descrizione e struttura del Gruppo
Nel grafico che segue è rappresentata la composizione del Gruppo Rhiag e le partecipazioni detenute dall’Emittente con indicazione delle relative partecipazioni alla Data del Prospetto Informativo.
Auto Kelly Slovakia sro Slovacchia
100%
Car-Go Kft Ungheria
99,80% Rhiag-0,20% Elit Group
Auto Kelly AS Repubblica Ceca 100%
Lang Kft Ungheria
99,50% Elit Group-0,50% Rhiag
Elit Romania Srl Romania
99,99% Elit Group - 0,01% Rhiag
Elit Ukraine Ltd Ucraina 100%
Elit Xxxxxxxx xxx Xxxxxxxxxx 000%
Xxxx XX xxxx xxx Xxxxxxxxxx Xxxx 100%
InSiamo Scarl Italia 24%
Rhiag Group Ltd Svizzera 100%
Elit Group Ltd Svizzera 100%
Rhiag Engineering SpA Italia
100%
Xxxxxxxxxx SpA Italia 100%
Rhiag - Inter Auto Parts Italia SpA Italia
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VII, Paragrafo 7.2.
Attività svolta e prodotti offerti
Il Gruppo Rhiag è un distributore di componenti per autovetture e veicoli industriali nel mercato dell’aftermarket ed in particolare nel segmento indipendente, definito “IAM” (independent aftermarket).
Il mercato dell’aftermarket ricomprende inoltre il segmento definito “OES”, operato direttamente dalle case automobilistiche (e dai costruttori di veicoli industriali) e da altri operatori della filiera distributiva ad esse collegata.
Il Gruppo si posiziona tra i leader in Europa nel mercato dell’aftermarket indipendente, risultando, primo13 distributore indipendente per vendite lorde in Italia, Repubblica Ceca e Slovacchia, terzo14 in Svizzera ed in Ungheria e quinto15 in Ucraina. Il Gruppo opera inoltre, con presenza più limitata, in Romania. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.2.
Il Gruppo opera con l’obiettivo primario di incrementare le proprie quote di mercato mediante: (i) il continuo miglioramento del livello di servizio nel mercato dell’aftermarket indipendente in termini di ampiezza della gamma di prodotti offerta e di frequenza e rapidità di consegna; e (ii) il continuo supporto alla crescita professionale delle officine indipendenti che operano in tale mercato. A tale riguardo, il Gruppo ha promosso forme di collaborazione con officine di riparazione che contemplano iniziative di formazione e supporto tecnico volte al miglioramento della qualità del servizio prestato da tali officine ai loro clienti, rafforzando nel contempo la propria visibilità sul mercato.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.
Principali azionisti
Alla Data del Prospetto Informativo Xxxxxxxxxx detiene l’intero capitale sociale dell’Emittente. La tabella che segue illustra la compagine sociale dell’Emittente alla Data del Prospetto Informativo, nonché le compagine in caso di integrale collocamento delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale di Vendita e di Sottoscrizione e integrale esercizio della Greenshoe.
Azionisti | Numero di | Azioni in vendita | Azioni | Numero di azioni | Azioni | Numero di azioni | |||
azioni alla | oggetto dell’Offerta | derivanti | post Offerta | oggetto | post Offerta | ||||
Data del | Globale di Vendita | dall’Aumento | Globale di Vendita | della | Globale di Vendita | ||||
Prospetto | e Sottoscrizione | di Capitale | e Sottoscrizione | Greenshoe | e Sottoscrizione, Greenshoe | ||||
Azioni | % | Azioni | Azioni | Azioni | % | Azioni | Azioni | % | |
Xxxxxxxxxx | 102.040.000 | 100 | 52.000.000 | - | 50.040.000 | 41,00 | 00.000.000 | 00.000.000 | 32,94 |
Mercato | - | - | - | 18.000.000 | 70.000.000 | 58,31 | - | 80.500.000 | 67,06 |
Totale | 102.040.000 | 100 | 52.000.000 | 18.000.000 | 120.040.000 | 100 | 10.500.000 | 120.040.000 | 100 |
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XVII, Paragrafo 18.1.
13 Fonte: Wolk After Sales Experts – “Car Aftermarket in CH, IT, CZ, SK, HU, UA, RO – Market Analysis for European Countries” – Febbraio 2011 ed elaborazioni della Società su dati Wolk After Sales Experts.
14 Fonte: Wolk After Sales Experts – “Car Aftermarket in CH, IT, CZ, SK, HU, UA, RO – Market Analysis for European Countries” – Febbraio 2011 ed elaborazioni della Società su dati Wolk After Sales Experts.
15 Fonte: Wolk After Sales Experts – “Car Aftermarket in CH, IT, CZ, SK, HU, UA, RO – Market Analysis for European Countries” – Febbraio 2011 ed elaborazioni della Società su dati Wolk After Sales Experts.
Dipendenti
Al 31 dicembre 2010, il numero dei dipendenti complessivamente impiegati dal Gruppo in Italia è pari a 494 unità, mentre il numero complessivo dei dipendenti all’estero del Gruppo è pari a 1.958 unità.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XVII, Paragrafo 17.1.
Consiglio di Amministrazione
Alla Data del Prospetto Informativo, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, composto da 9 membri di cui 3 in possesso dei requisiti di indipendenza, è stato nominato dall’Assemblea ordinaria in data 6 marzo 2011 e rimarrà in carica fino all’approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2013.
La tabella seguente riporta i membri del Consiglio di Amministrazione nominati dall’Assemblea ordinaria degli azionisti in data 6 marzo 2011:
Carica Nome e Cognome
Presidente Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx
Amministratore Delegato e Direttore Generale Xxxx Xxxxxxxxx
Amministratore Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx
Amministratore Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx
Amministratore* Xxxx Xxxxxxx Xxxxx
Amministratore Xxxxxxxxx Xxxxxxx
Amministratore Xxxxx Xxxxxx
Amministratore* Xxxxxxx Xxxxxxxx
Amministratore* Xxxxxxxx Xxxxxxx
* Amministratori indipendenti ai sensi degli artt. 147-ter e 148 TUF e del Codice di Autodisciplina. Si segnala inoltre che l’xxx. Xxxxxxx Xxxxxxxx ed il xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx sono stati nominati amministratori indipendenti con efficacia a far data dall’inizio delle negoziazioni delle azioni Rhiag sul Mercato Telematico Azionario.
Per ulteriori informazioni sul Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XIV, Paragrafo 14.1.1.
Collegio Sindacale
Il Collegio Sindacale in carica è stato nominato dall’Assemblea ordinaria dell’Emittente del 31 maggio 2010 e rimarrà in carica fino alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni Rhiag sul MTA.
La seguente tabella riporta i componenti del Collegio Sindacale in carica fino alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni Rhiag sul MTA.
Carica Nome e Cognome
Presidente Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx
Sindaco Effettivo Xxxxxxxx Xxxxx
Xxxxxxx Effettivo Xxxxxxxx Xxxxxxxx
Sindaco Supplente Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx
Sindaco Supplente Xxxxx Xxxxxxxx
In data 6 marzo 2011 l’Assemblea ordinaria dell’Emittente ha nominato il Collegio Sindacale che entrerà in carica alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni Rhiag su MTA, determinando in 5 il numero dei componenti.
I componenti del Collegio Sindacale che assumeranno l’incarico a far data dall’inizio delle negoziazioni delle azioni Rhiag sul MTA sono indicati nella tabella che segue:
Carica Nome e Cognome
Presidente Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx
Sindaco Effettivo Xxxxxxx Xxxxxx
Sindaco Effettivo Xxxxxx Xxxxxxxxxxx
Sindaco Supplente Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx
Sindaco Supplente Xxxxxxx Xxx
Per ulteriori informazioni sul Collegio Sindacale dell’Emittente, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XIV, Paragrafo 14.1.2.
Principali Dirigenti
La seguente tabella riporta le informazioni concernenti i Principali Dirigenti e gli altri soggetti che ricoprono un ruolo strategico all’interno del Gruppo Rhiag alla Data del Prospetto Informativo.
Incarico | Nome e Cognome | Luogo di nascita | Data di nascita |
Amministratore Delegato e Direttore Generale | Xxxx Xxxxxxxxx | Pavia | 28/01/1961 |
CFO* | Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx | Salerno | 14/09/1963 |
VP**Supply chain | Xxxxxx Xxxxxxx | Como | 30/12/1958 |
VP** Logistica | Xxxxxxx Xxxxxx | Xxxxxxxxx (MI) | 16/06/1957 |
VP** Marketing Veicoli Industriali Italia | Xxxxx Xxxxxxxxx | Firenze | 01/07/1950 |
VP** Vendite Italia | Xxxxx Xxxxx | Xxxxxxxxxxx Xxxxxx (AT) | 12/09/1951 |
VP** Marketing Automotive Italia | Xxxxxxxxxx Xxxxx | Milano | 08/12/1969 |
Amministratore Delegato Auto Kelly CZ | Xxxxx Xxxxxx | Praga | 10/10/1970 |
VP** Marketing Elit Group | Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx | Xxxxxxxx (Ucraina) | 05/07/1972 |
VP** Vendite Elit CZ | Xxxx Xxxxx | Xxxxxxxxx Xxxxx (Repubblica Ceca) | 27/02/1974 |
Amministratore Delegato RGL | Xxx Xxxxxxx | Schwyz (Svizzera) | 04/09/1960 |
Amministratore Delegato RGL | Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx | Winterthur (Svizzera) | 10/06/1953 |
* Chief Financial Officer. | |||
** Vice President. |
Per ulteriori informazioni sui Principali Dirigenti del Gruppo, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XIV, Paragrafo 14.1.3.
Revisori contabili
La revisione contabile dei bilanci di esercizio e consolidati al 31 dicembre 2008, 2009 e 2010, redatti dall’Emittente in conformità ai principi IFRS è stata effettuata dalla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., con sede in Xxx Xxxxxxx 00, Xxxxxx, società iscritta all’albo delle società di revisione di cui all’articolo 161 del TUF.
Nell’ambito della procedura di ammissione alle negoziazioni delle azioni della Società sul MTA, con delibera del 7 aprile 2011, l’Assemblea ordinaria degli azionisti dell’Emittente ha conferito a Deloitte & Touche per gli esercizi 2011 – 2019, ai sensi del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, l’incarico di revisione legale dei bilanci di esercizio e consolidati dell’Emittente, della revisione legale limitata delle relazioni semestrali per il medesimo periodo, nonché della verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo II, Paragrafo 2.1.
Operazioni con parti correlate
Nel corso degli ultimi tre esercizi le società del Gruppo hanno intrattenuto rapporti di varia natura sia con altre società del medesimo Gruppo sia con altre parti correlate, individuate sulla base dei principi stabiliti dal Principio Internazionale IAS 24.
L’Emittente ritiene che le condizioni previste dai contratti e le condizioni effettivamente praticate siano coerenti con le correnti condizioni di mercato. Tuttavia, non vi è garanzia che ove tali operazioni fossero state concluse fra, o con, parti terze, le stesse avrebbero negoziato o stipulato i relativi contratti, ovvero eseguito le operazioni stesse, alle medesime condizioni e con le stesse modalità.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XIX.
C INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE
Indicatori economici del Gruppo
La tabella che segue riporta i principali indicatori economici del Gruppo al 31 dicembre 2010 pro- forma, 2010, 2009 e 2008:
Valori in migliaia di Euro | Esercizio 2010 pro-forma | Esercizio 2010 | Esercizio 2009 | Esercizio 2008 |
Vendite lorde | 601.879 | 500.391 | 405.731 | 414.972 |
Vendite nette | 570.669 | 474.000 | 381.609 | 391.134 |
% su vendite lorde | 94,81% | 94,73% | 94,05% | 94,26% |
Profitto lordo | 115.621 | 97.103 | 73.820 | 78.467 |
% su vendite lorde | 19,21% | 19,41% | 18,19% | 18,91% |
EBITDA* | 63.053 | 52.980 | 38.270 | 40.091 |
% su vendite lorde | 10,48% | 10,59% | 9,43% | 9,66% |
Risultato operativo | 54.912 | 46.038 | 28.302 | 32.483 |
% su vendite lorde | 9,12% | 9,20% | 6,98% | 7,83% |
Risultato prima delle imposte | 32.609 | 25.128 | 12.114 | 1.032 |
% su vendite lorde | 5,42% | 5,02% | 2,99% | 0,25% |
Risultato netto dell’esercizio delle attività in continuità | 18.459 | 12.812 | 3.565 | (8.229) |
% su vendite lorde | 3,07% | 2,56% | 0,88% | -1,98% |
Risultato netto dell’esercizio | 18.285 | 12.638 | 2.060 | (9.922) |
% su vendite lorde | 3,04% | 2,53% | 0,51% | -2,39% |
EBITDA Adjusted** | 71.793 | 59.100 | 47.905 | 44.864 |
% su vendite lorde | 11,93% | 11,81% | 11,81% | 10,81% |
* Il margine operativo lordo (EBITDA) include le vendite lorde, al netto dei costi diretti di vendita, del costo del venduto, dei costi di distribuzione, dei costi amministrativi e degli altri costi operativi. L’EBITDA non è identificato come misura contabile nell’ambito dei principi contabili IAS/IFRS adottati dall’Unione Europea. Il criterio di determinazione applicato dall’Emittente potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi e, pertanto, il saldo ottenuto dall’Emittente potrebbe non essere comparabile con quello determinato da questi ultimi.
** Il margine operativo lordo aggiustato (EBITDA Adjusted) include le vendite lorde, al netto dei costi diretti di vendita, del costo del venduto, dei costi di distribuzione, dei costi amministrativi, degli altri costi operativi, ad esclusione dei costi non ricorrenti, e dei costi di ristrutturazione. L’EBITDA Adjusted non è identificato come misura contabile nell’ambito dei principi contabili IAS/IFRS adottati dall’Unione Europea. Il criterio di determinazione applicato dall’Emittente potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi e, pertanto, il saldo ottenuto dall’Emittente potrebbe non essere comparabile con quello determinato da questi ultimi.
Dati patrimoniali e finanziari del Gruppo
Di seguito sono fornite le informazioni riguardanti i principali indicatori patrimoniali e finanziari del Gruppo al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008.
In particolare, nella seguente tabella sono riportati i dati estratti dagli stati patrimoniali predisposti in conformità ai principi contabili IAS/IFRS adottati dall’Unione Europea al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008 riclassificati con evidenza del capitale circolante netto, del capitale investito netto e delle fonti di finanziamento del capitale investito:
Valori in migliaia di Xxxx | Xxxxxxxxx | Xxxxxxxxx | Xxxxxxxxx |
2010 | 2009 | 2008 | |
Capitale Circolante Commerciale* | 155.315 | 122.888 | 132.463 |
Capitale circolante netto ** | 114.442 | 87.301 | 102.062 |
Totale attività correnti e passività correnti | 106.181 | 81.273 | 98.564 |
Totale attivo e passivo non corrente (ad esclusione delle partite finanziarie) | 286.123 | 218.628 | 219.787 |
Capitale investito netto | 392.304 | 299.901 | 318.351 |
Patrimonio netto | 144.237 | 50.790 | 46.776 |
Indebitamento finanziario netto*** | 248.067 | 249.111 | 271.575 |
Totale fonti | 392.304 | 299.901 | 318.351 |
* Il Capitale Circolante Commerciale è definito come somma delle rimanenze, dei crediti commerciali esigibili entro un anno, al netto dei debiti commerciali scadenti entro un anno. Il Capitale Circolante Commerciale non è identificato come misura contabile nell’ambito dei principi contabili IAS/IFRS adottati dall’Unione Europea. Il criterio di determinazione applicato dall’Emittente potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi e, pertanto, il saldo ottenuto dall’Emittente potrebbe non essere comparabile con quello determinato da questi ultimi.
** Il capitale circolante netto è definito come attività correnti al netto delle passività correnti ad esclusione delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti, banche c/c passivi, quota corrente dei fondi rischi ed oneri, acconti su acquisizioni ed altri debiti finanziari scadenti entro un anno e delle attività e passività finanziarie comprese nelle altre attività e passività correnti. Il capitale circolante netto non è identificato come misura contabile nell’ambito dei principi contabili IAS/IFRS adottati dall’Unione Europea. Il criterio di determinazione applicato dall’Emittente potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi e, pertanto, il saldo ottenuto dall’Emittente potrebbe non essere comparabile con quello determinato da questi ultimi.
*** L’indebitamento finanziario netto è definito come somma delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti, delle altre attività finanziarie correnti, al netto delle banche c/c passivi e altri debiti finanziari scadenti entro un anno e degli altri debiti finanziari a medio e lungo termine. L’indebitamento finanziario netto non è identificato come misura contabile nell’ambito dei principi contabili IAS/IFRS adottati dall’Unione Europea. L’indebitamente finanziario netto è definito secondo quanto richiesto dalla comunicazione Consob del 28 luglio 2006 e in conformità con la Raccomandazione del CESR del 10 febbraio 2005 “Raccomandazioni per l’attuazione uniforme del regolamento della Commissione Europea sui prospetti informativi”. Per il dettaglio delle voci che costituiscono l’indebitamento finanziario netto si rimanda alla tabella esposta nel Paragrafo 10.1, Capitolo X.
La tabella che segue riporta i dati relativi all’indebitamento finanziario netto consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008 così come definito nella Raccomandazione del CESR del 10 febbraio 2005:
Valori in migliaia di Xxxx | Xxxxxxxxx | Xxxxxxxxx | Xxxxxxxxx |
2010 | 2009 | 2008 | |
(A) Cassa e disponibilità liquide | 17.271 | 00.000 | 0.000 |
(X) Altre disponibilità liquide | - | - | - |
(C) Liquidità (A) + (B) | 17.271 | 16.389 | 8.721 |
(D) Strumenti finanziari derivati | - | - | - |
(E) Totale attività finanziarie correnti (C) + (D) | 17.271 | 16.389 | 8.721 |
(F) Debiti verso banche c/c passivi | 4.691 | - | 1.157 |
(G) Debiti verso banche per finanziamenti garanzie reali | 7.698 | 7.067 | 9.442 |
(H) Debiti per leasing finanziari | 1.161 | 502 | 452 |
(I) Strumenti finanziari derivati | 3.771 | 2.196 | - |
(J) Debiti verso consociate per finanziamenti* | - | 4.639 | 2.505 |
(K) Altre passività finanziarie | 870 | 139 | - |
(L) Indebitamento finanziario corrente (F) + (G) + (H) + (I) + (J) + (K) | 18.191 | 14.543 | 13.556 |
(M) Indebitamento finanziario xxxxxxxx xxxxx (X) - (X) | 000 | (0.000) | 0.000 |
(X) Debiti verso banche per finanziamenti garanzie reali | 240.467 | 243.763 | 255.928 |
(O) Strumenti finanziari derivati | - | 0.000 | 00.000 |
(X) Debiti per leasing finanziari | 2.009 | 911 | 731 |
(Q) Altre passività finanziarie | 4.671 | - | - |
(R) Indebitamento finanziario non corrente (N) + (O) + (P) + (Q) | 247.147 | 250.957 | 266.740 |
(S) Indebitamento finanziario netto (M) + (R) | 248.067 | 249.111 | 271.575 |
* La voce debiti verso consociate per finanziamenti è relativa al prestito erogato dalla società consociata RGL a Elit Group che, dal 2010, a seguito della riorganizzazione del Gruppo, è entrata a far parte dell’area di consolidamento.
La seguente tabella riepiloga l’evoluzione dei flussi di cassa netti del Gruppo nei periodi considerati:
Valori in migliaia di Euro | Esercizio 2010 | Esercizio 2009 | Esercizio 2008 |
Flusso di cassa generato/(assorbito) dall’attività operativa | 20.059 | 29.070 | 25.430 |
Flusso di cassa generato/(assorbito) dall’attività di investimento | (59.279) | (7.049) | (4.154) |
Flusso di cassa generato/(assorbito) dall’attività finanziaria | 39.610 | (13.758) | (16.753) |
Effetto della variazione cambi | 133 | (469) | 46 |
Flusso monetario complessivo generato / (assorbito) da attività operative cessate | (108) | 341 | (92) |
Flusso monetario generato/(assorbito) nel periodo Disponibilità liquide e mezzi equivalenti nette - all’inizio del periodo da attività in continuità | 416 16.389 | 8.135 8.595 | 4.477 4.244 |
da attività operative cessate | 467 | 126 | |
- all’inizio del periodo | 16.856 | 8.721 | 4.244 |
- alla fine del periodo da attività in continuità | 17.271 | 16.389 | 8.721 |
da attività operative cessate | 467 | ||
- alla fine del periodo | 17.271 | 16.856 | 8.721 |
La seguente tabella riporta alcuni dati selezionati per azione del Gruppo nei periodi considerati:
Valori in migliaia di Euro | Esercizio 2010 pro-forma | Esercizio 2010 | Esercizio 2009 | Esercizio 2008 |
Numero di azioni a fine periodo* | 25.510.000 | 25.510.000 | 15.510.000 | 15.510.000 |
Vendite lorde | 601.879 | 500.391 | 405.731 | 414.972 |
Risultato operativo | 54.912 | 46.038 | 28.302 | 32.483 |
Risultato netto dell’esercizio | 18.285 | 12.638 | 2.060 | (9.922) |
EBITDA Adjusted** | 71.793 | 59.100 | 47.905 | 44.864 |
Patrimonio netto | 144.237 | 144.237 | 50.790 | 46.776 |
Valore in Euro per azione Vendite lorde | 23,59 | 19,62 | 26,16 | 26,76 |
Risultato operativo | 2,15 | 1,80 | 1,82 | 2,09 |
Risultato netto dell’esercizio | 0,72 | 0,50 | 0,13 | (0,64) |
EBITDA Adjusted** | 2,81 | 2,32 | 3,09 | 2,89 |
Patrimonio netto | 5,65 | 5,65 | 3,27 | 3,02 |
* Corrisponde al numero di azioni totali emesse alla data di bilancio. Si noti tuttavia che alla Data del Prospetto Informativo il capitale sociale risulta suddiviso in complessive n. 102.040.000 azioni di valore nominale di Euro 0,25 ciascuna. Con delibera dell’assemblea straordinaria del 6 marzo 2011, infatti, è stato ridotto il valore nominale delle 25.510.000 azioni in circolazione da Euro 1,00 ad Euro 0,25, con conseguente frazionamento di ciascuna azione esistente del valore nominale di Euro 1,00 in n. 4 nuove azioni di valore nominale di Euro 0,25.
** Il margine operativo lordo aggiustato (EBITDA Adjusted) include le vendite lorde, al netto dei costi diretti di vendita, del costo del venduto, dei costi di distribuzione, dei costi amministrativi, degli altri costi operativi, ad esclusione dei costi non ricorrenti, e dei costi di ristrutturazione. L’EBITDA Adjusted non è identificato come misura contabile nell’ambito dei principi contabili IAS/IFRS adottati dall’Unione Europea. Il criterio di determinazione applicato dall’Emittente potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi e, pertanto, il saldo ottenuto dall’Emittente potrebbe non essere comparabile con quello determinato da questi ultimi.
D CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DA AMMETTERE A QUOTAZIONE
Caratteristiche e ammontare totale dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione
L’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, finalizzata all’ammissione alle negoziazioni delle azioni Rhiag sul MTA – Segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana, ha per oggetto massime n. 70.000.000 Azioni, in parte (massime n. 18.000.000 Azioni) rivenienti dall’Aumento di Capitale e, in parte (massime n. 52.000.000 Azioni), poste in vendita dall’Azionista Venditore (per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo V).
L’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione consiste in:
(a) un’Offerta Pubblica di un minimo di n. 7.000.000 Azioni, pari al 10% dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione rivolta al pubblico indistinto in Italia ed ai Dipendenti. Non possono aderire all’Offerta Pubblica gli Investitori Istituzionali, i quali potranno aderire esclusivamente al Collocamento Istituzionale di cui al successivo punto (b); e
(b) un contestuale Collocamento Istituzionale di massime n. 63.000.000 Azioni, pari al 90% dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, riservato: (i) ad Investitori Istituzionali in Italia ed all’estero ai sensi del Regulation S dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato, con esclusione di Australia, Canada e Giappone e di qualsiasi altro Paese nel quale l’offerta di strumenti finanziari non sia consentita in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti autorità, fatte salve eventuali esenzioni previste dalle leggi applicabili; e (ii) ai “Qualified Institutional Buyers” negli Stati Uniti d’America ai sensi della Rule 144A dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato.
L’Offerta Pubblica comprende:
• una tranche rivolta al pubblico indistinto in Italia (l’“Offerta al Pubblico Indistinto”). Delle Azioni effettivamente assegnate al pubblico indistinto, una quota non superiore al 30% sarà destinata al soddisfacimento delle adesioni pervenute dal pubblico indistinto per quantitativi pari al Lotto Minimo di Adesione Maggiorato o suoi multipli; e
• una tranche riservata ai Dipendenti (l’“Offerta ai Dipendenti”) per un quantitativo massimo di n. 500.000 Azioni.
Nell’ambito degli accordi che saranno stipulati per l’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione è prevista la concessione da parte dell’Azionista Venditore ai Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione di un’opzione di chiedere in prestito ulteriori massime n. 10.500.000 azioni Rhiag, corrispondenti ad una quota pari al 15% del numero di Azioni oggetto dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione ai fini di un Over Allotment nell’ambito del Collocamento Istituzionale. In caso di Over Allotment, i Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione potranno esercitare tale opzione, in tutto o in parte, e collocare le azioni così prese a prestito presso gli Investitori Istituzionali.
È inoltre prevista la concessione, da parte dell’Azionista Venditore ai Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, di un’opzione per l’acquisto, al Prezzo d’Offerta, (l’“Opzione Greenshoe”) di massime n. 10.500.000 azioni Rhiag, corrispondenti ad una quota pari al 15% del numero di Azioni oggetto dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, da allocare presso i destinatari dell’Offerta Istituzionale, in caso di Over Allotment, con le modalità indicate nel precedente capoverso. Le opzioni sopra menzionate potranno essere esercitate, in tutto o in parte, entro i 30 giorni successivi alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni dell’Emittente sul MTA
– Segmento STAR.
L’Offerta Pubblica, parte dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, è indirizzata esclusivamente al pubblico indistinto in Italia ed ai Dipendenti.
Una quota minima di n. 7.000.000 Azioni, pari al 10% dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, sarà riservata alle adesioni pervenute nell’ambito dell’Offerta Pubblica.
Nell’ambito dell’Offerta Pubblica massime n. 500.000 Azioni saranno riservate all’Offerta ai Dipendenti.
Delle Azioni effettivamente assegnate al pubblico indistinto, una quota non superiore al 30% sarà destinata al soddisfacimento delle adesioni pervenute dal pubblico indistinto per quantitativi pari al Lotto Minimo di Adesione Maggiorato o suoi multipli.
L’Offerta Pubblica, con esclusione dell’Offerta ai Dipendenti, avrà inizio alle ore 9:00 del 16 maggio 2011 e terminerà alle ore 13:30 del giorno 26 maggio 2011, salvo proroga o chiusura anticipata.
L’Offerta Istituzionale avrà inizio il giorno 16 maggio 2011 e terminerà il giorno 26 maggio 2011.
L’Offerta ai Dipendenti avrà inizio alle ore 9:00 del giorno 16 maggio 2011 e terminerà alle ore 16:30 del giorno 25 maggio 2011, salvo proroga o chiusura anticipata.
Si rende noto che il calendario dell’operazione è indicativo e potrebbe subire modifiche al verificarsi di eventi e circostanze indipendenti dalla volontà di Rhiag, ivi inclusi particolari condizioni di volatilità dei mercati finanziari, che potrebbero pregiudicare il buon esito dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione. Eventuali modifiche del Periodo di Offerta saranno comunicate
al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi con le stesse modalità di diffusione del Prospetto Informativo. Resta comunque inteso che l’inizio dell’Offerta Pubblica avverrà entro e non oltre un mese dalla data di rilascio del provvedimento di autorizzazione alla pubblicazione del Prospetto Informativo da parte della Consob.
L’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione è coordinata e diretta da Banca IMI, Goldman Sachs International e Mediobanca, in qualità di Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione e in qualità di Joint Global Coordinator e Joint Bookrunner nell’ambito del Collocamento Istituzionale.
Il pagamento integrale delle Azioni assegnate dovrà essere effettuato il 1° giugno 2011 presso il Collocatore che ha ricevuto l’adesione, senza aggravio di commissioni o spese a carico dell’aderente.
In caso di posticipo, proroga o chiusura anticipata dell’Offerta Pubblica le eventuali variazioni della Data di Pagamento saranno comunicate con il medesimo avviso con il quale sarà reso pubblico detto avvenimento.
Contestualmente al pagamento del controvalore, le Azioni assegnate nell’ambito dell’Offerta Pubblica verranno messe a disposizione degli aventi diritto, in forma dematerializzata, mediante contabilizzazione sui conti di deposito intrattenuti dai Collocatori presso Monte Titoli.
Informazioni circa la sospensione dell’Offerta Pubblica o revoca dell’Offerta Pubblica e/o del Collocamento Istituzionale
I Proponenti, d’intesa con i Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, si riservano altresì la facoltà di ritirare, in tutto o in parte, l’Offerta Pubblica e/o l’Offerta Istituzionale, previa tempestiva comunicazione alla Consob e al pubblico con avviso pubblicato su almeno un quotidiano economico finanziario a tiratura nazionale entro la Data di Pagamento (come definita alla Sezione Seconda, Capitolo V, Paragrafo 5.1.8) qualora: (i) al termine del Periodo di Offerta le adesioni pervenute risultassero inferiori al quantitativo offerto nell’ambito della stessa; ovvero (ii) nel caso venisse meno, in tutto o in parte, l’impegno di collocamento e/o garanzia previsto nel contratto di collocamento e garanzia per l’Offerta Pubblica.
L’Offerta Pubblica sarà comunque ritirata, entro la Data di Pagamento (come definita alla Sezione Seconda, Capitolo V, Paragrafo 5.1.8), qualora: (i) Borsa Italiana non deliberi l’inizio delle negoziazioni e/o revochi il provvedimento di ammissione a quotazione ai sensi dell’articolo 2.4.3,
comma 7, del Regolamento di Borsa, previa tempestiva comunicazione alla Consob e al pubblico con avviso pubblicato su almeno un quotidiano economico finanziario a tiratura nazionale; (ii) l’Offerta Istituzionale venisse meno, in tutto, per mancata assunzione o per cessazione di efficacia dell’impegno di collocamento e/o garanzia relativo alle Azioni oggetto dell’Offerta Istituzionale.
Risultati dell’Offerta Pubblica e dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione
I Responsabili del Collocamento per l’Offerta Pubblica comunicheranno entro i 5 giorni lavorativi successivi alla chiusura dell’Offerta Pubblica i risultati della stessa ed i risultati riepilogativi dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione mediante apposito avviso su almeno un quotidiano economico finanziario a tiratura nazionale e sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxx-xxxxx.xxx. Copia di tale avviso verrà contestualmente trasmessa a Consob e a Borsa Italiana, ai sensi dell’art. 13, comma 2 del Regolamento Emittenti.
Entro due mesi dalla pubblicazione del suddetto avviso, i Responsabili del Collocamento per l’Offerta Pubblica comunicheranno a Consob, ai sensi dell’art. 13, comma 3 del Regolamento Emittenti, gli esiti delle verifiche sulla regolarità delle operazioni di collocamento e dell’eventuale riparto nonché i risultati riepilogativi dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione.
Over Allotment e Opzione Greenshoe
Nell’ambito degli accordi che saranno stipulati per l’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione è prevista la concessione da parte dell’Azionista Venditore ai Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione di un’opzione di chiedere in prestito ulteriori massime n. 10.500.000 azioni Rhiag, corrispondenti ad una quota pari al 15% del numero di Azioni oggetto dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione ai fini di un Over Allotment nell’ambito del Collocamento Istituzionale. In caso di Over Allotment, i Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione potranno esercitare tale opzione, in tutto o in parte, e collocare le azioni così prese a prestito presso gli Investitori Istituzionali.
È inoltre prevista la concessione, da parte dell’Azionista Venditore ai Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, di un’opzione per l’acquisto, al Prezzo d’Offerta, (l’“Opzione Greenshoe”) di massime n. 10.500.000 azioni Rhiag, corrispondenti ad una quota pari al 15% del numero di Azioni oggetto dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, da allocare presso i destinatari dell’Offerta Istituzionale, in caso di Over Allotment, con le modalità indicate nel precedente capoverso. Le opzioni sopra menzionate potranno essere esercitate, in tutto o in parte, entro i 30 giorni successivi alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni dell’Emittente sul MTA
– Segmento STAR.
Prezzo di Offerta
La determinazione del Prezzo di Offerta delle Azioni avverrà secondo il meccanismo dell’open price.
Il Prezzo di Offerta, che non potrà essere superiore al Prezzo Massimo, sarà determinato dai Proponenti, sentiti i Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, al termine del Periodo di Offerta tenendo conto, tra l’altro, delle condizioni del mercato mobiliare domestico ed internazionale, della quantità e qualità delle manifestazioni di interesse ricevute dagli Investitori Istituzionali, della quantità della domanda ricevuta nell’ambito dell’Offerta Pubblica, dei risultati raggiunti dalla Società e dal Gruppo e delle prospettive dei medesimi.
Il Prezzo di Offerta sarà il medesimo sia per l’Offerta Pubblica (ivi compresa per l’Offerta ai Dipendenti) sia per il Collocamento Istituzionale.
Nessun onere o spesa aggiuntiva è prevista a carico degli aderenti all’Offerta Pubblica. Qualora l’aderente non intrattenga alcun rapporto di clientela con il Collocatore presso il quale viene presentata la richiesta di adesione potrebbe essergli richiesta l’apertura di un conto corrente e/o di un conto titoli ovvero il versamento di un deposito temporaneo infruttifero per un importo pari al controvalore delle Azioni richieste calcolato sulla base del Prezzo Massimo. Tale versamento verrà restituito all’aderente, senza aggravio di commissioni o spese, qualora la richiesta di adesione presentata dallo stesso non venisse soddisfatta.
Intervallo di Valorizzazione Indicativa e Prezzo Massimo
I Proponenti, anche sulla base di analisi svolte dai Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, al fine esclusivo di consentire la raccolta di manifestazioni di interesse da parte degli Investitori Istituzionali nell’ambito del Collocamento Istituzionale, hanno individuato, d’intesa con i Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, un intervallo di valorizzazione indicativa del capitale economico della Società compreso tra un minimo non vincolante di Euro 326.528.000,00 ed un massimo vincolante di Euro 397.956.000,00, pari ad un minimo non vincolante di Euro 3,2 per Azione ed un massimo vincolante di Euro 3,9 per Xxxxxx, quest’ultimo pari al Prezzo Massimo.
Alla determinazione del suddetto Intervallo di Valorizzazione Indicativa e del Prezzo Massimo si è pervenuti considerando i risultati, le prospettive di sviluppo nell’esercizio in corso e di quelli successivi della Società e del Gruppo, tenuto conto delle condizioni di mercato ed applicando le metodologie di valutazione più comunemente riconosciute dalla dottrina e dalla pratica professionale a livello internazionale, nonché le risultanze dell’attività di pre-marketing effettuata presso Investitori Istituzionali di elevato standing nazionale ed internazionale. In particolare, ai fini valutativi sono state considerate le risultanze derivanti dall’applicazione del metodo dei multipli di mercato, che prevede la comparazione della Società con alcune società quotate di riferimento, sulla base di indici e moltiplicatori di grandezze economiche, finanziarie e patrimoniali significative e, come analisi di controllo, il metodo finanziario di valutazione dei flussi di cassa (c.d. Discounted Cash Flow) basato sulla attualizzazione dei flussi di cassa prospettici.
La seguente tabella rappresenta, a fini meramente indicativi, i moltiplicatori EV/EBITDA, EV/EBIT, e P/E relativi alla Società calcolati sulla base dell’Intervallo di Valorizzazione Indicativa nonché dei dati economici e patrimoniali della stessa al 31 dicembre 2010 pro-forma.
Multiplo calcolato su | EV/EBITDA 2010 | EV/EBIT 2010 | P/E 2010 |
Valore minimo dell’Intervallo di Valorizzazione Indicativa | 9,1 volte | 10,5 volte | 17,9 volte |
Valore massimo dell’Intervallo di Valorizzazione Indicativa | 10,2 volte | 11,8 volte | 21,8 volte |
Di seguito una descrizione sintetica dell’ambito operativo di alcune società europee e nord americane quotate che operano in settori comparabili o correlati a quelli della Società, con evidenza del paese, del mercato di quotazione e della capitalizzazione il cui valore, ove espresso in valuta differente dall’Euro, è stato convertito in Euro secondo il tasso di cambio alla data del 29 Aprile 2011.
Delticom (quotata in Germania, Frankfurt Stock Exchange, avente una capitalizzazione pari a € 869 milioni): opera nella commercializzazione di pneumatici principalmente attraverso il canale on-line;
Inter Cars (quotata in Polonia, Warsaw Stock Exchange, avente una capitalizzazione pari a € 316 milioni16): opera nella distribuzione di ricambi per auto, moto e veicoli industriali in Est Europa;
Mekonomen (quotata in Svezia, Nasdaq OMX Stockholm, avente una capitalizzazione pari a € 809 milioni17): opera nella commercializzazione di ricambi per auto nei mercati svedese, danese e norvegese;
Advance Auto Parts (quotata negli Stati Uniti, New York Stock Exchange, avente una capitalizzazione pari a € 3.477 milioni18): opera nella commercializzazione e distribuzione negli Stati Uniti di componenti per auto, fuoristrada e veicoli commerciali;
AutoZone (quotata negli Stati Uniti, New York Stock Exchange, avente una capitalizzazione pari a
€ 8.021 milioni19): opera nella commercializzazione e distribuzione negli Stati Uniti, Messico e Porto Rico di componenti per auto, fuoristrada e veicoli commerciali;
Genuine Parts (quotata negli Stati Uniti, New York Stock Exchange, avente una capitalizzazione pari a € 5.697 milioni20): opera nella distribuzione negli Stati Uniti, Canada e Messico di ricambi per auto e veicoli commerciali, ricambi industriali, prodotti per ufficio e materiale elettrico/elettronico;
Xxxxx Muffler Brake (quotata negli Stati Uniti, Nasdaq, avente una capitalizzazione pari a € 621 milioni21): opera nella riparazione di automobili e vendita di pneumatici;
O’ Xxxxxx (quotata negli Stati Uniti, Nasdaq, avente una capitalizzazione pari a € 5.598 xxxxxxx00): opera nella commercializzazione negli Stati Uniti di ricambi per auto nel segmento aftermarket;
Pep Boys (quotata negli Stati Uniti, New York Stock Exchange, avente una capitalizzazione pari a € 485 milioni23): opera nella distribuzione negli stati Uniti e Porto Rico di ricambi per auto e offre servizi di installazione di parti di ricambio e manutenzione dei veicoli;
Uni-Select (quotata in Canada, Toronto Stock Exchange, avente una capitalizzazione pari a € 384 milioni24): opera nella distribuzione all’ingrosso di ricambi ed accessori per auto in Canada e Stati Uniti;
Brenntag (quotata in Germania, Frankfurt Stock Exchange, avente una capitalizzazione pari a €
4.275 milioni): opera nella distribuzione di prodotti chimici a livello globale, tra cui adesivi, pitture e vernici, derivati della plastica e soluzioni per il trattamento delle acque;
Bunzl (quotata in Regno Unito, London Stock Exchange, avente una capitalizzazione pari a € 2.755 milioni25): opera nella distribuzione all’ingrosso di una vasta gamma di prodotti, tra cui imballaggi per alimenti, posateria e prodotti per la pulizia a livello globale;
16 Cambio PLN/EUR al 29/4/2011 pari a 3,9356.
17 Xxxxxx SEK/EUR al 29/4/2011 pari a 8,914.
18 Cambio USD/EUR al 29/4/2011 pari a 1,486.
19 Cambio USD/EUR al 29/4/2011 pari a 1,486.
20 Cambio USD/EUR al 29/4/2011 pari a 1,486.
21 Cambio USD/EUR al 29/4/2011 pari a 1,486.
22 Cambio USD/EUR al 29/4/2011 pari a 1,486.
23 Cambio USD/EUR al 29/4/2011 pari a 1,486.
24 Cambio CAD/EUR al 29/4/2011 pari a 1,4102.
25 Cambio GBP/EUR al 29/4/2011 pari a 0,8917.
Electrocomponents (quotata in Regno Unito, London Stock Exchange, avente una capitalizzazione pari a € 1.359 milioni26): opera nella distribuzione di elettroforniture e prodotti per la manutenzione a livello globale;
Marr (quotata in Italia, Borsa Italiana - London Stock Exchange Group, avente una capitalizzazione pari a € 590 milioni): opera nella distribuzione di prodotti alimentari per il settore della ristorazione in Italia.
Premier Xxxxxxx (quotata in Regno Unito, London Stock Exchange, avente una capitalizzazione pari a € 1.179 milioni27): opera nella distribuzione all’ingrosso di forniture elettriche, elettroniche e di prodotti industriali a livello globale;
Rexel (quotata in Francia, NYSE Euronext Paris, avente una capitalizzazione pari a € 4.861 milioni): opera nella distribuzione di elettroforniture e materiale elettrico a basso e bassissimo voltaggio a livello globale;
Ai fini meramente indicativi, e senza che questi abbiano alcun valore relativamente alla determinazione del Prezzo di Offerta, si riportano i moltiplicatori relativi alle suddette società.
EV/EBITDA 2010 | EV/EBIT 2010 | P/E 2010 | |
Delticom | 16,6 volte | 17,0 volte | 27,0 volte |
Intercars | 11,3 volte | 14,8 volte | 19,4 volte |
Mekonomen | 13,6 volte | 14,9 volte | 21,3 volte |
Media società European Auto Parts Distributors | 13,8 volte | 15,6 volte | 22,6 volte |
Mediana società European Auto Parts Distributors | 13,6 volte | 14,9 volte | 21,3 volte |
Advance Auto Parts | 7,3 volte | 9,3 volte | 16,4 volte |
AutoZone | 10,0 volte | 11,4 volte | 18,5 volte |
Genuine Parts | 9,1 volte | 10,1 volte | 17,8 volte |
Xxxxx Muffler Brake | 11,8 volte | 16,2 volte | 18,1 volte |
X’ Xxxxxx | 9,7 volte | 11,8 volte | 19,6 volte |
Pep Boys | 6,1 volte | 11,9 volte | 20,2 volte |
Uni-Select | 8,5 volte | 10,0 volte | 11,7 volte |
Media società North American Auto Parts Distributors | 8,9 volte | 11,5 volte | 17,5 volte |
Mediana società North American Auto Parts Distributors | 9,1 volte | 11,4 volte | 18,1 volte |
Brenntag | 9,4 volte | 13,7 volte | 28,3 volte |
Bunzl | 9,6 volte | 12,5 volte | 15,2 volte |
Electrocomponents | 12,8 volte | 17,1 volte | 23,0 volte |
Marr | 9,9 volte | 10,5 volte | 12,8 volte |
Premier Xxxxxxx | 10,4 volte | 12,2 volte | 16,2 volte |
Rexel | 10,3 volte | 12,0 volte | 21,3 volte |
Media società European Distributors | 10,4 volte | 13,0 volte | 19,5 volte |
Mediana società European Distributors | 10,1 volte | 12,3 volte | 18,7 volte |
I moltiplicatori sono stati calcolati utilizzando la capitalizzazione di mercato al 29 Aprile 2011, gli ultimi dati patrimoniali pubblicamente disponibili, nonché i dati economici consolidati per i dodici mesi terminati al 31 dicembre 2010 (calendarizzati, ove i dati siano pubblicamente disponibili, nel caso in cui tali società concludano l’esercizio ad una data differente).
Tali moltiplicatori sono stati elaborati in base a dati storici ed informazioni pubblicamente disponibili nonché in base a parametri e presupposti soggettivi determinati secondo metodologie di
26 Cambio GBP/EUR al 29/4/2011 pari a 0,8917.
27 Cambio GBP/EUR al 29/4/2011 pari a 0,8917.
comune applicazione e sono riportati per ulteriore informazione ed illustrazione e a titolo puramente indicativo, senza alcuna pretesa di completezza. I dati si riferiscono a società selezionate dall’Emittente, in collaborazione con gli Sponsor, ritenute potenzialmente comparabili, e in alcuni casi solo parzialmente comparabili, pertanto tali dati potrebbero risultare non rilevanti e non rappresentativi ove considerati in relazione alla specifica situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società o al contesto economico e normativo di riferimento. Non può infine escludersi che vi siano altre società che, con metodologie diverse da quelle adottate in buona fede nel Prospetto Informativo, potrebbero essere ritenute comparabili.
Si rappresenta altresì che i moltiplicatori sono stati redatti esclusivamente ai fini dell’inserimento nel Prospetto Informativo e potrebbero non essere i medesimi in operazioni diverse, seppur analoghe; la sussistenza di diverse condizioni di mercato, potrebbe condurre inoltre, in buona fede, ad analisi e valutazioni, in tutto o in parte, differenti da quelle rappresentate.
Tali dati non devono costituire il fondamento unico della decisione di investire nelle Azioni della Società e pertanto, al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento proposto, qualsiasi decisione deve basarsi sull’esame completo da parte dell’investitore del Prospetto Informativo nella sua interezza.
Comunicazione del Prezzo di Offerta
Il Prezzo di Offerta sarà reso noto mediante pubblicazione di apposito avviso pubblicato su almeno un quotidiano economico finanziario a tiratura nazionale e sul sito internet della Società www.rhiag- xxxxx.xxx entro due giorni lavorativi dal termine del Periodo di Offerta e trasmesso contestualmente alla Consob. L’avviso con cui verrà reso noto il Prezzo di Offerta conterrà, inoltre, il controvalore del Lotto Minimo e del Lotto Minimo di Adesione Maggiorato, del Lotto Minimo Dipendenti ed i dati relativi alla capitalizzazione della Società calcolati sulla base del Prezzo di Offerta e l’indicazione dei moltiplicatori di prezzo dell’Emittente calcolato sulla base del Prezzo di Offerta nonché il ricavato complessivo derivante dall’Offerta, riferito al Prezzo di Offerta e al netto delle commissioni riconosciute al Consorzio per l’Offerta Pubblica e al Consorzio per il Collocamento Istituzionale.
Accordi di lock-up
L’azionista unico dell’Emittente, Xxxxxxxxxx, nonché l’Emittente assumeranno l’impegno nei confronti dei Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, anche in nome e per conto dei membri del Consorzio per l’Offerta Pubblica e del Consorzio per il Collocamento Istituzionale, dalla data di sottoscrizione degli accordi di lock-up e fino a 180 giorni per quanto riguarda Xxxxxxxxxx e 365 giorni per quanto riguarda l’Emittente, in entrambi casi decorrenti dalla data (inclusa) di inizio delle negoziazioni delle Azioni: (i) a non effettuare, direttamente o indirettamente, operazioni di vendita, atti di disposizione o comunque operazioni che abbiano per oggetto o per effetto, direttamente o indirettamente, l’attribuzione o il trasferimento a terzi, a qualunque titolo e sotto qualsiasi forma, delle azioni della Società (ovvero di altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano il diritto di acquistare, sottoscrivere, convertire in, o scambiare con, azioni della Società o altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano diritti inerenti o simili a tali azioni o strumenti finanziari), nonché a non concedere opzioni, diritti o warrant per l’acquisto, la sottoscrizione, la conversione o lo scambio di azioni della Società, nonché a non stipulare o comunque concludere contratti di swap o altri contratti derivati, che abbiano i medesimi effetti, anche solo economici, delle operazioni sopra richiamate; e (ii) a non promuovere e/o approvare operazioni di aumento di capitale o di emissione di prestiti obbligazionari convertibili in (o scambiabili con) azioni o in buoni di acquisto/sottoscrizione in azioni della Società ovvero di altri strumenti finanziari, anche partecipativi, che attribuiscano diritti inerenti o simili a tali azioni o strumenti finanziari senza il
preventivo consenso scritto dei Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, consenso che non potrà essere irragionevolmente negato.
Ricavato dell’Offerta Globale
Il ricavato stimato derivante dall’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, calcolato sulla base del Prezzo di Offerta, al netto delle commissioni riconosciute al Consorzio per l’Offerta Pubblica ed al Consorzio per l’Offerta Istituzionale, verrà comunicato al pubblico dalla Società e dall’Azionista Venditore nell’ambito dell’avviso integrativo con il quale sarà reso noto il Prezzo di Offerta e contestualmente comunicato alla Consob secondo le modalità specificate nella Sezione Seconda, Capitolo V, Paragrafo 5.3.2.
Ragioni dell’Offerta e impiego dei proventi
L’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione risponde all’interesse primario dell’Emittente di ampliare la compagine azionaria anche attraverso la diffusione delle azioni sia presso il pubblico indistinto, sia presso gli investitori qualificati italiani ed istituzionali esteri, e di guadagnare così l’accesso ad un efficace e cospicuo canale di finanziamento al fine di sostenere il programma di sviluppo delle attività sociali.
Ai sensi del Multicurrency Term and Revolving Facilities Agreement, una percentuale dei proventi derivanti dal collocamento delle Azioni emesse nell’ambito dell’Aumento di Capitale dovrà essere utilizzata dall’Emittente per il rimborso anticipato obbligatorio del relativo finanziamento.
Tale percentuale dovrà essere pari a, rispettivamente:
• fino al 100% dei proventi in caso di Leverage Ratio uguale o maggiore a 3.50:1.00;
• fino al 50% dei proventi in caso di Leverage Ratio uguale o maggiore a 2.50:1.00 ma inferiore a 3.50:1.00;
• lo 0% dei proventi in caso di Leverage Ratio inferiore a 2.50:1.00
posto che il Leverage Ratio considerato sarà quello rilevato con riferimento al trimestre immediatamente precedente l’Offerta, includendo nel calcolo, su base pro-forma, gli importi dei rimborsi anticipati del finanziamento che verranno effettuati così come meglio descritto nel prosieguo.
In particolare, il livello del Leverage Ratio su base pro-forma sarà determinato sommando algebricamente al Consolidated Total Net Debt di riferimento un importo pari a quello dei proventi dell’Aumento di Capitale destinati a rimborso del finanziamento, con conseguente riduzione (pro- forma) dello stesso Consolidated Total Net Debt.
Ai fini della determinazione dell’importo effettivo del rimborso, si consideri il seguente schema (assumendo che il Leverage Ratio di riferimento sia superiore a 3.50:1.00):
i. sarà destinato a rimborso del finanziamento l’intero importo dei proventi dell’Aumento di Capitale necessario affinché il Leverage Ratio pro-forma risulti pari a 3.50:1.00;
ii. successivamente, sarà destinato a rimborso del finanziamento il 50% dell’eventuale importo residuo dei proventi dell’Aumento di Capitale necessario affinché il Leverage Ratio pro- forma risulti pari a 2.50:1.00;
iii. una volta che il Leverage Ratio pro-forma sia sceso al di sotto di 2.50:1.00, l’eventuale importo residuo dei proventi dell’Aumento di Capitale sarà disponibile per l’Emittente non sussistendo più obbligo di rimborso anticipato.
Al 31 dicembre 2010, il Leverage Ratio calcolato a livello di Xxxxxxxxxx e delle sue controllate (dirette e indirette) era pari a 3,27.
A titolo esemplificativo, assumendo: (a) l’integrale esecuzione dell’Aumento di Capitale, mediante emissione del numero massimo di azioni pari a n. 18.000.000; e (b) che il Prezzo di Offerta sia pari, rispettivamente, al minimo dell’intervallo di valorizzazione indicativa o, in alternativa, al Prezzo Massimo, la percentuale dei proventi derivanti dall’Aumento di Capitale che dovrà essere utilizzata per il rimborso anticipato obbligatorio sarà rispettivamente pari al 50% o al 50%, ovverosia, in valore assoluto pari ad Euro 28.800.000,00 nel caso di prezzo minimo, o ad Euro 35.100.000,00, nel caso di Xxxxxx Xxxxxxx.
La restante parte dei proventi derivanti dall’Aumento di Capitale sarà utilizzata dall’Emittente per rimborsare anticipatamente e volontariamente parte del debito derivante dal contratto di finanziamento denominato “Multicurrency Term and Revolving Facilities Agreement”.
La stima del ricavato complessivo derivante dall’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, comprensivo del ricavato stimato derivante dall’Aumento di Capitale, riferiti al Prezzo Massimo, e al netto delle commissioni massime riconosciute al Consorzio per l’Offerta Pubblica e al Consorzio per il Collocamento Istituzionale, è pari ad Euro 263.445.000,00.
Spese relative al processo di quotazione e all’Offerta Globale
Si stima che le spese relative al processo di quotazione della Società e all’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, comprese le spese di pubblicità, escluse le commissioni riconosciute al Consorzio per l’Offerta Pubblica e al Consorzio per l’Offerta Istituzionale (si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo V, Paragrafo 5.4.3), potrebbero ammontare a circa Euro 3 milioni e saranno sostenute dall’Emittente.
L’ammontare complessivo della commissione che i Proponenti corrisponderanno ai Collocatori ed al Consorzio per il Collocamento Istituzionale sarà non superiore al 3,50% del controvalore delle Azioni collocate nell’ambito dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione.
Calendario dell’Operazione e dati rilevanti dell’Offerta Globale
La seguente tabella riporta il calendario dell’operazione e i dati rilevanti relativi all’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione. Si rende noto che il calendario dell’operazione è indicativo e potrebbe subire modifiche al verificarsi di eventi e circostanze indipendenti dalla volontà della Società, ivi inclusi particolari condizioni di volatilità dei mercati finanziari, che potrebbero pregiudicare il buon esito dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione. Eventuali modifiche del periodo di offerta saranno comunicate al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi con le stesse modalità di diffusione del Prospetto Informativo. Resta comunque inteso che l’inizio dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione avverrà entro e non oltre un mese dalla data di rilascio del provvedimento di autorizzazione alla pubblicazione del Prospetto Informativo da parte della Consob.
Attività
Pubblicazione dell’avviso contenente l’elenco dei Collocatori Entro il giorno antecedente l’inizio del Periodo di Offerta
Inizio dell’Offerta Pubblica 16 maggio 2011
Termine dell’Offerta Pubblica per il Pubblico Indistinto 26 maggio 2011
Termine dell’Offerta Pubblica per i Dipendenti 25 maggio 2011
Comunicazione del Prezzo di Offerta Entro 30 maggio 2011
Comunicazione dei risultati dell’Offerta Globale Entro 1 giugno 2011 Pagamento delle Azioni 1 giugno 2011
Inizio previsto delle negoziazioni delle azioni 1 giugno 2011
Dati Rilevanti
Lotto Minimo (n. Azioni) 1.000
Lotto Minimo per Dipendenti (n. Azioni) 1.000
Lotto Minimo di Adesione Maggiorato (n. Azioni) 10.000
Numero di Azioni oggetto dell’Offerta Globale 70.000.000
Percentuale del capitale sociale della Società rappresentata dalle Azioni oggetto dell’Offerta Globale* 58,31% Numero minimo di Azioni oggetto dell’Offerta Pubblica 7.000.000
Percentuale minima dell’Offerta Pubblica rispetto all’Offerta Globale 10%
Numero di azioni della Società successivamente all’Offerta Globale* 120.040.000
Numero di azioni oggetto della Greenshoe, fino ad un massimo di 10.500.000
Percentuale delle azioni oggetto della Greenshoe rispetto all’Offerta Globale 15%
Percentuale del capitale sociale della Società rappresentata dalle Azioni oggetto dell’Offerta Globale e dalle azioni oggetto della Greenshoe dopo l’Offerta Globale e l’esercizio della Greenshoe*
67,06%
Intervallo di Prezzo (Euro per Azione) MIN 3,2 – MAX 3,9
* Assumendo l’integrale sottoscrizione delle n. 18.000.000 Azioni oggetto dell’Aumento di Capitale a servizio dell’Offerta Globale.
Dati rilevanti calcolati sulla base dell’Intervallo di Prezzo Min. (*) Max. (**)
Stima del ricavato derivante dall’aumento di capitale*** (in migliaia di Euro) da 57.600,00 a 70.200,00
Capitalizzazione post Offerta Globale*** (in migliaia di Euro) da 384.128,00 a 468.156,00 Controvalore del Lotto Minimo e del Lotto Minimo Dipendenti (in Euro) da 3.200,00 a 3.900,00
Controvalore del Lotto Minimo Maggiorato (in Euro) da 32.000,00 a 39.000,00
* Valore minimo non vincolante ai fini della determinazione del Prezzo di Offerta.
** Valore massimo vincolante ai fini della determinazione del Prezzo di Offerta.
*** Assumendo l’integrale sottoscrizione delle n. 18.000.000 Azioni oggetto dell’Aumento di Capitale a servizio dell’Offerta Globale.
E DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO
Per il periodo di validità del Prospetto Informativo, copia della documentazione accessibile al pubblico elencata nella Sezione Prima, Capitolo XXIV, potrà essere consultata presso la sede legale dell’Emittente (Via Tiraboschi 48, Bergamo) e presso la sede legale di Borsa Italiana (Piazza degli Affari 6, Milano), in orari di ufficio e durante i giorni lavorativi nonché sul sito Internet dell’Emittente xxx.xxxxx-xxxxx.xxx.
FATTORI DI RISCHIO
FATTORI DI RISCHIO AVVERTENZE PER L’INVESTITORE
L’operazione relativa all’offerta pubblica di vendita e sottoscrizione e di ammissione a quotazione delle azioni ordinarie di Rhiag-Inter Auto Parts Italia S.p.A. (l’“Emittente” o “Rhiag” o la “Società”) descritta nel presente Prospetto Informativo, presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in azioni.
Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi a Rhiag e alle società del Gruppo Rhiag, al settore di attività in cui esse operano, nonché ai fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari offerti.
I fattori di rischio descritti di seguito devono essere letti congiuntamente alle informazioni contenute nel Prospetto Informativo.
I rinvii alle Sezioni, ai Capitoli e ai Paragrafi si riferiscono alle Sezioni, ai Capitoli e ai Paragrafi del Prospetto Informativo.
(A) FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE ED AL GRUPPO AD ESSO FACENTE CAPO
A.1 Rischi connessi ai rapporti con i fornitori
La capacità di instaurare e mantenere nel tempo consolidati rapporti commerciali con i propri fornitori riveste un ruolo cruciale per l’attività del Gruppo Rhiag.
La redditività del Gruppo infatti dipende, tra l’altro, dalla capacità di acquistare i prodotti a condizioni e prezzi competitivi in ciascuna delle aree geografiche in cui è presente. Tale capacità, a sua volta, è influenzata da diversi fattori, tra i quali rivestono particolare importanza i volumi di acquisto.
Il Gruppo, nell’ambito delle aree geografiche in cui opera, stipula con i propri fornitori contratti che prevedono generalmente obiettivi di acquisto annuali, al raggiungimento dei quali sono previsti sconti ed altre forme di incentivazione di cui il Gruppo può usufruire. In particolare, i primi 10 fornitori del Gruppo per ciascuna di tali aree geografiche hanno fatto registrare, alla data del 31 dicembre 2010, un’incidenza sul totale degli acquisti effettuati dalle società ad esso appartenenti pari, rispettivamente, in Italia, al 59,1%, nell’Est Europa, al 30,6% su base pro-forma, e in Svizzera, al 58,5% su base pro-forma.
I rapporti commerciali con i principali fornitori sono regolati da contratti di durata variabile, alcuni dei quali, prevalentemente nell’ambito delle attività svolte in Italia, in regime di esclusiva reciproca.
L’attività del Gruppo è strettamente connessa anche alla capacità dei fornitori di organizzare i propri flussi produttivi e distributivi sulla base delle esigenze del Gruppo. In particolare, qualora si verificassero fenomeni che implichino significative riduzioni della capacità produttiva o che limitino la capacità dei fornitori di approvvigionare il Gruppo sulla base di quanto stabilito contrattualmente, si potrebbero verificare effetti negativi sulla disponibilità dei prodotti distribuiti dal Gruppo.
Nonostante: (i) l’esistenza di rapporti consolidati con diversi fornitori, alcuni dei quali di durata decennale; (ii) l’elevato numero di fornitori qualificati operanti nel mercato dell’aftermarket e la conseguente agevole reperibilità dei prodotti; e (iii) l’importanza – per alcuni dei fornitori – delle
FATTORI DI RISCHIO
relazioni commerciali instaurate con il Gruppo, la Società, anche tenuto conto della relativa concentrazione del numero dei propri fornitori, non può escludere che il mancato rinnovo, il venir meno per qualsiasi ragione dei suddetti contratti o il mancato raggiungimento degli obiettivi di acquisto potrebbe avere effetti negativi sulla capacità operativa e sulla redditività della Società e/o del Gruppo.
Infine, non si può escludere che l’inadempimento degli obblighi contrattuali da parte di uno o più fornitori da cui si approvvigionano le società del Gruppo, ivi incluse: (a) problematiche inerenti alla propria capacità produttiva che possano ostacolare o ritardare la consegna dei prodotti ordinati; (b) scelte gestionali e/o industriali da parte di singoli fornitori che comportino l’interruzione della produzione di determinati prodotti o linee di prodotto, e la conseguente maggiore difficoltà di reperire nell’immediato tali prodotti o linee di prodotto sul mercato di riferimento; ovvero (c) il verificarsi di ritardi significativi nella fase di trasporto e consegna di tali prodotti verso i magazzini centrali, i magazzini nazionali o le filiali delle società del Gruppo possa avere effetti negativi sull’operatività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e/o del Gruppo.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.2.
A.2 Rischi connessi all’assortimento dei prodotti
Il Gruppo Rhiag organizza la propria funzione di supply chain secondo una logica di tipo “pull”, così definita perché guidata dal flusso degli ordini e dalla domanda in generale, in risposta alla quale il Gruppo adegua su base continuativa la propria offerta ed i propri processi distributivi.
In particolare, i volumi e le tempistiche degli acquisti vengono determinati dalle funzioni di supply chain e di logistica per ciascuna area geografica di riferimento sulla base di consolidate procedure di calcolo volte a garantire la costante presenza, presso i centri distributivi, di livelli adeguati di scorte anche alla luce dei flussi di ordini di volta in volta ricevuti dai clienti. Tali procedure tengono conto tra l’altro: (i) del livello corrente delle scorte; (ii) dell’analisi storica e prospettica della domanda; e (iii) delle condizioni operative di approvvigionamento concordate con i fornitori.
Nonostante: (i) tali procedure di calcolo consentano generalmente di ottenere un’elevata ottimizzazione nel tempo dei livelli di giacenza dei prodotti; e (ii) l’elevato numero di referenze e l’ampiezza della gamma dei prodotti distribuiti dal Gruppo, la Società non può escludere che, a causa di repentini e non previsti mutamenti delle preferenze dei clienti, dei loro comportamenti di spesa o delle condizioni macro-economiche del mercato, le proprie procedure di calcolo possano rivelarsi temporaneamente inidonee a prevedere accuratamente i volumi e le tempistiche di acquisto dei prodotti richiesti, con conseguenti possibili effetti negativi sull’operatività della Società e/o del Gruppo, sulla qualità dei servizi resi alla clientela e, di conseguenza, sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.2.
A.3 Rischi connessi all’operatività delle infrastrutture distributive
Alla Data del Prospetto Informativo, le infrastrutture distributive di cui dispone il Gruppo Rhiag nelle diverse aree geografiche in cui opera si compongono, nel loro complesso, di un totale di 10 magazzini di stoccaggio (tra magazzini centrali e nazionali) e 159 centri distributivi periferici (tra filiali e hub).
Le infrastrutture distributive del Gruppo sono soggette a rischi di natura ordinaria e straordinaria quali, a titolo meramente esemplificativo, la revoca o contestazione dei permessi e/o delle licenze
FATTORI DI RISCHIO
da parte delle competenti autorità, la diminuzione repentina della forza lavoro, catastrofi naturali, scioperi, interruzioni significative dei rifornimenti dei prodotti e guasti alle apparecchiature.
Nonostante le società del Gruppo abbiano stipulato diversi contratti di assicurazione per danni derivanti da incendi, furti e danni ai prodotti, agli impianti ed alle apparecchiature elettroniche nelle proprie infrastrutture distributive, nonché infortuni relativi al personale, la Società non può escludere che (a) il verificarsi degli eventi sopra descritti o di ulteriori eventi inaspettati, o (b) l’insufficiente capienza della copertura assicurativa esistente con riguardo a danni che siano causati da tali eventi, possa incidere negativamente sulle attività logistiche della Società e/o del Gruppo, con conseguenti effetti negativi sull’operatività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e/o del Gruppo.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.2.
A.4 Rischi connessi ai servizi di trasporto
Nell’ambito del proprio sistema logistico, il Gruppo Rhiag suddivide generalmente le attività di trasporto, svolte successivamente al ricevimento dei prodotti presso le proprie strutture, in due categorie: (a) “trasporto primario”, che consiste nella movimentazione dei prodotti all’interno delle infrastrutture distributive del Gruppo; e (b) “trasporto secondario”, che consiste invece nell’attività di consegna dei prodotti ai propri clienti.
Il trasporto dei prodotti, sia di tipo primario sia di tipo secondario, viene effettuato su strada, in Italia esclusivamente mediante trasportatori e corrieri esterni, mentre nell’Est Europa e in Svizzera facendo anche ricorso ad una propria flotta di mezzi di trasporto. Tale servizio di trasporto viene pianificato e gestito dalla funzione logistica separatamente per ciascuna area geografica di riferimento.
Alla data del 31 dicembre 2010, il Gruppo registrava un grado di dipendenza dai primi 10 trasportatori pari a circa il 52,9% del totale dei costi connessi ai servizi di trasporto forniti da terzi su base consolidata pro-forma. In particolare, il dato relativo ai servizi di trasporto di cui il Gruppo si avvale in Svizzera mostra un grado più accentuato di concentrazione con una incidenza dei primi 9 trasportatori pari a circa il 99,3% del totale dei costi connessi ai servizi di trasporto forniti da terzi sopportati da RGL. Al riguardo, si precisa tuttavia che, in Svizzera, RGL si avvale anche di una propria flotta di mezzi di trasporto. Si precisa infine che le società Auto Kelly CZ e Auto Kelly Slovacchia si avvalgono prevalentemente di mezzi di trasporto interni.
Nonostante: (i) il mercato offra un’ampia scelta di servizi di trasporto e di trasportatori; e (ii) il fatto che i servizi di trasporto di cui si avvalgono le società del Gruppo siano gestiti separatamente per ciascuna area geografica di riferimento, non si può escludere che la cessazione ovvero il mancato rinnovo, per qualsiasi causa, di uno o più dei suddetti contratti, la sopraggiunta impossibilità per cause di forza maggiore (tra cui, ad esempio, lo sciopero degli operatori del settore) di svolgere il servizio di trasposto richiesto, o l’incremento, per qualsiasi ragione, dei costi connessi ai servizi di trasporto stesso (ivi inclusi i costi legati alla manutenzione ed al rinnovo della flotta di mezzi di trasporto di cui si avvalgono le società del Gruppo che operano nell’Est Europa e in Svizzera) possano avere effetti negativi sull’operatività e/o sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e/o del Gruppo.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.2.
FATTORI DI RISCHIO
A.5 Rischi connessi al rapporto con i clienti
Il Gruppo Rhiag distribuisce i propri prodotti ad un’ampia e diversificata clientela che, alla data del
31 dicembre 2010, comprendeva un totale di 61.929 clienti professionali. Storicamente, tale clientela è caratterizzata da una bassa concentrazione: a titolo esemplificativo, infatti, al 31 dicembre 2010, i primi 10 clienti del Gruppo rappresentavano il 2,7% delle vendite lorde e commissioni attive verso terzi consolidate pro-forma.
Nonostante l’elevata frammentazione e la scarsa concentrazione del proprio portafoglio clienti, qualora il Gruppo non fosse in grado di mantenere rapporti con i principali clienti esistenti, nonché di sviluppare rapporti con nuovi clienti, il management ritiene si potrebbero verificare effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e/o del Gruppo.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.2.
A.6 Xxxxxx connessi ai rapporti con le officine convenzionate
Il Gruppo Rhiag in Italia promuove le reti di officine convenzionate “A posto” e “Dedicar”, che operano entrambe nel mercato degli autoveicoli, e “Optima Truck Service”, che opera invece nel mercato dei veicoli industriali.
I rapporti con tali officine convenzionate sono regolati da contratti standard che prevedono, a fronte del pagamento di un corrispettivo annuale, la concessione in utilizzo dei marchi “A posto”, “Rhiag”, “Dedicar” e “Optima Truck Service” e la fornitura di servizi di supporto, consulenza e formazione. I contratti stipulati con tali officine non prevedono alcun obbligo specifico per queste ultime di rifornirsi, tramite ricambisti, dal Gruppo. Pur in assenza di specifici obblighi di natura contrattuale in tal senso, le officine convenzionate si riforniscono solitamente dai ricambisti che sono clienti del Gruppo.
Il Gruppo promuove inoltre due reti di officine convenzionate in Repubblica Ceca: (i) le officine “Partner Elit”; e (ii) le officine “Auto Xxxxx Xxxxxxxxxx”, con cui intrattiene rapporti generalmente regolati da contratti standard che prevedono la concessione in utilizzo di marchi e la fornitura di supporto e consulenza.
Nonostante le relazioni con le diverse reti di officine convenzionate nelle aree in cui opera il Gruppo si siano generalmente consolidate nel tempo, la Società non può escludere che il venir meno o il mancato rinnovo per qualsiasi ragione di un numero significativo di tali contratti possa indurre tali officine a rivolgersi in misura prevalente ad altri ricambisti, grossisti o distributori che non sono clienti del Gruppo, con conseguenti effetti negativi sull’attività e/o sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di questo.
In aggiunta ai sopramenzionati accordi raggiunti con le officine convenzionate, le società del Gruppo che operano in Italia hanno stipulato accordi con società di noleggio auto, società di leasing e di noleggio a lungo termine che prevedono che la manutenzione e riparazione delle rispettive flotte vengano effettuate da officine indipendenti convenzionate. Anche queste officine convenzionate vengono solitamente rifornite da ricambisti, grossisti e distributori che sono clienti del Gruppo.
Dato il ruolo strategico che il management attribuisce al progressivo consolidamento ed all’espansione dei rapporti e degli accordi che il Gruppo intrattiene con le officine convenzionate e con le società di noleggio auto e di leasing summenzionate, il management ritiene che il venir meno di tali rapporti o il mancato rinnovo per qualsiasi ragione di un numero consistente di tali accordi
FATTORI DI RISCHIO
potrebbe avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e/o del Gruppo.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.2.1.
A.7 Rischi connessi al funzionamento della piattaforma tecnologica
La piattaforma tecnologica di cui si avvale il Gruppo Rhiag per lo svolgimento delle proprie attività riveste un ruolo cruciale nella gestione della funzione di supply chain e del sistema logistico.
In particolare, il sistema logistico del Gruppo si basa, tra l’altro, sull’utilizzo e sullo sviluppo di software in collaborazione con software-house esterne di cui il Gruppo si avvale, in grado di elaborare procedure regolarmente aggiornate per un’efficiente gestione dei flussi dei prodotti.
Grazie a tale sistema informatico, il Gruppo è in grado di individuare in tempo reale la disponibilità di un prodotto ordinato all’interno di ciascuna infrastruttura distributiva nazionale, ed aggiornare di conseguenza i livelli di stock richiesti in ciascun centro distributivo, centrale o periferico.
La piattaforma tecnologica di cui il Gruppo dispone si basa sull’utilizzo di sistemi informatici soggetti a molteplici rischi operativi. A titolo esemplificativo, si segnalano guasti alle apparecchiature, interruzioni, condotte illecite di terzi e/o eventi di natura eccezionale che, qualora si verificassero, potrebbero pregiudicare il corretto funzionamento di detti sistemi.
Le attività del Gruppo, inoltre, sono strettamente correlate alla capacità dello stesso di salvaguardare i propri sistemi informatici ed apparati tecnologici da danni causati da interruzioni dei servizi di telecomunicazione, virus informatici ed altri eventi che possono impedire il normale svolgimento di tali attività.
Nonostante il Gruppo abbia posto in essere specifiche misure (quali, ad esempio, l’adozione di appositi sistemi di back-up) al fine di fronteggiare tali rischi e di salvaguardare i propri sistemi informatici, la Società non può escludere che il verificarsi dei suddetti eventi, ovvero un rallentamento o interruzione dei servizi, possa avere effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e/o del Gruppo. Inoltre, il continuo avanzamento tecnologico nel settore informatico potrebbe rendere necessario, in futuro, che il Gruppo si trovi a sostenere costi significativi al fine di aggiornare la propria piattaforma tecnologica o adottare sistemi informativi di nuova generazione.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.2.
A.8 Rischi connessi all’attuazione della strategia del Gruppo
La capacità del Gruppo Rhiag di incrementare le proprie vendite e la propria redditività dipende anche dal successo nella realizzazione della propria strategia. La strategia del Gruppo prevede, tra l’altro: (a) il continuo ampliamento della gamma dei prodotti disponibili, volta a mantenere una copertura sempre più completa possibile del parco auto circolante di riferimento; (b) il continuo miglioramento del sistema distributivo e, in particolare, del servizio di consegna in termini di efficienza, rapidità e frequenza, evitando da un lato la creazione di inefficienze nella gestione dello stock e, dall’altro, aumentando il livello del servizio offerto; (c) l’ulteriore estensione delle reti di officine convenzionate, con l’obiettivo di coprire in modo capillare tutte le aree geografiche nelle quali opera il Gruppo; nonché (d) la crescita per linee esterne, con il duplice obiettivo di consolidare il posizionamento del Gruppo negli attuali mercati di riferimento ed espandere la propria attività a nuovi mercati ritenuti ad alto potenziale di sviluppo per crescita attesa e opportunità di consolidamento.
FATTORI DI RISCHIO
La Società non può escludere che, qualora il Gruppo non fosse in grado di attuare efficacemente la propria strategia nei tempi previsti, ovverosia, tra le altre cose, di: (i) anticipare o fare fronte tempestivamente alle richieste dei propri clienti e del mercato in relazione a prodotti distribuiti e ai servizi prestati; e (ii) incrementare efficacemente la propria capacità e flessibilità distributiva, possano verificarsi effetti negativi sull’operatività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e/o del Gruppo.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.5.
A.9 Rischi connessi alla strategia di espansione internazionale del Gruppo
Ad avviso del management, l’espansione delle attività del Gruppo Rhiag nei mercati internazionali e la loro progressiva diversificazione nelle varie aree geografiche in cui il Gruppo opera attualmente e/o opererà in futuro rappresentano alcune tra le strategie di crescita più significative del Gruppo.
Il Gruppo esercita la propria attività in sette paesi. Nell’esercizio 2010 le vendite lorde generate al di fuori del territorio italiano sono state pari al 46,3% delle vendite lorde pro-forma a livello consolidato (per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1).
In particolare, nell’esercitare le proprie attività in mercati ed ordinamenti diversi e nel perseguire la propria strategia di ulteriore espansione internazionale, il Gruppo sarà esposto a crescenti complessità gestionali e ad una serie di rischi connessi alle condizioni economiche, sociali e politiche generali di diversi paesi, tra le quali, ad esempio, fluttuazioni nel tasso di cambio, restrizioni agli scambi internazionali, instabilità dei mercati azionari, limitazioni agli investimenti stranieri, instabilità politiche, eventi bellici o terroristici, diversità dei regimi tributari e legali e dei sistemi amministrativi. A giudizio del management, il verificarsi di tali rischi potrebbe avere un effetto negativo sui risultati futuri e sulle prospettive di crescita del Gruppo.
Inoltre, alla luce dei fattori sopradescritti, non è possibile prevedere con certezza alla data del Prospetto Informativo se la strategia di espansione internazionale del Gruppo potrà essere perseguita con successo, né se in futuro un’espansione nei mercati internazionali potrà conseguire i risultati sperati.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafi 6.1 e 6.2.
A.10 Rischi connessi alla inclusione delle attività del Gruppo Auto Kelly in quelle del Gruppo
Al fine di sfruttare pienamente i benefici derivanti dall’acquisizione di Auto Kelly (società operante in Repubblica Ceca e in Slovacchia), il Gruppo Rhiag dovrà procedere all’integrazione di selezionate attività, procedure, risorse e sistemi informativi di due società, quali l’Emittente e Auto Kelly stessa, che hanno in precedenza operato in modo indipendente l’una dall’altra in quanto concorrenti nei mercati della Repubblica Ceca e della Slovacchia.
Il processo di integrazione di tali attività, la cui realizzazione potrebbe richiedere un lasso di tempo significativo, potrebbe inoltre essere influenzato negativamente da alcuni fattori, tra cui la perdita di personale chiave, clienti, relazioni contrattuali o fornitori, nonché dalla difficoltà di integrare le diverse informazioni, processi contabili e gestionali, risorse umane e i rispettivi sistemi di gestione amministrativa.
Con riferimento alla tempistica relativa al completamento del processo di integrazione del Gruppo Auto Kelly, la Società ritiene che le diversità esistenti tra le attività, le risorse e l’organizzazione interna delle società coinvolte non consentano, allo stato, di prevedere con ragionevole certezza e
FATTORI DI RISCHIO
dettaglio il livello di integrazione che verrà raggiunto al termine del processo e i tempi richiesti per il suo completamento. Al riguardo, si precisa che tale processo di integrazione si sviluppa in fasi graduali ed è necessariamente influenzato da (e deve tener conto di) numerosi fattori esterni, o comunque non soggetti al pieno controllo della Società e del suo management, quali, a titolo esemplificativo, la reazione della clientela alle strategie adottate. La tempistica richiesta per il completamento del processo di integrazione in questione non è pertanto alla Data del Prospetto Informativo determinabile e potrebbe richiedere aggiornamenti o correzioni in corso d’opera, anche al fine di adottare, di volta in volta, le misure necessarie ad adeguare lo sviluppo di tale processo sulla base dell’insorgenza di tali fattori esterni.
I ritardi o le difficoltà che si potrebbero manifestare nell’ambito del processo di integrazione del Gruppo Auto Kelly potrebbero avere un effetto negativo sull’operatività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e/o del Gruppo.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.2.2.
A.11 Rischi connessi all’elevato indebitamento finanziario
Alla data del 31 marzo 2011, il Gruppo evidenziava un indebitamento finanziario netto a livello consolidato pari ad Euro 232.608 migliaia pari a 1,52 volte il patrimonio netto consolidato alla stessa data.
Tale elevato indebitamento finanziario origina – in misura preponderante – dall’operazione di leveraged buy-out tramite la quale i Fondi Alpha hanno realizzato l’acquisizione del Gruppo. L’indebitamento finanziario è stato ridotto, nel corso degli esercizi, grazie ai flussi di cassa generati dal Gruppo nello svolgimento della propria attività, come evidenziato nella tabella seguente.
Valori in migliaia di Euro | 31 marzo 2011 | Esercizio 2010 | Esercizio 2009 | Esercizio 2008 |
(A) Indebitamento finanziario corrente netto | (15.585) | 920 | (1.846) | 4.835 |
(B) Indebitamento finanziario non corrente | 248.193 | 247.147 | 250.957 | 266.740 |
(C) Indebitamento finanziario netto (A) + (B) | 232.608 | 248.067 | 249.111 | 271.575 |
Per maggiori informazioni al riguardo, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo X e Capitolo XXII, Paragrafo 22.1.
A.12 Rischi connessi ai limiti all’operatività derivanti dalle previsioni del Term and Revolving Facilities Agreement
Il contratto di finanziamento denominato “Term and Revolving Facilities Agreement” che la Società, Xxxxxxxxxx e Auto Kelly CZ, da un lato e Banca IMI, Mediobanca e ING Bank N.V., dall’altro, si sono impegnate a sottoscrivere alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni Rhiag prevede, tra l’altro, l’impegno della Società al rispetto di determinati parametri finanziari calcolati con riferimento al Gruppo Rhiag (c.d. Financial Covenants). Tale contratto di finanziamento prevede inoltre una serie di divieti, tra cui, si segnala: (i) il divieto per la Società di costituire o consentire (e l’impegno della Società a far sì che le società del Gruppo non costituiscano o consentano) la costituzione di garanzie reali sui propri beni, fatte salve le eccezioni previste dal contratto; (ii) il divieto per la Società di effettuare (e l’impegno della Società a far sì che le società del Gruppo non effettuino) operazioni volte a vendere, cedere o in altro modo disporre di propri beni al di fuori dell’ordinaria attività di impresa e fatte salve le ulteriori specifiche eccezioni previste dal contratto;
(iii) il divieto per la Società, Xxxxxxxxxx e Auto Kelly CZ (nonché per ogni altro Obligor ai sensi del contratto) di effettuare (e l’impegno della Società a far sì che le società del Gruppo non effettuino) riorganizzazioni societarie, fusioni, scissioni, fatte salve le eccezioni previste dal contratto; (iv) il
FATTORI DI RISCHIO
divieto per la Società, Xxxxxxxxxx e Auto Kelly CZ (nonché per ogni altro Obligor ai sensi del contratto) di acquistare (e l’impegno della Società a far sì che le società del Gruppo non acquistino) partecipazioni societarie, aziende o beni fatte salve le operazioni specificamente consentite dal contratto; (vi) il divieto per la Società, Xxxxxxxxxx e Auto Kelly CZ (nonché per ogni altro Obligor ai sensi del contratto) di effettuare (e l’impegno della Società a far sì che le società del Gruppo non effettuino) operazioni non a condizioni di mercato fatte salve le eccezioni previste dal contratto;
(vii) il divieto per la Società di concedere (e l’impegno della Società a far sì che nessuna società del Gruppo conceda) garanzie personali e finanziamenti, fatto salvo quanto necessario nell’ordinaria attività di impresa e fatte salve le eccezioni previste dal contratto; (viii) il divieto per la Società di:
(a) pagare e distribuire dividendi e riserve sovrapprezzo; ovvero (b) rimborsare o riacquistare il proprio capitale sociale o deliberare in merito, nel caso in cui un Event of Default o un Default (entrambi i termini come definiti nel contratto) si sia verificato e sia ancora in essere o possa verificarsi a seguito di una delle operazioni di cui ai punti (a) e/o (b) sopra; (ix) il divieto per la Società, Xxxxxxxxxx e Auto Kelly CZ (nonché per ogni altro Obligor ai sensi del contratto) di assumere (e l’impegno della Società a far sì che le società del Gruppo non assumano) indebitamento finanziario, fatto salvo l’indebitamento finanziario consentito ai sensi del contratto. Si precisa che il contratto di finanziamento non prevede ulteriori limitazioni alla distribuzione di dividendi agli azionisti della Società al di fuori dei casi sopra menzionati.
Il “Term and Revolving Facilities Agreement” prevede inoltre che, al verificarsi di determinati eventi denominati “Events of Defaults” (tra cui il mancato rispetto dei Financial Covenants) la banca agente (Banca IMI) possa, dandone comunicazione scritta alla Società: (i) revocare le linee di credito; (ii) dichiarare immediatamente pagabili, insieme ai relativi interessi, tutti o parte degli importi del finanziamento dovuti; (iii) dichiarare che il finanziamento dovrà essere rimborsato in tutto o in parte a semplice domanda; e (iv) esercitare ogni diritto, rimedio, facoltà spettanti ai sensi del contratto.
Il contratto di finanziamento prevede infine obblighi di rimborso anticipato integrale o, a seconda dei casi, parziale del finanziamento erogato al verificarsi, tra l’altro, dei seguenti accadimenti: (i) l’acquisizione del controllo dell’Emittente da parte di un terzo ai sensi dell’art. 93 TUF, ovvero l’esercizio da parte di un terzo di una influenza dominante; (ii) la cessione (attraverso una operazione o una serie di operazioni collegate) di tutti o sostanzialmente tutti i beni del Gruppo; e
(iii) Excess Cashflow; in tale ultima ipotesi l’obbligo di rimborso del finanziamento è pari al 50% dell’Excess Cashflow relativo ad ogni esercizio della Società fino a quando il Leverage Ratio non risulti inferiore a 2.00:1.00.
La Società non può quindi escludere che il verificarsi degli eventi sopradescritti possa produrre effetti negativi sull’operatività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e/o del Gruppo.
Si segnala infine che il contratto di finanziamento denominato “Multicurrency Term and Revolving Facilities Agreement” prevede un’articolata serie di obblighi a carico di Xxxxxxxxxx, della Società e di altre società del Gruppo che limitano l’operatività dell’Emittente e/o del Gruppo. Tuttavia, tale contratto cesserà di essere efficace a seguito dell’integrale rimborso anticipato del debito derivante dallo stesso. Tale rimborso avverrà, in parte mediante l’intero ammontare dei proventi dell’Aumento di Capitale (sia su base obbligatoria, sia su base volontaria) e, per la restante parte, mediante i proventi derivanti dal summenzionato contratto di finanziamento denominato “Term and Revolving Facilities Agreement” che prevede che il finanziamento erogato debba essere, tra l’altro, utilizzato al fine del rimborso anticipato dell’intero debito residuo derivante dal “Multicurrency Term and Revolving Facilities Agreement”.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XXII, Paragrafi 22.1 e 22.2.
FATTORI DI RISCHIO
A.13 Rischi connessi all’esistenza di vincoli in merito alla destinazione dei proventi dell’Aumento di Capitale
Ai sensi del Multicurrency Term and Revolving Facilities Agreement, una percentuale dei proventi derivanti dal collocamento delle Azioni emesse nell’ambito dell’Aumento di Capitale dovrà essere utilizzata dall’Emittente per il rimborso anticipato obbligatorio del relativo finanziamento.
Tale percentuale dovrà essere pari a, rispettivamente:
• fino al 100% dei proventi in caso di Leverage Ratio uguale o maggiore a 3.50:1.00;
• fino al 50% dei proventi in caso di Leverage Ratio uguale o maggiore a 2.50:1.00 ma inferiore a 3.50:1.00;
• lo 0% dei proventi in caso di Leverage Ratio inferiore a 2.50:1.00
posto che il Leverage Ratio considerato sarà quello rilevato con riferimento al trimestre immediatamente precedente l’Offerta, includendo nel calcolo, su base pro-forma, gli importi dei rimborsi anticipati del finanziamento che verranno effettuati così come meglio descritto nel prosieguo.
In particolare, il livello del Leverage Ratio su base pro-forma sarà determinato sommando algebricamente al Consolidated Total Net Debt di riferimento un importo pari a quello dei proventi dell’Aumento di Capitale destinati a rimborso del finanziamento, con conseguente riduzione (pro- forma) dello stesso Consolidated Total Net Debt.
Ai fini della determinazione dell’importo effettivo del rimborso, si consideri il seguente schema (assumendo che il Leverage Ratio di riferimento sia superiore a 3.50:1.00):
i. sarà destinato a rimborso del finanziamento l’intero importo dei proventi dell’Aumento di Capitale necessario affinché il Leverage Ratio pro-forma risulti pari a 3.50:1.00;
ii. successivamente, sarà destinato a rimborso del finanziamento il 50% dell’eventuale importo residuo dei proventi dell’Aumento di Capitale necessario affinché il Leverage Ratio pro- forma risulti pari a 2.50:1.00;
iii. una volta che il Leverage Ratio pro-forma sia sceso al di sotto di 2.50:1.00, l’eventuale importo residuo dei proventi dell’Aumento di Capitale sarà disponibile per l’Emittente non sussistendo più obbligo di rimborso anticipato.
Al 31 dicembre 2010, il Leverage Ratio calcolato a livello di Xxxxxxxxxx e delle sue controllate (dirette e indirette) era pari a 3,27.
A titolo esemplificativo, assumendo: (a) l’integrale esecuzione dell’Aumento di Capitale, mediante emissione del numero massimo di Azioni pari a n. 18.000.000; e (b) che il Prezzo di Offerta sia pari, rispettivamente, al minimo dell’intervallo di valorizzazione indicativa o, in alternativa, al Prezzo Massimo, la percentuale dei proventi derivanti dall’Aumento di Capitale che dovrà essere utilizzata per il rimborso anticipato obbligatorio sarà rispettivamente pari al 50% o al 50%, ovverosia, in valore assoluto pari ad Euro 28.800.000,00 nel caso di prezzo minimo, o ad Euro 35.100.000,00, nel caso di Xxxxxx Xxxxxxx.
La restante parte dei proventi derivanti dall’Aumento di Capitale sarà utilizzata dall’Emittente per rimborsare anticipatamente e volontariamente parte del debito derivante dal contratto di
FATTORI DI RISCHIO
finanziamento denominato “Multicurrency Term and Revolving Facilities Agreement”. La parte residua del debito derivante da tale contratto sarà riborsata anticipatamente e volontariamente mediante i proventi derivanti dal contratto di finanziamento denominato “Term and Revolving Facilities Agreement”.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XXII, Paragrafo 22.1. e 22.2.
A.14 Rischi connessi alle fluttuazioni dei tassi di interesse
Il Gruppo Rhiag è esposto al rischio di oscillazione dei tassi di interesse in quanto il proprio indebitamento finanziario in essere è prevalentemente a tasso variabile. Il Gruppo, in forza delle previsioni del Multicurrency Term Revolving Facilities Agreement che prevedono, inter alia, obblighi di copertura per un ammontare minimo e per un periodo determinato, ha posto in essere operazioni di copertura del rischio relativo alle oscillazioni del tasso di interesse mediante contratti di interest rate swap. Alla data del 31 dicembre 2010, tale copertura riguardava circa il 58% dell’indebitamento bancario relativo al Multicurrency Term Revolving Facilities Agreement.
Si segnala che i suddetti contratti di interest rate swap scadranno ad agosto 2011 e, a tale data, l’Emittente, anche sulla base delle condizioni di mercato e non essendo più contrattualmente obbligata al ripristino di tali coperture, valuterà se ricorrere o meno a nuove operazioni di copertura del rischio relativo alle oscillazioni del tasso di interesse.
Qualora si dovessero verificare aumenti dei tassi di interesse, tali aumenti potrebbero quindi comportare un incremento degli oneri finanziari a carico del Gruppo relativi alla porzione di indebitamento attualmente non coperta dai suddetti contratti di interest rate swap e, qualora, alla data di scadenza di tali contratti, l’Emittente decidesse di non ricorrere ad ulteriori operazioni di copertura, per l’intero indebitamento a tasso variabile del Gruppo, con possibili ripercussioni negative sull’operatività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e/o del Gruppo.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafo 20.1.5.
A.15 Xxxxxx relativi alle oscillazioni dei tassi di cambio
La valuta funzionale e di presentazione dei dati finanziari del Gruppo è l’Euro. Tuttavia, il Gruppo Rhiag, operando a livello internazionale e distribuendo i prodotti anche in paesi la cui valuta è diversa dall’Euro, è esposto al rischio di cambio relativamente alla conversione delle altre valute in Euro in sede di inclusione dei dati delle società controllate estere nel bilancio consolidato in base ai principi contabili IAS. In particolare, il Gruppo ha esposizioni in valuta nei confronti della Corona Ceca, del Franco Svizzero, del Xxxxxxx Ungherese, della Grivnia Ucraina e del Leu Rumeno.
Inoltre, le società del Gruppo operanti in Repubblica Ceca, Ungheria, Ucraina, Romania e Svizzera, generando vendite lorde in valute locali e acquistando i prodotti da esse distribuite principalmente in Euro, sono esposte al rischio di svalutazione della divisa locale nei confronti dell’Euro. Per la copertura di tali rischi sul tasso di cambio relativamente alle proprie attività in Svizzera tramite la società svizzera RGL interamente controllata dall’Emittente, contratti derivati con un primario istituto di credito al fine di coprirsi sulle fluttuazioni del cambio relative a parte dell’approvvigionamento di materiali previsti a budget. Al 31 dicembre 2010, il valore nozionale di tali impegni ammonta ad Euro 12.600 migliaia, finalizzati alla copertura dei crediti espressi in Franchi Svizzeri; con riguardo alle altre divise (Corona Ceca, Xxxxxxx Ungherese, Grivnia Ucraina e Leu Rumeno), il Gruppo non ha invece ritenuto opportuno porre in essere analoghe operazioni di copertura in quanto, come da prassi nel mercato dell’aftermarket, la politica di definizione dei
FATTORI DI RISCHIO
prezzi dei prodotti del Gruppo tiene conto anche delle oscillazioni dei tassi di cambio, con l’obiettivo di trasferire in tal modo eventuali andamenti sfavorevoli dei tassi di cambio direttamente sui prezzi finali dei prodotti venduti, salvaguardando peraltro le logiche concorrenziali.
Nonostante le misure e le politiche di prezzo adottate dal Gruppo, la Società non può escludere che eventuali fluttuazioni repentine dei rapporti di cambio possano produrre effettivi negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e/o del Gruppo.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafo 20.1.5.1.
A.16 Xxxxxx relativi ai contenziosi che coinvolgono l’Emittente o il Gruppo
Alcune società del Gruppo sono parte in procedimenti civili, amministrativi e tributari, da cui potrebbero scaturire obblighi risarcitori a carico delle stesse. Al 31 dicembre 2010 le società del Gruppo hanno stanziato in bilancio fondi a copertura dei rischi di soccombenza nei predetti procedimenti per un ammontare, determinato sulla base di criteri prudenziali, in complessivi Euro
1.328 migliaia. Tale ammontare si riferisce in misura prevalente a contenziosi con ex dipendenti e, in misura inferiore, a contenziosi con ex agenti, ex locatori e fornitori vari.
Al riguardo, si segnala tuttavia che la Società non ha ritenuto necessario effettuare appositi accantonamenti a fronte del ricevimento di un Processo Verbale di Constatazione, notificato all’Emittente in data 1 dicembre 2010, a conclusione di una verifica fiscale che ha interessato la Società ai fini I.V.A. e ai fini delle imposte dirette, avente ad oggetto il periodo di imposta 2007 ed estesa al periodo di imposta 2008 limitatamente agli interessi passivi derivanti dal finanziamento “Multicurrency Term and Revolving Facilities Agreement” utilizzato per l’acquisizione e rifinanziamento del Gruppo Rhiag. Ciò in quanto la Società, con il supporto dei propri consulenti, ha ritenuto infondato il rilievo contenuto nel PVC e per questo meritevole di annullamento in sede di eventuale futuro contenzioso. Peraltro, constatando la novità delle argomentazioni addotte dai verificatori e valorizzando la presenza di un rischio “sistema” connesso alla complessità della problematica oggetto di contestazione, la Società, assistita nelle proprie valutazione dai consulenti incaricati del procedimento, ha inteso qualificare il rischio di un eventuale esito negativo della controversia tra il “remoto” ed il “possibile” (per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafo 20.5).
Nonostante i fondi a copertura dei rischi di soccombenza stanziati a bilancio, la Società non può escludere che le società del Gruppo possano essere chiamate a far fronte a passività non coperte dai suddetti fondi, con conseguenti effetti negativi sull’attività e/o sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e/o del Gruppo.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafi 20.1.7.21 e 20.5.
A.17 Rischi connessi agli immobili concessi in locazione al Gruppo
Il Gruppo Rhiag esercita la propria attività prevalentemente utilizzando immobili concessi in locazione, per i quali ciascuna società del Gruppo è parte di appositi contratti stipulati con terzi locatori. A tal proposito, la Società non può escludere che, alla scadenza naturale, detti contratti di locazione non vengano rinnovati o vengano rinnovati a condizioni più onerose rispetto a quelle attuali, con conseguenti effetti negativi sull’attività e/o sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e/o del Gruppo.
Inoltre, il management ritiene che, nell’ambito delle strategie di Gruppo volte ad espandere le attività sia nelle aree geografiche in cui esso è già presente sia in nuovi mercati, la conseguente necessità di reperire immobili aggiuntivi o, in generale, nuovi spazi funzionali a supporto di tale
FATTORI DI RISCHIO
espansione potrebbe risultare in futuro particolarmente difficoltosa a causa, tra gli altri, della mancanza di strutture adeguate o di infrastrutture facilmente accessibili ovvero della scarsa disponibilità di immobili idonei alle attività del Gruppo in aree geografiche strategiche. Ciò potrebbe comportare, ad avviso della Società, effetti negativi sull’operatività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
Per ulteriori informazioni sui contratti di locazione di cui sono parte le società del Gruppo, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VIII, Paragrafo 8.1.2.
A.18 Rischi connessi ai diritti di proprietà intellettuale
Alla data del Prospetto Informativo il Gruppo Rhiag è titolare di numerosi domini Internet e marchi nazionali, internazionali o comunitari relativi ai prodotti e servizi delle classi merceologiche di interesse del Gruppo.
Il Gruppo fa affidamento sulla protezione legale dei propri diritti di proprietà industriale e intellettuale derivante dalla registrazione degli stessi. Nonostante le misure di protezione adottate dal Gruppo per tutelare i propri diritti di proprietà industriale e intellettuale, la Società non può escludere che il verificarsi di fenomeni di sfruttamento, anche abusivo, di tali diritti da parte di terzi, possa avere effetti negativi sull’operatività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e/o del Gruppo.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XI, Paragrafo 11.2.
A.19 Rischi connessi alla dipendenza dal personale chiave
Il successo del Gruppo Rhiag dipende in misura significativa da alcune figure chiave del proprio management che, grazie ad una consolidata esperienza nel settore o nell’ambito delle specifiche responsabilità, hanno assunto nel tempo un ruolo determinate nella gestione dell’attività delle società ad esso appartenenti, contribuendo in maniera significativa allo sviluppo delle attività del Gruppo.
Alla data del Prospetto Informativo, 5 tra i principali dirigenti della Società in carica al tempo dell’operazione di leveraged buy-out avvenuta nel 2007 (finalizzata all’acquisizione da parte dei Fondi Alpha della Società) non collaborano più con l’Emittente. In particolare, si segnala che dal 2007 furono sostituiti due amministratori delegati, l’ultimo dei quali fu sostituito da Xxxx Xxxxxxxxx, attuale Amministratore Delegato e Direttore Generale del Gruppo. Si precisa infine che i principali dirigenti del Gruppo in carica alla data del Prospetto Informativo, ad eccezione di Xxxx Xxxxxxxxx (Amministratore Delegato e Direttore Generale) e di Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx (Chief Financial Officer), svolgono la propria attività lavorativa in via continuativa presso l’Emittente da più di tre esercizi.
Al riguardo, il management ritiene che la perdita di tali figure chiave o l’incapacità di attrarre, formare e trattenere ulteriore personale qualificato in futuro potrebbe determinare una riduzione della capacità competitiva del Gruppo, nonché avere effetti negativi sull’operatività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e/o del Gruppo.
Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XIV, Paragrafo 14.1.3.
FATTORI DI RISCHIO
A.20 Rischi connessi alle operazioni con parti correlate
Il Gruppo Rhiag intrattiene ed ha intrattenuto nel corso degli ultimi 3 esercizi rapporti di natura commerciale e finanziaria con parti correlate.
Le tabelle che seguono indicano i rapporti economici e patrimoniali intercorsi fra il Gruppo e le parti correlate alla data del Prospetto Informativo, al 31 dicembre 2010, al 31 dicembre 2009 e al 31 dicembre 2008.
31-dic-10 31-dic-09 31-dic-08
RAPPORTI PATRIMONIALI
Valori in migliaia di Euro Impresa controllante Xxxxxxxxxx SA
Imprese consociate
Crediti % su tot. Crediti
Debiti % su
tot. Debiti
Crediti % su tot. Crediti
Debiti % su
tot. Debiti
Crediti % su tot. Crediti
Debiti % su
tot. Debiti
Rhiag Group Ltd* 28 0,03% 4.825 5,09% 1 0,00% 2.534 2,90%
Altre parti correlate
Alpha Associati S.r.l. 170 0,18%
Totale 0 0 0 0 28 0,03% 4.995 5,27% 1 0,00% 2.534 2,90%
* A partire dal 2010 la Società Rhiag Group Ltd viene consolidata integralmente.
31-dic-10 31-dic-09 31-dic-08
RAPPORTI ECONOMICI
Valori in migliaia di Euro
Impresa controllante Xxxxxxxxxx SA Imprese consociate
Ricavi % su
tot. Ricavi
Costi % su
tot. Costi
Ricavi % su
tot. Ricavi
Costi % su tot. Costi
Ricavi % su
tot. Ricavi
Costi % su tot. Costi
Rhiag Group Ltd* 134 0,03% 144 0,04% 42 0,01% 19 0,00%
Altre parti correlate
Alpha Associati S.r.l. 170 0,05% 250 0,07%
Totale 0 0 0 0 134 0,03% 314 0,09% 42 0,01% 269 0,07%
* A partire dal 2010 la Società Rhiag Group Ltd viene consolidata integralmente.
Alla data del Prospetto Informativo, tali rapporti sono regolati a condizioni di mercato sotto il profilo sia economico sia finanziario, ovvero alle medesime condizioni che sarebbero state applicate a controparti indipendenti.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XIX, Paragrafi 19.1 e 19.2.
A.21 Rischi connessi alla struttura di corporate governance dell’Emittente
L’Emittente ha provveduto ad adeguare il proprio Statuto e il proprio sistema di governo societario alle disposizioni previste dal TUF. In particolare, lo Statuto della Società, approvato dall’Assemblea straordinaria degli azionisti 6 marzo 2011, prevede che: (i) i membri del Consiglio di Amministrazione e quelli del Collegio Sindacale siano nominati sulla base di liste presentate da soci in modo tale da garantire la nomina di almeno un consigliere ed un sindaco effettivo da parte degli azionisti di minoranza; e (ii) il presidente del Collegio Sindacale sia nominato fra i sindaci eletti dalle minoranze.
Si segnala che: (i) il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente che sarà in carica alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni Rhiag sul MTA, è stato nominato con delibera Assembleare del 6 marzo 2011 e rimarrà in carica fino alla data dell’Assemblea ordinaria convocata per
FATTORI DI RISCHIO
l’approvazione del bilancio della Società relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013; (ii) il Collegio Sindacale dell’Emittente che sarà in carica alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni Rhiag sul MTA, è stato nominato con delibera Assembleare del 6 marzo 2011 e rimarrà in carica fino alla data dell’Assemblea ordinaria convocata per l’approvazione del bilancio della Società relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013.
Ne consegue, pertanto, che soltanto nel momento in cui si renderà necessario procedere al rinnovo del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale dell’Emittente attualmente in carica, le suddette disposizioni in tema di voto di lista troveranno applicazione.
Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione Prima, Capitoli XIV e XXI.
A.22 Xxxxxx correlati a dichiarazioni di preminenza, previsioni, stime ed elaborazioni interne
Il Prospetto Informativo contiene dichiarazioni di preminenza e stime di carattere previsionale circa la dimensione, la struttura e l’andamento dei mercati di riferimento, il posizionamento competitivo del Gruppo Rhiag nonché circa eventi futuri che, per loro natura, sono caratterizzati da incertezza. Tali dichiarazioni e previsioni sono state formulate sulla base dell’esperienza e conoscenza dell’Emittente, dei dati storici disponibili, nonché sulla base di uno studio commissionato dalla Società a Wolk After Sales Experts o su elaborazioni della Società sulla base di dati estratti dallo studio stesso.
La Società non può garantire che tali previsioni siano mantenute o confermate, a causa tra l’altro, del verificarsi di eventi ignoti o incerti o di altri fattori di rischio, nonché a causa dell’evoluzione delle strategie del Gruppo ovvero delle condizioni di mercato in cui il Gruppo opera.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI.
A.23 Rischi connessi alla responsabilità amministrativa delle persone giuridiche
Il D. Lgs. 231/2001 ha introdotto nell’ordinamento giuridico italiano, conformemente a quanto previsto in ambito comunitario, la responsabilità amministrativa degli enti, ove per “enti” si intendono le società commerciali, di capitali e di persone, e le associazioni, anche prive di personalità giuridica.
In applicazione di tale normativa, in data 7 maggio 2009 la Società ha adottato il “modello di organizzazione, gestione e controllo” ai sensi del D. Lgs. 231/2001 e il relativo Codice Etico, destinati a trovare applicazione sia con riguardo alle società italiane del Gruppo, sia, in quanto applicabile, con riferimento alle controllate estere, essendo la Società chiamata a rispondere, ai sensi dell’art. 4 del D. Lgs. 231/2001, anche per i reati commessi all’estero. Ciò, nel quadro di una politica generale della Società mirata ad estendere le procedure interne anche a dette società estere e, nella specie, compatibilmente con e nei limiti derivanti dalla normativa nazionale ad esse applicabile in tema di responsabilità amministrativa delle persone giuridiche.
Peraltro, l’adozione di modelli di organizzazione e gestione non esclude di per sé l’applicabilità delle sanzioni previste nel D. Lgs. 231/2001. Infatti, in caso di commissione di un reato, tanto i modelli, quanto la loro concreta attuazione, sono vagliati dall’Autorità Giudiziaria e, ove questa ritenga i modelli adottati non idonei a prevenire reati della specie di quello verificatosi o non efficacemente attuati, ovvero ritenga insufficiente la vigilanza sul loro funzionamento e osservanza da parte dell’organismo a ciò appositamente preposto, la Società verrebbe comunque assoggettata a sanzioni.
FATTORI DI RISCHIO
Pertanto, la responsabilità amministrativa della Società ex D. Lgs. 231/2001 potrebbe risultare impegnata, laddove essa dovesse essere effettivamente accertata in esito ad un eventuale giudizio promosso nei confronti di una delle società del Gruppo, incluse le controllate estere, non potendosi escludere, in tale ipotesi, oltre alla conseguente applicazione delle relative sanzioni, ripercussioni negative sull’operatività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e/o del Gruppo.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XVI, Paragrafo 16.4.
A.24 Rischi connessi ai dati contabili pro-forma
I dati contabili pro-forma relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2010, inclusi nel Prospetto Informativo, sono stati predisposti per rappresentare i potenziali effetti delle operazioni relative all’acquisizione di Auto Kelly CZ e Auto Kelly Slovacchia avvenuta nel mese di agosto 2010 e al conferimento nella Società dell’intero capitale sociale di RGL avvenuto nel mese di novembre 2010 (le “Operazioni”).
In particolare i dati contabili pro-forma sono stati predisposti al fine di illustrare, secondo criteri di valutazione coerenti con i dati storici e conformi alla normativa di riferimento, i principali effetti delle Operazioni sulla situazione economica del Gruppo come se le stesse fossero avvenute il 1° gennaio 2010.
Le informazioni contenute nei dati contabili pro-forma rappresentano una simulazione dei possibili effetti che sarebbero potuti derivare dalle Operazioni, fornita a soli fini illustrativi. In particolare, poiché i dati contabili pro-forma sono costruiti per riflettere retroattivamente gli effetti significativi di operazioni successive, nonostante il rispetto delle regole comunemente accettate e l’utilizzo di assunzioni ragionevoli, vi sono dei limiti connessi alla natura stessa dei dati pro-forma. Pertanto, sussiste il rischio che, qualora le Operazioni fossero realmente avvenute alla data presa a riferimento per la predisposizione dei dati contabili pro-forma, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati rappresentati nel conto economico consolidato pro-forma.
Inoltre si segnala che i dati contabili pro-forma non intendono in alcun modo rappresentare una previsione dei futuri risultati del Gruppo e non devono pertanto essere utilizzati in tal senso. Da ultimo in considerazione delle diverse finalità dei dati pro-forma rispetto ai dati dei bilanci storici e delle diverse modalità di calcolo degli effetti delle Operazioni con riferimento al conto economico consolidato pro-forma, questi ultimi documenti vanno letti e interpretati, senza ricercare collegamenti contabili tra gli stessi.
I dati contabili pro-forma, sono stati assoggettati alle procedure di verifica di cui alla Comunicazione Consob DEM n. 1061609 del 9 agosto 2001 da parte di Deloitte & Touche.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo IX.
A.25 Rischi connessi alla rilevanza dell’avviamento sul totale dell’attivo patrimoniale e sul patrimonio netto del Gruppo
Il bilancio consolidato dell’Emittente al 31 dicembre 2010 include un avviamento per Euro 271.226 migliaia, per un’incidenza complessiva sul totale delle attività e del patrimonio netto pari rispettivamente a circa il 48,2% e a circa il 188,0%.
Tali attività sono assoggettate a impairment test in conformità a quanto previsto dallo IAS 36.
FATTORI DI RISCHIO
Come richiesto dal principio contabile IAS 36, il Gruppo Rhiag ha sottoposto a verifica di recuperabilità il valore residuo dell’avviamento iscritto nel bilancio consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2010. In particolare, l’avviamento è assoggettato a impairment test, anche in assenza di indicatori di perdita, almeno una volta l’anno.
L’avviamento è stato allocato in capo a 7 Cash Generating Units (“CGU”) identificate nelle società e sottogruppi di società oggetto di acquisizione e corrispondenti alle unità generatrici di flussi finanziari monitorate a livello gestionale dal management del Gruppo.
Si riporta di seguito il valore dell’avviamento, allocato a ciascuna CGU, per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008.
31 dicembre 2010 | |||
Cash Generating Unit | Valore avviamento | Incidenza su totale Attivo | Incidenza su Patrimonio Netto |
Rhiag | 191.321 | 34,0% | 132,6% |
Xxxxxxxxxx | 5.351 | 1,0% | 3,7% |
Rhiag Engineering | 959 | 0,2% | 0,7% |
Svizzera | 13.136 | 2,3% | 9,1% |
Elit | 8.875 | 1,6% | 6,2% |
Auto Kelly | 54.071 | 9,6% | 37,5% |
Ungheria | 0 | 0,0% | 0,0% |
Rettifiche consolidamento | (2.487) | -0,4% | -1,7% |
Totale | 271.226 | 48,2% | 188,0% |
31 dicembre 2009 | |||
Cash Generating Unit | Valore avviamento | Incidenza su totale Attivo | Incidenza su Patrimonio Netto |
Rhiag | 191.321 | 45,2% | 376,7% |
Xxxxxxxxxx | 5.351 | 1,3% | 10,5% |
Rhiag Engineering | 959 | 0,2% | 1,9% |
Elit | 8.396 | 2,0% | 16,5% |
Ungheria | 0 | 0,0% | 0,0% |
Rettifiche consolidamento | (2.487) | -0,6% | -4,9% |
Totale | 203.540 | 48,1% | 400,7% |
31 dicembre 2008 | |||
Cash Generating Unit | Valore avviamento | Incidenza su totale Attivo | Incidenza su Patrimonio Netto |
Rhiag | 191.321 | 44,9% | 409,0% |
Xxxxxxxxxx | 5.351 | 1,3% | 11,4% |
Rhiag Engineering | 4.758 | 1,1% | 10,2% |
Elit | 8.261 | 1,9% | 17,7% |
Ungheria | 0 | 0,0% | 0,0% |
Rettifiche consolidamento | (2.487) | -0,6% | -5,3% |
Totale | 207.204 | 48,6% | 443,0% |
Relativamente alla formazione dell’Avviamento, si consideri che il Gruppo Rhiag è stato acquisito tramite un’operazione di leveraged buy out (“LBO”), da parte dell’azionista Xxxxxxxxxx nel corso dell’esercizio 2007.
FATTORI DI RISCHIO
Da tale operazione è emerso un avviamento totale che, alla data di acquisizione, ammontava a Euro 219 milioni.
Tale avviamento è stato a suo tempo allocato in capo a 6 CGU identificate nelle società e sotto gruppi di società oggetto di acquisizione e corrispondenti alle unità generatrici di flussi finanziari monitorate a livello gestionale dal management del Gruppo.
Le CGU identificate sono le seguenti: | |||
CGU | Società | ||
Rhiag | RHI | ||
Xxxxxxxxxx | BER | ||
Rhiag Engineering | RHE | ||
Svizzera | RGL | ||
Elit | EGL | ECZ | ESK EUA ERO |
Ungheria | LHU | LCA | |
L’allocazione dell’avviamento è stata effettuata per:
- Euro 193 milioni in capo all’Emittente;
- per i restanti Euro 26 milioni in capo alle altre CGU identificate in base alla loro capacità di contribuzione in termini di Free Cash Flow (“FCF”) sul totale del FCF di Gruppo (il valore allocato alla CGU Svizzera è stato oggetto di conferimento in favore del Gruppo Rhiag nel corso dell’esercizio 2010).
In data 4 agosto 2010 il Gruppo ha inoltre acquistato le società Auto Kelly CZ e Auto Kelly Slovacchia. A seguito di tale acquisizione è emerso, in sede di consolidamento, un avviamento pari a Euro 54.071 migliaia.
Il Gruppo Auto Kelly è stato identificato come una CGU a sé stante.
Il valore recuperabile dell’avviamento di ciascuna CGU è verificato con approccio “Assets side” confrontando il valore d’uso (Value in use) della CGU con il valore contabile del suo capitale investito netto (carrying amount).
In base al test effettuato per tutte le CGU non sono emersi elementi tali da richiedere una rettifica del valore dell’avviamento allocato.
Di seguito si espongono le variazioni assegnate al valore degli assunti di base che, dopo aver considerato le modifiche indotte da tale cambiamento, rendono il valore recuperabile della CGU pari al suo valore contabile:
Cash Generating Unit Analisi di sensitività
Variazione applicata sui sette anni di piano | Decremento % vendite vs ipotesi piano | Incremento WACC pre-tax vs ipotesi piano |
Rhiag | -7,00% | 10,03% |
Xxxxxxxxxx | -5,55% | 15,00% |
Rhiag Engineering | -1,00% | 4,00% |
Elit | -5,20% | 33,20% |
Svizzera | -7,05% | 17,90% |
Auto Kelly | -12,61% | 39,30% |
FATTORI DI RISCHIO
Qualora le società del Gruppo evidenziassero in futuro un peggioramento della loro capacità di generare flussi finanziari e risultati economici sensibilmente diversi e peggiorativi rispetto alle previsioni ed alle stime su cui si basa l’impairment test, lo stesso potrebbe richiedere rettifiche al valore contabile dell’Avviamento iscritto nel bilancio consolidato dell’Emittente, con conseguente necessità di contabilizzare a conto economico delle svalutazioni con effetti negativi sulla situazione economica e patrimoniale del Gruppo.
(B) FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL SETTORE IN CUI L’EMITTENTE E IL GRUPPO OPERANO
B.1 Rischi connessi alla continua evoluzione tecnologica di autoveicoli e veicoli industriali
L’andamento della domanda relativa ai prodotti distribuiti dal Gruppo Rhiag è esposto alla rapida e costante evoluzione tecnologica che interessa il settore della produzione di nuovi modelli di autoveicoli e di veicoli industriali.
L’evoluzione qualitativa dei componenti usati nella fabbricazione delle autovetture e dei veicoli industriali contribuisce a migliorare la resistenza e durevolezza degli stessi determinando, nel breve periodo, una diminuzione della domanda relativa a riparazioni e sostituzioni di componenti. Tuttavia, il management ritiene che tale trend potrebbe essere parzialmente compensato dal continuo incremento del numero dei componenti presenti su autovetture e veicoli industriali e dall’aumento del prezzo unitario degli stessi, oltre che, più in generale, dal costante aumento complessivo degli autoveicoli presenti su strada.
Il management ritiene che la continua evoluzione tecnologica, se non controbilanciata da altri fattori che possano al contempo determinare un aumento della domanda dei pezzi di ricambio, potrebbe avere un effetto negativo sull’operatività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e/o del Gruppo.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.2.
B.2 Rischi connessi all’adozione di nuove campagne di rottamazione e di incentivo al rinnovo del parco auto circolante
Nell’ambito delle attività del Gruppo Rhiag, le dimensioni, la composizione e l’età del parco circolante oltre all’intensità d’uso e l’evoluzione tecnologica delle autovetture, costituiscono elementi caratterizzanti il mercato dell’aftermarket indipendente ed il suo sviluppo, in ciascuna delle aree geografiche in cui il Gruppo è presente.
In particolare, il dato relativo all’età media del parco circolante nelle aree geografiche in cui operano le società del Gruppo è stato condizionato nel recente passato da numerosi fattori esterni alle proprie attività e al proprio controllo tra i quali, a giudizio del management, ha rivestito un ruolo significativo l’adozione di provvedimenti normativi e regolamentari legati all’introduzione e al rinnovo di cosiddette “campagne di rottamazione” volte a supportare e stimolare l’industria automobilistica attraverso l’assegnazione di incentivi, di natura economica o fiscale, all’acquisto di autovetture. Nel recente passato, tale fenomeno ha assunto proporzioni particolarmente rilevanti nell’ambito del mercato italiano.
Generalmente, l’adozione di tali incentivi comporta un più rapido rinnovo del parco auto circolante e il conseguente abbassamento dell’età media di questo. A sua volta, tale abbassamento comporta non solo una minor necessità di avvalersi dei servizi di riparazione e assistenza in generale, ma anche una riduzione del ricorso da parte degli utilizzatori di autoveicoli ai servizi prestati nell’ambito del mercato dell’aftermarket indipendente.
FATTORI DI RISCHIO
Ad avviso del management, il verificarsi di un abbassamento dell’età media del parco auto circolante a seguito dell’introduzione in alcuni dei paesi in cui opera il Gruppo, tra cui l’Italia, di incentivi all’acquisto di autovetture non ha, nel recente passato, influenzato in maniera significativa l’andamento delle attività del Gruppo nel breve periodo. Tuttavia, la Società non può escludere che, in futuro, il perdurare di tali incentivi ovvero l’introduzione di nuove “campagne di rottamazione” possa condizionare negativamente l’andamento del mercato dell’aftermarket indipendente nelle aree geografiche in cui opera il Gruppo e, di conseguenza, avere effetti potenzialmente negativi, specialmente nel medio-lungo periodo, sul volume d’affari di questo.
In particolare, non si può escludere che in Italia, a seguito della cessazione alla fine del 2009 delle politiche di incentivazione a suo tempo adottate (ed i cui effetti si sono protratti sino ai primi mesi del 2010 con il progressivo esaurimento degli ordini legati agli incentivi) e alla luce delle difficoltà affrontate nel recente passato dal settore automotive, vengano reintrodotte in futuro nuove politiche di incentivo o “campagne di rottamazione” che possano comportare effetti negativi, anche se temporanei, sull’operatività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e/o del Gruppo.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.2.
B.3 Rischi connessi alla dipendenza delle attività del Gruppo dall’andamento del trasporto su gomma
Le attività del Gruppo Rhiag risultano condizionate, tra l’altro, dal numero complessivo dei chilometri percorsi da parte degli utilizzatori di autovetture i quali ricorrono a servizi di manutenzione e assistenza forniti da officine e centri di riparazione nell’ambito del mercato dell’aftermarket indipendente. L’entità del chilometraggio registrato da autovetture e veicoli industriali, infatti, rappresenta ad avviso del management uno degli elementi determinanti per valutare l’andamento del mercato indipendente delle parti di ricambio, unitamente a quelli legati alle dimensioni e all’età del parco circolante.
A tale proposito, la Società non può escludere il rischio che, nell’ambito delle attività legate al settore del trasporto su gomma, si assista in futuro ad una riduzione del numero dei chilometri percorsi in Italia, nell’Est Europa o in Svizzera dovuta all’incidenza di fattori esterni quali, ad esempio: (a) l’aumento del prezzo del petrolio, che comporti un aggravio dei costi legati alla fornitura di carburante e quindi, potenzialmente, un disincentivo all’utilizzo di veicoli privati; ovvero (b) l’adozione in uno o più paesi in cui il Gruppo è presente di politiche volte a disincentivare il trasporto su gomma a favore di altre tipologie di trasporto ovvero a incentivare il ricorso ai trasporti pubblici.
Il management ritiene che il verificarsi di eventi, simili o analoghi a quelli sopra descritti, tali in ogni caso da causare una riduzione significativa del numero dei chilometri percorsi da autovetture e veicoli industriali nei paesi in cui operano le società del Gruppo potrebbe comportare il rischio di una riduzione del volume di affari complessivo del Gruppo, con conseguenti effetti negativi sull’operatività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo stesso.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.2.
FATTORI DI RISCHIO
B.4 Rischi connessi alla capacità delle officine che operano nel canale indipendente di adattarsi all’evoluzione tecnologica di autoveicoli e di veicoli industriali
Il Gruppo Rhiag opera nel mercato dell’aftermarket indipendente. Tale mercato si distingue dal mercato aftermarket operato direttamente dalle case automobilistiche (e dai costruttori di veicoli industriali) attraverso la filiera distributiva ad essi collegata.
La continua evoluzione tecnologica nella produzione di autoveicoli e di veicoli industriali richiede un costante aggiornamento sia in termini di know-how, sia in termini di equipaggiamento tecnico da parte delle officine che operano nel canale indipendente che si trovano a dover operare su nuovi modelli di autoveicoli o di veicoli industriali.
Nonostante le numerose iniziative intraprese dal Gruppo volte a fornire formazione e supporto tecnico a ricambisti, grossisti e officine convenzionate (con particolare riguardo all’evoluzione tecnologica che interessa le componenti elettroniche), la Società non può escludere che, qualora le officine che operano nel canale indipendente non riuscissero a mantenere o sviluppare un adeguato know-how e/o a disporre dei necessari equipaggiamenti richiesti da tale evoluzione tecnologica, si possa verificare un incremento della domanda dei servizi di manutenzione e riparazione presso le officine autorizzate, con conseguenti possibili effetti negativi sull’operatività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e/o del Gruppo.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafi 6.1.6 e 6.2.2.5.
B.5 Rischi connessi alla strategia dei produttori di autoveicoli e di veicoli industriali
La domanda dei prodotti distribuiti dal Gruppo potrebbe essere influenzata dalla strategia adottata dai produttori di autoveicoli e di veicoli industriali nell’ambito del mercato aftermarket.
In particolare, i produttori di autoveicoli e di veicoli industriali potrebbero adottare strategie (quali, a titolo esemplificativo, la concessione di vantaggiosi programmi di garanzia e assistenza di durata temporalmente estesa) volte a incentivare gli utilizzatori finali a ricorrere ai servizi di manutenzione e riparazione prestati dalle officine autorizzate.
Qualora il Gruppo e gli operatori del mercato dell’aftermarket indipendente non fossero in grado di contrastare adeguatamente tali strategie, la Società non può escludere il verificarsi di una contrazione della domanda dei prodotti distribuiti dal Gruppo con conseguenti effetti negativi sull’operatività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e/o del Gruppo.
B.6 Rischi connessi al posizionamento competitivo
Il Gruppo Rhiag opera in un settore competitivo e dinamico. In particolare, in Svizzera, Ungheria, Ucraina e Romania, il mercato è caratterizzato oltre che da un alto livello di concorrenza, dalla presenza di operatori che detengono quote di mercato superiori a quelle del Gruppo.
In Italia, Repubblica Ceca e Slovacchia, dove il Gruppo è, invece, il primo 28 distributore indipendente per vendite lorde alla data del 31 dicembre 2009, gli investimenti e i tempi necessari per replicare un’infrastruttura capace di processare i volumi gestiti dal Gruppo rappresentano, a giudizio del management, una barriera significativa all’ingresso di nuovi operatori.
28 Fonte: Wolk After Sales Experts – “Car Aftermarket in CH, IT, CZ, SK, HU, UA, RO – Market Analysis for European Countries” – Febbraio 2011 ed elaborazioni della Società su dati Wolk After Sales Experts.
FATTORI DI RISCHIO
Le eventuali difficoltà del Gruppo nell’affrontare la concorrenza esistente nel settore, ovvero l’ingresso di nuovi operatori capaci di competere con esso, potrebbe incidere negativamente sulla posizione di mercato con conseguenti effetti negativi sull’operatività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e/o del Gruppo.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.2.
B.7 Rischi connessi al quadro macroeconomico
La recente crisi economico-finanziaria che ha colpito il sistema bancario e i mercati, nonché il conseguente peggioramento delle condizioni macroeconomiche, hanno fatto registrare una generale contrazione dei consumi e della produzione industriale, il che ha comportato una contrazione del mercato del credito, un basso livello di liquidità nei mercati finanziari, e l’accentuarsi della volatilità dei mercati azionari e obbligazionari. Ciò ha condotto ad uno scenario generalizzato di recessione economica anche nelle aree geografiche in cui opera il Gruppo Rhiag.
La recessione economica ha comportato una sensibile diminuzione delle vendite di autovetture e di veicoli industriali, con il conseguente aumento della vita media del parco circolante ed un incremento, nel breve periodo, della domanda relativa a servizi di manutenzione e riparazione.
Tuttavia, qualora la fase di recessione economica si protraesse nel tempo o, una volta cessata, si ripetesse nell’arco di un breve lasso temporale in una o più tra le aree geografiche in cui il Gruppo opera, ad avviso del management si potrebbe verificare, nel medio-lungo periodo, una contrazione della domanda di autovetture e di veicoli industriali tale da comportare, anche nel mercato dell’aftermarket indipendente in cui è attivo il Gruppo, una riduzione significativa delle attività di distribuzione dei pezzi di ricambio, con conseguenti effetti negativi sull’operatività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e/o del Gruppo.
B.8 Rischi legati alla responsabilità da prodotto
La distribuzione di parti di ricambio è soggetta alle previsioni normative applicabili in materia di responsabilità da prodotto difettoso nel caso in cui: (a) il distributore apponendo il proprio nome, marchio o altro segno distintivo sul prodotto distribuito si presenti come produttore dello stesso, o
(b) il prodotto distribuito sia importato da paesi non appartenenti alla Comunità Europea.
In Repubblica Ceca ed in Slovacchia, Auto Kelly CZ ed Auto Kelly Slovacchia distribuiscono parte dei propri prodotti apponendo agli stessi il proprio marchio “Starline”. Inoltre, una parte dei prodotti distribuiti da alcune delle società del Gruppo viene importata da paesi non facenti parte della Comunità Europea.
Qualora la difettosità di uno o più tra tali prodotti dovesse rivelarsi fonte di danno, il Gruppo, ai sensi della normativa vigente, sarebbe chiamato a risponderne, salvo il diritto di rivalersi nei confronti del produttore originario e dei fornitori, con il rischio che sorga in capo al medesimo una responsabilità nei confronti dei propri clienti, di terzi distributori o dei consumatori con possibili effetti negativi sull’operatività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e/o del Gruppo.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.
FATTORI DI RISCHIO
(C) FATTORI DI RISCHIO CONNESSI ALL’OFFERTA E AGLI STRUMENTI FINANZIARI
C.1 Rischi connessi al segmento di quotazione e agli alti requisiti STAR
Con provvedimento di ammissione a quotazione delle Azioni, Borsa Italiana, previa verifica della sussistenza dei requisiti di capitalizzazione e diffusione tra il pubblico, attribuirà alle Azioni dell’Emittente la qualifica di STAR. Il Segmento STAR si caratterizza, rispetto al segmento ordinario del MTA, per i più alti requisiti di trasparenza informativa, governo societario e liquidità dei titoli ivi negoziati.
Si segnala, tuttavia, che, qualora, dopo la conclusione dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, la diffusione delle Azioni dell’Emittente presso il pubblico risultasse inferiore al minimo richiesto per l’ammissione sul Segmento STAR, le Azioni dell’Emittente potrebbero essere negoziate esclusivamente sul segmento ordinario del MTA, per il quale è richiesta una minore diffusione delle azioni presso il pubblico.
Per ulteriori informazioni al riguardo si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo VI.
C.2 Rischi connessi a problemi generali di liquidità dei mercati e alla possibile volatilità del prezzo delle azioni dell’Emittente
Alla Data del Prospetto Informativo non esiste un mercato delle azioni ordinarie della Società. A seguito dell’operazione relativa all’offerta pubblica di vendita e sottoscrizione e di ammissione a quotazione, le azioni ordinarie dell’Emittente saranno negoziate sul MTA – eventualmente Segmento STAR ed i possessori di tali azioni potranno liquidare il proprio investimento mediante la vendita sul mercato.
Tuttavia, anche qualora Borsa Italiana disponesse l’inizio delle negoziazioni delle azioni dell’Emittente sul MTA – Segmento STAR, non é possibile garantire che si formi o si mantenga un mercato liquido per le azioni dell’Emittente. Pertanto, le azioni potrebbero essere soggette a fluttuazioni, anche significative, di prezzo, o presentare problemi di liquidità comuni e generalizzati e le richieste di vendita potrebbero non trovare adeguate e tempestive contropartite.
Il prezzo di mercato delle azioni dell’Emittente, inoltre, potrebbe fluttuare notevolmente in relazione ad una serie di fattori, alcuni dei quali esulano dal controllo dell’Emittente, e tale prezzo potrebbe, pertanto, non riflettere i reali risultati operativi dell’Emittente medesimo e del Gruppo ad esso facente capo.
C.3 Comunicazione del Prezzo di Offerta
Il Prezzo di Offerta, determinato secondo i criteri di cui alla Sezione Seconda, Capitolo V, Paragrafo
5.3.1 del Prospetto Informativo, unitamente ai dati relativi alla capitalizzazione societaria calcolati sulla base del Prezzo di Offerta, al ricavato complessivo derivante dall’Aumento di Capitale al netto delle commissioni e spese riconosciute al Consorzio per l’Offerta Pubblica e al Consorzio per il Collocamento Istituzionale e al controvalore del Lotto Minimo, Lotto Minimo per i Dipendenti e del Lotto Minimo di Adesione Maggiorato, calcolati sulla base del Prezzo di Offerta, saranno comunicati al pubblico con le modalità indicate nella Sezione Seconda, Capitolo V, Paragrafo 5.3.2.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo V, Paragrafo 5.
FATTORI DI RISCHIO
C.4 Rischi connessi agli impegni temporanei di inalienabilità delle Azioni
Nell’ambito degli accordi che saranno stipulati per l’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, Rhiag e l’Azionista Venditore assumeranno, nei confronti dei membri del Consorzio per il Collocamento Istituzionale, degli impegni di lock-up. Alla scadenza dei suddetti impegni di lock-up, non vi è alcuna garanzia che l’Azionista Venditore non proceda alla vendita delle proprie Azioni con conseguente potenziale impatto negativo sull’andamento del prezzo delle Azioni stesse.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo VII, Paragrafo 7.3.
C.5 Rischi connessi ai conflitti d’interesse
Banca IMI, società appartenente al gruppo bancario Intesa Sanpaolo, versa in una situazione di conflitto di interessi in relazione a quanto di seguito indicato. Banca IMI, che ricopre il ruolo di Joint Global Coordinator e Joint Bookrunner nell’ambito dell’Offerta Istituzionale, nonché di Sponsor e Responsabile del Collocamento per l’Offerta Pubblica, garantirà insieme ad altri intermediari il collocamento delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale e percepirà commissioni in relazione ai ruoli assunti nell’ambito dell’Offerta Globale (per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo V, Paragrafo 5.4).
Il gruppo bancario Intesa Sanpaolo vanta rapporti di natura creditizia e ha prestato o potrebbe prestare servizi di advisory e di investment banking in via continuativa all’Emittente e/o alle società facenti parte del Gruppo Rhiag, nonché ai Fondi Alpha, azionisti di controllo di Xxxxxxxxxx (azionista unico dell’Emittente). In particolare il gruppo Intesa Sanpaolo ha in essere alla data del 26 aprile 2011 rapporti creditizi nei confronti del Gruppo Rhiag pari a circa Euro 3,9 milioni di utilizzato di cui circa Euro 3,6 milioni per aperture di credito di firma. Banca IMI ha inoltre rilasciato una garanzia fideiussoria a favore di ING Bank N.V., per un importo complessivo attualmente pari a circa Euro 13,1 milioni, in relazione al finanziamento denominato “Multicurrency Term and Revolving Facilities Agreement” da quest’ultima prestato ad alcune società del Gruppo dell’Emittente. La predetta garanzia è assistita da cash collateral, suscettibile di essere rilasciato, a favore di Banca IMI, in caso di rimborso del suddetto finanziamento.
Il gruppo bancario Intesa Sanpaolo versa pertanto in una situazione di conflitto di interessi in quanto l’Emittente utilizzerà i proventi derivanti dal collocamento delle Azioni emesse nell’ambito dell’Aumento di Capitale per il rimborso anticipato (in parte obbligatorio e, per la parte residua, volontario) di parte del debito derivante dal contratto di finanziamento denominato “Multicurrency Term and Revolving Facilities Agreement” e, conseguentemente, anche per il rimborso e/o riduzione dell’esposizione creditizia nei confronti del gruppo bancario Intesa Sanpaolo (per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo III, Paragrafo 3.4).
Si evidenzia inoltre che, in data 29 aprile 2011, Banca IMI e Mediobanca, unitamente ad ING Bank N.V., hanno sottoscritto un impegno con l’Emittente per organizzare e sottoscrivere un contratto di finanziamento di importo complessivo pari ad Euro 200 milioni e denominato “Term and Revolving Facilities Agreement”, i cui proventi dovranno essere in parte utilizzati dall’Emittente per il rimborso anticipato, volontario ed integrale dell’importo residuo del finanziamento denominato “Multicurrency Term and Revolving Facilities Agreement” che residuerà a seguito del citato rimborso anticipato a valere sui proventi dell’Aumento di Capitale (per maggiori informazioni si veda la Sezione Prima, Capitolo XXII, Paragrafo 22.2).
Si segnala inoltre che Mediobanca ha prestato o potrebbe prestare servizi di advisory e di investment banking in via continuativa all’Emittente e/o alle società facenti parte del Gruppo, nonché a Xxxxxxxxxx e agli azionisti di Xxxxxxxxxx Alpinvest Partners CS Investments 2006 C.V. e ai
FATTORI DI RISCHIO
Fondi Alpha. In particolare, Mediobanca ha in essere un mandato di advisory con Xxxxxxxxxx in relazione ad eventuali acquisizioni strategiche del Gruppo remunerato in misura variabile solamente al completamento dell’eventuale operazione sulla base di determinati indicatori economici.
Si segnala inoltre che Goldman Sachs International potrebbe prestare in futuro servizi di advisory e di investment banking in via continuativa all’Emittente e/o alle società facenti parte del Gruppo, nonché a Xxxxxxxxxx e agli azionisti di Xxxxxxxxxx Alpinvest Partners CS Investments 2006 C.V. e ai Fondi Alpha.
Per ulteriori informazioni si rinvia alle Sezioni Prima, Capitolo XXII, Paragrafo 22.1 e Seconda, Capitolo III, Paragrafo 3.4.
SEZIONE PRIMA
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1. PERSONE RESPONSABILI
1.1 Responsabili del Prospetto
I soggetti indicati nella tabella che segue assumono la responsabilità, per le parti di rispettiva competenza e limitatamente ad esse, della completezza e veridicità dei dati, delle informazioni e delle notizie contenute nel presente Prospetto Informativo.
Soggetto Responsabile Qualifica Sede legale Parti del Prospetto Informativo di competenza
Rhiag Emittente Xxxxxxx, Xxx Xxxxxxxxxx 00 Tutti i contenuti del Prospetto Informativo. Xxxxxxxxxx Azionista Venditore Lussemburgo, Xxx xx Xx Xxxxxx, 00 Informazioni allo stesso relative contenute nel
Prospetto Informativo (per dati concernenti l’Azionista Venditore si rinvia al Capitolo XVIII della Sezione Prima e al Capitolo VII della Sezione Seconda).
1.2 Dichiarazione di Responsabilità
I soggetti di cui al Paragrafo 1.1 che precede dichiarano, ciascuno per le parti di rispettiva competenza, che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel Prospetto Informativo sono, per quanto a conoscenza di ciascuno di loro, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.
Il presente Prospetto Informativo è conforme al modello depositato presso la Consob in data 13 maggio 2011, a seguito dell’avvenuto rilascio dell’autorizzazione alla pubblicazione con nota del 13 maggio 2011 , protocollo n. 11042292.
2. REVISORI LEGALI DEI CONTI
2.1 Revisori legali dell’Emittente
I bilanci di esercizio e consolidati dell’Emittente relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, 2009 e 2010 sono stati sottoposti a revisione contabile da parte della società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxx 00, società iscritta all’albo delle società di revisione di cui all’articolo 161 del TUF.
I dati contabili pro-forma, sono stati assoggettati alle procedure di verifica di cui alla Comunicazione Consob DEM n. 1061609 del 9 Agosto 2001 da parte di Deloitte & Touche.
Deloitte & Touche ha svolto attività di revisione contabile per gli esercizi dal 2007 al 2009, in seguito alla delibera dell’Assemblea ordinaria degli azionisti del 6 novembre 2007.
L’Assemblea ordinaria degli azionisti del 2 dicembre 2009 ha conferito a Deloitte & Touche, ai sensi degli artt. 2409-bis e seguenti del codice civile, l’incarico di revisione contabile del bilancio consolidato della Società per l’esercizio del 2009.
L’Assemblea ordinaria degli azionisti dell’Emittente, con delibera del 31 maggio 2010, ha conferito, ai sensi dell’art. 13 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, a Deloitte & Touche l’incarico di revisione contabile del bilancio di esercizio e consolidato della Società per gli esercizi dal 2010 al 2012.
Nell’ambito della procedura di ammissione alle negoziazioni delle azioni della Società sul MTA, con delibera del 7 aprile 2011, l’Assemblea ordinaria degli azionisti dell’Emittente ha conferito a Deloitte & Touche, per gli esercizi 2011 - 2019, l’incarico, ai sensi del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, di revisione legale dei bilanci di esercizio e consolidati dell’Emittente, della revisione legale limitata delle relazioni semestrali per il medesimo periodo, nonché della verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili.
2.2 Informazioni sui rapporti con la Società di Revisione
Durante il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati Deloitte & Touche, non si è dimessa, non è stata revocata dall’incarico.
Non ci sono organi esterni di controllo diversi dalla summenzionata società, incaricata della revisione dei conti.
3. INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE
3.1 Informazioni finanziarie selezionate relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010
pro-forma, 31 dicembre 2010, 31 dicembre 2009 e 31 dicembre 2008
Nel presente Capitolo sono riportate le informazioni finanziarie selezionate del Gruppo Rhiag, inerenti i dati relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010 pro-forma, 2010, 2009 e 2008.
Le relative informazioni sono state estratte e/o calcolate dai seguenti documenti:
• bilanci consolidati al 31 dicembre 2010 e 2009 dell’Emittente, predisposti in conformità ai principi contabili IAS/IFRS adottati dall’Unione Europea approvati dal Consiglio di Amministrazione rispettivamente in data 5 marzo 2011 e 27 aprile 2010, ed assoggettati a revisione contabile completa da parte di Deloitte & Touche, che ha emesso le proprie relazioni rispettivamente in data 5 marzo 2011 e 14 maggio 2010;
• conto economico consolidato pro-forma relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2010 dell’Emittente predisposto in conformità ai principi contabili IAS/IFRS adottati dall’Unione Europea approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 5 marzo 2011 ed assoggettato ad esame da parte di Deloitte & Touche, la quale ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 5 marzo 2011 con riferimento alla ragionevolezza delle ipotesi adottate per la redazione dello stesso, alla correttezza della metodologia utilizzata, nonché alla correttezza dei criteri di valutazione e dei principi contabili utilizzati;
• bilancio consolidato al 31 dicembre 2008 dell’Emittente, predisposto in conformità ai principi contabili IAS/IFRS adottati dall’Unione Europea e redatto ai soli fini dell’inclusione nel presente Prospetto Informativo approvato dal Consiglio d’Amministrazione dell’Emittente in data 5 marzo 2011 e assoggettato a revisione contabile completa da Deloitte & Touche che ha emesso la relativa relazione in data 5 marzo 2011. Al riguardo, si osserva che l’Emittente, per l’anno 2008, aveva redatto il bilancio consolidato ai soli fini della predisposizione del bilancio consolidato del gruppo Xxxxxxxxxx, in quanto l’Emittente beneficiava delle condizioni di esonero dall’obbligo di redazione del proprio bilancio consolidato ex art. 27 del Decreto Legislativo n. 127 del 9 aprile 1991;
• dati gestionali e altri documenti elaborati dal Gruppo.
L’Emittente ha ritenuto di omettere da questo Capitolo i dati finanziari ed economici riferiti ai propri bilanci separati, ritenendo che gli stessi non forniscano significative informazioni aggiuntive rispetto a quelle redatte su base consolidata.
Per una descrizione dei principi contabili utilizzati (principi contabili IAS/IFRS adottati dall’Unione Europea) e le motivazioni sottostanti all’adozione di tali principi si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafi 20.1.3 e 20.1.4.
Le informazioni finanziarie selezionate di seguito riportate devono essere lette congiuntamente ai Capitoli IX, X e XX della Sezione Prima.
3.2 Indicatori economici del Gruppo
La tabella che segue riporta i principali indicatori economici del Gruppo al 31 dicembre 2010 pro-forma, 2010, 2009 e 2008:
Valori in migliaia di Euro | Esercizio 2010 pro-forma | Esercizio 2010 | Esercizio 2009 | Esercizio 2008 |
Vendite lorde | 601.879 | 500.391 | 405.731 | 414.972 |
Vendite nette | 570.669 | 474.000 | 381.609 | 391.134 |
94,81% | 94,73% | 94,05% | 94,26% | |
Profitto lordo | 115.621 | 97.103 | 73.820 | 78.467 |
19,21% | 19,41% | 18,19% | 18,91% | |
EBITDA* | 63.053 | 52.980 | 38.270 | 40.091 |
10,48% | 10,59% | 9,43% | 9,66% | |
Risultato operativo | 54.912 | 46.038 | 28.302 | 32.483 |
9,12% | 9,20% | 6,98% | 7,83% | |
Risultato prima delle imposte | 32.609 | 25.128 | 12.114 | 1.032 |
5,42% | 5,02% | 2,99% | 0,25% | |
Risultato netto dell’esercizio delle attività in continuità | 18.459 | 12.812 | 3.565 | (8.229) |
3,07% | 2,56% | 0,88% | -1,98% | |
Risultato netto dell’esercizio | 18.285 | 12.638 | 2.060 | (9.922) |
3,04% | 2,53% | 0,51% | -2,39% | |
EBITDA Adjusted** | 71.793 | 59.100 | 47.905 | 44.864 |
11,93% | 11,81% | 11,81% | 10,81% |
* Il margine operativo lordo (EBITDA) include le vendite lorde, al netto dei costi diretti di vendita, del costo del venduto, dei costi di distribuzione, dei costi amministrativi e degli altri costi operativi. L’EBITDA non è identificato come misura contabile nell’ambito dei principi contabili IAS/IFRS adottati dall’Unione Europea. Il criterio di determinazione applicato dall’Emittente potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi e, pertanto, il saldo ottenuto dall’Emittente potrebbe non essere comparabile con quello determinato da questi ultimi.
** Il margine operativo lordo aggiustato (EBITDA Adjusted) include le vendite lorde, al netto dei costi diretti di vendita, del costo del venduto, dei costi di distribuzione, dei costi amministrativi, degli altri costi operativi, ad esclusione dei costi non ricorrenti, e dei costi di ristrutturazione. L’EBITDA Adjusted non è identificato come misura contabile nell’ambito dei principi contabili IAS/IFRS adottati dall’Unione Europea. Il criterio di determinazione applicato dall’Emittente potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi e, pertanto, il saldo ottenuto dall’Emittente potrebbe non essere comparabile con quello determinato da questi ultimi.
3.3 Dati patrimoniali e finanziari del Gruppo
Di seguito sono fornite le informazioni riguardanti i principali indicatori patrimoniali e finanziari del Gruppo al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008.
In particolare, nella seguente tabella sono riportati i dati estratti dagli stati patrimoniali predisposti in conformità ai principi contabili IAS/IFRS adottati dall’Unione Europea al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008 riclassificati con evidenza del capitale circolante netto, del capitale investito netto e delle fonti di finanziamento del capitale investito:
Valori in migliaia di Euro | Esercizio 2010 | Esercizio 2009 | Esercizio 2008 |
Capitale Circolante Commerciale* | 155.315 | 122.888 | 132.463 |
Capitale circolante netto ** | 114.442 | 87.301 | 102.062 |
Totale attività correnti e passività correnti | 106.181 | 81.273 | 98.564 |
Totale attivo e passivo non corrente (ad esclusione delle partite finanziarie) | 286.123 | 218.628 | 219.787 |
Capitale investito netto | 392.304 | 299.901 | 318.351 |
Patrimonio netto | 144.237 | 50.790 | 46.776 |
Indebitamento finanziario netto*** | 248.067 | 249.111 | 271.575 |
Totale fonti | 392.304 | 299.901 | 318.351 |
* Il Capitale Circolante Commerciale è definito come somma delle rimanenze, dei crediti commerciali esigibili entro un anno, al netto dei debiti commerciali scadenti entro un anno. Il Capitale Circolante Commerciale non è identificato come misura contabile nell’ambito dei principi contabili IAS/IFRS adottati dall’Unione Europea. Il criterio di determinazione applicato dall’Emittente potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi e, pertanto, il saldo ottenuto dall’Emittente potrebbe non essere comparabile con quello determinato da questi ultimi.
** Il capitale circolante netto è definito come attività correnti al netto delle passività correnti ad esclusione delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti, banche c/c passivi, quota corrente dei fondi rischi ed oneri, acconti su acquisizioni ed altri debiti finanziari scadenti entro un anno e delle attività e passività finanziarie comprese nelle altre attività e passività correnti. Il capitale circolante netto non è identificato come misura contabile nell’ambito dei principi contabili IAS/IFRS adottati dall’Unione Europea. Il criterio di determinazione applicato dall’Emittente potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi e, pertanto, il saldo ottenuto dall’Emittente potrebbe non essere comparabile con quello determinato da questi ultimi.
*** L’indebitamento finanziario netto è definito come somma delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti, delle altre attività finanziarie correnti, al netto delle banche c/c passivi e altri debiti finanziari scadenti entro un anno e degli altri debiti finanziari a medio e lungo termine. L’indebitamento finanziario netto non è identificato come misura contabile nell’ambito dei principi contabili IAS/IFRS adottati dall’Unione Europea. L’indebitamento finanziario netto è definito secondo quanto richiesto dalla comunicazione Consob del 28 luglio 2006 e in conformità con la Raccomandazione del CESR del 10 febbraio 2005 “Raccomandazioni per l’attuazione uniforme del regolamento della Commmissione Europea sui prospetti informativi”. Per il dettaglio delle voci che costituiscono l’indebitamento finanziario netto si rimanda alla tabella esposta nella Sezione Prima, Capitolo X, Paragrafo 10.1 del presente Capitolo.
La tabella che segue riporta i dati relativi all’indebitamento finanziario netto consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2010, 2009 e 2009 così come definito nella Raccomandazione del CESR del 10 febbraio 2005:
Valori in migliaia di Euro | Esercizio 2010 | Esercizio 2009 | Esercizio 2008 |
(A) Cassa e disponibilità liquide | 17.271 | 00.000 | 0.000 |
(X) Altre disponibilità liquide | - | - | - |
(C) Liquidità (A) + (B) | 17.271 | 16.389 | 8.721 |
(D) Strumenti finanziari derivati | - | - | - |
(E) Totale attività finanziarie correnti (C) + (D) | 17.271 | 16.389 | 8.721 |
(F) Debiti verso banche c/c passivi | 4.691 | - | 1.157 |
(G) Debiti verso banche per finanziamenti garanzie reali | 7.698 | 7.067 | 9.442 |
(H) Debiti per leasing finanziari | 1.161 | 502 | 452 |
(I) Strumenti finanziari derivati | 3.771 | 2.196 | - |
(J) Debiti verso consociate per finanziamenti* | - | 4.639 | 2.505 |
(K) Altre passività finanziarie | 870 | 139 | - |
(L) Indebitamento finanziario corrente (F) + (G) + (H) + (I) + (J) + (K) | 18.191 | 14.543 | 13.556 |
(M) Indebitamento finanziario xxxxxxxx xxxxx (X) - (X) | 000 | (0.000) | 0.000 |
(X) Debiti verso banche per finanziamenti garanzie reali | 240.467 | 243.763 | 255.928 |
(O) Strumenti finanziari derivati | - | 0.000 | 00.000 |
(X) Debiti per leasing finanziari | 2.009 | 911 | 731 |
(Q) Altre passività finanziarie | 4.671 | - | - |
(R) Indebitamento finanziario non corrente (N) + (O) + (P) + (Q) | 247.147 | 250.957 | 266.740 |
(S) Indebitamento finanziario netto (M) + (R) | 248.067 | 249.111 | 271.575 |
* La voce debiti verso consociate per finanziamenti è relativa al prestito erogato dalla società consociata RGL a Elit Group che, dal 2010, a seguito della riorganizzazione del Gruppo, è entrata a far parte dell’area di consolidamento.
La seguente tabella riepiloga l’evoluzione dei flussi di cassa netti del Gruppo nei periodi considerati:
Valori in migliaia di Euro | Esercizio 2010 | Esercizio 2009 | Esercizio 2008 |
Flusso di cassa generato/(assorbito) dall’attività operativa | 20.059 | 29.070 | 25.430 |
Flusso di cassa generato/(assorbito) dall’attività di investimento | (59.279) | (7.049) | (4.154) |
Flusso di cassa generato/(assorbito) dall’attività finanziaria | 39.610 | (13.758) | (16.753) |
Effetto della variazione cambi | 133 | (469) | 46 |
Flusso monetario complessivo generato / (assorbito) da attività operative cessate | (108) | 341 | (92) |
Flusso monetario generato/(assorbito) nel periodo Disponibilità liquide e mezzi equivalenti nette - all’inizio del periodo da attività in continuità | 416 16.389 | 8.135 8.595 | 4.477 4.244 |
da attività operative cessate | 467 | 126 | |
- all’inizio del periodo | 16.856 | 8.721 | 4.244 |
- alla fine del periodo da attività in continuità | 17.271 | 16.389 | 8.721 |
da attività operative cessate | 467 | ||
- alla fine del periodo | 17.271 | 16.856 | 8.721 |
La seguente tabella riporta alcuni dati selezionati per azione del Gruppo nei periodi considerati:
Valori in migliaia di Euro | Esercizio 2010 pro-forma | Esercizio 2010 | Esercizio 2009 | Esercizio 2008 |
Numero di azioni a fine periodo* | 25.510.000 | 25.510.000 | 15.510.000 | 15.510.000 |
Vendite lorde | 601.879 | 500.391 | 405.731 | 414.972 |
Risultato operativo | 54.912 | 46.038 | 28.302 | 32.483 |
Risultato netto dell’esercizio | 18.285 | 12.638 | 2.060 | (9.922) |
EBITDA Adjusted** | 71.793 | 59.100 | 47.905 | 44.864 |
Patrimonio netto | 144.237 | 144.237 | 50.790 | 46.776 |
Valori in Euro per azione Vendite lorde | 23,59 | 19,62 | 26,16 | 26,76 |
Risultato operativo | 2,15 | 1,80 | 1,82 | 2,09 |
Risultato netto dell’esercizio | 0,72 | 0,50 | 0,13 | (0,64) |
EBITDA Adjusted** | 2,81 | 2,32 | 3,09 | 2,89 |
Patrimonio netto | 5,65 | 5,65 | 3,27 | 3,02 |
* Corrisponde al numero di azioni totali emesse alla data di bilancio. Si noti tuttavia che alla Data del Prospetto Informativo il capitale sociale risulta suddiviso in complessive n. 102.040.000 azioni di valore nominale di Euro 0,25 ciauscuna. Con delibera dell’assemblea straordinaria del 6 marzo 2011, infatti, è stato ridotto il valore nominale delle 25.510.000 azioni in circolazione da Euro 1,00 ad Euro 0,25, con conseguente frazionamento di ciascuna azione esistente del valore nominale di Euro 1 in n. 4 nuove azioni di valore nominale di Euro 0,25.
** Il margine operativo lordo aggiustato (EBITDA Adjusted) include le vendite lorde, al netto dei costi diretti di vendita, del costo del venduto, dei costi di distribuzione, dei costi amministrativi, degli altri costi operativi, ad esclusione dei costi non ricorrenti, e dei costi di ristrutturazione. L’EBITDA Adjusted non è identificato come misura contabile nell’ambito dei principi contabili IAS/IFRS adottati dall’Unione Europea. Il criterio di determinazione applicato dall’Emittente potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi e, pertanto, il saldo ottenuto dall’Emittente potrebbe non essere comparabile con quello determinato da questi ultimi.
4. FATTORI DI RISCHIO
Per una descrizione dettagliata dei Fattori di Rischio relativi all’Emittente ed al Gruppo Rhiag ad esso facente capo, nonché al settore in cui l’Emittente ed il Gruppo operano, si rinvia all’apposita Sezione “Fattori di Rischio” presente all’inizio del Prospetto Informativo.
5. INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE
5.1 Storia ed evoluzione dell’Emittente
5.1.1 Denominazione sociale
La Società è denominata “Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.” (in forma abbreviata “Rhiag S.p.A.” o “IAP Italia S.p.A.”).
5.1.2 Estremi di iscrizione nel registro delle imprese
L’Emittente è iscritto presso il Registro delle Imprese di Bergamo con il numero 02394560136.
5.1.3 Data di costituzione e durata dell’Emittente
L’Emittente è stato costituito in data 21 maggio 1998.
La durata della Società è stabilita sino al 31 dicembre 2100 e può essere prorogata con delibera dell’Assemblea straordinaria dei soci.
5.1.4 Domicilio e forma giuridica, legislazione in base alla quale opera l’Emittente, paese di costituzione e sede sociale
Rhiag è una società per azioni, costituita in Italia e opera in base alla legislazione italiana.
La Società ha sede legale in Xxx Xxxxxxxxxx 00, Xxxxxxx, e sede amministrativa in Xxx Xxxxxxxx Xxxxx 00/X, Xxxx (XX), numero di telefono x00 00 00000.
5.1.5 Fatti importanti nell’evoluzione dell’attività dell’Emittente
Benché l’Emittente sia stato costituito nel 1998, le attività svolte dal Gruppo hanno origine nel 1962, con la costituzione di Rhiag S.p.A. ad opera dell’imprenditore tedesco Xxxx Xxxxxxxx. Negli anni, il Gruppo accresce la propria attività in Italia con il graduale sviluppo delle linee di prodotto e tramite l’espansione della rete di filiali. Verso la fine degli anni settanta, l’operatività viene estesa anche al mercato svizzero con la costituzione di Rhiag Inter Auto Parts Ltd., successivamente denominata RGL.
Nel 1995 l’attività del Gruppo si estende all’Europa orientale, attraverso l’acquisizione della quota di maggioranza di Elit Group, gruppo costituito da Elit CZ, Elit Slovacchia ed Elit Ucraina.
Il 21 maggio 1998 l’Emittente viene costituito a Milano con l’originaria denominazione sociale di S.P. Holding S.r.l., sempre dall’imprenditore tedesco Xxxx Xxxxxxxx.
Nell’agosto dello stesso anno, Xxxx Xxxxxxxx vende con una trattativa privata la holding svizzera del gruppo RGL ad un gruppo di investitori guidato da CVC Capital Partners. A seguito di tale cessione e di altre operazioni avvenute nell’ambito di una prima riorganizzazione di gruppo, il capitale di RGL diviene di proprietà di una società riconducibile a CVC Capital Partners con una partecipazione pari al 70%, e per la restante parte a fondi riconducibili a Goldman Sachs Capital Partners ed all’allora management della Società.
In data 28 ottobre 1998, nell’ambito di una ulteriore riorganizzazione, S.P. Holding S.r.l. viene acquisita da RGL. In data 2 dicembre 1998 la società viene trasformata in società per azioni. Nell’aprile del 1999, a seguito di una fusione per incorporazione della controllata Inter Auto Parts Italia S.p.A., S.P. Holding S.p.A. modifica la propria denominazione sociale in Inter Auto Parts Italia S.p.A.. Inter Auto Parts Italia S.p.A., a sua volta, deteneva Rhiag S.p.A..
Nel 1999, il gruppo si rafforza in Italia mediante l’acquisizione da Federal Mogul Corporation di Xxxxxxxxxx, allora principale concorrente di Rhiag e secondo distributore indipendente in Italia.
Nel 2000, il gruppo espande le proprie attività in Europa orientale acquisendo il controllo della società Elit Romania e del gruppo ungherese Lang, costituito dalle società Lang e Car-Go.
Nel 2001, la struttura del gruppo viene ulteriormente riorganizzata, e Rhiag Holding BV assume la qualifica di holding di Gruppo.
In data 13 luglio 2007, tramite un’operazione di leveraged buy-out il Gruppo viene acquisito da Sidelia 3 S.p.A., società veicolo controllata dai Fondi Alpha e riconducibile, oltre a questi ultimi, ad Alpinvest Partners CS Investments 2006 C.V.. Detta operazione ha rappresentato il secondo leveraged buy-out dopo quello effettuato da CVC Capital Partners nel 1998.
In data 31 dicembre 2007 avviene la fusione per incorporazione nella Società di Sidelia 3
S.p.A. e di Rhiag S.p.A. (società interamente controllata dall’Emittente); in pari data, inoltre, la Società modifica la propria denominazione sociale in Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A. (attuale denominazione dell’Emittente).
Nel mese di luglio 2009, al fine di razionalizzare la gestione e l’ottimizzazione delle risorse, avviene un’ulteriore riorganizzazione societaria, nell’ambito della quale le controllate Inter Auto Parts Logistica S.r.l. e Xxxxxx 3 S.r.l. vengono fuse per incorporazione nell’Emittente.
Nel mese di agosto 2010, il Gruppo acquisisce il 100% del capitale sociale della società ceca Auto Kelly a.s., ed il 100% del capitale sociale della società slovacca Auto Kelly Slovacchia, principali distributori di ricambi per autoveicoli in Repubblica Ceca ed in Slovacchia, rafforzando ulteriormente il proprio posizionamento in Europa orientale. La società Auto Kelly a.s., si è estinta per effetto della fusione delle società Enceladus s.r.o. (società veicolo controllante Auto Kelly a.s.), Auto Kelly a.s. e Kv Kelly s.r.o. (società controllata da Auto Kelly a.s.) in una società di nuova costituzione: Auto Kelly CZ. Tale fusione ha avuto effetti giuridici dal 31 dicembre 2010 ed effetti contabili retroattivi al 1° gennaio 2010. Elit Group è l’azionista unico della società Auto Kelly CZ.
Nel mese di novembre 2010 è stata liquidata la società Spolka z ograniczona odpowiedzialnoscia of Warsaw, precedentemente di proprietà al 26,2% di Elit Group e al 73,8% di Elit CZ.
Con delibera del 12 novembre 2010, l’Assemblea straordinaria della Società ha deliberato, a fronte del conferimento dell’intero capitale sociale di RGL da parte dell’azionista unico Xxxxxxxxxx, un aumento del capitale sociale per un importo complessivo pari ad Euro 14.700.000,00 (di cui Euro 5.000.000,00 da imputare a capitale ed Euro 9.700.000,00 a riserva sovrapprezzo azioni), con emissione di un totale di n. 5.000.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 cadauna. Il conferimento è stato effettuato con le modalità previste dall’art. 2343-ter comma 2, del codice civile. La valutazione delle azioni oggetto di
conferimento, è stata effettuata al valore “equo” delle azioni RGL ricavato dal bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2009 della società conferente Xxxxxxxxxx. L’aumento del capitale sociale è stato iscritto nel registro delle Imprese di Bergamo in data 17 dicembre 2010.
La seguente rappresentazione grafica mostra la composizione del Gruppo e le partecipazioni detenute dall’Emittente con indicazione delle relative percentuali di partecipazione alla Data del Prospetto Informativo.
Auto Kelly Slovakia sro Slovacchia
100%
Car-Go Kft Ungheria
99,80% Rhiag-0,20% Elit Group
Auto Kelly AS Repubblica Ceca 100%
Lang Kft Ungheria
99,50% Elit Group-0,50% Rhiag
Elit Romania Srl Romania
99,99% Elit Group - 0,01% Rhiag
Elit Ukraine Ltd Ucraina 100%
Elit Xxxxxxxx xxx Xxxxxxxxxx 000%
Xxxx XX xxxx xxx Xxxxxxxxxx Xxxx 100%
InSiamo Scarl Italia 24%
Rhiag Group Ltd Svizzera 100%
Elit Group Ltd Svizzera 100%
Rhiag Engineering SpA Italia
100%
Xxxxxxxxxx SpA Italia 100%
Rhiag - Inter Auto Parts Italia SpA Italia
5.2 Investimenti
5.2.1 Investimenti
La seguente tabella riporta il totale degli investimenti immateriali e materiali, per tipologia effettuati dal Gruppo negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008.
Valori in migliaia di Euro | Esercizio 2010 | Esercizio 2009 | Esercizio 2008 |
Attività immateriali Avviamento | 271.226 | 203.540 | 207.204 |
Altre | 2.252 | 1.818 | 2.183 |
Totale attività immateriali | 273.478 | 205.358 | 209.387 |
Attività materiali Terreni e fabbricati | 4.279 | 4.026 | 4.313 |
Spese incrementative | 1.626 | 1.268 | 1.582 |
Impianti e macchinari | 16.646 | 12.913 | 11.253 |
Altri beni | 3.647 | 1.382 | 1.489 |
Totale attività materiali | 26.198 | 19.589 | 18.637 |
Totale investimenti | 299.676 | 224.947 | 228.024 |
5.2.2 Investimenti in corso di realizzazione
Alla Data del Prospetto Informativo, non vi sono investimenti in corso di realizzazione.
5.2.3 Investimenti futuri
Alla Data del Prospetto Informativo, il Consiglio di Amministrazione della Società non ha assunto alcun impegno definitivo per la realizzazione di eventuali investimenti futuri.
6. PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ
6.1 Premessa
Il Gruppo Rhiag è un distributore di componenti per autovetture e veicoli industriali nel mercato dell’aftermarket ed in particolare nel segmento indipendente, definito “IAM” (independent aftermarket).
Il mercato dell’aftermarket ricomprende inoltre il segmento definito OES (original equipment supplier), operato direttamente dalle case automobilistiche (e dai costruttori di veicoli industriali) e dagli operatori della filiera distributiva ad esse collegata.
Il Gruppo Rhiag si posiziona tra i leader in Europa nel mercato dell’aftermarket indipendente, risultando primo29 distributore indipendente per vendite lorde in Italia, Repubblica Ceca e Slovacchia, terzo30 in Svizzera ed in Ungheria e quinto31 in Ucraina. Il Gruppo opera inoltre, con presenza più limitata, in Romania (per maggiori dettagli si rinvia al Paragrafo 6.2 del presente Capitolo).
Il Gruppo Rhiag opera con l’obiettivo primario di incrementare le proprie quote di mercato mediante: (i) il continuo miglioramento del livello di servizio nel mercato dell’aftermarket indipendente in termini di ampiezza della gamma di prodotti offerta e di frequenza e rapidità di consegna; e (ii) il continuo supporto della crescita professionale delle officine indipendenti che operano in tale mercato. A tale riguardo, il Gruppo ha promosso forme di collaborazione con officine di riparazione che contemplano iniziative di formazione e supporto tecnico volte al miglioramento della qualità del servizio prestato da tali officine ai loro clienti, rafforzando nel contempo la propria visibilità sul mercato (per maggiori dettagli si rinvia alla Sezione “Vendite” del presente Capitolo).
A partire dall’introduzione nel 2003 del Regolamento CE n. 1400/2002 (c.d. “Monti” o “BER 2002”), successivamente sostituito dal Regolamento n. 461/2010 (c.d. “New BER”) (per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione “Quadro Normativo” del presente Capitolo), è previsto che la manutenzione e la riparazione di autoveicoli possa essere effettuata anche utilizzando ricambi di qualità corrispondente a quelli originali (ricambi cosiddetti “equivalenti”), senza che ciò comporti il venir meno della garanzia del costruttore sull’autovettura (o sul veicolo industriale). Tali ricambi vengono distribuiti in prevalenza nell’ambito del mercato dell’aftermarket indipendente, che ha quindi beneficiato della liberalizzazione introdotta da tale complesso normativo (per maggiori dettagli si rinvia alla Sezione “Prodotti” del presente Capitolo).
Negli ultimi decenni, il Gruppo Rhiag ha sviluppato la propria attività organicamente e tramite acquisizioni, sia in Italia sia all’estero, con l’obiettivo, da un lato, di consolidare il proprio posizionamento nei mercati di riferimento esistenti e, dall’altro, di espandere progressivamente la propria attività nei mercati dell’Europa orientale che risultano a più alto potenziale di sviluppo.
29 Fonte: Wolk After Sales Experts – “Car Aftermarket in CH, IT, CZ, SK, HU, UA, RO – Market Analysis for European Countries” – Febbraio 2011, ed elaborazioni della Società su dati Wolk After Sales Experts.
30 Fonte: Wolk After Sales Experts – “Car Aftermarket in CH, IT, CZ, SK, HU, UA, RO – Market Analysis for European Countries” – Febbraio 2011, ed elaborazioni della Società su dati Wolk After Sales Experts.
31 Fonte: Wolk After Sales Experts – “Car Aftermarket in CH, IT, CZ, SK, HU, UA, RO – Market Analysis for European Countries” – Febbraio 2011, ed elaborazioni della Società su dati Wolk After Sales Experts.
Fondato nel 1962, il Gruppo Rhiag inizia la propria attività in Italia, focalizzando i propri sforzi inizialmente sul progressivo ampliamento della gamma di prodotti offerti e sull’espansione dell’infrastruttura distributiva. Successivamente, verso la fine degli anni settanta, il Gruppo avvia il percorso di espansione a livello internazionale, estendendo la propria attività al mercato svizzero.
Nel 1995, con l’acquisizione di Elit Group, il Gruppo Rhiag entra nei mercati dell’Europa orientale, ed in particolare Repubblica Ceca, Slovacchia e Ucraina.
Nel 1999, con l’obiettivo di rafforzare ulteriormente il proprio posizionamento in Italia, viene acquisita Xxxxxxxxxx, allora tra i principali operatori del mercato indipendente in Italia.
Nel 2000, il Gruppo Rhiag espande ulteriormente la propria presenza internazionale con le acquisizioni di Elit Romania e del gruppo ungherese Lang.
Infine, nel mese di agosto 2010, il Gruppo Rhiag acquisisce Auto Kelly CZ e la controllata Auto Kelly Slovacchia, diventando così il primo32 distributore indipendente in Repubblica Ceca ed in Slovacchia in termini di quote di mercato (per ulteriori informazioni, si rinvia al Paragrafo 6.2 del presente Capitolo).
Il consolidamento dell’attività nei mercati esistenti, unitamente all’espansione geografica, hanno portato a vendite lorde e commissioni attive consolidate verso terzi pro-forma 2010 pari ad Euro 616.865 migliaia.
Alla Data del Prospetto Informativo, il Gruppo Rhiag opera in 7 paesi, classificati dal
management in 3 distinte aree di mercato:
(i) Italia;
(ii) Est Europa (e segnatamente Repubblica Ceca, Slovacchia, Ungheria, Ucraina e Romania); e
(iii) Svizzera.
Con riferimento al comparto dei ricambi per autovetture, che rappresenta alla data del 31 dicembre 2010 il 91,9% delle vendite lorde e commissioni attive verso terzi consolidate pro- forma del Gruppo Rhiag, i mercati dell’aftermarket indipendente in cui opera il Gruppo si sono storicamente caratterizzati per un andamento aciclico e di stabile crescita. In particolare, nel periodo compreso tra il 2007 ed il 2010, il mercato dell’aftermarket è cresciuto in Italia con un CAGR del 3,9%33, nell’Est Europa con un CAGR del 5,6%34, ed in Svizzera con un CAGR del 1,6%35 (per maggiori dettagli si rinvia alla Sezione “Mercati” del presente Capitolo).
32 Fonte: Wolk After Sales Experts – “Car Aftermarket in CH, IT, CZ, SK, HU, UA, RO – Market Analysis for European Countries” – Febbraio 2011 ed elaborazioni della Società su dati Wolk After Sales Experts.
33 Fonte: Wolk After Sales Experts – “Car Aftermarket in CH, IT, CZ, SK, HU, UA, RO – Market Analysis for European Countries” – Febbraio 2011, ed elaborazioni della Società su dati Wolk After Sales Experts.
34 Fonte: Wolk After Sales Experts – “Car Aftermarket in CH, IT, CZ, SK, HU, UA, RO – Market Analysis for European Countries” – Febbraio 2011, ed elaborazioni della Società su dati Wolk After Sales Experts.
35 Fonte: Wolk After Sales Experts – “Car Aftermarket in CH, IT, CZ, SK, HU, UA, RO – Market Analysis for European Countries” – Febbraio 2011, ed elaborazioni della Società su dati Wolk After Sales Experts.
La seguente tabella riporta i dati consolidati relativi alle vendite lorde consolidate e all’EBITDA Adjusted del Gruppo Rhiag per ciascuna area geografica in cui esso opera per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010 pro-forma, 2010, 2009 e 2008.
Valori in migliaia di Euro | Esercizio 2010 pro-forma | Esercizio 2010 | Esercizio 2009 | Esercizio 2008 |
Vendite Lorde Italia | 321.072 | 321.072 | 302.335 | 000.000 |
Xxx Xxxxxx - Xxxxxxxxxx Xxxx | 163.116 | 102.824 | 45.606 | 00.000 |
- Xxxxxxxxxx | 34.511 | 27.634 | 19.013 | 21.134 |
- Altri Paesi | 48.577 | 48.577 | 39.594 | 52.634 |
Svizzera | 37.050 | 2.731 | 0 | 0 |
eliminazioni I/C | (2.447) | (2.447) | (818) | (111) |
Totale Vendite Lorde | 601.879 | 500.391 | 405.731 | 414.972 |
EBITDA Adjusted* Xxxxxx | 00.000 | 00.000 | 40.922 | 34.489 |
Est Europa | 20.280 | 11.849 | 6.977 | 10.375 |
Svizzera | 4.609 | 347 | 0 | 0 |
eliminazioni I/C | 1 | 1 | 6 | 0 |
Totale EBITDA Adjusted* | 71.793 | 59.100 | 47.905 | 44.864 |
* Il margine operativo lordo aggiustato (EBITDA Adjusted) include le vendite lorde, al netto dei costi diretti di vendita, del costo del venduto, dei costi di distribuzione, dei costi amministrativi, degli altri costi operativi, ad esclusione dei costi non ricorrenti, e dei costi di ristrutturazione. L’EBITDA Adjusted non è identificato come misura contabile nell’ambito dei principi contabili IAS/IFRS adottati dall’Unione Europea. Il criterio di determinazione applicato dall’Emittente potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi e, pertanto, il saldo ottenuto dall’Emittente potrebbe non essere comparabile con quello determinato da questi ultimi.
Il Gruppo Rhiag si pone l’obiettivo di consolidare ulteriormente il proprio posizionamento nel mercato europeo dell’aftermarket indipendente sia mediante crescita organica sia attraverso acquisizioni. Al fine di raggiungere tale obiettivo, il management ritiene fondamentale il continuo miglioramento del servizio al cliente e dei livelli di efficienza ed efficacia dei processi distributivi.
In tal senso, il management identifica quali principali vantaggi competitivi del Gruppo Rhiag: (i) l’ampiezza del proprio portafoglio prodotti, che, a giudizio del management, copre pressoché l’intero parco circolante di riferimento; (ii) la capillarità ed estensione della propria infrastruttura distributiva, nelle diverse aree geografiche in cui opera; e (iii) l’efficienza ed efficacia raggiunta nell’organizzazione dei flussi distributivi.
Il modello distributivo del Gruppo Rhiag è caratterizzato, a monte, da relazioni commerciali consolidate nel tempo con i produttori di parti di ricambio (c.d. componentisti) e, a valle, dalla capacità di raggiungere migliaia di clienti in tempi rapidi e con un’ampia gamma di prodotti. Il Gruppo ha organizzato la propria supply chain secondo una logica di tipo “pull”, così definita perché guidata dal flusso degli ordini e dalla domanda in generale, in risposta alla quale il Gruppo adegua prontamente e su base continuativa la propria offerta ed i propri processi distributivi. In particolare, nell’applicazione di tale logica, grazie alle competenze maturate, il Gruppo è in grado di mantenere costantemente livelli di scorte ottimali con conseguenti effetti positivi sul capitale circolante e, al contempo, sulla capacità di generare cassa, preservando, tuttavia, l’elevato grado di efficienza ed efficacia del proprio sistema distributivo e la capacità di soddisfare tempestivamente le richieste della clientela.
Alla luce di quanto sopra, il Gruppo Rhiag è in grado di assicurare, a giudizio del
management, un servizio di elevato livello che consente la consegna dei prodotti ordinati dal
cliente generalmente entro 4 ore, con risultati di eccellenza in Italia (dove, nel caso di Rhiag, l’89,2% 36 dei prodotti viene consegnato al cliente mediamente in circa 2h30' 37 dalla ricezione dell’ordine). Nell’ambito dell’attuazione della propria strategia, il Gruppo sta trasferendo progressivamente il know-how sviluppato sul mercato italiano a tutte le società del Gruppo, con l’obiettivo di raggiungere medesimi livelli di eccellenza in tutti i mercati in cui opera.
Alla Data del Prospetto Informativo, il Gruppo Rhiag ha sviluppato un’infrastruttura distributiva composto da un totale di 10 magazzini di stoccaggio (magazzini centrali o nazionali) e 159 centri distributivi periferici (che comprendono sia hub sia filiali) (per maggiori dettagli si rinvia alla Sezione “Logistica” del presente Capitolo).
Il Gruppo Rhiag distribuisce i propri prodotti ad un’ampia e diversificata clientela che, alla data del 31 dicembre 2010, comprendeva 61.929 clienti professionali, così suddivisi per aree geografiche:
Area geografica | Clienti professionali |
Italia | 3.754 |
Xxx Xxxxxx | 00.000 |
Xxxxxxxx | 1.623 |
Totale | 61.929 |
La clientela professionale del Gruppo Rhiag presenta un elevato grado di frammentazione e si differenzia a livello geografico, nel modo seguente:
− distributori locali (c.d. ricambisti) in Italia;
− in prevalenza officine e, in misura più limitata, distributori locali nell’Est Europa; e
− in prevalenza grossisti e, in misura meno significativa, officine in Svizzera.
Nella sola area di mercato dell’Est Europa, in aggiunta alla clientela professionale, la vendita è rivolta anche direttamente ai privati (c.d. retail), seppure in misura molto limitata.
Per la propria attività di distribuzione, le società del Gruppo Rhiag si avvalgono di un elevato numero di fornitori, con cui vantano generalmente relazioni commerciali consolidate. Tali fornitori comprendono: (i) componentisti che riforniscono le case produttrici di autovetture e di veicoli industriali sia con i componenti utilizzati nel c.d. “primo equipaggiamento” sia con i ricambi distribuiti nell’ambito del segmento OES; e (ii) componentisti che operano esclusivamente nell’ambito del segmento IAM.
Le referenze che compongono il portafoglio dei prodotti offerti e venduti dal Gruppo Rhiag comprendono, a giudizio del management, una gamma pressoché completa dei componenti relativi al parco circolante di riferimento e sono suddivise nei seguenti gruppi funzionali: (i) per le autovetture, sistema frenante, sterzo e sospensioni, parti esterne al motore, termico, lubrificanti e prodotti chimici, elettrico ed elettronico; e (ii) per i veicoli industriali, parti elettriche, sistema frenante, sterzo e sospensioni, parti esterne al motore, termico. Il Gruppo distribuisce inoltre prodotti di carrozzeria (che ricomprendono prodotti elettrici e carrozzeria
36 Dato riferito alla media del mese di dicembre 2010.
37 Il dato si riferisce agli ordini pervenuti entro la mattina. Gli ordini pervenuti nel pomeriggio vengono consegnati immediatamente la mattina successiva.
pesante, quali proiettori, fanali, alzacristalli, o “crash”, quali paraurti, lamierati e cristalli) e rettifica motore (per maggiori dettagli si rinvia alla Sezione “Prodotti” del presente Capitolo).
Alla data del 31 dicembre 2010, la gamma dei prodotti venduti dal Gruppo Rhiag nel 2010 si componeva di 84.645 referenze (stock keeping units, o “SKU”) in Italia, 252.200 in Repubblica Ceca, 114.721 in Slovacchia, 171.735 nei restanti paesi dell’Est Europa, e
31.127 in Svizzera.
A seguito dell’acquisizione, avvenuta nell’agosto del 2010, della società Auto Kelly, operante in Repubblica Ceca e Slovacchia, il Gruppo Rhiag ha ampliato la propria gamma di prodotti attraverso l’aggiunta di 12.034 referenze vendute nel 2010, prodotte prevalentemente in Cina, Turchia, Polonia e Repubblica Ceca, che vengono commercializzate con il marchio “Starline” di proprietà della società Auto Kelly CZ (per maggiori dettagli si rinvia alle Sezioni “Repubblica Ceca” e “Slovacchia” del presente Capitolo).
Per quanto il Gruppo Rhiag aggiorni costantemente la propria gamma di prodotti sulla base del parco circolante, anche in riferimento ai nuovi modelli, il management identifica quale parco auto circolante di riferimento (sia per il segmento IAM in generale, sia per il Gruppo in particolare) quello costituito da autovetture immatricolate in una fascia compresa tra i 4 e i 10 anni precedenti. Tuttavia, occorre tenere presente le specificità dei singoli mercati geografici di riferimento e l’età media del parco auto circolante in ciascuno di essi. Infatti, nei paesi dell’Europa orientale dove l’età media dei veicoli è generalmente superiore a quella della media europea, il management ritiene che i veicoli di età superiore ai 10 anni rappresentino una parte significativa del parco auto di riferimento del segmento IAM (per maggiori dettagli si rinvia al successivo Paragrafo 6.2).
La Società ritiene che il posizionamento competitivo del Gruppo Rhiag si basi sui seguenti punti di forza:
(i) Posizione di leadership
Il Gruppo è tra i principali operatori a livello europeo nel mercato dell’aftermarket indipendente e, in particolare, si posiziona quale primo38 distributore indipendente in Italia, Repubblica Ceca e Slovacchia. Nel corso degli anni il Gruppo ha sviluppato e consolidato la propria posizione di mercato in Europa, grazie ai continui investimenti volti a migliorare l’infrastruttura distributiva, alla realizzazione di economie di scala derivanti dagli elevati volumi trattati e all’elevato livello di servizio offerto. Il Gruppo ha così raggiunto elevati livelli di efficienza ed efficacia con ridotte tempistiche di consegna, difficilmente eguagliabili da operatori di minori dimensioni.
(ii) Presenza internazionale
Il Gruppo ha consolidato negli anni la propria connotazione internazionale nel mercato dell’aftermarket indipendente ed è ad oggi attivo in 7 paesi caratterizzati da differenti profili di crescita, esigenze della clientela, e avanzamento tecnologico del parco auto di riferimento. A giudizio del management, la decennale esperienza maturata in Italia e Svizzera, mercati oggi caratterizzati da limitati tassi di sviluppo ma che richiedono elevati
38 Fonte: Wolk After Sales Experts – “Car Aftermarket in CH, IT, CZ, SK, HU, UA, RO – Market Analysis for European Countries” – Febbraio 2011, ed elaborazioni della Società su dati Wolk After Sales Experts.
standard di servizio, permette al Gruppo di sfruttare al meglio le elevate potenzialità di crescita dei mercati dell’Est Europa.
(iii) Capillarità ed estensione delle infrastrutture distributive
Il Gruppo ha sviluppato infrastrutture distributive estese e capillari, strutturate in base alle specifiche caratteristiche di ciascun mercato di riferimento, in grado di raggiungere un ampio numero di clienti con frequenti e rapide consegne, nel rispetto delle logiche di efficienza ed efficacia applicate dal Gruppo nella gestione dei flussi distributivi. Inoltre, tali infrastrutture distributive sono predisposte per gestire efficientemente crescenti volumi di attività, realizzando ulteriori economie di scala. A giudizio del management, gli investimenti e i tempi necessari per replicare un’infrastruttura distributiva analoga a quella del Gruppo rappresentano una significativa barriera all’ingresso per nuovi operatori.
(iv) Efficienti ed efficaci processi distributivi
Grazie alla decennale esperienza maturata nel segmento dell’aftermarket indipendente, il Gruppo può disporre di processi distributivi efficienti in grado di assicurare al contempo un livello di servizio elevato. Il Gruppo ritiene di aver sviluppato un know-how rilevante nella gestione dei processi secondo una logica di tipo “pull”, ovverosia la capacità di adeguare prontamente la propria offerta ed i propri processi distributivi in funzione degli ordini e della domanda provenienti dai clienti. In un mercato caratterizzato da una crescente complessità di gestione dei ricambi, dovuta prevalentemente al progressivo incremento delle referenze disponibili, l’efficienza ed efficacia dei processi distributivi e l’ottimizzazione della gestione dello stock rivestono un ruolo fondamentale nel perseguire la crescita, preservando al contempo la redditività e la capacità di generare flussi di cassa.
(v) Ampia gamma di prodotti e servizi offerti
A giudizio del management, il Gruppo offre una gamma di prodotti ampia e pressoché completa relativamente al parco circolante di riferimento. Grazie anche alla propria posizione di leadership 39 in Italia, Repubblica Ceca e Slovacchia, il Gruppo vanta consolidate relazioni commerciali con i principali produttori di parti di ricambio, per i quali rappresenta un canale importante per l’accesso al canale dell’aftermarket indipendente. Il Gruppo, inoltre, ha sviluppato per i propri clienti procedure e sistemi, quali, ad esempio, il catalogo elettronico per l’ordinazione via web, volti alla massimizzazione della produttività e dell’efficienza ed efficacia dei processi.
(vi) Unicità delle reti di officine convenzionate
Il Gruppo vanta consolidate relazioni commerciali con i propri clienti e con reti di officine indipendenti in ognuna delle aree geografiche in cui opera, inclusa l’Italia, dove tuttavia l’attività di distribuzione di Rhiag e Xxxxxxxxxx non è rivolta direttamente ad esse. L’impegno del Gruppo a sostegno della crescita professionale e del livello di servizio offerto dagli operatori del segmento indipendente si traduce, da alcuni anni, nell’offerta di servizi di supporto, formazione tecnica e professionale prevalentemente a favore delle officine indipendenti convenzionate. Tali reti di officine contano, ad oggi, alcune migliaia di aderenti, e garantiscono al Gruppo, a giudizio del management, un’accresciuta visibilità e notorietà, contribuendo, quindi, allo sviluppo della reputazione del Gruppo nei mercati di riferimento.
39 Fonte: Wolk After Sales Experts – “Car Aftermarket in CH, IT, CZ, SK, HU, UA, RO – Market Analysis for European Countries” – Febbraio 2011 ed elaborazioni della Società su dati Wolk After Sales Experts.
(vii) Track record di crescita esterna
Il Gruppo può vantare un track record di rilievo di crescita tramite acquisizioni, e, in particolare, in riferimento alla capacità di estrarre sinergie dalle aziende acquisite attraverso una rapida ed efficace integrazione.
Grazie a tali acquisizioni, il Gruppo ha, da un lato, consolidato la propria presenza nei mercati esistenti e, dall’altro, ampliato la propria presenza a livello internazionale. Inoltre, tramite tali acquisizioni, il Gruppo ha potuto acquisire know-how specifico per ciascun paese, realizzare economie di scala e aumentare la capillarità delle proprie reti distributive. Il mercato dell’aftermarket indipendente rimane, nei paesi in cui opera il Gruppo, altamente frammentato e il management ritiene che la dimensione raggiunta lo ponga in una posizione competitiva ideale per continuare il percorso di crescita anche attraverso ulteriori acquisizioni.
(viii) Management team qualificato
Il Gruppo si avvale di un management altamente qualificato, grazie anche alla pluriennale esperienza da questo maturata sia nel mercato dell’aftermarket indipendente sia negli specifici ambiti di responsabilità.
6.1.1 Struttura del Gruppo Rhiag
Il Gruppo Rhiag opera in 3 distinte aree geografiche di riferimento: Italia, Est Europa e Svizzera.
Con riferimento all’Italia, il Gruppo opera attraverso la società capogruppo Rhiag e le sue controllate Xxxxxxxxxx e Rhiag Engineering.
Con riferimento all’Est Europa, il Gruppo opera in 5 paesi: Repubblica Ceca (tramite le società Elit CZ e Auto Kelly CZ), Slovacchia (tramite le società Elit Slovacchia e Auto Kelly Slovacchia), Ungheria (tramite la società Lang e la sua controllata Car- Go), Ucraina (tramite la società Elit Ucraina) e Romania (tramite la società Elit Romania).
Tutte le società operanti nell’Est Europa sono controllate dalla società di diritto svizzero Elit Group (società non operativa), a sua volta interamente controllata da Rhiag.
Infine, il Gruppo opera in Svizzera, tramite la società RGL.
Il diagramma riportato di seguito illustra la struttura del Gruppo, con indicazione delle relative percentuali di partecipazione, alla Data del Prospetto Informativo.
Auto Kelly Slovakia sro Slovacchia
100%
Car-Go Kft Ungheria
99,80% Rhiag-0,20% Elit Group
Auto Kelly AS Repubblica Ceca 100%
Lang Kft Ungheria
99,50% Elit Group-0,50% Rhiag
Elit Romania Srl Romania
99,99% Elit Group - 0,01% Rhiag
Elit Ukraine Ltd Ucraina 100%
Elit Xxxxxxxx xxx Xxxxxxxxxx 000%
Xxxx XX xxxx xxx Xxxxxxxxxx Xxxx 100%
InSiamo Scarl Italia 24%
Rhiag Group Ltd Svizzera 100%
Elit Group Ltd Svizzera 100%
Rhiag Engineering SpA Italia
100%
Xxxxxxxxxx SpA Italia 100%
Rhiag - Inter Auto Parts Italia SpA Italia
Per lo svolgimento delle proprie attività, al 31 dicembre 2010, il Gruppo si avvale di 494 dipendenti in Italia e di 1.958 dipendenti all’estero, per un totale di 2.452 dipendenti.
6.1.2 Descrizione dell’attività dell’Emittente
Il Gruppo Rhiag opera nel mercato dell’aftermarket indipendente distribuendo parti di ricambio per autoveicoli e veicoli industriali in 3 distinte aree geografiche: Italia, Est Europa e Svizzera.
Le attività del Gruppo nell’ambito del proprio modello di business, possono essere ricondotte alle seguenti funzioni principali: (1) marketing e acquisti; (2) supply chain; (3) logistica; e (4) vendite (come esemplificate nell’immagine sottostante).
Marketing
Fornitori
Supply Chain
Logistica
Vendite
Clienti
Acquisti
Information Technology
(1) Marketing e acquisti
Nell’ambito della logica “pull” che connota l’operatività del Gruppo Rhiag, la funzione marketing e acquisti svolge le seguenti attività: (i) raccolta e analisi dei dati di mercato; (ii) negoziazione con i diversi fornitori dei termini e delle condizioni generali di acquisto e di pagamento dei prodotti, in stretta collaborazione con la direzione amministrativa; (iii) analisi del contesto competitivo e conseguente definizione delle politiche generali di prezzo di vendita per prodotto; e (iv) realizzazione delle politiche commerciali e promozionali a supporto delle attività di vendita (per maggiori dettagli si rinvia alla Sezione “Vendite” del presente Capitolo).
La funzione marketing e acquisti raccoglie ed elabora i dati di mercato relativi alle diverse famiglie di prodotto al fine di mantenere una gamma di prodotti costantemente aggiornata ed adeguata alle richieste dei clienti, anche alla luce della continua evoluzione del parco auto circolante.
L’analisi e l’elaborazione dei dati di mercato vengono svolte su base continuativa in stretta collaborazione con gli operatori del settore di riferimento, inclusi clienti e fornitori, dai quali le società del Gruppo ricevono le informazioni necessarie alla comprensione dell’evoluzione della domanda per ciascuna famiglia di prodotto, anche per quanto riguarda l’evoluzione tecnologica degli stessi.
In particolare, il rapporto di stretta collaborazione con i fornitori è reso possibile dalle consolidate relazioni commerciali con gli stessi, in alcuni casi di durata ultra- decennale, nonché dai significativi volumi di acquisto che il Gruppo è in grado di assicurare nell’ambito del mercato dell’aftermarket indipendente.
Le attività sopra descritte sono effettuate, al 31 dicembre 2010, da 96 product manager suddivisi per aree geografiche di attività, ciascuno dei quali è in genere dedicato ad un numero limitato di famiglie di prodotto.
La funzione marketing e acquisti è infine responsabile per le attività di negoziazione con i fornitori dei termini e delle condizioni generali di acquisto e di pagamento dei prodotti. Le negoziazioni avvengono periodicamente al fine di mantenere aggiornate le principali condizioni contrattuali. Per quanto coordinate a livello centrale, tali attività sono svolte disgiuntamente in ciascuna delle aree di mercato in cui il Gruppo opera. I rapporti commerciali con i principali fornitori sono regolati da contratti di durata variabile, in genere compresa tra uno e cinque anni, alcuni dei quali in regime di esclusiva reciproca, prevalentemente nell’ambito delle attività svolte in Italia.
(2) Supply chain
Alla funzione supply chain è affidata la responsabilità del processo di approvvigionamento, dell’organizzazione delle consegne dei prodotti ai centri distributivi del Gruppo Rhiag e, in coordinamento con la funzione marketing, della negoziazione con i fornitori delle condizioni operative di acquisito dei prodotti. Tale funzione svolge inoltre le attività legate alla definizione della collocazione dei prodotti all’interno dell’infrastruttura distributiva del Gruppo sulla base dei relativi indici di rotazione.
In particolare, la funzione supply chain si occupa di concordare con i fornitori ed aggiornare su base periodica le condizioni operative (c.d. capitolato di fornitura) che disciplinano il tempo di evasione degli ordini (lead-time), la frequenza delle
consegne, le caratteristiche del packaging, nonché di monitorare in maniera continuativa il rispetto degli obiettivi di performance concordati e l’applicazione di eventuali incentivi (e penali) collegati al raggiungimento (o al mancato raggiungimento) degli stessi. Tali obiettivi sono finalizzati ad un’efficiente gestione delle scorte ed all’ulteriore miglioramento del servizio al cliente.
Volumi, modalità e tempistiche degli acquisti vengono determinati sulla base di consolidate procedure di calcolo, costantemente aggiornate, che devono garantire il mantenimento di livelli adeguati di scorte presso i centri distributivi. Tali procedure tengono conto, tra l’altro: (i) del livello corrente delle scorte; (ii) dell’analisi storica e prospettica della domanda; e (iii) delle condizioni operative di approvvigionamento concordate con i fornitori.
In coordinamento con la funzione logistica, la funzione supply chain, inoltre, indirizza e organizza il flusso dei prodotti dai fornitori in maniera tale da ottimizzare i livelli di giacenze e facilitare le attività di stoccaggio all’interno di ciascun centro distributivo. La funzione supply chain è altresì tenuta a contemperare l’esigenza della funzione logistica di velocizzare e rendere più efficiente il servizio di consegna al cliente (per maggiori dettagli si rinvia alla Sezione “Logistica” del presente Capitolo).
Al fine di migliorare il livello del servizio offerto e ottimizzare il livello delle giacenze, la funzione di supply chain si interfaccia sia con i fornitori sia con i clienti del Gruppo mediante sistemi informatici integrati che monitorano i livelli di giacenza nei diversi livelli della filiera distributiva. In particolare, il coordinamento avviene: (i) a monte, attraverso un sistema c.d. CMI (“cooperative managed inventory”) secondo cui il fornitore, oltre a gestire le scorte dei propri clienti, elabora e sviluppa, previa loro approvazione, piani e previsioni riguardo ai futuri livelli di giacenze; e (ii) a valle, attraverso un sistema c.d. VMI (“vendor managed inventory”), che prevede che sia il distributore a gestire direttamente le scorte dei clienti sulla base dei dati relativi allo stato del magazzino e delle previsioni di vendita forniti da questi, oltre che sulla base di un piano concordato tra le parti. Il livello di integrazione di tali sistemi varia a seconda delle aree di mercato in cui il Gruppo opera.
(3) Logistica
La funzione logistica riveste un ruolo fondamentale nel garantire un elevato livello di servizio ai clienti e, al contempo, mantenere processi distributivi efficienti. In ciascuna area geografica in cui opera, il Gruppo Rhiag può contare su un’infrastruttura distributiva capillare ed estesa e su una consolidata esperienza e know-how nello sviluppo e nel costante aggiornamento di software e di procedure, in collaborazione con la funzione supply chain, volte a un’efficiente gestione dei flussi di prodotti all’interno delle proprie infrastrutture distributive e verso il cliente finale.
Nell’ambito di ciascuna delle aree geografiche in cui opera, il Gruppo è in grado di individuare in tempo reale la disponibilità di un prodotto ordinato all’interno delle proprie infrastrutture distributive. Qualora tale prodotto non sia immediatamente disponibile presso la filiale dove è stato richiesto, il Gruppo è comunque in grado di consegnarlo al cliente entro le 24 ore.
Alla Data del Prospetto Informativo, le infrastrutture distributive del Gruppo si compongono, nel loro complesso, di un totale di 10 magazzini di stoccaggio (5
magazzini centrali e 5 magazzini nazionali) e 159 centri distributivi periferici (che comprendono filiali e hub. Tali infrastrutture di distribuzione si articolano nella struttura descritta di seguito:
(i) Magazzini centrali e magazzini nazionali: dei 5 magazzini centrali del Gruppo, 2 sono situati nel Comune di Siziano (PV) e riforniscono l’intero territorio italiano, mentre gli altri 3 magazzini, situati 1 a Praga e 2 a Kunice (Repubblica Ceca), riforniscono sia le filiali presenti in Repubblica Ceca e in Slovacchia sia, in considerazione della relativa vicinanza, le infrastrutture del Gruppo che operano in Ungheria, Ucraina e Romania. Il Gruppo dispone inoltre di 5 magazzini nazionali: situati a Budapest (Ungheria), Kiev (Ucraina), Bucarest (Romania), Baar e Rosé (entrambi in Svizzera), i quali ricevono e stoccano i prodotti che vengono consegnati dai fornitori e dal magazzino centrale di Praga. Dai magazzini centrali e da quelli nazionali vengono effettuate regolarmente le spedizioni di merci verso le filiali (c.d. “trasporto primario”), in Italia mediante trasportatori indipendenti, nell’Est Europa e Svizzera anche attraverso mezzi di trasporto sia propri che di terzi.
(ii) Filiali e hub: le 159 filiali del Gruppo sono in genere costituite da un’area dedicata allo stoccaggio dei prodotti, uno sportello per l’accettazione degli ordini e la consegna dei ricambi, nonché da un’area adibita ad uffici. In Italia, 4 filiali operano anche come centri distributivi di livello intermedio tra i magazzini centrali e le altre filiali (hub), svolgendo attività di stoccaggio dei prodotti a bassa rotazione, con l’obiettivo di rendere più rapida ed efficiente la distribuzione di tali prodotti sull’intero territorio nazionale. Le dimensioni delle filiali variano a seconda dell’area geografica in cui sono situate. Le filiali dell’Est Europa hanno generalmente dimensioni più ridotte, anche in virtù del fatto che queste servono solitamente aree di competenza meno estese. Ogni filiale effettua regolarmente più consegne giornaliere ai clienti (“trasporto secondario”), secondo il modello distributivo c.d. “milk run”. La consegna dei prodotti in Italia avviene mediante trasportatori locali selezionati, mentre nell’Est Europa e in Svizzera anche attraverso mezzi di trasporto sia propri sia di terzi.
Il modello di business del Gruppo prevede che l’apertura delle filiali e dei magazzini dell’infrastruttura distributiva venga perseguita quasi esclusivamente tramite contratti di locazione, e quindi con investimenti in immobilizzazioni materiali contenuti.
I flussi di prodotti tra magazzini centrali e nazionali, hub e filiali, nonché la gestione di questi all’interno di ciascun magazzino o filiale, vengono organizzati attraverso avanzati sistemi informatici di gestione logistica. Nell’ambito dell’organizzazione e gestione dei flussi di prodotti, la funzione logistica svolge le seguenti principali attività: (i) gestione dei flussi dei prodotti in entrata; (ii) stoccaggio; (iii) gestione degli spazi e preparazione dei prodotti in uscita; e (iv) spedizione. In particolare:
(i) l’attività di gestione dei flussi dei prodotti in entrata (ovverosia la “logistica in ingresso”) consiste nel processo di accettazione dei prodotti che provengono dai fornitori, sulla base delle specifiche contenute nel capitolato di fornitura concordato tra il fornitore e la funzione di supply chain (rispetto della tempistica, conformità all’ordinativo effettuato, packaging concordato).
(ii) la funzione logistica si occupa di determinare, nell’ambito delle attività di stoccaggio, in base agli indici di rotazione ed alle dimensioni dei prodotti, lo spazio da allocare a ciascun prodotto e la collocazione sugli scaffali. In particolare, il corretto posizionamento delle referenze all’interno degli spazi dedicati è funzionale ad un ottimale utilizzo dello spazio disponibile all’interno di ciascun centro distributivo.
(iii) la corretta gestione degli spazi dedicati alle referenze consente inoltre di massimizzare l’efficienza nell’individuazione e raccolta dagli scaffali dei diversi prodotti (“picking”) e del contestuale assemblaggio degli ordini (“packing”), che caratterizzano la fase preparatoria dei prodotti in uscita (“logistica in uscita”). Ciò permette, in ultima istanza, di velocizzare e consentire l’esatta evasione degli ordini nel suo complesso. In questa fase, la funzione logistica in Italia è in grado, qualora si renda necessario, di fornire un servizio aggiuntivo c.d. di “packaging” che consiste nell’inscatolamento di prodotti che non siano stati precedentemente confezionati dal fornitore.
(iv) la funzione logistica si occupa sia della spedizione e trasporto dei prodotti ad altri centri distributivi nell’ambito di ciascuna delle infrastrutture distributive del Gruppo (“trasporto primario”) sia della consegna ai clienti (“trasporto secondario”).
Qualora le attività di trasporto e movimentazione dei prodotti vengano affidate a soggetti terzi, la funzione di logistica si occupa infine di definire gli incentivi e le penali collegati al raggiungimento di obiettivi di performance prefissati nonché di monitorare costantemente le prestazioni di tali soggetti, al fine di ottimizzare la qualità del servizio ricevuto.
(4) Vendite
La funzione vendite del Gruppo Rhiag si occupa: (i) della gestione della relazione con i clienti esistenti e dell’ampliamento del proprio portafoglio clienti; (ii) della definizione degli obiettivi commerciali ed attuazione della politica di vendita, che include la definizione dei termini di pagamento dei clienti elaborati in stretta collaborazione con il dipartimento di finanza e controllo; e (iii) della gestione degli incassi, in coordinamento con la funzione amministrativa.
Tipicamente, il mercato dell’aftermarket indipendente si caratterizza per un’accentuata frammentazione della clientela. Ciò si riflette anche nel portafoglio clienti del Gruppo, che si caratterizza per una bassa concentrazione. Tale frammentazione risulta ancor più accentuata nell’Est Europa, dove i clienti del Gruppo sono costituiti in larga prevalenza da officine indipendenti. Al 31 dicembre 2010, i primi 10 clienti del Gruppo rappresentavano il 2,7% delle vendite lorde e commissioni attive verso terzi consolidate pro-forma.
Le relazioni commerciali tra le società del Gruppo ed i propri clienti vengono gestite da una rete vendita, specifica per ciascuno dei mercati in cui il Gruppo opera, che, alla data del 31 dicembre 2010, è complessivamente composta da 366 tra agenti e forze vendita interna al Gruppo, i quali vantano generalmente una solida esperienza nel mercato dell’aftermarket indipendente e consolidati rapporti con la clientela, unitamente a un’approfondita conoscenza delle specifiche tipologie di prodotto di cui si occupano. In particolare, gli agenti del Gruppo operano nei rispettivi territori in
regime di esclusiva e sono remunerati con commissioni calcolate sulle vendite lorde individualmente realizzate.
Per la raccolta degli ordini, il Gruppo mette a disposizione dei clienti un sistema informatico, dotato di un catalogo elettronico completo e costantemente aggiornato, integrato con il sistema di gestione logistica del Gruppo. Tale sistema informatico consente di verificare in tempo reale la disponibilità dei prodotti al momento dell’inserimento dell’ordine nonché il tempo previsto di consegna. In Xxxxxx, xxx xxxxx xxx 0000, xx xxxxxxxx xxxxx xxxxxx viene effettuata attraverso tale sistema informatico per l’89,0% del totale degli ordini ricevuti da Rhiag e per il 57,7% del totale degli ordini ricevuti da Xxxxxxxxxx. La restante parte degli ordini viene effettuata per lo più per via telefonica, via fax, tramite agenti, oppure direttamente al banco presso le filiali.
Oltre ad occuparsi del continuo sviluppo del portafoglio clienti, la funzione vendite svolge un’importante attività di fidelizzazione nei confronti della clientela esistente volta, tra l’altro, a supportare la crescita professionale delle officine indipendenti. In particolare, il Gruppo associa alla vendita dei prodotti la fornitura a ricambisti e/o officine di servizi aggiuntivi quali corsi di formazione tecnica e professionale, aggiornamento e training sulle più recenti evoluzioni tecnologiche di settore, supporto informatico mediante la fornitura di appositi database e software per la gestione delle informazioni tecniche relative ai prodotti, nonché l’utilizzo dei marchi delle società del Gruppo al fine di rafforzarne la corporate identity. Negli anni, il Gruppo ha sviluppato diverse forme di collaborazione con reti diffuse di officine di riparazione nei diversi paesi in cui esso opera (per maggiori dettagli si rinvia ai Paragrafo 6.1.2.1, 6.1.2.2 e 6.1.2.3 del presente Capitolo).
Grazie al continuo monitoraggio del mercato, reso possibile anche in virtù dei consolidati rapporti con i propri clienti, la funzione vendite svolge anche un ruolo fondamentale nel fornire un costante aggiornamento sull’evoluzione della domanda e sulle dinamiche competitive di mercato e, conseguentemente, nell’applicazione della logica di tipo “pull” che connota l’operatività del Gruppo.
In tale contesto, la funzione vendite intrattiene un costante dialogo con le altre principali funzioni del Gruppo, al fine di assicurare l’ottimale posizionamento competitivo sul mercato di ciascuna categoria di prodotto con riferimento al prezzo di vendita ed alla qualità dell’offerta, misurata in termini di profondità di gamma, qualità del prodotto, tempo e frequenza di consegna ed altri servizi di rete.
Inoltre, la funzione vendite definisce, in coordinamento con la funzione amministrativa, i termini del ciclo attivo del credito, ivi incluse le condizioni di pagamento e la gestione dell’incasso.
Infine, nell’ottica di offrire un elevato livello di servizio, la funzione vendite, in coordinamento con le funzioni di supply chain e logistica, si occupa anche della gestione dei resi da parte dei clienti e delle officine. Tali resi si possono suddividere in:
(i) resi di natura commerciale: dovuti ad un ordine errato da parte del cliente, nel qual caso al cliente viene generalmente consentito di modificare l’ordine inizialmente effettuato. Storicamente rappresentano una quota minimale del volume d’attività complessivo di Gruppo (i termini e le condizioni di
restituzione di tali resi variano a seconda della tipologia dei clienti e dell’area geografica di riferimento); e
(ii) resi di natura tecnica: dovuti a difetti del prodotto, nel qual caso il prodotto viene rimborsato e quindi sostituito.
Il Gruppo non offre alcuna garanzia convenzionale sui prodotti distribuiti.
Di seguito si riporta una descrizione dettagliata delle attività svolte dal Gruppo con riguardo a ciascuna delle 3 aree geografiche in cui esso opera: Italia, Est Europa (con particolare riferimento ai mercati ceco e slovacco), e Svizzera.
6.1.2.1 Italia
Le attività di distribuzione del Gruppo Rhiag in Italia sono condotte direttamente dall’Emittente e dalla sua controllata Xxxxxxxxxx. In Italia il Gruppo è leader40 nella distribuzione di parti di ricambio nel mercato dell’aftermarket indipendente, con una quota di mercato pari al 12%41 alla data del 31 dicembre 2009.
Inoltre, tramite Rhiag Engineering, il Gruppo svolge attività di consulenza e supporto tecnico rivolte ad alcune case produttrici, che alla data del 31 dicembre 2010 rappresentavano lo 0,4% delle vendite lorde e commissioni attive verso terzi consolidate pro-forma.
In virtù della posizione di leadership nel mercato italiano, a giudizio del management, Rhiag e Xxxxxxxxxx rappresentano per i fornitori un canale preferenziale per l’accesso al segmento dell’aftermarket indipendente in Italia, anche in relazione all’ingente volume d’affari ed all’elevato standard qualitativo del sistema distributivo del Gruppo.
Grazie ad un’infrastruttura distributiva estesa su tutto il territorio nazionale, il Gruppo può vantare, a giudizio del management, una presenza unica in Italia in termini di capillarità ed estensione, con una capacità complessiva di stoccaggio merci pari, al 31 dicembre 2010, a circa 600.000 m³, per un totale di circa 25 milioni di pezzi venduti nel corso del 2010.
L’infrastruttura distributiva del Gruppo in Italia si articola in un totale di 2 magazzini centrali e di 19 filiali, 4 delle quali fungono anche da centri distributivi intermedi, o hub.
Entrambi i magazzini centrali del Gruppo sono situati a Siziano (Pavia) e, alla Data del Prospetto Informativo, vantano una capacità di stoccaggio complessiva pari a circa 240.000 m³.
A partire dal 2009, le strutture situate a Padova, Bologna, Napoli e a Siziano (PV) oltre alla funzione di filiale svolgono una funzione di centro distributivo intermedio (hub) tra i magazzini centrali e le filiali, stoccando i prodotti a più bassa rotazione.
40 Fonte: Wolk After Sales Experts – “Car Aftermarket in CH, IT, CZ, SK, HU, UA, RO – Market Analysis for European Countries” – Febbraio 2011 ed elaborazioni della Società sui dati Wolk After Sales Experts
41 Fonte: Wolk After Sales Experts – “Car Aftermarket in CH, IT, CZ, SK, HU, UA, RO – Market Analysis for European Countries” – Febbraio 2011 ed elaborazioni della Società sui dati Wolk After Sales Experts
Il Gruppo dispone infine di un totale di 19 filiali (ivi inclusi i 4 hub descritti sopra), distribuite sul territorio italiano, isole comprese, 12 delle quali ospitano le attività sia di Rhiag sia di Xxxxxxxxxx all’interno della medesima struttura attraverso accessi distinti. A Roma e Bologna operano filiali distinte facenti capo sia a Rhiag che a Xxxxxxxxxx. A Torino, Cosenza e Perugia operano filiali che fanno capo esclusivamente a Rhiag.
La mappa riportata di seguito rappresenta la rete di distribuzione di Rhiag e Xxxxxxxxxx sul territorio italiano.
Milano
Brescia Torino Siziano (PV)*
Padova*
Genova
Firenze
Bologna*
Ancona
Perugia
ROMA
Pescara
Bari
Napoli*
Cagliari
Cosenza
Magazzini Centrali Rhiag / Bertolotti Filiali Congiunte Rhiag / Xxxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx
Palermo
Catania
* Indica una filiale che funge da hub
Attraverso la propria rete di distribuzione, il Gruppo in Italia è in grado di assicurare, a giudizio del management, una performance di elevato livello, essendo in grado di consegnare al cliente l’89,2%42 degli ordini ricevuti mediamente in 2h30'43 dalla ricezione dell’ordine. Qualora invece una filiale non disponga di uno specifico ricambio ordinato dal cliente, uno dei due magazzini centrali, un hub ovvero un’altra filiale, provvederà ad inviare tempestivamente tale ricambio alla filiale e, successivamente al cliente, consegnandolo entro le 24 ore.
Le filiali stoccano mediamente un numero di SKU compreso tra 8.000 e 40.000 unità (dato che può variare in funzione delle dimensioni di ciascuna filiale), i cui flussi vengono costantemente monitorati attraverso i sistemi informatici integrati di gestione logistica che assicurano la disponibilità di adeguati livelli di scorte per ciascun SKU in ogni filiale.
Le attività di marketing del Gruppo in Italia si avvalgono, al 31 dicembre 2010, di 33 product manager che, tenendo conto delle specifiche esigenze e dell’evoluzione del parco auto circolante italiano, sono responsabili del continuo aggiornamento della gamma di prodotti offerta.
42 Dato riferito alla media del mese di dicembre 2010.
43 Il dato si riferisce agli ordini pervenuti entro la mattina. Gli ordini pervenuti nel pomeriggio vengono consegnati immediatamente la mattina successiva.
In Italia, i product manager riportano a 8 group product manager, i quali sono responsabili per il loro indirizzo e coordinamento, agendo da collegamento con i responsabili della funzione marketing delle diverse aree geografiche.
Le relazioni con la clientela vengono gestite attraverso una rete che, alla data del 31 dicembre 2010, contava 10144 agenti monomandatari e 5 agenti plurimandatari, che fanno capo a 1645 area manager, i quali si avvalgono di una solida esperienza nel mercato dell’aftermarket indipendente e possono vantare consolidati rapporti con la clientela.
In Italia, la clientela del Gruppo è costituita da ricambisti. Alla data del 31 dicembre 2010, il Gruppo serviva 3.754 ricambisti operanti a livello locale, che rappresentano il 72,3% del totale dei ricambisti presenti in Italia 46 . I ricambisti a loro volta riforniscono le officine indipendenti che, alla data del 31 dicembre 2010, contavano in Italia un numero di unità pari a circa 43.03447.
L’accentuata frammentazione nel mercato dell’aftermarket indipendente in Italia si riflette anche nel portafoglio clienti del Gruppo: al 31 dicembre 2010, infatti, i primi 10 clienti italiani rappresentavano il 4,9% delle vendite lorde e commissioni attive verso terzi in Italia ed il 2,6% delle vendite lorde e commissioni attive verso terzi consolidate pro-forma del Gruppo.
Rhiag e Xxxxxxxxxx intrattengono relazioni di lunga durata con i principali fornitori europei di componenti, tra i quali: Schaeffler Automotive Aftermarkt OHG, TMD Friction Services GmbH, ZF Services Aftermarkt GmbH, Egon von Ruville, Contitech Antriebssysteme GmbH, Brembo, S.p.A., Federal Mogul Corporation, Ngk Spark Plug Europe GmbH e ITT Industries Friction Products S.r.l..
Per ciascuno degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008, i primi 10 fornitori hanno rappresentato, rispettivamente, il 59,5%, il 61,2% ed il 61,3% circa degli acquisti del Gruppo in Italia. Inoltre, nel corso di ciascuno di tali esercizi, il 10,4%, il 9,7% ed il 9,9% circa degli acquisti del Gruppo in Italia faceva capo al singolo più grande fornitore, Schaeffler Aftermarket & Co KG per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010 e 2009, e a ZF Services Aftermarket GmbH per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2008.
Alla data del 31 dicembre 2010, Rhiag intratteneva con alcuni fornitori rapporti in regime di esclusiva reciproca, che rappresentavano a tale data il 30%48 del totale dei contratti di fornitura in essere. Alla stessa data, Xxxxxxxxxx operava invece prevalentemente in regime di non-esclusiva, ad eccezione di 2 singoli rapporti di fornitura. Il management della Società ritiene che, anche alla luce delle più recenti evoluzioni del settore, tali rapporti rivestano nell’ambito delle attività di Gruppo un ruolo strategico meno significativo rispetto al passato, anche in ragione dalla predominanza progressivamente acquisita nel mercato dell’aftermarket indipendente dalla qualità del servizio offerto nel suo complesso sulla scelta di uno specifico prodotto e della fungibilità dei prodotti distribuiti sotto marchi diversi.
44 Di cui 1 registrato come società di capitali e 2 registrati come società di persone.
45 Di cui 11 dipendenti e 5 agenti.
46 Fonte: Elaborazioni della Società su dati Gipa Italia.
47 Fonte: Elaborazioni della Società su dati Gipa Italia.
48 Calcolato sui contratti con i fornitori di ricambi per autovetture.