Global Coordinator e Listing Partner

EMITTENTE AZIONISTI VENDITORI

Bouty Healthcare S.p.A. Centrobanca Banca di Credito Finanziario e Mobiliare S.p.A. Fondo Sviluppo Impresa gestito da Centrobanca Sviluppo Impresa SGR S.p.A. Kairos Partners Private Equity Fund gestito da Consilium SGR p.A.

PROSPETTO DI QUOTAZIONE

relativo all’ammissione alle negoziazioni nel Mercato Expandi

organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni ordinarie di Bouty Healthcare S.p.A.

Global Coordinator e Listing Partner

Lead Manager e Sole Bookrunner del Collocamento Istituzionale

Intermonte SIM S.p.A.

xx xxxxxx xxxx

Global Coordinator e Listing Partner

Lead Manager e Sole Bookrunner del Collocamento Istituzionale

Intermonte SIM S.p.A.

Prospetto depositato presso la Consob in data 25 settembre 2007 a seguito di nulla osta comunicato con nota n. 7083138 in data 14 settembre 2007. Il Prospetto è disponibile presso la sede legale dell’Emittente (Milano, Via Vanvitelli n. 4) e di Borsa Italiana S.p.A. (Milano, Piazza degli Affari n. 6) e sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxx.xx.

L’adempimento di pubblicazione del Prospetto non comporta alcun giudizio della Consob sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

INDICE
DEFINIZIONI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	10
GLOSSARIO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	14
NOTA DI SINTESI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	16
A. Identità degli amministratori, degli alti dirigenti, dei consulenti e dei revisori contabili . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	16
B. Statistiche relative all’Offerta e calendario previsto . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	18
C. Informazioni chiave riguardanti dati finanziari selezionati; fondi propri e inde- bitamento; ragioni dell’Offerta e impiego dei proventi; fattori di rischio . . .	pag.	18
D. Informazioni sull’Emittente e sul Gruppo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	23
E. Risultato operativo e situazione finanziaria: resoconto e prospettive . . . . .	pag.	25
F. Dipendenti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	26
G. Principali azionisti e operazioni concluse con parti correlate . . . . . . . . . . .	pag.	26
H. Informazioni finanziarie: conti consolidati e cambiamenti significativi . . . .	pag.	28
I. Dettagli dell’Offerta e dell’ammissione alla negoziazione . . . . . . . . . . . . . .	pag.	28
L. Dati complementari . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	31

SEZIONE PRIMA – DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
CAPITOLO I – PERSONE RESPONSABILI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	35
1.1 Responsabili del Prospetto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	35
1.2 Dichiarazione di responsabilità . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	35
CAPITOLO II – REVISORI LEGALI DEI CONTI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	36
2.1 Revisori legali dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	36
2.2 Informazioni sui rapporti con la Società di Revisione . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	36
CAPITOLO III – INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE . . . . . . . . . . .	pag.	37
3.1 Informazioni finanziarie selezionate relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre
2006, 2005 e 2004 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag	38
3.2 Informazioni finanziarie selezionate relative all’esercizio 2007 . . . . . . . . . .	pag.	42
CAPITOLO IV – FATTORI DI RISCHIO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	44
4.1 Fattori di rischio relativi all’Emittente ed al gruppo ad esso facente capo .	pag.	44
4.1.1 Rischi connessi alla dipendenza da clienti e dal settore pubblico .	pag.	44
4.1.2 Rischi connessi alla dipendenza da figure chiave . . . . . . . . . . . . . .	pag.	44
4.1.3 Rischi connessi allo svolgimento di attività su commessa . . . . . . .	pag.	45
4.1.4 Rischi connessi ai tempo di adeguamento alla disciplina della Corporate Governance previste per le società quotate . . . . . . . . . .	pag.	45
4.1.5 Rischi connessi alla responsabilità da prodotto ad all’attività svolta	pag.	46

4.1.6 Xxxxxx connessi alla mancata attuazione delle strategie e dei pro- grammi futuri . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	46
4.1.7 Xxxxxx connessi al tasso di cambio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	46
4.1.8 Xxxxxx relativi al conflitto di interessi connesso alle operazioni effet- tuate con Parti Correlate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	47
4.1.9 Rischi connessi alle operazioni di compravendita effettuate sulle azioni dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	48
4.2 Fattori di rischio relativi al mercato in cui l’Emittente opera . . . . . . . . . . . .	pag	49
4.2.1 Xxxxxx generali connessi al quadro normativo di riferimento . . . . . .	pag.	49
4.2.2 Rischi connessi all’evoluzione tecnologica . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	50
4.3 Fattori di rischio relativi alla quotazione delle Azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag	50
4.3.1 Rischi connessi ai problemi generali di liquidità sui mercati ed alla possibile volatilità del presso delle azioni dell’Emittente . . . . . . . . .	pag.	50
4.3.2 Impegni temporanei all’inalienabilità delle Azioni . . . . . . . . . . . . . .	pag.	51
4.3.3 Rischi connessi al conflitto di interesse dei soggetti coinvolti dell’Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	51
4.3.4 Rischi connessi alla presenza nell’azionariato di fondi di investi- mento mobiliare di tipo chiuso . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	52
CAPITOLO V – INFORMAZIONI RELATIVE ALL’EMITTENTE . . . . . . . . . . . . .	pag.	53
5.1 Storia ed evoluzione dell’attività dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	53
5.1.1 Denominazione sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	53
5.1.2 Estremi di iscrizione nel Registro delle Imprese . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	53
5.1.3 Data di costituzione e durata dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	53
5.1.4 Dati essenziali circa l’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	53
5.1.5 Fatti rilevanti nell’evoluzione dell’attività dell’Emittente . . . . . . . . . .	pag.	53
5.1.5.1 Storia del gruppo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	54
5.1.5.1.1 Le origini . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	54
5.1.5.1.2 La costituzione dell’Emittente e l’acquisizione di Bouty S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	54
5.1.5.1.3 La riorganizzazione del Gruppo ed il raggiungi- mento della struttura attuale . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	55
5.2 Principali investimenti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	57
5.2.1 Investimenti effettuati nell’ultimo triennio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	57
5.2.2 Investimenti in corso di realizzazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	58
5.2.3 Investimenti futuri . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	58
CAPITOLO VI – DESCRIZIONE DELLE ATTIVITÀ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	59
6.1 Principali attività . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	59
6.1.1 Panoramica delle attività del Gruppo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	59
6.1.2 Health Consumer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	61
6.1.2.1 Prodotti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	62
6.1.2.2 Clientela . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	64
6.1.2.3 Modello di business . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	65
6.1.3 Drug Delivery System . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	68
6.1.3.1 Prodotti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	68
6.1.3.2 Clientela . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	70
6.1.3.3 Modello di business . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	71

6.1.4 Diagnostica . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	74
6.1.4.1 Prodotti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	74
6.1.4.2 Clientela . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	76
6.1.4.3 Modello di business . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	76
6.1.5 Fattori critici di successo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	79
6.1.6 Strategia aziendale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	80
6.1.7 Quadro normativo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	82
6.1.7.1 Quadro normativo relativo all’Health Consumer . . . . . . . . .	pag.	82
6.1.7.1.1 Specialità medicinali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	82
6.1.7.1.2 Dispositivi medici . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	85
6.1.7.1.3 Prodotti cosmetici . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	85
6.1.7.1.4 Integratori alimentari . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	86
6.1.7.2 Quadro normativo relativo al DDS . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	87
6.1.7.3 Quadro normativo relativo alla Diagnostica . . . . . . . . . . . .	pag.	87
6.1.7.4 Il Decreto Bersani . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	87
6.1.7.5 La responsabilità da prodotto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	88
6.2 Principali mercati e posizionamento competitivo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	89
6.2.1 Health Consumer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	89
6.2.1.1 Mercato delle farmacie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	89
6.2.1.2 Mercato del Mass Market . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	90
6.2.1.3 Posizionamento competitivo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	91
6.2.2 Drug Delivery System . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	92
6.2.2.1 Panoramica del mercato Drug Delivery System . . . . . . . . .	pag.	92
6.2.2.2 Posizionamento competitivo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	93
6.2.3 Diagnostica . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	94
6.2.3.1 Panoramica del mercato della Diagnostica . . . . . . . . . . . .	pag.	94
6.2.3.2 Posizionamento competitivo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	95
6.3 Fattori eccezionali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	96
6.4 Dipendenza dell’Emittente da brevetti o licenze, da contratti industriali, com-
merciali o finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione . . . . . . . . . .	pag.	96
CAPITOLO VII – STRUTTURA ORGANIZZATIVA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	97
7.1 Descrizione del gruppo cui appartiene l’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	97
7.2 Descrizione delle società del Gruppo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	98
CAPITOLO VIII – IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	99
8.1 Immobilizzazioni materiali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	99
8.2 Problematiche ambientali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	99
CAPITOLO IX – RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINAN- ZIARIA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	101
9.1 Situazione finanziaria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	101
9.2 Gestione operativa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	101
9.2.1 Conti economici relativi agli esercizi 2006 e 2005 predisposti in
accordo con i principi IAS/IFRS, adottati dall’Unione Europea . . . .	pag.	102
9.2.2 Conti economici relativi agli esercizi 2005 e 2004 predisposti in
accordo con i principi contabili italiani . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	109
9.2.3 Variazioni sostanziali delle vendite o delle entrate nette . . . . . . . . .	pag.	115
9.2.4 Politiche o fattori di natura governativa, economica, fiscale, mone-
taria o politica . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	115

CAPITOLO X – RISORSE FINANZIARIE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		pag.	116
10.1 Risorse finanziarie dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		pag.	116
10.2 Flussi di cassa dell’Emittente al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004 . . . . . . .		pag.	117
10.3 Fabbisogno finanziario e della struttura di finanziamento dell’Emittente . .		pag.	120
10.4 Posizione finanziaria netta dell’Emittente al 30 giugno 2007 . . . . . . . . . . .		pag.	126
10.5 Gestione dei rischi finanziari . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		pag.	126
10.6 Limitazione all’uso delle risorse finanziarie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		pag.	127
10.7 Fondi propri ed indebitamento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		pag.	128
CAPITOLO XI – RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE . . . . . . . . . .		pag.	129
11.1 Xxxxxxx e sviluppo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		pag.	129
11.2 Proprietà Intellettuale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		pag.	129
11.2.1 Marchi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		pag.	129
11.2.2 Xxxxxxxx . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		pag.	131
11.2.3 Nomi di dominio Internet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		pag.	132
CAPITOLO XII – INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE . . . . . . . . .		pag.	133
12.1 Tendenze recenti sui mercati in cui opera il Gruppo . . . . . . . . . . . . . . . . . .		pag.	133
12.2 Tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragio-
nevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente
almeno per l’esercizio in corso . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		pag.	134
CAPITOLO XIII – PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		pag.	135
13.1 Presupposti delle previsioni o stime degli utili . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		pag.	135
13.2 Relazione dei revisori sulle previsioni o stime degli utili . . . . . . . . . . . . . . .		pag.	135
13.3 Base di elaborazione delle previsioni o stime degli utili . . . . . . . . . . . . . . .		pag.	135
13.4 Previsioni degli utili pubblicate in altro prospetto informativo . . . . . . . . . . .		pag.	135
CAPITOLO XIV – ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGI-
	XXXXX E PRINCIPALI DIRIGENTI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	136
14.1 Organi	sociali e principali dirigenti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	136
14.1.1	Consiglio di amministrazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	136
14.1.2	Direttore generale e principali dirigenti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	139
14.1.3	Collegio Sindacale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	141
14.2 Conflitti di interessi dei membri del consiglio di amministrazione, dei com-
ponenti del collegio sindacale, dei direttori generali e dei principali dirigenti		pag.	151
CAPITOLO XV – REMUNERAZIONI E BENEFICI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		pag.	153
15.1 Remunerazioni e benefici a favore dei componenti del consiglio di xxxxxx-
strazione, dei membri del collegio sindacale, del direttore generale e dei
principali dirigenti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		pag.	153
15.2 Ammontare degli importi accantonati o accumulati dall’Emittente o dalle
altre società del Gruppo per la corresponsione di pensioni, indennità di fine
rapporto o benefici analoghi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		pag.	153

CAPITOLO XVI – PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE . . . . . .	pag.	154
16.1 Durata della carica dei componenti del consiglio di amministrazione e dei membri del collegio sindacale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	154
16.2 Contratti di lavoro stipulati dai componenti del consiglio di amministrazione e dai componenti del collegio sindacale con l’Emittente o con le altre società del Gruppo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	154
16.3 Comitato per il controllo interno e comitato per la remunerazione . . . . . . .	pag.	155
16.4 Recepimento delle norme in materia di governo societario . . . . . . . . . . . .	pag.	157
CAPITOLO XVII – DIPENDENTI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	159
17.1 Dipendenti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	159
17.2 Partecipazioni azionarie e stock option dei membri del consiglio di ammi- nistrazione, dei sindaci e/o dei principali dirigenti dell’Emittente . . . . . . . .	pag.	160
17.3 Accordi di partecipazione di dipendenti al capitale sociale . . . . . . . . . . . .	pag.	162
CAPITOLO XVIII – PRINCIPALI AZIONISTI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	163
18.1 Principali azionisti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	163
18.2 Diritti di voto diversi in capo ai principali azionisti dell’Emittente . . . . . . . .	pag.	163
18.3 Indicazione dell’eventuale soggetto controllante ai sensi dell’articolo 93 del Testo Unico . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	164
18.4 Accordi che possono determinare una variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	164
CAPITOLO XIX – OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	165
19.1 Operazioni con parti correlate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	165
19.1.1 Operazioni con parti correlate poste in essere nel corso dell’esercizio 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	165
19.1.1.1 Gruppo Bancario UBI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	165
19.1.2 Operazioni con parti correlate poste in essere nel corso dell’eser- cizio 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	167
19.1.3 Operazioni con parti correlate poste in essere nel corso dell’eser- cizio 2004 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	167
19.1.4 Operazioni con parti correlate poste in essere successivamente la chiusura dell’esercizio 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	168
19.2 Operazioni infragruppo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	170
CAPITOLO XX – INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ

E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PRO-

FITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 172

20.1 Informazioni finanziarie consolidate dell’Emittente relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006 e 2005, predisposte in conformità agli IFRS, adottati

dall’Unione Europea . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 172

20.1.1 Principi contabili e criteri di valutazione significativi . . . . . . . . . . . .	pag.	176
20.1.2 Principi di consolidamento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	177
20.1.3 Area di consolidamento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag,	178
20.1.4 Criteri applicati nella valutazione delle voci di bilancio . . . . . . . . . .	pag.	178
20.1.5 Informazioni sullo stato patrimoniale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	187
20.1.6 Informazioni sul conto economico . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	200

20.1.7 Altre informazioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	204
20.2 Informazioni finanziarie consolidate dell’Emittente relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 e 2004, predisposte in accordo con i principi contabili italiani . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	208
20.2.1 Struttura e contenuto del bilancio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	212
20.2.2 Criteri di valutazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	213
20.2.3 Analisi delle voci dello stato patrimoniale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	218
20.2.4 Analisi delle voci del conto economico . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	229
20.2.5 Altre informazioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	233
20.3 Transizione ai principi contabili internazionali IAS/IFRS . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	236
20.4 Operazioni con parti correlate relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	250
20.5 Politica dei dividendi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	250
20.6 Procedimenti giudiziari ed arbitrali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	250
20.7 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale del gruppo successivamente al 31 dicembre 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	250
CAPITOLO XXI – INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	251
21.1 Capitale sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	251
21.1.1 Capitale sociale sottoscritto e versato . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	251
21.1.2 Esistenza di quote non rappresentative del capitale, precisazione del loro numero e delle loro caratteristiche principali . . . . . . . . . . .	pag.	251
21.1.3 Azioni proprie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	251
21.1.4 Ammontare delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant, con indicazione delle condizioni e modalità di conversione, scambio o sottoscrizione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	251
21.1.5 Esistenza di diritti e/o obblighi di acquisto su capitale deliberato, ma non emesso o di un impegno all’aumento del capitale . . . . . . . . . .	pag.	251
21.1.6 Esistenza di offerte in opzione aventi ad oggetto il capitale di even- tuali membri del Gruppo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	252
21.1.7 Evoluzione del capitale sociale negli ultimi tre esercizi sociali . . . .	pag.	252
21.2 Atto costitutivo e statuto sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	252
21.2.1 Oggetto sociale e scopi dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	252
21.2.2 Sintesi delle disposizioni dello statuto dell’Emittente riguardanti i membri del consiglio di amministrazione e i componenti del collegio sindacale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	253
21.2.3 Xxxxxxx, privilegi e restrizioni connessi a ciascuna classe di azioni esi- stenti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	258
21.2.4 Disciplina statutaria della modifica dei diritti dei possessori delle azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	258
21.2.5 Disciplina statutaria delle assemblee ordinarie e straordinarie del- l’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	259
21.2.6 Disposizioni statutarie che potrebbero avere l’effetto di ritardare, rin- viare o impedire una modifica dell’assetto di controllo dell’Emittente	pag.	261
21.2.7 Disposizioni statutarie relative alla variazione dell’assetto di con- trollo o delle partecipazioni rilevanti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	261
21.2.8 Previsioni statutarie relative alla modifica del capitale . . . . . . . . . .	pag.	262
CAPITOLO XXII – CONTRATTI RILEVANTI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	263
22.1 Operazioni Societarie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	263
22.1.1 Acquisizione Genx Laboratories S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	263

22.1.2 Contratto di distribuzione con Teva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	264
22.1.3 Contratto di produzione con Fidia Farmaceutici S.p.A. . . . . . . . . .	pag.	264
22.1.4 Contratto di agenzia con Pfizer Italia S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	264
CAPITOLO XXIII – INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI . . . . . . . . . . .	pag.	265
23.1 Relazioni e pareri di esperti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	265
23.2 Informazioni provenienti da terzi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	265
CAPITOLO XXIV – DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO . . . . . . . . . . .	pag.	266
CAPITOLO XXV – INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI . . . . . . . . . . . .	pag.	267
SEZIONE SECONDA – NOTA INFORMATIVA
CAPITOLO I – PERSONE RESPONSABILI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	271
1.1 Responsabili del Prospetto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	271
1.2 Dichiarazione di responsabilità . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	271
CAPITOLO II – FATTORI DI RISCHIO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	272
CAPITOLO III – INFORMAZIONI FONDAMENTALI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	273
3.1 Dichiarazione relativa al capitale circolante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	273
3.2 Fondi propri e indebitamento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	273
3.3 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’Offerta . . . . . . . . .	pag.	273
3.4 Motivazioni dell’Offerta e impiego dei proventi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	274
CAPITOLO IV – INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINAN-
ZIARI DA OFFRIRE/DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE	pag.	275
4.1 Descrizione delle Azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	275
4.2 Legislazione in base alla quale le Azioni sono state emesse . . . . . . . . . . .	pag.	275
4.3 Forma delle Azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	275
4.4 Valuta delle Azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	275
4.5 Descrizione dei diritti connessi alle Azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	275
4.6 Indicazione della delibera in virtù della quale le Azioni saranno emesse . .	pag.	276
4.7 Data prevista per l’emissione delle Azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	276
4.8 Limitazioni alla libera trasferibilità delle Azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	276
4.9 Indicazione dell’esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta
al pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto e di vendita residuali in
relazione alle Azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	276
4.10 Precedenti offerte pubbliche di acquisto sulle Azioni . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	276
4.11 Regime fiscale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	277
CAPITOLO V – CONDIZIONI DELL’OFFERTA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	288
5.1 Condizioni, statistiche relative all’Offerta, calendario previsto e modalità di
sottoscrizione dell’Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	288
5.1.1 Condizioni alle quali l’Offerta è subordinata . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	288

5.1.2	Ammontare totale dell’Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	288
5.1.3	Periodo di validità dell’Offerta e modalità di sottoscrizione . . . . . .	pag.	289
5.1.4	Informazioni circa la sospensione o revoca dell’Offerta . . . . . . . . .	pag.	290
5.1.5	Riduzione della sottoscrizione e modalità di rimborso . . . . . . . . . .	pag.	290
5.1.6	Ammontare della sottoscrizione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	290
5.1.7	Ritiro della sottoscrizione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	290
5.1.8	Pagamento e consegna delle Azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	291
5.1.9	Risultati dell’Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	291
5.1.10	Diritti di prelazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag	291
5.2 Piano	di ripartizione e di assegnazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	291
5.2.1	Categorie di investitori potenziali ai quali le Azioni sono offerte e
	mercati . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	291
5.2.2	Eventuali impegni a sottoscrivere le Azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	291
5.2.3	Informazioni da comunicare prima dell’assegnazione . . . . . . . . . . .	pag.	291
	5.2.3.1 Divisione dell’Offerta in tranche . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	291
	5.2.3.2 Claw back . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	291
	5.2.3.3 Metodi di assegnazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	291
	5.2.3.4 Condizioni di chiusura anticipata dell’Offerta e durata mini-
ma del Periodo di Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		pag.	292
5.2.3.5 Trattamento preferenziale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		pag.	292
5.2.3.6 Indicazione se il trattamento delle sottoscrizioni o delle
offerte di sottoscrizione nell’ambito dell’assegnazione può
essere determinato in funzione dell’azienda attraverso la
quale o dalla quale sono effettuate . . . . . . . . . . . . . . . . . .		pag.	292
5.2.3.7 Obiettivo minimo di assegnazione nell’ambito dell’Offerta		pag.	292
5.2.3.8 Condizioni di chiusura dell’Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		pag.	292
5.2.3.9 Sottoscrizioni multiple . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		pag.	292
5.2.4 Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori delle assegnazioni		pag.	292
5.2.5 Over-allotment e opzione Greenshoe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		pag.	292
5.3 Fissazione del Prezzo di Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		pag.	293
5.3.1 Prezzo di Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		pag.	293
5.3.2 Comunicazione del Prezzo di Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		pag.	294
5.3.3 Motivazione dell’esclusione del diritto di opzione . . . . . . . . . . . . . .		pag.	294
5.3.4 Differenza tra il Prezzo di Offerta ed il prezzo delle azioni pagato nel
corso dell’anno precedente o da pagare da parte dei membri degli
organi di amministrazione, direzione, vigilanza e alti dirigenti, o per-
sone affiliate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		pag.	295
5.4 Collocamento e sottoscrizione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		pag.	296
5.4.1 Nome e indirizzo dei Coordinatori dell’Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . .		pag.	296
5.4.2 Organismi incaricati del servizio finanziario . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		pag.	296
5.4.3 Collocamento e garanzia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		pag.	296
5.4.4 Data di stipula degli accordi di collocamento . . . . . . . . . . . . . . . . .		pag.	296

NEGOZIAZIONE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	297
6.1 Mercati di quotazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	297
6.2 Altri mercati regolamentati . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	297
6.3 Altre operazioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	297
6.4 Intermediari nelle operazioni sul mercato secondario . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	297

CAPITOLO VI – AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI

6.5 Stabilizzazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	297
6.6 Listing Partner e relativi impegni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	298
CAPITOLO VII – POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCE- DONO ALLA VENDITA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	299
7.1 Azionisti venditori . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	299
7.2 Azioni offerte in vendita . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	299
7.3 Accordi di lock-up . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag	299
CAPITOLO VIII – SPESE LEGATE ALL’OFFERTA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	301
8.1 Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all’Offerta . . . . . . . . . .	pag.	301
CAPITOLO IX – DILUIZIONE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	302
9.1 Ammontare e percentuale della diluizione immediata derivante dall’Offerta	pag.	302
9.2 Offerta di sottoscrizione destinata agli attuali azionisti . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	302
CAPITOLO X – INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	303
10.1 Soggetti che partecipano all’operazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	303
10.2 Indicazione di altre informazioni relative alle Azioni contenute nel Prospetto
sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte della società di revi-
sione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	303
10.3 Pareri o relazioni redatti da esperti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	303
10.4 Informazioni provenienti da terzi e indicazione delle fonti . . . . . . . . . . . . . .	pag.	303
APPENDICI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	304
1. Estratto dell’accordo sottoscritto in data 20 aprile 2007 . . . . . . . . . . . . . .	pag.	305
2. Relazione della Società di Revisione emessa in data 30 marzo 2007 relativa
(i) al bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2006 dell’Emittente, predi-
sposto in conformità ai principi IAS/IFRS, adottati dall’Unione Europea e
(ii) ai prospetti di riconciliazione costituiti dalle situazioni patrimoniali con-
solidate al 1 gennaio 2005 ed al 31 dicembre 2005 e dal conto economico
consolidato per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 dell’Emittente pre-
disposte in conformità al principio contabile IFRS n. 1 . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	308
3. Relazione della Società emessa in data 30 marzo 2007 relativa al bilancio
d’esercizio dell’Emittente chiuso al 31 dicembre 2006, predisposto in confor-
mità ai Principi Contabili Italiani . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	312
4. Relazione della Società emessa in data 7 aprile 2006 relativa al bilancio
consolidato chiuso al 31 dicembre 2005 dell’Emittente, predisposto in
conformità ai Principi Contabili Italiani . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	314
5. Relazione della Società emessa in data 7 aprile 2006 relativa al bilancio
d’esercizio dell’Emittente chiuso al 31 dicembre 2005, predisposto in
conformità ai Principi Contabili Italiani . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	315
6. Relazione della Società emessa in data 11 aprile 2005 relativa al bilancio
consolidato chiuso al 31 dicembre 2004 dell’Emittente, predisposto in
conformità ai Principi Contabili Italiani . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	316
7. Relazione della Società emessa in data 11 aprile 2005 relativa al bilancio
d’esercizio dell’Emittente chiuso al 31 dicembre 2004, predisposto in
conformità ai Principi Contabili Italiani . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	317

DEFINIZIONI

Azioni indica le azioni ordinarie dell’Emittente (come definito infra), del valo- re nominale di Euro 0,25 ciascuna, oggetto dell’Offerta (come defini- ta infra).

Azionisti Venditori indica congiuntamente Centrobanca, KPPEF e FSI (come definiti

infra).

Borsa Italiana indica Borsa Italiana S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx

x. 0.

Bouty Services indica Bouty Services S.r.l. (già Sanodent S.r.l.), con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxxxx x. 0.

Bouty S.p.A. indica Bouty S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxxxx x. 0.

Centrobanca indica Centrobanca Banca di Credito Finanziario e Mobiliare S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxx x. 00.

Centrobanca SGR indica Centrobanca Sviluppo Impresa SGR S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxx x. 00.

Codice di Autodisciplina indica il Codice di Autodisciplina delle società quotate predisposto dal Comitato per la corporate governance delle società quotate pro- mosso da Borsa Italiana, edizione rivisitata nel marzo 2006.

Collocamento indica il collocamento rivolto agli Investitori Istituzionali (come definiti

Istituzionale infra).

Collocatori indica i soggetti partecipanti al Consorzio per il Collocamento Istituzionale (come definito infra).

Consilium indica Consilium SGR p.A., con sede legale in Milano, Via Sacchi

n. 7.

Consob indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3.

Consorzio per il indica il Consorzio di collocamento e garanzia per il Collocamento

Collocamento Istituzionale.

Istituzionale

Data del Prospetto indica la data di deposito del Prospetto (come definito infra).

Data di Pagamento indica il 3 ottobre 2007.

FSI indica il Fondo Sviluppo Impresa, un fondo mobiliare chiuso di dirit- to italiano, organizzato e gestito da Centrobanca SGR.

Global Coordinator indica Intermonte (come definita infra).

Gruppo o Gruppo Bouty indica, collettivamente, l’Emittente e le società dalla stessa control- late ai sensi dell’articolo 2359 del Codice Civile.

IAS/IFRS o IFRS o indica tutti gli “International Financial Reporting Standards” adottati Principi Contabili dall’Unione Europea, tutti gli “International Accounting Standards” Internazionali (IAS), tutte le interpretazioni dell’“International Reporting Interpretations Committee” (IRIC), precedentemente denominate

“Standing Interpretations Committee” (SIC).

Impegno di Lock-Up indica l’impegno, quale meglio descritto alla Sezione Seconda, Capitolo VII, Paragrafo 7.3 del presente Prospetto, che sarà assun- to, nell’ambito degli accordi che saranno stipulati per l’Offerta, dagli attuali azionisti dell’Emittente e dall’Emittente stessa nei confronti di Intermonte avente ad oggetto, tra l’altro, il divieto di porre in essere operazioni di vendita o atti di disposizione di Azioni per un periodo di

360 giorni decorrenti dalla data di avvio delle negoziazioni delle Azioni nel Mercato Expandi (come definito infra).

Intermonte indica Intermonte SIM S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx XX x. 0.

Investitori Istituzionali indica, congiuntamente, gli Investitori Professionali (come definiti infra) e gli investitori istituzionali esteri, ad esclusione di Stati Uniti d’America, Canada, Australia e Giappone.

Investitori Professionali indica gli intermediari autorizzati come definiti agli articoli 25, lettera d), e 31, comma secondo, del regolamento concernente la disciplina degli intermediari approvato con deliberazione Consob n. 11522 del 1 luglio 1998, come successivamente modificato, fatta eccezione per le persone fisiche di cui all’articolo 31, comma secondo, della medesima deliberazione, per le società di gestione del risparmio au- torizzate alla prestazione del servizio di gestione su base individuale di portafogli di investimento per conto terzi e per le società fiduciarie che prestano servizi di gestione di portafogli di investimento, anche mediante intestazione fiduciaria, di cui all’articolo 60, comma quar- to, del Decreto Legislativo 23 luglio 1996, n. 415.

Istruzioni indica le istruzioni al Regolamento di Borsa (come definito infra) in vi- gore alla Data del Prospetto.

Italian GAAP o indica le norme di legge vigenti alla data di riferimento di ciascun bi- Principi Contabili Italiani lancio dell’Emittente che disciplinano i criteri di redazione dei bilanci o Principi Contabili come interpretate ed integrate dai principi contabili emanati dal Nazionali Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e Ragionieri.

KPPEF indica Kairos Partners Private Equity Fund, un fondo mobiliare chiu- so di diritto italiano, organizzato e gestito da Consilium.

Listing Partner indica Intermonte.

Margine Operativo indica l’utile netto al lordo degli ammortamenti e delle svalutazioni di Lordo (o Ebitda) immobilizzazioni materiali, immateriali e avviamenti, degli oneri finan- ziari netti e delle imposte sul reddito, nonché degli oneri e proventi

straordinari qualora tale grandezza venga calcolata su dati predispo- sti secondo i principi contabili Italiani. È una misura utilizzata dal ma- nagement del Gruppo per monitorare e valutare l’andamento opera- tivo dello stesso e non è identificata come misura contabile nell’ambito sia dei Principi Contabili Italiani che dei Principi Contabili Internazionali. Pertanto non deve essere considerata una misura al- ternativa per la valutazione dell’andamento del risultato operativo del Gruppo. Il management ritiene che il Margine Operativo Lordo sia un

importante parametro per la misurazione della performance del Gruppo in quanto non è influenzato dalla volatilità dovuta agli effetti dei diversi criteri di determinazione degli imponibili fiscali, dall’am- montare e caratteristiche del capitale impiegato, nonché dalle relati- ve politiche di ammortamento. Poiché il Margine Operativo Lordo non è una misura la cui determinazione è regolamentata dai principi contabili di riferimento del Gruppo, il criterio di determinazione del Margine Operativo Lordo applicato dal Gruppo potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi e pertanto non com- parabile.

Mercato Expandi indica il Mercato Expandi organizzato e gestito da Borsa Italiana.

Monte Titoli indica Monte Titoli S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxx Xxxxxx Xxxxxxxx

x. 0.

Offerta indica l’Offerta di vendita e sottoscrizione delle Azioni, da attuarsi mediante il Collocamento Istituzionale.

Opzione Greenshoe indica l’opzione concessa dagli Azionisti Venditori al Global Coordinator, anche in nome e per conto degli altri membri del Consorzio per il Collocamento Istituzionale, per l’acquisto di massi- me n. 1.791.400 Azioni al Prezzo di Offerta, corrispondenti al 15% del numero di Azioni oggetto dell’Offerta, da assegnare ai destinata- ri del Collocamento Istituzionale.

Over Allotment indica l’opzione concessa dagli Azionisti Venditori al Global Coordinator, anche in nome e per conto degli altri membri del Consorzio per il Collocamento Istituzionale, per il prestito di massi- me n. 1.791.400 Azioni pari al 15% delle Azioni oggetto dell’Offerta, ai fini di un’eventuale sovra assegnazione nell’ambito del Collocamento Istituzionale.

Parti Correlate indica i soggetti correlati quali definiti dal principio numero 24 degli IAS.

Periodo di Offerta indica il periodo di tempo compreso il 25 settembre 2007 e il 28 settembre 2007.

Prezzo di Offerta indica il prezzo definitivo unitario a cui verranno collocate le Azioni oggetto dell’Offerta.

Proponenti o Offerenti indica, congiuntamente, l’Emittente e gli Azionisti Venditori.

Prospetto indica il presente prospetto di quotazione.

Regolamento di Borsa indica il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, deliberato dall’assemblea di Borsa Italiana del 21 dicembre 2006 e approvato dalla Consob con delibera n. 15786 del 27 feb- braio 2007 e successive modificazioni ed integrazioni.

Regolamento Emittenti indica il Regolamento approvato dalla Consob con deliberazione

n. 11971 in data 14 maggio 1999 e successive modificazioni e inte- grazioni.

Società di Revisione indica Deloitte & Touche S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxx x. 00.

Società, Emittente o indica Bouty Healthcare S.p.A., con sede legale in Milano, Via

Bouty Vanvitelli n. 4.

Technogenetics indica Technogenetics S.r.l., con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxxxx

x. 0.

Testo Unico indica il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni e integrazioni.

UBI indica Unione di Banche Italiane Società cooperativa per azioni, con sede legale in Bergamo, Piazza Xxxxxxxx Veneto n. 8.

GLOSSARIO

Agenzia Italiana indica l’Agenzia Italiana del Farmaco, organismo istituito presso il

del Farmaco o AIFA Ministero della Salute.

Autorizzazione indica il provvedimento amministrativo che permette ad un’azienda all’Immissione in farmaceutica di commercializzare una specialità medicinale od equi- Commercio o AIC valente, prodotta in modo industriale.

Cerotto transdermico indica una preparazione farmaceutica sotto forma di cerotto flessibi- le di varie dimensioni, contenente uno o più principi attivi, da appli- care sulla pelle integra per il rilascio controllato del o dei principi at- tivi a livello sistemico o topico.

Contract Development espressione in lingua inglese utilizzata per indicare l’attività di pianifi- cazione, esecuzione ed elaborazione di studi ed attività per conto di terzi nel settore della ricerca e sviluppo di nuovi prodotti farmaceutici.

Contract Manufacturing espressione in lingua inglese utilizzata per indicare l’attività di produ- zione di specialità medicinali su commissione.

Denominazione indica il nome unico attribuito dalla Organizzazione Mondiale della Comune Internazionale Sanità (OMS) ad ogni principio attivo (identità chimica terapeutica). o DCI

Drug Delivery System espressione in lingua inglese utilizzata per indicare sistemi per il rila-

o DDS scio di farmaci.

Drug in Adhesive espressione in lingua inglese utilizzata per indicare la presenza del principio attivo nella sostanza adesiva del DDS a contatto con l’epi- dermide.

Emea indica l’Agenzia Europea di Valutazione dei Medicinali.

Farmaci branded indica i farmaci il cui nome è un marchio registrato, diverso dal nome del principio attivo.

Farmaci equivalenti indica i farmaci a base di uno o più principi attivi, prodotti industrial- mente, non protetti da brevetto o da certificato di protezione com- plementare, identificati dalla Denominazione Comune Internazionale del principio attivo o dalla denominazione scientifica del medicinale, seguita dal nome del titolare dell’Autorizzazione all’Immissione in Commercio.

Farmaci etici indica i farmaci per la cui commercializzazione nei confronti del pub- blico è richiesta la presentazione di una prescrizione medica.

Farmaci Over the espressione in lingua inglese utilizzata per indicare il farmaco da

Counter o OTC banco, quale farmaco da automedicazione preconfezionato che viene venduto senza ricetta medica.

Farmaci SOP indica farmaci per la cui commercializzazione nei confronti del pub- blico non è richiesta la presentazione di una prescrizione medica.

Fast Dissolving Film espressione in lingua inglese utilizzata per indicare pellicole orali oro- dispersibili a dissoluzione rapida.

Food and Drug indica la Food and Drug Administration, ente governativo statuniten-

Administration se che si occupa della gestione, catalogazione, messa al bando dei prodotti alimentari e farmaceutici.

Genetica Molecolare indica il ramo della diagnostica che consiste nello studio del DNA e dei suoi prodotti (RNA e proteine) per la diagnosi, pre-natale e post- natale, di eventuali sue alterazioni oncologiche.

Good

Manufacturing espressione in lingua inglese utilizzata per indicare il sistema di Practice o GMP norme volte ad assicurare che i farmaci siano prodotti in modo coe- rente e controllato per garantire precisi standard di qualità e mini-

mizzarne i rischi legati alla produzione secondo protocolli dettagliati, nonché sistemi che documentino la corretta applicazione delle pro- cedure in ogni singola fase della produzione. La “good manufactu- ring practice” (o “buona prassi di fabbricazione”) comprende tutti gli aspetti della produzione, dalle materie prime alle officine di produ- zione, le attrezzature utilizzate, la formazione del personale, il confe- zionamento, l’igiene del personale addetto etc.

Grande Distribuzione indica la grande distribuzione organizzata composta da grandi strut-

Organizzata o GDO ture o grandi gruppi (in alcuni casi multinazionali) con molte struttu-

o Mass Market re distribuite su tutto il territorio nazionale, internazionale o addirittu- ra mondiale.

Health Consumer espressione in lingua inglese utilizzata per indicare l’area di prodotti per l’automedicazione (OTC), la nutrizione (dietetici e integratori) e prodotti per la salute, il benessere e la bellezza.

Oral Fast Delivery espressione in lingua inglese utilizzata per indicare sistemi per il rila-

System scio di principi attivi per via orale a dissoluzione rapida.

Patch espressione in lingua inglese utilizzata in ambito farmaceutico per identificare i cerotti di tipo transdermico.

Transdermal Drug espressione in lingua inglese utilizzata per indicare sistemi per il rila-

Delivery System scio graduale e controllato di principi attivi per via transdermica o to- pica.

NOTA DI SINTESI

AVVERTENZE

L’operazione descritta nel presente Prospetto presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in azioni.

Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono in- vitati a valutare le informazioni contenute nella presente Nota di Sintesi congiuntamente ai Fattori di Rischio ed alle restanti informazioni contenute nel Prospetto.

In particolare:

A) la presente nota di sintesi è un’ introduzione al Prospetto;

B) qualsiasi decisione di investire nelle azioni della Società deve basarsi sull’esame, da parte dell’investitore, del Prospetto completo;

C) qualora sia proposta un’azione dinanzi all’autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel Prospetto, l’investitore ricorrente potrebbe essere tenuto a sostenere le spese di traduzione del Prospetto prima dell’inizio del procedimento;

D) la responsabilità civile incombe sulle persone che hanno redatto la Nota di Sintesi sol- tanto qualora la stessa nota risulti fuorviante, imprecisa o incoerente se letta congiun- tamente alle altri parti del Prospetto.

I termini riportati con lettera maiuscola sono definiti nell’apposita sezione “definizioni”

del Prospetto ovvero nel corpo del Prospetto stesso.

A IDENTITÀ DEGLI AMMININISTRATORI, DEGLI ALTI DIRIGENTI, DEI CONSULENTI E DEI REVISORI CONTABILI

A.1 Consiglio di amministrazione e collegio sindacale

I componenti del consiglio di amministrazione dell’Emittente in carica alla Data del Prospetto sono indicati nella tabella che segue e sono stati nominati in data 13 aprile 2007.

Nome e Cognome	Carica	Ruolo
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx	Presidente del consiglio di amministrazione	Amministratore Esecutivo
Xxxx Xxxxxxxxxxxx	Amministratore delegato	Amministratore Esecutivo
Xxxxxxx Xxxxxx	Amministratore	Amministratore Non Esecutivo
Xxxxxxxxx Xxxxxxx	Amministratore	Amministratore Non Esecutivo
Xxxxxx Xxxxxxx	Amministratore (*)	Amministratore Non Esecutivo
Xxxxxxx Xxxxxxx	Amministratore	Amministratore Non Esecutivo e Indipendente (**)
Xxxxxx Xxxxxx	Amministratore	Amministratore Non Esecutivo e Indipendente (**)

(*) Il signor Xxxxxx Xxxxxxx è altresì dirigente della Bouty S.p.A.

(**) Per quanto concerne specifici compiti degli amministratori indipendenti, si richiama la Sezione Prima, Capitolo 16, Paragrafo 16.4.

I componenti del collegio sindacale dell’Emittente in carica alla Data del Prospetto sono indicati nella tabella che segue e sono stati nominati in data 13 aprile 2007.

Nome e Cognome Carica

Xxxxxxxx Xxxx Presidente

Xxxxx Xxxxxxxx Sindaco effettivo

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx effettivo

Xxxxxxxx Xxxxx Sindaco supplente

Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx supplente

Per maggiori informazioni si rimanda a quanto descritto nella Sezione Prima, Capitolo XIV, Paragrafo 14.1 del Prospetto.

A.2 Principali Dirigenti

La seguente tabella riporta le informazioni concernenti il dirigente preposto alla redazio- ne dei documenti contabili societari ed i principali dirigenti del Gruppo alla Data del Prospetto che, ove non diversamente indicato, sono dipendenti dell’Emittente. L’Emittente non ha nomi- nato un direttore generale.

Nome e Cognome	Funzione	Anzianità di servizio presso il Gruppo (anni)	Luogo e data di nascita
Xxxxxxxxx Xxxxxxx (*)	Direttore Ricerca & Sviluppo e Produzione area Diagnostica	16	Edolo (Brescia), 2 luglio 1945
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx (**)	Direttore Commerciale	28	Genova, 6 maggio 1948
Xxxxx Xxxxxxxxx	Direttore amministrazione e finanza e dirigente responsabile della redazione dei documenti contabili societari (***)	16	Monza, 28 ottobre 1946

(*) Dirigente della Technogenetics.

(**) Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx è altresì direttore generale della Bouty S.p.A.

(***) Nominato dirigente responsabile della redazione dei documenti contabili societari con delibera del consiglio di amministrazione del 17 apri- le 2007, subordinatamente all’emissione da parte di Borsa Italiana del provvedimento di ammissione alla quotazione nel Mercato Expandi.

Per maggiori informazioni si rimanda a quanto descritto nella Sezione Prima, Capitolo XIV, Paragrafo 14.1.2 del Prospetto.

A.3 Società di revisione

La società incaricata della revisione contabile del bilancio di esercizio e del bilancio con- solidato dell’Emittente per gli esercizi 2007-2015 è Deloitte & Touche S.p.A. L’assemblea ordi- naria dell’Emittente, tenutasi in data 13 aprile 2007, ha conferito alla Società di Revisione, in conformità agli articoli 155 e seguenti del Testo Unico, l’incarico per lo svolgimento dell’attività di revisione contabile obbligatoria del bilancio di esercizio e di quello consolidato per il noven- nio 2007-2015 ai sensi dell’articolo 159 del Testo Unico e l’attività di verifica prevista dall’artico- lo 155, comma primo, lettera a), del Testo Unico nonché la revisione contabile limitata delle re- lazioni semestrali consolidate dell’Emittente.

Fino alla Data del Prospetto non è intervenuta alcuna revoca dell’incarico conferito dall’Emittente alla Società di Revisione né la Società di Revisione ha rinunciato all’incarico.

Per maggiori informazioni sulla società di revisione, si veda la Sezione Prima, Capitolo II, del Prospetto.

B. STATISTICHE RELATIVE ALL’OFFERTA E CALENDARIO PREVISTO

B.1 Dati rilevanti dell’Offerta

Capitale sociale ante Offerta 4.173.332

Numero di azioni costituenti il capitale sociale ante Offerta 16.693.328

Numero di Azioni oggetto dell’Offerta, fino a un massimo di 11.942.667

– di cui oggetto dell’offerta di sottoscrizione, fino a un massimo di 11.200.000

– di cui oggetto dell’offerta di vendita 742.667

Numero di Azioni oggetto dell’Opzione Greenshoe, fino ad un massimo di 1.791.400

Capitale sociale post Offerta, fino ad un massimo di 6.973.332

Numero di azioni costituenti il capitale sociale post Offerta, fino a un massimo di 27.893.328

Percentuale del capitale sociale post Offerta rappresentata dalle Azioni

oggetto dell’Offerta 42,82%

Percentuale delle Azioni oggetto dell’Opzione Greenshoe rispetto all’Offerta,

fino ad un massimo di 15%

Percentuale del capitale sociale rappresentato dalle Azioni oggetto dell’Offerta:

– con esercizio integrale della Greenshoe: 49,24%

– senza esercizio della Greenshoe: 42,82%

Intervallo di Prezzo (*) tra un minimo di Euro 1,30

per Azione ed un massimo Euro 1,70

per Azione

(*) L’Intervallo di Xxxxxx non sarà in alcun modo vincolante ai fini della definizione del Prezzo d’Offerta che, pertanto, potranno essere deter- minati anche al di fuori del suddetto intervallo.

Alla determinazione del suddetto Intervallo di Prezzo si è pervenuti considerando i risul- tati, le prospettive di sviluppo dell’esercizio in corso e di quelli successivi della Società e del Gruppo, applicando le metodologie di valutazione più comunemente riconosciute dalla dottrina e dalla pratica professionale a livello internazionale e tenendo conto delle condizioni di merca- to, nonché delle risultanze dell’attività di premarketing effettuata presso investitori professiona- li. In particolare, ai fini valutativi saranno considerate le seguenti metodologie (entrambe come metodi principali di valutazione coerentemente con la prassi valutativa di società operanti in am- bito finanziario): (i) le risultanze derivanti dall’applicazione del metodo dei multipli di mercato di società quotate comparabili; e (ii) le risultanze derivanti dall’applicazione del metodo dell’attua- lizzazione dei flussi di cassa prospettici (cosiddetto discounted cash flow).

B.2 Calendario dell’Offerta

Attività Data

Inizio dell’Offerta 25 settembre 2007

Termine dell’Offerta 28 settembre 2007

Comunicazione del Prezzo d’Offerta Entro il 2 ottobre 2007

Comunicazione dei risultati dell’Offerta Entro il 2 ottobre 2007

Data di Pagamento 3 ottobre 2007

Inizio previsto delle negoziazioni 3 ottobre 2007

C. INFORMAZIONI CHIAVE RIGUARDANTI DATI FINANZIARI SELEZIONATI; FONDI PROPRI ED INDEBITAMENTO; RAGIONI DELL’OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI; FATTORI DI RISCHIO

C.1 Informazioni chiave riguardanti i dati finanziari selezionati

Di seguito si riporta una sintesi delle principali informazioni finanziarie relative alle attività, alle passività, ai profitti ed alle perdite dell’Emittente relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 e 2006, predisposti in conformità ai Principi Contabili Internazionali, nonché i dati relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004 e 2005 predisposti in conformità ai Principi Contabili Italiani.

Dati consolidati selezionati di conto economico
CONTO ECONOMICO (in migliaia di Euro)	2006 IFRS	2005 IFRS
Ricavi della gestione caratteristica	70.978	70.310
Risultato operativo	2.961	2.354
Risultato prima delle imposte	2.463	2.037
Risultato netto da attività in funzionamento	1.143	940
CONTO ECONOMICO (in migliaia di Euro)	2005	2004
Principi Contabili Italiani
Ricavi della gestione caratteristica	70.310	67.144
Risultato operativo	1.733	1.432
Risultato prima delle imposte	1.460	1.077
Risultato netto	427	145
Dati consolidati selezionati di stato patrimoniale
ATTIVITÀ (in migliaia di Euro)	2006	2005
Immobili, impianti e macchinari	12.259	11.876
Avviamento	3.428	3.427
Altre attività immateriali	1.983	1.407
Attività finanziari
Attività per imposte differite	329	194
ATTIVITÀ NON CORRENTI	17.999	16.904
Rimanenze	9.157	10.842
Crediti commerciali	30.544	26.997
Attività per imposte correnti	228	398
Altre attività correnti	1.004	661
Disponibilità liquide ed equivalenti	393	1.396
ATTIVITÀ CORRENTI	41.326	40.294
TOTALE ATTIVITÀ	59.325	57.198
PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ (in migliaia di Euro)	2006	2005
TOTALE PATRIMONIO NETTO	15.366	14.282
Fondo per benefici a dipendenti	2.614	2.480
Fondi rischi	699	565
Passività per imposte differite	1.389	1.019
Debiti bancari - scadenti oltre un anno	3.506	4.756
Altre passività finanziarie - scadenti oltre un anno	1.266	1.506
PASSIVITÀ NON CORRENTI	9.474	10.326
Debiti commerciali	20.799	21.615
Passività per imposte correnti	2.228	2.130
Altre passività correnti	2.185	2.034
Debiti bancari - scadenti entro un anno	8.807	6.300
Altre passività finanziarie - scadenti entro un anno	466	511
PASSIVITÀ CORRENTI	34.485	32.590
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ	59.325	57.198

STATO PATRIMONIALE (Valori in migliaia di Euro) 31.12.2005 31.12.2004

Principi Contabili Italiani

ATTIVO

Immobilizzazioni

I Immobilizzazioni immateriali	5.216	4.801
II Immobilizzazioni materiali	9.389	7.858
III Immobilizzazioni finanziarie	119	119
Totale immobilizzazioni	14.724	12.778
Attivo circolante I Rimanenze	10.129	10.297
II Crediti	27.859	25.473
IV Disponibilità liquide	1.396	1.576
Totale attivo circolante	39.384	37.346
D Ratei e risconti attivi	945	1.077
TOTALE ATTIVO	55.053	51.201
STATO PATRIMONIALE (Valori in migliaia di Euro)	31.12.2005	31.12.2004
Principi Contabili Italiani
PASSIVO Patrimonio netto Capitale sociale	4.173	4.173
Riserve	8.735	8.601
Utile (perdita) dell’esercizio	427	145
Totale	13.335	12.919
Fondi per rischi ed oneri	1.017	738
Trattamento di fine rapporto lavoro subordinato Xxxxxx Xxxxxx verso banche e altri finanziatori – esigibili entro l’esercizio successivo	2.380 6.484	2.229 3.847
– esigibili oltre l’esercizio successivo	6.015	5.602
Debiti verso fornitori	21.658	21.569
Debiti diversi dai precedenti	4.134	4.297
Totale	38.291	35.315
E Ratei e risconti passivi	30	–
TOTALE PASSIVO	55.053	51.201

Per maggiori informazioni sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo relativa agli esercizi 2004, 2005 e 2006, nonché alla transizione ai Principi Contabili Internazionali si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XX del presente Prospetto.

C.2 Fondi propri ed indebitamento

La seguente tabella illustra i fondi propri e l’indebitamento dell’Emittente al 31 dicembre

2006:

(in migliaia di Euro)
Disponibilità liquide	(393)
Totale liquidità (A)	(393)
Debiti verso banche	8.807
Debiti verso altri finanziatori	466
Totale passività finanziaria a breve termine (B)	9.273
Debiti verso banche	3.506
Debiti verso altri finanziatori	1.266
Totale passività finanziarie a medio/lungo termine (C)	4.772
Indebitamento Finanziario Netto (D = A + B + C)	13.652
Capitale sociale	4.173
Riserva soprapprezzo azioni	7.827
Riserva legale	150
Altre riserve	888
Utile esercizi precedenti	1.185
Utile del periodo	1.143
Totale patrimonio netto (E)	15.366
Capitalizzazione totale (F = D + E)	29.018

Per maggiori informazioni sulla situazione alla Sezione Prima, Capitolo X del presente Prospetto.

Posizione finanziaria netta dell’Emittente al 30 giugno 2007

(in migliaia di Euro)	30.06.2007 IFRS
Depositi bancari e postali	1.520
Denaro e valori in cassa	6
Attività finanziarie correnti	1.526
Debiti verso banche	(14.735
Debiti verso altri finanziatori	(758)
Passività finanziarie correnti	(15.493)
Debiti verso banche	(2.787)
Debiti verso altri finanziatori	(1.569)
Passività finanziarie non correnti	(4.356)
Totale posizione finanziaria netta	(18.323)

La PFN al 30 giugno presenta un peggioramento rispetto al 31 dicembre 2006. Tale an- damento è sostanzialmente il linea con la dinamica storica che evidenzia normalmente un peg- gioramento della PFN in corrispondenza dei mesi precedenti la pausa estiva. I fattori che con- corrono a delineare tale trend sono per la parte preponderante connessi alla dinamica di alcune componenti del capitale circolante; in particolare:

– maggiori dilazioni nelle condizioni di pagamento offerte a farmacie e grossisti nelle campa- gne di vendita di febbraio e maggio nelle quali si concentrano i prodotti stagionali estivi;

– allungamento dei giorni di incasso dai clienti enti pubblici nei primi mesi dell’anno;

– pagamento delle imposte nel mese di giugno.

Tali fattori sono comuni sia nel primo semestre dell’esercizio 2006 (che presentava una PFN al 30 giugno 2006 pari ad Euro (17.534) migliaia) che in quello 2007. Rispetto al primo se- mestre dell’anno precedente il maggiore cambiamento nella dinamica del capitale circolante netto è rappresentata dalla diversa operatività del contratto Teva (cfr. Sezione Prima, Capitolo XXII, Paragrafo 22.1.2); tenendo conto che i termini di pagamento concessi alle farmacie sono significativamente più lunghi rispetto a quelli praticati alle cooperative, la nuova operatività limi- tata alle sole farmacie non ha comportato miglioramenti nel circolante netto (crediti, magazzino e debiti per forniture).

C.3 Ragioni dell’Offerta ed impiego dei Proventi

Il ricavato dell’aumento di capitale a servizio dell’Offerta, al netto dell’ammontare mas- simo di commissioni riconosciute al Consorzio per il Collocamento Istituzionale, è stimato, sulla base dell’Intervallo di Prezzo, tra circa Euro 13,9 milioni ed Euro 18,2 milioni.

L’aumento di capitale a servizio dell’Offerta è finalizzato a conseguire gli obiettivi di con- solidamento e di sviluppo della Società e del Gruppo.

In particolare i piani di sviluppo del Gruppo verranno realizzati sia valutando l’opportu- nità di crescite esterna tramite acquisizioni di aziende operanti nello stesso settore in cui opera il Gruppo od in settori contigui o complementari (anche attraverso costituzione di joint ventures) sia attraverso la realizzazione di programmi di crescita interna (cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.6).

C.4 Fattori di Rischio

Si riportano di seguito i titoli dei fattori di rischio relativi all’Emittente ed al mercato in cui opera inseriti per esteso nella Sezione Prima, Capitolo IV del Prospetto.

Fattori di rischio relativi all’Emittente ed al Gruppo ad esso facente capo

– Rischi connessi alla dipendenza da clienti e dal settore pubblico

– Rischi connessi alla dipendenza da figure chiave

– Rischi connessi allo svolgimento di attività su commessa

– Rischi connessi ai tempi di adeguamento alla disciplina della CORPORATE GOVERNANCE pre- viste per le società quotate

– Rischi connessi alla responsabilità da prodotto ed all’attività svolta

– Rischi connessi alla mancata attuazione delle strategie e dei programmi futuri

– Rischi connessi al tasso di cambio

– Xxxxxx relativi al conflitto di interessi connesso alle operazioni effettuate con Parti Correlate

– Rischi connessi alle operazioni di compravendita effettuate sulle azioni dell’Emittente

Fattori di rischio relativi al mercato in cui l’Emittente opera

– Rischi generali connessi al quadro normativo di riferimento

– RISCHI CONNESSI ALL’EVOLUZIONE TECNOLOGICA

Fattori di rischio relativi alla quotazione delle Azioni

– Rischi connessi ai problemi generali di liquidità sui mercati ed alla possibile volatilità del prezzo delle Azioni dell’Emittente

– Impegni temporanei all’inalienabilità delle Azioni

– Rischi connessi al conflitto di interesse dei soggetti coinvolti nell’Offerta

– Rischi connessi alla presenza nell’azionariato di fondi di investimento mobiliare di tipo chiuso

D. INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE E SUL GRUPPO

La Società è stata costituita in data 10 settembre 2002 con atto a rogito del xxxx.

Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, Notaio in Milano, rep. n. 9845, racc. n. 3864.

Alla Data del Prospetto il capitale sociale dell’Emittente, integralmente sottoscritto e versato, è pari ad Euro 4.173.332 diviso in n. 16.693.328 azioni del valore nominale di Euro 0,25 ciascuna.

L’Emittente svolge, e continuerà a svolgere, attività di direzione e coordinamento del Gruppo Bouty che opera nel settore dello sviluppo, produzione e commercializzazione di pro- dotti per la salute ed il benessere.

D.1 Storia e sviluppo dell’Emittente

La storia del Gruppo Bouty ha inizio nel 1898 quando il dottor Xxxxx, farmacista france- se, dà inizio ad attività finalizzate alla produzione di medicinali basati su estratti d’organi anima- li (opoterapia), focalizzandosi sulla ricerca e lo sviluppo di tecnologie all’avanguardia nell’ambi- to farmaceutico.

Nel 1972 Bouty S.p.A. è acquisita dal gruppo farmaceutico multinazionale Xxxxxx Xxxxxxx Inc., nell’ambito del quale l’azienda inizia ad operare, in un contesto internazionale, nella produzione e distribuzione di prodotti innovativi, tra cui il dentifricio sbiancante “Pearl Drops” ed il test di gravidanza “Confidelle”.

L’attività nell’area Diagnostica ha inizio verso la metà degli anni ’70, anni in cui Bouty

S.p.A. realizza internamente i primi reagenti utili alla determinazione del quadro anticorpale di malattie infettive.

Durante gli anni ’80 e ’90 Bouty S.p.A. sviluppa il know-how e la tecnologia necessaria alla realizzazione di DDS, e nel 1999, anno in cui viene completata la produzione del primo ce- rotto transdermico per conto della Fidia Farmaceutici S.p.A., hanno inizio le attività commercia- li oggi riconducibili all’area Drug Delivery System.

Nel 1994, nell’ambito delle politiche di espansione del gruppo Xxxxxx Xxxxxxx Inc., Bouty

S.p.A. perfeziona l’acquisizione della società Technogenetics, società oggi indirettamente con- trollata dell’Emittente ed attiva nella Diagnostica (cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.4), mentre nel 1997 viene acquisita la Sanodent S.r.l. (ora Bouty Services), società attiva nella produzione e distribuzione di adesivi dentali.

Nel 2001 il gruppo Xxxxxx Xxxxxxx Inc. cede la Bouty S.p.A., e le società da questa con- trollate Technogenetics e Sanodent, alla Armkel Company S.r.l., società facente capo al gruppo multinazionale Armkel, divisione della statunitense Church & Xxxxxx Co., Inc.

Nel 2002, l’attuale socio e presidente del consiglio di amministrazione, signor Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, costituisce l’Emittente sotto denominazione sociale “Bouty 2002 S.r.l.” e nel corso del 2003 gli attuali azionisti entrano nel capitale sociale dell’Emittente.

Nel 2003, a seguito della trasformazione dell’Emittente in società per azioni, l’Emittente acquisisce la Armkel Company S.r.l. ed, indirettamente, le società da questa controllate Technogenetics e Bouty Services.

Completata l’operazione di acquisizione della Armkel Company S.r.l., al fine di addiveni- re ad una semplificazione della struttura della catena partecipativa nonché ad una maggiore ef- ficienza gestionale quest’ultima viene incorporata (fusione inversa) nella Bouty S.p.A.

In data 21 settembre 2004, l’Emittente modifica la propria denominazione sociale da “Bouty 2002 S.p.A.” all’attuale “Bouty Healthcare S.p.A.”.

Nel 2005 Technogenetics acquisisce l’intero capitale sociale della Genx Laboratories S.r.l., società attiva nel settore della genetica molecolare. Completata l’operazione di acquisizione, in data 30 marzo 2005, Technogenetics ha incorporato la Genx Laboratories S.r.l. Con l’acquisizione della Genx Laboratories S.r.l. ha avvio l’attività del Gruppo nell’ambito della genetica molecolare.

Infine, in data 13 aprile 2007, l’assemblea straordinaria dell’Emittente ha deliberato, inter alia, il frazionamento delle azioni in n. 16.693.328 azioni del valore nominale di Euro 0,25 ciascuna.

Il presente grafico illustra la struttura del Gruppo alla Data del Prospetto.

Bouty Healthcare S.p.A.

100%

Bouty USA Inc. (*)

Bouty S.p.A.

100%

Bouty Services S.r.l.

Technogenetics S.r.l.

(*) Società recentemente costituita e a cui alla Data del Prospetto non fanno capo attività operative.

Per maggiori informazioni si veda la Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.1 del Prospetto.

D.2 Panoramica delle attività

Il Gruppo Bouty è attivo nel settore del benessere e della salute e la sua attività si arti- cola in tre principali aree d’affari, quali:

– Health Consumer, avente ad oggetto la produzione, commercializzazione e distribuzio- ne di specialità medicinali, dispositivi medici, prodotti cosmetici e integratori alimentari, sia propri sia di terzi;

– Drug Delivery System (o DDS), avente ad oggetto lo sviluppo (c.d. contract development) e la produzione (c.d. contract manufacturing) per conto di aziende farmaceutiche di si- stemi per il rilascio di principi attivi, lento e graduale per via transdermica (cerotti tran- sdermici) e rapido per via orale (c.d. oral fast delivery) nonché per inalazione, utilizzando tecnologia, brevetti e know-how propri del Gruppo; e

– Diagnostica, avente ad oggetto lo sviluppo, produzione e commercializzazione di reagenti, kit e test diagnostici, sia nella diagnostica tradizionale, relativa ad analisi su campioni biolo- gici di provenienza umana contenuti in provette di vetro, sia nella genetica molecolare.

La presenza trasversale in più comparti del settore del benessere e della salute permet- te al Gruppo, anche per il tramite delle proprie consolidate reti commerciali, di beneficiare di un osservatorio privilegiato sul mercato italiano con conseguente possibilità di intervento in un’ot- tica di sfruttamento delle sinergie produttive e commerciali di Gruppo: a giudizio del manage- ment, la condivisione sinergica di un patrimonio di rete (prodotti, clienti e struttura commercia- le) ed il particolare know-how relativo al Drug Delivery System (in cui il Gruppo si colloca come l’unico produttore italiano) ed alla diagnostica possono generare ulteriori opportunità progettua- li per l’intero Gruppo.

Al 31 dicembre 2006 il Gruppo presenta, a livello consolidato, un fatturato pari a circa Euro 71 milioni, frutto della produzione, commercializzazione e distribuzione dei prodotti Health Consumer e Diagnostica presso farmacie, cooperative farmaceutiche e grossisti, operatori della grande distribuzione organizzata, ospedali, case di cura, laboratori di analisi, laboratori di ricer- ca e dello sviluppo e produzione per conto di medie e grandi aziende farmaceutiche di prodotti DDS.

Per maggiori informazioni si veda la Sezione Prima, Capitolo VI del Prospetto.

E. RISULTATO OPERATIVO E SITUAZIONE FINANZIARIA: RESOCONTO E PROSPETTIVE

La tabella di seguito riportata, espone la riconciliazione tra il risultato netto e l’EBITDA per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 e 2006 predisposti in conformità ai Principi Contabili

Internazionali e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004 e 2005 predisposti in conformità ai Principi Contabili Italiani:

(in migliaia di Euro)	2006 IFRS	2005 IFRS
Risultato netto	1.143	940
Imposte sul reddito	1.320	1.097
(Proventi)/oneri finanziari netti	498	317
Ammortamenti	2.494	2.052
EBITDA	5.455	4.406

(in migliaia di Euro) 2005 2004

Principi contabili italiani

Risultato netto	427	145
Imposte sul reddito	1.033	932
(Proventi)/oneri finanziari netti	328	355
(Proventi)/oneri straordinari	(55)
Ammortamenti	2.093	1.971
EBITDA	3.826	3.403

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitoli IX e X del Prospetto. Nella seguente tabella è riportata la composizione della posizione finanziaria netta del

Gruppo al 31 dicembre 2004, 2005 e 2006 in conformità con quanto richiesto dalla comunica- zione Consob del 28 luglio 2006 e alla Raccomandazione del CESR del 10 febbraio 2005 “Raccomandazioni per l’attuazione uniforme del regolamento della Commissione Europea sui prospetti informativi”:

(in migliaia di Euro)	31.12.2006	31.12.2005	31.12.2005	31.12.2004
	IFRS	IFRS	Principi italiani	Principi italiani
Depositi bancari e postali	387	1.389	1.389	1.571
Denaro e valori in cassa	6	7	7	5
Attività finanziarie correnti	393	1.396	1.396	1.576
Debiti verso banche	(8.807)	(6.300)	(6.300)	(3.542)
Debiti verso altri finanziatori	(466)	(511)	(184)	(305)
Passività finanziarie correnti	(9.273)	(6.811)	(6.484)	(3.847)
Debiti verso banche	(3.506)	(4.756)	(4.756)	(4.800)
Debiti verso altri finanziatori	(1.266)	(1.506)	(1.259)	(802)
Passività finanziarie non correnti	(4.772)	(6.262)	(6.015)	(5.602)
Totale posizione finanziaria netta	(13.652)	(11.677)	(11.103)	(7.873)

E.1 Ricerca e sviluppo, proprietà intellettuale e licenze

Il Gruppo implementa un’attività di ricerca e sviluppo prevalentemente incentrata sull’in- dividuazione di problematiche tecniche volte alla realizzazione di prodotti innovativi nonché allo sviluppo dei processi produttivi per ottimizzare l’efficienza degli stessi e la struttura dei costi.

Alla Data del Prospetto, il Gruppo (i) è titolare di diversi marchi utilizzati nell’ambito della propria attività e per i quali ha presentato domanda di registrazione presso l’Ufficio Italiano Brevetti e Marchi, e (ii) ha un portafoglio di tre brevetti per invenzione industriale, depositati sia in sede nazionale che in sede internazionale per i quali è stata richiesta domanda di registrazione.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XI del Prospetto.

E.2 Tendenze previste

Il presente Prospetto non contiene alcuna previsione o stima sugli utili dell’esercizio in corso o degli esercizi futuri del Gruppo.

Il Consiglio di Amministrazione della Società prevede che l’approvazione della relazione semestrale al 30 giugno 2007 potrà indicativamente avvenire entro la fine del mese di settem- bre. A tale riguardo, di seguito si riportano alcune informazioni tratte dai report gestionali relati- ve all’andamento del Gruppo Bouty relative al primo semestre 2007.

Nei primi sei mesi del 2006, il Gruppo Bouty aveva conseguito ricavi pari a circa Euro 37,5 milioni. Nei primi sei mesi del 2007 i ricavi del Gruppo sono inferiori di circa il 20% rispetto al me- desimo periodo dell’esercizio precedente, per la diversa operatività derivante dall’attività di di- stribuzione dei farmaci equivalenti per conto di Teva Pharma Italia S.r.l. (“Teva”) prevista dal rela- tivo contratto, in ragione del quale per l’esercizio 2007 l’attività di distribuzione è limitata alle farmacie, mentre nell’esercizio 2006 l’attività di distribuzione era estesa anche ai grossisti e alle cooperative farmaceutiche (si veda la Sezione Prima, Capitolo XXII, Paragrafo 22.1.2).

Non considerando l’attività di distribuzione alle farmacie dei farmaci equivalenti per conto di Teva, i ricavi dei primi sei mesi del 2007 hanno registrato invece un incremento di circa il 7% rispetto al medesimo periodo dell’anno precedente, principalmente riconducibile ad una maggiore operatività nell’area Health Consumer sia presso le farmacie sia presso il mass market derivante dal lancio di nuovi prodotti propri nel corso del 2007 e dalla piena operatività dei pro- dotti lanciati nel corso del 2006.

La marginalità operativa lorda del Gruppo presenta un miglioramento in termini assoluti rispetto al medesimo periodo dell’anno precedente, anche non considerando l’attività di distri- buzione; il margine percentuale sui ricavi è superiore a quello registrato nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006.

Le predette informazioni derivano dai dati gestionali e potrebbero, pertanto, non essere comparabili con i dati economico-finanziari contenuti nella relazione semestrale. In particolare, per la determinazione di alcuni valori stimati sono state utilizzate metodologie differenti rispetto a quelle adottate in sede di redazione del bilancio d’esercizio e di relazione semestrale; inoltre, non si tengono in considerazione i costi connessi alla quotazione ed eventuali costi non ricorrenti. Si segnala, inoltre, che le informazioni di cui sopra non sono state oggetto di revisione contabile.

Con riferimento al contratto di distribuzione per conto di Teva, la cui scadenza è previ- sta per il 31 dicembre 2007 (si veda Sezione Prima, Capitolo XXII, Paragrafo 22.1.2), nell’ambi- to dell’area Health Consumer l’Emittente intende adottare le seguenti misure al fine di mantene- re una marginalità in linea o superiore con quella attualmente riveniente dal rapporto con Teva:

Lancio di nuovi Prodotti Propri sia presso le farmacie che nel mass market

Il Gruppo nel corso del 2006 ha lanciato i seguenti prodotti: “Cerulisina Fast”, spray au- ricolare per la farmacia all’interno del marchio storico “Cerulisina”; “Propocaina”, linea di pro- dotti naturali a base di propoli in farmacia; “Care For You”: linea completa di prodotti per la pu- lizia quotidiana del naso, occhi, orecchie di tutta la famiglia destinata al mass market.

Nel primo semestre del 2007 è stato lanciato il prodotto “Octilia Natural”, nuove gocce oculari monodose lanciate in farmacia, e sono state aggiunte nuove referenze alla linea di medi- cazione “Cerox” nel mass market.

Nel corso del secondo semestre è previsto il lancio dei marchi: “Nasorin”, linea di pro- dotti per l’igiene quotidiana del naso di adulti e bambini, destinata alle farmacie; “Apsorian”, linea di prodotti dermatologici naturali per il trattamento cosmetico delle sintomatologie che ca- ratterizzano la psoriasi.

Il Gruppo intende, inoltre, introdurre nel mass market i prodotti a marchio proprio, già af- fermati, ma attualmente presenti solo in farmacia.

Sviluppo dei Prodotti di Xxxxx Xxxxxxx

Il Gruppo intende capitalizzare il know how acquisito nel corso degli anni, con Viatris e Dorom prima e con Teva poi, per fornire all’industria farmaceutica servizi che prevedano l’affi- damento al Gruppo anche della gestione delle fasi di marketing, di sviluppo commerciale e di gestione delle vendite facendo leva sulla forza della rete di vendita propria, nonché sulla capil- lare presenza commerciale presso le farmacie in Italia. Il contratto di agenzia stipulato con Pfizer Italia S.r.l. in data 22 maggio 2007 si inserisce in questa strategia (si veda Sezione Prima, Capitolo XXII, Paragrafo 22.1.4).

Nel corso del 2007 si segnalano i seguenti lanci di nuovi Prodotti di Xxxxx Xxxxxxx: “Verrukill”, lanciato a maggio in farmacia, e “Yvial”, linea dermocosmetica il cui lancio è previsto a novembre in farmacia.

Per maggiori informazioni sulla posizione finanziaria netta consolidata al 30 giugno 2007 e sull’andamento del capitale circolante netto, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo X, Paragrafo 10.4.

Salvo quanto sopra, dalla chiusura dell’esercizio al 31 dicembre 2006 e sino alla Data del Prospetto, non si segnalano altre tendenze significative nell’andamento della produzione, delle vendite e delle scorte né nell’evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita.

F. DIPENDENTI

Alla data del 30 giugno 2007 il Gruppo impiega complessivamente 142 dipendenti esclu- sivamente in Italia.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XVII del Prospetto.

G. PRINCIPALI AZIONISTI E OPERAZIONI CONCLUSE CON PARTI CORRELATE

G.1 Principali Azionisti

Secondo le risultanze del libro soci, nonché sulla base delle altre informazioni a disposi- zione della Società, alla Data del Prospetto, i seguenti azionisti detengono una quota di parteci- pazione nel capitale sociale dell’Emittente.

Azionista	Numero di azioni ordinarie	% Capitale Sociale (*)
KPPEF (a)	7.426.664	44,49
Centrobanca (b)	3.713.332	22,24
FSI (c)	3.713.332	22,24
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx	840.000	5,03
Xxxxx Xxxxxxxxx	250.000	1,50
Bouty S.p.A. (d)	250.000	1,50
Xxxx Xxxxxxxxxxxx	250.000	1,50
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx	250.000	1,50
Totale	16.693.328	100

(*) Le percentuali sono approssimate.

(a) KPPEF (Kairos Partners Private Equity Fund) è un fondo mobiliare chiuso di diritto italiano, organizzato e gestito da Consilium SGR, società partecipata al 50% dal signor Xxxxxxx Xxxxxxxx ed al 50% dalla società MGV S.r.l. che fa capo al signor Xxxxxxx Xxxxxx, amministratore dell’Emittente.

(b) Centrobanca è società appartenente al gruppo bancario UBI quotato nel segmento Blue Chip del Mercato Telematico Azionario organizza- to e gestito da Borsa Italiana.

(c) FSI (Fondo Sviluppo Impresa) è un fondo mobiliare chiuso di diritto italiano, organizzato e gestito da Centrobanca SGR, società apparte- nente al gruppo bancario UBI quotato nel segmento Blue Chip del Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.

(d) Ai sensi dell’articolo 2359-bis, comma quinto, codice civile, il diritto di voto su tali azioni non può essere esercitato.

La tabella che segue illustra l’evoluzione del capitale sociale dell’Emittente in caso di inte- grale collocamento delle Azioni oggetto dell’Offerta e di integrale esercizio dell’opzione Greenshoe:

Azionisti Situazione ante Azioni oggetto dell’Offerta Situazione post Situazione post Offerta Offerta Offerta e post esercizio

dell’Opzione Greenshoe

	n. azioni	% (*)		Vendita	Sottoscrizione		n. azioni	% (*)		n. azioni	% (*)
KPPEF	7.426.664	44,49		371.333			7.055.331	25,29		6.159.631	22,08
Centrobanca	3.713.332	22,24		185.667			3.527.665	12,65		3.079.815	11,04
FSI	3.713.332	22,24		185.667			3.527.665	12,65		3.079.815	11,04
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx	840.000	5,03		–			840.000	3,01		840.000	3,01
Xxxxx Xxxxxxxxx	250.000	1,50		–			250.000	0,9		250.000	0,9
Bouty S.p.A.	250.000	1,50		–			250.000	0,9		250.000	0,9
Xxxx Xxxxxxxxxxxx	250.000	1,50		–			250.000	0,9		250.000	0,9
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx	250.000	1,50		–			250.000	0,9		250.000	0,9
Mercato	–	–		–	11.200.000		11.942.667	42,82		13.734.067	49,24
Totale	16.693.328	100		742.667	11.200.000		27.893.328	100		27.893.328	100

(*) Le percentuali sono approssimate.

G.2 Operazioni con parti correlate

Salvo quanto descritto nei successivi Paragrafi, nonché le operazioni infragruppo tipiche od usuali, intendendosi per tali le operazioni che per oggetto, natura, caratteristiche o condizio- ni, non sono estranee al normale corso degli affari delle Società e del Gruppo e quelle che non presentano particolari elementi di criticità anche con riferimento ai rischi inerenti alla contropar- te o al tempo del loro compimento, non si segnalano operazioni con parti correlate significative poste in essere negli esercizi 2006, 2005 e 2004.

Segue l’indicazione delle operazioni con parti correlate che l’Emittente ha posto in es- sere negli esercizi 2006, 2005 e 2004 e fino alla Data del Prospetto.

Gruppo Bancario UBI

Bouty S.p.A. e Technogenetics hanno in essere rapporti contrattuali con BPU Esaleasing S.p.A., società appartenente al gruppo bancario UBI, cui appartiene anche Centrobanca, es- senzialmente di natura creditizia e finanziaria.

Alla data del 30 giugno 2007, il Gruppo ha altresì in essere contratti di conto corrente bancario e affidamenti con il gruppo bancario UBI per complessivi Euro 4.950.000, utilizzati al 30 giugno 2007 per Euro 2.213.194. Inoltre, il gruppo bancario UBI ha messo a disposizione del Gruppo una linea di credito utile all’emissione di garanzie bancarie da utilizzare nell’ambito delle gare d’appalto del Gruppo per un importo complessivo di Euro 500.000, non utilizzata alla data del 30 giugno 2007.

A giudizio del management i rapporti di natura creditizia e finanziaria tra il Gruppo Bouty ed il gruppo bancario UBI sono intrattenuti a condizioni sostanzialmente conformi alle normali con- dizioni di mercato. Per maggiori informazioni si veda la Sezione Prima, Capitolo XIX del Prospetto.

Xxxx Xxxxxxxxxxxx

In data 20 aprile 2007 l’Emittente e Bouty S.p.A. hanno sottoscritto un accordo con il si- gnor Xxxx Xxxxxxxxxxxx, che alla Data del Prospetto ricopre la carica di amministratore delega- to di Bouty S.p.A. e dell’Emittente, oltre ad essere azionista di quest’ultimo, ai sensi del quale l’Emittente e Bouty S.p.A., in via solidale, sono tenuti alla corresponsione di un compenso annuo lordo pari ad Euro 350.000 oltre ad un trattamento di fine mandato nella misura di Euro 100.000 annui lordi per ciascun anno di carica, quale corrispettivo per lo svolgimento dell’incarico di am- ministratore delegato dell’Emittente. Per maggiori informazioni si veda la Sezione Prima, Capitolo XIX, Paragrafo 19.1.4 del Prospetto.

Interpack S.p.A. e Fidia Farmaceutici S.p.A.

Bouty S.p.A. acquista materiali di confezionamento dalla società Interpack S.p.A., di cui è presidente e socio il presidente del consiglio di amministrazione dell’Emittente, signor Xxxxxxx Xxxxxxxxxx. Nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006, Bouty S.p.A. ha corrisposto alla Interpack S.p.A. complessivamente Euro 348.000, rappresentativi di una quota pari a circa lo 0,9% dei costi consolidati per acquisti di materie prime, sussidiarie, di consumo e prodotti finiti.

A giudizio del management i rapporti di natura commerciale tra il Gruppo Bouty e la Interpack S.p.A. sono intrattenuti a condizioni sostanzialmente conformi alle normali condizioni di mercato. Per maggiori informazioni si veda la Sezione Prima, Capitolo XIX, del Prospetto.

H. INFORMAZIONI FINANZIARIE: CONTI CONSOLIDATI E CAMBIAMENTI SIGNIFICATIVI

H.1 Conti consolidati ed altre informazioni finanziarie

Nella Sezione Prima, Capitolo XX vengono rappresentati i risultati economici e finanzia- ri consolidati dell’Emittente per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 e 2006 redatti in confor- mità ai principi IFRS ed i risultati economici e finanziari consolidati dell’Emittente per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 e 2005 redatti in conformità ai principi contabili Italiani.

H.2 Cambiamenti significativi

Dal 31 dicembre 2006 non si sono verificati cambiamenti significativi della situazione fi- nanziaria e commerciale del Gruppo. Per ulteriori informazioni si veda la Sezione Prima, Capitolo XX del Prospetto.

I. DETTAGLI DELL’OFFERTA E DELL’AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE

I.1 Offerta e ammissione alle negoziazioni

I titoli oggetto dell’Offerta sono n. 11.942.667 Azioni, del valore nominale di Euro 0,25 ciascuna, pari al 42,82% del capitale sociale dell’Emittente post Offerta, rivenienti (i) dall’au- mento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione deliberato dall’assemblea straor- dinaria dell’Emittente del 13 aprile 2007, per n. 11.200.000 Azioni (cfr. Sezione Prima, Capitolo XXI, Paragrafo 21.1.5) e (ii) dalle Azioni poste in vendita dagli Azionisti Venditori, per complessi- ve massime n. 742.667 Azioni (cfr. Sezione Seconda, Capitolo VII, Paragrafo 7.1).

L’Offerta, consiste in un Collocamento Istituzionale rivolto ad Investitori Istituzionali, con esclusione di Australia, Canada, Giappone e Stati Uniti d’America (fatte in ogni caso salve even- tuali esenzioni previste da disposizioni normative e regolamentari applicabili). In considerazione del fatto che l’Offerta non è rivolta al pubblico, non sono previsti lotti minimi di adesione.

In caso di integrale adesione all’Offerta di n. 11.942.667 Azioni, il mercato deterrà una partecipazione pari al 42,82% del capitale sociale dell’Emittente.

È inoltre prevista la concessione (i) da parte degli Azionisti Venditori al Global Coordinator di un’opzione di chiedere in prestito ulteriori massime n. 1.791.400 Azioni, corrispondenti ad una quota pari a circa il 15% del numero di Azioni oggetto dell’Offerta, ai fini dell’eventuale Over Allotment nel- l’ambito del Collocamento Istituzionale. In caso di Over Allotment, il Global Coordinator potrà eser- citare tale opzione, in tutto o in parte, entro i trenta giorni successivi alla data di inizio delle nego- ziazioni, e collocare le Azioni così prese a prestito presso gli Investitori Istituzionali al Prezzo di Offerta; e (ii) da parte degli Azionisti Venditori al Global Coordinator dell’opzione Greenshoe per l’ac- quisto al Prezzo d’Offerta di massime n. 1.791.400 Azioni da utilizzare in relazione all’Over Allotment e all’attività di stabilizzazione. Tale opzione potrà essere esercitata in tutto o in parte entro i trenta giorni successivi la data di inizio delle negoziazioni sul Mercato Expandi.

In caso di esercizio integrale della Greenshoe, le Azioni complessivamente collocate sul mercato, pari a n. 13.734.067, rappresenterebbero circa il 49,24% del capitale sociale della Società.

L’Offerta avrà inizio alle ore 9.00 del giorno 25 settembre 2007 e terminerà alle ore 13.00 del giorno 28 settembre 2007, salvo proroga da rendersi nota tramite avviso da pubblicarsi sui quotidiani “Il Sole 24 Ore” o “Milano Finanza”.

L’Offerta non è subordinata ad alcuna condizione, ad eccezione del provvedimento di inizio negoziazioni di Borsa Italiana.

In considerazione del fatto che l’Offerta consiste in un Collocamento Istituzionale, non sono previste particolari modalità di adesione. L’adesione all’Offerta nell’ambito del Collocamento Istituzionale verrà effettuata secondo la migliore prassi nazionale e internazionale.

Fermo quanto sotto, i Proponenti si riservano, d’intesa con il Coordinatore dell’Offerta, di non collocare integralmente le Azioni oggetto dell’Offerta, dandone comunicazione al pubbli- co nell’avviso integrativo relativo al Prezzo di Offerta; tale circostanza potrebbe determinare una riduzione del numero delle Azioni collocate nell’ambito dell’Offerta, procedendo dapprima alla ri- duzione del numero di azioni poste in vendita dagli Azionisti Venditori.

Qualora tra la data di pubblicazione del Prospetto ed il giorno antecedente l’inizio dell’Offerta dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi interna- zionale quali, tra l’altro, eventi eccezionali comportanti gravi mutamenti nella situazione politica, fi- nanziaria, economica, valutaria, normativa o di mercato a livello nazionale o internazionale, o acca- dimenti di rilievo che incidano o possano incidere negativamente sulla situazione finanziaria, patrimoniale o reddituale della Società o del Gruppo che siano tali, a giudizio del Global Coordinator, da pregiudicare il buon esito o rendere sconsigliabile l’effettuazione dell’Offerta, ovvero qualora non si dovesse addivenire alla stipula del contratto di collocamento e garanzia relativo all’Offerta (cfr. Sezione Seconda, Capitolo V, Paragrafo 5.4), il Global Coordinator, sentiti i Proponenti, potrà deci- dere di non dare inizio all’Offerta e la stessa dovrà ritenersi annullata. Di tale decisione sarà data tempestiva comunicazione alla Consob ed al pubblico mediante avviso sui quotidiani “Il Sole 24 Ore” o “Milano Finanza” entro e non oltre il giorno previsto per l’inizio del Periodo di Offerta.

I Proponenti, d’intesa con il Global Coordinator, si riservano altresì la facoltà di ritirare, in tutto o in parte, l’Offerta, previa tempestiva comunicazione alla Consob e al pubblico con av- viso pubblicato su almeno un quotidiano economico finanziario a tiratura nazionale entro la Data di Pagamento (come definita al Paragrafo 5.1.8, Sezione Seconda, Capitolo V) qualora (i) al ter- mine del Periodo di Offerta le adesioni pervenute risultassero inferiori al quantitativo offerto nel- l’ambito della stessa; o qualora (ii) il Collocamento Istituzionale venisse meno, in tutto o in parte, per mancata assunzione, in tutto o in parte, o per cessazione di efficacia dell’impegno di garan- zia relativo alle Azioni oggetto del Collocamento Istituzionale.

L’Offerta sarà comunque ritirata qualora Borsa Italiana non deliberi l’inizio delle negoziazio- ni e/o revochi il provvedimento di ammissione a quotazione ai sensi dell’articolo 2.4.3, comma set- timo, del Regolamento di Borsa previa comunicazione alla Consob e successivamente al pubblico mediante avviso pubblicato su un quotidiano economico finanziario a tiratura nazionale.

La Data di Pagamento delle Azioni è prevista per il 3 ottobre 2007.

Contestualmente al pagamento del prezzo, le Azioni verranno messe a disposizione degli aventi diritto, in forma dematerializzata, mediante contabilizzazione sui conti di deposito in- trattenuti presso la Monte Titoli.

In caso di proroga dell’Offerta, eventuali variazioni della Data di Pagamento saranno co- municate con il medesimo avviso con il quale sarà reso pubblico detto avvenimento. I risultati dell’Offerta e il Prezzo di Offerta, saranno comunicati al mercato tramite avviso pubblicato sui quotidiani “Il Sole 24 Ore” e/o “Milano Finanza”.

Gli Azionisti Venditori, la Società, i soci della Società, signori Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, e Bouty S.p.A. assumeranno l’impegno nei confronti del Global Coordinator dalla data di sottoscrizione degli impegni di lock-up e fino a 360 giorni decorrenti dalla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni, a non effettuare ope- razioni di vendita, atti di disposizione o comunque operazioni che abbiano per oggetto o per ef-

fetto l’attribuzione o il trasferimento a terzi, a qualunque titolo e sotto qualsiasi forma, delle azio- ni della Società (ovvero di altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano il diritto di acquistare, sottoscrivere, convertire in, o scambiare con, azioni della Società o altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano diritti inerenti o simili a tali azio- ni o strumenti finanziari ), nonché a non approvare e/o effettuare operazioni su strumenti deriva- ti, che abbiano i medesimi effetti, anche solo economici, delle operazioni sopra richiamate, senza il preventivo consenso scritto del Global Coordinator, consenso che non potrà essere ir- ragionevolmente negato. Tale impegno riguarderà unicamente la totalità delle azioni possedute alla data di inizio dell’Offerta, fatte salve le azioni vendute nell’ambito dell’Offerta e quelle even- tualmente oggetto dell’opzione di Greenshoe.

Gli Azionisti Venditori, la Società, i soci della Società, signori Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, e Bouty S.p.A. si impegneranno, inoltre, per un medesimo periodo, a non promuovere e/o approvare operazioni di aumento di capitale o di emissione di prestiti obbligazionari convertibili in (o scambiabili con) azioni o in buoni di acqui- sto/sottoscrizione in azioni della Società ovvero di altri strumenti finanziari, anche partecipativi, che attribuiscano diritti inerenti o simili a tali azioni o strumenti finanziari, senza il preventivo con- senso scritto del Global Coordinator, consenso che non potrà essere irragionevolmente negato.

La Società ha presentato a Borsa Italiana domanda di ammissione alla quotazione delle proprie azioni ordinarie nel Mercato Expandi. Borsa Italiana, con provvedimento n. 5464 del 10 settembre 2007 ha disposto l’ammissione delle azioni ordinarie della Società alla quotazione nel Mercato Expandi.

La data di inizio delle negoziazioni sarà fissata da Borsa Italiana, ai sensi dell’articolo 2.4.3, comma sesto, del Regolamento di Borsa, previa verifica della sufficiente diffusione tra il pubblico delle azioni ordinarie della Società a seguito del completamento dell’Offerta. Le Azioni della Società non sono quotate in nessun altro mercato regolamentato.

I.2 Azionisti Venditori

Gli Azionisti Venditori che procedono alla vendita nell’ambito dell’Offerta sono:

Azionista Venditore Indirizzo

Centrobanca Banca di Credito Finanziario e Mobiliare S.p.A. Milano, Corso Europa n. 16 Fondo Sviluppo Impresa gestito da Centrobanca Sviluppo Impresa SGR S.p.A. Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxx x. 00 Kairos Partners Private Equity Fund gestito da Consilium SGR p.A. Xxxxxx, Xxx Xxxxxx x. 0

Il gruppo bancario UBI, di cui Centrobanca e Centrobanca SGR sono parte, intrattiene i rapporti di natura finanziaria, creditizia e commerciale con il Gruppo Bouty descritti nella Sezione Prima, Capitolo XIX del Prospetto.

Si segnala, inoltre, che il signor Xxxxxxx Xxxxxx, nominato amministratore dell’Emittente in data 13 aprile 2007, è socio unico della società MGV S.r.l. che, a sua volta, detiene il 50% del capitale sociale di Consilium, società di gestione del fondo KPPEF che ha in portafoglio, alla Data del Prospetto, n. 7.426.664 azioni dell’Emittente, rappresentative di una partecipazione pari al 44,49%, e che è Azionista Venditore.

I.3 Diluizione

In virtù dell’operazione di aumento di capitale sociale a servizio dell’Offerta non può rea- lizzarsi alcun effetto diluitivo, dovendo il prezzo minimo di emissione delle azioni, così come sta- bilito dall’assemblea in data 13 aprile 2007, essere non inferiore ad Euro 1,00 per Azione e, dun- que, superiore al valore del patrimonio netto per azione, risultante dall’ultimo bilancio approvato al 31 dicembre 2006.

La vendita delle Azioni da parte degli Azionisti Venditori non comporta l’emissione di azioni della Società e pertanto non comporta alcun effetto di diluizione.

I.4 Proventi netti dell’Offerta e stima delle spese legate all’ammissione

Il controvalore dell’Offerta è stimato, sulla base dell’Intervallo di Prezzo, tra circa Euro 15,5 milioni ed Euro 20,3 milioni.

Il ricavato dell’aumento di capitale a servizio dell’Offerta, al netto dell’ammontare mas- simo di commissioni riconosciute al Consorzio per il Collocamento Istituzionale, è stimato, sulla base dell’Intervallo di Prezzo, tra circa Euro 13,9 milioni ed Euro 18,2 milioni.

Il ricavato derivante dall’aumento di capitale a servizio dell’Offerta, al netto delle com- missioni riconosciute al Consorzio per il Collocamento Istituzionale, il controvalore dell’Offerta e la capitalizzazione societaria, calcolati sulla base del Prezzo di Offerta, verranno comunicati al pubblico nell’avviso di pubblicato su “Il Sole 24 Ore” o “Milano Finanza” con il quale sarà co- municato il Prezzo di Offerta.

La Società stima che le spese relative al processo di quotazione e all’Offerta, escluse le commissioni riconosciute al Consorzio per il Collocamento Istituzionale (cfr. Sezione Seconda, Capitolo V, Paragrafo 5.4.3), indicativamente potrebbero essere comprese tra Euro 1,2 milioni ed Euro 1,5 milioni e saranno sostenute dalla Società.

L. DATI COMPLEMENTARI

L.1 Capitale sociale

Alla Data del Prospetto il capitale sociale di Bouty, interamente sottoscritto e versato, è pari ad Euro 4.173.332, suddiviso in n. 16.693.328 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,25 ciascuna.

Per maggiori informazioni sul capitale sociale di Bouty, si veda la Sezione Prima, Capitolo XXI, Paragrafo 21.1 del Prospetto.

L.2 Statuto e atto costitutivo

La Società è stata costituita, con denominazione sociale “Bouty 2002 S.r.l.”, in data 10 settembre 2002 con atto a rogito del xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, Notaio in Milano, rep. n. 9845, racc. n. 3864

Lo statuto in vigore alla Data del Prospetto è stato adottato con delibera dell’assemblea straordinaria della Società in data 21 settembre 2004.

In data 13 aprile 2007 l’assemblea straordinaria dell’Emittente ha altresì adottato un nuovo statuto la cui efficacia è tuttavia subordinata all’emissione da parte di Borsa Italiana del provvedimento di ammissione alle negoziazioni delle Azioni dell’Emittente nel Mercato Expandi.

L.3 Documenti accessibili al pubblico

Copia dei seguenti documenti può essere consultata durante il periodo di validità del Prospetto ai sensi dell’articolo 9-bis del Regolamento Emittenti preso la sede dell’Emittente in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxxxx x. 0, in orari d’ufficio e durante i giorni lavorativi, e presso Borsa Italiana:

– atto costitutivo e statuto dell’Emittente;

– fascicolo del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004, ivi incluse le rispettive relazioni della Società di Revisione;

– bilanci consolidati chiusi al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004, ivi incluse le rispettive rela- zioni della Società di Revisione; e

– Prospetto.

I documenti di cui sopra sono disponibili per la consultazione anche sul sito Internet

dell’Emittente all’indirizzo xxx.xxxxx.xx.

SEZIONE PRIMA DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE

Pagina lasciata volutamente in bianco

CAPITOLO I – PERSONE RESPONSABILI

1.1 RESPONSABILI DEL PROSPETTO

I soggetti di seguito elencati assumono la responsabilità, per le parti di rispettiva com- petenza e limitatamente ad esse, del contenuto del presente Prospetto.

Soggetto Responsabile Parti di competenza

Bouty Healthcare S.p.A., in qualità di Emittente. Assume la responsabilità dell’intero Prospetto.

Centrobanca Banca di Credito Finanziario e Mobiliare Assume la responsabilità delle informazioni ad essa relative S.p.A., in qualità di Azionista Venditore. contenute nel Prospetto.

Fondo Sviluppo Impresa gestito da Centrobanca Sviluppo Assume la responsabilità delle informazioni ad esso relative Impresa SGR S.p.A., in qualità di Azionista Venditore. contenute nel Prospetto.

Kairos Partners Private Equity Fund gestito da Consilium Assume la responsabilità delle informazioni ad esso relative SGR p.A., in qualità di Azionista Venditore. contenute nel Prospetto.

Intermonte SIM S.p.A., in qualità di Listing Partner. Assume la responsabilità della Sezione Seconda, Capitolo V

(ad eccezione dei Paragrafi 5.2.2, 5.3.3, 5.3.4 e 5.4.2) e Sezione Seconda, Capitolo VI (ad eccezione dei Paragrafi 6.1, 6.2 e 6.3).

1.2 DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ

I soggetti di cui al Paragrafo 1.1 che precede, dichiarano, ciascuno per le parti di ri- spettiva competenza, che, avendo essi adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel Prospetto sono, per quanto a conoscenza di ciascuno di loro, confor- mi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

Il presente Prospetto è conforme al modello depositato in Consob in data 25 settembre

2007.

CAPITOLO II – REVISORI LEGALI DEI CONTI

2.1 REVISORI LEGALI DELL’EMITTENTE

Il bilancio consolidato dell’Emittente relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006, predisposto in conformità agli IFRS, e i bilanci consolidati dell’Emittente relativi agli esercizi chiu- si al 31 dicembre 2005 ed al 31 dicembre 2004, predisposti in conformità ai Principi Contabili Italiani, sono stati assoggettati a revisione contabile completa da parte della Società di Revisione Deloitte & Touche S.p.A., iscritta all’albo delle società di revisione di cui all’articolo 161 del Testo Unico, che, relativamente al bilancio consolidato al 31 dicembre 2006, ha emesso la propria re- lazione in data 30 marzo 2007.

La Società di Revisione ha inoltre assoggettato a revisione contabile i prospetti di ricon- ciliazione costituiti dalle situazioni patrimoniali consolidate al 1 gennaio 2005 ed al 31 dicembre 2005 e dal conto economico consolidato per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 dell’Emittente predisposti in conformità al principio contabile internazionale IFRS n° 1.

I bilanci d’esercizio dell’Emittente relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004, predisposti in conformità ai Principi Contabili Italiani, sono stati assoggettati a revisione contabile completa.

Non vi è alcun altro organo esterno di verifica diverso dalla Società di Revisione.

Non vi sono stati, rispetto ai bilanci di esercizio e consolidati dell’Emittente sopra men- zionati rilievi o rifiuti di attestazione da parte della Società di Revisione.

L’assemblea ordinaria dell’Emittente, tenutasi in data 13 aprile 2007, ha conferito alla Società di Revisione Deloitte & Touche S.p.A., in conformità agli articoli 155 e seguenti del Testo Unico, l’incarico per lo svolgimento dell’attività di revisione contabile obbligatoria del bilancio di esercizio e di quello consolidato per il novennio 2007-2015 ai sensi dell’articolo 159 del Testo Unico e l’attività di verifica prevista dall’articolo 155, comma primo, lettera a), del Testo Unico nonché la revisione contabile limitata delle relazioni semestrali consolidate dell’Emittente.

2.2 INFORMAZIONI SUI RAPPORTI CON LA SOCIETÀ DI REVISIONE

Fino alla Data del Prospetto non è intervenuta alcuna revoca dell’incarico conferito dall’Emittente alla Società di Revisione né la Società di Revisione ha rinunciato all’incarico.

CAPITOLO III – INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE

Nel presente Capitolo sono riportate le informazioni finanziarie selezionate relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004. Tali informazioni sono state desunte:

• dal bilancio consolidato al 31 dicembre 2006, predisposto in conformità ai Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS adottati dall’Unione Europea, assoggettati a revisione contabile dalla Società di Revisione che ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 30 marzo 2007, comprensivo dei prospetti di riconciliazione predisposti in confor- mità al principio contabile internazionale IFRS n. 1 costituiti dalle situazioni patrimoniali consolidate al 1 gennaio 2005 ed al 31 dicembre 2005 e dal conto economico consoli- dato per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 dell’Emittente e delle relative note espli- cative, anch’essi assoggettati a revisione contabile dalla Società di Revisione la quale ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 30 marzo 2007;

• dai bilanci consolidati al 31 dicembre 2005 e 2004 dell’Emittente, predisposto in confor- mità ai Principi Contabili Italiani ed assoggettato a revisione contabile dalla Società di Revisione che ha emesso le proprie relazioni senza rilievi, rispettivamente, in data 7 apri- le 2006 e in data 11 aprile 2005;

e devono essere lette congiuntamente a quelle riportate nei Capitoli IX, X e XX della Sezione Prima del presente Prospetto Informativo.

Conformemente a quanto suggerito dal documento del CESR (The Commitee of European Securities Regulators) del febbraio 2005 recante raccomandazioni in merito all’appli- cazione del regolamento (CE) n. 809/2004, che disciplina le modalità di redazione dei prospetti informativi che devono essere predisposti in occasione di operazioni riguardanti strumenti fi- nanziari, alcune delle tabelle di seguito riportate includono informazioni estratte dai bilanci che sono stati predisposti utilizzando principi contabili diversi (Principi Contabili Italiani ed IFRS). A tale proposito si segnala che le informazioni predisposte utilizzando principi contabili diversi non sono e non possono essere comparate.

In particolare, le informazioni finanziarie, economiche e patrimoniali sono comparabili unicamente quando predisposte utilizzando principi contabili omogenei. Per un’analisi del pro- cesso di transizione seguito dall’Emittente per adottare gli IFRS e delle relative rettifiche effet- tuate sulle principali voci di bilancio si rimanda alle specifiche note incluse nel bilancio consoli- dato al 31 dicembre 2006 e 2005, riesposti in conformità con gli IFRS adottati dall’unione Europea (Cfr. Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafo 20.3).

3.1 INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE RELATIVE AGLI ESERCIZI CHIUSI AL 31 DICEMBRE 2006, 2005 E 2004

Dati consolidati selezionati di conto economico al 31 dicembre 2006 e 2005 secondo i Principi Contabili Internazionali

(in migliaia di Euro)	2006 IFRS	2005 IFRS
Ricavi della gestione caratteristica	70.978	70.310
Altri proventi	483	429
Totale ricavi	71.461	70.739
Variazione delle rimanenze	(1.655)	(343)
Acquisto di materie prime, sussidiarie di consumo e merci	(39.145)	(41.831)
Prestazioni di servizi e costi diversi	(17.305)	(15.696)
Costo del personale	(7.074)	(7.351)
Accantonamenti e altre svalutazioni	(129)	(343)
Altre spese operative	(698)	(769)
EBITDA (1)	5.455	4.406
Ammortamenti e svalutazioni immobilizzazioni	(2.494)	(2.052)
EBIT	2.961	2.354
Proventi (oneri) finanziari netti	(498)	(317)
Risultato prima delle imposte	2.463	2.037
Imposte sul risultato dell’esercizio	(1.320)	(1.097)
Utile netto	1.143	940

(1) L’EBITDA è definito come risultato netto al lordo degli ammortamenti e delle svalutazioni delle attività materiali, immateriali e avviamenti, degli oneri finanziari netti e delle imposte sul reddito. Poiché l’EBITDA non è identificato come misura contabile, né nell’ambito dei Principi Contabili Italiani né in quello degli IFRS adottati dall’Unione Europea, la determinazione quantitativa dello stesso potrebbe non essere uni- voca.

L’EBITDA è una misura utilizzata dal management del Gruppo per monitorare e valutare l’andamento operativo dello stesso. Il management ritiene che l’EBITDA sia un importante para- metro per la misurazione della performance operativa del Gruppo in quanto non è influenzato dagli effetti dei diversi criteri di determinazione degli imponibili fiscali, dall’ammontare e caratte- ristiche del capitale impiegato nonché dalle relative politiche di ammortamento. Il criterio di de- terminazione dell’EBITDA applicato dal Gruppo potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi e, pertanto, il suo valore potrebbe non essere comparabile con quello determinato da questi ultimi. La tabella di seguito riportata espone la riconciliazione tra il risul- tato netto e l’EBITDA per gli esercizi di riferimento:

(in migliaia di Euro)	2006 IFRS	2005 IFRS
Risultato netto	1.143	940
Imposte sul reddito	1.320	1.097
(Proventi)/oneri finanziari netti	498	317
Ammortamenti	2.494	2.052
EBITDA	5.455	4.406

Dati consolidati selezionati di conto economico al 31 dicembre 2005 e 2004 secondo i Principi Contabili Italiani

(in migliaia di Euro) 2005 2004

Principi Contabili Italiani
Ricavi della gestione caratteristica	70.310	67.144
Variazione delle rimanenze	(186)	3.022
Altri proventi	429	223
Totale ricavi	70.553	70.389
Variazione delle rimanenze	17	327
Acquisto di materie prime, sussidiarie di consumo e merci	(41.458)	(43.700)
Prestazioni di servizi e costi diversi	(16.316)	(15.123)
Costo del personale	(7.593)	(7.460)
Altre svalutazioni	(135)	(165)
Altre spese operative	(1.242)	(865)
EBITDA (1)	3.826	3.403
Ammortamenti e svalutazioni	(2.093)	(1.971)
EBIT	1.733	1.432
Proventi/(oneri) finanziari netti	(328)	(355)
Proventi e (oneri) straordinari	55
Risultato prima delle imposte	1.460	1.077
Imposte sul risultato dell’esercizio	(1.033)	(932)
Utile netto	427	145
(in migliaia di Euro)	2005	2004
Principi Contabili Italiani
Risultato netto	427	145
Imposte sul reddito	1.033	932
(Proventi)/oneri finanziari netti	328	355
(Proventi) e oneri oneri straordinari	(55)
Ammortamenti e svalutazioni	2.093	1.971
EBITDA	3.826	3.403

Dati consolidati selezionati di stato patrimoniale al 31 dicembre 2006 e 2005 secondo i Principi Contabili Internazionali

(in migliaia di Euro)	2006 IFRS	2005 IFRS
ATTIVITÀ
Immobili, impianti e macchinari	12.259	11.876
Avviamento	3.428	3.427
Altre attività immateriali	1.983	1.407
Attività finanziarie
Attività per imposte differite	329	194
ATTIVITÀ NON CORRENTI	17.999	16.904
Rimanenze	9.157	10.842
Crediti commerciali	30.544	26.997
Attività per imposte correnti	228	398
Altre attività correnti	1.004	661
Disponibilità liquide ed equivalenti	393	1.396
ATTIVITÀ CORRENTI	41.326	40.294
TOTALE ATTIVITÀ	59.325	57.198
(in migliaia di Euro)	2006 IFRS	2005 IFRS
PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ
Capitale sociale	4.173	4.173
Riserva sovrapprezzo azioni	7.827	7.827
Riserva legale	150	124
Altre riserve	888	434
Utili (perdite) esercizi precedenti	1.185	784
Utile (perdita) del periodo	1.143	940
TOTALE PATRIMONIO NETTO	15.366	14.282
Fondo per benefici a dipendenti	2.614	2.480
Fondi rischi	699	565
Passività per imposte differite	1.389	1.019
Debiti bancari - scadenti oltre un anno	3.506	4.756
Altre passività finanziarie - scadenti oltre un anno	1.266	1.506
PASSIVITÀ NON CORRENTI	9.474	10.326
Debiti commerciali	20.799	21.615
Passività per imposte correnti	2.228	2.130
Altre passività correnti	2.185	2.034
Debiti bancari - scadenti entro un anno	8.807	6.300
Altre passività finanziarie - scadenti entro un anno	466	511
PASSIVITÀ CORRENTI	34.485	32.590
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ	59.325	57.198

Dati consolidati selezionati di stato patrimoniale al 31 dicembre 2005 e 2004 secondo i Principi Contabili Italiani

STATO PATRIMONIALE

(Valori in migliaia di Euro) 31.12.2005 31.12.2004

Principi Contabili Italiani

ATTIVO

Immobilizzazioni

I Immobilizzazioni immateriali	5.216	4.801
II Immobilizzazioni materiali	9.389	7.858
III Immobilizzazioni finanziarie	119	119
Totale immobilizzazioni	14.724	12.778
Attivo circolante I Rimanenze	10.129	10.297
II Crediti	27.859	25.473
IV Disponibilità liquide	1.396	1.576
Totale attivo circolante	39.384	37.346
D Ratei e risconti attivi	945	1.077
TOTALE ATTIVO	55.053	51.201
(Valori in migliaia di Euro)	31.12.2005	31.12.2004
Principi Contabili Italiani
PASSIVO Patrimonio netto Capitale sociale	4.173	4.173
Riserve	8.735	8.601
Utile (perdita) dell’esercizio	427	145
Totale	13.335	12.919
Fondi per rischi ed oneri	1.017	738
Trattamento di fine rapporto lavoro subordinato Xxxxxx Xxxxxx verso banche e altri finanziatori – esigibili entro l’esercizio successivo	2.380 6.484	2.229 3.847
– esigibili oltre l’esercizio successivo	6.015	5.602
Debiti verso fornitori	21.658	21.569
Debiti diversi dai precedenti	4.134	4.297
Totale	38.291	35.315
E Ratei e risconti passivi	30	–
TOTALE PASSIVO	55.053	51.201

Dati consolidati selezionati del rendiconto	finanziario
(in migliaia di Euro)		Esercizio al 31	dicembre
	2006	2005	2005	2004
	IFRS	IFRS	Principi	Principi
			Contabili Italiani	Contabili Italiani
Flusso monetario generato dall’attività operativa	1.479	1.482	807	970
Flusso monetario assorbito dall’attività
di investimento	(3.454)	(4.624)	(4.039)	(1.751)
Flusso monetario generato dall’attività finanziaria	972	2.962	3.052	39
Flusso monetario generato/(assortito)
del periodo	(1.003)	(180)	(180)	(742)
Posizione finanziaria netta
(in migliaia di Euro)	31.12.2006	31.12.2005	31.12.2005	31.12.2004
	IFRS	IFRS	Principi italiani	Principi italiani
Depositi bancari e postali	387	1.389	1.389	1.571
Denaro e valori in cassa	6	7	7	5
Attività finanziarie correnti	393	1.396	1.396	1.576
Debiti verso banche	(8.807)	(6.300)	(6.300)	(3.542)
Debiti verso altri finanziatori	(466)	(511)	(184)	(305)
Passività finanziarie correnti	(9.273)	(6.811)	(6.484)	(3.847)
Debiti verso banche	(3.506)	(4.756)	(4.756)	(4.800)
Debiti verso altri finanziatori	(1.266)	(1.506)	(1.259)	(802)
Passività finanziarie non correnti	(4.772)	(6.262)	(6.015)	(5.602)
Totale posizione finanziaria netta (1)	(13.652)	(11.677)	(11.103)	(7.873)

(1) La posizione finanziaria netta è stata predisposta secondo lo schema richiesto dalla comunicazione Consob del 28 luglio 2006 e in conformità con la Raccomandazione del CESR del 10 febbraio 2005 “Raccomandazione per l’attuazione uniforme del regolamento della Commissione Europea su prospetti informativi”. Il criterio di determinazione applicato dall’Emittente potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi e, pertanto, il saldo ottenuto dall’Emittente potrebbe non essere comparabile con quello determinato da questi ultimi.

3.2 INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE RELATIVE ALL’ESERCIZIO 2007

Posizione finanziaria netta dell’Emittente al 30 giugno 2007
(in migliaia di Euro)	30.06.2007 IFRS
Depositi bancari e postali	1.520
Denaro e valori in cassa	6
Attività finanziarie correnti	1.526
Debiti verso banche	(2.787)
Debiti verso altri finanziatori	(758)
Passività finanziarie correnti	(15.493)
Debiti verso banche	(2.787)
Debiti verso altri finanziatori	(1.569)
Passività finanziarie non correnti	(4.356)
Totale posizione finanziaria netta	(18.323)

La PFN al 30 giugno presenta un peggioramento rispetto al 31 dicembre 2006. Tale an- damento è sostanzialmente il linea con la dinamica storica che evidenzia normalmente un peg-

gioramento della PFN in corrispondenza dei mesi precedenti la pausa estiva. I fattori che con- corrono a delineare tale trend sono per la parte preponderante connessi alla dinamica di alcune componenti del capitale circolante; in particolare:

– maggiori dilazioni nelle condizioni di pagamento offerte a farmacie e grossisti nelle campagne di vendita di febbraio e maggio nelle quali si concentrano i prodotti stagio- nali estivi;

– allungamento dei giorni di incasso dai clienti enti pubblici nei primi mesi dell’anno;

– pagamento delle imposte nel mese di giugno.

Tali fattori sono comuni sia nel primo semestre dell’esercizio 2006 (che presentava una PFN al 30 giugno 2006 pari ad Euro (17.534) migliaia) che in quello 2007. Rispetto al primo se- mestre dell’anno precedente il maggiore cambiamento nella dinamica del capitale circolante netto è rappresentata dalla diversa operatività del contratto Teva (cfr. Sezione Prima, Capitolo XXII, Paragrafo 22.1.2); tenendo conto che i termini di pagamento concessi alle farmacie sono significativamente più lunghi rispetto a quelli praticati alle cooperative, la nuova operatività limi- tata alle sole farmacie non ha comportato miglioramenti nel circolante netto (crediti, magazzino e debiti per forniture).

Si rileva che i debiti verso fornitori delle società appartenenti al Gruppo scaduti da oltre sessanta giorni ammontano, al 30 giugno 2007, a 311 mila Euro (1.145 migliaia di Euro al 31 di- cembre 2006).

CAPITOLO IV – FATTORI DI RISCHIO

L’operazione descritta nel Prospetto presenta gli elementi di rischio tipici di un investi- mento in azioni.

Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono in- vitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi a Bouty Healthcare S.p.A., alle società del Gruppo facente capo alla stessa, al settore di attività in cui esse operano nonché agli strumen- ti finanziari offerti.

I fattori di rischio descritti nel presente Capitolo “fattori di rischio” devono essere letti congiuntamente alle informazioni contenute nel Prospetto.

I rinvii a Sezioni, Capitoli e Paragrafi si riferiscono alle Sezioni, ai Capitoli e ai Paragrafi del presente Prospetto.

4.1 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE ED AL GRUPPO AD ESSO FA- CENTE CAPO

4.1.1 Rischi connessi alla dipendenza da clienti e dal settore pubblico

Nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 il 41,5% del fatturato consolidato, pari a circa Euro 29,5 milioni, è derivato dall’attività di distribuzione alle farmacie dei farmaci equivalenti per conto della Teva Pharma Italia S.r.l.. Il relativo contratto di distribuzione sca- drà in data 31 dicembre 2007 e, successivamente a tale data, non verrà rinnovato (cfr. Sezione Prima, Capitolo XXII, Paragrafo 22.1.2 del presente Prospetto).

A tale riguardo il Gruppo è costantemente impegnato nella ricerca di nuovi contratti re- lativi ai Prodotti di Xxxxx Xxxxxxx alcuni dei quali sono in fase di negoziazione. In particolare, si se- gnala che in data 25 maggio 2007 Bouty S.p.A. ha sottoscritto un contratto di agenzia con la

Pfizer Italia S.r.l. di durata triennale (cfr. sezione Prima, Capitolo XXII, Paragrafo 22.1.4).

CON PARTICOLARE RIFERIMENTO A DETTO ULTIMO RAPPORTO COMMERCIALE, SI SEGNALA CHE, STANTE LA DIVERSA NATURA CONTRATTUALE RISPETTO AL CONTRATTO CON TEVA (CONTRATTO DI DISTRIBUZIONE VS. CONTRATTO DI AGENZIA) E DEL CONSEGUENTE DIFFERENTE MECCANISMO DI REMUNERAZIONE DELL’EMITTENTE, NON VI È ALCUNA GARANZIA CIRCA IL FATTO CHE L’ANDAMENTO DEL FATTURATO E DELLA MARGINALITÀ DEL GRUPPO SIANO IN LINEA CON GLI ESERCIZI PASSATI E CHE IL CONTRATTO CON PFIZER ITALIA S.R.L. POSSA AVERE IN CON- CRETO L’EFFETTO DI COMPENSARE LA PERDITA DI FATTURATO DERIVANTE DALLA CONCLUSIONE DEL RAPPORTO CON TEVA PHARMA ITALIA S.R.L., O DI MANTENERE IN FUTURO UNA MARGINALITÀ IN LINEA O SUPERIORE CON QUELLA ATTUALMENTE RIVENIENTE DAL RAPPORTO CON LA TEVA PHARMA ITALIA S.R.L.. IN OGNI CASO, SI SEGNALA, CHE AL FINE DI CERCARE DI MANTENERE UNA MARGINALITÀ IN LINEA O SUPERIORE CON QUELLA ATTUALMENTE RIVE- NIENTE DAL RAPPORTO CON LA TEVA PHARMA ITALIA S.R.L., L’EMITTENTE INTENDE ADOTTARE ALCUNE MISURE, TRA CUI, IL LANCIO DI NUOVI PRODOTTI PROPRI SIA PRESSO LE FARMACIE SIA NEL MASS MARKET E LO SVILUPPO DEI

Prodotti di Xxxxx Xxxxxxx (cfr. Sezione Prima, Capitolo XII, Paragrafo 12.1).

Nell’esercizio 2006, il settore pubblico ha rappresentato, sulla base dell’elaborazione di dati gestionali effettuata dal MANAGEMENT, complessivamente circa l’11% del fatturato del Gruppo. Non si può escludere che una diminuzione nella capacità di spesa dello Stato e degli enti pubblici, così come l’aumento dei già elevati tempi di incasso dei crediti nei confronti degli stessi, possa incidere negativamente sui risultati economico finanziari del Gruppo.

4.1.2 Rischi connessi alla dipendenza da figure chiave

I risultati del Gruppo Bouty dipendono anche da alcune figure chiave che hanno contri- buito in maniera determinante allo sviluppo dello stesso, quali, in particolare, i signori Xxxxxxx

Xxxxxxxxxx, presidente e amministratore esecutivo, Xxxx Xxxxxxxxxxxx, amministratore delegato, Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, direttore commerciale e Xxxxx Xxxxxxxxx, direttore amministrazione e finanza, al- tresì azionisti dell’Emittente, e Xxxxxx Xxxxxxx, amministratore dell’Emittente e dirigente di Bouty

S.p.A. La Società è, inoltre, dotata di un gruppo di MANAGER in possesso di una pluriennale esperienza nel settore, aventi un ruolo determinante nella gestione dell’attività dell’Emittente e del Gruppo.

Qualora alcuna delle suddette figure chiave dovesse interrompere la propria collabo- razione con l’Emittente, non ci sono garanzie che sia possibile sostituirla tempestivamente con soggetti aventi professionalità in grado di dare il medesimo apporto all’attività sociale. Di con- seguenza, il venir meno dell’apporto professionale di detti soggetti o di altre figure chiave della Società, o l’incapacità di attrarre, formare e trattenere ulteriore personale qualificato, potreb- be determinare una riduzione della capacità competitiva della Società, condizionando gli obiettivi di crescita previsti, e avere ripercussioni negative sulla situazione economica, patrimoniale e fi- nanziaria del Gruppo Bouty.

Il MANAGEMENT dell’Emittente ritiene, in ogni caso, che il Gruppo si sia dotato di una strut- tura operativa e dirigenziale capace di assicurare continuità nella gestione degli affari sociali.

Vedasi la sezione Prima, Capitolo XIV, Paragrafo 14.1 del presente Prospetto.

4.1.3 Rischi connessi allo svolgimento di attività su commessa

I RICAVI DELLA DIVISIONE DRUG DELIVERY SYSTEM DERIVANO PRINCIPALMENTE DALLO SVOLGIMENTO DI ATTIVITÀ SU COMMESSA, IL CUI PREZZO VIENE STABILITO “A CORPO”. SUL GRUPPO BOUTY GRAVA PERTANTO IL RISCHIO CHE L’ATTIVITÀ NECESSARIA AL COMPLETAMENTO DELLE SINGOLE COMMESSE SIA SUPERIORE A QUELLA PREVENTIVATA E CHE, CONSEGUENTEMENTE, LE ASPETTATIVE IN TERMINI DI MARGINI DI REDDITO POSSANO SUBI- RE SOSTANZIALI RIDUZIONI. INOLTRE, L’ESERCIZIO DI ATTIVITÀ SU COMMESSA È SOGGETTO A POSSIBILI OSCILLA- ZIONI DEI RICAVI NEL BREVE PERIODO.

Conseguentemente, l’aumento o la riduzione dei ricavi in un determinato periodo potrebbe- ro non essere indicativi dell’andamento dei ricavi nel lungo periodo. Alla luce della complessità dei progetti e dell’elevato impiego di risorse interne ed esterne ai fini della realizzazione degli stessi, la decisione da parte di un cliente di ritardare, modificare o interrompere le attività pianificate o in corso di esecuzione potrebbe avere un impatto significativo sull’attività e sui risultati del Gruppo.

Vedasi la Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.3 del presente Prospetto.

4.1.4 RISCHI CONNESSI AI TEMPI DI ADEGUAMENTO ALLA DISCIPLINA DELLA CORPORATE GOVERNANCE

PREVISTE PER LE SOCIETÀ QUOTATE

Alla Data del Prospetto il sistema di governo societario dell’Emittente è conforme alle disposizioni previste dal Testo Unico per le società quotate. Si evidenzia che il nuovo statuto so- ciale, nella sua versione finale descritta nella Sezione Prima, Capitolo XXI, Paragrafo 21.2 del Prospetto, entrerà in vigore alla data del provvedimento di Borsa Italiana che potrà disporre l’ammissione a quotazione nel Mercato Expandi.

Per quanto concerne l’adeguamento alle previsioni del codice di autodisciplina, in pre- senza del voto di lista, l’Emittente non ha ritenuto opportuno istituire il comitato per le propo- ste di nomina alla carica di amministratore.

Vedasi la Sezione Prima, Capitolo XVI, Paragrafo 16.4.

Con delibera assunta in data 13 aprile 2007, l’assemblea ordinaria della Società ha prov- veduto alla nomina del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale che resteranno in carica fino alla data di approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2009.

Le disposizioni previste nello statuto della Società, nella versione che entrerà in vigore per effetto del provvedimento di Borsa Italiana che potrà disporre l’ammissione a quotazione nel Mercato Expandi, ai sensi delle quali: (i) la nomina dei membri del consiglio di amministrazione e del

collegio sindacale avviene sulla base del voto di lista; (ii) un componente del consiglio di ammini- strazione è nominato tra le liste di minoranza e (iii) il presidente del collegio sindacale è nomina- to dall’assemblea tra i sindaci eletti dalle minoranze, potranno essere pertanto applicate sol- tanto a partire dalla data in cui verranno rinominati gli organi sociali, ossia in sede di approvazione del bilancio della Società relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2009.

Vedasi la Sezione Prima, Capitolo XIV, Paragrafo 14.1 ed il Capitolo XXI, Paragrafo 21.2

del presente Prospetto.

4.1.5 Rischi connessi alla responsabilità da prodotto ed all’attività svolta

Eventuali difetti di progettazione e realizzazione di prodotti del Gruppo potrebbero ge- nerare una responsabilità nei confronti dei propri clienti. Al fine di coprirsi rispetto a tale ri- schio ed altri rischi correlati, più in generale, all’attività svolta, Il Gruppo ha stipulato apposite polizze assicurative ALL RISK, che prevedono una copertura per la responsabilità da prodotto sino all’importo massimo di euro 15 milioni annui per sinistro. Tali polizze prevedono altresì una fran- chigia che, relativamente allo specifico rischio da responsabilità prodotto, è calcolata in misura pari al 10% dell’importo liquidato e che è comunque compresa tra un minimo di euro 2.000 ed un massimo di euro 300.000 per tutti i Paesi del mondo esclusi Stati Uniti e Canada, per i quali il li- mite minimo è di Euro 50.000. Nell’esercizio 2006 il premio corrisposto dal Gruppo per la pre- detta copertura assicurativa è stato pari ad Euro 100.121.

Tuttavia, non vi può essere certezza circa l’adeguatezza delle coperture assicurative nel caso di azioni promosse per responsabilità da prodotto o derivanti, più in generale, dall’attività svolta dal Gruppo.

Vedasi la Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.7 del presente Prospetto.

4.1.6 Rischi connessi alla mancata attuazione delle strategie e dei programmi futuri

Il Gruppo intende perseguire una strategia di crescita che prevede da un lato l’innovazio- ne tecnologica dei prodotti commercializzati, in particolare attraverso: (i) il consolidamento e lancio di prodotti a marchio proprio; (ii) acquisizione di BRAND e/o aziende operanti in mercati con- tigui o complementari; (iii) lo sviluppo di prodotti molecolari genetici; (iv) investimenti in tecnolo- gie e risorse umane; e (v) sviluppo di nuovi prodotti transdermici.

Il successo di tale strategia dipende dalla sussistenza di risorse finanziarie da destinare allo sviluppo ed all’esistenza di società le cui caratteristiche rispondano agli obiettivi perseguiti dal Gruppo e dalla capacità di quest’ultimo di concludere tali operazioni e di integrare, successivamen- te, in modo efficiente tali società acquisite. Le difficoltà potenzialmente correlate alla realizzazio- ne di tale strategia potrebbero avere un effetto negativo sulle prospettive di crescita del Gruppo e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e delle società del Gruppo.

Vedasi la Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.6 del presente Prospetto.

4.1.7 Xxxxxx connessi al tasso di cambio

La valuta del bilancio consolidato del Gruppo Bouty è l’Euro. Peraltro, il Gruppo con- clude e continuerà a concludere operazioni in valute diverse dall’Euro, principalmente in Dollari USA e Sterline inglesi ed è pertanto esposto al rischio derivante dalle fluttuazioni nei tassi di cambio tra le diverse divise.

A tale riguardo, a fronte della maggior parte delle vendite effettuate in Euro, una quota degli acquisti di materie prime pari a circa il 5% dei costi di produzione consolidati al 31 dicem- bre 2006, è realizzata in Dollari USA, e un’altra, pari a circa il 5% dei costi di produzione con- solidati nel medesimo periodo, è realizzata in Sterline inglesi.

Esiste quindi un rischio commerciale legato all’andamento di tali divise nei confronti dell’Euro e, quindi, gli acquisti al di fuori dell’Unione Europea potrebbero essere negativamente influenzati da un’eventuale svalutazione dell’Euro. In relazione a tale tipo di rischio, non vi è al- cuna garanzia che, in futuro, il Gruppo non sia esposto a rischio di cambio con conseguenti effetti negativi sulla propria attività e sui risultati. Il Gruppo, infine, non ha provveduto alla copertura del rischio in oggetto in quanto ritenuto riconducibile al normale rischio di impresa di settore.

Le oscillazioni dei tassi di cambio potrebbero, altresì, influenzare la comparabilità dei ri- sultati dei singoli esercizi.

Vedasi la Sezione Prima, Capitolo X, Paragrafo 10.1 del presente Prospetto.

4.1.8 Xxxxxx relativi al conflitto di interessi connesso alle operazioni effettuate con Parti Correlate

La Società ha posto in essere operazioni con Parti Correlate ed ha in essere contratti con Parti Correlate, ed in particolare:

(i) alla Data del Prospetto, BPU Esaleasing S.p.A. – società appartenente al gruppo bancario UBI, cui appartengono anche Centrobanca e Centrobanca SGR – ha finanziato, per mezzo di locazione finanziaria, l’acquisto da parte del Gruppo di macchinari industriali per un va- lore complessivo di Euro 1.028.066,92. Nel corso dell’Esercizio 2006 il Gruppo ha corri- sposto a BPU Esaleasing S.p.A. complessivamente Euro 51.493 (comprensivo di Xxx) a tito- lo di canone di locazione.

(ii) Alla data del 30 giugno 2007, il Gruppo ha altresì in essere contratti di conto corrente bancario e affidamenti con il gruppo bancario UBI per complessivi Euro 4.950.000, uti- lizzati al 30 giugno 2007 per Euro 2.213.194. Inoltre, il gruppo bancario UBI ha messo a disposizione del Gruppo una linea di credito utile all’emissione di garanzie bancarie da utilizzare nell’ambito delle gare d’appalto del Gruppo per un importo complessivo di

Euro 500.000, non utilizzata alla data del 30 giugno 2007.

Si segnala inoltre che, alla data del 30 giugno 2007, il Gruppo mostra una posizione debito- ria nei confronti di UBI pari a Euro 2.721.900, formata dal predetto utilizzo degli affidamen- ti, pari a Euro 2.213.194, nonché dal debito residuo relativo ai contratti di locazione finan- ziaria sottoscritti con BPU Esaleasing, pari a Euro 508.706; l’incidenza percentuale dell’indebitamento finanziario verso il gruppo UBI rispetto all’indebitamento finanziario com- plessivo del Gruppo al 30 giugno 2007, che ammonta a Euro 19.849.117, è pari a circa il 14%.

(III) IN DATA 24 GIUGNO 2003, I SIGNORI XXXXXXXX XXXXXXX, DIRIGENTE DI CENTROBANCA, CHE A TALE DATA RICOPRIVA ANCHE LA CARICA DI AMMINISTRATORE DELL’EMITTENTE, E XXXXXXXXX XXXXXXXX QUA- DRO DIRETTIVO DI CENTROBANCA (“MANAGER”), HANNO ACQUISTATO DA CENTROBANCA UN WARRANT (“WARRANT”) CHE CONFERISCE LORO IL DIRITTO DI ACQUISTARE DALLA STESSA CENTROBANCA AZIO- NI DELL’EMITTENTE COMPLESSIVAMENTE RAPPRESENTATIVE DI CIRCA LO 0,19% DEL RELATIVO CAPITA- LE SOCIALE AD UN PREZZO PER AZIONE PARI AD EURO 0,79. IN PARTICOLARE, IN VIRTÙ DEL WARRANT, IL SIGNOR XXXXXXXX XXXXXXX HA DIRITTO AD ACQUISTARE N. 18.567 AZIONI DELL’EMITTENTE, RAP- PRESENTATIVE DI CIRCA LO 0,11% DEL CAPITALE SOCIALE DELL’EMITTENTE STESSA ED IL SIGNOR XXXXXXXXX XXXXXXXX HA DIRITTO AD ACQUISTARE N. 12.996 AZIONI DELL’EMITTENTE, RAPPRESENTA- TIVE DI CIRCA LO 0,08% DEL CAPITALE SOCIALE DELL’EMITTENTE STESSA.

I SIGNORI XXXXXXXX XXXXXXX E XXXXXXXXX XXXXXXXX HANNO CORRISPOSTO A CENTROBANCA, RI- SPETTIVAMENTE, EURO 696 ED EURO 487 PER L’ACQUISTO DEL WARRANT DI CUI SOPRA.

IL WARRANT POTRÀ ESSERE ESERCITATO, A PENA DI DECADENZA, ENTRO I PRIMI GIORNI SUCCESSIVI LA DATA DI INIZIO NEGOZIAZIONI DELLE AZIONI DELL’EMITTENTE SU UN MERCATO REGOLAMENTATO, FERMO RESTANDO L’OBBLIGO PER I MANAGER DI CONFORMARSI AGLI IMPEGNI DI LOCK-UP EVENTUALMENTE ASSUNTI DA CENTROBANCA (CFR. SEZIONE PRIMA, CAPITOLO XIX, PARAGRAFO 19.1.1).

(iv) In data 7 luglio 2004 Bouty S.p.A. ha acquistato n. 62.500 azioni dell’Emittente dal signor Xxxxxxxx Xxxxxxx (corrispondenti, alla Data del Prospetto, a n. 250.000 azioni per effet- to della delibera di frazionamento assunta in data 13 aprile 2007). Dette azioni, rappre- sentative complessivamente di una partecipazione pari a circa l’1,5% del capitale sociale dell’Emittente, sono state acquistate al prezzo di Euro 0,48 cadauna, per complessivi Euro

118.904, anche in ragione dei precedenti accordi di coinvestimento stipulati, con gli attua- li soci e con il signor Xxxxxxx, al momento dell’acquisizione della Armkel Company S.r.l., che disciplinavano, INTER ALIA, le modalità di determinazione del prezzo delle azioni in caso di uscita di uno dei coinvestitori (cfr. Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.1.5.1.3).

(v) Bouty S.p.A. Acquista materiali di confezionamento dalla società Interpack S.p.A., di cui è presidente e socio il presidente del consiglio di amminisitrazione dell’Emittente, signor Xxxxxxx Xxxxxxxxxx. Nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006, Bouty S.p.A. ha corrisposto alla Interpack S.p.A. complessivamente Euro 348.000, rappresentativi di una quota pari a circa lo 0,9% dei costi consolidati per acquisti di materie prime, sussidiarie, di consumo e prodotti finiti.

(vi) In data 20 aprile 2007 i signori Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, presidente e socio dell’Emittente, Xxxx Xxxxxxxxxxxx, amministratore delegato e socio dell’Emittente, Xxxxx Xxxxxxxxx, dirigen- te e socio dell’Emittente, Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, dirigente e socio dell’Emittente, e

XXXXXX XXXXXXX, AMMINISTRATORE DELL’EMITTENTE NONCHÉ DIRIGENTE DELLA BOUTY S.P.A., (“AZIONISTI MANAGER”), DA UNA PARTE, E CONSILIUM, CENTROBANCA E CENTROBANCA SGR (“AZIONISTI ISTITUZIONALI”), DALL’ALTRA, HANNO SOTTOSCRITTO UN ACCORDO DI NATURA PARASO- CIALE VOLTO ALLA FIDELIZZAZIONE ED ALL’INCENTIVAZIONE DEGLI AZIONISTI MANAGER ED ALLA RISO- LUZIONE DEI PRECEDENTI ACCORDI DI COINVESTIMENTO (CFR. SEZIONE PRIMA, CAPITOLO XVII, PARAGRAFO 17.2).

(vii) In data 20 aprile 2007 l’Emittente e Bouty S.p.A. hanno sottoscritto un accordo con il signor Xxxx Xxxxxxxxxxxx, che alla Data del Prospetto ricopre la carica di amministra- tore delegato di Bouty S.p.A. e dell’Emittente, oltre ad essere azionista di quest’ultimo, che disciplina il trattamento economico per l’incarico di amministratore delegato dell’Emittente e di Bouty S.p.A. dallo stesso ricoperto (cfr. Sezione Prima, Capitolo XVI, Paragrafo 16.2 e Capitolo XIX, Paragrafo 19.1.2).

(VIII) BOUTY S.P.A. HA IN ESSERE RAPPORTI CONTRATTUALI CON LA SOCIETÀ FIDIA FARMACEUTICI S.P.A. (“FIDIA”) DI CUI IL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELL’EMITTENTE, SIGNOR XXXXXXX XXXXXXXXXX, È ALTRESÌ AMMINISTRATORE, AVENTI AD OGGETTO LA PRODUZIONE PER CONTO DI FIDIA (O DEI SUOI LICENZIATARI) DI UN CEROTTO TRANSDERMICO (CFR. SEZIONE PRIMA, CAPITOLO XXII, PARAGRAFO 22.2.2).

Vedasi la sezione Prima, Capitolo XIX del presente Prospetto.

4.1.9 Rischi connessi alle operazioni di compravendita effettuate sulle azioni dell’Emittente

Acquisto azioni proprie

In data 7 luglio 2004 Bouty S.p.A. ha acquistato n. 62.500 azioni (corrispondenti alla Data

del Prospetto a numero 250.000 azioni per effetto della delibera di frazionamento assunta in data 13 aprile 2007) dell’Emittente dal signor Xxxxxxxx Xxxxxxx. Le azioni, che complessivamente rap- presentano una quota pari a circa l’1,5% del capitale sociale dell’Emittente, sono state acqui- state ad un prezzo complessivo pari ad Euro 118.904 equivalente a circa Euro 0,48 per azione, anche in ragione dei preesistenti accordi di coinvestimento stipulati, con gli attuali soci, al mo- mento dell’acquisizione della Armkel Company S.r.l. che disciplinavano, INTER ALIA, le modalità di determinazione del prezzo delle azioni in caso di uscita di uno dei coinvestitori (cfr. Sezione Prima, Capitolo XVII, Paragrafo 17.2).

Warrant

IN DATA 24 GIUGNO 2003, I SIGNORI XXXXXXXX XXXXXXX, DIRIGENTE DI CENTROBANCA, CHE A TALE DATA RICOPRIVA ANCHE LA CARICA DI AMMINISTRATORE DELL’EMITTENTE, E XXXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXX DIRETTIVO DI CENTROBANCA (“MANAGER”), HANNO ACQUISTATO DA CENTROBANCA UN WARRANT (“WARRANT”) CHE CON- FERISCE LORO IL DIRITTO DI ACQUISTARE DALLA STESSA CENTROBANCA AZIONI DELL’EMITTENTE COMPLESSIVA- MENTE RAPPRESENTATIVE DI CIRCA LO 0,19% DEL CAPITALE SOCIALE DELL’EMITTENTE STESSA. IN PARTICOLARE, IN VIRTÙ DEL WARRANT, IL SIGNOR XXXXXXXX XXXXXXX HA DIRITTO AD ACQUISTARE N. 18.567 AZIONI DELL’EMITTENTE, RAPPRESENTATIVE DI CIRCA LO 0,11% DEL CAPITALE SOCIALE DELL’EMITTENTE STESSA ED IL SI-

XXXX XXXXXXXXX XXXXXXXX HA DIRITTO AD ACQUISTARE N. 12.996 AZIONI DELL’EMITTENTE, RAPPRESENTATIVE DI CIRCA LO 0,08% DEL CAPITALE SOCIALE DELL’EMITTENTE STESSA (TALE ACCORDO, LA “CONVEZIONE”).

I SIGNORI XXXXXXXX XXXXXXX E XXXXXXXXX XXXXXXXX HANNO CORRISPOSTO A CENTROBANCA, RI- SPETTIVAMENTE, EURO 696 ED EURO 487 PER L’ACQUISTO DEL WARRANT DI CUI SOPRA.

IL WARRANT POTRÀ ESSERE ESERCITATO, A PENA DI DECADENZA, ENTRO I PRIMI GIORNI SUCCESSIVI LA DATA DI INIZIO NEGOZIAZIONI DELLE AZIONI DELL’EMITTENTE SU UN MERCATO REGOLAMENTATO, FERMO RESTANDO L’OB- BLIGO PER I MANAGER DI CONFORMARSI AGLI IMPEGNI DI LOCK-UP EVENTUALMENTE ASSUNTI DA CENTROBANCA.

AI SENSI DELLA CONVENZIONE, IL PREZZO PER L’ACQUISTO DELLE AZIONI DA PARTE DEI MANAGER È CONVENUTO IN MISURA PARI AL PRODOTTO TRA (I) L’IMPORTO VERSATO DA CENTROBANCA PER LA SOTTOSCRI- ZIONE DELLE AZIONI DELL’EMITTENTE IN DATA 10 FEBBRAIO 2003; (II) UN FATTORE FINANZIARIO PARI ALL’EURIBOR A TRE MESI MAGGIORATO DI UNO SPREAD DEL 1,50; E, RISPETTIVAMENTE, (III) LA PERCENTUALE DELLA PARTECI- PAZIONE DI CENTROBANCA NELL’EMITTENTE CHE I SIGNORI XXXXXXXX E XXXXXXX HANNO DIRITTO AD ACQUISTARE IN VIRTÙ DELLA CONVENZIONE. ALLA DATA DEL PROSPETTO, IL PREZZO DOVUTO DAI MANAGER A CENTROBANCA PER L’ACQUISTO DELLE ANZIDETTE AZIONI DELL’EMITTENTE È PARI A CIRCA EURO 0,79 PER AZIONE (CFR. SEZIONE PRIMA, CAPITOLO XIX, PARAGRAFO 19.1.1).

TALI VALORI SI CONTRAPPONGONO ALL’INTERVALLO DI PREZZO CHE L’EMITTENTE, D’INTESA CON IL GLOBAL COORDINATOR, HA INDIVIDUATO TRA UN VALORE MINIMO PARI AD EURO 1,30 PER AZIONE ED UN VA- LORE MASSIMO PARI AD EURO 1,70 PER AZIONE, CUI CORRISPONDE UNA VALORIZZAZIONE DEL CAPITALE ECO- NOMICO DELLA SOCIETÀ POST AUMENTO DI CAPITALE A SERVIZIO DELL’OFFERTA PARI, RISPETTIVAMENTE, AD UN MINIMO DI CIRCA EURO 36,3 MILIONI ED UN MASSIMO DI CIRCA EURO 47,4 MILIONI.

Vedasi la sezione Seconda, Capitolo V, Paragrafo 5.3.4 del presente Prospetto.

4.2 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL MERCATO IN CUI L’EMITTENTE OPERA

4.2.1 Xxxxxx generali connessi al quadro normativo di riferimento

Il Gruppo svolge una parte rilevante della propria attività in settori regolamentati dalla normativa comunitaria e domestica. Tali normative, aventi ad oggetto anche la produzione e la commercializzazione di prodotti farmaceutici, attualmente condizionano l’attività del Gruppo.

Produzione

In particolare, le strutture produttive dell’Emittente devono essere conformi e rispetta- re le vigenti norme dettate sia a livello comunitario, dove gli STANDARD GMP impongono requisiti relativi al controllo e alla certificazione di qualità, sia a livello nazionale, dove il Decreto Legislativo 219/06 disciplina sia i requisiti del processo produttivo sia quelli utili alla commer- cializzazione dei prodotti farmaceutici. Le strutture produttive sono, inoltre, sottoposte al po- tere ispettivo dell’Agenzia Italiana del Farmaco (AIFA).

Ancorché alla Data del Prospetto le attività del Gruppo rispettino le normative di rife- rimento e gli STANDARD GMP in vigore, in futuro il Gruppo potrebbe perdere le autorizzazioni ne- cessarie alla produzione ovvero, anche a seguito di modifiche a livello normativo, non essere più in grado di rispettarle, in tutto o in parte, con conseguenti effetti negativi sullo svolgimento delle attività del Gruppo e sui relativi risultati operativi. In particolare, nell’attività di CONTRACT MANUFACTURING, il quadro normativo di riferimento italiano richiede ai produttori autorizzati di so- spendere la produzione ogni qualvolta si renda necessario effettuare interventi di adeguamento degli impianti produttivi. In tal caso, la ripresa della produzione è subordinata alla preventiva ispezione degli impianti da parte dell’AIFA ed al rilascio di una nuova autorizzazione.

Infine, possibili modifiche della normativa applicabile sia a livello di Gruppo sia a livello di singola divisione, potrebbero, inoltre, imporre al Gruppo l’adozione di STANDARD più severi o con- dizionare la libertà di azione dello stesso nelle proprie aree di attività. A tale riguardo, i costi che il Gruppo potrebbe essere tenuto a sostenere e gli investimenti necessari per l’adeguamento alla

normativa di settore, così come la perdita di eventuali opportunità di BUSINESS, potrebbero avere un effetto negativo sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo stesso.

Commercializzazione

In base all’ordinamento italiano, la commercializzazione di specialità medicinali, siano esse di propria produzione ovvero concesse in vendita da soggetti terzi, richiede che il soggetto che immette in commercio tali specialità sia titolare delle relative autorizzazioni (AIC) rilasciate dall’AIFA.

In relazione a quanto precede, durante l’esercizio 2006 il 53,5% del fatturato del Gruppo è derivato dalla commercializzazione di specialità medicinali, sia proprie sia di terzi, la cui messa in vendita richiede la preventiva autorizzazione dell’AIFA (cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.7.1.1).

Se per qualsiasi ragione le AIC di cui sono titolari le società del Gruppo dovessero esse- re revocate, il Gruppo non potrebbe proseguire nella commercializzazione di specialità medicinali. Di conseguenza il fatturato derivante da tale attività potrebbe subire una flessione e questo po- trebbe avere un impatto negativo sulla situazione economico, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Vedasi la Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.7. del presente Prospetto.

4.2.2 Rischi connessi all’evoluzione tecnologica

L’ATTIVITÀ DEL GRUPPO, ED IN PARTICOLARE L’ATTIVITÀ DELL’AREA DIAGNOSTICA E DI QUELLA DRUG DELIVERY SYSTEM, SONO SOGGETTE AD EVOLUZIONE TECNOLOGICA.

A tale riguardo il Gruppo potrebbe in futuro non essere in grado di continuare ad imple- mentare soluzioni tecnologiche atte ad innovare i propri prodotti e i propri concorrenti potrebbe- ro introdurre sul mercato prodotti innovativi e/o alternativi rispetto ai prodotti del Gruppo.

In tali casi, il Gruppo potrebbe trovarsi costretto ad investire ulteriori risorse finanzia- rie nell’aggiornamento e rinnovamento dei propri prodotti.

La mancata capacità del Gruppo di innovare i propri prodotti o l’introduzione di prodotti innovativi e/o alternativi rispetto a quelli del Gruppo da parte dei concorrenti potrebbero avere effetti negativi sull’attività del Gruppo.

Vedasi la Sezione Prima, Capitoli VI e XI del presente Prospetto.

4.3 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALLA QUOTAZIONE DELLE AZIONI

4.3.1 Rischi connessi ai problemi generali di liquidità sui mercati ed alla possibile volatilità del prezzo delle Azioni dell’Emittente

Alla Data del Prospetto, non esiste un mercato delle Azioni dell’Emittente.

A seguito dell’Offerta, le Azioni saranno negoziate nel Mercato Expandi e i possessori delle Azioni potranno liquidare il proprio investimento mediante la vendita sul mercato di quota- zione delle stesse.

Tuttavia, non è possibile escludere che non si formi o non si mantenga un mercato attivo per le Azioni, che potrebbero, pertanto, presentare problemi di liquidità comuni e generalizzati, indipendentemente dall’andamento dell’Emittente e dall’ammontare delle stesse, in quanto le ri- chieste di vendita potrebbero non trovare adeguate e tempestive contropartite nonché essere soggette a fluttuazioni, anche significative, di prezzo.

Inoltre, a seguito del completamento dell’Offerta, il prezzo di mercato delle Azioni po- trebbe fluttuare notevolmente in relazione ad una serie di fattori, alcuni dei quali esulano dal con- trollo dell’Emittente e potrebbe, pertanto, non riflettere i reali risultati operativi della Società.

Vedasi la Sezione Seconda, Capitoli V e VI del presente Prospetto.

4.3.2 Impegni temporanei all’inalienabilità delle Azioni

NELL’AMBITO DEGLI ACCORDI CHE SARANNO STIPULATI PER IL COLLOCAMENTO ISTITUZIONALE, L’EMITTENTE E GLI AZIONISTI DELL’EMITTENTE ASSUMERANNO NEI CONFRONTI DEL GLOBAL COORDINATOR L’IM- PEGNO DI LOCK-UP CHE AVRÀ DURATA FINO A 360 GIORNI DECORRENTI DALLA DATA DI AVVIO DELLE NEGOZIA- ZIONI DELLE AZIONI NEL MERCATO EXPANDI.

A SEGUITO DELLA SCADENZA DEL PERIODO DI LOCK-UP, GLI AZIONISTI DALLO STESSO GRAVATI SARAN- NO LIBERI DI DISPORRE DI TUTTE LE AZIONI PRECEDENTEMENTE SOGGETTE A TALE VINCOLO. PERTANTO, L’ALIE- NAZIONE DI TALI AZIONI DA PARTE DI DETTI AZIONISTI POTREBBE AVERE UN IMPATTO NEGATIVO SULL’ANDAMENTO DEL TITOLO NEL MERCATO DI RIFERIMENTO.

Vedasi la Sezione Seconda, Capitolo VII, Paragrafo 7.3 del presente Prospetto.

4.3.3 Rischi connessi al conflitto di interesse dei soggetti coinvolti nell’Offerta

ALLA DATA DEL PROSPETTO, CENTROBANCA DETIENE, N. 7.426.664 AZIONI DELL’EMITTENTE, RAP- PRESENTATIVE DEL 44,48% (1) DEL RELATIVO CAPITALE SOCIALE, LA METÀ DELLE QUALI (N. 3.713.332 AZIONI, RAPPRESENTATIVE DEL 22,24% DEL CAPITALE SOCIALE DELL’EMITTENTE) SONO DETENUTE DIRETTAMENTE E LA RESTANTE PARTE INDIRETTAMENTE TRAMITE LA SOCIETÀ INTERAMENTE CONTROLLATA CENTROBANCA SGR CHE GESTISCE FSI. INOLTRE, PARTE DELLE ANZIDETTE AZIONI SARÀ OGGETTO DI VENDITA NELL’AMBITO DELL’OFFERTA

(vedasi la Sezione Seconda, Capitolo V, Paragrafo 5.1.2 e Sezione Seconda, Capitolo VII, Paragrafo 7.1 del presente Prospetto).

Centrobanca è parte del gruppo bancario UBI con cui il Gruppo ha in essere contratti di conto corrente bancario e affidamenti che alla data del 30 giugno 2007 ammontano a complessi- vi Euro 4.950.000, utilizzati al 30 giugno 2007 per Euro 2.213.194. Inoltre, il gruppo bancario UBI ha messo a disposizione del Gruppo una linea di credito utile all’emissione di garanzie banca- rie da utilizzare nell’ambito delle gare d’appalto del Gruppo per un importo complessivo di Euro 500.000, non utilizzata alla data del 30 giugno 2007.

Alla Data del Prospetto, BPU Esaleasing S.p.A. – società appartenente al gruppo ban- cario UBI – ha finanziato, per mezzo di locazione finanziaria, l’acquisto da parte del Gruppo di macchinari industriali per un valore complessivo di Euro 1.028.066,92. Nel corso dell’Esercizio

2006 il Gruppo ha corrisposto a BPU Esaleasing S.p.A. complessivamente Euro 51.493 (com-

prensivo di Xxx) a titolo di canone di locazione.

IL 18 GIUGNO 2003 CENTROBANCA HA STIPULATO UNA CONVENZIONE CON ALCUNE PERSONE FISICHE, ALL’INTERNO DI UN PIANO DI INCENTIVAZIONE A FAVORE DI AMMINISTRATORI E DIPENDENTI DELLA STESSA CENTROBANCA E DI ALCUNE SUE SOCIETÀ CONTROLLATE COINVOLTI NELL’ATTIVITÀ DI PRIVATE EQUITY. AI SENSI DELLA CONVENZIONE CENTROBANCA HA CEDUTO ALLE SUDDETTE PERSONE WARRANTS CHE DANNO DIRITTO DI AC- QUISTARE AZIONI DELLE SOCIETÀ PARTECIPATE DA CENTROBANCA (“CONVENZIONE”). SI SEGNALA CHE NELL’AM- BITO DELLA CONVENZIONE IN DATA 24 GIUGNO 2003, I SIGNORI XXXXXXXX XXXXXXX, DIRIGENTE DI CENTROBANCA CHE A TALE DATA RICOPRIVA ANCHE LA CARICA DI AMMINISTRATORE DELL’EMITTENTE, E XXXXXXXXX XXXXXXXX, QUADRO DIRETTIVO DI CENTROBANCA (“MANAGER”), HANNO ACQUISTATO DA CENTROBANCA UN WARRANT (“WARRANT”) CHE CONFERISCE LORO IL DIRITTO DI ACQUISTARE DALLA STESSA CENTROBANCA AZIONI DELL’EMITTENTE COMPLESSIVAMENTE RAPPRESENTATIVE DI CIRCA LO 0,19% DEL CAPITALE SOCIALE DELL’EMITTENTE STESSA. IN PARTICOLARE, IN VIRTÙ DEL WARRANT, IL SIGNOR XXXXXXXX XXXXXXX HA DIRITTO AD

(1) La percentuale è approssimata.

acquistare n. 18.567 azioni dell’Emittente, rappresentative di circa lo 0,11% del capitale sociale dell’Emittente stessa ed il signor Xxxxxxxxx Xxxxxxxx ha diritto ad acquistare n. 12.996 azioni dell’Emittente, rappresentative di circa lo 0,08% del capitale sociale dell’Emittente stessa.

I SIGNORI XXXXXXXX XXXXXXX E XXXXXXXXX XXXXXXXX HANNO CORRISPOSTO A CENTROBANCA, RISPET- TIVAMENTE, EURO 696 ED EURO 487 PER L’ACQUISTO DEL WARRANT DI CUI SOPRA.

IL WARRANT POTRÀ ESSERE ESERCITATO, A PENA DI DECADENZA, ENTRO I PRIMI GIORNI SUCCESSIVI LA DATA DI INIZIO NEGOZIAZIONI DELLE AZIONI DELL’EMITTENTE SU UN MERCATO REGOLAMENTATO, FERMO RESTAN- TO L’OBBLIGO PER I MANAGER DI CONFORMARSI AGLI IMPEGNI DI LOCK-UP EVENTUALMENTE ASSUNTI DA

Centrobanca.

AI SENSI DELLA CONVENZIONE, IL PREZZO PER L’ACQUISTO DELLE AZIONI DA PARTE DEI MANAGER È CONVENUTO IN MISURA PARI AL PRODOTTO TRA (I) L’IMPORTO VERSATO DA CENTROBANCA PER LA SOTTOSCRI- ZIONE DELLE AZIONI DELL’EMITTENTE IN DATA 10 FEBBRAIO 2003; (II) UN FATTORE FINANZIARIO PARI ALL’EURIBOR A TRE MESI MAGGIORATO DI UNO SPREAD DEL 1,50; E, RISPETTIVAMENTE, (III) LA PERCENTUALE DELLA PARTECI- PAZIONE DI CENTROBANCA NELL’EMITTENTE CHE I SIGNORI XXXXXXXX E XXXXXXX HANNO DIRITTO AD ACQUISTARE IN VIRTÙ DELLA CONVENZIONE. ALLA DATA DEL PROSPETTO, IL PREZZO DOVUTO DAI MANAGER A CENTROBANCA PER L’ACQUISTO DELLE ANZIDETTE AZIONI DELL’EMITTENTE È PARI A CIRCA EURO 0,79 PER AZIONE.

INOLTRE, ALLA DATA DEL PROSPETTO XXXXXXX XXXXXX, MEMBRO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIO- NE DELL’EMITTENTE, DETIENE, TRAMITE LA SOCIETÀ INTERAMENTE CONTROLLATA MGV S.R.L., IL 50% DI CONSILIUM SGR (DI CUI È ALTRESÌ PRESIDENTE ED AMMINISTRATORE DELEGATO), SOCIETÀ CHE GESTISCE IL FONDO KPPEF CHE A SUA VOLTA DETIENE 7.426.664 AZIONI DELL’EMITTENTE, RAPPRESENTATIVE DEL 44,49% (2) DEL RELATIVO CAPITALE SOCIALE. PARTE DELLE ANZIDETTE AZIONI SARÀ OGGETTO DI VENDITA NEL- L’AMBITO DELL’OFFERTA (VEDASI LA SEZIONE SECONDA, CAPITOLO V, PARAGRAFO 5.1.2 E SEZIONE SECONDA, CAPITOLO VII, PARAGRAFO 7.1 DEL PRESENTE PROSPETTO).

Vedasi la Sezione Prima, Capitolo XIX, Paragrafo 19.1 del presente Prospetto.

4.3.4 Rischi connessi alla presenza nell’azionariato di fondi di investimento mobiliare di tipo chiuso

KPPEF e FSI, che alla Data del Prospetto detengono complessivamente circa il 67% del capitale sociale dell’Emittente, in considerazione della loro natura di fondi di investimento mobi- liare di tipo chiuso e per espressa previsione dei loro regolamenti, dovranno in ogni caso dismet- tere la propria partecipazione nell’Emittente, rispettivamente, KPPEF entro il 2007, eventual- mente prorogabile fino al 2010, e FSI entro il 2012, eventualmente prorogabile fino al 2014,

La dismissione di tali partecipazioni potrebbe avere un impatto negativo sull’andamento del titolo nel mercato di riferimento. A tale riguardo si segnala che, alla Data del Prospetto, le so- cietà che gestiscono i predetti fondi non hanno assunto delibere che abbiano ad oggetto la di- smissione o la proroga dei rispettivi investimenti nell’Emittente.

(2) La percentuale è approssimata.

CAPITOLO V – INFORMAZIONI RELATIVE ALL’EMITTENTE

5.1 STORIA ED EVOLUZIONE DELL’ATTIVITÀ DELL’EMITTENTE

5.1.1 Denominazione sociale

L’Emittente opera sotto la denominazione sociale “Bouty Healthcare S.p.A.” ed è costi- tuita sotto forma di società per azioni.

5.1.2 Estremi di iscrizione nel Registro delle Imprese

In data 24 settembre 2002 la Società è stata iscritta alla sezione ordinaria del Registro delle Imprese di Milano con il n. 03667940963 ed al Repertorio Economico Amministrativo (R.E.A.) con il n. 1692698.

5.1.3 Data di costituzione e durata dell’Emittente

La Società è stata costituita, con denominazione sociale “Bouty 2002 S.r.l.”, in data 10 settembre 2002.

La durata della Società è stabilita fino al 31 dicembre 2050 e può essere prorogata una o più volte con apposita delibera assembleare nei modi di legge.

5.1.4 Dati essenziali circa l’Emittente

L’Emittente è una società per azioni di diritto italiano, costituita in Italia con atto a rogito del xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, Notaio in Milano, rep. n. 9845, racc. n. 3864.

La Società ha sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxxxx x. 0. Numero di telefono x00 00 000000.

5.1.5 Fatti rilevanti nell’evoluzione dell’attività dell’Emittente

L’Emittente, costituita nel 2002 dall’attuale socio e presidente del consiglio di ammini- strazione, signor Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, è la società capofila del Gruppo Bouty, svolgendo, oltre al- l’attività di direzione e coordinamento delle società controllate ai sensi e per gli effetti dell’arti- colo 2497 del Codice Civile, attività centralizzate di amministrazione, finanza e controllo, quality assurance e coordinamento controllo qualità, human resources, gestione sistemi informativi, ac- quisti e logistica, legale, regulatory, sicurezza e ambiente e sviluppo strategico-progettuale fina- lizzate ad assicurare l’uniformità nelle scelte gestionali e lo sfruttamento delle sinergie esistenti tra le diverse aree d’affari del Gruppo.

Il Gruppo Bouty è attivo da oltre sessant’anni nel settore del benessere e della salute e la sua attività si articola in tre principali aree d’affari, quali (i) l’Health Consumer, avente ad og- getto la produzione, commercializzazione e distribuzione di specialità medicinali, dispositivi me- dici, prodotti cosmetici e integratori alimentari, sia propri sia di terzi, (ii) il Drug Delivery System (o DDS), avente ad oggetto lo sviluppo e la produzione per conto di aziende farmaceutiche di si- stemi per il rilascio di principi attivi, lento e graduale per via transdermica e rapido per via orale nonché per inalazione, utilizzando tecnologia, brevetti e know-how propri del Gruppo; e (iii) la Diagnostica, avente ad oggetto lo sviluppo, produzione e commercializzazione di reagenti, kit e test diagnostici, sia nella diagnostica tradizionale sia nella genetica molecolare.

Per maggiori informazioni sulla attività ed i prodotti commercializzati dal Gruppo, si veda la Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1 del presente Prospetto.

5.1.5.1 Storia del Gruppo

5.1.5.1.1 Le origini

La storia del Gruppo Bouty ha inizio nel 1898 quando il dottor Xxxxx, farmacista france- se, dà inizio ad attività finalizzate alla produzione di medicinali basati su estratti d’organi anima- li (opoterapia), focalizzandosi sulla ricerca e lo sviluppo di tecnologie all’avanguardia nell’ambi- to farmaceutico.

Nel 1939 il dott. Bouty e il signor Xxxxxxxx costituiscono la Italiana Laboratori Bouty S.A., successivamente trasformata in società per azioni contestualmente alla modifica della ragione sociale in Italiana Laboratori Bouty S.p.A. (oggi Bouty S.p.A., società controllata dall’Emittente), società attiva nel mercato della produzione e commercializzazione di prodotti per la salute ed il benessere.

Nel 1972 Bouty S.p.A. è acquisita dal gruppo farmaceutico multinazionale Xxxxxx Xxxxxxx Inc., nell’ambito del quale l’azienda inizia ad operare, in un contesto internazionale, nella produzione e distribuzione di prodotti innovativi, tra cui il dentifricio sbiancante “Pearl Drops” ed il test di gravidanza “Confidelle”.

L’attività nell’area Diagnostica ha inizio verso la metà degli anni ’70, anni in cui Bouty

S.p.A. realizza internamente i primi reagenti utili alla determinazione del quadro anticorpale di malattie infettive.

Nel 1983, a seguito dell’acquisizione della società Xxxxxx S.r.l. (poi fusa per incorpora- zione in Bouty S.p.A.), ha avvio la produzione di dispositivi medici (cerotti). Durante gli anni ’80 e ’90 Bouty S.p.A. sviluppa il know-how e la tecnologia necessaria alla realizzazione di DDS, e nel 1999, anno in cui viene completata la produzione del primo cerotto transdermico per conto della Fidia Farmaceutici S.p.A., hanno inizio le attività commerciali oggi riconducibili all’area Drug Delivery System.

Nel 1994, nell’ambito delle politiche di espansione del gruppo Xxxxxx Xxxxxxx Inc., Bouty

S.p.A. perfeziona l’acquisizione della società Technogenetics, società oggi indirettamente con- trollata dell’Emittente ed attiva nella Diagnostica (cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.4), mentre nel 1997 viene acquisita la Sanodent S.r.l. (ora, per effetto della delibera dell’as- semblea dei soci in sede straordinaria del 17 maggio 2007, Bouty Services), società attiva nella produzione e distribuzione di adesivi dentali.

Nel 2001 il gruppo Xxxxxx Xxxxxxx Inc. cede la Bouty S.p.A., e le società da questa con- trollate Technogenetics e Bouty Services, alla Armkel Company S.r.l., società facente capo al gruppo multinazionale Armkel, divisione della statunitense Church & Xxxxxx Co., Inc. La Bouty

S.p.A. sarà quindi acquistata dall’Emittente nel 2003 tramite l’acquisto dell’intero capitale so- ciale della Armkel Company S.r.l. (società fusa nella Bouty S.p.A. nel 2003).

Nel 2005 inizia l’attività nell’area della genetica molecolare con l’acquisizione della so- cietà Genx Laboratories S.r.l. (poi fusa per incorporazione in Technogenetics).

5.1.5.1.2 La costituzione dell’Emittente e l’acquisizione di Bouty S.p.A.

In data 10 settembre 2002, l’attuale socio e presidente del consiglio di amministrazione, signor Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, costituisce l’Emittente sotto denominazione sociale “Bouty 2002 S.r.l.”. L’Emittente viene costituita al fine di veicolare l’acquisto dalla Armkel Holding B.V. (società facente capo al gruppo multinazionale Armkel) dell’intero capitale sociale della Armkel Company

S.r.l. e, indirettamente, dell’intero capitale sociale della Bouty S.p.A. detenuto dalla stessa Armkel Company S.r.l. e delle controllate Technogenetics e Bouty Services.

Al fine di dotare l’Emittente delle risorse finanziarie necessarie al perfezionamento di detta acquisizione, nel corso del 2003 l’assemblea straordinaria dell’Emittente delibera due di- stinti aumenti di capitale, il secondo dei quali vede anche la partecipazione di alcuni partner fi- nanziari. Il primo, contestualmente alla trasformazione in società per azioni, da Euro 10.000 ad Euro 260.000 senza sovrapprezzo, viene interamente sottoscritto e versato in data 31 gennaio 2003 dai signori Xxxx Xxxxxxxxxxxx, attuale socio e amministratore delegato dell’Emittente, Xxxxx Xxxxxxxxx, attuale socio e dirigente dell’Emittente, Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, attuale socio e dirigente dell’Emittente, e Xxxxxxxx Xxxxxxx. Il secondo aumento di capitale, da Euro 260.000 ad Euro 4.173.332 con un sovrapprezzo di Euro 7.826.664, viene interamente sottoscritto e ver- sato in data 10 febbraio 2003 dai partner finanziari Centrobanca, FSI e KPPEF unitamente al si- gnor Xxxxxxx Xxxxxxxxxx.

A seguito delle anzidette operazioni straordinarie il capitale sociale dell’Emittente risulta essere detenuto dai soci nelle proporzioni esistenti alla Data del Prospetto (cfr. Sezione Prima, Capitolo XVIII, Paragrafo 18.1), salva la delibera di frazionamento del numero delle azioni median- te riduzione del loro valore nominale da Euro 1,00 ad Euro 0,25 assunta in data 13 aprile 2007.

L’operazione di acquisizione dell’intero capitale sociale della Armkel Company S.r.l., il cui enterprise value era stato convenuto dalle parti in Euro 21 milioni (3), viene portata a termine in data 20 febbraio 2003, contestualmente (i) al pagamento del prezzo di Euro 9.113.248 e (ii) al rimborso del finanziamento per Euro 11.886.752 erogato nel 2001 dalla Armkel Holding B.V. in favore della Armkel Company S.r.l. L’operazione è stata conclusa con fondi derivanti da un fi- nanziamento erogato da Banca Popolare di Milano S.c.r.l. e Centrobanca per complessivi Euro 8 milioni (e successivamente anticipatamente rimborsato in data 24 marzo 2006), fondi derivan- ti dall’aumento di capitale sottoscritto dai partner finanziari in data 10 febbraio 2003, e disponi- bilità del Gruppo derivanti dal successivo incasso di crediti vantati da Armkel S.r.l. nei confronti di Bouty S.p.A.

A tale data e per l’effetto dell’acquisizione, il Gruppo risultava così composto:

Bouty 2002

100%

Armkel Company S.r.l.

100%

Bouty S.p.A.

100%

Technogenetics S.r.l. Bouty Services S.r.l.

5.1.5.1.3 La riorganizzazione del Gruppo ed il raggiungimento della struttura attuale

Completata l’operazione di acquisizione della Armkel Company S.r.l., al fine di addiveni- re ad una semplificazione della struttura della catena partecipativa nonché ad una maggiore ef-

(3) L’enterprise value è stato determinato in via negoziale, ed è comunque stato influenzato dalla volontà del venditore di dismettere un asset, non rientrante nel core business, considerato essenzialmente come una subsidiary acquisita nell'ambito di una operazione più ampia; non vi sono pertanto valutazioni analitiche che tengano conto di valori riferibili ad elementi dell’attivo anche immateriali o ai risultati conseguiti o conseguibili.

ficienza gestionale quest’ultima viene incorporata (fusione inversa) nella Bouty S.p.A., giuste de- libere delle assemblee straordinarie ed atto di fusione a rogito del xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, Notaio in Milano, rep. n. 12.180 racc. n. 4.743, in data 29 dicembre 2003.

In data 7 luglio 2004 Bouty S.p.A. acquista dal signor Xxxxxxxx Xxxxxxx n. 62.500 azio- ni dell’Emittente (corrispondenti alla Data del Prospetto a n. 250.000 azioni per effetto della de- libera di frazionamento assunta in data 13 aprile 2007). Le azioni, che complessivamente rap- presentano una quota pari a circa l’1,5% del capitale sociale dell’Emittente, vengono acquistate ad un prezzo complessivo pari ad Euro 118.904 equivalente a circa Euro 0,48 per azione, anche in ragione dei preesistenti accordi di coinvestimento stipulati, tra gli attuali soci dell’Emittente ed il signor Xxxxxxx, al momento dell’acquisizione della Armkel Company S.r.l. che disciplinavano, inter alia, le modalità di determinazione del prezzo delle azioni in caso di uscita di uno dei coin- vestitori (cfr. Sezione Prima, Capitolo XVII, Paragrafo 17.2).

Inoltre, con atto a rogito del xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, Notaio in Milano, rep. n. 13.381, racc. n. 5.219, in data 21 settembre 2004, l’assemblea straordinaria dell’Emittente ha delibera- to di modificare la denominazione sociale da “Bouty 2002 S.p.A.” all’attuale “Bouty Healthcare S.p.A.”.

Nel corso del 2005, il Gruppo Bouty ha operato una riorganizzazione della propria strut- tura finalizzata ad una migliore distribuzione delle attività aziendali, oltre ad una razionalizzazio- ne delle risorse disponibili. A seguito di tale riorganizzazione l’Emittente ha reso effettiva la pro- pria attività di direzione e coordinamento delle società controllate, ponendo in essere anche attività centralizzate di amministrazione, finanza e controllo, quality assurance e coordinamento controllo qualità, human resources, gestione sistemi informativi, acquisti e logistica, legale, re- gulatory, sicurezza e ambiente e sviluppo strategico-progettuale finalizzate ad assicurare l’u- niformità nelle scelte gestionali e lo sfruttamento delle sinergie esistenti tra le diverse aree d’af- fari del Gruppo. Bouty S.p.A. ha continuato ad operare nel Health Consumer e nel Drug Delivery System (cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.2 e 6.1.3), a Technogenetics si è deciso di riservare tutte le funzioni dell’area Diagnostica (cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.4), mentre Bouty Services si è focalizzata sullo sfruttamento dei propri marchi “Orasiv” e “Clinex” sulla base di accordi commerciali con Bouty S.p.A. (cfr. Sezione Prima, Capitolo XI, Paragrafo 11.2.1).

Infine, in data 30 marzo 2005 Technogenetics ha acquistato da Trostmann Finanzgruppe S.A., DBH S.p.A. e dal signor Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx, l’intero capitale sociale della società Genx Laboratories S.r.l., società di diritto italiano che operava nel settore della genetica molecolare con un giro d’affari annuo pari a circa Euro 250.000 legato alla commercializzazione del prodot- to “Spectra Genomix” (cfr. Sezione Prima, Capitolo XXII, Paragrafo 22.1.1). L’acquisto è stato ef- fettuato al valore contabile del capitale sociale della società acquisita e precisamente Euro 100.000.

Completata l’operazione di acquisizione, in data 30 marzo 2005, giuste delibere delle as- semblee straordinarie, Technogenetics ha incorporato la Genx Laboratories S.r.l. con atto di fu- sione a rogito del xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, Notaio in Milano, rep. n. 15.504, racc. n. 6.145, in data 29 novembre 2005. Con l’acquisizione della Genx Laboratories S.r.l. ha avvio l’attività del Gruppo nell’ambito della genetica molecolare.

In data 9 gennaio 2006 l’Emittente ha costituito la società di diritto statunitense Bouty USA Inc. cui alla Data del Prospetto non fanno capo attività operative.

Infine, con atto a rogito del xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, Notaio in Milano, rep. n. 18.503, racc. n. 7.349, in data 13 aprile 2007, l’assemblea straordinaria dell’Emittente ha deliberato, inter alia e contestualmente all’aumento di capitale a servizio dell’Offerta, il frazionamento delle azio- ni in da n. 4.173.332 a n. 16.693.328 azioni, mediante riduzione del loro valore nominale da Euro 1,00 ad Euro 0,25 ciascuna.

Il presente grafico illustra la struttura del Gruppo alla Data del Prospetto.

Bouty Healthcare S.p.A.

100%

Bouty USA Inc. (*)

Bouty S.p.A.

100%

Bouty Services S.r.l.

Technogenetics S.r.l.

(*) Società recentemente costituita e a cui alla Data del Prospetto non fanno capo attività operative.

5.2 PRINCIPALI INVESTIMENTI

5.2.1 Investimenti effettuati nell’ultimo triennio

La seguente tabella riporta il totale degli investimenti effettuati dal Gruppo con riferi- mento ai bilanci consolidati relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004.

(Valori espresso in migliaia di Euro) Esercizio al 31 dicembre

2006 2005 2005 2004

IFRS Principi contabili italiani

Costi di impianto e ampliamento	–	–	5	–
Costi di sviluppo	899	306	–	–
Diritti di brevetto industriale e di utilizzazione di opere dell’ingegno	–	131	131	73
Concessioni licenze e marchi	87	109	169	24
Immobilizzazioni in corso	–	132	132	–
Altro	129	86	675	220
Totale investimenti in immobilizzazioni immateriali (escluso avviamento)	1.115	764	1.112	317
Terreni e fabbricati	–	4	4	–
Impianti e macchinari	1.260	2.273	2.277	678
Attrezzature industriali e commerciali	589	814	470	634
Immobilizzazioni in corso	12	110	110	–
Migliorie a beni di terzi	401	589	–	–
Altri	78	19	19	3
Totale investimenti in immobilizzazioni materiali	2.338	3.813	2.880	1.315
Totale investimenti	3.453	4.577	3.992	1.632

In data 7 luglio 2004 Bouty S.p.A. ha acquistato n. 62.500 azioni (corrispondenti alla Data del Prospetto a numero 250.000 azioni per effetto della delibera di frazionamento assunta in data 13 apri- le 2007) dell’Emittente dal signor Xxxxxxxx Xxxxxxx. Le azioni, che complessivamente rappresenta- no una quota pari a circa l’1,5% del capitale sociale dell’Emittente, sono state acquistate ad un prez- zo complessivo pari ad Euro 118.904 equivalente a circa Euro 0,48 per azione, anche in ragione dei preesistenti accordi di coinvestimento stipulati, con gli attuali soci e con il signor Xxxxxxx, al momento dell’acquisizione della Armkel Company S.r.l. che disciplinavano, inter alia, le modalità di determina- zione del prezzo delle azioni in caso di uscita di uno dei coinvestitori (cfr. Sezione Prima, Capitolo XVII, Paragrafo 17.2). L’acquisto da parte della Bouty S.p.A. è stato finanziato mediante mezzi propri.

In data 30 marzo 2005, Technogenetics ha perfezionato l’acquisizione dell’intero capita- le sociale della Genx Laboratories S.r.l. per un prezzo complessivo pari ad Euro 100.000.

Nell’ambito del progetto di acquisizione della Genx Laboratories S.r.l sono stati altresì effettuati investimenti in impianti e macchinari a supporto del progetto “Microarray Genomici”, già avvia- to dalla società acquisita, per complessivi Euro 640.000, di cui Euro 125.000 già sostenuti dalla società acquisita ed Euro 515.000 finanziati dal Gruppo mediante l’utilizzo di mezzi propri.

In data 22 giugno 2005, Technogenetics ha esercitato l’opzione per l’acquisto dello sta- bilimento sito in Cassina de’ Pecchi (MI) prevista dal contratto di leasing stipulato con SelmaBipiemme Leasing S.p.A. Il prezzo di esercizio dell’opzione è stato pari ad Euro 119.611. L’investimento è stato finanziato mediante mezzi propri.

Nel corso dell’esercizio 2005 Bouty S.p.A. ha effettuato investimenti finalizzati all’am- pliamento dello stabilimento di Cassina de’ Pecchi (MI) ed all’accrescimento della capacità pro- duttiva per complessivi Euro 3 milioni. A tal fine la stessa Bouty S.p.A. ha stipulato due contrat- ti di finanziamento, rispettivamente, con Xxxxxxxx IMI S.p.A. e Banca di Legnano S.p.A. per complessivi Euro 2,5 milioni.

Nel corso dell’esercizio 2006, il Gruppo ha altresì proseguito gli investimenti nello stabi- limento di Casina de’ Pecchi per un valore complessivo circa pari ad Euro 1,5 milioni con l’ob- biettivo di razionalizzarne il lay-out ed adeguare gli impianti generali alle vigenti disposizioni GMP con riferimento alla produzione nell’area DDS.

Per maggiori informazioni si veda la Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafo 20.2.3 del presente Prospetto.

5.2.2 Investimenti in corso di realizzazione

Nel corso dell’esercizio 2006, nell’ambito della Diagnostica, è stato avviato un progetto (de- nominato “Progetto Clara”) finalizzato allo sviluppo di un sistema immunometrico random access per autoimmunità ed infettivologia (cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.6 del Prospetto).

L’investimento ha comportato l’assunzione di 3 dipendenti a tempo indeterminato e di 7 collaboratori a progetto ed un esborso complessivo al 31 dicembre 2006 pari a circa Euro 600.000, inclusivo degli investimenti in attrezzature e macchinari. A tal fine, in data 9 ottobre 2006 Technogenetics ha stipulato un contratto di finanziamento con Xxxxxxxx IMI S.p.A. per complessivi Euro 1.000.000.

Si segnala che, nel corso dell’esercizio 2006, il Gruppo ha sottoscritto contratti aventi ad oggetto la locazione finanziaria (leasing) di impianti industriali tra cui, inter alia, una formatrice elettronica, una taglierina ribonatrice, una stazione di lavoro automatica per applicazioni di ri- cerca scientifica biologica “tecan” e un sistema spettrale di immagini, per un ammontare com- plessivo pari ad Euro 921 mila. Si segnala inoltre che tali contratti determineranno un esborso fi- nanziario a partire dall’esercizio 2007 e, precisamente, a far data dall’avvenuto soddisfacente collaudo degli impianti industriali.

5.2.3 Investimenti futuri

Salvo quanto di seguito indicato, alla Data del Prospetto, la Società non ha assunto im- pegni per l’esecuzione di specifici investimenti futuri.

In data 16 gennaio 2007 Bouty S.p.A. ha commissionato alla società Consulfarm S.r.l. uno studio volto a dimostrare la tollerabilità locale e l’assorbimento sistemico del Ketoprofene conte- nuto in un cerotto transdermico di produzione Bouty S.p.A. nonché la non inferiorità terapeutica dello stesso rispetto ai più tradizionali gel contenenti il medesimo principio attivo. Lo studio, che dovrà essere portato a termine entro l’esercizio 2007, ha un costo complessivo previsto in misura pari ad Euro 410.000. L’investimento sarà finanziato mediante il ricorso a mezzi propri.

In data 3 gennaio 2007 Technogenetics ha sottoscritto con la società BPU Esaleasing

S.p.A. un contratto avente ad oggetto la concessione in locazione finanziaria (leasing) di analiz- zatori clinici “Orgentec” del valore di Euro 150.000. L’investimento è stato finanziato mediante il ricorso alla locazione finanziaria.

CAPITOLO VI – DESCRIZIONE DELLE ATTIVITÀ

6.1 PRINCIPALI ATTIVITÀ

6.1.1 Panoramica delle attività del Gruppo

Il Gruppo Bouty è attivo nel settore del benessere e della salute e la sua attività si arti- cola in tre principali aree d’affari, quali:

– Health Consumer, avente ad oggetto la produzione, commercializzazione e distribuzio- ne di specialità medicinali, dispositivi medici, prodotti cosmetici e integratori alimentari, sia propri sia di terzi;

– Drug Delivery System (o DDS), avente ad oggetto lo sviluppo (c.d. contract development) e la produzione (c.d. contract manufacturing) per conto di aziende farmaceutiche di si- stemi per il rilascio di principi attivi, lento e graduale per via transdermica (cerotti tran- sdermici) e rapido per via orale (c.d. oral fast delivery) nonché per inalazione, utilizzando tecnologia, brevetti e know-how propri del Gruppo; e

– Diagnostica, avente ad oggetto lo sviluppo, produzione e commercializzazione di rea- genti, kit e test diagnostici, sia nella diagnostica tradizionale, relativa ad analisi su cam- pioni biologici di provenienza umana contenuti in provette di vetro, sia nella genetica molecolare.

La presenza trasversale in più comparti del settore del benessere e della salute permet- te al Gruppo, anche per il tramite delle proprie consolidate reti commerciali, di beneficiare di un osservatorio privilegiato sul mercato italiano con conseguente possibilità di intervento in un’ot- tica di sfruttamento delle sinergie produttive e commerciali di Gruppo: a giudizio del manage- ment, la condivisione sinergica di un patrimonio di rete (prodotti, clienti e struttura commercia- le) ed il particolare know-how relativo al Drug Delivery System (in cui il Gruppo si colloca come l’unico produttore italiano) ed alla diagnostica possono generare ulteriori opportunità progettua- li per l’intero Gruppo.

Al 31 dicembre 2006 il Gruppo presenta, a livello consolidato, un fatturato pari a circa Euro 71 milioni, frutto della produzione, commercializzazione e distribuzione dei prodotti Health Consumer e Diagnostica presso farmacie, cooperative farmaceutiche e grossisti, operatori della grande distribuzione organizzata, ospedali, case di cura, laboratori di analisi, laboratori di ricer- ca e dello sviluppo e produzione per conto di medie e grandi aziende farmaceutiche di prodotti DDS.

La tabella che segue riassume i ricavi del Gruppo Bouty al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004 suddivisi per area d’affari, con indicazione della percentuale sui ricavi complessivi del Gruppo.

Area d’affari (in migliaia di Euro)	Ricavi 2006 (IFRS)	%	Ricavi 2005 (IFRS)	%	Ricavi 2005 (ITA GAAP)	%	Ricavi 2004 (ITA GAAP)	%
Health Consumer	55.973	78,9	55.601	79,1	55.601	79,1	54.812	81,6
Drug Delivery System	4.339	6,1	4.026	5,7	4.026	5,7	2.066	3,1
Diagnostica	10.666	15,0	10.683	15,2	10.683	15,2	10.266	15,3
Totale Ricavi	70.978	100	70.310	100	70.310	100	67.144	100

La tabella che segue riassume l’EBITDA (4) del Gruppo Bouty al 31 dicembre 2006 e 2005 suddivisi per area d’affari, con indicazione della percentuale sui ricavi delle rispettive aree d’affari del Gruppo e sui ricavi complessivi del Gruppo per quanto riguarda il totale EBITDA.

(4) L’EBITDA è stato calcolato allocando con criteri gestionali ed omogenei con la verifica di impairment test ai sensi dello IAS 36, la voce “Non allocabili” di cui al Paragrafo 9.2.1, Capitolo IX e Paragrafo 20.1.8, Capitolo XX, Sezione Prima.

Area d’affari	EBITDA (*)	%	EBITDA (*)	%
(in migliaia di Euro)	2006 (IFRS)		2005 (IFRS)
Health Consumer	3.021	5,4%	2.574	4,6%
Drug Delivery System	1.207	27,8%	859	21,3%
Diagnostica	1.227	11,5%	972	9,1%
Totale EBITDA	5.455	7,7%	4.406	6,3%

La tabella non riporta l’EBITDA 2004 Italian GAAP in quanto non comparabile con i dati 2005 e 2006 IFRS stante la diversità dei principi conta- bili.

Per maggiori informazioni sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e del Gruppo relativa agli esercizi 2006, 2005 e 2004 si veda la Sezione Prima, Capitolo 20 del Prospetto.

Il Gruppo è attivo principalmente in Italia, mercato su cui al 31 dicembre 2004, 2005 e 2006 è concentrato, rispettivamente, il 97%, 96,4% e il 97,6% del relativo fatturato.

Il grafico seguente fornisce una rappresentazione, alla Data del Prospetto, della struttura del Gruppo, nell’ambito del quale l’Emittente svolge, oltre all’attività di direzione e coordinamen- to delle società controllate ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2497 del Codice Civile, attività cen- tralizzate di amministrazione, finanza e controllo, quality assurance e coordinamento controllo qualità, human resources, gestione sistemi informativi, acquisti e logistica, legale, regulatory, si- curezza e ambiente e sviluppo strategico-progettuale finalizzate ad assicurare l’uniformità nelle scelte gestionali e lo sfruttamento delle sinergie esistenti tra le diverse aree d’affari.

Bouty Healthcare S.p.A.

100%

Bouty USA Inc. (*)

Bouty S.p.A.

100%

Bouty Services S.r.l.

Technogenetics S.r.l.

(*) Società recentemente costituita e a cui alla Data del Prospetto non fanno capo attività operative.

Al 31 dicembre 2006 il Gruppo Bouty impiega 143 dipendenti dislocati nei due stabili- menti siti in provincia di Milano e, più precisamente, a Sesto San Xxxxxxxx ed a Cassina de’ Pecchi (cfr. Sezione Prima, Capitolo XVII). Gli stabilimenti del Gruppo sono provvisti delle ne- cessarie autorizzazioni del Ministero della Salute e dell’Agenzia Italiana del Farmaco, nonché delle certificazioni ISO 9001 ed EN46001 e, a seconda del sito produttivo, sono conformi alla normativa comunitaria in materia di produzione di specialità medicinali, dispositivi medici e pro- dotti cosmetici (Good Manufacturing Practice o GMP), mentre è stato previsto il processo di ap- provazione per la produzione di specialità medicinali da parte dell’autorità statunitense Food and Drug Administration, la quale ha già registrato il Gruppo come produttore di dispositivi medici. Le autorizzazioni alla produzione da parte della Food and Drug Administration consentiranno al Gruppo di cogliere eventuali opportunità di commercializzazione dei propri prodotti sul mercato nordamericano.

Lo stabilimento di Sesto San Xxxxxxxx, con una superficie coperta complessiva di circa

5.300 mq, ospita gli uffici amministrativi del Gruppo, laboratori di ricerca e sviluppo per la ge- netica molecolare e la diagnostica tradizionale ed un magazzino. Presso questo stabilimento è effettuata la produzione dell’area Health Consumer (cosmetici e dispositivi medici) nonché parte della produzione dell’area Diagnostica.

Lo stabilimento di Cassina de’ Pecchi, con una superficie coperta complessiva di circa

5.000 mq, comprende spazi dedicati a laboratori per la ricerca e sviluppo delle tecnologie Drug Delivery System, al controllo di qualità, ai servizi di c.d. quality assurance e logistica in-bound. Presso questo stabilimento viene effettuata la produzione dei prodotti dell’area Diagnostica, di dispositivi medici dell’area Health Consumer e di Drug Delivery System.

A giudizio del management, considerando l’attuale organizzazione del personale basata su 1,5 turni giornalieri, alla Data del Prospetto il tasso di sfruttamento della capacità produttiva degli stabilimenti del Gruppo si attesta intorno al 55%, ciò anche in ragione del recente incre- mento della capacità di produzione dell’area Drug Delivery System finalizzata al perseguimento della strategia di espansione verso il mercato nordamericano.

A giudizio del management, il Gruppo deve il proprio successo a diversi fattori che, nel loro insieme, lo caratterizzano e segnatamente (cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.5):

– Know-how e competenze tecnologiche distintive nelle diverse aree di attività e tecnolo- gia proprietaria nelle aree DDS e Diagnostica;

– Capillare presenza commerciale nelle farmacie e Mass Market ed elevata reputazione presso gli operatori sviluppata e consolidata negli anni;

– Capacità di industrializzazione dei prodotti;

– Costi di sostituzione nell’area Drug Delivery System per effetto della necessità di auto- rizzazioni derivanti dalla complessa regolamentazione del settore di operatività del Gruppo;

– Costante livello di aggiornamento tecnologico;

– Capacità di innovazione dei prodotti sia a livello tecnologico sia commerciale;

– Affermati brand proprietari destinati alle farmacie ed alla GDO; e

– Elevata capacità di realizzare sinergie a livello di Gruppo.

6.1.2 Health Consumer

Nell’ambito dell’Health Consumer il Gruppo Bouty sviluppa, produce, commercializza e distribuisce presso farmacie ed operatori della grande distribuzione organizzata (GDO o Mass Market) specialità medicinali Over The Counter (OTC), etici ed equivalenti, dispositivi medici per la salute personale, prodotti cosmetici e integratori alimentari, sia propri sia di terzi.

La tabella che segue mostra le varie tipologie di prodotto dell’area Health Consumer

suddivise per tipologia di attività del Gruppo.

Area d’affari Health Consumer

Classificazione Prodotti	Prodotti Propri	Prodotti	Prodotti
	(Produzione,	di Xxxxx Xxxxxxx	di Terzi Distribuiti
	marketing e	(Produzione,	(Distribuzione)
	commer-	marketing
	cializzazione)	e commer-
		cializzazione)

Tipologia Specialità Medicinali

Prodotti Dispositivi Medici Prodotti Cosmetici Integratori Alimentari

La tabella che segue riassume i ricavi del Gruppo Bouty al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004 suddivisi tra prodotti propri, prodotti di terzi gestiti e prodotti di terzi distribuiti, con indica- zione della percentuale sui ricavi complessivi del Gruppo.

Tipologia di prodotto (in migliaia di Euro)	2006	%	2005	%	2004	%
Prodotti Propri e Prodotti di Xxxxx Xxxxxxx (Produzione, marketing e commercializzazione)	26.735	47,8	24.595	44,2	22.272	40,6
Prodotti di Terzi Distribuiti (Distribuzione)	29.238	52,2	31.006	55,8	32.540	59,3
Totale	55.973	100	55.601	100	54.812	100

L’attività di produzione e commercializzazione di prodotti farmaceutici e dispositivi me- dici è soggetta ad una rigida regolamentazione sia a livello comunitario sia a livello nazionale dove la preventiva autorizzazione è richiesta sia per la produzione sia per la commercializzazio- ne (AIC) di specialità medicinali, attività che ricadono sotto il controllo del Ministero della Salute e dell’Agenzia Italiana del Farmaco (AIFA) (per maggiori informazioni si veda anche il Paragrafo

6.1.7 che segue).

6.1.2.1 Prodotti

L’attività del Gruppo nell’area Health Consumer consiste nella:

– produzione (con tecnologia, know-how e brevetti propri) di specialità medicinali, di- spositivi medici, prodotti cosmetici e integratori alimentari, anche in outsourcing, per i quali il Gruppo cura anche le fasi del marketing e della commercializzazione con mar- chi propri;

– gestione di prodotti di terzi (dispositivi medici, prodotti cosmetici e integratori alimenta- ri), per i quali il Gruppo gestisce per conto terzi le fasi del marketing e della distribuzio- ne, intervenendo anche in alcune attività finalizzate allo sviluppo del marchio di terzi (tra- mite appositi accordi di licenza) e, in alcuni casi, curandone anche la produzione; e

– distribuzione di prodotti di terzi (specialità medicinali), per i quali il Gruppo opera come distributore esclusivo presso farmacie.

Prodotti Propri

Le principali categorie di prodotti realizzati e commercializzati dal Gruppo includono:

Specialità Medicinali

Farmaci Over The Counter: si tratta di farmaci per cui non è richiesta la prescrizione me- dica e dei quali è consentita la promozione pubblicitaria. Tra i farmaci OTC prodotti dal Gruppo si annoverano le gocce auricolari “Cerulisina” (utilizzate per la dissoluzione di tappi di cerume ed epidermici e nelle medicazioni di pulizia delle cavità operatorie conseguenti ad interventi nell’o- recchio medio), il collirio “Octilia” (indicato nel trattamento di irritazioni, arrossamento, conge- stione e prurito oculare scatenati da cause allergiche, chimiche o fisiche), l’unguento nasale “NeoEmocicatrol” (utilizzato per la disinfezione delle mucose nasali) e la crema antistaminica “Allergan” (indicata per il trattamento sintomatico locale di dermatiti, punture di insetti ed arros- samenti dovuti ad una eccessiva esposizione al sole).

Dispositivi Medici

I principali dispositivi medici del Gruppo includono l’ampia gamma di cerotti di medica- zione “Ceroxmed”, “Cerox” e “Cerox Athletic”, e gli adesivi e pulitori per protesi dentali “Orasiv”.

Tra gli altri marchi del Gruppo contraddistinti dal marchio CE vanno menzionati i prodotti per la cura e l’igiene del piede “Deoped”, gli occhiali da lettura “Granvista” e la nuova linea di prodotti per la pulizia quotidiana di occhi, orecchie e naso “Care for You”.

Prodotti Cosmetici

I prodotti cosmetici rappresentano una categoria di prodotti di largo consumo e di ampia diffusione, e sono composti da sostanze e preparazioni, diverse da quelle medicinali, destinate ad essere applicate sulle superfici esterne del corpo umano (epidermide, sistema pilifero e ca- pelli, unghie, labbra) oppure sui denti e sulle mucose della bocca allo scopo, esclusivo o preva- lente, di pulirli, profumarli, modificarne l’aspetto, correggere gli odori corporei, proteggerli o mantenerli in buono stato.

I principali prodotti cosmetici realizzati e distribuiti dal Gruppo sono gli insettorepellenti naturali (ossia preparati con miscele di oli essenziali quali citronella, geranio, lavanda, garofano) “Babyzanzara” e prodotti per l’igiene dentale ed orale “Odontovax”, nonché i prodotti a base di propoli “Propocaina”.

Integratori Alimentari

Si tratta di prodotti concepiti per rispondere ad esigenze nutrizionali o condizioni fisiolo- giche particolari. Il loro impiego ha lo scopo di ottimizzare gli apporti nutrizionali, fornire sostan- ze d’interesse nutrizionale ad effetto protettivo o trofico e migliorare il metabolismo e le funzioni fisiologiche dell’organismo.

I principali integratori alimentari prodotti dal Gruppo sono gli integratori idrosalini ed energetici e le barrette energetiche e proteiche commercializzati con il marchio “Daigo” e gli in- tegratori “Noctis” e “Vaxitiol”.

Prodotti di Xxxxx Xxxxxxx

Nell’ambito dell’Health Consumer il Gruppo è attivo nella gestione di prodotti di terzi e, precisamente, di dispositivi medici, prodotti cosmetici ed integratori alimentari. In quest’ambito il Gruppo gestisce per conto terzi sia la fase del marketing che quella della distribuzione, inter- venendo direttamente anche con attività finalizzate allo sviluppo del marchio di terzi. In alcuni casi, quali ad esempio la linea dermatologica e tricologia “Asatex”, il Gruppo cura anche il pro- cesso produttivo.

Tra i principali prodotti di terzi gestiti dal Gruppo, si annoverano i test di gravidanza ed ovulazione “Confidelle” e “First Response” tra i dispositivi medici e i dentifrici ed i colluttori “Pearl Drops” tra i prodotti cosmetici, mentre tra i prodotti dermatologici, oltre alla linea “Asatex”, va menzionata la nuova linea di creme e fluidi specifici per pelli atopiche e cute sen- sibile a marchio “Perillactive”.

Si segnala che in data 25 maggio 2007 la Bouty S.p.A. ha sottoscritto un contratto di agenzia con la Pfizer Italia S.r.l. in ragione del quale Bouty S.p.A. si è impegnata ad agire quale agente in esclusiva per la promozione commerciale dei prodotti farmaceutici commercializzati da Pfizer Italia S.r.l. Per maggiori informazioni in merito al rapporto in essere con la società Pfizer Italia S.r.l. si rinvia alla Sezione Prima Capitolo XXII, Paragrafo 22.1.4.

Prodotti di Terzi Distribuiti

Infine, sempre nell’ambito dell’Health Consumer, il Gruppo opera anche come distribu- tore esclusivo alle farmacie sul territorio della Repubblica Italiana, della Repubblica di San

Marino e dello Stato della Città del Vaticano, dei farmaci etici – ossia di quei farmaci per la cui commercializzazione nei confronti del pubblico è richiesta la presentazione di una prescrizione medica – c.d. equivalenti prodotti dalla multinazionale farmaceutica Teva Pharmaceutical Industries Ltd. (presente in Italia con la società controllata Teva).

I farmaci equivalenti sono farmaci a base di uno o più principi attivi, prodotti indu- strialmente, non protetti da brevetto (a differenza dei farmaci c.d. branded) o da certificato di protezione complementare, identificati dalla denominazione comune internazionale (DCI) del principio attivo o dalla denominazione scientifica del medicinale, seguita dal nome del titola- re dell’AIC.

Il rapporto commerciale che lega il Gruppo Bouty al gruppo Teva ha origine nel 2003, quando Bouty S.p.A. ha ottenuto la distribuzione presso farmacie dei prodotti della Dorom S.r.l., società italiana appartenente al gruppo della multinazionale Pfizer, la quale è stata successiva- mente oggetto di acquisizione da parte di Teva, con l’effetto di estendere il contratto di distri- buzione già in essere ai prodotti Teva. Alla Data del Prospetto, il rapporto commerciale con Teva trova formale regolamentazione nel contratto rinnovato in data 22 dicembre 2006, per mezzo del quale la Bouty S.p.A. si è impegnata ad agire come distributore dei farmaci equivalenti prodotti dal gruppo Teva sul territorio di cui sopra, ed a fornire al gruppo Teva alcuni servizi accessori re- lativi alla logistica dei prodotti.

Il contratto di distribuzione tra Bouty S.p.A. e la Teva scadrà in data 31 dicembre 2007 e, successivamente a tale data, non verrà ulteriormente rinnovato in conformità con le strategie di Gruppo (cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.6 e Sezione Prima, Capitolo XXII, Paragrafo 22.1.2).

I farmaci equivalenti distribuiti per conto del gruppo Teva sono riconducibili alle classi farmaceutiche di antibiotici, anti-ipertensivi, antiepilettici, farmaci per l’apparato gastrointestina- le, anti-infiammatori e analgesici.

6.1.2.2 Clientela

Il Gruppo Bouty commercializza prodotti propri e di terzi presso farmacie pubbliche e private, a cooperative farmaceutiche e grossisti, nonché agli operatori della grande distribuzio- ne organizzata, ossia catene di supermercati, ipermercati e grandi magazzini (c.d. Mass Market), mentre i prodotti del gruppo Teva vengono distribuiti essenzialmente alle farmacie.

Il management stima che al 31 dicembre 2006 sia i prodotti Bouty che i farmaci equiva- lenti Teva siano reperibili presso tutte le farmacie del territorio italiano. Il Gruppo Bouty rifornisce direttamente circa 7.700 farmacie e serve la quasi totalità dei grossisti e cooperative di farmaci- sti che, a loro volta, curano la consegna dei prodotti Bouty alle farmacie (5).

Con riferimento al Mass Market, il Gruppo Bouty è presente presso tutte le principali in- segne commerciali del settore a carattere nazionale (quali, ad esempio, Esselunga, Coop, Finiper, Il Gigante, Carrefour e Auchan) (6). Circa il 16% del fatturato lordo del Gruppo, riferito al- l’area Health Consumer, è generato con vendite al Mass Market.

(5) Fonte: Dati della Società.

(6) Fonte: Dati della Società.

La tabella che segue riassume i ricavi del Gruppo Bouty al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004 suddivisi tra prodotti venduti a farmacie e Mass Market, con indicazione della percentuale sui ricavi netti complessivi del Gruppo con riferimento all’area Health Consumer.

Clienti	Ricavi Netti	%	Ricavi Netti	%	Ricavi Netti	%
(in migliaia di Euro)	2006		2005		2004
Farmacie	46.634	83,3	47.482	85,4	47.318	86,3
Mass Market	8.481	15,2	6.992	12,6	6.364	11,6
Totale Italia	55.115	98,5	54.474	98,0	53.682	97,9
Estero	858	1,5	1.127	2,0	1.130	2,1
Totale	55.973	100	55.601	100	54.812	100
(*) Le percentuali sono approssimate.
6.1.2.3 Modello di business

La filiera produttiva del Gruppo Bouty relativa ai prodotti propri dell’area Health Consumer prende avvio con la fase di (i) sviluppo seguita dalla (ii) logistica in entrata, dalla (iii) produzione, dal (iv) controllo di qualità e dalle fasi di (v) marketing e (vi) commercializzazione.

Sviluppo

Alla base di ogni proposta di sviluppo e di eventuale immissione in commercio di nuovi prodotti c’è lo studio delle dinamiche dei mercati di riferimento, considerato dal management quale fattore essenziale che consente al Gruppo di analizzare la validità commerciale dei nuovi progetti. A questo fine, il Gruppo basa le proprie valutazioni sia sui dati ufficiali IMS per le far- macie e IRI/Infoscan per il Mass Market sia sulle informazioni dirette provenienti dalla propria rete commerciale che, oltre a consentire la verifica dei dati ufficiali, consentono il monitoraggio delle attività commerciali poste in essere dai concorrenti e delle necessità dei canali distributivi.

Il costante scambio di informazioni tra gli addetti alle attività di sviluppo e la rete com- merciale consente al Gruppo lo sviluppo di prodotti e soluzioni in linea con le esigenze dei mer- cati di riferimento anche avuto riguardo all’integrazione ed al completamento delle linee di pro- dotto esistenti ovvero al loro riposizionamento, nonché alle politiche di costo e di prezzo ed al marketing plan.

Le attività e le analisi proprie della funzione sviluppo Health Consumer sono sostanzial- mente coincidenti sia per i prodotti destinati al canale farmacie sia per i prodotti destinati al ca- nale Mass Market.

Logistica in entrata

La logistica in entrata rappresenta la fase di approvvigionamento delle materie prime per l’avvio della fase di produzione. Il processo si caratterizza per il suo elevato grado di automa- zione sia sotto il profilo amministrativo sia sotto il profilo di qualità e conformità delle materie ri- cevute. In particolare, l’approvvigionamento è realizzato con l’ausilio del sistema gestionale il quale, grazie ad un’alimentazione in tempo reale dei propri record, consente il monitoraggio con- tinuo delle scorte di magazzino ed in conseguenza rende agevole e tempestiva l’attività di emis- sione ordini.

All’atto del ricevimento delle materie prime, sono eseguiti i controlli previsti dalle proce- dure in uso presso il Gruppo, con riferimento (i) alla verifica di natura e quantità delle materie ri- cevute rispetto agli ordini di acquisto (controlli amministrativi); (ii) alla verifica di conformità agli standard qualitativi previsti per l’utilizzo in produzione di prodotti farmaceutici (controlli qualità).

Le materie prime sono quindi stoccate nel magazzino ubicato presso lo stabilimento di Sesto San Xxxxxxxx (MI), che risponde agli standard GMP, consentendo di evitare qualsiasi pos- sibilità di contaminazione, il tutto avvenendo in ambienti opportunamente condizionati.

Produzione

Il Gruppo Bouty gestisce internamente, anche con il fine di proteggere in proprio know- how, tutte le fasi del processo produttivo di alcuni dei propri prodotti Health Consumer, e, in par- ticolare, la maggior parte dei prodotti appartenenti alle linee “Orasiv”, “Rigident”, “Cerox” e “Ceroxmed”, mentre affida in outsourcing la produzione delle specialità medicinali e degli altri prodotti dell’area Health Consumer. Tutto il processo produttivo, dalla qualificazione dei fornito- ri alle varie fasi produttive e di controllo, è costantemente monitorato dalla funzione quality as- surance che garantisce il rispetto degli standard qualitativi richiesti per il prodotto.

L’attività produttiva dei prodotti dell’area Health Consumer (dispositivi medici e prodotti cosmetici) è effettuata presso lo stabilimento di Sesto San Xxxxxxxx (MI), che presenta una su- perficie coperta di circa 5.300 mq, di cui 2.000 mq adibiti ad officina di produzione, 2.200 mq adibiti ad uffici e 1.100 adibiti a magazzino.

Alla Data del Prospetto il management, considerando l’organizzazione in turni del per- sonale, stima per lo stesso stabilimento un tasso di utilizzo di circa il 90%. La produzione dei cerotti per medicazione delle linee “Cerox” e “Ceroxmed” è effettuata presso lo stabilimento di Cassina de’ Pecchi (MI).

Tutti i processi di produzione sono autorizzati dalle autorità competenti, nonché accura- tamente descritti nella documentazione del prodotto ed idonei ad evitare qualsiasi possibilità di contaminazione, avvenendo in ambienti opportunamente protetti e condizionati.

Controllo di qualità

Il controllo di qualità, successivamente all’intervento nella fase di logistica in entrata, controlla ed approva gli intermedi di produzione critici ed analizza il prodotto finito verificando che le caratteristiche del prodotto corrispondano agli standard previsti ed approvati. Il processo di controllo di qualità si conclude con l’approvazione da parte della “persona qualificata” (il di- rettore tecnico riconosciuto dall’autorità come garante del rispetto dei parametri qualitativi del prodotto e della sua rispondenza ai requisiti previsti) che rappresenta l’atto formale richiesto per l’autorizzazione alla vendita di ogni lotto prodotto.

Marketing

L’attività marketing si basa su un costante monitoraggio del mercato di riferimento at- traverso l’analisi delle informazioni raccolte sia per il tramite della rete vendita del Gruppo sia mediante accesso alle banche dati “IMS/Self Medication” per l’analisi dell’andamento dei mercati relativi a ciascuna tipologia di prodotto. Il monitoraggio del Mass Market si avvale delle banche dati “IRI/Infoscan”. Il Gruppo utilizza altresì lo strumento del c.d. focus group, che consiste nello svolgimento di analisi qualitative su gruppi selezionati di medici specialisti (dermatologi, pediatri etc.) a supporto del lancio di nuovi prodotti e del posizionamento sul mercato.

L’attività marketing dei prodotti Health Consumer posta in essere dal Gruppo consiste prevalentemente in campagne pubblicitarie televisive, campagne stampa pianificate sia su pub- blicazioni rivolte al grande pubblico sia su pubblicazioni specializzate (riviste sportive e di salu- te e benessere, riviste specializzate in dermatologia e pediatria e riviste per farmacisti). Il sito in- ternet del Gruppo contiene tutte le informazioni relative ai propri prodotti. Inoltre, il Gruppo partecipa con propri stand ai principali congressi e manifestazioni fieristiche nel campo della

dermatologia e della pediatria ed ha legato il proprio nome ad alcune manifestazioni sportive con apposite sponsorizzazioni.

Per tutti i principali marchi distribuiti nelle farmacie e nel Mass Market, il Gruppo Bouty mette a disposizione, unitamente ai prodotti commercializzati, i relativi espositori sia da terra sia da banco. Alle farmacie sono inoltre forniti cartelli, opuscoli, sample e gadget, mentre nel Mass Market sono effettuate attività di promozione in sito per il tramite di personale (hostess e mer- chandiser) la cui attività consiste nella presentazione e nella promozione del prodotto diretta- mente agli avventori del locale commerciale.

Con riferimento alle farmacie, le attività di marketing sono poste in essere in ragione dei diversi cicli di vendita dei prodotti. A rotazione, sono proposti ai farmacisti i prodotti del Gruppo anche in ragione della stagionalità degli stessi e delle campagne pubblicitarie in essere.

Alla data del 30 giugno 2007 il Gruppo si avvale, infine, di sedici informatori tecnici speci- ficatamente dedicati a prodotti dermatologici e pediatrici e facenti capo ad un coordinatore interno al Gruppo. Si segnala che, nell’ambito della strategia organizzativa del Gruppo, lo stesso prevede di concedere in outsourcing le attività informative di cui sopra, mantenendone il coordinamento.

Commercializzazione

La piattaforma commerciale del Gruppo relativa all’area Health Consumer è distinta a se- conda della tipologia del cliente finale (farmacie e Mass Market).

Alle farmacie è dedicata una struttura vendite che al 30 giugno 2007 è composta da 44 agenti, di cui 18 monomandatari e 26 plurimandatari (ciascuno dei quali è responsabile di un ampio numero di farmacie), coordinati da cinque area manager che fanno capo al direttore ven- dite del Gruppo per l’area Health Consumer, canale farmacie. Questa struttura, che vede l’im- piego complessivo di 50 addetti, tra agenti e risorse interne al Gruppo, a giudizio del manage- ment consente un’efficace commercializzazione dei prodotti propri e di quelli gestiti e distribuiti dal Gruppo su tutto il territorio nazionale permettendo, inoltre, il mantenimento della vicinanza e di un rapporto diretto ed efficace con la propria clientela, così agevolando anche la raccolta delle informazioni utili allo sviluppo dell’attività di marketing.

A seguito della sottoscrizione del contratto con Pfizer (cfr. Sezione Prima, Capitolo XXII, Paragrafo 22.1.4), l’Emittente, d’accordo con la stessa società proponente, ha ritenuto opportu- no dedicare allo sviluppo del predetto contratto una rete commerciale dedicata la quale entro il 31 agosto 2007 sarà composta da 25 sub agenti, (4 già a contratto al 30 giugno 2007) coordi- nati da 2 capi area (uno già in forza alla data del 30 giugno 2007).

Le farmacie vengono selezionate in base al fatturato medio ed alla potenzialità di assor- bimento dei prodotti, valutata anche in ragione dell’ubicazione, del numero di vetrine e di colla- boratori del singolo esercizio commerciale e, quindi suddivise in categorie in base alle quali viene prefissato il numero di contatti per ciclo di vendita e la suddivisione del portafoglio clienti per area manager e agente, anche con il fine di determinare l’intensità dell’attività commerciale. Gli agenti sono muniti di moduli di proposta d’ordine e di copia commissione con l’elenco ed i codici dei prodotti in listino. Gli ordini vengono quotidianamente trasmessi per via telematica al Gruppo per il controllo e l’evasione, con tempi di consegna su tutto il territorio nazionale varia- bile da 24 a 72 ore dal ricevimento dell’ordine.

Al Mass Market è dedicata una struttura commerciale che al 30 giugno 2007 è composta da 14 agenti plurimandatari, coordinati da due key account (che, a differenza dell’area manager della struttura dedicata alle farmacie, sono responsabili di specifici clienti e non di aree geografiche), che fanno capo al direttore vendite del Gruppo per l’area Health Consumer, canale Mass Market.

Le vendite al Mass Market sono operate in ragione di contratti annuali, a livello naziona- le, tra il Gruppo e l’operatore della GDO. Tali contratti definiscono i termini e le condizioni di for-

nitura, mentre agli agenti sono affidate le attività relative al controllo e l’ottimizzazione dell’as- sortimento e del posizionamento dei prodotti sugli scaffali nonché alla sollecitazione dell’ordine.

Nell’ambito del Mass Market il Gruppo ha sviluppato dei sistemi informativi compatibili con gli operatori della GDO ed utili alla raccolta on-line dell’ordine, al controllo delle disponibi- lità in magazzino ed al tracing diretto da parte del cliente del relativo ordine, con il fine di au- mentare l’efficienza distributiva e rafforzare il rapporto commerciale. Sebbene non ancora im- plementati, a giudizio del management tali sistemi informativi permetteranno al Gruppo di conseguire un importante vantaggio competitivo rispetto a propri concorrenti, consentendo una maggiore fidelizzazione della clientela anche grazie allo snellimento e semplificazione dei siste- mi di raccolta, controllo ed evasione degli ordini.

6.1.3 Drug Delivery System

Il Gruppo Bouty opera nel Drug Delivery System sin dal 1999. In quest’ambito il Gruppo sviluppa (tramite contract development) e produce (tramite contract manufacturing) per conto di medie e grandi aziende farmaceutiche cerotti transdermici ed altri prodotti indicati per il rilascio controllato di principi attivi per via transdermica e orale o di oli balsamici ed essenze aromate- rapiche per evaporazione.

Rispetto alle tradizionali metodologie di somministrazione del farmaco al paziente (quali, ad esempio, la via endovenosa od orale), il sistema di rilascio controllato del farmaco per via transdermica costituisce una valida alternativa per la somministrazione continua di farmaci, con- sentendo anche di ridurre gli effetti collaterali negativi propri delle forme di somministrazione tra- dizionali (quali, ad esempio, sintomatologie dell’apparato gastrointestinale e tossicità epatica). Per questo motivo le applicazioni DDS segnano un costante aumento sia in volume sia con ri- ferimento alla patologie, croniche od acute, nell’ambito delle quali è utilizzato (quali, ad esem- pio, dolori reumatici, patologie cardiovascolari, cure antipertensive, terapie ormonali sostitutive ed il morbo di Parkinson) (7).

Il Gruppo Bouty è l’unico produttore in Italia e uno dei pochi in Europa, in possesso di tutte le autorizzazioni necessarie, di una struttura produttiva idonea, know-how e brevetti per svi- luppare e produrre cerotti transdermici secondo le norme GMP (8).

Nell’area Drug Delivery System il Gruppo Bouty svolge attività di contract development e di contract manufacturing, ossia attività di sviluppo (contract development) e di produzione (contract manufacturing) di prodotti per conto di aziende di medie e grandi dimensioni operanti nel settore farmaceutico. Inoltre, in alcuni casi, il Gruppo cura l’attività di distribuzione di prodotti Drug Delivery System oggetto di contract manufacturing (Fidia), utilizzando la struttura commer- ciale e distributiva dell’area Health Consumer.

Al 31 dicembre 2006, a fronte di ricavi complessivi dell’area Drug Delivery System di Euro 4.339 migliaia, circa Euro 452 mila sono derivati da contract development con un inciden- za di circa il 10,4% nei ricavi totali della divisione.

6.1.3.1 Prodotti

I principali prodotti del Gruppo Bouty oggetto di contract manufacturing nell’area Drug Delivery System sono:

– cerotti transdermici e topici, ossia cerotti che utilizzano la tecnologia “drug in adhesive”, a strato singolo o multistrato, utilizzati per la somministrazione controllata di farmaci ov- vero in ambito cosmetico; e

(7) Fonte: Transdermal drug delivery – Jain PharmaBiotech Report.

(8) Fonte: Associazione Farmaceutici Industria.

– cerotti contenenti oli essenziali, ossia cerotti per il rilascio tramite evaporazione di oli bal- samici ed essenze aromaterapiche.

Il Gruppo ha inoltre sviluppato altri sistemi di Drug Delivery System innovativi, quali:

– il c.d. dermal thin film, ossia pellicole (trasparenti e senza supporto) a diversa ed avan- zata tecnologia brevettata, anche questa indicata per il rilascio controllato di farmaci ov- vero utilizzabile in ambito cosmetico; e

– il c.d. oral fast delivery system, ossia pellicole orali a dissoluzione rapida (c.d. fast dis- solving film), indicate per un assorbimento del farmaco tramite dissoluzione della pelli- cola orodispersibile senza utilizzo dell’acqua.

Il dermal thin film e l’oral fast delivery system non sono oggetto di attività produttiva alla Data del Prospetto, ma il management stima che le tecnologie ad essi connesse e le innovative modalità di somministrazione del principio attivo, con particolare riferimento all’oral fast delivery system, possano rappresentare fattori di successo di tali prodotti, consentendone una rapida diffusione sul mercato.

La tabella che segue riassume i ricavi del Gruppo Bouty nell’area Drug Delivery System al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004, distinti per categoria di prodotto e comprensivi dei ricavi per contract development e contract manufacturing, con indicazione della percentuale sui ricavi complessivi dell’area Drug Delivery System.

(in migliaia di Euro)	2006	%	2005	%	2004	%
Cerotti transdermici	3.889	89,6	3.222	80,5	1.696	82,1
Cerotti contenenti oli essenziali	450	10,4	781	19,5	370	17,9
Totale	4.339	100	4.003	100	2.066	100

Cerotti transdermici

Il cerotto transdermico è un cerotto di dimensioni e forma variabili che si applica, per mezzo di una sostanza adesiva, sulla cute del paziente e rappresenta una via per la sommini- strazione controllata e costante nel tempo dei farmaci, permettendo di ridurre possibili effetti collaterali e consentendo una maggiore tollerabilità della cura da parte del paziente.

Il principio attivo, contenuto nella sostanza adesiva o in un apposito deposito, gradual- mente assorbito dalla cute può agire localmente (cerotto transdermico ad azione topica, utiliz- zato, ad esempio, nella cura di dolori reumatici) o essere immesso nella circolazione corporea (cerotto transdermico ad azione sistemica, utilizzato, ad esempio, nella cura di patologie car- diovascolari).

La tecnologia DDS è suscettibile di una vasta gamma di applicazioni utili alla sommini- strazione controllata di principi attivi utilizzati, ad esempio, nel trattamento di malattie cardio-cir- colatorie, per anti-infiammatori, anti-reumatici, per terapie ormonali sostitutive e per terapie del dolore.

I cerotti transdermici prodotti dal Gruppo si distinguono in:

– cerotti a matrice c.d. drug in adhesive: si tratta di cerotti formati da tre strati (supporto in tessuto o materiale plastico, adesivo contenete il principio attivo e pellicola protettiva) caratterizzati dalla presenza del principio attivo direttamente nell’adesivo a contatto con l’epidermide. Lo strato adesivo svolge così sia la funzione di fissare il prodotto all’epi- dermide sia quella di contenere e rilasciare il principio attivo. Questa tecnologia è appli- cabile per i farmaci ad azione sistemica, i farmaci ad azione topica ed i prodotti cosme- tici; e

– cerotti a matrice a doppio strato: si tratta di cerotti formati da quattro o cinque strati (supporto in tessuto o materiale plastico, primo strato adesivo con o senza principio at- tivo, eventuale membrana, secondo strato adesivo con principio attivo e pellicola pro- tettiva), che si differenziano rispetto ai cerotti a matrice drug in adhesive per la presen- za di un ulteriore strato adesivo avente la funzione di supporto strutturale o riserva di farmaco. Questa tecnologia è applicabile sia per i farmaci ad uso topico e sistemico, sia per la cura delle ferite e in ambito cosmetico.

Cerotti contenenti oli essenziali

La tecnologia del cerotto contenente oli essenziali offre la possibilità di sfruttare le pro- prietà benefiche degli aromi naturali per evaporazione e, dunque, senza essere costretti all’uti- lizzo di unguenti o spray. Il principio attivo evapora gradualmente dal cerotto e viene inalato semplicemente applicando il cerotto sugli indumenti all’altezza del petto, senza lasciare macchie od ungere e continuando la sua azione per un certo intervallo di tempo (normalmente circa 8 ore).

Questa tipologia di cerotto è formato da tre strati, di cui il primo, imbevuto di oli essen- ziali, consente l’inalazione della sostanza che evapora, mentre il secondo ed il terzo (adesivo e pellicola) consentono di applicare il cerotto sugli indumenti o altre superfici.

Dermal thin film

Si tratta di una pellicola ad effetto topico dove il supporto in materiale plastico o in tes- suto è sostituito da uno strato non adesivo solubile in acqua. Questa tipologia di prodotto è par- ticolarmente indicata per cerotti destinati a trattamenti dermatologici o per la somministrazione topica di farmaci dove sia preferibile evitare una occlusione della cute permettendo una miglio- re tollerabilità del prodotto.

Oral Fast Delivery System

L’oral fast delivery system è costituito da un microfilm (il cui spessore è di circa 0,1 mm) a elevata biodisponibilità, che permette il rilascio di un determinato quantitativo di principio at- tivo per via orale, così garantendone una rapida azione sistemica grazie all’assunzione dello stesso per via mucosa da parte del paziente.

L’oral fast delivery system sviluppato dal Gruppo è potenzialmente suscettibile di una vasta gamma di applicazioni tra i prodotti farmaceutici, rappresentando un’innovazione rispetto alle tradizionali metodologie di somministrazione per via orale. In particolare nell’ambito farma- ceutico sono previste diverse applicazioni per vari farmaci tra i quali antidolorifici, gastroenteri- ci, neuropsichiatrici e antiemetici.

6.1.3.2 Clientela

Nell’ambito del Drug Delivery System i clienti del Gruppo sono rappresentati da medie e grandi aziende farmaceutiche (quali, ad esempio, Fidia, Novartis, Zambon, Polpharma e DOC Generici, anche tramite la società APR S.A.) che affidano al Gruppo lo sviluppo di un prodotto (contract development) ovvero la sua produzione (contract manufacturing), anche con il fine di prolungare il ciclo di vita di un prodotto farmaceutico a difesa dall’avvento dei farmaci generici e dagli elevati costi per lo sviluppo di nuove molecole.

I principali marchi e nomi commerciali dei prodotti sviluppati e realizzati dal Gruppo sono Voltadol (Novartis), Itami (Fidia), Fluirespira (Zambon) e Ibuvent (Polpharma).

In alcuni casi, alle attività di contract development e di contract manufacturing il Gruppo accompagna la distribuzione di prodotti DDS per conto delle aziende farmaceutiche che hanno affidato al Gruppo la produzione tramite contract manufacturing (cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.2.1).

Il contract development ed il contract manufacturing, sebbene distinti tra loro quanto alla tipologia di attività svolta dal Gruppo (di ricerca e sviluppo del prodotto nel primo caso, di pro- duzione nel secondo), presentano in realtà rilevanti interconnessioni di carattere commerciale. Ragioni di ottimizzazione dei costi e dell’attività produttiva spesso impongono alle aziende far- maceutiche di affidare la produzione di DDS alla stessa azienda che ne ha effettuato lo svilup- po, così facendo del contract development anche uno strumento efficace per ottenere com- messe di produzione e, in alcuni casi, di distribuzione.

Sia le attività di contract development che quelle di contract manufacturing sono rego- lamentate da contratti pluriennali tra l’azienda farmaceutica ed il Gruppo e, nel primo caso, il Gruppo fattura ai propri clienti i costi della propria attività in ragione di stati di avanzamento dei lavori di sviluppo. Inoltre, i contratti di product development stipulati dal Gruppo spesso preve- dono clausole di esclusiva per l’assegnazione dell’eventuale fase di produzione da parte dell’a- zienda farmaceutica.

6.1.3.3 Modello di business Contract Development

L’attività di contract development è effettuata presso lo stabilimento del Gruppo sito a

Cassina de’ Pecchi e si sostanzia nella prestazione di servizi per lo sviluppo, progettazione, or- ganizzazione e esecuzione di studi volti ad individuare la modalità di inserimento del principio attivo nel Drug Delivery System ed alla correlata tecnologia di somministrazione, in favore di medie e grandi aziende farmaceutiche.

L’attività di contract development del Gruppo è volta, da un lato, all’ottenimento dell’AIC in favore dell’azienda farmaceutica committente e, dall’altro, all’ottenimento da parte degli sta- bilimenti del Gruppo dell’autorizzazione alla produzione che potrà essere utilizzata nell’eventua- le successiva fase di contract manufacturing.

Pertanto, l’attività di contract development richiede una conoscenza approfondita del quadro legislativo vigente e delle pratiche cliniche da esso disciplinate, conoscenza che, unita- mente alla tecnologia DDS (oggetto di brevetto di proprietà del Gruppo), al know-how specifico ed alle autorizzazioni necessarie per la produzione costituiscono un’importante barriera all’en- trata nel settore.

Il Gruppo Bouty si propone, dunque, alle aziende farmaceutiche come un partner capa- ce di offrire, direttamente, i servizi sopra indicati in modo unitario ed integrato, offrendo anche la capacità e le tecnologie necessarie all’eventuale successiva produzione (contract manufactu- ring) ed alla distribuzione per mezzo della struttura distributivo-commerciale dell’area Health Consumer.

Alla data del 30 giugno 2007, il Gruppo Bouty ha in corso cinque commesse di contract development, la cui durata varia dai due ai sette anni. Il contratto relativo al contract develop- ment prevede solitamente le modalità di remunerazione basate su stati d’avanzamento del pro- getto di sviluppo.

Il Gruppo gestisce tutte le attività proprie del contract development, le cui fasi possono essere riassunte nello schema che segue:

Studio preliminare di fattibilità ed eventuale velutazione in vitro

Sviluppo della formulazione

Valutazione delle caratteristche

del farmaco candidato Test preclinici ed eventuali cliniche pilota (se necessario)

6-9 mesi dall’inizio del progetto

Ottimizzazione della formulazione (se necessario)

AIC

(autorizzazione nell’immissione in commercio) 24-80 mesi dall’inizio del processo

Esame da parte delle autorità competenti

Industrializzazione e produzione di 3 lotti pilota necessari alla registrazione dei prodotti clinici 8-24 mesi dall’inizio del progetto

Studi clinici fasi I, II, III, o studio di bioequivalenza

Richiesta di autorizzazione

18-60 mesi dall’inizio del progetto

Lo sviluppo inizia con la verifica delle caratteristiche chimico-fisiche del farmaco candi- dato alla somministrazione tramite DDS, al fine di verificarne la compatibilità con i relativi siste- mi, per poi procedere con lo studio di fattibilità della somministrazione per via transdermica od orale del principio attivo.

Si passa quindi alla fase formulativa volta allo studio della stabilità del prodotto per poi procedere alle fasi precliniche volte a verificare la rispondenza ai requisiti previsti per la succes- siva sperimentazione clinica del farmaco.

Completati con successo gli studi di fattibilità, la formulazione e le fasi precliniche, il pro- dotto viene ottimizzato ed industrializzato mediante la produzione di almeno tre lotti necessari ad ottenere le informazioni utili alla registrazione del prodotto (convalida del processo produtti- vo, dei metodi di controllo qualità ed allo studio di stabilità).

La successiva fase clinica, finalizzata a dimostrare l’utilità terapeutica del farmaco o la sua equivalenza farmacologica rispetto ad un altro farmaco di riferimento, ha una durata varia- bile dai sei mesi, per uno studio di bioequivalenza per un farmaco equivalente, ai due anni per gli studi di efficacia in fase III, i quali vengono condotti per comparare il nuovo farmaco con uno esistente e riconosciuto come efficace utilizzato nel trattamento standard. Una volta che gli studi clinici abbiano dato esito positivo il farmaco è pronto per la presentazione alle autorità compe- tenti per l’autorizzazione all’immissione in commercio.

L’esame da parte delle autorità finalizzato alla concessione dell’AIC ha una durata va- riabile tra i sei ed i dodici mesi, potendo richiedere anche tempi maggiori per i farmaci più in- novativi.

I prodotti sviluppati dal Gruppo includono antidolorifici, antinfiammatori, terapie cardio- vascolari, terapia dell’osteoporosi, dermocosmetici.

Completata la fase di sviluppo del prodotto il Gruppo si posiziona in una posizione con- correnziale di vantaggio quanto all’assegnazione dell’eventuale fase di produzione da parte del- l’azienda farmaceutica, disponendo delle risorse, delle tecnologie e delle autorizzazioni utili a svolgere anche l’attività di produzione su commessa (contract manufacturing).

Contract Manufacturing

Nell’ambito del Drug Delivery System il Gruppo è attivo nella produzione su commissio- ne (contract manufacturing) da circa tre anni. L’attività di contract manufacturing consiste es- senzialmente nella produzione di sistemi DDS su commissione di un’azienda farmaceutica che decide di affidare in outsourcing il processo produttivo.

La scelta di aziende farmaceutiche di medie e grandi dimensioni di affidarsi a contract manufacturer è dettata tanto dalla necessità di raggiungere una maggiore efficienza dei costi o della capacità produttiva, di ridurre il time-to-market dei propri prodotti e di avvalersi di una spe- cifica expertise produttiva non disponibile internamente, quanto dalla caratterizzazione tecnolo- gica del processo produttivo, la cui internalizzazione richiederebbe rilevanti immobilizzazioni. In quest’ottica, il Gruppo, unico produttore in Italia (9) e uno dei pochi in Europa in possesso di tutte le autorizzazioni necessarie e di una struttura produttiva idonea (con know-how e brevetto), si presenta come un produttore specializzato di DDS con capacità di produrre secondo gli stan- dard tecnologici più avanzati.

Il Gruppo svolge attività di contract manufacturing sia per conto di aziende per cui ha svolto anche la fase di sviluppo (contract development), sia per conto di aziende che completa- no tale fase in proprio affidando la produzione a terzi. In ragione di ciò, si possono distinguere le fasi di (i) trasferimento tecnologico (fase eventuale) e (ii) produzione.

La prima fase di trasferimento tecnologico è prevista solo nei casi in cui il cliente abbia già sviluppato in proprio il prodotto ed affidi al Gruppo Bouty la sola produzione. In questa fase vengono trasferite tutte le informazioni relative alle specifiche del prodotto e delle materie prime e dei metodi di produzione.

Nel caso di contract manufacturing a seguito di trasferimento tecnologico, la fase produt- tiva di ciascun prodotto DDS segue una fase di “test” o “pre-produzione” finalizzata alla convalida dei processi da parte delle autorità competenti (fase già esperita nel caso in cui le attività di con- tract manufacturing seguano quelle di contract development poste in essere dal Gruppo). In que- sta fase ed in analogia a quanto avviene nell’ambito del contract development, il Gruppo produce almeno tre lotti finiti di prodotto utili ad ottenere la convalida del processo, ivi inclusa la fase di con- trollo delle materie prime e del prodotto finito. Infine, nel caso dei farmaci viene notificata alle au- torità competenti il sito produttivo o la sua variazione da parte di della società committente men- tre, nel caso di prodotti di altra classificazione, si può avviare da subito la produzione industriale.

Il processo produttivo consta delle fasi di (i) logistica in entrata, (ii) produzione e (iii) lo- gistica in uscita. Anche in questa area la logistica in entrata è caratterizzata da un elevato grado di automazione sia sotto il profilo amministrativo sia sotto il profilo di qualità e conformità delle materie ricevute che consente il monitoraggio delle scorte di magazzino ed in conseguenza rende agevole e tempestiva l’attività di emissione ordini. All’atto del ricevimento delle materie prime, sono eseguiti i controlli previsti dalle procedure in uso presso il Gruppo, con riferimento alla verifica di natura e quantità delle materie ricevute rispetto agli ordini di acquisto (controlli amministrativi) e alla verifica di conformità agli standard qualitativi previsti per l’utilizzo in produ- zione. Le materie prime sono quindi stoccate nel magazzino ubicato presso lo stabilimento di Cassina de’ Pecchi, che risponde agli standard GMP.

(9) Fonte: Associazione Farmaceutici Industria.

Quanto all’attività produttiva, il Gruppo Bouty gestisce internamente tutte le fasi del pro- cesso produttivo di DDS. Tutto il processo produttivo, dalla qualificazione dei fornitori alle varie fasi produttive e di controllo, è costantemente monitorato dalla funzione quality assurance che garantisce il rispetto degli standard qualitativi richiesti per il prodotto. L’attività produttiva dei prodotti dell’area DDS è effettuata presso lo stabilimento di Cassina de’ Pecchi.

Tutti i processi di produzione in atto presso lo stabilimento di Cassina de’ Pecchi sono autorizzati dall’AIFA e dal Ministero della Salute, nonché accuratamente descritti nella docu- mentazione del prodotto ed idonei ad evitare qualsiasi possibilità di contaminazione, avvenen- do in ambienti opportunamente protetti e condizionati. Il controllo di qualità, successivamente all’intervento nella fase di logistica in entrata, controlla ed approva gli intermedi di produzione critici ed analizza il prodotto finito verificando che le caratteristiche del prodotto corrispondano agli standard previsti ed approvati. Il processo di controllo di qualità si conclude con l’approva- zione da parte della “persona qualificata” (il direttore tecnico riconosciuto dall’autorità come ga- rante del rispetto dei parametri qualitativi del prodotto e della sua rispondenza ai requisiti previ- sti dall’ AIC) che rappresenta l’atto formale richiesto per l’autorizzazione alla vendita di ogni lotto prodotto.

Il processo produttivo dei DDS si conclude con la logistica in uscita, fase nella quale il Gruppo, dopo aver effettuato i controlli di qualità, cura la consegna del prodotto finito alla so- cietà committente od ai centri logistici della stessa.

6.1.4 Diagnostica

L’attività del Gruppo nel settore diagnostico, iniziata nel 1975, è posta in essere per mezzo della società controllata Technogenetics, specializzata nella produzione di soluzioni dia- gnostiche, sia per uso autodiagnostico che laboratoristico, basate su test immunoenzimatici in micropiastra (ELISA), test radioimmunologici (RIA) e test rapidi su membrana per il dosaggio or- monale e la diagnosi delle malattie infettive.

Il settore della diagnostica richiede un know-how tecnico-scientifico elevato, sostan- ziandosi sia nella realizzazione e distribuzione di prodotti diagnostici al cliente, sia nella forni- tura di servizi di training, manutenzione ed assistenza post-vendita. Ciò anche in considera- zione del fatto che il ciclo di vita del prodotto diagnostico, relativamente breve se paragonato a quello del farmaco, richiede un’attività di sviluppo e innovazione pressoché continua finaliz- zata a garantire al cliente il supporto necessario a far fronte agli specifici bisogni clinici dei pa- zienti.

La tabella che segue riassume i ricavi del Gruppo Bouty nell’area diagnostica, distinti in diagnostica tradizionale e diagnostica molecolare, al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004, con indi- cazione della percentuale sui ricavi complessivi del Gruppo.

(in migliaia di Euro)	2006	%	2005	%	2004	%
Diagnostica Tradizionale	8.886	83,3	9.208	86,2	9.082	88,5
Genetica Molecolare	1.780	16,7	1.475	13,8	1.184	11,5
Totale	10.666	100	10.683	100	10.266	100

6.1.4.1 Prodotti

Il Gruppo sviluppa e produce reagenti, kit e test diagnostici destinati sia al segmento della diagnostica tradizionale (o In Vitro: IVD), ossia alle analisi effettuate su campioni biologici di provenienza umana contenuti in provette di vetro (quali sangue, urine, feci e tessuti), sia alla genetica molecolare, ossia agli studi del DNA e dei suoi derivati nonché del RNA (l’acido ribo- nucleico) e delle proteine.

Diagnostica Tradizionale

Nel settore della diagnostica tradizionale il Gruppo sviluppa e realizza reagenti, kit e test

diagnostici destinati alle seguenti branche della medicina:

– endocrinologia, ossia la branca della medicina che studia le ghiandole a secrezione in- terna. In quest’ambito il Gruppo è attivo nella produzione di kit e test per la diagnosi delle malattie della tiroide e del diabete;

– infettivologia, ossia la branca della medicina che studia le malattie infettive. I prodotti commercializzati dal Gruppo sono destinati alla diagnosi delle malattie infettive ed in particolare di quelle trasmissibili sessualmente;

– immunologia, ossia la branca delle scienze biomediche che studia il sistema immunita- rio. In quest’area il Gruppo produce test quantitativi per la ricerca di anticorpi nel campo delle malattie autoimmuni sistematiche (come, ad esempio, l’artrite reumatoide) e orga- no specifiche (come, ad esempio, il morbo celiaco);

– citogenetica: ossia la branca delle scienze biomediche che studia la morfologia dei cro- mosomi, al fine di determinare la presenza di anomalie, costituzionali o acquisite, su- scettibili di determinare gravi patologie. In quest’area il Gruppo commercializza medium di coltura per la crescita di cellule, di liquido amniotico umano o di cellule di altri tessu- ti (quale, ad esempio, il midollo osseo) per la determinazione del cariotipo ed altri test genetici pre-natali o post-natali.

I test diagnostici utilizzano diverse tecnologie o piattaforme: il core business del Gruppo nell’area della diagnostica tradizionale è rappresentato da test enzimatici su micropiastra (ELISA), test immunezimatici (EIA), test radioimmuni (RIA) e test rapidi su membrana.

Genetica Molecolare

Nell’ambito della genetica molecolare il Gruppo realizza prodotti utilizzati nel campo della biologia molecolare, quali sonde e micro-array, per effettuare test diagnostici di malattie genetiche monofattoriali (dovute cioè solo a cause genetiche) e test predittivi per la suscettibi- lità genetica nei confronti di malattie multifattoriali (ossia patologie che sono dovute sia a cause genetiche sia a fattori ambientali).

Dal 2005 il Gruppo è attivo nella ricerca e sviluppo di kit diagnostici innovativi per i test genetici con linee quali la comparative genomic hybridization array, grazie alla quale è possibile individuare anomalie cromosomiche al di sotto dei limiti di risoluzione delle tecniche convenzio- nali (cariotipo). Grazie alle tecniche di miniaturizzazione (micro-array) è possibile analizzare un numero elevato di cromosomi in un solo esperimento senza dover ricorrere a numerose e one- rose analisi con tecniche convenzionali (ibridazione fluorescente in situ - FISH).

La tecnica trova applicazione concreta attraverso il TelArray Technogenetics, un micro- array che permette l’analisi simultanea di tutte le regioni telomeriche mediante una singola ibri- dazione; e il MDelTelarray Technogenetics, un array per la diagnosi di un gran numero di sindro- mi correlate al patrimonio genetico.

GenomArray: Micro-array per l’analisi	TelArray: Micro-array per l’analisi	MDTelArray: Micro-array per l’analisi
dell’intero genoma	delle regioni telomeriche dei	delle regioni telomeriche delle sindromi
	cromosomi	da Microdelezione

6.1.4.2 Clientela

I principali clienti del Gruppo nell’area diagnostica (sia tradizionale sia della genetica mo- lecolare) sono ospedali, case di cura, laboratori di analisi, laboratori di ricerca ed università. Di questi, circa il 24% (in termini di fatturato) sono privati mentre per la restante parte è rappre- sentata da istituzioni pubbliche.

Al 31 dicembre 2006 i clienti del Gruppo nell’area diagnostica sono 635, così ripartiti: 151 aziende USSL, 146 laboratori privati, 97 cliniche universitarie, 103 ospedali, 138 operatori diversi (cliniche private, aziende farmaceutiche, altro).

6.1.4.3 Modello di business

I prodotti commercializzati dal Gruppo Bouty possono essere sviluppati e prodotti sia internamente, (come avviene prevalentemente nell’area dell’infettivologia e dell’endocrinolo- gia), sia esternamente. In questo caso i prodotti sono commercializzati con marchio proprio del Gruppo oppure sono distribuiti per conto di aziende estere. Il management stima che l’inci- denza dei prodotti realizzati internamente rispetto a quelli prodotti esternamente, sia di circa il 16% e che tale quota sia destinata ad aumentare specialmente nel settore della genetica mo- lecolare.

L’attività diagnostica è svolta nello stabilimento di Cassina de’ Pecchi, dove avviene la produzione dei kit RIA radioattivi ed è, inoltre, situato il laboratorio per il controllo di qualità. Nello stabilimento di Sesto San Xxxxxxxx è invece situata la produzione dei kit immunoenzimatici ed il dipartimento di ricerca e sviluppo.

Inoltre, il Gruppo agisce come general contractor nell’ambito di forniture complesse nel settore della diagnostica, avvalendosi del contributo di terzi per il completamento delle fornitu- re previste dai capitolati di gara, includendo altresì nella propria offerta prodotti di terzi quali rea- genti e strumentazione.

Nella produzione dei prodotti per la diagnostica IVD, Technogenetics si attiene alle di- sposizioni della Direttiva 98/79/CE, che impone il rispetto di procedure e prestazioni cui un di- spositivo medico-diagnostico in vitro deve essere conforme al fine di poter essere immesso in commercio ed essere impiegato per la diagnosi, prevenzione, controllo, terapia o attenuazione della malattia. Sempre in conformità al disposto dell’anzidetta Xxxxxxxxx, alcuni prodotti richiedo- no, inoltre, visite ispettive annuali per la verifica della sussistenza dei requisiti.

Il processo di sviluppo e produzione di prodotti per la diagnostica tradizionale e la ge- netica molecolare è suddiviso in (i) ricerca e sviluppo (ii) produzione, (iii) commercializzazione, gare e appalti e (iv) assistenza pre/post vendita.

Ricerca & Sviluppo

Il Gruppo Bouty svolge attività di ricerca e sviluppo in ambito diagnostico sin dall’inizio della propria attività in detta area, sviluppando reattivi utili alla determinazione del quadro anti- corpale di numerose malattie infettive quali, ad esempio, il complesso torch (tocsoplasmosi, ro- solia, citomegalovirus ed herpes) e le malattie sessualmente trasmissibili.

Con l’acquisizione di Technogenetics, il Gruppo è entrato in possesso del know-how specifico nei settori dell’endocrinologia e delle biotecnologie che ha consentito di mettere a punto test in vitro per la determinazione degli ormoni tiroidei (TSH, FT3, FT4) con metodo Lisophase, considerato il metodo di riferimento a livello mondiale per la determinazione delle fra- zioni libere degli ormoni della tiroide.

Al 30 giugno 2007, l’attività di ricerca e sviluppo del Gruppo Bouty nel settore diagno- stico è posta in essere mediante un team dedicato composto di 12 unità ed organizzato in 3 di- stinti reparti: sintesi chimica, autoimmunità e infettività. Tutte le risorse del team sono in pos- sesso di diploma di laurea in materie scientifiche (Scienze Biologiche, Chimica e Biotecnologie) ed alcune hanno conseguito specializzazioni (Sintesi chimica, Patologia Clinica e Scienze Statistiche). Il Gruppo Bouty collabora, inoltre, con università e centri di ricerca nazionali ed in- ternazionali.

Tutte le attività aziendali di ricerca e sviluppo sono regolate dalla procedura generale “Controllo della Progettazione”, che trova applicazione nell’intero percorso dell’idea progettua- le. La proposta di progetto, con la definizione dei requisiti di base, è analizzata da tutte le fun- zioni coinvolte nel processo. In caso di approvazione è definito un piano della qualità, con la de- scrizione dei modi e dei tempi previsti per il raggiungimento di ogni step e dell’obiettivo finale, i momenti per le verifiche e i riesami e le interfacce tra funzioni in relazione ad ogni step.

Un progetto è considerato concluso al termine della validazione, intesa ad assicurare che il prodotto risultante dalla progettazione e dallo sviluppo sia in grado di soddisfare i requisi- ti per l’applicazione specificata, e con la decisione sull’opportunità commerciale di rilasciare il prodotto alle vendite.

L’avvio della produzione ha luogo al termine del trasferimento della tecnologia e della va- lidazione del processo.

Produzione

Al 30 giugno 2007 la struttura produttiva dedicata alla diagnostica è costituita da 7 unità e da un responsabile di produzione che coordina le attività di quattro reparti operativi (marcatu- ra, preparazione soluzioni, preparazioni fasi solide e confezionamento).

Tutte le fasi di produzione sono regolate da specifiche procedure operative e verificate in continuo dal controllo di qualità, funzione posta in essere da un responsabile e da due tecni- ci di laboratorio. Anche in questa fase il Gruppo Bouty collabora con enti qualificati quali uni- versità, poli tecnologici e parchi scientifici.

La fase di produzione è finalizzata a realizzare i seguenti intermedi: (i) fasi solide; (ii) trac- cianti enzimatici e radioattivi; e (iii) tamponi di reazione.

Le fasi solide sono costituite da materiale di polistirene di acquisizione chimicamente e fisicamente trattato per interagire con le proteine umane e animali. Tali fasi sono lavorate con macchine robotiche in grado di veicolare, attraverso sistemi fluidici, le proteine specifiche del kit in produzione facendole aderire alla superficie del polistirene. I traccianti enzimatici, costituiti da proteine animali chimicamente legate all’enzima perossidasi, sono prodotti con strumentazioni da laboratorio quali gli agitatori, le stufe termostatate, centrifughe, sistemi da dialisi, sistemi di purificazione HPLC e sistemi robotici per l’inflaconamento. I traccianti radioattivi sono invece co- stituiti da proteine animali chimicamente legate allo iodio 125, e vengono prodotti con la mede- sima strumentazione da laboratorio. Tali preparazioni devono essere eseguite in laboratori posti in area controllata, essendo lo iodio 125 un elemento radioattivo.

Da ultimo i tamponi di reazione sono costituiti da sali e proteine animali solubilizzate in acqua. Tali tamponi vengono prodotti con l’utilizzo di strumenti da laboratorio quali gli agitatori, i solubilizzatori, sistemi robotici per l’inflaconamento e, ove l’intermedio debba essere veicolato sotto forma liofila, di liofilizzatori.

Ogni intermedio di produzione viene contrassegnato con un’etichetta riportante il lotto di preparazione e la data di scadenza e sottoposto al reparto controllo qualità per l’approvazio- ne, a seguito della quale, si procede all’assemblaggio del kit diagnostico ed al relativo confezio- namento.

Commercializzazione, gare e appalti

Al 30 giugno 2007, la struttura commerciale dedicata alla Diagnostica è composta da un direttore vendite, 3 area manager e 19 agenti di vendita, di cui 18 plurimandatari con esclusiva merceologica, operanti sul territorio nazionale, ed uno monomandatario. A queste risorse si ag- giungono nove specialisti di prodotto, i quali svolgono attività di supporto alla vendita e di assi- stenza ai clienti principalmente nell’applicazione dei test su strumentazione dedicata, di cui sei risorse dedicate all’assistenza ai clienti.

Il management stima che la struttura commerciale dedicata alla diagnostica copra la quasi totalità dei laboratori diagnostici attivi in Italia.

Nel segmento della diagnostica tradizionale l’acquisizione dei contratti nei confronti dei clienti privati avviene tramite presentazione di una offerta scritta, mentre i contratti con enti pub- blici risultano dall’aggiudicazione di gare della durata tra i tre e i cinque anni o da licitazioni pri- vate.

Nell’ambito delle commesse, inoltre, la struttura commerciale svolge funzione di coordi- namento nell’ambito delle attività di general contractor svolte dal Gruppo ovvero facilita la par- tecipazione del Gruppo e l’inserimento dei propri prodotti in commesse affidate ad altri general contractor. Per assicurare la completezza della gamma di prodotti offerti, il Gruppo ha in esse- re degli accordi di distribuzione in esclusiva per l’Italia con alcuni tra i principali operatori mon- diali del settore, tra cui, si annoverano le società Applied Spectral Imaging Inc. (Israele), Axis- Shield Plc (UK), Cambio Ltd (UK), EuroDiagnostica BV (Paesi Bassi), ImmunoConcepts NA Ltd (USA), Xxxxxx Scientific Inc.(USA), Pronto Diagnostics Ltd. (Israele), Quidel Corporation (USA) e Vircell L.S. (Spagna).

In particolare, l’attività della struttura commerciale destinata alla Diagnostica e mirata al monitoraggio continuo del mercato di riferimento, delle innovazioni tecnologiche introdotte e delle gare o licitazioni finalizzate all’assegnazione delle commesse. In questo contesto, il Gruppo opera un costante monitoraggio del mercato di riferimento attraverso l’analisi delle informazioni raccolte sia per il tramite della propria rete vendita sia mediante accesso alle banche dati del- l’associazione di categoria (Assobiomedica) per l’analisi dell’andamento dei mercati relativi a ciascuna tipologia di prodotto.

L’attività marketing dei prodotti diagnostici consiste prevalentemente nella produzione di materiale informativo cartaceo e/o multimediale di carattere scientifico-divulgativo e nella pub- blicazione su riviste scientifiche specialistiche.

Un sito internet dedicato esclusivamente ai prodotti Technogenetics fornisce, inoltre, tutte le informazioni relative ai prodotti diagnostici con schede di approfondimento, news, even- ti, servizi e con focus periodici su alcuni prodotti principali.

Da ultimo, il Gruppo partecipa con un proprio stand ai principali congressi e manifesta- zioni fieristiche nel campo della medicina di laboratorio e della biochimica clinica, della biologia molecolare ed infine della genetica.

Assistenza pre/post vendita

L’attività di assistenza è svolta in via prevalente in relazione alla acquisizione di com- messe da parte di clienti pubblici o privati.

Tale attività consiste nella fornitura di un servizio di assistenza di livello elevato con rife- rimento alle problematiche tecniche o di utilizzo di prodotti; il servizio è garantito da personale dotato di specifiche competenze sia tecniche (sui prodotti venduti) sia diagnostiche (con riferi- mento all’utilizzo degli stessi prodotti).

L’attività di assistenza è talvolta fornita in fase di acquisizione del cliente, collaborando alla progettazione di specifiche soluzioni o per la presentazione di dimostrazioni su prodotti esi- stenti.

Per tale attività, la struttura si avvale di nove specialisti di prodotto, i quali svolgono at- tività di supporto alla vendita e di assistenza ai clienti principalmente nell’applicazione dei test su strumentazione dedicata, di cui sei risorse dedicate all’assistenza ai clienti.

6.1.5 Fattori critici di successo

Il management ritiene che i principali fattori chiave per lo svolgimento dell’attività del Gruppo siano i seguenti:

Know-how tecnologico

Il Gruppo Bouty dispone di know-how e competenze tecnologiche specifiche nelle di- verse aree di attività e di una tecnologia proprietaria nelle aree Drug Delivery System e Diagnostica che permettono al Gruppo di godere di una immagine di affidabilità e reputazione sia sul mercato sia presso specialisti e opinion leader del settore.

La tecnologia sviluppata da Bouty per la produzione di cerotti transdermici permette al Gruppo di essere tra i pochi produttori europei di tale tipologia di prodotto e l’unico produttore italiano autorizzato (10).

L’attività di ricerca e sviluppo effettuata dal Gruppo nell’area Diagnostica, anche avva- lendosi del contributo di professionisti e di centri di ricerca di università ed ospedali, permette a Bouty di presentarsi come un’azienda all’avanguardia nell’immunometria e nella genetica mole- colare. Nell’ambito della genetica molecolare Bouty è una delle poche aziende al mondo che svi- luppa alcune tipologie di tecniche di miniaturizzazione (micro-array). La genetica molecolare rap- presenta il futuro nel campo diagnostico perché permette di individuare le patologie da un punto di vista genetico.

Elevata presenza commerciale e reputazione

Il Gruppo Bouty dispone di una rete di vendita diretta presso le farmacie che gode di una reputazione molto elevata sviluppata e consolidata negli anni, permettendo di ottenere accordi di distribuzione con aziende leader a livello mondiale e la diffusione dei prodotti con marchi di proprietà.

La presenza presso le farmacie rappresenta un elemento caratterizzante nonché un im- portante punto di forza di Bouty nella GDO, perché permette al Gruppo di essere percepito come un’azienda farmaceutica affidabile e innovativa che può, quindi, proporre prodotti ad ele- vato valore aggiunto, garantendo così la differenziazione verso altre linee di prodotti già presen- ti nella GDO.

Capacità di industrializzazione dei prodotti

Il passaggio dall’attività di sviluppo di un prodotto alla successiva fase di industrializza- zione potrebbe non essere necessariamente possibile o fattibile a costi contenuti. Uno degli ele- menti distintivi del Gruppo Bouty è l’elevata capacità, derivante dal know how specifico acqui- sito negli anni, di industrializzare i prodotti sviluppati contenendo i costi di produzione.

(10) Fonte: Associazione Farmaceutici Industria.

Costi di sostituzione nell’area Drug Delivery System

Le attività di contract research e contract manufacturing richiedono la presenza di auto- rizzazioni conseguenti una complessa regolamentazione e una elevata specializzazione e com- petenza tecnologica e produttiva tutelata da brevetto. Tali elementi rendono molto onerosa la so- stituzione di Bouty da parte del cliente; inoltre il valore per il cliente dell’attività del Gruppo in tale area è molto elevato in quanto consente una sostanziale rivitalizzazione ed allungamento del ciclo di vita di prodotti oggetto di importanti investimenti commerciali.

Investimenti

L’importanza della ricerca e sviluppo connotata dalla lunghezza dei tempi e dai conse- guenti elevati costi, richiede l’esistenza di una pipeline progettuale bilanciata, la presenza di rap- porti consolidati con università e centri di ricerca, ed accresce il valore per il cliente derivante dall’attività svolta dal Gruppo a favore di terzi (DDS) in quanto consente una sostanziale rivita- lizzazione ed un allungamento del ciclo di vita di prodotti oggetto di importanti investimenti com- merciali. Inoltre, la presenza di rigidi standard di qualità nella produzione, comporta il manteni- mento di un elevato livello tecnologico degli impianti e dei sistemi di controllo.

Capacità di innovazione

Un elemento caratterizzante di Bouty, derivante dalla storica presenza e profonda cono- scenza del mercato di riferimento, è costituito dalla capacità di innovazione dei prodotti, sia a li- vello tecnologico (sistemi transdermici, tecnologia micro-array nella diagnostica molecolare, si- stemi di dosaggio random access nella diagnostica tradizionale), sia a livello commerciale (linea “Care for You” nella GDO, sviluppo di un sistema informativo con la GDO per la gestione infor- matica degli ordini, offerta di un sistema reagenti-strumentazione nell’area Diagnostica, etc.).

Affermati brand proprietari

Il Gruppo dispone di specifiche famiglie di prodotti con marchi propri affermati destina- ti alle farmacie e alla GDO.

Sinergie ed esperienza

Il Gruppo è presente attraverso le proprie reti commerciali in differenti comparti del set- tore e dispone di una struttura integrata con consolidati meccanismi di feedback sia interfunzio- nali che intercompany, cui deve aggiungersi un discreto livello di diversificazione, con conse- guente possibilità di beneficiare delle sinergie sia a livello produttivo che commerciale e di accrescere la propria esperienza.

La struttura di sviluppo interna al Gruppo Bouty favorisce l’acquisizione di contratti di produzione di cerotti transdermici nonché la creazione di nuovi prodotti per la divisione Health Consumer, con effetti sinergici nei confronti delle farmacie, grazie all’affiancamento dei prodotti propri nei listini di aziende farmaceutiche leader, e nei confronti della GDO grazie all’introduzio- ne di prodotti specificamente studiati per il Mass Market.

6.1.6 Strategia aziendale

L’Emittente intende continuare nel processo di crescita ed espansione del Gruppo sia attraverso vie interne, sia valutando opportunità di crescita esterna tramite acquisizioni di azien- de operanti in mercati contigui o complementari e/o costituzione di joint venture. In particolare, l’Emittente intende adottare le seguenti linee strategiche diversificate a seconda dell’area di ri- ferimento.

L’obiettivo strategico dell’area Health Consumer è rappresentato dal rafforzamento dei marchi di proprietà e dallo sviluppo del canale Mass Market. A tal proposito l’Emittente intende consolidare i prodotti a marchio proprio e studiarne il lancio di nuovi, mediante lo sviluppo in- terno ovvero con l’acquisizione di marchi e/o di aziende operanti nel settore dei prodotti del be- nessere e della salute. Un’ ulteriore opportunità di sviluppo potrà derivare dalla liberalizzazione della vendita nel canale Mass Market di prodotti attualmente venduti alle farmacie, sviluppando i rapporti e presidiando la grande distribuzione organizzata, anche facendo leva sulla reputazio- ne del Gruppo nelle farmacie, nonché lo sviluppo di prodotti specificamente studiati per il Mass Market. Un ulteriore sviluppo per il Gruppo consentito dal Decreto Bersani è rappresentato dalla possibilità di vendere prodotti farmaceutici (SOP e OTC) anche nelle c.d. parafarmacie (cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.7).

L’esperienza di cinque anni di vendita di farmaci equivalenti per multinazionali farma- ceutiche (Dorom e Teva) ha permesso al Gruppo di acquisire una profonda conoscenza dei mec- canismi che regolano questo mercato e delle leve di marketing più efficaci, unitamente alla ca- pacità di fornire un qualificato servizio di gestione e distribuzione. Pertanto, l’Emittente intende affiancare alla distribuzione di farmaci equivalenti di terzi l’offerta di farmaci equivalenti propri; a tal fine il Gruppo intende valutare la possibilità di acquisire apposite autorizzazioni relative a mo- lecole i cui brevetti sono in scadenza ovvero, preferibilmente, costituire joint venture con pro- duttori internazionali di farmaci equivalenti per la distribuzione degli stessi in Italia gestendo sia la fase di marketing sia la fase distributiva. La scelta del partner sarà orientata verso aziende in- teramente strutturate (cioè con ricerca e sviluppo e produzione “in house”). Il management ritie- ne infatti che solo in queste condizioni si riesca ad operare con profitto in un mercato così com- petitivo. In quest’ambito, si segnala che in data 25 maggio 2007 Bouty S.p.A. ha sottoscritto un contratto di agenzia con la Pfizer Italia S.r.l. in ragione del quale Bouty S.p.A. si è impegnata ad agire quale agente in esclusiva per la promozione commerciale dei prodotti farmaceutici com- mercializzati da Pfizer Italia S.r.l. Per maggiori informazioni in merito al rapporto in essere con la società Pfizer Italia S.r.l. alla Sezione Prima, Capitolo XXII, Paragrafo 22.1.4.

Nell’area Drug Delivery System l’Emittente intende consolidare la posizione del Gruppo nel segmento dei prodotti transdermici realizzati impiegando tecnologia proprietaria e sviluppare nuovi sistemi transdermici in diverse aree farmacologiche e per nuove esigenze curative (terapie del dolore, del Parkinson, malattie cardiache, alternative alla terapie ormonale sostitutiva, etc.) an- ticipando così l’evoluzione del mercato della somministrazione di farmaci per via transdermica. La Società intende inoltre sviluppare la tecnologia dei fast dissolving film, una forma farmaceuti- ca orodispersibile a dissoluzione rapida per la somministrazione orale di farmaci senza utilizzo dell’acqua. All’interno di questa area la Società intende inoltre potenziare l’attività di comunica- zione per la diffusione dei prodotti del Gruppo nell’area dei transdermici ed in particolare per far conoscere ai clienti la capacità del Gruppo di gestire progetti di sviluppo chiavi in mano.

Nell’area Diagnostica la Società si propone il consolidamento della propria posizione nel segmento della Diagnostica Tradizionale e lo sviluppo della Genetica Molecolare. Nel 2006 il Gruppo ha avviato un progetto della durata prevista di 24 mesi, con l’obiettivo di sviluppare e rendere disponibili per la vendita kit diagnostici caratterizzati dall’uso di tecniche più avanzate nei settori delle malattie infettive e dell’autoimmunità. Il progetto ha inoltre comportato l’indivi- duazione di una partnership con un’azienda leader nel settore delle apparecchiature diagnosti- che per lo sviluppo di un sistema diagnostico automatico con elevate potenzialità perché per- mette una maggiore flessibilità nell’effettuazione delle analisi, minori tempi di risposta ad uno specifico paziente e minori costi di gestione. Il progetto prevede inoltre una partnership con altre due aziende internazionali per lo sviluppo di ulteriori kit diagnostici nei settori del metabolismo osseo (osteoporosi e altro) e dell’endocrinologia (tiroide, fertilità e altro). La partnership prevede la distribuzione all’estero dei kit prodotti dal Gruppo Bouty da parte dei partner internazionali e la distribuzione in Italia in esclusiva da parte di Bouty dei kit prodotti dai partner internazionali, oltre ai kit prodotti dal Gruppo.

Per quanto riguarda la crescita interna nel settore della Genetica Molecolare, la Società intende proseguire la propria politica di investimenti in tecnologie e risorse umane avvalendosi anche della collaborazione con la Sezione di Genetica, Dipartimento di Biopatologia e

Diagnostica per Immagini, Facoltà di Medicina e Chirurgia Università Tor Vergata, Roma. In par- ticolare, la Società prosegue l’attività di sviluppo interno di prodotti quali:

– kit con tecnologie di biologia molecolare (DNA micro array);

– un array genomico (GenomeArray Technogenetics) per l’analisi dell’intero genoma;

– un pannello completo di sonde per l’analisi FISH sia in ambito della diagnostica pre e postnatale che nell’oncoematologia e nei tumori solidi; e

– un ulteriore progetto riguarda la validazione e la messa in commercio di un kit per l’ana- lisi genetica di SNP del gene OLR1-Loxina le cui varianti determinano una maggiore o minore suscettibilità all’infarto del miocardio.

6.1.7 Quadro normativo

6.1.7.1 Quadro normativo relativo all’Health Consumer

Nell’ambito dell’Health Consumer il Gruppo Bouty produce, commercializza e distribui- sce specialità medicinali, dispositivi medici, prodotti cosmetici e integratori alimentari, sia propri sia di terzi.

6.1.7.1.1 Specialità medicinali

Autorizzazione alla produzione

Il Decreto Legislativo 219/2006 – recante disposizioni circa l’immissione in commercio, la produzione, la distribuzione, la farmacovigilanza, l’informazione scientifica e la pubblicità dei medicinali per uso umano – stabilisce, all’articolo 50, che nessuno può produrre sul territorio na- zionale, anche a solo scopo di esportazione, un medicinale senza l’autorizzazione dell’AIFA. L’autorizzazione è rilasciata previa verifica ispettiva diretta ad accertare che il richiedente di- sponga di personale e di mezzi tecnico-industriali adeguati e sufficienti, sia per la produzione e il controllo, sia per la conservazione dei medicinali, e che l’attività sia diretta da una persona qua- lificata avente i requisiti di cui all’articolo 52 (la persona qualificata, tra l’altro, deve svolgere la sua attività con rapporto a carattere continuativo alle dipendenze dell’impresa, deve essere in possesso del diploma di laurea in farmacia, o in chimica, o in chimica e tecnologia farmaceuti- che o in chimica industriale, essere iscritto all’albo professionale).

Entro novanta giorni dalla data di ricevimento della domanda di autorizzazione, l’AIFA adotta le proprie determinazioni. Il termine è sospeso se l’AIFA richiede ulteriori informazioni sullo stabilimento o indica all’interessato le condizioni necessarie per rendere i locali e le attrez- zature idonei alla produzione, assegnando un termine per il relativo adempimento.

Per ogni modifica delle condizioni in base alle quali è stata rilasciata l’autorizzazione deve essere presentata domanda all’AIFA, che provvede sulla stessa entro il termine di trenta giorni, prorogabile fino a novanta giorni in casi eccezionali.

Ai sensi dell’articolo 146 del Decreto Legislativo 219/2006 l’autorizzazione alla produ- zione è sospesa o, nelle ipotesi più gravi, revocata, per una singola specialità medicinale, per un genere di preparazioni o per l’insieme di queste, se, tra l’altro: è venuto meno uno dei requisiti per svolgere l’attività di produzione; non sono stati osservati gli obblighi e le condizioni imposti dall’AIFA; non sono stati rispettati i principi e le linee guida delle norme di buona fabbricazione dei medicinali fissati dalla normativa comunitaria (Standard GMP); o, infine, nel caso in cui il ti- tolare dell’AIC e, se del caso, il titolare dell’autorizzazione alla produzione, non forniscono la prova dell’avvenuta esecuzione dei controlli effettuati sul medicinale e/o sui componenti, non- ché sui prodotti intermedi della produzione.

Inoltre, il produttore deve far sì che le operazioni di produzione siano conformi alle pre- visioni Standard Good Manufacturing Practice emanate dalla Comunità Europea. Questa dispo- sizione si applica anche ai medicinali destinati esclusivamente all’esportazione.

Gli stabilimenti di produzione di medicinali sono soggetti ad accertamenti ispettivi dell’AIFA.

Autorizzazione all’immissione in commercio di medicinali (AIC)

In base alla normativa nazionale e comunitaria, un’azienda farmaceutica non può com- mercializzare un medicinale se non dispone di AIC.

Attualmente nell’Unione Europea esistono quattro tipi di AIC: nazionale, europea secon- do procedura centralizzata, europea per mutuo riconoscimento e per procedura decentrata.

AIC nazionale

Ai sensi dell’articolo 6 del Decreto Legislativo 219/2006 nessun medicinale può essere immesso in commercio sul territorio nazionale senza aver ottenuto dall’AIFA un’autorizzazione all’immissione in commercio (AIC) o un’autorizzazione comunitaria a norma del Regolamento n. 726/2004/CE.

Per ottenere il rilascio dell’AIC il richiedente deve presentare una domanda all’AIFA con- tenente le informazioni e la documentazione relativi, tra l’altro, alla denominazione ed alla sede legale del richiedente e del produttore, se diverso dal primo, alla denominazione del medicina- le; alla composizione qualitativa e quantitativa del medicinale riferita a tutti i componenti ripor- tati utilizzando la denominazione comune; alla valutazione dei rischi che il medicinale può com- portare per l’ambiente; alla descrizione del metodo di fabbricazione; alle indicazioni terapeutiche, controindicazioni e reazioni avverse; ed alla descrizione dei metodi di controllo uti- lizzati dal produttore.

Alla domanda devono essere altresì allegati i risultati delle prove farmaceutiche (chimi- co-fisiche, biologiche o microbiologiche), delle prove precliniche (tossicologiche e farmacologi- che) e delle sperimentazioni cliniche; una descrizione dettagliata del sistema di farmacovigilan- za e, se del caso, del sistema di gestione dei rischi che sarà realizzato dal richiedente; una dichiarazione che certifica che tutte le sperimentazioni cliniche eseguite al di fuori dell’Unione Europea sono conformi ai requisiti etici contenuti nel Decreto Legislativo 24 giugno 2003, n. 211; un riassunto delle caratteristiche del prodotto redatto a norma dell’articolo 14, un modello del- l’imballaggio esterno, con le indicazioni di cui all’articolo 73, e del confezionamento primario del medicinale, con le indicazioni di cui all’articolo 74, nonché il foglio illustrativo conforme all’arti- colo 77; un idoneo documento dal quale risulta che il produttore ha ottenuto nel proprio paese l’autorizzazione a produrre medicinali; e la certificazione che il richiedente dispone di un re- sponsabile qualificato per la farmacovigilanza e dei mezzi necessari a segnalare eventuali rea- zioni avverse, che si sospetta si siano verificate nella Comunità Europea o in un paese terzo.

Il richiedente l’autorizzazione all’immissione in commercio non è tenuto a fornire i risul- tati delle prove precliniche e delle sperimentazioni cliniche se può dimostrare che il medicinale è un medicinale equivalente ad un medicinale di riferimento che è autorizzato o è stato autoriz- zato da almeno otto anni in Italia o nella Comunità Europea.

L’AIFA adotta le proprie determinazioni sulla domanda di AIC entro il termine di duecen- todieci giorni dalla ricezione di una domanda valida.

L’AIC ha una validità di cinque anni e può essere rinnovata sulla base di una nuova va- lutazione del rapporto rischio/beneficio effettuata dall’AIFA. A tal fine, il titolare dell’AIC deve for- nire all’AIFA, almeno sei mesi prima della data di scadenza della validità dell’autorizzazione, una versione aggiornata del dossier di autorizzazione del medicinale relativa a tutti gli aspetti attinenti alla qualità, alla sicurezza e all’efficacia, comprensiva di tutte le variazioni apportate dopo il rila- scio dell’AIC. Dopo il rinnovo, l’AIC ha validità illimitata, salvo che l’AIFA decida, per motivi giu- stificati connessi con la farmacovigilanza, di procedere a un ulteriore rinnovo di durata quin- quennale.

AIC europea secondo procedura centralizzata

La procedura centralizzata, prevista dal Regolamento n. 726/2004/CE, prevede un’uni- ca AIC valida in tutta l’Unione Europea. Tale autorizzazione viene rilasciata con decisione della Commissione Europea, sulla base di una valutazione scientifica da parte di appositi comitati creati in seno all’EMEA. Per i medicinali indicati nell’Allegato 1 al Regolamento (tra cui medici- nali derivanti da specifici procedimenti biotecnologici, medicinali veterinari destinati ad essere utilizzati come stimolatori per migliorare la crescita o la produttività degli animali trattati, Medicinali Orfani) la procedura centralizzata è obbligatoria. Per gli altri medicinali il ricorso alla procedura centralizzata è facoltativo.

Di norma questa AIC è valida per 5 anni, con possibilità di rinnovo sulla base di una nuova valutazione del rapporto rischio/beneficio.

AIC europea per mutuo riconoscimento e procedura decentrata

Tale procedura di AIC si basa sul principio del mutuo riconoscimento di un’autorizzazio- ne nazionale da parte degli altri Stati membri o sulla presentazione di un identico dossier anche in Stati membri della Comunità Europea ed è stata prevista dalla Direttiva 2001/83/CE e suc- cessive modifiche, a livello europeo, e dall’articolo 41 del Decreto Legislativo 219/2006.

L’AIFA, quando nel corso dell’istruttoria di una domanda di autorizzazione, è informata che un altro Stato membro ha autorizzato il medicinale oggetto della domanda (procedura di mutuo riconoscimento), chiede immediatamente all’autorità dello Stato membro che ha rilascia- to l’autorizzazione di trasmettergli la relazione di valutazione.

Entro novanta giorni dalla ricezione della relazione di valutazione l’AIFA riconosce la de- cisione del primo Stato membro oppure, se ritiene che l’autorizzazione del medicinale presenti un rischio per la salute pubblica, attiva la procedura prevista dagli articoli 10 e seguenti della Direttiva 2001/83/CE.

Se il richiedente, che presenta una domanda in più Stati membri della Comunità Europea ai sensi dell’articolo 28 della Direttiva 2001/83/CE, chiede che lo Stato italiano agisca come Stato membro di riferimento (procedura decentrata), l’AIFA si attiene alla seguente procedura.

Se al momento della presentazione della domanda in altri Stati membri, il medicinale ha già ottenuto l’AIC in Italia, l’AIFA, su istanza del richiedente, prepara, entro novanta giorni dalla data di ricezione di una domanda valida, un rapporto di valutazione del medicinale o, se neces- sario, aggiorna il rapporto di valutazione già esistente. L’AIFA trasmette il rapporto di valutazio- ne, il riassunto delle caratteristiche del prodotto, l’etichettatura e il foglio illustrativo approvati agli Stati membri interessati e al richiedente.

Se al momento della presentazione della domanda in Italia e in altri Stati membri, il me- dicinale non ha ottenuto l’AIC, l’AIFA, su istanza del richiedente, prepara, entro centoventi gior- ni dalla data di ricezione della domanda riconosciuta come valida, una bozza di rapporto di va- lutazione, una bozza di riassunto delle caratteristiche del prodotto e una bozza di etichettatura e di foglio illustrativo e li trasmette agli Stati membri coinvolti e al richiedente.

Dopo novanta giorni dalla data di comunicazione di avvenuto ricevimento, da parte degli Stati membri coinvolti, delle documentazioni di cui agli stessi commi, acquisite le favorevoli va- lutazioni degli stessi, l’AIFA constata il consenso di tutte le parti, chiude la procedura e informa il richiedente dell’esito.

Se entro il predetto termine di 90 giorni l’AIFA riceve da parte di uno Stato membro coin- volto la comunicazione di non poter approvare, a causa di un rischio potenziale grave di salute pubblica, il rapporto di valutazione, il riassunto delle caratteristiche del prodotto, l’etichettatura e il foglio illustrativo predisposti, si applica la procedura di cui all’articolo 29 della Direttiva 2001/83/CE.

6.1.7.1.2 Dispositivi medici

La produzione di dispositivi medici è disciplinata dal Decreto Legislativo n. 46/97 di at- tuazione della Direttiva 93/42/CEE concernente i dispositivi medici, il quale li definisce come qualsiasi strumento, apparecchio, impianto, sostanza o altro prodotto, utilizzato da solo o in combinazione, compreso il software informatico impiegato per il corretto funzionamento, e de- stinato dal produttore ad essere impiegato nell’uomo a scopo di diagnosi, prevenzione, control- lo, terapia o attenuazione di una malattia; di diagnosi, controllo, terapia, attenuazione o com- pensazione di una ferita o di un handicap; di studio, sostituzione o modifica dell’anatomia o di un processo fisiologico; di intervento sul concepimento, il quale prodotto non eserciti l’azione principale, nel o sul corpo umano, cui è destinato, con mezzi farmacologici o immunologici né mediante processo metabolico ma la cui funzione possa essere coadiuvata da tali mezzi.

L’anzidetto Decreto Legislativo regolamenta le condizioni per l’immissione in commercio dei dispositivi, prevedendone le condizioni per la classificazione e per la marcatura CE, i limiti e le condizioni per la pubblicità dei dispositivi e gli obblighi di monitoraggio in caso di incidenti, al- terazione, malfunzionamento e ritiro dal mercato. Il Decreto Legislativo disciplina altresì i requi- siti minimi del produttore dei dispositivi, le indagini cliniche su dispositivi, e la vigilanza ed ispe- zioni da parte del Ministero della Salute e le sanzioni in caso di non conformità alle previsioni del Decreto Legislativo.

La normativa di riferimento applicabile ai dispositivi medici include:

– Decreto Legislativo n. 46/97: attuativo della Direttiva 93/42/CEE, concernente i disposi- tivi medici;

– Decreto Legislativo n. 95/98: recante modifiche al Decreto Legislativo 46/97 attuativo della Direttiva 93/42/CEE, concernente i dispositivi medici;

– Decreto Ministeriale 29 marzo 2001: secondo elenco riepilogativo di norme armonizza- te, adottate ai sensi dell’articolo 3 del Decreto Legislativo n. 507/92, concernente l’at- tuazione della Direttiva 90/385/CEE in materia di dispositivi medici impiantabili attivi e ai sensi dell’articolo 6, comma secondo, del Decreto Legislativo n. 46/97, concernente l’at- tuazione della Direttiva 93/42/CEE in materia di dispositivi medici; e

– Circolare del Ministero della Salute del 28 luglio 2004: vigilanza sugli incidenti con di- spositivi medici.

6.1.7.1.3 Prodotti cosmetici

La normativa di riferimento per la produzione, la commercializzazione, l’utilizzo dei pro- dotti cosmetici è la Legge n. 713/86, e successive modifiche, secondo cui sono qualificabili quali cosmetici le sostanze e le preparazioni, diverse dai medicinali, destinate ad essere applicate sulle superfici esterne del corpo umano (epidermide, sistema pilifero e capelli, unghie, labbra) oppure sui denti e sulle mucose della bocca allo scopo, esclusivo o prevalente, di pulirli, profu- marli, modificarne l’aspetto, correggere gli odori corporei, proteggerli o mantenerli in buono stato.

La legge disciplina le sostanze che possono essere contenute nei prodotti cosmetici, i controlli e le ispezioni dell’Istituto Superiore di Sanità e del Ministero della Salute sulle officine di produzione dei cosmetici e le modalità di fabbricazione e confezionamento. Inoltre vengono re- golamentate le informazioni che devono essere contenute nelle confezioni, l’imballaggio (pro- duttore e responsabile dell’immissione in commercio, data di scadenza, condizioni d’uso, luogo di fabbricazione, ingredienti, etc), le informazioni e comunicazioni al Ministero della Salute e le sanzioni in caso di inosservanza alle previsioni indicate nella Legge.

Oltre alla sopracitata Legge n. 713/86, la produzione, la commercializzazione, l’utilizzo di prodotti cosmetici sono disciplinati dalle seguenti disposizioni di legge:

– Decreto Ministeriale n. 328/87: recante criteri di massima in ordine all’idoneità dei loca- li e delle attrezzature delle officine di produzione dei cosmetici;

– Decreto Legislativo n. 300/91: attuativo della Direttiva 88/6(6)7/CEE concernente il rav- vicinamento delle legislazioni degli Stati membri relative ai prodotti cosmetici a norma dell’articolo 57 della legge 29 dicembre 1990 n. 428 (legge comunitaria 1990);

– Decreto Legislativo n. 126/97: attuativo della Direttiva 93/35/CEE concernente il ravvici- namento delle legislazioni degli Stati membri relative ai prodotti cosmetici e della Direttiva 95/17/CE recante modalità di applicazione della Direttiva 76/768/CEE riguardo alla non iscrizione di uno o più ingredienti nell’elenco previsto per l’etichettatura dei pro- dotti cosmetici;

– Decreto Dirigente Unità organizzativa n. 123 (Regione Lombardia): linee guida per la vi- gilanza sulla produzione e commercializzazione dei prodotti cosmetici in Lombardia; e

– Decreto Legislativo n. 50/2005: Attuativo delle Direttive 2003/15/CE e 2003/80/CE in materia di prodotti cosmetici.

6.1.7.1.4 Integratori alimentari

Gli integratori alimentari vengono considerati come prodotti appartenenti all’area ali- mentare, a base di vitamine, minerali e altre sostanze di interesse nutrizionale e fisiologico.

Attualmente, in mancanza di una normativa specifica, la commercializzazione di inte- gratori alimentari è subordinata ad una procedura di notifica, ossia alla trasmissione al Ministero della Salute del modello di etichetta impiegato per la commercializzazione, ai sensi dell’articolo 7 del Decreto Legislativo 27 gennaio 1992 n. 111.

Per uniformare le modalità della notifica, è stata emanata la Circolare del Ministero della Salute n. 11 del 17 luglio 2000. Una volta ricevuta l’etichetta, il Ministero, qualora ritenga ne- cessari approfondimenti sulle proprietà di un prodotto, può richiedere all’impresa una docu- mentazione scientifica a supporto delle proprietà, degli obiettivi nutrizionali o delle caratteristi- che degli ingredienti e della loro idoneità all’uso alimentare. Il Ministero può anche richiedere adeguamenti o modifiche dell’etichettatura.

Il 10 luglio 2002 è stata emanata la Direttiva 2002/46/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio per il ravvicinamento delle legislazioni degli Stati membri relative agli integratori xxx- xxxxxxx, mentre è in corso di definizione quella sugli “alimenti arricchiti”. Tali direttive si inseri- scono nel programma della Commissione Europea di creare un insieme coerente di norme in materia di sicurezza alimentare, al fine di aumentare il livello di tutela della salute e favorire la produzione di prodotti nutrizionalmente adeguati.

Nel settore degli integratori alimentari sono sempre più presenti prodotti diretti a favori- re lo stato di benessere e non solo a colmare carenze alimentari, come quelli che accanto a una componente nutrizionale presentano una componente vegetale. Le erbe impiegate devono es- sere in ogni caso idonee all’uso alimentare, non sono ammesse quelle che per la loro natura pos- sono essere commercializzate solo attraverso il canale delle farmacie.

Le erbe devono soddisfare i requisiti di purezza e di sicurezza e devono essere facil- mente identificabili attraverso la denominazione comune e il nome botanico. Per la valutazione di nuovi ingredienti vegetali svolge funzioni consultive un gruppo di esperti istituito presso la Commissione consultiva per i prodotti destinati ad una alimentazione particolare. Al fine di au- mentare il livello di tutela della salute pubblica il Ministero ha inoltre previsto delle disposizioni particolari per alcuni componenti vegetali quali “citrus aurantium”, “iperico”, “ginkgo biloba” e “bioflavonoidi”, mentre altre sono allo studio. Oltre alle piante possono rientrare in questo grup- po anche componenti non specificatamente vegetali, ma comunque di origine naturale quali pappa reale e propoli.

Gli integratori per gli sportivi sono invece regolamentati dalle “Linee guida sulla compo- sizione, etichettatura e pubblicità dei prodotti dietetici per gli sportivi”, Circolare del Ministero della salute del 30 Novembre 2005.

6.1.7.2 Quadro normativo relativo al DDS

Nell’ambito dell’area DDS il Gruppo Bouty adopera sostanze psicotrope e stupefacenti il cui utilizzo è disciplinato dal testo aggiornato del Decreto del Presidente della Repubblica n. 309 del 1990, recante disposizioni in materia di “stupefacenti e sostanze psicotrope, prevenzio- ne, cura e riabilitazione dei relativi stati di tossicodipendenza”.

Recentemente sono state introdotte da parte del Ministro della Sanità nuove norme che facilitano la prescrizione dei farmaci, quali l’abolizione del ricettario speciale.

Per quanto riguarda la distribuzione di prodotti contenenti sostanze psicotrope e stupe- facenti, è stata introdotta e codificata anche la figura dell’intermediario, ossia della persona che acquista il medicinale stupefacente e lo distribuisce ai grossisti e alle farmacie tramite un depo- sitario, senza venire in possesso materialmente della merce. In questo caso l’AIC fa capo al di- stributore mentre un apposita autorizzazione viene rilasciata all’intermediario con validità di due anni.

Per quanto concerne l’impiego di sostanze stupefacenti lo stesso è sottoposto ad auto- rizzazione previa verifica dell’idoneità dei locali adibiti alla preparazione, all’impiego ed alla cu- stodia di tali sostanze ai sensi del Decreto Legislativo 219/2006.

6.1.7.3 Quadro normativo relativo alla Diagnostica

Le Direttive CE “di nuovo approccio” prevedono per gli IVD a basso rischio la respon- sabilizzazione del produttore che appone il marchio CE sui propri prodotti, in base a una dichia- razione di conformità degli stessi ai requisiti della direttiva. La produzione non necessita di au- torizzazioni alla produzione.

Per i prodotti appartenenti a classi di rischio più elevate, è richiesto invece l’intervento di un Ente Notificato che attesti che il sistema di qualità del produttore è idoneo a garantire una produzione costantemente conforme ai requisiti generali e particolari degli IVD.

Le normativa di riferimento la Diagnostica in Vitro comprende:

– Direttiva 98/79/CE: relativa ai dispositivi medico-diagnostici in vitro;

– Decreto Legislativo n. 332/2000: attuativo della Direttiva 98/79/CE relativa ai dispositivi medico-diagnostici in vitro; e

– Decisione della Commissione Europea del 7 luglio 2002: relativa alle specifiche tecniche comuni per i dispositivi medico-diagnostici in vitro.

Per quanto concerne gli IVD che contengono sostanze radioattive (RIA, XXXX) occorre ulteriormente menzionare:

– Decreto Legislativo 626/96: attuativo delle Direttive 89/391/CEE, 89/654/CEE, 89/656/CEE, 90/269/CEE, 90/270/CEE, 90/394/CEE e 90/679/CEE riguardanti il miglio- ramento della sicurezza e della salute dei lavoratori sul luogo di lavoro;

– Decreto Legislativo n. 230/95: attuativo delle Direttive 89/618/Euratom, 90/641/Euratom, 92/3/Euratom e 96/29/Euratom in materia di radiazioni ionizzanti; e

– Decreto Legislativo n. 241/2000: attuativo della Direttiva 96/29/Euratom in materia di protezione sanitaria della popolazione e dei lavoratori contro i rischi derivanti dalle ra- diazioni ionizzanti.

6.1.7.4 Il Decreto Bersani

Il Decreto Legge n. 223 del 4 luglio 2006 (c.d. Decreto Bersani), definitivamente conver- xxxx dalla Legge n. 248 del 4 agosto 2006, ha previsto, tra l’altro, che gli esercizi commerciali di cui all’articolo 4, comma primo, lettere d), e) e f), del Decreto Legislativo n. 114/98, possono ef-

fettuare attività di vendita al pubblico dei farmaci da banco o di automedicazione e di tutti i far- maci o prodotti non soggetti a prescrizione medica, e previa comunicazione al Ministero della salute e alla regione in cui ha sede l’esercizio e secondo le modalità previste dal presente arti- colo.

La vendita è consentita durante l’orario di apertura dell’esercizio commerciale e deve es- sere effettuata nell’ambito di un apposito reparto, alla presenza e con l’assistenza personale e diretta al cliente di uno o più farmacisti abilitati all’esercizio della professione ed iscritti al relati- vo ordine. Sono comunque vietati i concorsi, le operazioni a premio e le vendite sotto costo aventi ad oggetto farmaci.

Ciascun distributore al dettaglio può determinare liberamente lo sconto sul prezzo indi- cato dal produttore o dal distributore sulla confezione del farmaco, purché lo sconto sia espo- sto in modo leggibile e chiaro al consumatore e sia praticato a tutti gli acquirenti. Ogni clausola contrattuale contraria è nulla.

6.1.7.5 La responsabilità da prodotto

Nell’ambito della propria attività il Gruppo Bouty può essere esposto a responsabilità da prodotto. Al fine di limitare i rischi connessi alla propria attività, l’Emittente ha stipulato apposi- te polizze di assicurazione.

La responsabilità da prodotto è regolamentata dagli articoli 102 e seguenti del Decreto Legislativo n. 206/2005, recante il Codice del Consumo; in particolare il decreto prevede quan- to segue. Il produttore è responsabile del danno cagionato da difetti del suo prodotto; quando il produttore non sia individuato, è sottoposto alla stessa responsabilità il fornitore che abbia di- stribuito il prodotto nell’esercizio di un’attività commerciale, se ha omesso di comunicare al dan- neggiato, entro il termine di tre mesi dalla richiesta, l’identità e il domicilio del produttore o della persona che gli ha fornito il prodotto.

Un prodotto è difettoso quando non offre la sicurezza che ci si può legittimamente at- tendere tenuto conto di tutte le circostanze, tra cui: a) il modo in cui il prodotto è stato messo in circolazione, la sua presentazione, le sue caratteristiche palesi, le istruzioni e le avvertenze for- nite; b) l’uso al quale il prodotto può essere ragionevolmente destinato e i comportamenti che, in relazione ad esso, si possono ragionevolmente prevedere; c) il tempo in cui il prodotto è stato messo in circolazione.

Il danneggiato deve provare il difetto, il danno, e la connessione causale tra difetto e danno; nelle ipotesi di concorso del fatto colposo del danneggiato il risarcimento si valuta se- condo le disposizioni dell’articolo 1227 del Codice Civile; il risarcimento non è dovuto quando il danneggiato sia stato consapevole del difetto del prodotto e del pericolo che ne derivava e non- dimeno vi si sia volontariamente esposto; nell’ipotesi di danno a cosa, la colpa del detentore di questa è parificata alla colpa del danneggiato.

Se più persone sono responsabili del medesimo danno, tutte sono obbligate in solido al risarcimento; colui che ha risarcito il danno ha regresso contro gli altri nella misura determinata dalle dimensioni del rischio riferibile a ciascuno, dalla gravità delle eventuali colpe e dalla entità delle conseguenze che ne sono derivate. Nel dubbio la ripartizione avviene in parti uguali.

Il diritto al risarcimento si prescrive in tre anni dal giorno in cui il danneggiato ha avuto o avrebbe dovuto avere conoscenza del danno, del difetto e dell’identità del responsabile; nel caso di aggravamento del danno, la prescrizione non comincia a decorrere prima del giorno in cui il danneggiato ha avuto o avrebbe dovuto avere conoscenza di un danno di gravità suffi- ciente a giustificare l’esercizio di un’azione giudiziaria.

Il diritto al risarcimento si estingue alla scadenza di dieci anni dal giorno in cui il produt- tore o l’importatore nella Unione Europea ha messo in circolazione il prodotto che ha cagionato

il danno; la decadenza è impedita solo dalla domanda giudiziale, salvo che il processo si estin- gua, dalla domanda di ammissione del credito in una procedura concorsuale o dal riconosci- mento del diritto da parte del responsabile; l’atto che impedisce la decadenza nei confronti di uno dei responsabili non ha effetto riguardo agli altri.

6.2 PRINCIPALI MERCATI E POSIZIONAMENTO COMPETITIVO

Il Gruppo Bouty opera in mercati caratterizzati da buone prospettive di sviluppo sia per quanto concerne la genetica molecolare e le forme alternative di somministrazione di principi at- tivi, stante il carattere innovativo delle tecniche applicate, sia per quanto concerne la distribu- zione nella GDO di prodotti con marcata caratterizzazione farmaceutica/parafarmaceutica.

Nell’ultimo decennio il settore relativo ai prodotti per la salute ed il benessere si è am- piamente evoluto. In tale contesto, la scelta del Gruppo Bouty è stata quella di operare in mer- cati con marcata caratterizzazione farmaceutica/parafarmaceutica.

Al pari di molti operatori di dimensioni più contenute, il processo di aggregazione in atto nel settore ha indotto il Gruppo a concentrarsi verso specifiche nicchie di mercato. Le compe- tenze disponibili a livello di singole Società, hanno permesso di trarre vantaggio dalle strategie dei principali gruppi farmaceutici che, a fronte della crescita dei costi di sviluppo di nuovi prin- cipi attivi, tendono sempre più a proteggere/rafforzare i propri prodotti attraverso il migliora- mento dell’efficacia degli stessi resa possibile dall’individuazione di modalità di somministrazio- ne tali da ridurre gli effetti collaterali/indesiderati o migliorare la compliance dei pazienti.

Il Gruppo poi, grazie alle competenze tecnologiche e commerciali ed alla flessibilità con- sentita dalle dimensioni della struttura, ha anche tempestivamente colto le opportunità genera- te nel mercato della diagnostica dall’identificazione del genoma umano, dall’introduzione delle nanotecnologie e dallo sviluppo informatico. La presenza in tali mercati ad alto valore aggiunto non dominate dalle grandi aziende di settore, costituisce uno degli elementi distintivi del posi- zionamento Gruppo.

Le medesime caratteristiche distintive del Gruppo, hanno anche permesso di cogliere le opportunità derivanti dai cambiamenti in atto a livello di sistema distributivo sul mercato Italiano dei cosiddetti farmaci di conforto, farmaci da banco prodotti dietetici, cosmetici e prodotti per la cura della persona.

6.2.1 Health Consumer

Il mercato di riferimento dell’area Health Consumer è distinto a seconda della tipologia del cliente finale (farmacie e Mass Market).

6.2.1.1 Mercato delle farmacie

Le farmacie sono, generalmente, esercizi commerciali assimilabili a piccole aziende di tipo familiare che, a giudizio del management, sono caratterizzate da un basso livello di con- centrazione e da flussi di business stabili.

Nel corso dell’anno 2006 le farmacie hanno generato un volume d’affari aggregato, in termini di sell-out, pari a circa Euro 24,4 miliardi, con un incremento dello 0,2% rispetto all’an- no precedente per un totale di 2,3 miliardi di confezioni, con un incremento del 2,7% rispetto al- l’anno precedente. I divergenti andamenti dei valori e dei volumi sono sostanzialmente ricondu- cibili in parte ad una parziale variazione del mix interno dei diversi segmenti (dove influisce l’innovazione di prodotto, il lancio di nuovi prodotti, l’aumento del peso dei generici e l’erosione di quota da parte dei canali concorrenziali), ma soprattutto alle variazioni del prezzo medio ge- nerale (–2,4%), riconducibile alla riduzione del prezzo dei farmaci etici (–4,2%) il segmento più ampio del mercato.

La tabella che segue che indica la ripartizione del volume d’affari aggregato per tipolo- gia di prodotto per l’anno 2006 e i tassi di crescita tra il 2005 e il 2006 (11).

Tipologia di prodotto 2006

Quote in valori Quote in quantità

	%	2005 vs. 2006		%	2005 vs. 2006
Farmaci etici	70,5%	–0,5%		59,7%	+3,9%
Farmaci “autocura”	8,2%	–7,4%		13,8%	–4,1%
Parafarmaci	6,7%	+5,6%		8,5%	+1,6%
Igiene e bellezza	6,7%	+6,1%		7,2%	+4,4%
Altri OTC	5,7%	+9%		5,6%	+5,5%
Dietetici	2,2%	+3,3%		5,2%	+4,7%

Il Gruppo è presente con i propri prodotti nei segmenti a più elevato tasso di crescita (Parafarmaci, Igiene e Bellezza e altri OTC).

Nel corso del 2006 il mercato della farmacia è stato caratterizzato dalla liberalizzazione nella vendita dei farmaci di “autocura” (cfr. Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.7) che non ha ancora prodotti i suoi effetti sulla dimensione del mercato, pur introducendo nuovi attori nel settore come la GDO, la prima ad attivarsi in questo nuovo scenario, le parafarmacie, le sanita- rie e le erboristerie.

6.2.1.2 Mercato del Mass Market

A giudizio del management, il mercato Mass Market è caratterizzato da un alto grado di concentrazione della clientela e da marginalità più ridotta rispetto a quella del mercato farmacie.

Tale mercato presenta, tuttavia, margini di potenziale crescita anche per effetto dell’en- trata in vigore del c.d. Decreto Bersani (cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.7.4 del Prospetto) che ha liberalizzato la commercializzazione dei farmaci OTC (farmaci da banco di au- tomedicazione) e dei farmaci SOP (ossia dei farmaci per la cui vendita nei confronti del pubbli- co non è richiesta la presentazione della prescrizione medica). Il Decreto Bersani ha introdotto alcune misure di garanzia e tutela del consumatore, quali ad esempio: vendita consentita in un apposito “angolo della salute” ben distinto dagli altri reparti, con l’assistenza di uno o più far- macisti laureati e iscritti all’ordine; divieto di concorsi, operazioni a premio e vendite sotto costo (ad esempio il classico “3x2”).

La nuova normativa non ha fatto registrare nel corso del 2006 rilevanti cambiamenti: a fine 2006 sono stati aperti meno di 60 punti vendita collocati sull’intero territorio nazionale che commercializzano farmaci OTC e SOP (12). Ciò è dovuto principalmente agli elevati costi di ge- stione (in particolare legati all’assunzione di personale in possesso di laurea in farmacia) che ri- ducono sensibilmente la redditività. La tabella seguente mostra le previsioni 2007 e 2008 relati- ve al numero di corner nella GDO e la stima del totale vendite in valore dei farmaci di automedicazione e SOP (13).

Farmaci di automedicazione e SOP Scenario base Scenario dinamico

(milioni di Euro)	2007	2008		2007	2008
Numero corner	77	116		85	177
Numero corner super	195	262		225	320
Totale Corner GDO	272	378		310	497
% vendite corner GDO	4,5	6,4		5,1	9,7
% vendite farmacie	95,5	92,6		94,9	90,3
Stima totale vendite valore	2.093	2.166		2.093	2.166
(11) Fonte: Dati di sell-out 2006 - IMS Health. (12) Fonte: IMS Health e Iri-Information Resources. (13) Fonte: IMS Health e Iri-Information Resources.

Le tabelle seguenti illustrano le dimensioni del mercato Mass Market con riferimento ai seguenti segmenti in cui sono presenti i prodotti del Gruppo: parafarmaco (14) (con separata in- dicazione del segmenti cerotti speciali e cerotti benessere); adesivi e pulitori di dentiere; paste dentifrice (15) ; soluzioni nasali; soluzioni oculari; soluzioni auricolari (16).

Dimensioni del segmento (in migliaia di Euro)		Parafarmaco	Var. % Annua	di cui Cerotti Speciali e Cerotti Benessere	Var. % Annua
Unità		93.010.336	0,8	1.552.155	13,8
Valore		197.417	3,8	7.335	23,2
Dimensioni del segmento (in migliaia di Euro)		Adesivi e pulitori di dentiere	Var. % Annua	Paste dentifrice	Var. % Annua
Unità		7.473.579	5,2	117.709.180	1,9
Valore		36.584	6,3	241.734	3,9
Dimensioni del segmento	Soluzioni	Var. %	Soluzioni	Var. % Soluzioni	Var. %
(in migliaia di Euro)	nasali	Annua	oculari	Annua auricolari	Annua
Unità	1.169.961	18,1	168.778	72,9 422.981	14,2
Valore	5.766	22,1	814	75,5 2.021	13,2

Il peso dei diversi operatori (piccoli, medi, grandi) nel mercato di riferimento è distribui- to equamente, mentre i tassi di crescita più elevati sono riscontrabili negli ipermercati.

Il management ritiene che il Gruppo Bouty presidi entrambi i mercati (farmacie e Mass Market) con attenzione e competenza e che sia pronto a cogliere tutte le opportunità che even- tualmente si presenteranno, anche in seguito ad ulteriori modifiche all’attuale Decreto Bersani.

6.2.1.3 Posizionamento competitivo

Dall’analisi delle forze competitive che insistono sull’area di business, emerge un mer- cato caratterizzato da: una contenuta minaccia di prodotti sostitutivi ed una altrettanto ridotta probabilità di ingresso da parte di nuovi competitor a causa degli elevati costi per investimenti iniziali, dei vincoli autorizzativi e dell’importanza delle economie di scala; una discreta forza con- trattuale dei fornitori (in particolare per quanto riguarda la forza lavoro specializzata), mitigata dai contenuti costi di sostituzione e una forza contrattuale dei clienti proporzionata alle dimensioni (GDO) ed al basso grado di differenziazione, ancorché assumano rilievo elementi quali la noto- rietà e il rapporto qualità/prezzo; da ultimo, un medio livello di competizione interna dovuto agli elevati investimenti, alla maturità del mercato OTC, parzialmente compensata dagli altri merca- ti, ed al numero abbastanza elevato di competitor.

Nell’ambito della realizzazione e commercializzazione dei prodotti per il benessere e la salute, i fattori critici di successo sono rappresentati, oltre che dalla qualità dei prodotti stessi, dall’ampiezza della gamma offerta e dalla capillarità della copertura commerciale attraverso la forza vendita.

Data l’estrema diversificazione dei competitor in termini di dimensione, mercati presidiati e di ampiezza del numero di prodotti offerti, il management ritiene che non sia possibile stabili- re in modo univoco il posizionamento competitivo del Gruppo Bouty nell’ambito del mercato dell’Health Consumer.

(14) Segmento composto dalle seguenti categorie merceologiche: cerotti classici, cerotti speciali, cerotti benessere, garze, cotone, profilattici e disinfettanti (Fonte: IRI-INFOSCAN).

(15) Segmento composto dalle seguenti categorie merceologiche: premium multibenefit, anti-carie, herbal/natural, sbiancanti, anti-tartaro e basic multibenefit).

(16) Fonte: IRI-INFOSCAN, gennaio 2007.

Sono tuttavia disponibili dati di mercato per alcuni marchi e categorie di prodotto com- mercializzati dal Gruppo nel Mass Market categorie rilevanti di prodotto, esposti nelle tabelle ri- portate di seguito (17):

Segmento Prodotti di medicazione, cerotti speciali e benessere (Valore mercato Euro 7,3 milioni)	Quota di Mercato (%)
Xxxxxxxx	23
BDF	22
BluFarm	20
Bouty (Prodotto Cerox Emostatico)	10
Gabbiano	7
Altri	18

Segmento Protesi dentale Quota

(Valore mercato Euro 36,5 milioni) di Mercato (%)

Glaxo Xxxxx 63

Procter & Gamble 29

Bouty (Rigident) 4

Altri 4

Segmento Soluzioni nasali-oculari-auricolari Quota

(Valore mercato Euro 8,6 milioni) di Mercato (%)

Farmed 28

BDF 25

Altana P. 13

Bouty (Care for You) 6

Artsana 3

Altri 25

Per quanto concerne la distribuzione dei farmaci generici, data la molteplicità e l’etero- geneità dei soggetti che effettuano distribuzione di tale tipologia di prodotto, che includono sia operatori nazionali che grandi multinazionali, presenti direttamente e indirettamente sul merca- to, l’Emittente ritiene di non disporre di adeguate fonti per effettuare valutazioni sul posiziona- mento competitivo del Gruppo Bouty rispetto ai propri concorrenti in questa divisione.

6.2.2 Drug Delivery System

6.2.2.1 Panoramica del mercato Drug Delivery System

Il mercato dello sviluppo e della produzione di cerotti transdermici ed in generale delle tecnologie innovative di somministrazione o Drug Delivery System cresce in valore ed in impor- tanza come sistema di prolungamento del ciclo di vita di un marchio farmaceutico, anche attra- verso la brevettazione del prodotto, come reazione all’avvento dei farmaci equivalenti e agli ele- vati costi per lo sviluppo di nuove molecole.

Sin dal 2005 il mercato mondiale del Drug Delivery System transdermico ha superato 10 miliardi di USD di valore ed è in continua crescita grazie allo sviluppo di nuove applicazioni che vengono impiegate per risolvere varie patologie croniche ed acute come, ad esempio, il morbo di Parkinson (18).

(17) Fonte: IRI-INFOSCAN, gennaio 2007.

(18) Fonte: Transdermal drug delivery – Jain PharmaBiotech Report.

Prodotto (dati in miliardi di USD)	2002	2003	2005	2007
Rilascio controllato	18,6	21,0	26,3	35,2
Iniezioni senza ago	0,6	0,7	1,0	1,8
Dispositivi polimerici iniettabili/impiantabili	4,5	5,4	7,2	8,4
Sistemi di somministrazione trans-dermica (*)	8,0	9,4	12,7	16,3
Sistemi di somministrazione per via nasale	10,2	12,3	16,0	20,5
Sistemi di somministrazione per via polmonare	17,0	19,2	22,6	26,2
Sistemi di somministrazione attraverso mucose (orale, vaginale, etc.)	2,8	4,2	6,5	9,8
Sistemi di somministrazione rettale	0,7	0,8	1,2	1,8
Sistemi di somministrazione liposomiale	1,4	1,8	3,3	5,1
Terapia cellulare e genica	Nil	1,0	5,0	9,2
Altri	1,6	1,8	2,5	15,5
Totale	65,4	77,6	104,3	149,8
(*) Mercato del Gruppo.

La tabella seguente mostra il mercato storico e potenziale per aree terapeutiche. Le aree evidenziate rappresentano le aree in cui è attivo il Gruppo Bouty (19).

Terapia (dati in miliardi di USD)	2002	2003	2005	2007
Angina pectoris (*)	1,0	1,2	1,5	1,8
Artrite (*)	7,0	8,5	12,5	16,0
Deficit di concentrazione e disordini comportamentali	1,2	1,3	1,5	1,7
Contraccezione e prevenzione della gravidanza	5,0	5,6	7,0	8,6
Dermatologia	4,7	5,2	6,5	7,8
Disfunzioni erettili	2,0	2,2	3,0	3,7
Terapia sostitutiva degli estrogeni (*)	3,6	3,8	4,5	5,1
Disturbi femminili della sfera sessuale	1,0	1,1	1,5	1,9
Ipertensione (*)	17,5	18,0	19,3	24,6
Terapia maschile sostitutiva del testosterone	0,5	0,6	1,0	1,3
Antidolorifici (dolore acuto) (*)	6,0	7,2	9,8	12,6
Parkinson (*)	1,7	1,9	2,5	3,0
Anti-tabagismo	0,7	0,8	1,2	1,5
Totale	51,9	57,4	71,8	89,6
(*) Mercato del Gruppo.

6.2.2.2 Posizionamento competitivo

L’analisi delle forze che determinano il contesto competitivo della SBU, mette in luce un mercato attrattivo ed in crescita, caratterizzato da un limitato numero di competitor (in specie sul mercato italiano), da una remota possibilità di avvento di prodotti sostitutivi e da una altrettanto contenuta minaccia di nuovi entranti a causa degli elevati investimenti iniziali, del regime auto- rizzativo vigente e dell’importanza delle economia di scala e delle curve di esperienza. Anche la forza contrattuale dei fornitori, fatta esclusione per alcuni dipendenti chiave e per i fornitori di adesivi e polimeri per uso farmaceutico, appare alquanto contenuta mentre, le rilevanti dimen- sioni dei clienti e l’elevata importanza per gli stessi del prodotto/servizio acquistato, è bilancia- ta dalla scarsa propensione all’integrazione a valle e dagli elevati costi per la sostituzione del produttore/fornitore del servizio.

Il Gruppo Bouty è l’unico produttore in Italia e uno dei pochi in Europa, in possesso di tutte le autorizzazioni necessarie, di una struttura produttiva idonea, know-how e brevetti per svi- luppare e produrre cerotti transdermici secondo le norme GMP (20).

(19) Fonte: Transdermal drug delivery – Jain PharmaBiotech Report.

(20) Fonte: AFI – Associazioni Farmaceutici Industria.

I principali concorrenti del Gruppo nell’area del DDS sono: Noven Pharmaceuticals Inc. (USA), ALZA Corporation J&J Group (USA), Novosis AG (Germania), Lavipharm Grecia Ins. (USA), Adhesives Research Inc. (USA), LTS Xxxxxxx AG (Germania), Teikoku Seiyaku Co LTD (Giappone), Key Pharmaceuticals Inc. (USA) e 3M (USA).

Nel Drug Delivery System il Gruppo Bouty è attivo principalmente in Italia. Tenuto conto della natura di nicchia di tale mercato, non sono disponibili dati ufficiali in merito al posiziona- mento competitivo del Gruppo.

6.2.3 Diagnostica

6.2.3.1 Panoramica del mercato della Diagnostica

Lo sviluppo delle tecnologie biomediche e della diagnostica in vitro è avvenuto in un arco di tempo relativamente molto breve (poco più di 20 anni), nel corso del quale la ricerca scientifica ha permesso l’applicazione, anche in campo medico, delle scoperte e delle innova- zioni tecnologiche divenute disponibili (dalla meccanica all’elettronica, dalla chimica alla biolo- gia, dall’informatica alla scienza dei materiali).

L’integrazione tra le conoscenze provenienti da settori diversi ha reso possibile la realiz- zazione di molti prodotti: dalle siringhe agli organi artificiali, dal filo per suture alle protesi im- piantabili, dai reagenti per la diagnostica biochimica a base di ingegneria genetica, alle attrez- zature chirurgiche.

Tutti questi prodotti sono raggruppabili in oltre 35.000 famiglie diverse, che formano due grandi aggregati che vengono denominati “dispositivi medici” e “dispositivi medico-diagnostici in vitro”. Tale suddivisione è stata sancita dall’Unione Europea a metà degli anni ’80, quando il legislatore ha armonizzato le leggi europee in materia e ha dettato regole per garantire la sicu- rezza e la qualità di questi prodotti (21).

Con riferimento al mercato della diagnostica, deve segnalarsi che a causa del non com- pleto trasferimento alle associazioni di categoria da parte degli operatori dei dati relativi al pro- prio volume d’affari, la rappresentazione dei dati del predetto mercato può rivelarsi non esausti- va.

Sono tuttavia disponibili, alla Data del Prospetto, le stime relative all’anno 2005 elabora- te dalla European Diagnostic Manufacturers Association (22), che si caratterizzano per un eleva- to grado di completezza dovuto alla concentrazione di oltre l’85% del mercato totale fra le mag- giori nazioni europee.

Per il solo mercato europeo della diagnostica in vitro (IVD), è stimato un valore di mer- cato, con riferimento a EU a 27 membri (esclusi Cipro, Lussemburgo e Malta) sommato alla quota di EFTA (esclusi Islanda e Xxxxxxxxxxxx) rispettivamente di circa Euro 8.712 milioni e di circa Euro 9.036 milioni, con una crescita generale rispetto all’anno precedente stimata in circa l’1%.

In base ai dati esposti, si evidenzia come il mercato italiano rappresenti la terza realtà a livello europeo (Euro 1.496 milioni) dopo Germania (Euro 1.913 milioni) e Francia (Euro 1.547 mi- lioni).

(21) Fonte: Assobiomedica.

(22) Fonte: EDMA, “European IVD Market Estimates 2005”.

La tabella seguente riporta le stime per l’anno 2005 per i 5 maggiori mercati europei:

IDV market estimates 2005

1913

1547

1496

897

652

Germany France

Italy Spain UK

0 500

1000

1500

2000

2500

Mio €

Per quanto concerne il mercato di riferimento della diagnostica legata alla biologia mo- lecolare e genetica deve rilevarsi che, allo stato attuale, non sono disponibili dati ufficiali.

Dalle elaborazioni interne dei dati commerciali del Gruppo, tuttavia, il mercato della dia- gnostica legata alla biologia molecolare e genetica appare, a differenza di quello relativo ai si- stemi tradizionali, in crescita e sufficientemente protetto dalle barriere all’ingresso di nuovi com- petitor e prodotti sostitutivi costituite prevalentemente dagli elevati investimenti iniziali con ritorno incerto di medio-lungo termine, dal vigente regime autorizzativo e dalla rilevanza delle competenze specifiche e delle curve di esperienza. Dal punto di vista dei fornitori, si registrano sensibili costi di sostituzione per i fornitori di componenti specifici ed una certa dipendenza da risorse umane dotate di competenze specialistiche, solo parzialmente compensate dalla scarsa forza contrattuale dei fornitori di materie prime.

Infine, la significativa forza contrattuale dei clienti, soprattutto se di grandi dimensioni, sensibili al rapporto qualità/prezzo e tutelati dalle modalità di affidamento delle forniture plurien- nali in base a gara, viene parzialmente mitigata dalla percezione dell’importanza di elementi quali notorietà, capacità di fornire servizi integrati e costi di sostituzione del fornitore.

6.2.3.2 Posizionamento competitivo

Nella Diagnostica il Gruppo Bouty è attivo principalmente in Italia.

Il mercato nazionale della diagnostica è caratterizzato da un numero di clienti elevato con un conseguente grado di concentrazione medio-basso.

Il posizionamento competitivo di un’azienda che opera nel mercato della diagnostica è principalmente legato all’ampiezza della gamma di prodotti offerti ed al loro contenuto tecnolo- gico. Questo mercato non è particolarmente sensibile alla rinomanza del marchio quanto piut- tosto alla qualità tecnica e la capacità di innovazione. Di conseguenza è fondamentale per gli operatori presidiare anche le nicchie più innovative, quali la genetica molecolare.

Di seguito vengono indicati i principali concorrenti del Gruppo ripartiti secondo le prin- cipali branche della medicina di potenziale applicazione del prodotto diagnostico:

– endocrinologia: Abbott, Siemens, Roche, DPC, Ortho-J&J;

– Torch: Abbott, Roche, Dia-Sorin, Biomerieux, Eurogenetics, Radim, Alfawassermann, Ortho-J&J, Radium;

– Autoimmunità: Dia-Sorin, Inova e Pharmacia;

Tenuto conto della natura di nicchia di tale mercato, non sono disponibili dati ufficiali in merito al posizionamento competitivo del Gruppo. Tuttavia, il management ritiene che il Gruppo

sia stato tra i primi in Europa in grado di offrire un sistema “reagenti + strumenti” per la deter- minazione dei test del complesso Torch, ed sia tra i principali operatori nel settore della ricerca degli anticorpi.

6.3 FATTORI ECCEZIONALI

Per quanto a conoscenza dell’Emittente, le informazioni fornite ai punti 6.1 e 6.2 non sono state influenzate da fattori eccezionali.

6.4 DIPENDENZA DELL’EMITTENTE DA BREVETTI O LICENZE, DA CONTRATTI INDU- STRIALI, COMMERCIALI O FINANZIARI, O DA NUOVI PROCEDIMENTI DI XXXXXX- CAZIONE

A giudizio del management, l’attività e la redditività dell’Emittente non dipendono in modo significativo da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione, fatta eccezione per le autorizzazioni amministrative neces- sarie per lo svolgimento dell’attività (si veda in proposito la Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.7).

CAPITOLO VII – STRUTTURA ORGANIZZATIVA

7.1 DESCRIZIONE DEL GRUPPO CUI APPARTIENE L’EMITTENTE

L’Emittente è la società capogruppo del Gruppo Bouty e svolge attività di direzione e coordinamento, ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del Codice Civile, nei confronti delle so- cietà controllate.

Le disposizioni del Capo IX del Titolo V del Libro V del Codice Civile (articoli 2497 e se- guenti) prevedono una responsabilità diretta della società che esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti dei soci e dei creditori sociali delle società soggette alla direzione e coordinamento, nel caso in cui la società che esercita tale attività, agendo nell’interesse im- prenditoriale proprio o altrui in violazione dei principi di corretta gestione societaria e imprendi- toriale delle società medesime, arrechi pregiudizio alla redditività e al valore della partecipazio- ne sociale ovvero cagioni, nei confronti dei creditori sociali, una lesione all’integrità del patrimonio della società. Tale responsabilità non sussiste quando il danno risulta: (i) mancante alla luce del risultato complessivo dell’attività di direzione e coordinamento; ovvero (ii) integral- mente eliminato anche a seguito di operazioni a ciò dirette. La responsabilità diretta della so- cietà che esercita attività di direzione e coordinamento è, inoltre, sussidiaria (essa può essere, pertanto, fatta valere solo se il socio e il creditore sociale non sono stati soddisfatti dalla società soggetta alla attività di direzione e coordinamento) e può essere estesa, in via solidale, a chi abbia comunque preso parte al fatto lesivo e, nei limiti del vantaggio conseguito, a chi ne abbia consapevolmente tratto beneficio.

Per quanto riguarda i finanziamenti effettuati a favore di società da chi esercita attività di direzione e coordinamento nei loro confronti o da altri soggetti ad essa sottoposti si noti quan- to segue: (i) i finanziamenti, in qualunque forma effettuati, concessi in un momento in cui, anche in considerazione del tipo di attività esercitata dalla società, risulta un eccessivo squilibrio del- l’indebitamento rispetto al patrimonio netto oppure una situazione finanziaria della società nella quale sarebbe ragionevole un conferimento, sono considerati finanziamenti postergati, con con- seguente rimborso postergato rispetto alla soddisfazione degli altri creditori; e (ii) qualora il rim- borso di detti finanziamenti intervenga nell’anno precedente la dichiarazione di fallimento, i fi- nanziamenti devono essere restituiti.

Sempre nell’ambito della propria funzione di capogruppo, l’Emittente svolge, inoltre, at- tività centralizzate di amministrazione, finanza e controllo, quality assurance e coordinamento controllo qualità, human resources, gestione sistemi informativi, acquisti e logistica, legale, re- gulatory, sicurezza e ambiente e sviluppo strategico-progettuale finalizzate ad assicurare l’u- niformità nelle scelte gestionali e lo sfruttamento delle sinergie esistenti tra le diverse aree d’af- fari del Gruppo.

Il seguente grafico rappresenta la struttura del Gruppo alla Data del Prospetto, con indi- cazione delle relative partecipazioni.

Bouty Healthcare S.p.A.

100%

Bouty USA Inc. (*)

Bouty S.p.A.

100%

Bouty Services S.r.l.

Technogenetics S.r.l.

(*) Società cui, alla Data del Prospetto, non fanno capo attività operative.