Common use of ロックアップについて Clause in Contracts

ロックアップについて. 本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、貸株人である天沼聰、売出人である Samurai Incubate Fund 4号投資事業有限責任組合、小谷翔一並びに当社株主である寺田倉庫株式会社、住友商事株式会社、前川祐介、中園化学株式会社、株式会社 Award、株式会社エイブル&パートナーズ及び当社新株予約権者である石川桂太、辻亮佑、森本奈央人、市塚諒、中村将彰、月原優子、安田和央は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含 む。）後 180 日目の 2023 年１月 24 日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却 （ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。）等を行わない旨合意しております。 また、売出人である D4V1 号投資事業有限責任組合並びに当社株主である Monoful Pte. Ltd.、SIG Asia Fund IV, LLLP、ジャフコ SV4 共有投資事業有限責任組合、ＳＭＢＣベンチャーキャピタル６号投資事業有限責任組合、ＳＭＢＣベンチャーキャピタル３号投資事業有限責任組合、株式会社セゾン・ベンチャーズ、三菱 UFJ キャピタル７号投資事業有限責任組 合、ジャフコ グループ株式会社は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後 90 日 目の 2022 年 10 月 26 日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し及びその売却価格が「第１ 募集要項」における発行価格の 1.5 倍以上であって、主幹事会社を 通して行う東京証券取引所での売却等を除く。）を行わない旨合意しております。 加えて、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後 180 日目の 2023 年１月 24 日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2022 年６月 24 日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）等を行わない旨合意しております。 なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は上記 180 日間または 90 日間のロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。 上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。 ●主要な経営指標等の推移 回次 第３期 第４期 第５期 第６期 第７期 決算年月 2017 年６月 2018 年６月 2019 年６月 2020 年６月 2021 年６月 売上高 （千円） 604,873 958,882 1,556,587 2,173,100 2,887,057 経常利益又は経常損失（△） （千円） △306,583 △693,487 △381,877 △419,849 29,359 当期純損失（△） （千円） △378,398 △967,815 △613,425 △715,581 △344,653 持分法を適用した場合の投資利益 （千円） － － － － － 資本金 （千円） 326,094 1,110,019 100,000 649,920 766,613 発行済株式総数 （株） 4,764 6,831 6,831 7,956 8,420 普通株式 3,460 3,460 3,460 3,460 3,719 A 種優先株式 1,304 1,304 1,304 1,304 1,304 B 種優先株式 － 1,267 1,267 1,267 1,267 C 種優先株式 － 800 800 800 800 D 種優先株式 － － － 1,125 1,330 純資産額 （千円） △257,938 381,296 △232,129 152,130 41,066 総資産額 （千円） 255,703 1,015,546 666,601 1,163,463 1,419,439 １株当たり純資産額 （円） △159,261.58 △286,277.10 △387,989.25 △633.29 △669.16

ロックアップについて. 本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、貸株人である天沼聰、売出人である Samurai Incubate Fund 4号投資事業有限責任組合、小谷翔一並びに当社株主である寺田倉庫株式会社、住友商事株式会社、前川祐介、中園化学株式会社、株式会社 Award、株式会社エイブル&パートナーズ及び当社新株予約権者である石川桂太、辻亮佑、森本奈央人、市塚諒、中村将彰、月原優子、安田和央は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含 む。）後 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、貸株人である吉野巌、当社株主かつ当社役員である塚原保徳、当社株主である三井化学株式会社、千島土地株式会社、石塚章斤、フタムラ化学株式会社、山内智央及び太陽化学株式会社並びに当社新株予約権者である下條智也、渡辺久夫、村田究、大山求一、鐘ヶ江延恵、和田雄二、菅野雅皓、木谷径治、今井将太、大谷寛、萩本陽和、澤木直子、伊藤圭介、和田直之、緒方俊彦、奥村治樹、貝原加奈子、髙元保、植村和史、堀直樹、森川智史、村田孝信及びその他新株予約権者 26 名は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「主幹事会社」という。）に対して、本 募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して 180 日目の 2023 年１月 24 日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却 （ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。）等を行わない旨合意しております。 また、売出人である D4V1 号投資事業有限責任組合並びに当社株主である Monoful Pte. Ltd.、SIG Asia Fund IV, LLLP、ジャフコ SV4 共有投資事業有限責任組合、ＳＭＢＣベンチャーキャピタル６号投資事業有限責任組合、ＳＭＢＣベンチャーキャピタル３号投資事業有限責任組合、株式会社セゾン・ベンチャーズ、三菱 UFJ キャピタル７号投資事業有限責任組 合、ジャフコ グループ株式会社は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後 90 日 目の 2022 年 10 12 月 26 日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し及びその売却価格が「第１ 募集要項」における発行価格の 20 日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式（潜在株式を含む。）及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売 却等を行わない旨を約束しております。 売出人である UTEC２号投資事業有限責任組合、ジャフコ SV4 共有投資事業有限責任組合、株式会社 INCJ、株式会社新生銀行及び岩谷ベンチャーキャピタル合同会社並びに当社株主である PNB-INSPiRE Ethical Fund 1 投資事業有限責 任組合、OUVC1 号投資事業有限責任組合、DBJ キャピタル投資事業有限責任組合、Mitsui Kinzoku-SBI Material Innovation Fund、SMBC ベンチャーキャピタル 2 号投資事業有限責任組合、ハック大阪投資事業有限責任組合、第一生命保険株式会社、池田泉州キャピタルニュービジネスファンド 5 号投資事業有限責任組合、SBI ベンチャー企業成長支援 3 号投資事業有限責任組合、SBI ベンチャー企業成長支援 4 号投資事業有限責任組合、SBI Ventures Two 株式会社、SBI ベンチャー企業成長支援 2 号投資事業有限責任組合及び SBI ベンチャー企業成長支援投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算し て 90 日目の 2022 年９月 21 日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等（ただ し、その売却価格が募集における発行価格又は売出しにおける売出価格の 1.5 倍以上であって、主幹事会社を 通して行う東京証券取引所での売却等を除く。）を行わない旨合意しております倍以上であって、主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。）を行わない旨を約束しております。 加えて、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後 また、当社は、主幹事会社に対し、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して 180 日目の 2023 年１月 24 日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2022 年６月 24 日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）等を行わない旨合意しております2022 年 12 月 20 日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却（本第三者割当増資に係る新株式発行並びに株式分割による新株式発行等、ストック・オプションに係る新株予約権の発行及び新株予約権の行使による当社普通株式の発行等を除く。）を行わないことに合意しております。 なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は上記 180 日間または 90 日間のロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しておりますなお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。 上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい第三者割当等の概況」をご参照ください。 ●主要な経営指標等の推移 回次 第３期 第４期 第５期 第６期 第７期 第 10 期 第 11 期 第 12 期 第 13 期 第 14 期 決算年月 2017 年６月 年 3 月 2018 年６月 年 3 月 2019 年６月 年 3 月 2020 年６月 年 3 月 2021 年６月 年 3 月 売上高 （千円） 604,873 958,882 1,556,587 2,173,100 2,887,057 経常利益又は経常損失138,746 361,041 603,222 1,052,303 458,026 経常利益 又は経常損失（△） （千円） △306,583 324,662 △693,487 175,318 △381,877 151,362 27,594 △419,849 29,359 当期純損失355,599 当期純利益 又は当期純損失（△） （千円） △378,398 279,690 △967,815 146,534 △613,425 467,916 32,523 △715,581 1,036,391 持分法を適用した場合の投資損失（△344,653 持分法を適用した場合の投資利益 ） （千円） △13,504 △23,537 △98,641 △92,060 △653,258 資本金 （千円） 1,665,390 1,913,368 2,013,418 2,298,446 2,298,446 発行済株式総数 （株） 25,000 25,000 25,000 25,000 25,000 普通株式 A 種種類株式 10,714 10,714 10,714 10,714 10,714 B 種種類株式 35,300 35,300 35,300 35,300 35,300 C 種種類株式 28,404 28,404 28,404 28,404 28,404 D 種種類株式 15,628 15,628 15,628 15,628 15,628 E 種種類株式 6,250 6,250 6,250 6,250 6,250 F 種種類株式 － 6,441 6,441 6,441 6,441 G 種種類株式 － － 1,740 6,697 6,697 純資産額 （千円） 1,087,892 1,437,315 1,169,499 1,772,077 735,685 総資産額 （千円） 1,690,268 2,062,843 2,225,181 2,784,349 1,701,703 １株当たり純資産額 （円） △88,715.50 △94,576.87 △113,293.52 △1,119.92 △1,534.48 １株当たり配当額 － － － － － 資本金 （千円） 326,094 1,110,019 100,000 649,920 766,613 発行済株式総数 （株） 4,764 6,831 6,831 7,956 8,420 普通株式 3,460 3,460 3,460 3,460 3,719 A 種優先株式 1,304 1,304 1,304 1,304 1,304 B 種優先株式 － 1,267 1,267 1,267 1,267 C 種優先株式 － 800 800 800 800 D 種優先株式 － － － 1,125 1,330 純資産額 （千円） △257,938 381,296 △232,129 152,130 41,066 総資産額 （千円） 255,703 1,015,546 666,601 1,163,463 1,419,439 １株当たり純資産額 （円） △159,261.58 △286,277.10 △387,989.25 △633.29 △669.16）

ロックアップについて. 本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、貸株人である天沼聰、売出人である Samurai Incubate Fund 4号投資事業有限責任組合、小谷翔一並びに当社株主である寺田倉庫株式会社、住友商事株式会社、前川祐介、中園化学株式会社、株式会社 Award、株式会社エイブル&パートナーズ及び当社新株予約権者である石川桂太、辻亮佑、森本奈央人、市塚諒、中村将彰、月原優子、安田和央は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含 む。）後 180 日目の 2023 年１月 24 日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却 （ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。）等を行わない旨合意しております本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、貸株人である有限会社コーチ・エフ、売出人である細川馨及び橋場剛、当社株主である田中広道、諸橋奈々、吉田有、菅原泰男、湊伸悟、伊藤善廣、栗原保雄、山本佳孝、松丘啓司、生澤智史、青木裕、株式会社ペンデル経営研究所、久野正人、鈴木孝雄、宗像義恵、宗像淳、板越正彦、大野八重子、阿部ふみ子、宇野町子、尾沼涼、小川庫右、吉田光穂子、陸川徹、富岡修、杉本博史、森川駿、早川惠美子、青木正行、鈴井博之、玉木芳春、宮本雅史、吉田栄美、中村有更、吉田直一、水野明美、天野太道、本田賢広、森下政一、鈴木佐和子、渡部昭彦、出口亮輔、新堀晃、中野純一及びその他15名並びに当社新株予約権者である５名は、 ＳＭＢＣ日興証券株式会社(以下「主幹事会社」という。)に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しにかかる元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の2023年４月17日までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、貸付け、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。 また、売出人である D4V1 号投資事業有限責任組合並びに当社株主である Monoful Pte. Ltd.、SIG Asia Fund IV, LLLP、ジャフコ SV4 共有投資事業有限責任組合、ＳＭＢＣベンチャーキャピタル６号投資事業有限責任組合、ＳＭＢＣベンチャーキャピタル３号投資事業有限責任組合、株式会社セゾン・ベンチャーズ、三菱 UFJ キャピタル７号投資事業有限責任組 合、ジャフコ グループ株式会社は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後 90 日 目の 2022 年 10 月 26 日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し及びその売却価格が「第１ 募集要項」における発行価格の 1.5 倍以上であって、主幹事会社を 通して行う東京証券取引所での売却等を除く。）を行わない旨合意しておりますまた、当社は、主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却(株式分割による新株式発行等、ストック・オプションに係る新株予約権の発行及び新株予約権の行使による当社普通株式の発行等を除く。)を行わないことに合意しております。 加えて、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後 180 日目の 2023 年１月 24 日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2022 年６月 24 日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）等を行わない旨合意しております。 なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は上記 180 日間または 90 日間のロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。 上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。 ●主要な経営指標等の推移 回次 第３期 第４期 第５期 第６期 第７期 決算年月 2017 年６月 2018 年６月 2019 年６月 2020 年６月 2021 年６月 売上高 （千円） 604,873 958,882 1,556,587 2,173,100 2,887,057 経常利益又は経常損失（△） （千円） △306,583 △693,487 △381,877 △419,849 29,359 当期純損失（△） （千円） △378,398 △967,815 △613,425 △715,581 △344,653 持分法を適用した場合の投資利益 （千円） － － － － － 資本金 （千円） 326,094 1,110,019 100,000 649,920 766,613 発行済株式総数 （株） 4,764 6,831 6,831 7,956 8,420 普通株式 3,460 3,460 3,460 3,460 3,719 A 種優先株式 1,304 1,304 1,304 1,304 1,304 B 種優先株式 － 1,267 1,267 1,267 1,267 C 種優先株式 － 800 800 800 800 D 種優先株式 － － － 1,125 1,330 純資産額 （千円） △257,938 381,296 △232,129 152,130 41,066 総資産額 （千円） 255,703 1,015,546 666,601 1,163,463 1,419,439 １株当たり純資産額 （円） △159,261.58 △286,277.10 △387,989.25 △633.29 △669.16なお、上記の場合において、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。

ロックアップについて. 本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、貸株人である天沼聰、売出人である Samurai Incubate Fund 4号投資事業有限責任組合、小谷翔一並びに当社株主である寺田倉庫株式会社、住友商事株式会社、前川祐介、中園化学株式会社、株式会社 Award、株式会社エイブル&パートナーズ及び当社新株予約権者である石川桂太、辻亮佑、森本奈央人、市塚諒、中村将彰、月原優子、安田和央は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含 む。）後 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、貸株人かつ売出人である久世良三、売出人である久世良太及び久世直樹、当社株主である株式会社Ｊｏｓｅｐｈ’ｓ Ａｒｒｏｗｓ Ｔｒｕｓｔ、XXXXXXX'S WAY FOUNDATION, LLC、久世まゆみ及びサンクゼール パートナー持株会並びに当社新株予約権者である河原誠一、神田秀仁、山口幸枝、野村直生、櫻井貴史、後藤祐次、今村英明、山本義博、阿久津正志、野村京平及びその他 1 名は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社(以下「主幹事会社」という。)に対して、本募集及 び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して 180 日目の 2023 年１月 24 日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却 （ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。）等を行わない旨合意しております年６月 18 日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。 また、売出人である D4V1 号投資事業有限責任組合並びに当社株主である Monoful Pte. Ltd.、SIG Asia Fund IV, LLLP、ジャフコ SV4 共有投資事業有限責任組合、ＳＭＢＣベンチャーキャピタル６号投資事業有限責任組合、ＳＭＢＣベンチャーキャピタル３号投資事業有限責任組合、株式会社セゾン・ベンチャーズ、三菱 UFJ キャピタル７号投資事業有限責任組 合、ジャフコ グループ株式会社は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後 当社新株予約権者である山田保和、三浦秀一、尾島哲、リュウゲツ、株式会社イートスタイル、塩入寛之、橋口誠、内山貴史、早川修、田中美紀、森朝子、中村亮介、池田倫司、宮本卓治、関塚智恵、武井高、大槻尚輝、小林繁一、山川誠一、酒井祐美子、市川雄太、百瀬奈穂、酒井真央、Xxx,Xxxx Xxx、吉谷繁、小出祐資、久川裕加里、谷利千恵子、戸津英将、細谷貴之、東義浩、麻場大輔、遠山奈々、関良太、中山正男、冨岡伸一、小幡実希、宮野伸太朗、井上聡一郎、東幸生、角谷佳治、横澤悠太、株式会社ワイズ、株式会社アイズカンパニー、株式会社タカヤ、株式会社 eatabell 及びハマヤ株式会社は、主幹事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して 90 日 目の 2022 年 10 月 26 日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し及びその売却価格が「第１ 募集要項」における発行価格の 1.5 倍以上であって、主幹事会社を 通して行う東京証券取引所での売却等を除く。）を行わない旨合意しております日目の 2023 年３月 20 日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。 加えて、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後 加えて、当社は、主幹事会社に対し、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して 180 日目の 2023 年１月 24 日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2022 年６月 24 日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）等を行わない旨合意しております18 日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却(株式分割による新株式発行等、ストック・オプションに係る新株予約権の発行及び新株予約権の行使による当社普通株式の発行等を除く。)を行わないことに合意しております。 なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は上記 180 日間または 90 日間のロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しておりますなお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。 上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。 ●主要な経営指標等の推移 回次 第３期 第４期 第５期 第６期 第７期 第 36 期 第 37 期 第 38 期 第 39 期 第 40 期 決算年月 2017 年６月 2018 年６月 年３月 2019 年６月 年３月 2020 年６月 年３月 2021 年６月 年３月 2022 年３月 売上高 （(千円） 604,873 958,882 1,556,587 2,173,100 2,887,057 経常利益又は経常損失（) 9,721,635 10,677,540 11,042,188 10,529,961 14,014,531 経常利益 (千円) 167,700 145,026 78,296 497,801 1,252,742 当期純利益 又は当期純損失(△） （) (千円） ) 5,605 △306,583 △693,487 △381,877 △419,849 29,359 当期純損失（△） （52,677 2,117 192,932 876,026 資本金 (千円） △378,398 △967,815 △613,425 △715,581 △344,653 持分法を適用した場合の投資利益 （) 100,000 100,000 100,000 126,299 126,299 発行済株式総数 (株) 36,500 36,500 36,500 38,200 7,640,000 純資産額 (千円） － － － － － 資本金 （) 151,682 99,004 101,122 346,653 1,231,068 総資産額 (千円） 326,094 1,110,019 100,000 649,920 766,613 発行済株式総数 （株） 4,764 6,831 6,831 7,956 8,420 普通株式 3,460 3,460 3,460 3,460 3,719 A 種優先株式 1,304 1,304 1,304 1,304 1,304 B 種優先株式 － 1,267 1,267 1,267 1,267 C 種優先株式 － 800 800 800 800 D 種優先株式 － － － 1,125 1,330 純資産額 （千円） △257,938 381,296 △232,129 152,130 41,066 総資産額 （千円） 255,703 1,015,546 666,601 1,163,463 1,419,439 ) 5,619,082 5,697,658 5,246,324 5,154,611 6,034,800 １株当たり純資産額 （(円） △159,261.58 △286,277.10 △387,989.25 △633.29 △669.16) 4,155.68 2,712.47 2,770.49 45.37 161.13

ロックアップについて. 本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、貸株人である天沼聰、売出人である Samurai Incubate Fund 4号投資事業有限責任組合、小谷翔一並びに当社株主である寺田倉庫株式会社、住友商事株式会社、前川祐介、中園化学株式会社、株式会社 Award、株式会社エイブル&パートナーズ及び当社新株予約権者である石川桂太、辻亮佑、森本奈央人、市塚諒、中村将彰、月原優子、安田和央は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含 む。）後 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、貸株人かつ売出人である藤森直治、当社株主かつ当社役員である加茂睦和、北城恪太郎及び髙岸秀滋、当社株主である Cornes＆Company Limited、コーンズテクノロジー株式会社、竹内工 業株式会社、旭ダイヤモンド工業株式会社、ファインテック株式会社、CBC 株式会社、株式会社槌屋、三星ダイヤモンド工業株式会社、株式会社フューチャーパートナーズ、アダマンド並木精密宝石株式会社、村井勝、フジビーシー技研株式会社、安達新産業株式会社、伊藤満、中野純司及び森永実並びに当社新株予約権者である林雅志、池見達穗、古橋匡幸、河野智 昭、小山高弘、小川雅史、藤田優子、三浦和恵、阪口哲也、西川和穂、葉木佳子、井田義行、橋本淑子、山内正規、松本茂、柿沼光之及び高下奈緒は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「主幹事会社」という。）に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して 180 日目の 2023 年１月 24 日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却 （ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。）等を行わない旨合意しております。 また、売出人である D4V1 号投資事業有限責任組合並びに当社株主である Monoful Pte. Ltd.、SIG Asia Fund IV, LLLP、ジャフコ SV4 共有投資事業有限責任組合、ＳＭＢＣベンチャーキャピタル６号投資事業有限責任組合、ＳＭＢＣベンチャーキャピタル３号投資事業有限責任組合、株式会社セゾン・ベンチャーズ、三菱 UFJ キャピタル７号投資事業有限責任組 合、ジャフコ グループ株式会社は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後 90 日 目の 2022 年 10 12 月 26 日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し及びその売却価格が「第１ 募集要項」における発行価格の 23 日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式 （潜在株式を含む。）及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、貸付け、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。 当社株主である DCI ハイテク製造業成長支援投資事業有限責任組合、株式会社新生銀行、東京都ベンチャー企業成長支援投資事業有限責任組合、名古屋大学・東海地区大学広域ベンチャー１号投資事業有限責任組合及び High-ValueC1st 投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して 90 日目の 2022 年９月 24 日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式（潜在株式を含む。）及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、貸付け、譲渡又は売却等（ただし、その売却価格が募集における発行価格又は売出しにおける売出し価格の 1.5 倍以上であって、主幹事会社を 通して行う東京証券取引所での売却等を除く。）を行わない旨合意しております倍以上であって、主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。）を行わない旨を約束しております。 加えて、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後 また、当社は、主幹事会社に対し、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して 180 日目の 2023 年１月 24 日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2022 年６月 24 日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）等を行わない旨合意しております2022 年 12 月 23 日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却（本第三者割当増資に係る新株式発行並びに株式分割による新株式発行等、ストック・オプションに係る新株予約権の発行及び新株予約権の行使による当社普通株式の発行等を除く。）を行わないことに合意しております。 なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は上記 180 日間または 90 日間のロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しておりますなお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。 上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。 ●主要な経営指標等の推移 回次 第３期 第４期 第５期 第６期 第７期 第８期 第９期 第 10 期 第 11 期 第 12 期 決算年月 2017 年６月 年３月 2018 年６月 年３月 2019 年６月 年３月 2020 年６月 年３月 2021 年６月 年３月 売上高 （千円） 604,873 958,882 1,556,587 2,173,100 2,887,057 経常利益又は経常損失（△） （千円） △306,583 △693,487 △381,877 △419,849 29,359 当期純損失（△） （千円） △378,398 △967,815 △613,425 △715,581 △344,653 持分法を適用した場合の投資利益 （千円） － － － － － 資本金 （千円） 326,094 1,110,019 100,000 649,920 766,613 発行済株式総数 （株） 4,764 6,831 6,831 7,956 8,420 普通株式 3,460 3,460 3,460 3,460 3,719 A 種優先株式 1,304 1,304 1,304 1,304 1,304 B 種優先株式 － 1,267 1,267 1,267 1,267 C 種優先株式 － 800 800 800 800 D 種優先株式 － － － 1,125 1,330 純資産額 （千円） △257,938 381,296 △232,129 152,130 41,066 総資産額 （千円） 255,703 1,015,546 666,601 1,163,463 1,419,439 １株当たり純資産額 （円） △159,261.58 △286,277.10 △387,989.25 △633.29 △669.16202,818 261,304 449,049 704,258 1,139,979

ロックアップについて. 本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、貸株人である天沼聰、売出人である Samurai Incubate Fund 4号投資事業有限責任組合、小谷翔一並びに当社株主である寺田倉庫株式会社、住友商事株式会社、前川祐介、中園化学株式会社、株式会社 Award、株式会社エイブル&パートナーズ及び当社新株予約権者である石川桂太、辻亮佑、森本奈央人、市塚諒、中村将彰、月原優子、安田和央は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含 む。）後 180 日目の 2023 年１月 24 日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却 （ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。）等を行わない旨合意しております本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、貸株人かつ売出人である長田修、株主である長田久美子、ＯＳ Ａフィールド株式会社、長田栄臣、山本光伸、舩井渉、寺田直樹、田中直樹、糸井邦広、松本尚視、中澤和宏、竹中和也、奥野雅裕、北村玲子、林節子、株式会社松吉、長村博、宮林昭美、松本晃代、古宮山孝夫、吉田英司、小山 力、山川芳美、藤岡善行、上野恒雄、杉村宗保、岩﨑和世、株式会社大豊産業、中路達雄、長嶋正晃、長嶋良夫、槇野常美、砂田直成、田中伸、鈴木百世、田川芳和及び平野貢並びに新株予約権者である村井厚介、伊藤雅樹、中西恭子、村田和美、辻文孝、白川勝之、中村利之、井上啓、平出さゆり、林勝之、神村充伸、三浦展央、来田貴子、新田英樹、吉見宏治、宮本征門、樋口裕三ほか87名は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社（主幹事会社）に対し、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して180日目の2022年 ６月21日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式（潜在株式を含む。）及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。 また、売出人である D4V1 号投資事業有限責任組合並びに当社株主である Monoful Pte. Ltd.、SIG Asia Fund IV, LLLP、ジャフコ SV4 共有投資事業有限責任組合、ＳＭＢＣベンチャーキャピタル６号投資事業有限責任組合、ＳＭＢＣベンチャーキャピタル３号投資事業有限責任組合、株式会社セゾン・ベンチャーズ、三菱 UFJ キャピタル７号投資事業有限責任組 合、ジャフコ グループ株式会社は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後 90 日 目の 2022 年 10 月 26 日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し及びその売却価格が「第１ 募集要項」における発行価格の 1.5 倍以上であって、主幹事会社を 通して行う東京証券取引所での売却等を除く。）を行わない旨合意しておりますまた、当社は、主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることな く、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却（株式分割による新株式発行等及びストック・オプションに係る新株予約権の発行を除く。）を行わないことに合意しております。 加えて、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後 180 日目の 2023 年１月 24 日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2022 年６月 24 日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）等を行わない旨合意しております。 なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は上記 180 日間または 90 日間のロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。 上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。 ●主要な経営指標等の推移 回次 第３期 第４期 第５期 第６期 第７期 決算年月 2017 年６月 2018 年６月 2019 年６月 2020 年６月 2021 年６月 売上高 （千円） 604,873 958,882 1,556,587 2,173,100 2,887,057 経常利益又は経常損失（△） （千円） △306,583 △693,487 △381,877 △419,849 29,359 当期純損失（△） （千円） △378,398 △967,815 △613,425 △715,581 △344,653 持分法を適用した場合の投資利益 （千円） － － － － － 資本金 （千円） 326,094 1,110,019 100,000 649,920 766,613 発行済株式総数 （株） 4,764 6,831 6,831 7,956 8,420 普通株式 3,460 3,460 3,460 3,460 3,719 A 種優先株式 1,304 1,304 1,304 1,304 1,304 B 種優先株式 － 1,267 1,267 1,267 1,267 C 種優先株式 － 800 800 800 800 D 種優先株式 － － － 1,125 1,330 純資産額 （千円） △257,938 381,296 △232,129 152,130 41,066 総資産額 （千円） 255,703 1,015,546 666,601 1,163,463 1,419,439 １株当たり純資産額 （円） △159,261.58 △286,277.10 △387,989.25 △633.29 △669.16なお、上記の場合において、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。

ロックアップについて. 本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、貸株人である天沼聰、売出人である Samurai Incubate Fund 4号投資事業有限責任組合、小谷翔一並びに当社株主である寺田倉庫株式会社、住友商事株式会社、前川祐介、中園化学株式会社、株式会社 Award、株式会社エイブル&パートナーズ及び当社新株予約権者である石川桂太、辻亮佑、森本奈央人、市塚諒、中村将彰、月原優子、安田和央は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含 む。）後 180 日目の 2023 年１月 24 日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却 （ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。）等を行わない旨合意しております本募集に関し、貸株人である伊藤豊、当社株主であるKMFG株式会社、仁平理斗、スローガン社員持株会及び北川裕憲並びに当社新株予約権者である水永政志、諸藤周平、中川絢太、林田真由子、江原準一及び中川紘平は、共同主幹事会社に対して、本募集に係る元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して180日目の2022年５月 23日までの期間中は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式（潜在株式を含む。）及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。 また、売出人である D4V1 号投資事業有限責任組合並びに当社株主である Monoful 当社株主である織田一彰及び西川雄介並びに当社新株予約権者である川村直道、北村貴寛、杉山歩美、中島織文、渡邊恒介、渡邊浩史、槙村美夢、木戸亜希子、小滝大輔、秋間葉子、遠藤将臣、川村拓也、栗岡知也及び水落ゆうかは、共同主幹事会社に対して、本募集に係る元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始日）から起算して90日目の 2022年２月22日までの期間中は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式（潜在株式を含む。）及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。 当社株主であるReapra Ventures Pte. Ltd.、SIG Asia Fund IV, LLLP、ジャフコ SV4 共有投資事業有限責任組合、ＳＭＢＣベンチャーキャピタル６号投資事業有限責任組合、ＳＭＢＣベンチャーキャピタル３号投資事業有限責任組合、株式会社セゾン・ベンチャーズ、三菱 UFJ キャピタル７号投資事業有限責任組 合、ジャフコ グループ株式会社は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後 90 日 目の 2022 年 10 月 26 日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し及びその売却価格が「第１ 募集要項」における発行価格の 1.5 倍以上であって、主幹事会社を 通して行う東京証券取引所での売却等を除く。）を行わない旨合意しております、XTech１号投資事業有限責任組合、株式会社ドリームインキュベー タ、三菱地所株式会社、グローウィン５号投資事業組合、gooddaysホールディングス株式会社及び一般社団法人RCFは、共同主幹事会社に対して、本募集に係る元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して90日目の 2022年２月22日までの期間中は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等（ただし、その売却価格が募集における発行価格又は売出しにおける売出価格の1.5倍以上であって、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。）を行わない旨を約束しております。 加えて、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後 180 日目の 2023 年１月 24 日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2022 年６月 24 日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）等を行わない旨合意しておりますまた、当社は、共同主幹事会社に対し、本募集に係る元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して180日目の2022年５月23日までの期間中は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却（並びに株式分割による新株式発行等及びストック・オプションに係る新株予約権の発行を除く。）を行わないことに合意しております。 なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は上記 180 日間または 90 日間のロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。 上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。 ●主要な経営指標等の推移 回次 第３期 第４期 第５期 第６期 第７期 決算年月 2017 年６月 2018 年６月 2019 年６月 2020 年６月 2021 年６月 売上高 （千円） 604,873 958,882 1,556,587 2,173,100 2,887,057 経常利益又は経常損失（△） （千円） △306,583 △693,487 △381,877 △419,849 29,359 当期純損失（△） （千円） △378,398 △967,815 △613,425 △715,581 △344,653 持分法を適用した場合の投資利益 （千円） － － － － － 資本金 （千円） 326,094 1,110,019 100,000 649,920 766,613 発行済株式総数 （株） 4,764 6,831 6,831 7,956 8,420 普通株式 3,460 3,460 3,460 3,460 3,719 A 種優先株式 1,304 1,304 1,304 1,304 1,304 B 種優先株式 － 1,267 1,267 1,267 1,267 C 種優先株式 － 800 800 800 800 D 種優先株式 － － － 1,125 1,330 純資産額 （千円） △257,938 381,296 △232,129 152,130 41,066 総資産額 （千円） 255,703 1,015,546 666,601 1,163,463 1,419,439 １株当たり純資産額 （円） △159,261.58 △286,277.10 △387,989.25 △633.29 △669.16なお、上記の場合において、共同主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部もしくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。