算定の概要. プルータスは、当社については、当社の普通株式が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存 在していることから、市場株価法を採用して算定を行いました。市場株価法においては、プルータスは、算定基準日を 2015 年７月７日として、当社の普通株式の東京証券取引所における算定基準日の終値、 算定基準日までの１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間における株価終値単純平均値（１ヶ月間：655 円、 ３ヶ月間：657 円、６ヶ月間：671 円）を算定しております。 プルータスは、対象事業については、将来の事業活動の状況を評価に反映するディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、「ＤＣＦ法」といいます。）を採用して算定を行いました。ＤＣＦ法においては、プルータスは、ダイエーが作成した事業計画をもとに当社が本分割実施による影響などの修正を加えた 2016 年２月期から 2020 年２月期の財務予測に基づく将来キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって対象事業の価値を評価しています。割引率は 3.846～4.586％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を 0％として算定しております。 なお、算定の前提とした財務予測には、平成 28 年２月期には営業利益 約３億円の大幅な減益に対し、平成 29 年２月期には営業利益約３億円の増益に転じ、平成 30 年２月期には営業利益約５億円の 大幅な増益による営業黒字化を見込んでおり、平成 31 年２月期は営業利益約１億円の増益となる事業 年度が含まれておりますが、これは主に、平成 28 年２月期にシステムの切り替え等大幅な承継コスト が発生するとともに、平成 29 年２月期までは営繕投資を積極的に行うためであり、またシナジーを発 揮すべく平成 29 年２月期から売場の改装投資を積極的に行いその効果を織り込んでいるためです。また当該財務予測は、本会社分割の実施を前提として作成しております。 吸収分割比率算定書に記載される算定結果は、以下のとおりです。 593 千株～2,587 千株 分割対象事業に対する割当株式数 （３） 公正性を担保するための措置 本分割は、支配株主との取引等に該当することから、以下のとおり公正性を担保するための措置を講じております。
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Samples: 吸収分割契約書
算定の概要. プルータスは、当社については、当社の普通株式が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存 在していることから、市場株価法を採用して算定を行いました。市場株価法においては、プルータスは、算定基準日を 2015 年７月７日として、当社の普通株式の東京証券取引所における算定基準日の終値デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、当社については、当社が札幌証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」といいます。）を、それぞれ採用して算定を行いました。 計器工業については、非上場会社であり、市場株価が存在しないため、将来の事業活動の状況を評価に反映するため DCF 法を採用して算定を行いました。 当社株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の各算定方法による合併比率の算定結果は以下のとおりです。以下の合併比率の算定結果は、本件合併比率の算定レンジを記載したものです。 算定方法 合併比率の算定結果 市場株価法 DCF 法 30.80 ～ 42.20 DCF 法 DCF 法 18.65 ～ 34.88 準日までの直近１か月間の終値単純平均値、平成 30 年９月５日から基準日までの直近３か月間の終値単純平均値および平成30 年６月５日から基準日までの直近６か月間の終値単純平均値を用いて評価を行いました。 DCF 法では、当社について、当社の事業計画、直近までの業績動向等の諸要素を考慮した当社の財務予測に基づき、当社が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価し、継続価値の算定については永久成長率法により算出しております。割引率は 5.0％～7.0％を使用しており、永久成長率は▲0.25％～0.25％を使用しております。また、計器工業について、 算定基準日までの１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間における株価終値単純平均値（１ヶ月間：655 円、 ３ヶ月間：657 円、６ヶ月間：671 円）を算定しております計器工業の事業計画、直近までの業績の動向等の諸要素を考慮した計器工業の財務予測に基づき、計器工業が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価し、継続価値の算定ついては永久成長率法により算出しております。割引率は 4.9％～6.9％を使用しており、永久成長率は▲0.25％～0.25％を使用しております。なお、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーが DCF 法による算定の前提とした計器工業の財務予測において、大幅な減益が見込まれている事業年度が含まれております。これは主として、スマートメーターの普及等の市場環境の変化により主力事業の収益の減少を見込んでいるためです。当社の財務予測において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はございません。当社および計器工業の財務予測は本件合併の実施を前提としたものではありません。 プルータスは、対象事業については、将来の事業活動の状況を評価に反映するディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、「ＤＣＦ法」といいます。）を採用して算定を行いました。ＤＣＦ法においては、プルータスは、ダイエーが作成した事業計画をもとに当社が本分割実施による影響などの修正を加えた 2016 年２月期から 2020 年２月期の財務予測に基づく将来キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって対象事業の価値を評価しています。割引率は 3.846～4.586％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を 0％として算定しておりますなお、上記の算定結果は、下記Ⅵのとおり、本件合併の効力発生日に先立ち、計器工業により総額４億円の剰余金の配当が行われることを前提としております。 なお、算定の前提とした財務予測には、平成 28 年２月期には営業利益 約３億円の大幅な減益に対し、平成 29 年２月期には営業利益約３億円の増益に転じ、平成 デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、本件合併比率の算定に際して、当社および計器工業から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証を行っておりません。また、当社および計器工業とそれらの関係会社の資産および負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産および負債の分析および評価を含め、独自に評価、鑑定または算定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーの合併比率の算定は、平成 30 年２月期には営業利益約５億円の 大幅な増益による営業黒字化を見込んでおり、平成 年 12 月４日現在までの情報および経済条件を反映したものであり、当社および計器工業の財務予測については、当社および計器工業により現時点で得られる最善の予測および判断に基づき合理的に検討または作成されたことを前提としております。 なお、当社はデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから本件合併比率の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。 一方、山田コンサルティングは、当社については、当社が札幌証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため DCF 法を、それぞれ採用して算定を行っているとのことです。 計器工業については、非上場会社であり、市場株価が存在しないため、将来の事業活動の状況を評価に反映するため DCF 法を採用して算定を行っているとのことです。 当社株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の各算定方法による算定結果は以下のとおりとのことです。以下の合併比率の算定結果は、本件合併比率の算定レンジを記載したものです。 採用手法 合併比率の算定結果 市場株価法 DCF 法 20.86 ～ 23.59 DCF 法 DCF 法 16.55 ～ 22.08 終値単純平均値、平成 30 年９月５日から基準日までの直近３か月間の終値単純平均値および平成30 年６月５日から基準日までの直近６か月間の終値単純平均値を用いて評価を行っているとのことです。 DCF 法では、当社について、当社の事業計画、直近までの業績動向等の諸要素を考慮した当社の財務予測に基づき、当社が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価し、継続価値の算定については永久成長率法により算出したとのことです。また、計器工業について、計器工業の事業計画、直近までの業績の動向等の諸要素を考慮した計器工業の財務予測に基づき、計器工業が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価し、継続価値の算定につ いては永久成長率法により算出したとのことです。なお、山田コンサルティングが DCF 法による算定の前提とした計器工業の財務予測において、大幅な減益が見込まれている事業年度が含まれているとのことです。これは主として、スマートメーターの普及等の市場環境の変化により主力事業の収益の減少により、平成 31 年２月期は営業利益約１億円の増益となる事業 年度が含まれておりますが、これは主に、平成 28 年２月期にシステムの切り替え等大幅な承継コスト が発生するとともに、平成 29 年２月期までは営繕投資を積極的に行うためであり、またシナジーを発 揮すべく平成 29 年２月期から売場の改装投資を積極的に行いその効果を織り込んでいるためです。また当該財務予測は、本会社分割の実施を前提として作成しております年３月期の営業利益は平成 30 年３月期と比較し、240 百万の減益を見込んでいるとのことです。他方、当社の財務予測において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はないとのことであり、両社の財務予測は本件合併の実施を前提としたものではないとのことです。 吸収分割比率算定書に記載される算定結果は、以下のとおりです山田コンサルティングは、本件合併比率の算定に際して、当社および計器工業から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証を行っていないとのことです。また、当社および計器工業とそれらの関係会社の資産および負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産および負債の分析ならびに評価を含め、独自に評価、または査定を実施しておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っていないとのことです。山田コンサルティングの合併比率の算定は、平成 30 年 12 月４日現在までの情報および経済条件を反映したものであり、計器工業の財務予測については、計器工業により現時点で得られる最善の予測および判断に基づき合理的に検討または作成されたことを前提としているとのことです。 593 千株～2,587 千株 分割対象事業に対する割当株式数なお、計器工業は山田コンサルティングから本件合併比率の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
（３） 上場廃止となる見込みおよびその事由 本件合併における吸収合併存続会社である当社の普通株式は、本件合併の効力発生日以降も引き続き、札幌証券取引所市場において上場を維持する見込みです。
（４） 公正性を担保するための措置 本分割は、支配株主との取引等に該当することから、以下のとおり公正性を担保するための措置を講じております当社および計器工業の主要株主である北海道電力は、当社の発行済株式総数の51.1％を、計器工業の発行済株式総数の 100％を保有していることから、本件合併は当社にとって同一の親会社をもつ会社等との取引に当たり、支配株主との重要な取引等に該当いたします。そのため、当社は本件合併の公正性を担保するため、以下の措置を講じております。
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Samples: Merger Agreement
算定の概要. プルータスは、当社については、当社の普通株式が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存 在していることから、市場株価法を採用して算定を行いました。市場株価法においては、プルータスは、算定基準日を 2015 年７月７日として、当社の普通株式の東京証券取引所における算定基準日の終値、 算定基準日までの１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間における株価終値単純平均値（１ヶ月間：655 円、 ３ヶ月間：657 円、６ヶ月間：671 円）を算定しておりますSBI 証券は、両社の株式価値の算定手法として、両社ともに市場株価が存在していることから市場株価法を、加えて、両社の将来の事業活動の状況を算定に反映させる目的から、両社の将来収益に基づき、将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより株式価値を算出する評価手法である DCF 法を、それぞれ採用して算定を行いました。 プルータスは、対象事業については、将来の事業活動の状況を評価に反映するディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、「ＤＣＦ法」といいます。）を採用して算定を行いました。ＤＣＦ法においては、プルータスは、ダイエーが作成した事業計画をもとに当社が本分割実施による影響などの修正を加えた 2016 年２月期から 2020 年２月期の財務予測に基づく将来キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって対象事業の価値を評価しています。割引率は 3.846～4.586％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を 0％として算定しておりますコンフィデンスの１株当たりの株式価値を１とした場合の各手法による合併比率算定結果は、それぞれ以下のとおりです。 なお、算定の前提とした財務予測には、平成 28 年２月期には営業利益 約３億円の大幅な減益に対し、平成 29 年２月期には営業利益約３億円の増益に転じ、平成 30 年２月期には営業利益約５億円の 大幅な増益による営業黒字化を見込んでおり、平成 31 年２月期は営業利益約１億円の増益となる事業 年度が含まれておりますが、これは主に、平成 28 年２月期にシステムの切り替え等大幅な承継コスト が発生するとともに、平成 29 年２月期までは営繕投資を積極的に行うためであり、またシナジーを発 揮すべく平成 29 年２月期から売場の改装投資を積極的に行いその効果を織り込んでいるためです。また当該財務予測は、本会社分割の実施を前提として作成しております採用手法 合併比率の算定レンジ 市場株価法においては、SBI 証券は、算定基準日を算定書作成日である 2023 年５月 11日として、両社の普通株式の東京証券取引所における算定基準日、算定基準日までの１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間における株価終値単純平均値（コンフィデンスは、算定基準日：1,902 円、１ヶ月間：1,869 円、３ヶ月間：1,857 円、６ヶ月間：1,921 円、インターワークスは、算定基準日：372 円、１ヶ月間：361 円、３ヶ月間：367 円、６ヶ月間：364 円）を基に算定しております。 吸収分割比率算定書に記載される算定結果は、以下のとおりですDCF 法による価値算定においては、SBI 証券は、コンフィデンスについて、コンフィデンスが作成した財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。なお、算定の前提とした財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はございません。また、当該財務予測は、スタンドアローンベースの計画を前提として作成しております。他方、インターワークスは、インターワークスが作成した財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。なお、算定の前提とした財務予測においては、2024 年３月期は、人材紹介事業のコンサルタント数増員、メディア＆ソリューション事業の製造業の市況回復に伴う求人広告の掲載数増加、求人広告単価の改善を見込んだ売上増加により、営業利益の大幅な増益を見込んでおります。また、当該財務予測は、スタンドアローンベースの計画を前提として作成しております。 593 千株～2,587 千株 分割対象事業に対する割当株式数SBI 証券は、合併比率の算定に関して両社から提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象としたすべての資料及び情報が正確かつ完全であること、合併比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実で SBI 証券に対して未開示の事実はないこと等を前提としており、これらの資料及び情報の正確性又は完全性に関し独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。SBI 証券は両社並びにそれらの関係会社のすべての資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みますが、それに限られません。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。SBI 証券は、提供された両社の財務予測に関する情報が、それぞれの経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されていることを前提としており、コンフィデンスの同意を得て、独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。SBI 証券の算定は 2023 年５月 11 日現在における金融、経済、市場その他の状況を前提としております。 一方、山田コンサルは、両社の株式価値の算定手法として、両社ともに市場株価が存 在していることから市場株価法を、また両社の将来の事業活動の状況を算定に反映させる目的から、両社の将来収益に基づき、将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより株式価値を算出する評価手法である DCF 法を、それぞれ採用して算定を行いました。 コンフィデンスの１株当たりの株式価値を１とした場合の各手法による合併比率算定結果は、それぞれ以下のとおりです。 採用手法 合併比率の算定レンジ ております。 山田コンサルは、合併比率の算定に関して両社から提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象としたすべての資料及び情報が正確かつ完全であること、合併比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実で山田コンサルに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、これらの資料及び情報の正確性又は完全性に関し独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。山田コンサルは、両社並びにそれらの関係会社のすべての資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みますが、それに限られません。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。山田コンサルは、提供された両社の財務予測に関する情報が、それぞれの経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されていることを前提としており、独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。山田コンサルの算定は、2023 年５月 11 日現在における金融、経済、市場その他の状況を前提としております。
（３） 上場廃止となる見込み及びその事由 本合併に伴い、インターワークスの普通株式は、2023 年７月 28 日付けで、東京証券取引所の上場廃止基準により上場廃止となる予定です。上場廃止後は、インターワークスの普通株式を東京証券取引所において取引することができなくなりますが、本合併の効力発生日においてインターワークスの株主様に割当てられるコンフィデンスの普通株式は東京証券取引所に上場されているため、株式の所有数に応じて一部の株主様において単元未満株式の割当てのみを受けると想定される（2023 年３月 31 日現在のインターワークスの株主名簿を基に算出した該当者の概算人数は 6,555 名となります。）ものの、１単元以上の株式について引き続き東京証券取引所において取引が可能であり、株式の流動性を確保できるものと考えております。なお、本合併の効力発生日以降も、コンフィデンスの普通株式は、コンフィデンスの現在の上場市場である東京証券取引所グロース市場に上場維持することとなります。本合併により、コンフィデンスの単元未満株式を所有することとなるインターワークスの株主様においては、東京証券取引所において単元未満株式を売却することができませんが、単元未満株式の買取りを請求することができます。かかる取扱いの詳細につきましては、上記「２．本経営統合の要旨」の「（３）本合併に係る割当ての内容」の（注３）をご参照ください。また、１株に満たない端数が生じた場合における端数の処理の詳細について、上記「２．本経営統合の要旨」の「（３）本合併に係る割当ての内容」の（注４）をご参照ください。 なお、インターワークスの株主の皆様は、最終売買日である 2023 年７月 27 日（予定） までは、東京証券取引所において、その保有するインターワークスの普通株式を従来通り取引できるほか、会社法その他関連法令に定める適法な権利を行使することができます。
（４） 公正性を担保するための措置 本分割は、支配株主との取引等に該当することから、以下のとおり公正性を担保するための措置を講じております両社は、本合併における合併比率の公正性を担保する観点から、上記「（１）割当ての内容の根拠及び理由」のとおり、それぞれ独立した第三者算定機関に合併比率の算定を依頼し、その算定結果を参考として、真摯に交渉・協議を行い、本合併比率により本合併を行うことを、2023 年５月 12 日開催の両社の取締役会にて、それぞれ決議しました。 なお、両社は、いずれも各第三者算定機関から合併比率の公正性に関する評価（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。 また、本合併の法務アドバイザーとして、コンフィデンスは佐藤総合法律事務所を、インターワークスはシティユーワ法律事務所を選任し、それぞれ本合併の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を受けております。なお、佐藤総合法律事務所及びシティユーワ法律事務所は、いずれも両社から独立しており、重要な利害関係を有しません。
（５） 利益相反を回避するための措置 本合併は、両社にとって支配株主との重要な取引等には該当いたしません。もっとも、中山隼雄氏、資産管理会社である株式会社アミューズキャピタル（以下「アミューズキャピタル」といいます。）及び株式会社アミューズキャピタルインベストメント（以下「アミューズキャピタルインベストメント」といいます。）は、合計でコンフィデンスの議決権割合の過半数を保有しており、一方で、アミューズキャピタル、アミューズキャピタルインベストメント及び中山隼雄氏の親族である中山晴喜氏は、合計でインターワークスの議決権割合の 40％以上を保有しております（以下、アミューズキャピタル、アミューズキャピ タルインベストメント、中山隼雄氏及び中山晴喜氏を総称して「共通筆頭株主グループ」といいます。）。このような両社の資本関係に鑑み、本合併について利益相反の疑義を回避する観点から、両社は、上記「（４）公正性を担保するための措置」に記載の措置に加え、以下のとおり、利益相反を回避するための措置を講じております。
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Samples: 吸収合併に係る事前開示書面
算定の概要. プルータスは、当社については、当社の普通株式が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存 在していることから、市場株価法を採用して算定を行いました。市場株価法においては、プルータスは、算定基準日を 2015 年７月７日として、当社の普通株式の東京証券取引所における算定基準日の終値FRIQは両社の株式価値の算定手法として、両社ともに市場株価が存在していることから市場株価法を、加えて、両社の将来の事業計画を算定に反映させる目的から、両社の将来収益に基づ き、将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより株式価値を算出する評価手法である DCF 法を、それぞれ採用して算定を行いました。エーアイの１株当たりの株式価値を１とした場合の各手法による合併比率算定結果は、それぞれ以下のとおりです。 採用手法 合併比率の算定レンジ 市場株価法 市場株価法 0.30～0.31 DCF法 DCF法 0.31～0.46 市場株価法においては、FRIQは、算定基準日を算定書作成日である2024年５月13日として、両社の普通株式の東京証券取引所における算定基準日までの１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間における株価終値単純平均値（エーアイは、１ヶ月間：800 円、３ヶ月間：873円、６ヶ月間： 849円、フュートレックは、１ヶ月間：249円、３ヶ月間：259円、６ヶ月間：253円）を基に算定しております。 DCF法による価値算定においては、FRIQは、エーアイについて、エーアイが作成した財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。なお、算定の前提とした財務予測においては、2025年３月期は、受託案件の増加が見込まれることにより営業利益約50百万円の増加（対2024年３月期比）、2026年3月期においては将来期待されるロイヤリティ収入の増加により営業利益約69百万円の増加（対2025年３月期比）を見込んでおります。また、当該財務予測は、スタンドアローンベースの計画を前提として作成しております。また、フュートレックについては、フュートレックが作成した財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。なお、算定の前提とした財務予測においては、2025年３月期は、人員の削減等による労務費の減少や、外注費の削減により、営業損失約138百万円の減少(対2024年３月期比)、 算定基準日までの１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間における株価終値単純平均値（１ヶ月間：655 円、 ３ヶ月間：657 円、６ヶ月間：671 円）を算定しております2026年３月期及び2027年３月期においては、更に組織変更による外注費削減等によりそれぞれ、営業利益約61百万円の増加（対2025年３月期比）、営業利益約41百万円の増加（対2026年３月期比）を見込んでおります。また、当該財務予測は、スタンドアローンベースの計画を前提として作成しております。 プルータスは、対象事業については、将来の事業活動の状況を評価に反映するディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、「ＤＣＦ法」といいます。）を採用して算定を行いました。ＤＣＦ法においては、プルータスは、ダイエーが作成した事業計画をもとに当社が本分割実施による影響などの修正を加えた 2016 年２月期から 2020 年２月期の財務予測に基づく将来キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって対象事業の価値を評価しています。割引率は 3.846～4.586％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を 0％として算定しておりますFRIQは、合併比率の算定に関して両社から提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報が正確かつ完全であること、合併比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でFRIQに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、これらの資料及び情報の正確性又は完全性に関し独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。FRIQは両社並びにそれらの関係会社の全ての資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みますが、それに限られません。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。FRIQ は、提供された両社の財務予測に関する情報が、それぞれの経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されていることを前提としており、エーアイの同意を得て、独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。FRIQの算定は2024年５月13日現在における金融、経済、市場その他の状況を前提としております。 なお、算定の前提とした財務予測には、平成 28 年２月期には営業利益 約３億円の大幅な減益に対し、平成 29 年２月期には営業利益約３億円の増益に転じ、平成 30 年２月期には営業利益約５億円の 大幅な増益による営業黒字化を見込んでおり、平成 31 年２月期は営業利益約１億円の増益となる事業 年度が含まれておりますが、これは主に、平成 28 年２月期にシステムの切り替え等大幅な承継コスト が発生するとともに、平成 29 年２月期までは営繕投資を積極的に行うためであり、またシナジーを発 揮すべく平成 29 年２月期から売場の改装投資を積極的に行いその効果を織り込んでいるためです。また当該財務予測は、本会社分割の実施を前提として作成しております一方、クリフィックスは、両社の株式価値の算定手法として、両社ともに市場株価が存在していることから市場株価法を、加えて、両社の将来の事業計画を算定に反映させる目的から、両社の将来収益に基づき、将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより株式価値を算出する評価手法である DCF 法を、それぞれ採用して算定を行いました。エーアイの１株当たりの株式価値を１とした場合の各手法による合併比率算定結果は、それぞれ以下のとおりです。 吸収分割比率算定書に記載される算定結果は、以下のとおりです採用手法 合併比率の算定レンジ 市場株価法 市場株価法 0.30～0.31 DCF法 DCF法 0.33～0.40 市場株価法においては、クリフィックスは、算定基準日を算定書作成日である2024年５月13日として、両社の普通株式の東京証券取引所における算定基準日、算定基準日までの１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間における株価終値単純平均値を基に算定しております。 593 千株～2,587 千株 分割対象事業に対する割当株式数DCF法による価値算定においては、クリフィックスは、エーアイについて、エーアイが作成した財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。なお、算定の前提とした財務予測においては、2025年３月期は、受託案件の増加が見込まれることにより営業利益約50百万円の増加（対2024年３月期比）、2026年 ３月期においては将来期待されるロイヤリティ収入の増加により営業利益約69百万円の増加（対 2025年３月期比）を見込んでおります。また、当該財務予測は、スタンドアローンベースの計画 を前提として作成しております。また、フュートレックについては、フュートレックが作成した財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。なお、算定の前提とした財務予測においては、2025年３月期は、人員の削減等による労務費の減少や、外注費の削減により、営業損失約138百万円の減少（対2024年 ３月期比）、2026年３月期及び2027年３月期においては、更に組織変更による外注費削減等によりそれぞれ、営業利益約61百万円の増加（対2025年３月期比）、営業利益約41百万円の増加（対 2026年３月期比）を見込んでおります。また、当該財務予測は、スタンドアローンベースの計画を前提として作成しております。 クリフィックスは、合併比率の算定に関して両社から提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報が正確かつ完全であること、合併比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でクリフィックスに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、これらの資料及び情報の正確性又は完全性に関し独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。 クリフィックスは両社並びにそれらの関係会社の全ての資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みますが、それに限られません。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者への評 価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。クリフィックスは、提供された両社の財務予測に関する情報が、それぞれの経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されていることを前提としており、独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。クリフィックスの算定は2024年５月13日現在における金融、経済、市場その他の状況を前提としております。
（３） 公正性を担保するための措置 本分割は、支配株主との取引等に該当することから、以下のとおり公正性を担保するための措置を講じております上場廃止となる見込み及びその理由 本合併に伴い、フュートレックの普通株式は、2024年９月27日付けで、東京証券取引所の上場廃止基準により上場廃止となる予定です。上場廃止後は、フュートレックの普通株式を東京証券取引所において取引することができなくなりますが、本合併の効力発生日においてフュートレックの株主様に割当てられるエーアイの普通株式は東京証券取引所に上場されているため、株式の所有数に応じて一部の株主様において単元未満株式の割当てのみを受けると想定される（2024年３月31日現在のフュートレックの株主名簿を基に算出した該当者の概算人数は2,939名となります。）ものの、 １単元以上の株式について引き続き東京証券取引所において取引が可能であり、株式の流動性を確保できるものと考えております。なお、本合併の効力発生日以降も、エーアイの普通株式は、エーアイの現在の上場市場である東京証券取引所グロース市場に上場維持することとなります。本合併により、エーアイの単元未満株式を所有することとなるフュートレックの株主様においては、東京証券取引所において単元未満株式を売却することができませんが、単元未満株式の買取りを請求することができます。かかる取扱いの詳細につきましては、上記「（３）本合併の方法、本合併に係る割当ての内容②本合併に係る割当ての内容」の（注３）をご参照ください。また、１株に満たない端数が生じた場合における端数の処理の詳細について、上記「３）本合併の方法、本合併に係る割当ての内容②本合併に係る割当ての内容」の「（３）本合併に係る割当ての内容」の（注４）をご参照ください。 なお、フュートレックの株主の皆様は、最終売買日である2024年９月26日（予定）までは、東京証券取引所において、その保有するフュートレックの普通株式を従来通り取引できるほか、会社法その他関連法令に定める適法な権利を行使することができます。
（４） 公正性を担保するための措置
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Samples: 吸収合併契約
算定の概要. プルータスは、当社については、当社の普通株式が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存 在していることから、市場株価法を採用して算定を行いました。市場株価法においては、プルータスは、算定基準日を 2015 年７月７日として、当社の普通株式の東京証券取引所における算定基準日の終値、 算定基準日までの１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間における株価終値単純平均値（１ヶ月間：655 円、 ３ヶ月間：657 円、６ヶ月間：671 円）を算定しておりますしのびうむは、fabbitは非上場会社であり、市場株価が存在しないため、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、「DCF 法」といいます。）を採用して算定を行いました。DCF法では、fabbitの2020年9月期から 2025年9月期までの事業計画、これまでの業績の動向、一般に公開された情報等諸要素を考 慮したfabbitの財務予測に基づき、2020年9月期以降にfabbitが将来生み出すと見込まれるフ リー・キャッシュフローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値の評価を行いました。 プルータスは、対象事業については、将来の事業活動の状況を評価に反映するディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、「ＤＣＦ法」といいます。）を採用して算定を行いました。ＤＣＦ法においては、プルータスは、ダイエーが作成した事業計画をもとに当社が本分割実施による影響などの修正を加えた 2016 年２月期から 2020 年２月期の財務予測に基づく将来キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって対象事業の価値を評価しています。割引率は 3.846～4.586％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を 0％として算定しておりますしのびうむがDCF法に基づき算定したfabbitの1株あたりの株式価値の算定結果は以下のとおりとなりました。 なお、算定の前提とした財務予測には、平成 28 年２月期には営業利益 約３億円の大幅な減益に対し、平成 29 年２月期には営業利益約３億円の増益に転じ、平成 30 年２月期には営業利益約５億円の 大幅な増益による営業黒字化を見込んでおり、平成 31 年２月期は営業利益約１億円の増益となる事業 年度が含まれておりますが、これは主に、平成 28 年２月期にシステムの切り替え等大幅な承継コスト が発生するとともに、平成 29 年２月期までは営繕投資を積極的に行うためであり、またシナジーを発 揮すべく平成 29 年２月期から売場の改装投資を積極的に行いその効果を織り込んでいるためです。また当該財務予測は、本会社分割の実施を前提として作成しております（注）1株当たりの株式価値は、fabbitが発行するすべての第1回新株予約権が行使されたと仮定して算出した金額です。 吸収分割比率算定書に記載される算定結果は、以下のとおりですしのびうむは、fabbitの株式価値の算定に際し、両社から提供を受けた情報及び一般 に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、fabbitの資産又は負債（偶発債務を含みます。）に関して、個別の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えてfabbitの財務予測（利益計画及びその他の情報を含みます。）については、fabbitの経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。なお、DCF法の算定基礎となるfabbitの将来の利益計画においては、対前事業年度比較において大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれています。2020年9月期においては、新型コロナウイルスによる一時的な営業利益の落ち込みがありましたが、2021年9月期においては、M&Aの増加、オンライン形式と併用でイベントの開催を再開等に伴い、営業利益の増加を見込んでおります。なお、新型コロナウィルスによる経済活動の停滞や米国をはじめとした国際情勢を含む先行き不透明感の高まりに慎重な判断をいたしました。 593 千株～2,587 千株 分割対象事業に対する割当株式数一方、対価として交付する当社の株式価値については、当社の株式が東京証券取引市場第一部に上場しており市場株価が存在することから、市場株価法を用いて評価を行っております。市場株価法では、2020年11月12日を算定基準日として、当社株式の東京証券取引市場第一部おける算定基準日の終値、2020年10月13日から算定基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均、2020年8月13日から算定基準日までの直近3ヶ月間の終値単純平均及び2020年5月13日から算定基準日までの直近6ヶ月間の終値単純平均を算定の基礎としております。 採用手法 合併比率の算定レンジ 市場株価法 DCF法 1,276～1,507 これらの結果を基に、当社株式を市場株価法、fabbit株式をDCF法で評価した場合の合併比率レンジを、1,276～1,507と算定しております。
（３） 公正性を担保するための措置 本分割は、支配株主との取引等に該当することから、以下のとおり公正性を担保するための措置を講じております上場廃止となる見込み及びその事由 本合併により、当社が上場廃止になることはありません。
４． 合併当事会社の概要 吸収合併存続会社 吸収合併消滅会社
(1) 名称 株式会社システムソフト fabbit株式会社
(2) 所在地 東京都千代田区大手町二丁目６ 番１号 東京都千代田区大手町二丁目６ 番１号 朝日生命大手町ビル
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役 吉尾 春樹 代表取締役 田中 保成
(4) 事業内容 システム開発及びWebマーケティング支援 コワーキングスペース・レンタルオフィスの運営
(5) 資本金 15億1,140万4,491円 1,000万円
(6) 設立年月日 1979年9月28日 2017年4月3日
(7) 発行済株式数 6,804万560株 1万株
(8) 決算期 9月30日 9月30日
(9) 従業員数 158人 41人
(10) 主要取引先 ＡＰＡＭＡＮ株式会社 ＡＰＡＭＡＮ株式会社 ApamanNetwork株式会社 Apaman Property株式会社 SMBCバリュークリエーション株 式会社 NHK放送技術研究所 株式会社NTTデータ等
(11) 主要取引銀行 三井住友銀行みずほ銀行 西日本シティ銀行 北九州銀行 三井住友銀行
(12) 大株主及び持株比率 1.Apaman Network(株)：35.06% 1.APAMAN(株)：62.30％
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Samples: Merger Agreement
算定の概要. プルータスは、当社については、当社の普通株式が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存 在していることから、市場株価法を採用して算定を行いました。市場株価法においては、プルータスは、算定基準日を 2015 年７月７日として、当社の普通株式の東京証券取引所における算定基準日の終値、 算定基準日までの１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間における株価終値単純平均値（１ヶ月間：655 円、 ３ヶ月間：657 円、６ヶ月間：671 円）を算定しておりますSBI 証券は、両社の株式価値の算定手法として、両社ともに市場株価が存在していることから市場株価法を、加えて、両社の将来の事業活動の状況を算定に反映させる目的から、両社の将来収益に基づき、将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより株式価値を算出する評価手法である DCF 法を、それぞれ採用して算定を行いました。 プルータスは、対象事業については、将来の事業活動の状況を評価に反映するディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、「ＤＣＦ法」といいます。）を採用して算定を行いました。ＤＣＦ法においては、プルータスは、ダイエーが作成した事業計画をもとに当社が本分割実施による影響などの修正を加えた 2016 年２月期から 2020 年２月期の財務予測に基づく将来キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって対象事業の価値を評価しています。割引率は 3.846～4.586％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を 0％として算定しておりますコンフィデンスの１株当たりの株式価値を１とした場合の各手法による合併比率算定結果は、それぞれ以下のとおりです。 なお、算定の前提とした財務予測には、平成 28 年２月期には営業利益 約３億円の大幅な減益に対し、平成 29 年２月期には営業利益約３億円の増益に転じ、平成 30 年２月期には営業利益約５億円の 大幅な増益による営業黒字化を見込んでおり、平成 31 年２月期は営業利益約１億円の増益となる事業 年度が含まれておりますが、これは主に、平成 28 年２月期にシステムの切り替え等大幅な承継コスト が発生するとともに、平成 29 年２月期までは営繕投資を積極的に行うためであり、またシナジーを発 揮すべく平成 29 年２月期から売場の改装投資を積極的に行いその効果を織り込んでいるためです。また当該財務予測は、本会社分割の実施を前提として作成しております採用手法 合併比率の算定レンジ 市場株価法 市場株価法 0.190～0.197 DCF 法 DCF 法 0.188～0.242 市場株価法においては、SBI 証券は、算定基準日を算定書作成日である 2023 年５月 11日として、両社の普通株式の東京証券取引所における算定基準日、算定基準日までの１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間における株価終値単純平均値（コンフィデンスは、算定基準日：1,902 円、１ヶ月間：1,869 円、３ヶ月間：1,857 円、６ヶ月間：1,921 円、当社は、算定基準日：372 円、１ヶ月間：361 円、３ヶ月間：367 円、６ヶ月間：364 円）を基に算定しております。 吸収分割比率算定書に記載される算定結果は、以下のとおりですDCF 法による価値算定においては、SBI 証券は、コンフィデンスについて、コンフィ デンスが作成した財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価 値に割り引くことによって企業価値を評価しています。なお、算定の前提とした財務予 測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はございません。また、当該財務予測は、スタンドアローンベースの計画を前提として作成しております。他方、当社は、当社が 作成した財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り 引くことによって企業価値を評価しています。なお、算定の前提とした財務予測におい ては、2024 年３月期は、人材紹介事業のコンサルタント数増員、メディア＆ソリューシ ョン事業の製造業の市況回復に伴う求人広告の掲載数増加、求人広告単価の改善を見込 んだ売上増加により、営業利益の大幅な増益を見込んでおります。また、当該財務予測 は、スタンドアローンベースの計画を前提として作成しております。 593 千株～2,587 千株 分割対象事業に対する割当株式数SBI 証券は、合併比率の算定に関して両社から提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象としたすべての資料及び情報が正確かつ完全であること、合併比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実で SBI 証券に対して未開示の事実はないこと等を前提としており、これらの資料及び情報の正確性又は完全性に関し独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。SBI 証券は両社並びにそれらの関係会社のすべての資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みますが、それに限られません。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。 SBI 証券は、提供された両社の財務予測に関する情報が、それぞれの経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されていることを前提としており、コンフィデンスの同意を得て、独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。SBI 証券の算定は 2023 年５月 11 日現在における金融、経済、市場その他の状況を前提としております。 一方、山田コンサルは、両社の株式価値の算定手法として、両社ともに市場株価が存在していることから市場株価法を、また両社の将来の事業活動の状況を算定に反映させる目的から、両社の将来収益に基づき、将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより株式価値を算出する評価手法である DCF 法を、それぞれ採用して算定を行いました。 コンフィデンスの１株当たりの株式価値を１とした場合の各手法による合併比率算定結果は、それぞれ以下のとおりです。 採用手法 合併比率の算定レンジ 市場株価法 市場株価法 0.188～0.200 DCF 法 DCF 法 0.198～0.335 市場株価法においては、山田コンサルは、算定基準日を算定書作成日である 2023 年 ５月 11 日として、両社の普通株式の東京証券取引所における算定基準日、算定基準日までの１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間における株価終値単純平均値を採用しております。 DCF 法による価値算定においては、山田コンサルは、コンフィデンスについて、コンフィデンスが作成した財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。なお、算定の前提とした財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はございません。また、当該財務予測は、スタンドアローンベースの計画を前提として作成しております。他方、当社は、当社が作成した財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。なお、算定の前提とした財務予測においては、2024 年３月期は、人材紹介事業のコンサルタント数増員、メディア＆ソリューション事業の製造業の市況回復に伴う求人広告の掲載数増加、求人広告単価の改善を見込んだ売上増加により、営業利益の大幅な増益を見込んでおります。また、当該財務予測は、スタンドアローンベースの計画を前提として作成しております。 山田コンサルは、合併比率の算定に関して両社から提供を受けた資料及び情報、一般 に公開された情報を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象としたすべての資 料及び情報が正確かつ完全であること、合併比率の算定に重大な影響を与える可能性が ある事実で山田コンサルに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、これら の資料及び情報の正確性又は完全性に関し独自の検証を行っておらず、またその義務を 負うものではありません。山田コンサルは、両社並びにそれらの関係会社のすべての資 産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みますが、それ に限られません。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者への評価、鑑定又は査定の依頼も行っており ません。山田コンサルは、提供された両社の財務予測に関する情報が、それぞれの経営 陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されているこ とを前提としており、独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。山田 コンサルの算定は、2023 年５月 11 日現在における金融、経済、市場その他の状況を前 提としております。
（２） 吸収合併存続会社の資本金及び準備金の額の相当性に関する事項 本合併により増加するコンフィデンスの資本金及び準備金の額は、会社計算規則第 35 条又 は第 36 条に定めるところに従って、コンフィデンスが決定いたします。かかる取扱いは、コンフィデンスの財務状況、資本政策その他の事情を総合的に考慮した上で決定されたものであり、相当であると判断しております。
（３） 公正性を担保するための措置 本分割は、支配株主との取引等に該当することから、以下のとおり公正性を担保するための措置を講じております合併対価として当該種類の財産を選択した理由 両社は、本合併に係る当社の株式に対する合併対価として、吸収合併存続会社となるコンフ ィデンスの株式を選択いたしました。両社は、コンフィデンスの株式は東京証券取引所に上場 されており、流動性を有するため取引機会が確保されていること、また、当社の株主の皆様が、コンフィデンスの株式を取得することにより、本合併による統合効果を享受することが可能で あること等を考慮して、コンフィデンスの株式を本合併に係る対価とすることが適切であると 判断いたしました。
（４） 吸収合併消滅会社の株主の利益を害さないように留意した事項
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Samples: 吸収合併契約
算定の概要. プルータスは、当社については、当社の普通株式が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存 在していることから、市場株価法を採用して算定を行いました。市場株価法においては、プルータスは、算定基準日を 2015 年７月７日として、当社の普通株式の東京証券取引所における算定基準日の終値みずほ証券は、京成電鉄については、同社が東京証券取引所プライム市場に上場しており、当社については、同社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価基準法を、また、将来の事業活動の状況を算定に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法 （以下「ＤＣＦ法」といいます。）を採用して算定を行いました。 各評価手法による当社株式１株につき割当交付される京成電鉄株式数の算定レンジは、以下のとおりとなります。 なお、市場株価基準法では、2022 年４月 27 日を算定基準日として、算定基準日の株価、算定基準日から遡る１か月間、３か月間及び６か月間の株価終値の単純平均値を採用いたしました。 みずほ証券がＤＣＦ法による算定の前提とした両社の財務予測においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれています。 具体的には、京成電鉄の株式価値の算定に使用した事業計画については、2021 年３月期及び 2022 年３月期において新型コロナウイルス感染症（以下「感染症」といいます。）流行の影響により運輸業を中心に収益が一時的に落ち込んでいたものの、2023 年３月期はインバウンド需要や国内の人流が徐々に回復することを見込んでいるほか、不動産業において引き続き収益賃貸物件の拡充を進めること等により収益が回復し、約 215 億円の営業利益を見込み、2024 年３月期においては対前年度比で約４割程度の増益を見込んでいます。一方、当社の株式価値の算定に使用した事業計画については、2022 年３月期までの感染症の影響による減益からの回復により、営業利益に関して 2023 年３月期は約 10 億円の営業利益を見込み、2024 年３月期及び 2025 年３月期において、対前年度比でそれぞれ約４割及び約３割の増益を見込んでいます。また、不動産業において地域開発を行っていくことにより、 算定基準日までの１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間における株価終値単純平均値（１ヶ月間：655 円、 ３ヶ月間：657 円、６ヶ月間：671 円）を算定しております2026 年３月期の営業利益において、対前年度比で約４割の増益を見込んでいます。 プルータスは、対象事業については、将来の事業活動の状況を評価に反映するディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、「ＤＣＦ法」といいます。）を採用して算定を行いました。ＤＣＦ法においては、プルータスは、ダイエーが作成した事業計画をもとに当社が本分割実施による影響などの修正を加えた 2016 年２月期から 2020 年２月期の財務予測に基づく将来キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって対象事業の価値を評価しています。割引率は 3.846～4.586％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を 0％として算定しておりますなお、両社の財務予測は、本株式交換の実施を前提としていません。 なお、算定の前提とした財務予測には、平成 28 年２月期には営業利益 約３億円の大幅な減益に対し、平成 みずほ証券は、株式交換比率の算定に際して、みずほ証券が検討した全ての公開情報及び両社からみずほ証券に提供され又はみずほ証券が両社と協議した財務その他の情報で株式交換比率の算定に際して実質的な根拠となった情報の全てが、正確かつ完全なものであることに依拠し、それを前提としています。 なお、みずほ証券は、係る情報の正確性もしくは完全性につき独自に検証を 行っておらず、また、これらを独自に検証する責任又は義務を負いません。株式交換比率算定書に記載される内容は、みずほ証券に提供され又はみずほ証券が両社と協議した情報について、係る情報を重大な誤りとする事項があった場合、又は株式交換比率算定書交付時点で開示されていない事実や状況もしくは株式交換比率算定書交付時点以降に発生した事実や状況（株式交換比率算定書交付時点において潜在的に存在した事実で、その後明らかになった事実を含みます。）があった場合には、異なる可能性があります。みずほ証券は、両社の経営陣が、みずほ証券に提供され又はみずほ証券と協議した情報を不完全もしくは誤解を招くようなものとするような事実を一切認識していないことを前提としています。さらに、みずほ証券は、両社又はその関係会社の資産・負債（デリバティブ取引、簿外資産・負債その他の偶発債務を含みます。）又は引当につき独自に評価・鑑定を行っておらず、いかなる評価又は鑑定についても、独自に第三者から提供を受けたことはなく、また、第三者に要求していません。みずほ証券は、両社又はその関係会社の財産又は施設を検査する義務を負っておらず、また、倒産、破産等に関する法律に基づいて両社又はその関係会社の株主資本、支払能力又は公正価格についての評価を行っていません。 株式交換比率の算定に際して両社から情報の提供又は開示を受けられず、又は提供もしくは開示を受けたもののそれが両社の株式価値に及ぼす影響が現時点においては不確定なもの、又はその他の方法によってもみずほ証券が評価の基礎として使用できなかったものもしくは使用できる確証を得られなかったものについては、みずほ証券は、みずほ証券が合理的及び適切と考える仮定を用いています。みずほ証券の係る仮定が重要な点において事実と異なることが明らかになった場合に、それが両社の将来の財務状況にどのような影響を及ぼすかについて、みずほ証券は検証を行っていません。 なお、みずほ証券が開示を受けた財務予測その他の将来に関する情報については、両社の将来の経営成績及び財務状況に関し現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき、両社の経営陣によって合理的に準備・作成又は調整されたことを前提としています。みずほ証券は上記の前提条件及び財務予測並びに事業計画の実現可能性について独自に検証することなく、これらの前提条件及び財務予測並びに事業計画に依拠しており、株式交換比率算定書で言及される分析又は予想又はそれらの基礎となる仮定に関して何らの見解も表明していません。みずほ証券は、法律、規制又は税務関連の専門家ではなく、係る事項については、両社の外部専門家が行った評価に依拠しています。 なお、本株式交換は、日本の法人税法上、課税されない取引であることを前提としています。 みずほ証券の算定結果は、みずほ証券が京成電鉄の依頼により、京成電鉄の取締役会が本株式交換比率を決定するための参考に資することを唯一の目的とし京成電鉄に提出したものであり、当該算定結果は、みずほ証券が本株式交換比率の 妥当性について意見を表明するものではありません。 他方、日本政策投資銀行は、京成電鉄については、同社が東京証券取引所プライム市場に上場しており、当社については、同社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を算定に反映するため、ＤＣＦ法を採用して算定を行いました。 各評価手法による当社株式１株につき割当交付される京成電鉄株式数の算定レンジは、以下のとおりとなります。 なお、市場株価法では、2022 年４月 27 日を算定基準日として、算定基準日の株価、算定基準日から遡る１か月間、３か月間及び６か月間の株価終値の単純平均値を採用いたしました。 日本政策投資銀行がＤＣＦ法による算定の前提とした両社の財務予測においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれています。具体的には、京成電鉄の株式価値の算定に使用した事業計画については、2022 年３月期は引き続き感染症の流行により人流が減少した影響を受けていたものの、徐々に回復に転じることを見込んでいることから、営業利益に関して 2023 年３月期には約 100 億円を見込み、2024 年３月期、2025 年３月期及び 2026 年３月期においては対前年度比でそれぞれ約４割、約５割及び約４割の増益を見込んでいます。一方、当社の株式価値の算定に使用した事業計画については、2022 年３月期までの感染症の影響による減益からの回復により、営業利益に関して 2023 年３月期は約 10 億円の営業利益を見込み、2024 年３月期及び 2025 年３月期において、対前年度比でそれぞれ約４割及び約３割の増益を見込んでいます。また、不動産業において地域開発を行っていくことにより、2026 年３月期の営業利益において、対前年度比で約４割の増益を見込んでいます。 日本政策投資銀行は、株式交換比率の算定に際して、日本政策投資銀行が検討した全ての公開情報及び両社から日本政策投資銀行に提供され又は日本政策投資銀行が両社と協議した財務その他の情報で株式交換比率の算定に際して実質的な根拠となった情報の全てが、正確かつ完全なものであることに依拠し、それを前提としています。 なお、日本政策投資銀行は、係る情報の正確性もしくは完全性につき独自に検証を行っておらず、また、これらを独自に検証する責任又は義務を負いません。 株式交換比率算定書に記載される内容は、日本政策投資銀行に提供され又は日本政策投資銀行が両社と協議した情報について、係る情報を重大な誤りとする事項があった場合、又は株式交換比率算定書交付時点で開示されていない事実や状況もしくは株式交換比率算定書交付時点以降に発生した事実や状況（株式交換比率算定書交付時点において潜在的に存在した事実で、その後明らかになった事実を含みます。）があった場合には、異なる可能性があります。日本政策投資銀行は、両社の経営陣が、日本政策投資銀行に提供され又は日本政策投資銀行と協議した情報を不完全もしくは誤解を招くようなものとするような事実を一切認識していないことを前提としています。さらに、日本政策投資銀行は、両社又はその関係会社の資産・負債（デリバティブ取引、簿外資産・負債その他の偶発債務を含みます。）又は引当につき独自に評価・鑑定を行っておらず、いかなる評価又は鑑定についても、独自に第三者から提供を受けたことはなく、また、第三者に要求していません。日本政策投資銀行は、両社又はその関係会社の財産又は施設を検査する義務を負っておらず、また、倒産、破産等に関する法律に基づいて両社又はその関係会社の株主資本、支払能力又は公正価格についての評価を行っていません。 株式交換比率の算定に際して両社から情報の提供又は開示を受けられず、又は提供もしくは開示を受けたもののそれが両社の株式価値に及ぼす影響が現時点においては不確定なもの、又はその他の方法によっても日本政策投資銀行が評価の基礎として使用できなかったものもしくは使用できる確証を得られなかったものについては、日本政策投資銀行は、日本政策投資銀行が合理的及び適切と考える仮定を用いています。日本政策投資銀行の係る仮定が重要な点において事実と異なることが明らかになった場合に、それが両社の将来の財務状況にどのような影響を及ぼすかについて、日本政策投資銀行は検証を行っていません。 なお、日本政策投資銀行が開示を受けた財務予測その他の将来に関する情報については、両社の将来の経営成績及び財務状況に関し現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき、両社の経営陣によって合理的に準備・作成又は調整されたことを前提としています。ただし、京成電鉄の財務予測においては、京成電鉄の 2022 年３月期の業績実績を踏まえると、当社としてその実現可能性について一定の懸念を有していることから、2023 年３月期、2024 年３月期及び 2025 年３月期の財務予測に対して当社に確認の上、一定の修正を加えた財務予測を採用しております。日本政策投資銀行は上記の前提条件及び財務予測並びに事業計画の実現可能性について独自に検証することなく、これらの前提条件及び財務予測並びに事業計画に依拠しており、株式交換比率算定書で言及される分析又は予想又はそれらの基礎となる仮定に関して何らの見解も表明していません。日本政策投資銀行は、法律、規制又は税務関連の専門家ではなく、係る事項については、両社の外部専門家が行った評価に依拠しています。 なお、本株式交換は、日本の法人税法上、課税されない取引であることを前提 としています。 日本政策投資銀行の算定結果は、日本政策投資銀行が当社の依頼により、当社の取締役会が本株式交換比率を決定するための参考に資することを唯一の目的とし当社に提出したものであり、当該算定結果は、日本政策投資銀行が本株式交換比率の妥当性について意見を表明するものではありません。
（２） 交換対価として京成電鉄株式を選択した理由（会社法施行規則第 184 条第３項第２号） 両社は、本株式交換の対価として、京成電鉄株式を選択いたしました。 京成電鉄株式は、東京証券取引所プライム市場に上場しており、本株式交換後も同市場における取引機会が確保されること、また、当社の株主が本株式交換に伴うシナジーを享受することが期待できることから、本株式交換の対価として京成電鉄株式を選択することが適切であると判断いたしました。 本株式交換に伴い、その効力発生日である 2022 年９月１日（予定）をもって、当社は京成電鉄の完全子会社となることから、当社株式は、東京証券取引所スタンダード市場の上場廃止基準により、所定の手続を経て 2022 年８月 30 日に上場廃止（最終売買日は 2022 年８月 29 年２月期には営業利益約３億円の増益に転じ、平成 30 年２月期には営業利益約５億円の 大幅な増益による営業黒字化を見込んでおり、平成 31 年２月期は営業利益約１億円の増益となる事業 年度が含まれておりますが、これは主に、平成 28 年２月期にシステムの切り替え等大幅な承継コスト が発生するとともに、平成 日）となる予定です。 上場廃止後は、当社株式を金融商品取引所において取引することができなくなりますが、本株式交換の効力発生日において当社の株主の皆様に割り当てられる京成電鉄株式は東京証券取引所プライム市場に上場されているため、一部の株主の皆様においては単元未満株式の割当てのみを受ける可能性があるものの、１単元以上の株式については引き続き金融商品取引所において取引が可能であり、株式の流動性を確保できるものと考えております。 他方、本株式交換により、京成電鉄の単元未満株式を保有することとなる株主の皆様においては、金融商品取引所において当該単元未満株式を売却することはできませんが、単元未満株式の買取制度をご利用いただくことが可能です。また、単元未満株式の買増制度をご利用いただき、その保有する単元未満株式の数と合わせて１単元となる数の株式を京成電鉄から買い増すことも可能です。係る取扱いの概要については、上記「２．（１）①（注３）単元未満株式の取扱い」をご参照ください。また、本株式交換に伴い１株に満たない端数が生じた場合における端数の取扱いの詳細については、上記「２．（１）①（注４）１株に満たない端数の取扱い」をご参照ください。 なお、当社の株主の皆様は、最終売買日である 2022 年８月 29 年２月期までは営繕投資を積極的に行うためであり、またシナジーを発 揮すべく平成 29 年２月期から売場の改装投資を積極的に行いその効果を織り込んでいるためです。また当該財務予測は、本会社分割の実施を前提として作成しております。 吸収分割比率算定書に記載される算定結果は、以下のとおりです。 593 千株～2,587 千株 分割対象事業に対する割当株式数日（予定）までは、東京証券取引所スタンダード市場においてその保有する当社株式を従来どおり取引することができるほか、基準時まで会社法その他関係法令に定める適法な権利を行使することができます。
（３） 公正性を担保するための措置 本分割は、支配株主との取引等に該当することから、以下のとおり公正性を担保するための措置を講じております。当社の株主の利益を害さないように留意した事項（会社法施行規則第 184 条第３項第３号）
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