Common use of 算定の概要 Clause in Contracts

算定の概要. 上記（１）「割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、当社及びシマダヤは、本株式交換に用 いられる株式交換比率の算定にあたって公正性を期すため、当社は大和総研を、シマダヤはアクトアドバイザーズを第三者算定機関としてそれぞれ選定し、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、以下の内容を含む株式交換比率算定書を取得いたしました。 大和総研は、当社については、当社が東京証券取引所第一部及び名古屋証券取引所第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を採用して算定を行いました。 シマダヤについては、非上場会社であり、市場株価が存在しないため、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュフロー法（以下、DCF 法）を採用して算定を行いまし た。 当社株式の 1 株当たりの株式価値を 1 とした場合の各算定方法による算定結果は以下のとおりで す。 採用手法 普通株式交換比率の算定結果 当社 シマダヤ 市場株価法 DCF 法 0.34 ～ 0.46 平成 29 年 6 月 2 日から基準日までの直近 3 ヶ月間の終値単純平均値及び平成 29 年 3 月 2 日から 基準日までの直近 6 ヶ月間の終値単純平均値を用いて評価を行いました。 DCF 法では、シマダヤについて、シマダヤの事業計画、直近までの業績の動向等の諸要素を考慮したシマダヤの財務予測に基づき、シマダヤが将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価しております。それらの結果を基に株式交換比率のレンジを 0.34～0.46 として算定しております。 大和総研は、本株式交換比率の算定に際して、当社及びシマダヤから提供を受けた情報、一般に 公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社及びシマダヤとその関係会社の資産又は負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼を行っておりません。大和総研の株式交換比率の算定は、平成 29 年 9 月 1 日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、シマダヤの財務予測については、シマダヤにより現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としています。 なお、大和総研が上記DCF 法の算定の基礎としたシマダヤの事業計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はございません。また、DCF 法の算定の基礎としたシマダヤの財務予測は本株式交換の実施を前提としたものではありません。 一方、アクトアドバイザーズは、当社については、当社が東京証券取引所第一部及び名古屋証券取引所第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、それに加えて当社には比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それぞれ採用して算定を行いました。 シマダヤについては、非上場会社であり、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュフロー法（以下、DCF 法）を採用して算定を行いました。 採用手法 普通株式交換比率の算定結果 当社 シマダヤ 市場株価法 DCF 法 0.36 ～ 0.54 類似会社比較法 DCF 法 0.36 ～ 0.55 当社株式の 1 株当たりの株式価値を 1 とした場合の各算定方法による算定結果は以下のとおりです。 平成 29 年 6 月 2 日から基準日までの直近 3 ヶ月間の終値単純平均値及び平成 29 年 3 月 2 日から 基準日までの直近 6 ヶ月間の終値単純平均値を用いて評価を行いました。 類似会社比較法では、当社の事業内容及び事業規模との類似性を考慮し、複数の類似会社を算定した上、企業価値に対する償却前営業利益の倍率を用いて評価を行いました。 DCF 法では、シマダヤについて、シマダヤの事業計画、直近までの業績の動向等の諸要素を考慮したシマダヤの財務予測に基づき、シマダヤが将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価しております。それらの結果を基に株式交換比率のレンジを 0.36～0.55 として算定しております。 アクトアドバイザーズは、本株式交換比率の算定に際して、当社及びシマダヤから提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前 提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社及びシマダヤとその関係会社の資産又は負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼を行っておりません。アクトアドバイザーズの株式交換比率の算定は、平成 29 年 9 月 1 日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、シマダヤの財務予測については、シマダヤにより現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としています。 なお、アクトアドバイザーズが上記 DCF 法の算定の基礎としたシマダヤの事業計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はございません。また、DCF 法の算定の基礎としたシマダヤの財務予測は本株式交換の実施を前提としたものではありません。

算定の概要. 上記（１）「割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、当社及びシマダヤは、本株式交換に用 いられる株式交換比率の算定にあたって公正性を期すため、当社は大和総研を、シマダヤはアクトアドバイザーズを第三者算定機関としてそれぞれ選定し、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、以下の内容を含む株式交換比率算定書を取得いたしました当社及び J トラストは、本合併に用いられる合併比率の算定にあたって公正性を期すため、当社はプルータス・コンサルティングを、J トラストは U&I アドバイザリーサービスを第三者算定機関として選定し、それぞれ本合併に用いられる合併比率の算定を依頼し、以下の内容を含む合併比率算定書を取得いたしました。 大和総研は、当社については、当社が東京証券取引所第一部及び名古屋証券取引所第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を採用して算定を行いましたプルータス・コンサルティングは、両社の株式価値の算定手法として、両社ともに市場株価が存在していることから市場株価法を、また両社の将来の事業活動の状況を算定に反映させる目的から、両社の将来収益に基づき、将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより 株式価値を算出する評価手法であるＤＣＦ法を、それぞれ採用して算定を行いました。 シマダヤについては、非上場会社であり、市場株価が存在しないため、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュフロー法（以下、DCF 法）を採用して算定を行いまし たJ トラストの１株当たりの株式価値を１とした場合の各手法による合併比率算定結果は、それぞれ以下のとおりです。 当社株式の 1 株当たりの株式価値を 1 とした場合の各算定方法による算定結果は以下のとおりで す市場株価法においては、プルータス・コンサルティングは、算定基準日を本合併契約締結日の前営業日である 2022 年 11 月 11 日として、当社及び J トラストの普通株式の東京証券取引所における算定基準日、算定基準日までの１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間における株価終値単純平均値（当社は、算定基準日：250 円、１ヶ月間：233 円、３ヶ月間：195 円、６ヶ月間：180 円、J トラストは、算定基準日： 639 円、１ヶ月間：642 円、３ヶ月間：635 円、６ヶ月間：544 円）を基に算定しております。 採用手法 普通株式交換比率の算定結果 当社 シマダヤ 市場株価法 DCF 法 0.34 ～ 0.46 平成 29 ＤＣＦ法においては、プルータス・コンサルティングは、当社について、当社が作成した財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。割引率は 3.5％～3.6％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法及び倍率法を採用し、永久成長率法では永久成長率を０％として、倍率法では EV/XXXXX 倍率及び EV/EBITDA 倍率はともに 7.4 倍として算定しております。なお、算定の前提とした財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2024 年３月期においては、2023 年３月期に投資事業で大きな利益を計上した反動から、営業利益は 330 百万円（対前年比 365 百万円減）と大幅な減益を見込んでおります。一方、2025 年３月期においては、不動産事業におけるマンション及び戸建ての販売増加にともなう売上増加により、営業利益は 704 百万円（対前年比 374 百万円増）と大幅な増益を見込んでおります。また、当該財務予測は、本合併により実現することが期待できるシナジー効果を現時点において具体的に見積もることが困難であることから、当該シナジーを織り込んでいない当社単独の計画を前提として作成しております。他方、X トラストは、X トラストが作成した財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。割引率は 8.1％～10.4％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率法では、永久成長率を０％として算定しております。なお、算定の前提とした財務予測には、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2024 年 6 12 月期においては、銀行業におけ る利息収益の順調な増加より、当期利益は 13,115 百万円（対前年比 4,126 百万円増）と大幅な増益を見込んでおります。また、当該財務予測は、本合併により実現することが期待できるシナジー効果を現時点において具体的に見積もることが困難であることから、当該シナジーを織り込んでいない J トラスト単独の計画を前提として作成しております。 プルータス・コンサルティングは、合併比率の算定に関して当社及び J トラストから提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象としたすべての資料及び情報が正確かつ完全であること、合併比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でプルータス・コンサルティングに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、これらの資料及び情報の正確性又は完全性に関し独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。 プルータス・コンサルティングは当社及び J トラスト並びにそれらの関係会社のすべての資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みますが、それに限られません。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。プルータス・コンサルティングは、提供された当社及び J トラストの財務予測に関する情報が、それぞれの経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されていることを前提としており、当社の同意を得て、独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。プルータス・コンサルティングの算定は市場株価法については 2022 年 11 月 2 日から基準日までの直近 3 ヶ月間の終値単純平均値及び平成 29 11 日、その他については 2022 年 3 10 月 2 日から 基準日までの直近 6 ヶ月間の終値単純平均値を用いて評価を行いました31 日現在における金融、経済、市場その他の状況を前提としております。 DCF 法では、シマダヤについて、シマダヤの事業計画、直近までの業績の動向等の諸要素を考慮したシマダヤの財務予測に基づき、シマダヤが将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価しております。それらの結果を基に株式交換比率のレンジを 0.34～0.46 として算定しております一方、U&I アドバイザリーサービスは、両社の株式価値の算定手法として、両社ともに市場株価が存在していることから市場株価法を、また両社の将来の事業活動の状況を算定に反映させる目的から、両社の将来収益に基づき、将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより株式価値を算出する評価手法であるＤＣＦ法を、それぞれ採用して算定を行いました。 大和総研は、本株式交換比率の算定に際して、当社及びシマダヤから提供を受けた情報、一般に 公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社及びシマダヤとその関係会社の資産又は負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼を行っておりません。大和総研の株式交換比率の算定は、平成 29 J トラストの１株当たりの株式価値を１とした場合の各手法による合併比率算定結果は、それぞれ以下のとおりです。 市場株価法においては、U&I アドバイザリーサービスは、算定基準日を本合併契約締結日の前営業日である 2022 年 9 11 月 1 日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、シマダヤの財務予測については、シマダヤにより現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としています11 日として、当社及び J トラストの普通株式の東京証券取引所における算定基準日、算定基準日までの１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間における株価終値単純平均値（当社は、算定基準日：250 円、１ヶ月 間：233 円、３ヶ月間：195 円、６ヶ月間：180 円、J トラストは、算定基準日：639円、１ヶ月間：642 円、３ヶ月間：635 円、６ヶ月間：544 円）を基に算定しております。 なお、大和総研が上記DCF 法の算定の基礎としたシマダヤの事業計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はございません。また、DCF 法の算定の基礎としたシマダヤの財務予測は本株式交換の実施を前提としたものではありません。 一方、アクトアドバイザーズは、当社については、当社が東京証券取引所第一部及び名古屋証券取引所第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、それに加えて当社には比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それぞれ採用して算定を行いました。 シマダヤについては、非上場会社であり、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュフロー法（以下、DCF 法）を採用して算定を行いました。 採用手法 普通株式交換比率の算定結果 当社 シマダヤ 市場株価法 DCF 法 0.36 ～ 0.54 類似会社比較法 DCF 法 0.36 ～ 0.55 当社株式の 1 株当たりの株式価値を 1 とした場合の各算定方法による算定結果は以下のとおりです。 平成 29 ＤＣＦ法においては、U&I アドバイザリーサービスは、当社について、当社が作成した財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。割引率は 3.92％～4.34％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率法では、永久成長率を△0.5％～0.5％として算定しております。なお、算定の前提とした財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2024 年３月期においては、2023 年３月期に投資事業で大きな利益を計上した反動から、営業利益は 330 百万円（対前年比 365 百万円減）と大幅な減益を見込んでおります。一方、2025 年３月期においては、不動産事業におけるマンション及び戸建ての販売増加にともなう売上増加により、営業利益は 704 百万円（対前年比 374百万円増）と大幅な増益を見込んでおります。また、当該財務予測は、本合併により実現することが期待できるシナジー効果を現時点において具体的に見積もることが困難であることから、当該シナジーを織り込んでいない当社単独の計画を前提として作成しております。他方、J トラストは、J トラストが作成した財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。割引率は 9.43％～10.43％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率法では、永久成長率を△0.5％ ～0.5％として算定しております。なお、算定の前提とした財務予測には、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2024 年 6 月 2 日から基準日までの直近 3 ヶ月間の終値単純平均値及び平成 29 年 3 月 2 日から 基準日までの直近 6 ヶ月間の終値単純平均値を用いて評価を行いました。 類似会社比較法では、当社の事業内容及び事業規模との類似性を考慮し、複数の類似会社を算定した上、企業価値に対する償却前営業利益の倍率を用いて評価を行いました。 DCF 法では、シマダヤについて、シマダヤの事業計画、直近までの業績の動向等の諸要素を考慮したシマダヤの財務予測に基づき、シマダヤが将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価しております。それらの結果を基に株式交換比率のレンジを 0.36～0.55 として算定しております。 アクトアドバイザーズは、本株式交換比率の算定に際して、当社及びシマダヤから提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前 提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社及びシマダヤとその関係会社の資産又は負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼を行っておりません。アクトアドバイザーズの株式交換比率の算定は、平成 29 年 9 月 1 日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、シマダヤの財務予測については、シマダヤにより現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としています。 なお、アクトアドバイザーズが上記 DCF 法の算定の基礎としたシマダヤの事業計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はございません。また、DCF 法の算定の基礎としたシマダヤの財務予測は本株式交換の実施を前提としたものではありません12 月期においては、銀行業における利息収益の順調な増加より、当期利益は 13,115 百万円（対 前年比 4,126 百万円増）と大幅な増益を見込んでおります。また、当該財務予測 は、本合併により実現することが期待できるシナジー効果を現時点において具体的に見積もることが困難であることから、当該シナジーを織り込んでいないJ トラスト単独の計画を前提として作成しております。

算定の概要. 上記（１）「割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、当社及びシマダヤは、本株式交換に用 いられる株式交換比率の算定にあたって公正性を期すため、当社は大和総研を、シマダヤはアクトアドバイザーズを第三者算定機関としてそれぞれ選定し、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、以下の内容を含む株式交換比率算定書を取得いたしましたデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、当社については、当社が札幌証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため DCF 法を、それぞれ採用して算定を行いました。 大和総研は、当社については、当社が東京証券取引所第一部及び名古屋証券取引所第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を採用して算定を行いましたほくでんサービスについては、非上場会社であり、市場株価が存在しないため、将来の事業活動の状況を評価に反映するため DCF 法を、採用して算定を行いました。 シマダヤについては、非上場会社であり、市場株価が存在しないため、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュフロー法（以下、DCF 法）を採用して算定を行いまし た各算定方法による本件分割についての割当株式数の算定結果は以下のとおりです。以下の割当株式数の算定結果は、本件分割対象事業の対価としてほくでんサービスに対して割り当てられる当社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。 当社株式の 1 株当たりの株式価値を 1 とした場合の各算定方法による算定結果は以下のとおりで す算定方法 割当株式数の算定結果 準日までの直近１か月間の終値単純平均値、平成 30 年９月５日から基準日までの直近３か月間の終値単純平均値および平成30 年６月５日から基準日までの直近６か月間の終値単純平均値を用いて評価を行いました。 DCF 法では、当社について、当社の事業計画、直近までの業績動向等の諸要素を考慮した当社の財務予測に基づき、当社が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価し、継続価値の算定については永久成長率法により算出しております。割引率は 5.0％～7.0％を使用しており、永久成長率は▲0.25％～0.25％を使用しております。また、ほくでんサービスについて、ほくでんサービスの事業計画、直近までの業績の動向等の諸要素を考慮したほくでんサービスの財務予測に基づき、ほくでんサービスが将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値相当額を評価し、継続価値の算定ついては永久成長率法により算出しております。割引率は 5.0％～7.0％を使用しており、永久成長率は▲0.25％～0.25％を使用しておりま す。なお、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーが DCF 法による算定の前提としたほくでんサービスの財務予測において、大幅な減益が見込まれている事業年度が含まれております。これは主として、北海道電力からの委託業務量の減少および一部業務の終了に伴う収益の減少を見込んでいるためです。当社の財務予測において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はございません。当社およびほくでんサービスの財務予測は本件分割の実施を前提としたものではありません。 デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、本件分割割当株式数の算定に際して、当社およびほくでんサービスから提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証を行っておりません。また、当社およびほくでんサービスとそれらの関係会社の資産および負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産および負債の分析および評価を含め、独自に評価、鑑定または算定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーの本件分割割当株数の算定は、平成 30 年 12 月４日現在までの情報および経済条件を反映したものであり、当社およびほくでんサービスの財務予測については、当社およびほくでんサービスにより現時点で得られる最善の予測および判断に基づき合理的に検討または作成されたことを前提としております。 なお、当社はデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから本件分割割当株式数の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。 一方、山田コンサルティングは、当社については、当社が札幌証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため DCF 法を、それぞれ採用して算定を行っているとのことです。 ービスに対して割り当てられる当社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。 採用手法 普通株式交換比率の算定結果 当社 シマダヤ 市場株価法 DCF 法 0.34 ～ 0.46 平成 29 年 6 月 2 日から基準日までの直近 3 ヶ月間の終値単純平均値及び平成 29 年 3 月 2 日から 基準日までの直近 6 ヶ月間の終値単純平均値を用いて評価を行いました割当株式数の算定結果 終値単純平均値、平成 30 年９月５日から基準日までの直近３か月間の終値単純平均値および平成30 年６月５日から基準日までの直近６か月間の終値単純平均値を用いて評価を行ったとのことです。 DCF 法では、シマダヤについて、シマダヤの事業計画、直近までの業績の動向等の諸要素を考慮したシマダヤの財務予測に基づき、シマダヤが将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価しております。それらの結果を基に株式交換比率のレンジを 0.34～0.46 として算定しております法では、当社について、当社の事業計画、直近までの業績動向等の諸要素を考慮した当社の財務予測に基づき、当社が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価し、継続価値の算定については永久成長率法により算出しているとのことです。また、ほくでんサービスについて、ほくでんサービスの事業計画、直近までの業績の動向等の諸要素を考慮したほくでんサービスの財務予測に基づき、ほくでんサービスが将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価し、継続価値の算定については永久成長率法により算出しているとのことです。なお、山田コンサルティングが DCF 法による算定の前提としたほくでんサービスの財務予測において、大幅な減益が見込まれている事業年度が含まれているとのことです。これは主として、北海道電力からの委託業務量の減少および一部業務の終了に伴う収益の減少により、平成 31 年３月期の本吸収分割対象事業に係る営業利益は、平成 30 年３月期と比較し、９百万円の減益を見込んでいるとのことです。他方、当社の財務予測において、 大幅な増減益が見込まれている事業年度はないとのことであり、両社の財務予測は本件分割の実施を前提としたものではないとのことです。 大和総研は、本株式交換比率の算定に際して、当社及びシマダヤから提供を受けた情報、一般に 公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社及びシマダヤとその関係会社の資産又は負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼を行っておりません。大和総研の株式交換比率の算定は、平成 29 山田コンサルティングは、本件分割割当株式数の算定に際して、当社およびほくでんサービスから提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証を行っていないとのことです。また、当社およびほくでんサービスとそれらの関係会社の資産および負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産および負債の分析ならびに評価を含め、独自に評価、または査定を実施しておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っていないとのことです。山田コンサルティングの本件分割割当株数の算定は、平成 30 年 9 月 1 日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、シマダヤの財務予測については、シマダヤにより現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としています12 月４日現在までの情報および経済条件を反映したものであり、ほくでんサービスの財務予測については、ほくでんサービスにより現時点で得られる最善の予測および判断に基づき合理的に検討または作成されたことを前提としているとのことです。 なお、大和総研が上記DCF 法の算定の基礎としたシマダヤの事業計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はございません。また、DCF 法の算定の基礎としたシマダヤの財務予測は本株式交換の実施を前提としたものではありません。 一方、アクトアドバイザーズは、当社については、当社が東京証券取引所第一部及び名古屋証券取引所第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、それに加えて当社には比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それぞれ採用して算定を行いました。 シマダヤについては、非上場会社であり、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュフロー法（以下、DCF 法）を採用して算定を行いました。 採用手法 普通株式交換比率の算定結果 当社 シマダヤ 市場株価法 DCF 法 0.36 ～ 0.54 類似会社比較法 DCF 法 0.36 ～ 0.55 当社株式の 1 株当たりの株式価値を 1 とした場合の各算定方法による算定結果は以下のとおりです。 平成 29 年 6 月 2 日から基準日までの直近 3 ヶ月間の終値単純平均値及び平成 29 年 3 月 2 日から 基準日までの直近 6 ヶ月間の終値単純平均値を用いて評価を行いました。 類似会社比較法では、当社の事業内容及び事業規模との類似性を考慮し、複数の類似会社を算定した上、企業価値に対する償却前営業利益の倍率を用いて評価を行いました。 DCF 法では、シマダヤについて、シマダヤの事業計画、直近までの業績の動向等の諸要素を考慮したシマダヤの財務予測に基づき、シマダヤが将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価しております。それらの結果を基に株式交換比率のレンジを 0.36～0.55 として算定しております。 アクトアドバイザーズは、本株式交換比率の算定に際して、当社及びシマダヤから提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前 提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社及びシマダヤとその関係会社の資産又は負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼を行っておりません。アクトアドバイザーズの株式交換比率の算定は、平成 29 年 9 月 1 日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、シマダヤの財務予測については、シマダヤにより現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としています。 なお、アクトアドバイザーズが上記 DCF 法の算定の基礎としたシマダヤの事業計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はございません。また、DCF 法の算定の基礎としたシマダヤの財務予測は本株式交換の実施を前提としたものではありませんなお、ほくでんサービスは山田コンサルティングから本件分割割当株式数の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。

算定の概要. 上記（１）「割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、当社及びシマダヤは、本株式交換に用 いられる株式交換比率の算定にあたって公正性を期すため、当社は大和総研を、シマダヤはアクトアドバイザーズを第三者算定機関としてそれぞれ選定し、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、以下の内容を含む株式交換比率算定書を取得いたしましたデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、当社については、当社が札幌証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」といいます。）を、それぞれ採用して算定を行いました。 大和総研は、当社については、当社が東京証券取引所第一部及び名古屋証券取引所第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を採用して算定を行いました計器工業については、非上場会社であり、市場株価が存在しないため、将来の事業活動の状況を評価に反映するため DCF 法を採用して算定を行いました。 シマダヤについては、非上場会社であり、市場株価が存在しないため、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュフロー法（以下、DCF 法）を採用して算定を行いまし た当社株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の各算定方法による合併比率の算定結果は以下のとおりです。以下の合併比率の算定結果は、本件合併比率の算定レンジを記載したものです。 当社株式の 1 株当たりの株式価値を 1 とした場合の各算定方法による算定結果は以下のとおりで す。 採用手法 普通株式交換比率の算定結果 当社 シマダヤ 算定方法 合併比率の算定結果 市場株価法 DCF 法 0.34 30.80 ～ 0.46 平成 29 年 6 月 2 日から基準日までの直近 3 ヶ月間の終値単純平均値及び平成 29 年 3 月 2 日から 基準日までの直近 6 ヶ月間の終値単純平均値を用いて評価を行いました42.20 DCF 法 DCF 法 18.65 ～ 34.88 準日までの直近１か月間の終値単純平均値、平成 30 年９月５日から基準日までの直近３か月間の終値単純平均値および平成30 年６月５日から基準日までの直近６か月間の終値単純平均値を用いて評価を行いました。 DCF 法では、シマダヤについて、シマダヤの事業計画、直近までの業績の動向等の諸要素を考慮したシマダヤの財務予測に基づき、シマダヤが将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価しております。それらの結果を基に株式交換比率のレンジを 0.34～0.46 として算定しております法では、当社について、当社の事業計画、直近までの業績動向等の諸要素を考慮した当社の財務予測に基づき、当社が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価し、継続価値の算定については永久成長率法により算出しております。割引率は 5.0％～7.0％を使用しており、永久成長率は▲0.25％～0.25％を使用しております。また、計器工業について、 計器工業の事業計画、直近までの業績の動向等の諸要素を考慮した計器工業の財務予測に基づき、計器工業が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価し、継続価値の算定ついては永久成長率法により算出しております。割引率は 4.9％～6.9％を使用しており、永久成長率は▲0.25％～0.25％を使用しております。なお、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーが DCF 法による算定の前提とした計器工業の財務予測において、大幅な減益が見込まれている事業年度が含まれております。これは主として、スマートメーターの普及等の市場環境の変化により主力事業の収益の減少を見込んでいるためです。当社の財務予測において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はございません。当社および計器工業の財務予測は本件合併の実施を前提としたものではありません。 大和総研は、本株式交換比率の算定に際して、当社及びシマダヤから提供を受けた情報、一般に 公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社及びシマダヤとその関係会社の資産又は負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼を行っておりません。大和総研の株式交換比率の算定は、平成 29 なお、上記の算定結果は、下記Ⅵのとおり、本件合併の効力発生日に先立ち、計器工業により総額４億円の剰余金の配当が行われることを前提としております。 デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、本件合併比率の算定に際して、当社および計器工業から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証を行っておりません。また、当社および計器工業とそれらの関係会社の資産および負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産および負債の分析および評価を含め、独自に評価、鑑定または算定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーの合併比率の算定は、平成 30 年 9 月 1 日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、シマダヤの財務予測については、シマダヤにより現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としています12 月４日現在までの情報および経済条件を反映したものであり、当社および計器工業の財務予測については、当社および計器工業により現時点で得られる最善の予測および判断に基づき合理的に検討または作成されたことを前提としております。 なお、大和総研が上記DCF 法の算定の基礎としたシマダヤの事業計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はございません。また、DCF 法の算定の基礎としたシマダヤの財務予測は本株式交換の実施を前提としたものではありませんなお、当社はデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから本件合併比率の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。 一方、アクトアドバイザーズは、当社については、当社が東京証券取引所第一部及び名古屋証券取引所第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、それに加えて当社には比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それぞれ採用して算定を行いました一方、山田コンサルティングは、当社については、当社が札幌証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため DCF 法を、それぞれ採用して算定を行っているとのことです。 シマダヤについては、非上場会社であり、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュフロー法（以下、DCF 法）を採用して算定を行いました計器工業については、非上場会社であり、市場株価が存在しないため、将来の事業活動の状況を評価に反映するため DCF 法を採用して算定を行っているとのことです。 当社株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の各算定方法による算定結果は以下のとおりとのことです。以下の合併比率の算定結果は、本件合併比率の算定レンジを記載したものです。 採用手法 普通株式交換比率の算定結果 当社 シマダヤ 合併比率の算定結果 市場株価法 DCF 法 0.36 20.86 ～ 0.54 類似会社比較法 23.59 DCF 法 0.36 DCF 法 16.55 ～ 0.55 当社株式の 1 株当たりの株式価値を 1 とした場合の各算定方法による算定結果は以下のとおりです。 平成 29 年 6 月 2 日から基準日までの直近 3 ヶ月間の終値単純平均値及び平成 29 年 3 月 2 日から 基準日までの直近 6 ヶ月間の終値単純平均値を用いて評価を行いました。 類似会社比較法では、当社の事業内容及び事業規模との類似性を考慮し、複数の類似会社を算定した上、企業価値に対する償却前営業利益の倍率を用いて評価を行いました22.08 終値単純平均値、平成 30 年９月５日から基準日までの直近３か月間の終値単純平均値および平成30 年６月５日から基準日までの直近６か月間の終値単純平均値を用いて評価を行っているとのことです。 DCF 法では、シマダヤについて、シマダヤの事業計画、直近までの業績の動向等の諸要素を考慮したシマダヤの財務予測に基づき、シマダヤが将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価しております。それらの結果を基に株式交換比率のレンジを 0.36～0.55 として算定しております法では、当社について、当社の事業計画、直近までの業績動向等の諸要素を考慮した当社の財務予測に基づき、当社が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価し、継続価値の算定については永久成長率法により算出したとのことです。また、計器工業について、計器工業の事業計画、直近までの業績の動向等の諸要素を考慮した計器工業の財務予測に基づき、計器工業が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価し、継続価値の算定につ いては永久成長率法により算出したとのことです。なお、山田コンサルティングが DCF 法による算定の前提とした計器工業の財務予測において、大幅な減益が見込まれている事業年度が含まれているとのことです。これは主として、スマートメーターの普及等の市場環境の変化により主力事業の収益の減少により、平成 31 年３月期の営業利益は平成 30 年３月期と比較し、240 百万の減益を見込んでいるとのことです。他方、当社の財務予測において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はないとのことであり、両社の財務予測は本件合併の実施を前提としたものではないとのことです。 アクトアドバイザーズは、本株式交換比率の算定に際して、当社及びシマダヤから提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前 提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社及びシマダヤとその関係会社の資産又は負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼を行っておりません。アクトアドバイザーズの株式交換比率の算定は、平成 29 山田コンサルティングは、本件合併比率の算定に際して、当社および計器工業から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証を行っていないとのことです。また、当社および計器工業とそれらの関係会社の資産および負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産および負債の分析ならびに評価を含め、独自に評価、または査定を実施しておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っていないとのことです。山田コンサルティングの合併比率の算定は、平成 30 年 9 月 1 日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、シマダヤの財務予測については、シマダヤにより現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としています12 月４日現在までの情報および経済条件を反映したものであり、計器工業の財務予測については、計器工業により現時点で得られる最善の予測および判断に基づき合理的に検討または作成されたことを前提としているとのことです。 なお、アクトアドバイザーズが上記 DCF 法の算定の基礎としたシマダヤの事業計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はございません。また、DCF 法の算定の基礎としたシマダヤの財務予測は本株式交換の実施を前提としたものではありませんなお、計器工業は山田コンサルティングから本件合併比率の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。