算定の経緯. 上記「１．買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思 決定の過程並びに本公開買付け成立後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、当社及び対象者を取り巻く事業環境のもと、当社の代表取締 役社長である内川氏と対象者の代表取締役会長である藤井氏との間で、個人的に互いの経営理念やマーケ ティング業界の見通しについての議論を行う中で、2019 年５月上旬、内川氏から藤井氏に対して、当社 と対象者の間で包括的な業務提携を行う可能性について打診を行い、内川氏と藤井氏との間で議論を重ね てまいりました。その後、2019 年８月上旬、藤井氏から内川氏に対して、当社及び対象者の企業価値の 向上に資することであれば、資本関係も含めたより強固な提携関係を構築するため、藤井氏の所有する対 象者株式を当社へ売却することを検討する旨の話があり、内川氏及び藤井氏は、当社と対象者との間で資 本関係も含めた提携を行うことについて意識し始めました。そして、2019 年９月上旬、内川氏と藤井氏 との間で、藤井氏の所有する対象者株式を当社が取得し、当社及び対象者との間で資本関係も含めたより 強固な提携関係を構築することは、事業上のシナジーを最大化し両社の企業価値を向上させるためには必 要であるとの考えで一致しました。 これを受けて、2019 年９月上旬、当社は、対象者に対して、マーケティングサービス事業における将来的な事業機会の獲得を見据えた提携関係の構築を目的に、本資本業務提携に関する協議の申入れを行ったところ、対象者としても前向きに検討したいとの回答があったことから、当社及び対象者は、具体的な本資本業務提携の可能性を模索すべく協議を開始いたしました。当社及び対象者は、マネジメントレベルでの協議を通じて、本資本業務提携の構築により、シナジーを創出できる可能性が高いものと確認できたことから、同年９月下旬、更に実務担当者間で事業シナジーの検討、財務面、法務面及び人事面でのデュー・ディリジェンスの実施等を開始いたしました（当該デュー・ディリジェンスは 11 月中旬に終了しております。）。 また、上記と並行して、当社及び対象者は、本資本業務提携の具体的な手法・内容等の検討を開始しま した。本資本業務提携の具体的な手法の検討にあたっては、藤井氏から同氏が所有する対象者株式を当社 へ売却することを検討する旨の話があったため、対象者による新株発行を伴う第三者割当増資等ではなく、当該株式を取得するために公開買付けの手法により行うこととし、また、内容にあたっては、資本業務提 携を目的としていることから、特に連結子会社化・完全子会社化が可能な出資比率を考慮することなく、 役員派遣を含む当社による対象者の経営への参画の可能性、具体的な本資本業務提携の在り方について、 出資比率を含めて複数回に亘って協議を重ねてまいりました。そして、当社及び対象者は、同年 10 月中 旬、今後も高い成長が見込め、顧客ニーズの多様化・複雑化・高度化が進むマーケティングサービスとい う事業領域において、両社の企業価値を継続的に向上させるためには、当社と対象者との間で本資本業務 提携契約を締結し、強固な提携関係のもと、両社の強みを掛け合わせ、顧客の期待に十分かつ迅速に応え られる体制の構築が必要であるとの考えで一致しました。 一方、当社は、2019 年 10 月下旬より、藤井氏との間で、上記対象者との協議の内容、対象者株式の東京証券取引所市場第一部における市場価格の推移、対象者の直近の業績等を踏まえ、本公開買付けを実施した場合における買付け等の価格及び応募予定株式の数を含む本応募契約の諸条件について複数回に亘って交渉を重ねてまいりました。その交渉において、当社から藤井氏に対して、東京証券取引所市場第一部における対象者株式の市場価格から一定のプレミアムを加えた価格で当社が本公開買付けを実施した場合の応募について打診したところ、2019 年 11 月初旬、藤井氏より応募予定株式の応募を前向きに検討する旨の回答を得られました。その後、当社は、本公開買付価格について再度慎重に検討を行い、2019 年 11月中旬、藤井氏に対して本公開買付価格については、市場価格が経済状況その他様々な条件により変動しうるものであることから、特定日の終値ではなく、一定期間の株価変動を考慮しつつ、より直近の業績が十分に株価に反映されていることが望ましいと考え、本公開買付けの公表日の前営業日である 2019 年 11 月 26 日までの過去６ヶ月間の対象者株式の東京証券取引所市場第一部における終値単純平均値に、３％ のプレミアムを加えた価格を本公開買付価格とすることを藤井氏に提案し藤井氏より応募予定株式を応募 する旨の回答を得られました。なお、本公開買付価格については、本公開買付けが藤井氏から応募予定株 式を取得することを前提としているため、藤井氏との交渉により決定しております。なお、当社と対象者 との上記協議・交渉において、当社は、対象者に対し、本公開買付けにおける買付予定数の下限や上限、 本公開買付価格の算定方法等についても提示をしましたところ、対象者からは異議はございませんでした。 このような協議及び交渉の結果、2019 年 11 月中旬、当社及び対象者は、公開買付けの手法により、対象者の代表取締役会長であり筆頭株主である藤井氏が所有する応募予定株式を当社が取得して対象者の筆頭株主となり、また対象者を当社の持分法適用関連会社とし、強固な提携関係を構築することにより、当社及び対象者の成長戦略において、両社が保有する経営資源やノウハウを円滑に相互活用することが可能となり、両社の更なる企業価値向上につながると判断し、資本を含めた提携の判断に至りました。 以上を踏まえ、当社は、2019 年 11 月 27 日開催の当社取締役会に...
算定の経緯. プルータスは、モーションビートについて、同社が株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」）マザーズ市場に上場しており市場株価が存在することから、市場株価法を採用して算定を行いました。またスパイアについても、同社が大阪証券取引所ジャスダ ック市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法を採用しております。市場株価法においては、平成24年10月16日を評価基準日として、各取引所における両社の評価基準日終値、評価基準日以前直近１ヶ月、３ヶ月及び６ヶ月の終値の平均値を基に、 １株当たり株式価値を算定しております。なお、上記に加えて、モーションビートが後述の「業績予想の修正に関するお知らせ」を公表した翌営業日の平成24年10月10日以降評価基準日までの終値の平均値を基に、両社の１株当たりの株式価値を併せて算定しております。 更に、将来の事業活動を評価に反映させるため、ディスカウンティッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」）による算定を行っております。なお、DCF法による算定にあたり前提とした両社の事業計画には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度を含んでおります。モーションビートについては、平成25年３月期に、広告代理事業及びアドネットワーク事業におけるフィーチャーフォン広告売上高の減少、また投資事業における営業投資有価証券売却収入の減少等による減益を見込んでいるものの（詳細につきましては、平成24年10月９日公表の「業績予想の修正に関するお知らせ」をご参照ください）、今後スマートフォン市場でリーディングポジションを獲得することにより、平成26年３月期以降における収益の改善を予定していることによります。また、スパイアについては、平成24年12月期に、モバイルメディアレップ事業を譲渡したこと（当該事業を譲渡しなかった場合と比較し、当該事業の売上高が707 百万円減少、営業利益が10 百万円減少する見込みです）等による営業損益の減少を見込んでいるものの（詳細につきましては、平成24年５月30日公表の「モバイルメディアレップ事業の譲渡及び特別利益の計上に関するお知らせ」をご参照ください）、自社スマートフォンアプリケーションを中心としたスマートフォンメディア事業やアドテクノロジーを活用したデバイスフリーの広告代理事業といった、成長性と収益性の高い事業領域に集中することにより、平成25年12月期以降における収益の改善を予定していることによります。 また、DCF法による算定にあたり前提とした両社の事業計画には、本件合併による効果を見込んでおりません。 プルータスによる本合併比率の算定結果の概要は、以下のとおりです（モーションビートの株式１株当たり株式価値を１とした場合の各算定手法による評価レンジを記載しております）。 プルータスは、本合併比率の算定に際し、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確 かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます）に関して独自の評価・査定は行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、入手した財務予測については両社経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。 プルータスの算定は、平成24年10月16日までの上記情報等を反映したものであります。なお、プルータスからは、本件合併における本合併比率が一定の前提条件のもとで支配株主等（株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第441 条の2 及び同施行規則436 条の3に定める「支配株主その他施行規則で定める者」をいいます。）を除くモーションビートの株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しております。 ＳＭＢＣ日興証券は、モーションビートについて、同社が東京証券取引所マザーズ市場に上場しており市場株価が存在することから、市場株価法を採用して算定を行いました。またスパイアについても、同社が大阪証券取引所ジャスダック市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法を採用しております。なお、市場株価法においては、平成24年10月16日を評価基準日として、各取引所における両社の評価基準日以前直近１ヶ月、３ヶ月及びモーションビートによる「業績予想の修正に関するお知らせ」が公表された平成24年10月９日の翌営業日以降評価基準日までの終値の平均値を基に、１株当たり株式価値を算定しております。 また、市場株価法に加えて将来の事業活動を評価に反映させるため、DCF法による算定を行っております。なお、DCF法による算定にあたり前提とした両社の事業計画は、上記のとおり大幅な増減益を見込んでおります。 市場株価法 0.45～0.52 DCF法 0.46～0.52 ＳＭＢＣ日興証券による本合併比率の算定結果の概要は、以下のとおりです（モーションビート株式の１株当たり株式価値を１とした場合の各算定手法による評価レンジを記載しております）。 ＳＭＢＣ日興証券は、本合併比率の算定に際し、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、及び本合併比率の算定に重要な影響を与える事実でＳ ＭＢＣ日興証券に対して未開示の事実はないことを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社及びその関係会社の資産及び負債（簿 外資産及び負債、その他偶発債務を含みます）について、個別の各資産及び各負債の評価及び分析を含め独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、かかる算定にお...
算定の経緯. ＞ 両投資法人は、それぞれ両投資法人の財務実績や資産・負債の状況、今 後の事業の見通し、本合併によるメリット、両投資法人のフィナンシャル・アドバイザーがそれぞれ行った財務分析の結果等の要因を総合的に勘案し、協議・交渉を慎重に重ねた結果、上記合併比率が妥当であると判断しまし た。 なお、本投資法人における合併比率の検討の経緯については、以下のとおりです。 スターアジアリートは、本合併の検討過程において、執行役員 1 名及び 投信法上資産運用会社からの独立性が担保されている監督役員 2 名により構成されるスターアジアリートの役員会に対して、検討状況を適時に報告するとともに、重要な検討事項についてはスターアジアリートの役員会での審議・承認を経ております。 また、スターアジアリートはアンダーソン・毛利・友常法律事務所を本合併のためのリーガル・アドバイザーとして選任し、本合併の手続及び意思決定の方法・過程等について助言を受けております。 他方、本投資法人は、本提案により選任された執行役員杉原亨が、本提 案の提出前までスターアジアリートの資産運用会社であるスターアジア投 資顧問の取締役であり、また、その後も本提案を行ったライオンパートナ ーズの代表社員を務めていたことに加え、スターアジアリート及びスター アジア投資顧問とスポンサーサポート契約を締結しているスターアジア・ マネジメント・リミテッドの子会社であるスターアジア・マネジメントジ ャパン・リミテッドの従業員であるため、現時点においてはスターアジア 投資顧問の取締役及びライオンパートナーズの代表社員は退任済みであり、本投資法人の執行役員としての職務以外には従事していないものの、その 意思決定に際してスターアジアグループの影響を受け得ると評価される可 能性が否定できないことや、2020 年 3 月 1 日をもって、本投資法人の資産 運用会社がスターアジア投資顧問に変更され、資産運用会社がスターアジ アリートと共通になったことにより、本合併は構造上利益相反のおそれが 否定できないことに鑑み、本合併の公正性を担保するため、以下の措置を 講じております。
算定の経緯. 買付価格の決定に至る経緯） 当社は、当社と対象者との協業により当社と対象者の双方におけるビジネス面の成果を追求することが可能であり、当社の今後の金融サービスの 1 つの核になるものと期待し、対象者との間で、平成 21年２月９日付で業務資本提携契約を締結して以降、対象者に対する資金面での支援に加え、役員の派遣及び資金繰り管理体制強化等の財務戦略再構築についても取り組んでまいりました。しかし、当社は、不動産市況の回復が進まないこと、対象者が不動産セクターに属していたこともあり銀行その他金融機関による対象者に対する資金提供が引き続き促進しないこと、平成 21 年 2 月の当社の優先株式引受け時においては対象者の財務体質改善の一貫として３年間で３回実施する予定であったシンジケート・ローンによる資金調達についても２回目となる平成 22 年４月の資金調達では予定金額を大幅に下回ったこと、東京都台東区東上野所在の土地などに代表される大型保有不動産の売却に進展が見られないことなどから、対象者を取り巻く事業環境・資金調達環境は依然として厳しい状況にあるものと認識しております。 当社は、対象者において事業ポートフォリオの転換・事業構造の適正化及び財務状況の健全化等を含む経営改善のための抜本的な諸施策の実行を通じて、早急に対象者の事業環境・資金調達環境の改善を図る必要があるものと認識しております。そして、当社は、対象者単独での上記の諸施策の実施は困難であり、各種の諸施策を効果的に進めていくには、当社と対象者との間でより強固な協力体制を構築するとともに、短期的な利益追求にとらわれない中長期的な経営戦略の策定と遂行、並びにこれらを法令上及び実務上機動的かつ柔軟に実現するための意思決定の確保が必要不可欠と考えました。そのためには、当社が本公開買付けを通じて、対象者を完全子会社化した上で、当社グループの事業戦略の中で抜本的な改善を推進することが、対象者を含めた当社グループの中長期的な企業価値向上を推進するための最善の方策であるとの結論に至り、平成 22 年 10 月、本公開買付けを実施することとし、以下の経緯により本公開買付価格について決定しました。
算定の経緯. 上記のとおり、当社は三嶋事務所並びに高橋事務所による報告書を基に、分割対象事業の財務状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、ADエージェンシーと分割の対価について慎重に協議を重ねた結果、平成22年９月28日付にて、最終的に三嶋事務所並びに高橋事務所の評価レンジの範囲内である上記分割対価が妥当であるとの合意に至りました。
算定の経緯. 公開買付者は、対象者が直面する経営環境に迅速に対応し、新たな成長戦略を迅速に実施し、企業価値の更なる向上を図っていくためには、短期的な業績に左右されることなく、最適な外部提携戦略等を含む長期的な視点からの施策を積極的に推進していくことが出来る柔軟な組織体制へと変化していくことが必要と判断いたしました。 また、公開買付者は、アドバンテッジパートナーズが投資関連サービスの提供を行うファンドの数多くの投資先企業における経営改善活動を通じて蓄積したノウハウをもとに、対象者の成長戦略の実現を全面的に支援することにより、対象者の成長の実現をより加速することができるものと判断いたしました。このような判断に基づき、一般株主への悪影響が及ぶ可能性を斟酌し、また、一般株主の意思を尊重した上で本非公開化を進めるのが最良であると判断し、平成 26 年 12 月 11 日に、本取引を実施することといたしました。 上記を踏まえて、公開買付者は、前記「算定の基礎」欄に記載のとおり応募予定株主及び対象者との協議及び交渉を行った結果、平成 26 年 12 月 11 日に本公開買付価格を 1,070 円、第２回新株予約権
算定の経緯. 両投資法人は、それぞれ両投資法人の財務実績や資産・負債の状況、今後の事業の見通し、本合併によるメリット、両投資法人のフィナンシャル・アドバイザーがそれぞれ行った財務分析の結果等の要因を総合的に勘案し、協議・交渉を慎重に重ねた結果、上記合併比率が妥当であると判断し、本合併契約を締結いたしました。
算定の経緯. 当社は、本公開買付価格の決定に際し、当社が本公開買付けを実施した場合の応募について打診することとした本応募予定株主との間で行う協議・交渉の結果として、当事者が合意できる価格をもって本公開買付価格とする方針といたしました。 当該協議・交渉にあたっては、対象者が上場企業であること、また、本応募予定株主以外の対象者の株主の 皆様にも本公開買付けに応募していただきたいことから、本応募予定株主と交渉を始めた平成 26 年９月以降 の対象者の市場株価を基に本応募予定株主との間で協議・交渉を行った結果、平成 26 年 10 月 22 日に本公開 買付価格を 4,000 円とすることに決定し、本応募予定株主それぞれとの間で本公開買付けに応募する旨の意向を確認いたしました。
算定の経緯. 本公開買付価格の決定に至る経緯） 公開買付者は、上記「１．買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、2020 年 12 月３日に応募予定株主に対し
算定の経緯. 公開買付者は以下の経緯により本公開買付価格を決定いたしました。