算定の経緯 のサンプル条項
算定の経緯. 本公開買付価格の決定に至る経緯） 公開買付者は、上記「１．買付け等の目的等」の「（２） 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2020 年１月下旬に、金融事業の成長に向けた取組みをこれまで以上に加速させるには、公開買付者と対象者が一体となって公開買付者グループとしての強みを発揮していくことがより重要であり、対象者が公開買付者の完全子会社となることで、公開買付者及び対象者が一体となり迅速かつ柔軟な意思決定が可能になるとともに、公開買付者と対象者との連携によるシナジーのより早期かつ一層の創出、極大化を実現し、両社の更なる企業価値を向上させることが必要であると判断し、公開買付者及び対象者から独立した財務アドバイザーとしてゴールドマン・サックスを、公開買付者及び対象者から独立した法務アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所をそれぞれ選任し、本取引に関する検討を開始いたしました。 さらに、公開買付者は、本取引の実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを 2020 年３月中旬から 2020 年５月上旬まで実施するとともに、並行して、特別委員会との間で、本取引の諸条件についての協議を続けてまいりました。 また、公開買付者は、2020 年４月上旬以降、特別委員会との間で、本公開買付価格に関して複数回 に亘る協議・交渉を重ねてまいりました。具体的には、公開買付者は、2020 年４月８日に、本公開買 付価格に関する最初の提案（１株当たり 2,000 円）を行いました。その後、公開買付者は、2020 年４ 月 16 日に特別委員会から提案内容の再検討を要請されたことを踏まえ、同日、本公開買付価格を１株 当たり 2,200 円とする旨の提案を行いましたが、2020 年４月 23 日に特別委員会から提案内容の再検討 を再度要請されたことを受けて、2020 年４月 30 日に、公開買付者の財務アドバイザーであるゴールド マン・サックスが、特別委員会の指示を受けた対象者の財務アドバイザーである MUMSS 及び特別委員会 の財務アドバイザーであるプルータスとの間で本公開買付価格に関する意見交換を行いました。その後、公開買付者は、2020 年５月７日に本公開買付価格を１株当たり 2,400 円とする旨の提案を行いました が、2020 年５月８日に特別委員会から本公開買付価格の再検討を要請されたことを踏まえ、2020 年５ 月 12 日に、特別委員会に対して本公開買付けの最終提案（１株当たり 2,600 円）を実施しました。 また、公開買付者は、本新株予約権についても本公開買付けの応募の対象とすべく、本新株予約権の買付価格について検討を行いました。本新株予約権は、当該各新株予約権における対象者普通株式１株当たりの行使価額がいずれも本公開買付価格を下回っていることも踏まえ、特別委員会に対して、 2020 年５月 15 日、本新株予約権の買付価格を、本公開買付価格と各本新株予約権の対象者普通株式１株当たりの行使価額との差額に当該各本新株予約権１個の目的となる対象者普通株式数である 100 を乗じた金額とすることを提案いたしました。 公開買付者は、ゴールドマン・サックスから取得した GS 算定書の算定結果に加え、デロイト トーマツから取得した本フェアネス・オピニオン（デロイト トーマツ）、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例（親会社による上場子会社の完全子会社化を企図した公開買付けの事例）において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者取締役会による本公開買付けへの 賛同可否、対象者普通株式の市場株価の動向、2020 年３月中旬から実施した対象者に対するデュー・ ディリジェンスの結果及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、かつ、対象者との 協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に本日開催の取締役会の決議によって、本公開買付価格を１株当 たり金 2,600 円と決定いたしました。また、対象者との交渉の結果を踏まえて、公開買付者は、本日開 催の取締役会の決議によって、各本新株予約権の買付価格を１個当たり金 259,900 円と決定いたしまし た。なお、公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った経緯の詳細につきましては、上記「１．買付け等の目的等」の「（２） 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
（i） 算定の際に意見を聴取した第三者の名称 公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者の財務アドバイザーであるゴールドマン・サックスに対し、対象者普通株式の価値の財務分析を依頼し、これに関してゴールドマン・サックスが作成した GS 算定書を受領しております。なお、ゴールドマン・サックスは、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者は、ゴールドマン・サックスから本公開買付価格又は本公開買付けの公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておらず、ゴールドマン・サックスはかかる意見を一切表明しておりません。 一方、公開買付者は、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関であるデロイト トーマツに対しては、本公開買付価格が公開買付者株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書 （フェアネス・オピニオン）の提出を求め、2020 年５月 18 日付で本フェアネス・オピニオン（デロイト トーマツ）を取得しました。なお、デロイト トーマツは公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本取引に関して、重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者は、デロイト トーマツに対して、対象...
算定の経緯. 公開買付者は以下の経緯により本公開買付価格を決定いたしました。
算定の経緯. 両投資法人は、それぞれ両投資法人の財務実績や資産・負債の状況、今後の事業の見通し、本合併によるメリット、両投資法人のフィナンシャル・アドバイザーがそれぞれ行った財務分析の結果等の要因を総合的に勘案し、協議・交渉を慎重に重ねた結果、上記合併比率が妥当であると判断し、本合併契約を締結いたしました。
算定の経緯. プルータスは、モーションビートについて、同社が株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」）マザーズ市場に上場しており市場株価が存在することから、市場株価法を採用して算定を行いました。またスパイアについても、同社が大阪証券取引所ジャスダ ック市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法を採用しております。市場株価法においては、平成24年10月16日を評価基準日として、各取引所における両社の評価基準日終値、評価基準日以前直近１ヶ月、３ヶ月及び６ヶ月の終値の平均値を基に、 １株当たり株式価値を算定しております。なお、上記に加えて、モーションビートが後述の「業績予想の修正に関するお知らせ」を公表した翌営業日の平成24年10月10日以降評価基準日までの終値の平均値を基に、両社の１株当たりの株式価値を併せて算定しております。 更に、将来の事業活動を評価に反映させるため、ディスカウンティッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」）による算定を行っております。なお、DCF法による算定にあたり前提とした両社の事業計画には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度を含んでおります。モーションビートについては、平成25年３月期に、広告代理事業及びアドネットワーク事業におけるフィーチャーフォン広告売上高の減少、また投資事業における営業投資有価証券売却収入の減少等による減益を見込んでいるものの（詳細につきましては、平成24年10月９日公表の「業績予想の修正に関するお知らせ」をご参照ください）、今後スマートフォン市場でリーディングポジションを獲得することにより、平成26年３月期以降における収益の改善を予定していることによります。また、スパイアについては、平成24年12月期に、モバイルメディアレップ事業を譲渡したこと（当該事業を譲渡しなかった場合と比較し、当該事業の売上高が707 百万円減少、営業利益が10 百万円減少する見込みです）等による営業損益の減少を見込んでいるものの（詳細につきましては、平成24年５月30日公表の「モバイルメディアレップ事業の譲渡及び特別利益の計上に関するお知らせ」をご参照ください）、自社スマートフォンアプリケーションを中心としたスマートフォンメディア事業やアドテクノロジーを活用したデバイスフリーの広告代理事業といった、成長性と収益性の高い事業領域に集中することにより、平成25年12月期以降における収益の改善を予定していることによります。 また、DCF法による算定にあたり前提とした両社の事業計画には、本件合併による効果を見込んでおりません。 プルータスによる本合併比率の算定結果の概要は、以下のとおりです（モーションビートの株式１株当たり株式価値を１とした場合の各算定手法による評価レンジを記載しております）。 プルータスは、本合併比率の算定に際し、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確 かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます）に関して独自の評価・査定は行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、入手した財務予測については両社経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。 プルータスの算定は、平成24年10月16日までの上記情報等を反映したものであります。なお、プルータスからは、本件合併における本合併比率が一定の前提条件のもとで支配株主等（株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第441 条の2 及び同施行規則436 条の3に定める「支配株主その他施行規則で定める者」をいいます。）を除くモーションビートの株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しております。 ＳＭＢＣ日興証券は、モーションビートについて、同社が東京証券取引所マザーズ市場に上場しており市場株価が存在することから、市場株価法を採用して算定を行いました。またスパイアについても、同社が大阪証券取引所ジャスダック市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法を採用しております。なお、市場株価法においては、平成24年10月16日を評価基準日として、各取引所における両社の評価基準日以前直近１ヶ月、３ヶ月及びモーションビートによる「業績予想の修正に関するお知らせ」が公表された平成24年10月９日の翌営業日以降評価基準日までの終値の平均値を基に、１株当たり株式価値を算定しております。 また、市場株価法に加えて将来の事業活動を評価に反映させるため、DCF法による算定を行っております。なお、DCF法による算定にあたり前提とした両社の事業計画は、上記のとおり大幅な増減益を見込んでおります。 市場株価法 0.45～0.52 DCF法 0.46～0.52 ＳＭＢＣ日興証券による本合併比率の算定結果の概要は、以下のとおりです（モーションビート株式の１株当たり株式価値を１とした場合の各算定手法による評価レンジを記載しております）。 ＳＭＢＣ日興証券は、本合併比率の算定に際し、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、及び本合併比率の算定に重要な影響を与える事実でＳ ＭＢＣ日興証券に対して未開示の事実はないことを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社及びその関係会社の資産及び負債（簿 外資産及び負債、その他偶発債務を含みます）について、個別の各資産及び各負債の評価及び分析を含め独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、かかる算定にお...
算定の経緯. 当社及び国際コンテナターミナルは、上記のとおり、それぞれの第三者算定機関に本合併に係る合併比率の算定を依頼し、当該第三者算定機関からの算定結果を参考に、両社の財務の状況や、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社において合併比率について慎重に交渉、協議を重ねた結果、最終的に上記合併比率が妥当であるとの判断に至り合意いたしました。 なお、両社間で合意、決定された合併比率は、大和証券ＣＭが当社に対して提出した算定結果及びＡＧ Ｓコンサルティングが国際コンテナターミナルに対して提出した算定結果の範囲内で決定されています。
算定の経緯. 買付価格の決定に至る経緯） 当社は、当社と対象者との協業により当社と対象者の双方におけるビジネス面の成果を追求することが可能であり、当社の今後の金融サービスの 1 つの核になるものと期待し、対象者との間で、平成 21年２月９日付で業務資本提携契約を締結して以降、対象者に対する資金面での支援に加え、役員の派遣及び資金繰り管理体制強化等の財務戦略再構築についても取り組んでまいりました。しかし、当社は、不動産市況の回復が進まないこと、対象者が不動産セクターに属していたこともあり銀行その他金融機関による対象者に対する資金提供が引き続き促進しないこと、平成 21 年 2 月の当社の優先株式引受け時においては対象者の財務体質改善の一貫として３年間で３回実施する予定であったシンジケート・ローンによる資金調達についても２回目となる平成 22 年４月の資金調達では予定金額を大幅に下回ったこと、東京都台東区東上野所在の土地などに代表される大型保有不動産の売却に進展が見られないことなどから、対象者を取り巻く事業環境・資金調達環境は依然として厳しい状況にあるものと認識しております。 当社は、対象者において事業ポートフォリオの転換・事業構造の適正化及び財務状況の健全化等を含む経営改善のための抜本的な諸施策の実行を通じて、早急に対象者の事業環境・資金調達環境の改善を図る必要があるものと認識しております。そして、当社は、対象者単独での上記の諸施策の実施は困難であり、各種の諸施策を効果的に進めていくには、当社と対象者との間でより強固な協力体制を構築するとともに、短期的な利益追求にとらわれない中長期的な経営戦略の策定と遂行、並びにこれらを法令上及び実務上機動的かつ柔軟に実現するための意思決定の確保が必要不可欠と考えました。そのためには、当社が本公開買付けを通じて、対象者を完全子会社化した上で、当社グループの事業戦略の中で抜本的な改善を推進することが、対象者を含めた当社グループの中長期的な企業価値向上を推進するための最善の方策であるとの結論に至り、平成 22 年 10 月、本公開買付けを実施することとし、以下の経緯により本公開買付価格について決定しました。
算定の経緯. 上記のとおり、当社は三嶋事務所並びに高橋事務所による報告書を基に、分割対象事業の財務状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、ADエージェンシーと分割の対価について慎重に協議を重ねた結果、平成22年９月28日付にて、最終的に三嶋事務所並びに高橋事務所の評価レンジの範囲内である上記分割対価が妥当であるとの合意に至りました。
算定の経緯. 当社は横山公認会計士事務所による株式交換比率の算定結果を参考に、両社及びその関係会社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社で株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記２（３）記載の株式交換比率が妥当であるとの判断に至り、合意いたしました。
算定の経緯. ＞ 両投資法人は、それぞれ両投資法人の財務実績や資産・負債の状況、今 後の事業の見通し、本合併によるメリット、両投資法人のフィナンシャル・アドバイザーがそれぞれ行った財務分析の結果等の要因を総合的に勘案し、協議・交渉を慎重に重ねた結果、上記合併比率が妥当であると判断しまし た。 なお、本投資法人における合併比率の検討の経緯については、以下のとおりです。 スターアジアリートは、本合併の検討過程において、執行役員 1 名及び 投信法上資産運用会社からの独立性が担保されている監督役員 2 名により構成されるスターアジアリートの役員会に対して、検討状況を適時に報告するとともに、重要な検討事項についてはスターアジアリートの役員会での審議・承認を経ております。 また、スターアジアリートはアンダーソン・毛利・友常法律事務所を本合併のためのリーガル・アドバイザーとして選任し、本合併の手続及び意思決定の方法・過程等について助言を受けております。 他方、本投資法人は、本提案により選任された執行役員杉原亨が、本提 案の提出前までスターアジアリートの資産運用会社であるスターアジア投 資顧問の取締役であり、また、その後も本提案を行ったライオンパートナ ーズの代表社員を務めていたことに加え、スターアジアリート及びスター アジア投資顧問とスポンサーサポート契約を締結しているスターアジア・ マネジメント・リミテッドの子会社であるスターアジア・マネジメントジ ャパン・リミテッドの従業員であるため、現時点においてはスターアジア 投資顧問の取締役及びライオンパートナーズの代表社員は退任済みであり、本投資法人の執行役員としての職務以外には従事していないものの、その 意思決定に際してスターアジアグループの影響を受け得ると評価される可 能性が否定できないことや、2020 年 3 月 1 日をもって、本投資法人の資産 運用会社がスターアジア投資顧問に変更され、資産運用会社がスターアジ アリートと共通になったことにより、本合併は構造上利益相反のおそれが 否定できないことに鑑み、本合併の公正性を担保するため、以下の措置を 講じております。
算定の経緯. 当社は、本公開買付価格の決定に際し、当社が本公開買付けを実施した場合の応募について打診することとした本応募予定株主との間で行う協議・交渉の結果として、当事者が合意できる価格をもって本公開買付価格とする方針といたしました。 当該協議・交渉にあたっては、対象者が上場企業であること、また、本応募予定株主以外の対象者の株主の 皆様にも本公開買付けに応募していただきたいことから、本応募予定株主と交渉を始めた平成 26 年９月以降 の対象者の市場株価を基に本応募予定株主との間で協議・交渉を行った結果、平成 26 年 10 月 22 日に本公開 買付価格を 4,000 円とすることに決定し、本応募予定株主それぞれとの間で本公開買付けに応募する旨の意向を確認いたしました。