VASTSTAANDE FEITEN. 2.1 A. (59 jaar oud) is vanaf 1983 – met slechts enkele jaren onderbreking in de jaren tachtig – werkzaam geweest in het I. te Y., dat na een fusie in 1997 is voortgezet als het J. aldaar en vervolgens, na het samengaan van dit ziekenhuis en het K., als het door de stichting in stand gehouden C. te Y.. Dit ziekenhuis wordt hierna aangeduid als ‘het ziekenhuis’. Vanaf 1989 is X. ingeschreven als specialist (cardioloog). Na aanvankelijk in loondienst te hebben gewerkt, is hij in 1991 als vrijgevestigd medisch specialist toegelaten tot het I. en toegetreden tot de toenmalige maatschap cardiologie van dat ziekenhuis. De maatschappen cardiologie van het J. en van het K. zijn per 1 januari 2014 gefuseerd. In de toen ontstane situatie gold een ‘Convenant Maatschap Cardiologie’ van 24 oktober 2013, waarvan artikel 8 lid 1 (“Vast bedrag ter vergoeding bij arbeidsongeschiktheid langer dan dertig dagen”) bepaalt dat in geval van tijdelijke verhindering van een lid van de maatschap een bedrag van € 300 per kalenderdag toekomt aan de maatschap.
2.2 A. was tot eind augustus 2013 medisch manager van de maatschap cardiologie van het J.. Hij heeft deze functie toen neergelegd omdat hij – zoals hij het in een e-mail van 29 augustus 2013 heeft verwoord – de laatste één tot twee jaren had gemerkt dat er een andere wind waait, waarin hij steeds meer moeite heeft om als manager daarop een belangrijk stempel te drukken. Bij diezelfde gelegenheid heeft hij ook zijn functie als fiscus van de maatschap neergelegd.
2.3 In de periode van 27 september 2013 tot 1 april 2014 heeft X. niet kunnen werken als gevolg van een burn-out.
2.4 Met een brief van 6 oktober 2013 heeft A. aan de toenmalige maatschap meegedeeld dat hij ‘onder dwang tijdens [zijn] afwezigheid door ziekte en onder druk vanwege een eventueel juridisch proces’ financiële stukken betreffende de maatschap in handen zal stellen van de accountant van de maatschap.
2.5 In een voorbereidende notitie ten behoeve van een jaargesprek op 10 november 2014 heeft X. onder meer het volgende geschreven:
2.6 Met ingang van 1 januari 2015 is de maatschap opgeheven. Zij is functioneel blijven voortbestaan als de ‘vakgroep cardiologie’ (hierna: de vakgroep) van het MSB, dat per 1 januari 2015 bestaat. Het MSB verenigt de medisch specialisten die aan het ziekenhuis zijn verbonden en daar praktijk voeren. Leden van het MSB zijn de desbetreffende praktijk-BV’s. De medisch specialisten zijn degenen die indirect, via hun praktijk-BV’s, lid van ...
VASTSTAANDE FEITEN. Als enerzijds gesteld en anderzijds erkend dan wel niet of onvoldoende weersproken, c.q. op grond van de niet weersproken inhoud van de overgelegde producties staat tussen partijen in deze arbitrale procedure het volgende vast.
VASTSTAANDE FEITEN. Verweerster is echtscheidingsbemiddelaar en lid van de vFAS. Op 19 maart 2012 heeft tussen klaagster, haar (thans) ex-partner en verweerster het eerste mediationgesprek plaatsgevonden en is tevens de mediationovereenkomst overhandigd. Verweerster heeft klaagster en haar ex-partner zowel bij voormeld gesprek als bij brief d.d. 28 maart 2012 bericht over haar uurtarief en over de mogelijkheid dat klaagster wellicht in aanmerking zou komen voor gefinancierde rechtsbijstand, maar dat verweerster geen mediations doet op basis van een toevoeging. Klaagster zou derhalve afstand dienen te doen van deze mogelijkheid en zou dan moeten instemmen met het uurtarief van verweerster. Voorts is in de brief d.d. 28 maart 2012 verslag gedaan van de eerste bespreking. Bij mail d.d. 13 april 2012 is klaagster akkoord gegaan met het verder inschakelen van verweerster als scheidingsmediator. Bij de aanvang van de tweede bespreking op 2 mei 2012 is de mediationovereenkomst ondertekend en heeft klaagster tevens voor akkoord getekend voor het afstand doen van de mogelijkheid van gefinancierde rechtsbijstand. Op 22 juni 2012 hebben partijen het scheidingsconvenant en het ouderschapsplan ondertekend. Bij beschikking d.d. 5 september 2012 heeft de rechtbank het verzoek met betrekking tot de partneralimentatie ten behoeve van klaagster afgewezen en voor het overige de afspraken van partijen in de beschikking opgenomen. Bij brief d.d. 12 september 2012 heeft verweerster de rechtbank verzocht een herstelbeschikking af te geven. Bij beschikking d.d. 7 oktober 2012 heeft de rechtbank dit verzoek afgewezen. Per e-mail d.d. 22 oktober 2012 heeft verweerster klaagster en haar ex-partner op de hoogte gesteld van haar bevindingen ten aanzien van de door de rechtbank uitgesproken afwijzing van het verzoek tot opneming van de overeengekomen partneralimentatie en heeft zij vervolgens haar dossier gesloten. Tevens is een slotdeclaratie verzonden. Verweerster heeft daarna naar aanleiding van correspondentie met klaagster uiteindelijk voorgesteld om xxxxxxxxx een notariële akte voor haar te bewerkstelligen, teneinde een executoriale titel ten aanzien van de partneralimentatie te verkrijgen, hetgeen op 13 juni 2014 is geschied.
VASTSTAANDE FEITEN. 3.1. [KLANT] is een centrale [product]herstel-organisatie, die in opdracht van bijna honderd onafhankelijke [KLANT] vestigingen onder meer bevoegd is om afspraken te maken met opdrachtnemers en leveranciers van de [KLANT] vestigingen ten aanzien van de inkoop van ICT. Daarnaast verzorgt [KLANT] de centrale ICT voor alle [KLANT] vestigingen en de centrale [KLANT] organisatie.
VASTSTAANDE FEITEN. Op grond van de stukken en het verhandelde ter zitting gaat de Raad uit van het volgende:
2.1 Vanaf januari 2019 hebben partijen overleg met elkaar gevoerd over een overname door verweerders van de onderneming van verzoekster. Verzoekster werd daarbij begeleid door een externe consultant.
2.2 De besprekingen hebben geleid tot de ondertekening op 13 mei 2019 van een overeenkomst genaamd “Koop-en-verkoopovereenkomst – activa-passiva”, hierna: “de Koopovereenkomst”, waarin als overnamedatum 1 mei 2019 is overeengekomen.
2.3 De formele partijen bij de Koopovereenkomst zijn de besloten vennootschap van verzoekster, de holding vennootschap van verweerders en hun werkmaatschappij (besloten vennootschap).
2.4 In de koopovereenkomst is onder meer het volgende bepaald:
VASTSTAANDE FEITEN. 4.1. Als enerzijds gesteld en anderzijds erkend dan wel niet of onvoldoende weersproken c.q. op grond van de niet weersproken inhoud van de overlegde producties staat tussen partijen in deze arbitrage het volgende vast.
4.2. [LEVERANCIER 1] en [LEVERANCIER 2] zijn beide partijen die zich richten op het verschaffen, realiseren en managen van IT-advies, IT-beheer en IT-support van infrastructuur en kantoorautomatiseringsapplicaties. Zij zijn specialist op het terrein van detachering, co-sourcing, outsourcing en projecten.
4.3. [AFNEMER] maakt deel uit van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: [B.V. 1] [AFNEMER] is een met name op Nederland gerichte hotelketen waarbij er ruim 30 vestigingen in Nederland zijn en één in Duitsland. Zij maakt voor de exploitatie van haar onderneming gebruik van een ICT-infrastructuur.
4.4. [AFNEMER] wenste het beheer van (delen van) haar automatiseringsinfrastructuur ten behoeve van haar bedrijfsprocessen en de daarmee verbonden informatievoorziening te laten ondersteunen door [LEVERANCIER]. Op 22 oktober 2010 is daartoe tussen [LEVERANCIER 1] en [AFNEMER] een ICT Beheer Overeenkomst gesloten, hierna te noemen: ICT Beheerovereenkomst. Onderdeel van deze ICT Beheerovereenkomst zijn onder meer een Service Level Agreement (SLA), alsook de Module Algemeen en Module 10 van de ICT~Office voorwaarden. Daarnaast heeft [LEVERANCIER] op 1 november 2013 aan [AFNEMER] het 'voorstel [Virtualisatie AFNEMER]' gedaan. Deze is in aangepaste vorm op 23 december 2013 door [LEVERANCIER] aan [AFNEMER] per e- mail verzonden onder verklaring van toepasselijkheid van de algemene voorwaarden van [LEVERANCIER] en op 24 december 2013 door [AFNEMER] per e-mail aanvaard. De aldus op 24 december 2013 tot stand gekomen overeenkomst wordt hierna ook wel Migratie Overeenkomst genoemd.
4.5. Op grond van de ICT Beheerovereenkomst voert [LEVERANCIER] het beheer van de ICT omgeving van [AFNEMER]. Elk hotel van [AFNEMER] is verbonden met het datacenter via een Multiprotocol Label Switching netwerk. Hierop draait onder andere de financiële software, de hotelreserverings- en boekingssystemen van [Softwareleverancier]. Ook MS office applicaties worden op deze manier gedistribueerd. Vanuit het datacenter ligt een fiber internetverbinding naar de hotels die verdeeld is in een hotel/zakelijk netwerk en een gasten (wifi) netwerk.
4.6. In de ICT Beheerovereenkomst is bepaald welke diensten [LEVERANCIER] aan [AFNEMER] zal leveren. In de SLA is in een lijst ...
VASTSTAANDE FEITEN. 3.1. Tussen partijen staat als enerzijds gesteld en anderzijds niet of niet voldoende gemotiveerd weersproken, het navolgende vast.
VASTSTAANDE FEITEN. 3.1. [Leverancier] is een onderneming die zich toelegt op IT-advisering en - ondersteuning, alsmede het verhandelen, ontwikkelen en produceren van softwaresystemen, de verwerking van gegevens op computers en voor bedrijven uit de afval-, milieu- en recyclingsectoren.
VASTSTAANDE FEITEN. 2.1 Voor de beslissing in deze zaak kan van de volgende - tussen partijen niet omstreden - feiten worden uitgegaan.
2.2 Meduon Holding is enig aandeelhouder van Bosman Medische Hulpmiddelen en van Zuzz.
2.3 Vanaf begin november 2012 zijn het Meander Medisch Centrum (MMC) en een samenwerkingsverband waarvan onder andere Zuzz deel uitmaakt een pilot voor stoma- en wondverpleging gedurende zes maanden gestart. Een aantal verpleegkundigen dat in dienst is van het MMC wordt in het kader van deze pilot ingehuurd om mede de medisch specialistische verpleging bij de patiënt thuis binnen deze samenwerking te leveren. Daarnaast is MMC een samenwerking met Bosman Medische Hulpmiddelen op het gebied van medische hulpmiddelen (stoma- en wondmateriaal) aangegaan.
2.4 Bij tussenbeslissing van 4 februari 2013 heeft de Codecommissie Meduon c.s. in de gelegenheid gesteld om de overeenkomsten tussen Meduon en/of Bosman Medische Hulpmiddelen en/of Zuzz en/of MMC en/of andere contractspartijen aangaande de pilot voor stoma- en wondverzorging ter vertrouwelijke kennisneming aan de Codecommissie over te leggen. Meduon c.s. heeft bij brief van 14 februari 2013 een drietal overeenkomsten ter vertrouwelijke kennisgeving aan de Codecommissie overgelegd, waarbij Meduon c.s. heeft aangegeven dat in deze overeenkomsten bedrijfsgeheimen staan vermeld.
2.5 Bij tussenbeslissing van 12 maart 2013 heeft de Codecommissie Meduon c.s. bevolen de integrale samenwerkingsovereenkomst tussen Bosman Medische Hulpmiddelen en MMC aan Mediq Combicare ter beschikking te stellen onder de uitdrukkelijke voorwaarde dat laatstgenoemde strikte geheimhouding zal betrachten ten aanzien van de (inhoud van deze) overeenkomst naar derden. De overige door Meduon c.s. overgelegde overeenkomsten bevatten naar het oordeel van de Codecommissie geen relevante bepalingen ten aanzien van de levering van medische hulpmiddelen op het gebied van stoma- en wondverzorging.
VASTSTAANDE FEITEN. Mevrouw P komt via een contractswisseling op 2 januari 2014 (van SB F) bij SB B in dienst voor 8 uur per week. Mevouw P is bij SB B werkzaam op een scholenobject.