Verklaringen van de Bieder Voorbeeldclausules

Verklaringen van de Bieder. (i) Prijs per Aandeel De Bieder biedt 49 EUR voor elk Aandeel. Zoals hierboven vermeld, wordt de berekening van de Biedprijs per Aandeel door de Bieder beschreven in sectie 8.2.1 van het Prospectus. Het belangrijkste voordeel voor de aandeelhouders van de Doelvennootschap is de Biedprijs per Aandeel en de onmiddellijke liquiditeit die zij zullen ontvangen als gevolg van het Bod. De Biedprijs per Aandeel vertegenwoordigt immers een premie van 99% ten opzichte van de slotkoers van het Aandeel op 26 juli 2021, zijnde de laatste koers voorafgaand aan de Aankondigingsdatum. Bovendien vertegenwoordigt de Biedprijs per Aandeel een premie van respectievelijk 116%, 108%, 105%, 128% en 84% ten opzichte van de volume-gewogen gemiddelde prijs gedurende 1 maand, 3 maanden, 6 maanden, 12 maanden en 24 maanden voorafgaand aan de Aankondigings-datum. Voor zover nodig en passend, heeft de Bieder een afwijking van de FSMA verkregen voor de berekeningsperiode van de gewogen gemiddelde prijzen, zodat de berekeningsperiode eindigt op 26 juli 2021, de dag vóór de datum waarop de Bieder de Overeenkomst tot Aandelenoverdracht heeft gesloten, en niet op 23 februari 2022, de dag vóór de datum waarop de verplichting van de Bieder tot het uitbrengen van het Bod is ontstaan. Deze afwijking werd toegekend omwille van het risico dat speculatieve aankopen zouden worden gedaan om de prijs van de Aandelen en, bijgevolg, de Biedprijs kunstmatig te verhogen, in afwachting van de voltooiing van de Overeenkomst tot Aandelenoverdracht, die de verplichting zou doen ontstaan om een overnamebod uit te brengen. In lijn met de ontheffingen die de FSMA in het verleden heeft toegestaan voor transacties met hetzelfde risico, heeft de FSMA ermee ingestemd dat het einde van de berekeningsperiode wordt vastgesteld op de dag vóór de datum waarop de Bieder de Overeenkomst tot Aandelenoverdracht heeft gesloten. (ii) Prijs per Converteerbare Obligatie In overeenstemming met sectie 8.1.3 van het Prospectus, zijn de Conversieprijs en de Conversieprijs in geval van een Controlewijziging aanzienlijk hoger dan de Biedprijs per Aandeel, zodat de hypothetische conversiewaarde van elke Converteerbare Obligatie aanzienlijk lager is dan de hoofdsom (zie sectie 6.4.4.2 van het Prospectus). De Biedprijs per Converteerbare Obligatie werd vastgesteld op 101.816,58 EUR, wat gelijk is aan de hoofdsom per Converteerbare Obligatie plus opgebouwde interesten vanaf 1 januari 2022 tot de geplande Optionele Aflossingsdatum (niet i...

Verklaringen van de Bieder. De Bieder gaat in het Prospectus niet uitdrukkelijk in op de mogelijke impact van het Bod op de schuldeisers van de Doelvennootschap.

Verklaringen van de Bieder. Zoals beschreven in sectie 7.3.4 van het Prospectus, hecht de Bieder groot belang aan de vaardigheden en ervaring van het personeel van de Doelvennootschap. De Bieder is van mening dat de ingenieurs en consultants van de Doelvennootschap baat zullen hebben bij de toegenomen opportuniteiten, vermits de combinatie een nieuwe marktleider zal creëren met een versterkte en gediversifieerde positionering. De doelstelling van de Bieder en de Adecco Groep voor de werknemers van de Doelvennootschap is het creëren van nieuwe werkgelegenheidskansen door de verdere ontwikkeling van de activiteiten van de Doelvennootschap, de uitbreiding van haar aanbod en de versnelling van de omzetgroei. De Adecco Groep doet er alles aan om ervoor te zorgen dat het bedrijf zijn werknemers een omgeving blijft bieden waarin ze zich goed kunnen ontwikkelen. Teneinde de arbeidsvoorwaarden en -structuur binnen de gecombineerde onderneming te stroomlijnen, zal de Bieder nagaan hoe de huidige arbeidsvoorwaarden binnen de groep van de Doelvennootschap in overeenstemming kunnen worden gebracht met de bestaande best practices van de Adecco Groep. De Bieder erkent dat er een beperkte overlap is in ondersteunende functies en managementfuncties, en de Bieder verwacht dat deze overlappende functies waar nodig zullen worden aangepast. Waar specifieke risico's zijn geïdentificeerd, zal de Adecco Groep een aangepast retentieplan implementeren ter ondersteuning van het overgangsproces en ter compensatie van de extra inspanning en onzekerheid die het integratieproces met zich meebrengt. Bovendien heeft de Bieder nota genomen van de herstructureringsplannen in Frankrijk en Duitsland die eerder door de Doelvennootschap werden aangekondigd. De plannen met betrekking tot Duitsland zijn sinds 30 juni 2021 voltooid. De plannen met betrekking tot Frankrijk zijn goedgekeurd door alle Franse arbeidsautoriteiten en worden uitgevoerd met het oog op voltooiing gedurende de tweede helft van 2022. Op de datum van het Prospectus verwacht de Bieder geen wijzigingen in de aangekondigde plannen.

Verklaringen van de Bieder. De Bieder is voornemens de Doelvennootschap te integreren in de Adecco Groep. Deze gecombineerde onderneming zou de nummer twee speler op de wereldwijde ER&D-markt creëren. De Bieder meent, zoals uiteengezet in sectie 7.3.2 van het Prospectus het volgende: “De Bieder is van plan de status van de Doelvennootschap als Europese leider op Meer in het bijzonder, belicht de Bieder in het Prospectus de volgende aspecten met betrekking tot de verwachte voordelen van de integratie van de Doelvennootschap in zijn activiteiten-perimeter: • Versterkte klantenpositionering, gebruikmakend van de langdurige relaties van de business met wereldwijde OEM's en een complementaire voetafdruk in meer dan 30 landen; • De gecombineerde business genereert 50% van haar inkomsten in EMEA, 30% in Noord-Amerika en 20% in APAC, aangevoerd door Japan en Australië; • de aanwezigheid van de Bieder in de APAC-regio en zijn positionering in Noord-Amerika bieden toenemende kansen voor de Doelvennootschap; • Samen zullen de Doelvennootschap en de Bieder schaalgrootte genereren, met 50.000 engineering- en digitale experts met diepgaande cross-industry expertise, een wereldwijd bereik, een evenwichtig industrieprofiel en sterke posities in snelgroeiende sectoren zoals mobiliteit en technologische software en diensten; • De diepgaande sector-overschrijdende expertise van de Bieder en de verworven capaciteiten op vlak van technologie en ‘digital engineering’ zullen door de Doelvennootschap worden aangevuld. De Doelvennootschap biedt ‘best-in-class’ ER&D-diensten aan door samen te werken met klanten gedurende de gehele cyclus van het productleven, van ontwerp tot prototyping en testen. Bovendien beschikt de business over een grote deskundigheid op tal van gebieden, met name op het gebied van mobiliteit, zoals autonoom rijden en ‘infotainment’. De gecombineerde business zal profiteren van uitgebreide capaciteiten op het gebied van geavanceerde technologieën, zoals digital twin, IoT, cloud, cyberbeveiliging, data-analyse, artificiële intelligentie, connectiviteit en mobiele diensten; • Door hun krachten te bundelen zullen de Doelvennootschap en de Bieder in staat zijn een breder gamma van diensten aan te bieden en zullen zij, met hun zeer ervaren managementteam, goed geplaatst zijn om een strategische partner bij uitstek te worden; • De gecombineerde onderneming zal zich ook onderscheiden door haar end- to-end diensten, met inbegrip van on-, near- en off-shore capaciteiten, en, via Tech Academy, haa...

Verklaringen van de Bieder. De Bieder biedt 22 EUR voor elk Aandeel dat nog niet in het bezit is van de Bieder of de met de Bieder Verbonden Personen. Zoals hierboven vermeld, wordt de verantwoording door de Bieder van de Biedprijs uiteengezet in sectie 6.2.2 van het Prospectus. Overeenkomstig sectie 6.4.4.1 van het Prospectus is het belangrijkste voordeel voor de aandeelhouders van de Vennootschap de onmiddellijke liquiditeit die zij kunnen genieten dankzij het Bod, aan de Biedprijs. De aandeelhouders van de Vennootschap kunnen hun Aandelen geheel of gedeeltelijk onderwerpen aan het Bod en genieten van een premie van 35,6 % in vergelijking met de slotkoers van de aandelen van de Vennootschap op 2 december 2020 (laatste koers voorafgaand aan de aankondiging van de intentie van de Bieder om het Bod te lanceren) (gelijk aan een premie van 49,3 % in vergelijking met de met de naar volume gewogen gemiddelde beurskoers van de Vennootschap over de laatste zes maanden vóór 2 december 2020). De aandeelhouders kunnen hun Aandelen bovendien zonder bijkomende transactiekosten in rekening brengen (zie hoofdstuk 7.3 van het Prospectus).

Verklaringen van de Bieder. Het Prospectus bevat geen bespreking van de eventuele gevolgen voor de schuldeisers van de Vennootschap.

Verklaringen van de Bieder. De Bieder is van plan de vaardigheden en ervaring van het personeel van de Vennootschap te behouden. Bijgevolg voorziet de Bieder, op de datum van het Prospectus, geen enkele herstructurering van het personeel of van de vestigingen van de Vennootschap, noch enige wijziging in de arbeidsvoorwaarden van het personeel.

Verklaringen van de Bieder. Volgens de Bieder, overeenkomstig sectie 6.4.3.1 van het Prospectus, zijn de vier pijlers van de strategie van de Vennootschap: (i) het vergroten van de convergentie ter ondersteuning van de waarde van de mobiele markt, (ii) haar positie als leidende speler op de mobiele markt opeisen, (iii) digitale communicatie- en samenwerkingsdiensten verlenen aan elk Belgisch bedrijf en (iv) een digitale en culturele transformatie realiseren (interne transformatie rond drie fundamentele principes: vereenvoudiging, digitalisering en empowerment), door de klantervaring voortdurend te verbeteren, door steeds meer kwaliteit van dienstverlening en innovatie aan te bieden, vooral door de reële behoeften van de consumenten te respecteren, en door op eenvoudige en transparante wijze te communiceren, is de belangrijkste prioriteit van de Vennootschap om haar klanten te respecteren en hen het beste aan te bieden. De Bieder wil de uitvoering van de strategische plannen van de Vennootschap voortzetten. Bovendien, wat betreft de rol en positie van de Vennootschap binnen de Orange Group, in overeenstemming met sectie 6.4.3.2 van het Prospectus, is de Bieder van plan om deze rol en positie te behouden. Overeenkomstig sectie 6.4.3.2 van het Prospectus is de Vennootschap immers een dochteronderneming van de Bieder, één van de belangrijkste Europese en Afrikaanse operatoren van mobiele telefonie en internettoegang en één van de wereldleiders op het gebied van telecommunicatiediensten aan bedrijven. De Bieder is sinds haar oprichting en de lancering van haar telecommunicatieactiviteiten een controlerende aandeelhouder van de Vennootschap, sinds zij van het BIPT (Belgisch Instituut voor postdiensten en telecommunicatie) een GSM-exploitatievergunning verkreeg in november 1995, wat werd gevolgd door de lancering van Mobistar, het tweede GSM 900-netwerk in België in augustus 1996. Om redenen van eenvoud en betere communicatie bij de realisatie van het Bod is de Bieder echter na afloop van het Bod voornemens de aandelen die in het kader van het Bod zijn verworven te consolideren onder Atlas Services Belgium NV, die momenteel de deelneming van de Orange Group in de Vennootschap aanhoudt, evenals de deelneming van andere niet-Franse dochterondernemingen van de Orange Group.

Verklaringen van de Bieder. In het Prospectus stelt de Bieder het Bod voor als een unieke kans om met de Vennootschap samen te werken en om samen met het management één van de toonaangevende spelers in de Benelux te creëren op sleutelplatformen in eersterang kantoorvastgoed. De Bieder geeft aan dat hij dit doel kan bereiken door een strategische transitie te maken en de activaportefeuille van de Vennootschap te herpositioneren, door steun te nemen op Brookfield als meerderheidsaandeelhouder op de publieke markten of als een private vennootschap. De context en de doelstellingen van het Bod worden beschreven in sectie 5.2 van het Prospectus.

Verklaringen van de Bieder. In het Prospectus geeft de Bieder aan dat het zijn voorkeur is om de activiteiten van de Vennootschap voort te zetten onder een fiscaal transparant regime, hetzij als een beursgenoteerde openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV), hetzij als een niet-beursgenoteerd gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds (GVBF). De Bieder wenst te vermijden dat de Vennootschap een (al dan niet beursgenoteerde) vennootschap naar gemeen recht wordt, teneinde het voordeel te behouden van de fiscale transparantieregeling die momenteel van toepassing is op de Vennootschap als openbare GVV. De voornaamste verschillen tussen GVV’s, GVBF’s en vennootschappen naar gemeen recht zijn samengevat in een tabel die in sectie 5.2.3(I) van het Prospectus is opgenomen. De intenties van de Bieder met betrekking tot het reglementair statuut van de Vennootschap hangen af van het aantal Aandelen dat de Bieder na het Bod zal aanhouden, en kunnen als volgt worden samengevat: < 50 % + 1 Als de Bieder afziet van de minimale aanvaardingsdrempel van 50% +1 aandeel, zullen de activiteiten van Befimmo onder het openbare GVV-regime worden voortgezet. Tussen ≥ 50 % + 1 en ≤ 70 %. De activiteiten van Befimmo zullen worden voortgezet onder het openbare GVV-regime. Tussen > 70% en < 95%. De activiteiten van Befimmo zullen aanvankelijk worden voortgezet onder het openbare GVV-regime, en de Bieder zal in zijn hoedanigheid van promotor worden verplicht een free float van 30% te waarborgen, onder voorbehoud, volgens de Bieder, van het voordeel van een overgangsperiode van één jaar. Na deze overgangsperiode van één jaar: • zullen, indien de Bieder onder de drempel van 70% is gezakt - wat hij eerst zal trachten te doen, indien hij na het Bod de drempel van 70% in beperkte mate overschrijdt, door Xxxxxxx uit te nodigen om haar Eigen Aandelen te vernietigen 3 -, de activiteiten van Befimmo onder het openbare GVV-regime worden voortgezet.