Standpunt van de Raad van Bestuur. De Vennootschap heeft Lazard de opdracht gegeven een fairness opinion op te stellen over de Biedprijs (de "Fairness Opinion"). Lazard is niet opgetreden als onafhankelijk expert in de zin van de artikelen 20 tot 23 van het Overnamebesluit en haar Fairness Opinion werd uitsluitend opgesteld ten behoeve van de Raad van Bestuur. Lazard heeft op 18 mei 2022 haar Fairness Opinion uitgebracht. Dit advies is gebaseerd op waarderingsmethoden die gebruikelijk zijn voor dit soort verrichtingen en concludeert dat de Biedprijs, op die datum, vanuit financieel oogpunt, billijk is voor de Aandeelhouders. De Raad van Bestuur merkt eveneens op dat, hoewel de Biedprijs onder de historische koersniveaus van het Befimmo-aandeel ligt die heersten vooraleer de prijs sterk daalde na het uitbreken van de COVID-19 crisis (die een blijvende negatieve impact heeft gehad op de kantoorvastgoedmarkt), het een premie van 51,8% vertegenwoordigt in vergelijking met de slotkoers van het aandeel van €31,30 op 24 februari 2022 (d.i. onmiddellijk vóór de aankondiging van het Bod). Daarnaast formuleert de Raad van Bestuur de volgende opmerkingen met betrekking tot de Biedprijs: - AXA Belgium en AG Finance hebben zich ertoe verbonden om alle of een deel van hun Aandelen in te brengen in het Bod. Het feit dat deze twee reeds lang bestaande aandeelhouders van de Vennootschap, die belangrijke spelers zijn op de vastgoedmarkt en goed geïnformeerd zijn over de vooruitzichten van de markt en de Vennootschap, de Biedprijs als aantrekkelijk beschouwen, is een relevant element in de beoordeling door de Raad van Bestuur van de billijkheid van de Biedprijs. - De Biedprijs vertegenwoordigt een verhoging van €0,5 per Aandeel ten opzichte van de bovengrens van de indicatieve prijsvork zoals door Brookfield uiteengezet in haar Intentiebrief van 4 februari 2022 en van €1,3 ten opzichte van de geschatte prijs van €46,2 zoals door de Bieder uiteengezet in de bovenvermelde Brief, hetgeen het resultaat weergeeft van de onderhandelingen met de Bieder voorafgaand aan de lancering van het Bod. - In het algemeen zou de Biedprijs de Aandeelhouders onmiddellijke en zekere liquiditeit verschaffen voor de Aandelen die zij aanhouden. In het licht van de gedetailleerde verantwoording van de Biedprijs zoals uiteengezet in het Prospectus en de conclusie van de Fairness Opinion, en op basis van de aanvullende opmerkingen van de Raad van Bestuur zoals hierboven uiteengezet, is de Raad van Bestuur van oordeel dat de Biedprijs v...
Standpunt van de Raad van Bestuur. De solvabiliteit van de Vennootschap zal niet nadelig worden beïnvloed, rekening houdend met de identiteit van de Bieder, de financiële situatie van de Vennootschap en de strategische plannen van de Vennootschap als bedoeld in sectie 3.4.
Standpunt van de Raad van Bestuur. De belangen van de werknemers zullen niet worden geschaad. Uit de in punt 3.4 vermelde strategische plannen van de Vennootschap blijkt een sterke ambitie op het vlak van groei. De werknemers zijn essentieel om deze doelstellingen te bereiken. In ieder geval zal de werkgelegenheid niet worden geschaad door het Bod. Deze overname kadert in de wens van de Bieder om zijn positie in België te versterken, zodat de Vennootschap haar strategie van creatie van waarde op lange termijn kan uitvoeren. Deze aanpak is gebaseerd op het ontwikkelingsscenario van de Vennootschap, dat de werknemers nieuwe beroepsperspectieven en beroepsmogelijkheden zal bieden op het vlak van de inhoud van hun functie en de uitbreiding van hun vaardigheden. De Raad van Bestuur heeft het Prospectus overeenkomstig artikel 43 van de Overnamewet ter kennis gebracht van de ondernemingsraad. De Raad van Bestuur heeft eveneens de Memorie van Antwoord meegedeeld aan de ondernemingsraad, overeenkomstig artikel 44 van de Overnamewet. De ondernemingsraad heeft de gelegenheid gehad commentaar te geven op het Bod en in het bijzonder over de gevolgen ervan voor de werkgelegenheid binnen de Vennootschap. Ten slotte zal de Xxxxxx een ontmoeting hebben met de leden van de ondernemingsraad overeenkomstig artikel 45 van de Overnamewet.
Standpunt van de Raad van Bestuur. De Vennootschap zet haar strategie voort door de "verbreker van conventies op vlak van telecommunicatie" te zijn, de operationele wendbaarheid te herstellen en de cashflow te verhogen. In het kader van het op efficiëntie gerichte transformatieplan "Bold Inside" worden drie beginselen gehanteerd: - Vereenvoudiging: ontwerp van een eenvoudige portefeuille van aanbiedingen, volledige migratie van de legacy naar een enkele portefeuille van aanbiedingen en toepassing van een "more for same" beleid. Dit verlaagt de operationele en IT-kosten. Dit vergemakkelijkt de IT- transformatie die nodig is om het hoofd te bieden aan de veroudering en de digitalisering van zijn processen om zijn klanten te activeren en te dienen. De facto verbetert dit de klantervaring. - Digitalisering: ambitieuze omschakeling van het combineren van fysieke handelingen naar digitale handelingen, door de kostenstructuur voor ondersteuning en distributie te verlagen en door de vraag van de klanten te bedienen. - Empowerment: managementteams worden verantwoordelijk gemaakt voor hun operationele en financiële resultaten, inclusief winstgevendheid, en krijgen de nodige middelen, prestatiekernindicatoren en doelstellingen. De strategische plannen voorzien van jaar tot jaar een stijging van de inkomsten, van de ebitda en van de kasstromen. Het Bod zal de Vennootschap in staat stellen de strategische plannen van de Vennootschap verder uit te voeren in optimale omstandigheden en met de nodige wendbaarheid. De Raad van Bestuur is daarom van mening dat het Bod in het belang van de Vennootschap is.
Standpunt van de Raad van Bestuur. Brookfield heeft ruime ervaring en deskundigheid in het investeren in en het beheren van vastgoed, waaronder kantoorvastgoed. Brookfield is een wereldwijde alternatieve vermogensbeheerder en één van de grootste eigenaars en exploitanten van vastgoed. De Europese kantoorsector neemt momenteel een belangrijke plaats in de strategie van de Brookfield groep, die onlangs (met een deelnemingspercentage van meer dan 90%) een openbaar bod heeft afgesloten voor de verwerving van 100% van de aandelen van Alstria office REIT (waarvan de voornaamste activa kantoorgebouwen zijn in Duitsland) en een openbaar bod heeft aangekondigd voor de verwerving van 100% van de aandelen van Hibernia REIT (waarvan de voornaamste activa kantoorgebouwen zijn in Ierland). De verwerving door de Bieder van een meerderheidsaandeel in Befimmo zou in de lijn liggen van deze strategie, en de Bieder stelt in het Prospectus dat hij van plan is om in de komende jaren aanzienlijk te investeren in de markten waarin Xxxxxxx actief is (met name BeLux), alsook in andere strategische markten zoals Nederland. Op basis van de informatie in het Prospectus is de Raad van Bestuur van oordeel dat de verwerving van de controle over de Vennootschap door de Bieder het potentieel heeft om een aanzienlijk hefboomeffect te creëren voor de waarde en het potentieel van de Vennootschap op korte en lange termijn, door niet alleen de ervaring en knowhow van Brookfield in te brengen, maar ook een vorm van aandeelhoudersstabiliteit die de ontwikkeling van de Vennootschap zou bevorderen, in het bijzonder in de context van de sterk evoluerende kantoorvastgoedmarkt. Met Brookfield als meerderheidsaandeelhouder en strategische partner zal de Vennootschap beter gepositioneerd zijn in een bredere markt (Benelux) als vastgoedinvesteerder, - ontwikkelaar en -exploitant in het belang van haar klanten, werknemers en alle andere stakeholders.
Standpunt van de Raad van Bestuur. Vooraf merkt de Raad van Bestuur op dat de onherroepelijke “soft” verbintenis aangegaan door AG Finance betrekking heeft op een deel van haar participatie (namelijk 5,6% van de Aandelen op een totaal van 9,3%). Volgens de informatie meegedeeld aan Xxxxxxx heeft AG Finance er zich tegenover de Bieder toe verbonden een “standstill” te respecteren op een resterende participatie van 3,5% van de Aandelen, dat zij dus niet zal inbrengen in het Bod. Bovendien geeft de Bieder in het Prospectus aan dat hij van plan is AG Finance uit te nodigen om te onderhandelen over een akkoord van onderling overleg in het kader van een openbaar inzamelbod indien dit hem in staat zou stellen een uitkoopbod uit te brengen.
Standpunt van de Raad van Bestuur. Aangezien de reorganisatie van de activa van de Vennootschap in verschillende activagroepen de Bieder in staat zou stellen zijn doelstellingen beter te bereiken en fiscaal neutraal zou zijn, zou zij een gunstige impact moeten hebben op de belangen van de Vennootschap. Deze verschillende groepen activa zouden ook de nieuwe centra van operationele activiteiten van de Vennootschap weerspiegelen, wat meer duidelijkheid zou verschaffen over de verschillende assen van de strategie van de Bieder. Bovendien zou de beoogde reorganisatie de Bieder in staat stellen zijn financieringsstructuur te optimaliseren door een specifieke financiering op te zetten die aangepast is aan elke categorie van activa, rekening houdend met de kenmerken ervan (levenscyclus, tijdskader, enz.) en de daaraan verbonden risico's. De herstructurering zou ook een positief effect kunnen hebben op de liquiditeit van de verschillende categorieën activa (door, in voorkomend geval, de overdracht ervan te vergemakkelijken).
Standpunt van de Raad van Bestuur. In het algemeen vestigt de Raad van Bestuur de aandacht van de Aandeelhouders op het feit dat, na het Bod, de governance structuur van de Vennootschap zal worden gewijzigd om de meerderheidsparticipatie van de Bieder in de Vennootschap te weerspiegelen. De Bieder zal een meerderheid hebben in de Raad van Bestuur en dus een beslissende invloed op de strategie van de Vennootschap. Indien de Vennootschap een statuut van openbare GVV behoudt of een gewone beursgenoteerde vennootschap blijft, zou de Vennootschap onderworpen blijven aan de governance vereisten die van toepassing zijn op beursgenoteerde vennootschappen (en, in voorkomend geval, op GVV’s). In vergelijking met de huidige situatie zou de Raad van Bestuur bestaan uit een meerderheid van bestuurders die door de Bieder worden voorgedragen, zou AG Finance een vertegenwoordiger in de Raad van Bestuur behouden en bovendien de mogelijkheid hebben een waarnemer aan te wijzen, en zou de Raad van Bestuur drie onafhankelijke bestuurders tellen (in vergelijking met vijf onafhankelijke bestuurders - op een totaal van negen bestuurders - momenteel). Indien de Aandelen van de Vennootschap niet langer worden verhandeld op Euronext Brussels, zal de governance structuur van de Vennootschap (of van de entiteit die haar activiteiten uitoefent) verder veranderen ten opzichte van de huidige situatie, aangezien de Vennootschap niet langer onderworpen zou zijn aan het reglementair kader dat van toepassing is op GVV’s en beursgenoteerde vennootschappen. Met name zouden er geen onafhankelijke bestuurders in het bestuursorgaan zitten. In dit opzicht merkt de Raad van Bestuur op dat, indien de Bieder het alternatief scenario zou implementeren, dat een schrapping van de notering van de Aandelen van de Vennootschap zou inhouden (na haar vereffening), deze governance structuur ertoe zou leiden dat de Raad van Bestuur van de nieuw opgerichte vennootschap geen onafhankelijke bestuurders zou tellen, terwijl de Aandeelhouders die beslist zouden hebben hun Aandelen niet in te brengen in het Bod nog steeds een economisch belang zouden hebben als certificaathouders van de stichting of als directe aandeelhouders (voor degenen die in aanmerking komen om de omwisseling van hun certificaten in aandelen aan te vragen). Hoewel het bestuursorgaan van de stichting uitsluitend zou bestaan uit onafhankelijke bestuurders, zou de stichting zelf geen vertegenwoordiger hebben op het niveau van de bovengenoemde vennootschap (in tegenstelling tot AG Fi...
Standpunt van de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur vestigt de aandacht van de Aandeelhouders op deze laatste verklaring van de Bieder, die suggereert dat het rendement op het Aandeel negatief zou kunnen worden beïnvloed na het Bod en daarom relevant is bij de beoordeling van de vraag of zij hun Aandelen al dan niet willen inbrengen in het Bod.
Standpunt van de Raad van Bestuur. De Bieder - een overnamevehikel dat is opgericht voor doeleinden van het Bod - is een indirecte dochteronderneming van Brookfield, een toonaangevende wereldwijde alternatieve vermogensbeheerder met een sterke en stabiele financiële structuur. De Bieder wordt gefinancierd door het BSREP IV-fonds, waarvan Brookfield de promotor is.