Standpunt van de Raad van Bestuur Voorbeeldclausules

Standpunt van de Raad van Bestuur. Op basis van de verklaringen van de Bieder in het Prospectus, stelt de Raad van Bestuur dat de werkgelegenheid en de belangen van de werknemers naar verwachting niet ongunstig beïnvloed zullen worden door het Bod. De strategische plannen van de Bieder opgenomen in Sectie 3.4 van deze Memorie van Antwoord tonen een sterke groeiambitie en de werknemers zullen van essentieel belang zijn om deze doelstellingen te bereiken. De Doelvennootschap heeft geen ondernemingsraad in België. Daarom heeft de Raad van Bestuur het Prospectus aan de werknemers van de Doelvennootschap meegedeeld, in overeenstemming met artikel 43 van de Overnamewet. De Raad van Bestuur heeft de Memorie van Antwoord ook meegedeeld aan de werknemers van de Doelvennootschap, overeenkomstig artikel 44, eerste lid, van de Overnamewet. Bij ontstentenis van een ondernemingsraad is er ook geen standpunt van de ondernemingsraad over het Bod in de zin van artikel 44, tweede lid, van de Overnamewet.
Standpunt van de Raad van Bestuur. De Vennootschap heeft Lazard de opdracht gegeven een fairness opinion op te stellen over de Biedprijs (de "Fairness Opinion"). Lazard is niet opgetreden als onafhankelijk expert in de zin van de artikelen 20 tot 23 van het Overnamebesluit en haar Fairness Opinion werd uitsluitend opgesteld ten behoeve van de Raad van Bestuur. Lazard heeft op 18 mei 2022 haar Fairness Opinion uitgebracht. Dit advies is gebaseerd op waarderingsmethoden die gebruikelijk zijn voor dit soort verrichtingen en concludeert dat de Biedprijs, op die datum, vanuit financieel oogpunt, billijk is voor de Aandeelhouders. De Raad van Bestuur merkt eveneens op dat, hoewel de Biedprijs onder de historische koersniveaus van het Befimmo-aandeel ligt die heersten vooraleer de prijs sterk daalde na het uitbreken van de COVID-19 crisis (die een blijvende negatieve impact heeft gehad op de kantoorvastgoedmarkt), het een premie van 51,8% vertegenwoordigt in vergelijking met de slotkoers van het aandeel van €31,30 op 24 februari 2022 (d.i. onmiddellijk vóór de aankondiging van het Bod). Daarnaast formuleert de Raad van Bestuur de volgende opmerkingen met betrekking tot de Biedprijs: - AXA Belgium en AG Finance hebben zich ertoe verbonden om alle of een deel van hun Aandelen in te brengen in het Bod. Het feit dat deze twee reeds lang bestaande aandeelhouders van de Vennootschap, die belangrijke spelers zijn op de vastgoedmarkt en goed geïnformeerd zijn over de vooruitzichten van de markt en de Vennootschap, de Biedprijs als aantrekkelijk beschouwen, is een relevant element in de beoordeling door de Raad van Bestuur van de billijkheid van de Biedprijs. - De Biedprijs vertegenwoordigt een verhoging van €0,5 per Aandeel ten opzichte van de bovengrens van de indicatieve prijsvork zoals door Brookfield uiteengezet in haar Intentiebrief van 4 februari 2022 en van €1,3 ten opzichte van de geschatte prijs van €46,2 zoals door de Bieder uiteengezet in de bovenvermelde Brief, hetgeen het resultaat weergeeft van de onderhandelingen met de Bieder voorafgaand aan de lancering van het Bod. - In het algemeen zou de Biedprijs de Aandeelhouders onmiddellijke en zekere liquiditeit verschaffen voor de Aandelen die zij aanhouden. In het licht van de gedetailleerde verantwoording van de Biedprijs zoals uiteengezet in het Prospectus en de conclusie van de Fairness Opinion, en op basis van de aanvullende opmerkingen van de Raad van Bestuur zoals hierboven uiteengezet, is de Raad van Bestuur van oordeel dat de Biedprijs v...
Standpunt van de Raad van Bestuur. (i) Biedprijs voor de Aandelen Het Bod komt er na een periode die sterk werd beïnvloed door de Covid-19- crisis, voornamelijk in de mobiliteitssector, een sleutelsector voor de Doelvennootschap. De prognoses die de Doelvennootschap in februari 2020 heeft gegeven en die zich over 24 maanden uitstrekken, zijn derhalve aanzienlijk beïnvloed door deze situatie. De aandelenkoers van de Doelvennootschap is tussen medio februari 2020 en medio maart 2020 snel door ongeveer 2,5 gedeeld. De Raad van Bestuur heeft verschillende initiatieven ondernomen, waaronder de zoektocht naar een nieuwe investeerder om het kapitaal van de Doelvennootschap te versterken. Na intensief werk van de Doelvennootschap hebben deze initiatieven geresulteerd in de toetreding van Xxxxxx S.A. (een 100%-dochteronderneming van Compagnie Nationale à Portefeuille SA) tot het kapitaal van de Doelvennootschap, aangekondigd op 6 oktober 2020 en voltooid op 30 december 2020, tegen een uitgifteprijs van 22,50 EUR per aandeel. Deze prijs vertegenwoordigde een premie van 43% ten opzichte van de slotkoers van de Doelvennootschap op 5 oktober 2020, de datum waarop de inschrijvingsovereenkomst voor de kapitaalverhoging werd gesloten. Bovendien vertegenwoordigde de uitgifteprijs van 22,50 EUR een premie van 33% ten opzichte van de gewogen gemiddelde koers van de laatste 30 handelsdagen. Deze kapitaalverhoging heeft bijgedragen tot de stabilisering van de koers van het Aandeel. Echter, gezien de aanhoudende gevolgen van de Covid- 19-crisis voor de mobiliteitssector, heeft de koers van het Aandeel zich niet op dezelfde wijze hersteld als andere ondernemingen die in andere sectoren actief zijn. Integendeel, de lage koers hield aan zonder enig teken van noemenswaardig herstel tot de aankondiging van de transactie met de Adecco Groep. Na besprekingen tussen de referentieaandeelhouders en de industriële spelers, deed zich in juni 2021 een belangrijke opportuniteit voor vanuit strategisch en zakelijk oogpunt. Deze opportuniteit deed zich voor in het kader van een consolidatie van de engineering- en informatietechnologie- sector. In deze context zijn de Adecco Groep en de referentie- aandeelhouders van de Doelvennootschap, na onderhandelingen tussen onafhankelijke partijen, een prijs per Aandeel overeengekomen die een zeer substantiële premie vertegenwoordigde. Zoals hierboven aangegeven, vertegenwoordigt deze prijs, die overeenkomt met de Biedprijs, een premie van 99% ten opzichte van de slotkoers van het Aandeel...
Standpunt van de Raad van Bestuur. Rekening houdend met de identiteit van de Bieder, de financiële toestand van de Doelvennootschap en de intentie van de Bieder voor de Doelvennootschap zoals beschreven in het Prospectus en vermeld in Sectie 3.4 van deze Memorie van Antwoord, is de Raad van Bestuur van oordeel dat de solvabiliteit van de Doelvennootschap niet negatief beïnvloed zal worden.
Standpunt van de Raad van Bestuur. Gezien het hierboven vermelde voornemen van de Bieder, en zoals meer in detail beschreven in het Prospectus, is de Raad van Bestuur van oordeel dat de Doelvennootschap in staat zal zijn haar strategie voort te zetten door haar ontwikkelingscapaciteiten te vergroten, om zo haar klanten en haar zakenvolume te doen groeien. Het Bod zou tevens de Doelvennootschap in staat moeten stellen haar allianties met belangrijke partners te versterken en te profiteren van het wereldwijde merk van de Bieder. De Raad van Bestuur is daarom van mening dat het Bod een uitstekende manier is om de activiteiten van de Doelvennootschap te ontwikkelen en haar werknemers te laten floreren. Het Bod sluit perfect aan bij de marktevolutie en de consolidatie van de sectoren engineering en informatietechnologie. De Raad van Bestuur is daarom van mening dat het Bod volledig in het belang van de Doelvennootschap is.
Standpunt van de Raad van Bestuur. De solvabiliteit van de Vennootschap zal niet nadelig worden beïnvloed, rekening houdend met de identiteit van de Bieder, de financiële situatie van de Vennootschap en de strategische plannen van de Vennootschap als bedoeld in sectie 3.4.
Standpunt van de Raad van Bestuur. De Vennootschap zet haar strategie voort door de "verbreker van conventies op vlak van telecommunicatie" te zijn, de operationele wendbaarheid te herstellen en de cashflow te verhogen. In het kader van het op efficiëntie gerichte transformatieplan "Bold Inside" worden drie beginselen gehanteerd: - Vereenvoudiging: ontwerp van een eenvoudige portefeuille van aanbiedingen, volledige migratie van de legacy naar een enkele portefeuille van aanbiedingen en toepassing van een "more for same" beleid. Dit verlaagt de operationele en IT-kosten. Dit vergemakkelijkt de IT- transformatie die nodig is om het hoofd te bieden aan de veroudering en de digitalisering van zijn processen om zijn klanten te activeren en te dienen. De facto verbetert dit de klantervaring. - Digitalisering: ambitieuze omschakeling van het combineren van fysieke handelingen naar digitale handelingen, door de kostenstructuur voor ondersteuning en distributie te verlagen en door de vraag van de klanten te bedienen. - Empowerment: managementteams worden verantwoordelijk gemaakt voor hun operationele en financiële resultaten, inclusief winstgevendheid, en krijgen de nodige middelen, prestatiekernindicatoren en doelstellingen. De strategische plannen voorzien van jaar tot jaar een stijging van de inkomsten, van de ebitda en van de kasstromen. Het Bod zal de Vennootschap in staat stellen de strategische plannen van de Vennootschap verder uit te voeren in optimale omstandigheden en met de nodige wendbaarheid. De Raad van Bestuur is daarom van mening dat het Bod in het belang van de Vennootschap is.
Standpunt van de Raad van Bestuur. Brookfield heeft ruime ervaring en deskundigheid in het investeren in en het beheren van vastgoed, waaronder kantoorvastgoed. Brookfield is een wereldwijde alternatieve vermogensbeheerder en één van de grootste eigenaars en exploitanten van vastgoed. De Europese kantoorsector neemt momenteel een belangrijke plaats in de strategie van de Brookfield groep, die onlangs (met een deelnemingspercentage van meer dan 90%) een openbaar bod heeft afgesloten voor de verwerving van 100% van de aandelen van Alstria office REIT (waarvan de voornaamste activa kantoorgebouwen zijn in Duitsland) en een openbaar bod heeft aangekondigd voor de verwerving van 100% van de aandelen van Hibernia REIT (waarvan de voornaamste activa kantoorgebouwen zijn in Ierland). De verwerving door de Bieder van een meerderheidsaandeel in Befimmo zou in de lijn liggen van deze strategie, en de Bieder stelt in het Prospectus dat hij van plan is om in de komende jaren aanzienlijk te investeren in de markten waarin Xxxxxxx actief is (met name BeLux), alsook in andere strategische markten zoals Nederland. Op basis van de informatie in het Prospectus is de Raad van Bestuur van oordeel dat de verwerving van de controle over de Vennootschap door de Bieder het potentieel heeft om een aanzienlijk hefboomeffect te creëren voor de waarde en het potentieel van de Vennootschap op korte en lange termijn, door niet alleen de ervaring en knowhow van Brookfield in te brengen, maar ook een vorm van aandeelhoudersstabiliteit die de ontwikkeling van de Vennootschap zou bevorderen, in het bijzonder in de context van de sterk evoluerende kantoorvastgoedmarkt. Met Brookfield als meerderheidsaandeelhouder en strategische partner zal de Vennootschap beter gepositioneerd zijn in een bredere markt (Benelux) als vastgoedinvesteerder, - ontwikkelaar en -exploitant in het belang van haar klanten, werknemers en alle andere stakeholders.
Standpunt van de Raad van Bestuur. Vooraf merkt de Raad van Bestuur op dat de onherroepelijke “soft” verbintenis aangegaan door AG Finance betrekking heeft op een deel van haar participatie (namelijk 5,6% van de Aandelen op een totaal van 9,3%). Volgens de informatie meegedeeld aan Xxxxxxx heeft AG Finance er zich tegenover de Bieder toe verbonden een “standstill” te respecteren op een resterende participatie van 3,5% van de Aandelen, dat zij dus niet zal inbrengen in het Bod. Bovendien geeft de Bieder in het Prospectus aan dat hij van plan is AG Finance uit te nodigen om te onderhandelen over een akkoord van onderling overleg in het kader van een openbaar inzamelbod indien dit hem in staat zou stellen een uitkoopbod uit te brengen.
Standpunt van de Raad van Bestuur. Aangezien de reorganisatie van de activa van de Vennootschap in verschillende activagroepen de Bieder in staat zou stellen zijn doelstellingen beter te bereiken en fiscaal neutraal zou zijn, zou zij een gunstige impact moeten hebben op de belangen van de Vennootschap. Deze verschillende groepen activa zouden ook de nieuwe centra van operationele activiteiten van de Vennootschap weerspiegelen, wat meer duidelijkheid zou verschaffen over de verschillende assen van de strategie van de Bieder. Bovendien zou de beoogde reorganisatie de Bieder in staat stellen zijn financieringsstructuur te optimaliseren door een specifieke financiering op te zetten die aangepast is aan elke categorie van activa, rekening houdend met de kenmerken ervan (levenscyclus, tijdskader, enz.) en de daaraan verbonden risico's. De herstructurering zou ook een positief effect kunnen hebben op de liquiditeit van de verschillende categorieën activa (door, in voorkomend geval, de overdracht ervan te vergemakkelijken).