Common use of Assembleia de Titulares de CRA Clause in Contracts

Assembleia de Titulares de CRA. 16.1. Os Titulares de CRA poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia de Titulares de CRA, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Titulares de CRA, observado o disposto nos itens abaixo. 16.2. A Assembleia de Titulares de CRA poderá ser convocada pelo Agente Xxxxxxxxxx, pela Emissora ou por Titulares de CRA que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) dos CRA. 16.2.1. A convocação se dará mediante anúncio publicado na forma da Cláusula 18 abaixo. 16.2.2. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 16.2.1, acima, as Assembleias de Titulares de CRA serão convocadas com antecedência mínima de 20 (vinte) dias, contados da data de publicação do edital relativo à primeira convocação aos Titulares de CRA na forma da Cláusula 18 abaixo, sendo que a segunda convocação da Assembleia de Titulares de CRA serão convocadas com antecedência mínima de 8 (oito) dias, caso a Assembleias de Titulares de CRA não tenha se realizado em primeira convocação. 16.2.3. A convocação da Assembleia Geral de Titulares de CRA por solicitação dos Titulares de CRA deverá (i) ser dirigida à Emissora ou ao Agente Fiduciário, que devem, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contado do recebimento, realizar a convocação da Assembleia de Titulares de CRA às expensas dos requerentes; e (ii) conter eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto dos demais Titulares de CRA, nos termos da Resolução CVM 60. 16.2.4. Independentemente das formalidades previstas na Lei das Sociedades por Ações e neste Termo de Securitização, será considerada regular a Assembleia Titulares de CRA a que comparecerem a totalidade dos Titulares de CRA em Circulação. 16.3. Aplicar-se-á à Assembleia de Titulares de CRA, no que couber, o disposto na Lei nº 14.430, bem como o disposto na Lei das Sociedades por Ações, a respeito das assembleias gerais de acionistas, desde que não haja disposição contrária na Resolução CVM 60. 16.4. Os Titulares de CRA poderão votar por meio de processo de consulta formal, escrita (por meio de correspondência com "aviso de recebimento") ou eletrônica (comprovado por meio de sistema de comprovação eletrônica), desde que respeitadas as demais disposições aplicáveis à Assembleia Geral de Titulares de CRA previstas neste Termo de Securitização e no edital de convocação e as formalidades previstas na Resolução CVM 81 e nos artigos 26 a 32 da Resolução CVM 60. É de responsabilidade de cada Titular de CRA garantir que sua manifestação por meio da consulta formal seja enviada dentro do prazo estipulado e de acordo com as instruções fornecidas no Edital de Convocação. Sendo certo que os investidores terão o prazo mínimo de 10 (dez) dias para manifestação. 16.5. A Assembleia de Titulares de CRA realizar-se-á no local onde a Securitizadora tiver a sede; quando houver necessidade de efetuar-se em outro lugar, as correspondências de convocação indicarão, com clareza, o lugar da reunião. A Assembleia de Titulares de CRA poderá ser realizada, ainda, de forma eletrônica ou híbrida, devendo a Emissora prever tal forma no edital de convocação previsto na Cláusula 16.2.1 acima. 16.6. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 13.2, acima, a Assembleia de Titulares de CRA instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de Titulares de CRA que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) dos CRA em Circulação e, em segunda convocação, com qualquer número. 16.7. Observada a Cláusula 16.8 abaixo, cada CRA corresponderá a um voto nas Assembleia de Titulares de CRA, sendo admitida a constituição de mandatários, Titulares de CRA ou não. As deliberações tomadas pelos Titulares de CRA, no âmbito de sua competência, observados os quóruns estabelecidos no Termo de Securitização, serão existentes, válidas e eficazes perante a Emissora e obrigarão a todos os Titulares de CRA, independentemente do voto proferido nas respectivas Assembleia de Titulares de CRA. 16.8. Para efeito da constituição do quórum de instalação e/ou deliberação a que se refere esta Cláusula 16, serão considerados apenas os titulares dos “CRA em Circulação”. Para efeitos de quórum de deliberação não serão computados, ainda, os votos em branco. 16.9. Será facultada a presença dos representantes legais da Emissora e de prestadores de serviço da Emissão nas Assembleias de Titulares de CRA. 16.10. O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer à Assembleia de Titulares de CRA e prestar aos Titulares de CRA as informações que lhe forem solicitadas. De igual maneira, a Securitizadora poderá convocar quaisquer terceiros para participar das Assembleias Gerais sempre que a presença de qualquer dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia. 16.11. Observada a Cláusula 16.8 acima, a presidência da Assembleia de Titulares de CRA caberá, de acordo com quem a convocou: (i) ao representante da Securitizadora; (ii) ao representante do Agente Xxxxxxxxxx; (iii) ao titular de CRA eleito pelos demais; ou (iv) àquele que for designado pela CVM. 16.12. As seguintes matérias e as alterações nas características e condições dos CRA e da Emissão, deverão ser aprovadas por Titulares de CRA em Circulação que representem, no mínimo, a maioria simples dos CRA em Circulação presentes na respectiva Assembleia de Titulares de CRA, observados os quóruns de instalação previstos na Cláusula 16.6, acima, exceto se de outra forma previsto no Termo de Securitização: (i) à Remuneração dos CRA; (ii) à Data de Pagamento da Remuneração; (iii) à Data de Vencimento dos CRA; (iv) aos valores e datas de amortização do principal dos CRA; (v) à alteração na remuneração dos prestadores de serviço descritos no Termo de Securitização; (vi) às alterações na estrutura de garantias, tais como, índice de subordinação ou sobrecolateralização, se houver; (vii) à modificação dos quóruns de deliberação estabelecidos nesta Cláusula; ou (viii) à alteração das obrigações da Emissora estabelecidas neste Termo de Securitização. 16.13. Às alterações nos procedimentos aplicáveis às Assembleias de Titulares de CRA, as quais somente poderão ser aprovadas, em primeira, por Titulares de CRA em Circulação que representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) dos CRA em Circulação presentes na respectiva Assembleia de Titulares de CRA e, em segunda convocação por Titulares de CRA em Circulação, que representem, no mínimo, a maioria simples dos CRA em Circulação presentes na respectiva Assembleia de Titulares de CRA. 16.13.1. As deliberações relacionadas à waiver e não declaração de vencimento antecipado das CPR-F, serão tomadas, em qualquer convocação, com quórum simples de aprovação representado por Titulares de CRA em quantidade equivalente a 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos CRA em Circulação presentes na respectiva Assembleia de Titulares de CRA em primeira e em segunda convocação, sem prejuízo dos quóruns específicos estabelecidos neste Termo de Securitização. 16.14. Adicionalmente, na ocorrência de qualquer das hipóteses abaixo, o Agente Fiduciário deverá convocar os Titulares de CRA para a realização de uma Assembleia de Titulares de CRA, nos termos desta Cláusula 16, para que os Titulares de CRA deliberem (i) pela liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser nomeado o liquidante e as formas de liquidação; ou (ii) pela não liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual a Emissora continuará responsável pela administração do Patrimônio Separado: (i) caso provarem-se falsas qualquer das declarações prestadas pela Emissora no presente Termo de Securitização; ou (ii) decisão judicial por violação, pela Emissora, por suas controladas, bem como os respectivos funcionários, representantes ou administradores, de qualquer dispositivo legal ou regulatório, nacional ou estrangeiro, relativo à prática de corrupção ou de atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, as Leis Anticorrupção. 16.14.1. Caso a Assembleia de Titulares de CRA decida pela liquidação antecipada do Patrimônio Separado, deverão ser respeitados os procedimentos previstos nesta Cláusula e nas Cláusulas 13.4 e seguintes acima. 16.15. A aprovação das demonstrações contábeis do patrimônio separado apresentadas pela Emissora, acompanhadas do relatório dos auditores independentes, em até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social a que se referirem, somente poderão ser aprovadas, em primeira ou segunda convocação, por Titulares de CRA em Circulação que representem, no mínimo, a maioria simples dos CRA em Circulação presentes na respectiva Assembleia de Titulares de CRA, sendo certo que as demonstrações contábeis do patrimônio separado que não contiverem ressalvas podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer investidores, nos termos da Resolução CVM 60. Adicionalmente, a Emissora deverá disponibilizar aos Titulares de CRA todas as informações e documentos necessários ao exercício do direito de voto, na data de convocação da referida assembleia. 16.16. Nos termos do artigo 32 da Resolução CVM 60, não podem votar nas Assembleias de Titulares de CRA, nem fazer parte do cômputo para fins de apuração do quórum de aprovação: (i) os prestadores de serviços da Emissão, o que inclui a Emissora; (ii) os sócios, diretores e funcionários dos prestadores de serviço da Emissão; (iii) empresas ligadas aos prestadores de serviço da Emissão, seus sócios, diretores e funcionários; e (iv) qualquer investidor que tenha interesse conflitante com os interesses do patrimônio em separado no tocante à matéria em deliberação. 16.16.1. Não se aplica a vedação prevista na Cláusula 16.16 acima quando: (i) os únicos Titulares de CRA forem as pessoas mencionadas na Cláusula 16.16 acima; ou (ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Titulares de CRA, manifestada na própria Assembleia Geral de Titulares de CRA, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia de Titulares de CRA em que se dará a permissão de voto. 16.17. A Empresa de Auditoria, o Escriturador, o Agente de Liquidação e/ou o Custodiante poderão ser substituídos, sem necessidade de aprovação em Assembleia de Titulares de CRA caso a Empresa de Auditoria, o Escriturador, o Agente de Liquidação e/ou o Custodiante estejam impedidos de exercer suas funções por mais de 30 (trinta) dias. Além da razão supracitada, a Empresa de Auditoria poderá ser substituída, sem a necessidade de aprovação em Assembleia de Titulares de CRA, nas seguintes hipóteses: (i) os serviços não sejam prestados de forma satisfatória; e/ou (ii) caso a Empresa de Auditoria esteja, conforme aplicável, impossibilitado de exercer as suas funções ou haja renúncia ao desempenho de suas funções nos termos previstos em contrato. A substituição de tais prestadores de serviços por qualquer outro por outra razão, que não a supracitada, deverá ser deliberada em Assembleia de Titulares de CRA, nos termos desta Cláusula 16. 16.18. As deliberações tomadas pelos Titulares de CRA, observados os respectivos quóruns de instalação e de deliberação estabelecidos neste Termo de Securitização, serão consideradas válidas e eficazes e obrigarão a todos os Titulares de CRA, quer tenham comparecido ou não à Assembleia de Titulares de CRA, e, ainda que nela tenham se abstido de votar, ou votado contra, devendo ser divulgado o resultado da deliberação aos Titulares de CRA no prazo máximo de 2 (dois) dias contado da realização da Assembleia de Titulares de CRA. 16.19. Sem prejuízo do disposto acima, e respeitados os quóruns estabelecidos neste Termo de Securitização, deverão ser deliberadas em Assembleia de Titulares de cada classe de CRA e somente serão aprovadas caso haja a concordância da maioria dos presentes dos Titulares da respectiva classe de CRA, em assembleia em separado, as matérias que versem sobre as alterações das características, vantagens, direitos e obrigações dos respectivos CRA, incluindo as matérias: (i) que impliquem alterações (a) das hipóteses de Amortização Extraordinária ou Resgate Antecipado Total dos CRA; (b) de quaisquer hipóteses previstas nesta Cláusula 16.19; (c) de regras de transferência de CRA; (d) quaisquer outras alterações que afetem, direta ou indiretamente, os CRA que não seja o descrito no quórum da Cláusula 16.13 acima; e/ou (e) que objetivem a criação de novas classes de CRA. 16.20. O presente Termo de Securitização e os demais Documentos da Operação poderão ser alterados ou aditados independentemente de Assembleia de Titulares de CRA, sempre que tal procedimento (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM, ANBIMA ou da B3, de adequação a normas legais ou regulamentares, bem como de demandas das entidades administradoras de mercados organizados ou de entidades autorreguladoras, (ii) decorrer da substituição ou da aquisição de novos direitos creditórios pela Emissora, (iii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais da Emissora ou dos prestadores de serviços da Emissão; (iv) envolver redução da remuneração dos prestadores de serviço da Emissão; (v) decorrer de correção de erro formal e desde que a alteração não acarrete qualquer alteração na remuneração, no fluxo de pagamentos e nas garantias dos CRA; e (vi) for relacionado ao disposto na Cláusula 2.5 acima. 16.20.1. A alteração prevista na Cláusula 16.20, acima, conforme o caso, deverá ser realizada no prazo máximo de 7 (sete) dias, contado da data em que tiver sido implementada. 16.21. As atas lavradas das Assembleias Gerais serão encaminhadas somente à CVM via Sistema de Envio de Informações Periódicas e Eventuais – IPE, pela Securitizadora, não sendo necessário à sua publicação em jornais de grande circulação, desde que a deliberação em Assembleia de Titulares de CRA seja divergente a esta disposição.

Assembleia de Titulares de CRA. 16.114.1. Os Titulares de CRA poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia de Titulares de CRA, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Titulares de CRA, observado o disposto nos itens abaixoos procedimentos previstos nesta Cláusula 14. 16.214.1.1. A Assembleia de Titulares de CRA poderá ser convocada pelo Agente XxxxxxxxxxNos termos do artigo 22 da Instrução CVM 600, pela Emissora ou por Titulares de CRA que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) dos CRA. 16.2.1. A convocação se dará mediante anúncio publicado na forma da Cláusula 18 abaixo. 16.2.2. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 16.2.1, acima, as compete privativamente à Assembleias de Titulares de CRA serão convocadas com antecedência mínima de 20 (vinte) dias, contados da data de publicação do edital relativo à primeira convocação aos Titulares de CRA na forma da Cláusula 18 abaixo, sendo que a segunda convocação da Assembleia de Titulares de CRA serão convocadas com antecedência mínima de 8 (oito) dias, caso a Assembleias de Titulares de CRA não tenha se realizado em primeira convocação. 16.2.3. A convocação da Assembleia Geral de Titulares de CRA por solicitação dos Titulares de CRA deverá (i) ser dirigida à Emissora ou ao Agente Fiduciário, que devem, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contado do recebimento, realizar a convocação da Assembleia de Titulares de CRA às expensas dos requerentes; e (ii) conter eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto dos demais Titulares de CRA, nos termos da Resolução CVM 60. 16.2.4. Independentemente das formalidades previstas na Lei das Sociedades por Ações e neste Termo de Securitização, será considerada regular a Assembleia Titulares de CRA a que comparecerem a totalidade dos Titulares de CRA em Circulação. 16.3. Aplicar-se-á à Assembleia de Titulares de CRA, no que couber, o disposto na Lei nº 14.430, bem como o disposto na Lei das Sociedades por Ações, a respeito das assembleias gerais de acionistas, desde que não haja disposição contrária na Resolução CVM 60. 16.4. Os Titulares de CRA poderão votar por meio de processo de consulta formal, escrita (por meio de correspondência com "aviso de recebimento") ou eletrônica (comprovado por meio de sistema de comprovação eletrônica), desde que respeitadas as demais disposições aplicáveis à Assembleia Geral de Titulares de CRA previstas neste Termo de Securitização e no edital de convocação e as formalidades previstas na Resolução CVM 81 e nos artigos 26 a 32 da Resolução CVM 60. É de responsabilidade de cada Titular de CRA garantir que sua manifestação por meio da consulta formal seja enviada dentro do prazo estipulado e de acordo com as instruções fornecidas no Edital de Convocação. Sendo certo que os investidores terão o prazo mínimo de 10 (dez) dias para manifestação. 16.5. A Assembleia de Titulares de CRA realizar-se-á no local onde a Securitizadora tiver a sede; quando houver necessidade de efetuar-se em outro lugar, as correspondências de convocação indicarão, com clareza, o lugar da reunião. A Assembleia de Titulares de CRA poderá ser realizada, ainda, de forma eletrônica ou híbrida, devendo a Emissora prever tal forma no edital de convocação previsto na Cláusula 16.2.1 acima. 16.6. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 13.2, acima, a Assembleia de Titulares de CRA instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de Titulares de CRA que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) dos CRA em Circulação e, em segunda convocação, com qualquer número. 16.7. Observada a Cláusula 16.8 abaixo, cada CRA corresponderá a um voto nas Assembleia de Titulares de CRA, sendo admitida a constituição de mandatários, Titulares de CRA ou não. As deliberações tomadas pelos Titulares de CRA, no âmbito de sua competência, observados os quóruns estabelecidos no Termo de Securitização, serão existentes, válidas e eficazes perante a Emissora e obrigarão a todos os Titulares de CRA, independentemente do voto proferido nas respectivas Assembleia de Titulares de CRA. 16.8. Para efeito da constituição do quórum de instalação e/ou deliberação a que se refere esta Cláusula 16, serão considerados apenas os titulares dos “CRA em Circulação”. Para efeitos de quórum de deliberação não serão computados, ainda, os votos em branco. 16.9. Será facultada a presença dos representantes legais da Emissora e de prestadores de serviço da Emissão nas Assembleias de Titulares de CRA. 16.10. O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer à Assembleia de Titulares de CRA e prestar aos Titulares de CRA as informações que lhe forem solicitadas. De igual maneira, a Securitizadora poderá convocar quaisquer terceiros para participar das Assembleias Gerais sempre que a presença de qualquer dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia. 16.11. Observada a Cláusula 16.8 acima, a presidência da Assembleia de Titulares de CRA caberá, de acordo com quem a convocoudeliberar sobre: (i) ao representante da Securitizadora; (ii) ao representante do Agente Xxxxxxxxxx; (iii) ao titular de CRA eleito pelos demais; ou (iv) àquele que for designado pela CVM. 16.12. As seguintes matérias e as alterações nas características e condições dos CRA e da Emissão, deverão ser aprovadas por Titulares de CRA em Circulação que representem, no mínimo, a maioria simples dos CRA em Circulação presentes na respectiva Assembleia de Titulares de CRA, observados os quóruns de instalação previstos na Cláusula 16.6, acima, exceto se de outra forma previsto no Termo de Securitização: (i) à Remuneração dos CRA; (ii) à Data de Pagamento da Remuneração; (iii) à Data de Vencimento dos CRA; (iv) aos valores e datas de amortização do principal dos CRA; (v) à alteração na remuneração dos prestadores de serviço descritos no Termo de Securitização; (vi) às alterações na estrutura de garantias, tais como, índice de subordinação ou sobrecolateralização, se houver; (vii) à modificação dos quóruns de deliberação estabelecidos nesta Cláusula; ou (viii) à alteração das obrigações da Emissora estabelecidas neste Termo de Securitização. 16.13. Às alterações nos procedimentos aplicáveis às Assembleias de Titulares de CRA, as quais somente poderão ser aprovadas, em primeira, por Titulares de CRA em Circulação que representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) dos CRA em Circulação presentes na respectiva Assembleia de Titulares de CRA e, em segunda convocação por Titulares de CRA em Circulação, que representem, no mínimo, a maioria simples dos CRA em Circulação presentes na respectiva Assembleia de Titulares de CRA. 16.13.1. As deliberações relacionadas à waiver e não declaração de vencimento antecipado das CPR-F, serão tomadas, em qualquer convocação, com quórum simples de aprovação representado por Titulares de CRA em quantidade equivalente a 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos CRA em Circulação presentes na respectiva Assembleia de Titulares de CRA em primeira e em segunda convocação, sem prejuízo dos quóruns específicos estabelecidos neste Termo de Securitização. 16.14. Adicionalmente, na ocorrência de qualquer das hipóteses abaixo, o Agente Fiduciário deverá convocar os Titulares de CRA para a realização de uma Assembleia de Titulares de CRA, nos termos desta Cláusula 16, para que os Titulares de CRA deliberem (i) pela liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser nomeado o liquidante e as formas de liquidação; ou (ii) pela não liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual a Emissora continuará responsável pela administração do Patrimônio Separado: (i) caso provarem-se falsas qualquer das declarações prestadas pela Emissora no presente Termo de Securitização; ou (ii) decisão judicial por violação, pela Emissora, por suas controladas, bem como os respectivos funcionários, representantes ou administradores, de qualquer dispositivo legal ou regulatório, nacional ou estrangeiro, relativo à prática de corrupção ou de atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, as Leis Anticorrupção. 16.14.1. Caso a Assembleia de Titulares de CRA decida pela liquidação antecipada do Patrimônio Separado, deverão ser respeitados os procedimentos previstos nesta Cláusula e nas Cláusulas 13.4 e seguintes acima. 16.15. A aprovação das demonstrações contábeis do patrimônio separado Patrimônio Separado apresentadas pela Emissora, acompanhadas do relatório dos auditores independentesindependentes da Emissora, em até 120 90 (cento e vintenoventa) dias após o término do exercício social a que se referirem, somente poderão ser aprovadas, em primeira ou segunda convocação, por Titulares de CRA em Circulação que representem, no mínimo, a maioria simples dos CRA em Circulação presentes na respectiva Assembleia de Titulares de CRA, sendo certo que as demonstrações contábeis do patrimônio separado que não contiverem ressalvas podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer investidores, nos termos da Resolução CVM 60. Adicionalmente, a Emissora deverá disponibilizar aos Titulares de CRA todas as informações e documentos necessários ao exercício do direito de voto, na data de convocação da referida assembleia. 16.16. Nos termos do artigo 32 da Resolução CVM 60, não podem votar nas Assembleias de Titulares de CRA, nem fazer parte do cômputo para fins de apuração do quórum de aprovação: (i) os prestadores de serviços da Emissão, o que inclui a Emissora; (ii) os sócios, diretores e funcionários dos prestadores de serviço da Emissão; (iii) empresas ligadas aos prestadores de serviço da Emissão, seus sócios, diretores e funcionários; e (iv) qualquer investidor que tenha interesse conflitante com os interesses do patrimônio em separado no tocante à matéria em deliberação. 16.16.1. Não se aplica a vedação prevista na Cláusula 16.16 acima quando: (i) os únicos Titulares de CRA forem as pessoas mencionadas na Cláusula 16.16 acima; ou (ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Titulares de CRA, manifestada na própria Assembleia Geral de Titulares de CRA, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia de Titulares de CRA em que se dará a permissão de voto. 16.17. A Empresa de Auditoria, o Escriturador, o Agente de Liquidação e/ou o Custodiante poderão ser substituídos, sem necessidade de aprovação em Assembleia de Titulares de CRA caso a Empresa de Auditoria, o Escriturador, o Agente de Liquidação e/ou o Custodiante estejam impedidos de exercer suas funções por mais de 30 (trinta) dias. Além da razão supracitada, a Empresa de Auditoria poderá ser substituída, sem a necessidade de aprovação em Assembleia de Titulares de CRA, nas seguintes hipóteses: (i) os serviços não sejam prestados de forma satisfatória; e/ou (ii) caso a Empresa de Auditoria esteja, conforme aplicável, impossibilitado de exercer as suas funções ou haja renúncia ao desempenho de suas funções nos termos previstos em contrato. A substituição de tais prestadores de serviços por qualquer outro por outra razão, que não a supracitada, deverá ser deliberada em Assembleia de Titulares de CRA, nos termos desta Cláusula 16. 16.18. As deliberações tomadas pelos Titulares de CRA, observados os respectivos quóruns de instalação e de deliberação estabelecidos alterações neste Termo de Securitização, serão consideradas válidas observado o disposto na Cláusula (iii) alterações no Índice de Cobertura; (iv) alteração na remuneração dos prestadores de serviço descritos neste Termo de Securitização; e (v) alteração do quórum de instalação e eficazes e obrigarão a todos os Titulares de CRA, quer tenham comparecido ou não à Assembleia de Titulares de CRA, e, ainda que nela tenham se abstido de votar, ou votado contra, devendo ser divulgado o resultado da deliberação aos Titulares de CRA no prazo máximo de 2 (dois) dias contado da realização da Assembleia das Assembleias de Titulares de CRA. 16.1914.1.2. Sem Nos termos do artigo 22, parágrafo único, da Instrução CVM 600, também compete às Assembleias de Titulares de CRA deliberar sobre, sem prejuízo do disposto acima, e respeitados os quóruns estabelecidos de outras previstas neste Termo de Securitização, deverão ser deliberadas em Assembleia de Titulares de cada classe de CRA e somente serão aprovadas caso haja a concordância da maioria dos presentes dos Titulares da respectiva classe de CRA, em assembleia em separado, as matérias que versem sobre as alterações das características, vantagens, direitos e obrigações dos respectivos CRA, incluindo as matérias: (i) criação de qualquer evento de repactuação; (ii) a realização de verificações nos Documentos Comprobatórios que impliquem alterações (a) das hipóteses de Amortização Extraordinária ou Resgate Antecipado Total compõem a Emissão dos CRA; (b) de quaisquer hipóteses previstas nesta Cláusula 16.19; (c) de regras de transferência de CRA; (d) quaisquer outras alterações que afetem, direta ou indiretamente, os CRA que não seja o descrito no quórum da Cláusula 16.13 acima; e/ou (e) que objetivem a criação de novas classes de CRA. 16.20. O presente Termo de Securitização e os demais Documentos da Operação poderão ser alterados ou aditados independentemente de Assembleia de Titulares de CRA, sempre que tal procedimento (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM, ANBIMA ou da B3, de adequação forma individualizada e integral, posteriores ao momento no qual os Documentos Comprobatórios forem apresentados para custódia perante o Custodiante; (iii) os termos e condições dos procedimentos de cobrança e execução relativos aos Direitos Creditórios do Agronegócio em caso de inadimplemento; (iv) a normas legais destituição e substituição dos prestadores de serviços; (v) a liquidação, total ou regulamentaresparcial, do Patrimônio Separado, bem como de demandas das entidades administradoras de mercados organizados ou de entidades autorreguladorasa nomeação do liquidante, (ii) decorrer da substituição ou da aquisição de novos direitos creditórios pela Emissora, (iii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais da Emissora ou dos prestadores de serviços da Emissãocaso aplicável; (iv) envolver redução da remuneração dos prestadores de serviço da Emissão; (v) decorrer de correção de erro formal e desde que a alteração não acarrete qualquer alteração na remuneração, no fluxo de pagamentos e nas garantias dos CRA; e e (vi) for relacionado ao disposto na a administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário, nos termos da Cláusula 2.5 8 acima. 16.20.114.1.3. A alteração prevista na Cláusula 16.20Não obstante o acima previsto, acimaos Titulares dos CRA poderão, conforme o casoa qualquer tempo, deverá ser realizada no prazo máximo de 7 (sete) dias, contado da data reunir-se em que tiver sido implementada. 16.21. As atas lavradas das Assembleias Gerais serão encaminhadas somente à CVM via Sistema de Envio de Informações Periódicas e Eventuais – IPE, pela Securitizadora, não sendo necessário à sua publicação em jornais de grande circulação, desde que a deliberação em Assembleia de Titulares de CRA seja divergente a esta disposiçãofim de deliberarem sobre outras matérias de interesse dos Titulares dos CRA.

Assembleia de Titulares de CRA. 16.114.1. Os Titulares de CRA poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia de Titulares de CRA, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Titulares de CRA, observado o disposto nos itens abaixoabaixo e na Cláusula 14.6. 16.214.2. A Assembleia de Titulares de CRA poderá ser convocada pelo Agente XxxxxxxxxxFiduciário, pela Emissora ou por Titulares de CRA que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) dos CRA em Circulação, neste último caso mediante correspondência escrita enviada, por meio eletrônico ou postagem, à Securitizadora ou ao Agente Fiduciário, que deverão, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contado do recebimento da solicitação, realizar a convocação da Assembleia de Titulares de CRA, às expensas dos requerentes. 14.2.1. No caso de convocação por parte dos Titulares de CRA, a correspondência deverá conter os documentos necessários ao exercício do direito de voto dos demais Titulares de CRA. 16.2.114.2.2. A Emissora ou o Agente Fiduciário deverão, na data de convocação se dará mediante anúncio publicado na forma da Cláusula 18 abaixoassembleia, disponibilizar aos Titulares de CRA todas as informações e documentos necessários ao exercício do direito de voto. 16.2.214.3. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 16.2.1, no item 14.2 acima, as Assembleias de Titulares de CRA serão convocadas com antecedência mínima de 20 (vinte) dias, contados da data de publicação do edital relativo à em primeira convocação aos Titulares de CRA na forma da Cláusula 18 abaixoe, sendo que a segunda convocação da Assembleia de Titulares de CRA serão convocadas com antecedência mínima de 8 (oito) dias, caso a Assembleias em segunda convocação, por meio da publicação de Titulares edital na forma de CRA não tenha se aviso no jornal “O Dia”, podendo o voto ser realizado em primeira convocaçãopor meio de processo de consulta formal, escrita ou eletrônica. 16.2.3. A convocação da Assembleia Geral de Titulares de CRA por solicitação dos Titulares de CRA deverá (i) ser dirigida à Emissora ou ao Agente Fiduciário, que devem, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contado do recebimento, realizar a convocação da Assembleia de Titulares de CRA às expensas dos requerentes; e (ii) conter eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto dos demais Titulares de CRA, nos termos da Resolução CVM 60. 16.2.414.3.1. Independentemente das formalidades previstas na Lei das Sociedades por Ações legislação e regulamentação aplicáveis e neste Termo de Securitização, será considerada regular a Assembleia de Titulares de CRA a que comparecerem a totalidade dos Titulares de CRA em Circulação. 16.314.4. Aplicar-se-á à Somente podem votar na Assembleia de Titulares de CRA os Titulares de CRA Sênior e os Titulares de CRA Subordinado Mezanino 1 inscritos nos registros dos CRA na data da convocação da Assembleia de Titulares de CRA, no que couberseus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. Para todos os fins, o disposto na Lei nº 14.430, bem como o disposto na Lei das Sociedades por Ações, a respeito das assembleias gerais de acionistas, desde que não haja disposição contrária na Resolução CVM 60. 16.4. Os os Titulares de CRA poderão votar por meio Subordinado Mezanino 2 e Titulares de processo de consulta formal, escrita (por meio de correspondência com "aviso de recebimento") ou eletrônica (comprovado por meio de sistema de comprovação eletrônica), desde que respeitadas as demais disposições aplicáveis à Assembleia Geral CRA Subordinado Júnior não votarão nas Assembleias de Titulares de CRA previstas neste Termo de Securitização e no edital de convocação e as formalidades previstas na Resolução CVM 81 e nos artigos 26 a 32 da Resolução CVM 60. É de responsabilidade de cada Titular de CRA garantir que sua manifestação por meio da consulta formal seja enviada dentro do prazo estipulado e de acordo com as instruções fornecidas no Edital de Convocação. Sendo certo CRA, ressalvados os casos em que os investidores terão o prazo mínimo de 10 (dez) dias para manifestaçãoCRA Sênior e os CRA Subordinado Mezanino 1 tenham sido totalmente resgatados. 16.5. A Assembleia de Titulares de CRA realizar-se-á no local onde a Securitizadora tiver a sede; quando houver necessidade de efetuar-se em outro lugar, as correspondências de convocação indicarão, com clareza, o lugar da reunião. A Assembleia de Titulares de CRA poderá ser realizada, ainda, de forma eletrônica ou híbrida, devendo a Emissora prever tal forma no edital de convocação previsto na Cláusula 16.2.1 acima. 16.614.5. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 13.2, no item 14.2 acima, a Assembleia de Titulares de CRA instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de Titulares de CRA que representem, no mínimo, 50% 2/3 (cinquenta por centodois terços) dos CRA em Circulação e, em segunda convocação, com qualquer número, salvo se previsto de forma diversa no presente Termo de Securitização. 16.714.6. Observada a Cláusula 16.8 Observado o item 14.6 abaixo, cada CRA em Circulação corresponderá a um voto nas Assembleia Assembleias de Titulares de CRA, sendo admitida a constituição de mandatários, Titulares de CRA ou não. 14.6.1. As deliberações tomadas pelos Será facultado aos Titulares de CRACRA o direito de exercício de voto à distância, no âmbito nos termos da Instrução CVM nº 481, por meio da entrega à Securitizadora, com cópia para o Agente Fiduciário, do “Boletim de sua competênciaVoto à Distância” disponibilizado nos termos do item 14.2.1 acima, observados os quóruns estabelecidos no Termo devidamente preenchido, em até 7 (sete) dias antes da data de Securitização, serão existentes, válidas e eficazes perante a Emissora e obrigarão a todos os Titulares de CRA, independentemente do voto proferido nas respectivas realização da respectiva Assembleia de Titulares de CRA. 16.814.6.2. Caso o “Boletim de Voto à Distância” não seja entregue pelo Titular de CRA no prazo estabelecido no item 14.5.1, ou caso o “Boletim de Voto à Distância” não esteja devidamente preenchido e devidamente válido de acordo com a Instrução CVM nº 481, o voto à distância não será computado. 14.7. Para efeito da constituição do quórum de instalação e/ou deliberação a que se refere esta Cláusula 16Décima Quarta, serão considerados apenas os titulares dos “CRA em Circulação”. Para efeitos de quórum de deliberação não serão computados, ainda, os votos em branco. 16.914.8. Será facultada a presença dos representantes legais da Emissora e de prestadores de serviço da Emissão nas Assembleias de Titulares de CRA. 16.1014.9. O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer à Assembleia de Titulares de CRA e prestar aos Titulares de CRA as informações que lhe forem solicitadas. De igual maneira, a Securitizadora poderá convocar quaisquer terceiros para participar das Assembleias Gerais sempre que a presença de qualquer dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia. 16.1114.10. Observada a Cláusula 16.8 Observado o item 14.6 acima, a presidência da Assembleia de Titulares de CRA caberá, de acordo com quem a convocou: (i) ao representante Diretor Presidente ou Diretor de Relações com Investidores da SecuritizadoraEmissora; (ii) ao representante do Agente Xxxxxxxxxx; (iii) ao titular Titular de CRA eleito pelos demais; ou (iv) àquele que for designado pela CVM. 16.1214.11. As seguintes matérias e as alterações nas características e condições dos CRA e da Emissão, deverão ser aprovadas por Titulares de CRA em Circulação que representem, no mínimo, a maioria simples dos CRA em Circulação presentes na respectiva Compete privativamente à Assembleia de Titulares de CRA, observados os quóruns de instalação previstos na Cláusula 16.6sem prejuízo dos demais itens tratados no artigo 22 da Instrução CVM nº 600, acima, exceto se de outra forma previsto bem como tratados no presente Termo de Securitização, deliberar sobre: (i) à Remuneração dos CRA; (ii) à Data de Pagamento da Remuneração; (iii) à Data de Vencimento dos CRA; (iv) aos valores e datas de amortização do principal dos CRA; (v) à alteração na remuneração dos prestadores de serviço descritos no Termo de Securitização; (vi) às alterações na estrutura de garantias, tais como, índice de subordinação ou sobrecolateralização, se houver; (vii) à modificação dos quóruns de deliberação estabelecidos nesta Cláusula; ou (viii) à alteração das obrigações da Emissora estabelecidas neste Termo de Securitização. 16.13. Às alterações nos procedimentos aplicáveis às Assembleias de Titulares de CRA, as quais somente poderão ser aprovadas, em primeira, por Titulares de CRA em Circulação que representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) dos CRA em Circulação presentes na respectiva Assembleia de Titulares de CRA e, em segunda convocação por Titulares de CRA em Circulação, que representem, no mínimo, a maioria simples dos CRA em Circulação presentes na respectiva Assembleia de Titulares de CRA. 16.13.1. As deliberações relacionadas à waiver e não declaração de vencimento antecipado das CPR-F, serão tomadas, em qualquer convocação, com quórum simples de aprovação representado por Titulares de CRA em quantidade equivalente a 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos CRA em Circulação presentes na respectiva Assembleia de Titulares de CRA em primeira e em segunda convocação, sem prejuízo dos quóruns específicos estabelecidos neste Termo de Securitização. 16.14. Adicionalmente, na ocorrência de qualquer das hipóteses abaixo, o Agente Fiduciário deverá convocar os Titulares de CRA para a realização de uma Assembleia de Titulares de CRA, nos termos desta Cláusula 16, para que os Titulares de CRA deliberem (i) pela liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser nomeado o liquidante e as formas de liquidação; ou (ii) pela não liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual a Emissora continuará responsável pela administração do Patrimônio Separado: (i) caso provarem-se falsas qualquer das declarações prestadas pela Emissora no presente Termo de Securitização; ou (ii) decisão judicial por violação, pela Emissora, por suas controladas, bem como os respectivos funcionários, representantes ou administradores, de qualquer dispositivo legal ou regulatório, nacional ou estrangeiro, relativo à prática de corrupção ou de atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, as Leis Anticorrupção. 16.14.1. Caso a Assembleia de Titulares de CRA decida pela liquidação antecipada do Patrimônio Separado, deverão ser respeitados os procedimentos previstos nesta Cláusula e nas Cláusulas 13.4 e seguintes acima. 16.15. A aprovação das demonstrações contábeis do patrimônio separado Patrimônio Separado apresentadas pela EmissoraSecuritizadora, acompanhadas do relatório dos auditores independentesdo Auditor Independente, em até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social a que se referirem, somente poderão ; (ii) alterações no Termo de Securitização; (iii) alteração na remuneração dos prestadores de serviço; (iv) alterações no Índice de Cobertura; e (v) alteração do quórum de instalação e deliberação da Assembleia de Titulares de CRA. 14.12. As alterações nas características e condições dos CRA e da Emissão abaixo descritas deverão ser aprovadasaprovadas em Assembleia de Titulares de CRA instalada, em primeira ou convocação, com a presença de Titulares de CRA que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos CRA em Circulação e aprovadas por maioria absoluta dos CRA em Circulação, e instalada, em segunda convocação, por Titulares de CRA que representem, no mínimo, a maioria absoluta dos CRA em Circulação e aprovada pela maioria dos presentes: (i) à taxa substitutiva da Taxa DI, em caso de Indisponibilidade da Taxa DI; (ii) à modificação dos quóra de deliberação estabelecidos nesta Cláusula; (iii) à qualquer modificação das Garantias, exceto quando tais modificações estiverem previamente permitidas nos termos dos documentos da Emissão; (iv) à alteração das obrigações da Emissora estabelecidas neste Termo de Securitização; ou (v) às alterações nos procedimentos aplicáveis às Assembleias de Titulares de CRA. 14.13. Sem prejuízo do disposto no item 14.11 acima, todas as Assembleias Gerais de Titulares de CRA cuja matéria de deliberação envolver qualquer das matérias listadas abaixo deverão ser deliberadas exclusivamente pelos Titulares de CRA Sênior, em Assembleia de Titulares de CRA separada, instalada, em primeira convocação, com a presença de Titulares de CRA Sênior que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos CRA Sênior e aprovadas por maioria absoluta dos CRA Sênior, e instalada, em segunda convocação, por Titulares de CRA Sênior que representem, no mínimo, a maioria absoluta dos CRA Sênior e aprovada pela maioria dos presentes: (i) alteração da Remuneração CRA Sênior; (ii) alteração da Data de Vencimento dos CRA Sênior; e/ou (iii) qualquer alteração na presente cláusula. 14.14. Sem prejuízo do disposto nos itens 14.11 e 14.12 acima, todas as Assembleias Gerais de Titulares de CRA cuja matéria de deliberação envolver qualquer das matérias listadas abaixo deverão ser deliberadas exclusivamente pelos Titulares de CRA Subordinado Mezanino 1 em Assembleia de Titulares de CRA separada, instalada, em primeira convocação, com a presença de Titulares de CRA Subordinado Mezanino 1 que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos CRA Subordinado Mezanino 1 e aprovadas por maioria absoluta dos CRA Subordinado Mezanino 1, e instalada, em segunda convocação, por Titulares de CRA Subordinado Mezanino 1 que representem, no mínimo, a maioria absoluta dos CRA Subordinado Mezanino 1 e aprovada pela maioria dos presentes: (i) alteração da Remuneração Subordinado Mezanino 1; (ii) alteração da Data de Vencimento dos CRA Subordinado Mezanino 1; e/ou (iii) qualquer alteração na presente cláusula. 14.15. Por fim, sem prejuízo do disposto nos itens 14.11, 14.12 e 14.13 acima, todas as Assembleias Gerais de Titulares de CRA cuja matéria de deliberação envolver qualquer das matérias listadas abaixo deverão ser deliberadas exclusivamente pelos Titulares de CRA Subordinado Mezanino 2 em Assembleia de Titulares de CRA separada, instalada, em primeira convocação, com a presença de Titulares de CRA Subordinado Mezanino 2 que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos CRA Subordinado Mezanino 2 e aprovadas por maioria absoluta dos CRA Subordinado Mezanino 2, e instalada, em segunda convocação, por Titulares de CRA Subordinado Mezanino 2 que representem, no mínimo, a maioria absoluta dos CRA Subordinado Mezanino 2 e aprovada pela maioria dos presentes: (i) alteração da Remuneração CRA Subordinado Mezanino 2; (ii) alteração da Data de Vencimento dos CRA Subordinado Mezanino 2; e/ou (iii) qualquer alteração na presente cláusula. 14.16. Exceto conforme estabelecido neste Termo de Securitização, demais deliberações deverão ser aprovadas por Titulares de CRA em Circulação que representem, em primeira convocação, no mínimo, a maioria simples 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos CRA em Circulação, e, em segunda convocação, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos CRA em Circulação presentes na respectiva referida Assembleia de Titulares de CRA, sendo certo desde que as estejam presentes, no mínimo, 10% (dez por cento) dos CRA em Circulação, ou quórum mínimo exigido pela regulamentação aplicável em vigor. 14.16.1. As demonstrações contábeis do patrimônio separado Patrimônio Separado que não contiverem ressalvas podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer investidoresdos Titulares de CRA. 14.17. Sem prejuízo do disposto nesta Cláusula Décima Quarta, nos termos da Resolução CVM 60. Adicionalmentequalquer termo ou condição deste Termo de Securitização somente poderá ser modificado caso a alteração seja aprovada pelos titulares de, no mínimo, a Emissora deverá disponibilizar aos maioria dos CRA em Circulação, reunidos em Assembleia de Titulares de CRA todas as informações e documentos necessários ao exercício do direito de voto, na data de convocação da referida assembleiaconvocada especificamente para este fim. 16.1614.18. Nos termos do artigo 32 da Resolução CVM 60Ressalvadas as demais hipóteses previstas nesta Cláusula Décima Quarta, não podem votar nas Assembleias de Titulares de CRA, nem fazer parte do cômputo para fins de apuração do quórum de aprovação: (i) os prestadores de serviços da Emissão, o que inclui a Emissora; (ii) os sócios, diretores e funcionários dos prestadores de serviço da Emissão; (iii) empresas ligadas aos prestadores de serviço da Emissão, seus sócios, diretores e funcionários; e (iv) qualquer investidor que tenha interesse conflitante com os interesses do patrimônio em separado no tocante à matéria em deliberação. 16.16.1. Não se aplica a vedação prevista na Cláusula 16.16 acima quando: (i) os únicos Titulares de CRA forem as pessoas mencionadas na Cláusula 16.16 acima; ou (ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Titulares de CRA, manifestada na própria Assembleia Geral de Titulares de CRA, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente compete privativamente à Assembleia de Titulares de CRA em que se dará a permissão de voto. 16.17. A Empresa de Auditoria, o Escriturador, o Agente de Liquidação e/ou o Custodiante poderão ser substituídos, sem necessidade de aprovação em Assembleia de Titulares de CRA caso a Empresa de Auditoria, o Escriturador, o Agente de Liquidação e/ou o Custodiante estejam impedidos de exercer suas funções por mais de 30 (trinta) dias. Além da razão supracitada, a Empresa de Auditoria poderá ser substituída, sem a necessidade de aprovação em Assembleia de Titulares de CRA, nas seguintes hipóteses: Subordinado Júnior deliberar sobre (i) os serviços não sejam prestados de forma satisfatóriaalteração da Remuneração CRA Subordinado Júnior; e/ou (ii) caso a Empresa alteração da Data de Auditoria esteja, conforme aplicável, impossibilitado de exercer as suas funções ou haja renúncia ao desempenho de suas funções nos termos previstos em contrato. A substituição de tais prestadores de serviços por Vencimento dos CRA Subordinado Júnior; e (iii) qualquer outro por outra razão, que não a supracitada, deverá ser deliberada em Assembleia de Titulares de CRA, nos termos desta Cláusula 16alteração na presente cláusula. 16.18. As deliberações tomadas pelos Titulares de CRA, observados os respectivos quóruns de instalação e de deliberação estabelecidos neste Termo de Securitização, serão consideradas válidas e eficazes e obrigarão a todos os Titulares de CRA, quer tenham comparecido ou não à Assembleia de Titulares de CRA, e, ainda que nela tenham se abstido de votar, ou votado contra, devendo ser divulgado o resultado da deliberação aos Titulares de CRA no prazo máximo de 2 (dois) dias contado da realização da Assembleia de Titulares de CRA. 16.19. Sem prejuízo do disposto acima, e respeitados os quóruns estabelecidos neste Termo de Securitização, deverão ser deliberadas em Assembleia de Titulares de cada classe de CRA e somente serão aprovadas caso haja a concordância da maioria dos presentes dos Titulares da respectiva classe de CRA, em assembleia em separado, as matérias que versem sobre as alterações das características, vantagens, direitos e obrigações dos respectivos CRA, incluindo as matérias: (i) que impliquem alterações (a) das hipóteses de Amortização Extraordinária ou Resgate Antecipado Total dos CRA; (b) de quaisquer hipóteses previstas nesta Cláusula 16.19; (c) de regras de transferência de CRA; (d) quaisquer outras alterações que afetem, direta ou indiretamente, os CRA que não seja o descrito no quórum da Cláusula 16.13 acima; e/ou (e) que objetivem a criação de novas classes de CRA. 16.2014.19. O presente Termo de Securitização e os demais Documentos da Operação poderão ser alterados ou aditados independentemente de Assembleia de Titulares de CRA, sempre que tal procedimento (i) decorrer decorra exclusivamente da necessidade de atendimento a às exigências expressas da CVM, ANBIMA ou da B3, de adequação a normas legais ou regulamentares, bem como de demandas das entidades administradoras de mercados organizados ou de entidades autorreguladoras, ; (ii) decorrer decorra da substituição ou da aquisição vinculação de novos direitos creditórios pela Emissora, Direitos Creditórios do Agronegócio em decorrência da Renovação; (iii) for necessária necessário em virtude da atualização dos dados cadastrais da Emissora ou dos prestadores de serviços da Emissãoserviços; (iv) envolver redução decorrer de adequação da remuneração dos prestadores de serviço da Emissãoserviços, quando reduzida; e/ou (v) decorrer de correção de erro formal e desde que a alteração não acarrete qualquer alteração na remuneração, no fluxo de pagamentos e nas garantias dos CRA; e (vi) for relacionado ao disposto na Cláusula 2.5 acima. 16.20.114.19.1. A alteração prevista na Cláusula 16.20As alterações referidas no item 14.18 acima devem ser comunicadas aos Titulares de CRA, acimapor meio da disponibilização do aditamento no site da Securitizadora e do Agente Fiduciário, no prazo de até 7 (sete) dias contado da data em que tiverem sido implementadas. 14.20. As deliberações tomadas pelos Titulares de CRA, observados os respectivos quóra de instalação e de deliberação estabelecidos neste Termo de Securitização, serão consideradas válidas e eficazes e obrigarão tanto os Titulares dos CRA Sênior quanto os Titulares de CRA Subordinado Mezanino 1, os Titulares de CRA Subordinado Mezanino 2 e o Titular de CRA Subordinado Júnior, quer tenham comparecido ou não à Assembleia de Titulares de CRA, e, ainda que, nela tenham se abstido de votar, ou votado contra, conforme o caso, deverá devendo ser realizada divulgado no site do Agente Fiduciário o resultado da deliberação aos Titulares de CRA no prazo máximo de 7 10 (setedez) dias, dias contado da data em que tiver sido implementada. 16.21. As atas lavradas das Assembleias Gerais serão encaminhadas somente à CVM via Sistema de Envio de Informações Periódicas e Eventuais – IPE, pela Securitizadora, não sendo necessário à sua publicação em jornais de grande circulação, desde que a deliberação em realização da Assembleia de Titulares de CRA seja divergente a esta disposiçãoCRA.

Assembleia de Titulares de CRA. 16.113.1. Os Titulares de CRA poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia de Titulares de CRA, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos respectivos Titulares de CRA, observado o disposto nos itens abaixoos procedimentos previstos nesta Cláusula 13. 16.213.1.1. A Assembleia de Titulares de CRA poderá ser convocada pelo Agente XxxxxxxxxxNos termos do artigo 22 da Instrução CVM 600, pela Emissora ou por Titulares de CRA que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) dos CRA. 16.2.1. A convocação se dará mediante anúncio publicado na forma da Cláusula 18 abaixo. 16.2.2. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 16.2.1, acima, as compete privativamente às Assembleias de Titulares de CRA serão convocadas com antecedência mínima de 20 (vinte) dias, contados da data de publicação do edital relativo à primeira convocação aos Titulares de CRA na forma da Cláusula 18 abaixo, sendo que a segunda convocação da Assembleia de Titulares de CRA serão convocadas com antecedência mínima de 8 (oito) dias, caso a Assembleias de Titulares de CRA não tenha se realizado em primeira convocação. 16.2.3. A convocação da Assembleia Geral de Titulares de CRA por solicitação dos Titulares de CRA deverá (i) ser dirigida à Emissora ou ao Agente Fiduciário, que devem, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contado do recebimento, realizar a convocação da Assembleia de Titulares de CRA às expensas dos requerentes; e (ii) conter eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto dos demais Titulares de CRA, nos termos da Resolução CVM 60. 16.2.4. Independentemente das formalidades previstas na Lei das Sociedades por Ações e neste Termo de Securitização, será considerada regular a Assembleia Titulares de CRA a que comparecerem a totalidade dos Titulares de CRA em Circulação. 16.3. Aplicar-se-á à Assembleia de Titulares de CRA, no que couber, o disposto na Lei nº 14.430, bem como o disposto na Lei das Sociedades por Ações, a respeito das assembleias gerais de acionistas, desde que não haja disposição contrária na Resolução CVM 60. 16.4. Os Titulares de CRA poderão votar por meio de processo de consulta formal, escrita (por meio de correspondência com "aviso de recebimento") ou eletrônica (comprovado por meio de sistema de comprovação eletrônica), desde que respeitadas as demais disposições aplicáveis à Assembleia Geral de Titulares de CRA previstas neste Termo de Securitização e no edital de convocação e as formalidades previstas na Resolução CVM 81 e nos artigos 26 a 32 da Resolução CVM 60. É de responsabilidade de cada Titular de CRA garantir que sua manifestação por meio da consulta formal seja enviada dentro do prazo estipulado e de acordo com as instruções fornecidas no Edital de Convocação. Sendo certo que os investidores terão o prazo mínimo de 10 (dez) dias para manifestação. 16.5. A Assembleia de Titulares de CRA realizar-se-á no local onde a Securitizadora tiver a sede; quando houver necessidade de efetuar-se em outro lugar, as correspondências de convocação indicarão, com clareza, o lugar da reunião. A Assembleia de Titulares de CRA poderá ser realizada, ainda, de forma eletrônica ou híbrida, devendo a Emissora prever tal forma no edital de convocação previsto na Cláusula 16.2.1 acima. 16.6. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 13.2, acima, a Assembleia de Titulares de CRA instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de Titulares de CRA que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) dos CRA em Circulação e, em segunda convocação, com qualquer número. 16.7. Observada a Cláusula 16.8 abaixo, cada CRA corresponderá a um voto nas Assembleia de Titulares de CRA, sendo admitida a constituição de mandatários, Titulares de CRA ou não. As deliberações tomadas pelos Titulares de CRA, no âmbito de sua competência, observados os quóruns estabelecidos no Termo de Securitização, serão existentes, válidas e eficazes perante a Emissora e obrigarão a todos os Titulares de CRA, independentemente do voto proferido nas respectivas Assembleia de Titulares de CRA. 16.8. Para efeito da constituição do quórum de instalação e/ou deliberação a que se refere esta Cláusula 16, serão considerados apenas os titulares dos “CRA em Circulação”. Para efeitos de quórum de deliberação não serão computados, ainda, os votos em branco. 16.9. Será facultada a presença dos representantes legais da Emissora e de prestadores de serviço da Emissão nas Assembleias de Titulares de CRA. 16.10. O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer à Assembleia de Titulares de CRA e prestar aos Titulares de CRA as informações que lhe forem solicitadas. De igual maneira, a Securitizadora poderá convocar quaisquer terceiros para participar das Assembleias Gerais sempre que a presença de qualquer dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia. 16.11. Observada a Cláusula 16.8 acima, a presidência da Assembleia de Titulares de CRA caberá, de acordo com quem a convocoudeliberar sobre: (i) ao representante da Securitizadora; (ii) ao representante do Agente Xxxxxxxxxx; (iii) ao titular de CRA eleito pelos demais; ou (iv) àquele que for designado pela CVM. 16.12. As seguintes matérias e as alterações nas características e condições dos CRA e da Emissão, deverão ser aprovadas por Titulares de CRA em Circulação que representem, no mínimo, a maioria simples dos CRA em Circulação presentes na respectiva Assembleia de Titulares de CRA, observados os quóruns de instalação previstos na Cláusula 16.6, acima, exceto se de outra forma previsto no Termo de Securitização: (i) à Remuneração dos CRA; (ii) à Data de Pagamento da Remuneração; (iii) à Data de Vencimento dos CRA; (iv) aos valores e datas de amortização do principal dos CRA; (v) à alteração na remuneração dos prestadores de serviço descritos no Termo de Securitização; (vi) às alterações na estrutura de garantias, tais como, índice de subordinação ou sobrecolateralização, se houver; (vii) à modificação dos quóruns de deliberação estabelecidos nesta Cláusula; ou (viii) à alteração das obrigações da Emissora estabelecidas neste Termo de Securitização. 16.13. Às alterações nos procedimentos aplicáveis às Assembleias de Titulares de CRA, as quais somente poderão ser aprovadas, em primeira, por Titulares de CRA em Circulação que representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) dos CRA em Circulação presentes na respectiva Assembleia de Titulares de CRA e, em segunda convocação por Titulares de CRA em Circulação, que representem, no mínimo, a maioria simples dos CRA em Circulação presentes na respectiva Assembleia de Titulares de CRA. 16.13.1. As deliberações relacionadas à waiver e não declaração de vencimento antecipado das CPR-F, serão tomadas, em qualquer convocação, com quórum simples de aprovação representado por Titulares de CRA em quantidade equivalente a 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos CRA em Circulação presentes na respectiva Assembleia de Titulares de CRA em primeira e em segunda convocação, sem prejuízo dos quóruns específicos estabelecidos neste Termo de Securitização. 16.14. Adicionalmente, na ocorrência de qualquer das hipóteses abaixo, o Agente Fiduciário deverá convocar os Titulares de CRA para a realização de uma Assembleia de Titulares de CRA, nos termos desta Cláusula 16, para que os Titulares de CRA deliberem (i) pela liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser nomeado o liquidante e as formas de liquidação; ou (ii) pela não liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual a Emissora continuará responsável pela administração do Patrimônio Separado: (i) caso provarem-se falsas qualquer das declarações prestadas pela Emissora no presente Termo de Securitização; ou (ii) decisão judicial por violação, pela Emissora, por suas controladas, bem como os respectivos funcionários, representantes ou administradores, de qualquer dispositivo legal ou regulatório, nacional ou estrangeiro, relativo à prática de corrupção ou de atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, as Leis Anticorrupção. 16.14.1. Caso a Assembleia de Titulares de CRA decida pela liquidação antecipada do Patrimônio Separado, deverão ser respeitados os procedimentos previstos nesta Cláusula e nas Cláusulas 13.4 e seguintes acima. 16.15. A aprovação das demonstrações contábeis do patrimônio separado dos respectivos Patrimônios Separados, conforme aplicável, apresentadas pela Emissora, acompanhadas do relatório dos auditores independentesindependentes da Emissora, em até 120 90 (cento e vintenoventa) dias após o término do exercício social a que se referirem, somente poderão ser aprovadas, em primeira ou segunda convocação, por Titulares de CRA em Circulação que representem, no mínimo, a maioria simples dos CRA em Circulação presentes na respectiva Assembleia de Titulares de CRA, sendo certo que as demonstrações contábeis do patrimônio separado que não contiverem ressalvas podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer investidores, nos termos da Resolução CVM 60. Adicionalmente, a Emissora deverá disponibilizar aos Titulares de CRA todas as informações e documentos necessários ao exercício do direito de voto, na data de convocação da referida assembleia. 16.16. Nos termos do artigo 32 da Resolução CVM 60, não podem votar nas Assembleias de Titulares de CRA, nem fazer parte do cômputo para fins de apuração do quórum de aprovação: (i) os prestadores de serviços da Emissão, o que inclui a Emissora; (ii) os sóciosalterações neste Termo de Securitização, diretores e funcionários dos prestadores de serviço da Emissãoobservado o disposto na Cláusula 13.12 abaixo; (iii) empresas ligadas aos alteração na remuneração dos prestadores de serviço da Emissão, seus sócios, diretores e funcionáriosdescritos neste Termo de Securitização; e (iv) qualquer investidor que tenha interesse conflitante com os interesses alteração do patrimônio em separado no tocante à matéria em deliberação. 16.16.1. Não se aplica a vedação prevista na Cláusula 16.16 acima quando: (i) os únicos Titulares de CRA forem as pessoas mencionadas na Cláusula 16.16 acima; ou (ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Titulares de CRA, manifestada na própria Assembleia Geral de Titulares de CRA, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia de Titulares de CRA em que se dará a permissão de voto. 16.17. A Empresa de Auditoria, o Escriturador, o Agente de Liquidação e/ou o Custodiante poderão ser substituídos, sem necessidade de aprovação em Assembleia de Titulares de CRA caso a Empresa de Auditoria, o Escriturador, o Agente de Liquidação e/ou o Custodiante estejam impedidos de exercer suas funções por mais de 30 (trinta) dias. Além da razão supracitada, a Empresa de Auditoria poderá ser substituída, sem a necessidade de aprovação em Assembleia de Titulares de CRA, nas seguintes hipóteses: (i) os serviços não sejam prestados de forma satisfatória; e/ou (ii) caso a Empresa de Auditoria esteja, conforme aplicável, impossibilitado de exercer as suas funções ou haja renúncia ao desempenho de suas funções nos termos previstos em contrato. A substituição de tais prestadores de serviços por qualquer outro por outra razão, que não a supracitada, deverá ser deliberada em Assembleia de Titulares de CRA, nos termos desta Cláusula 16. 16.18. As deliberações tomadas pelos Titulares de CRA, observados os respectivos quóruns quórum de instalação e de deliberação estabelecidos neste Termo de Securitização, serão consideradas válidas e eficazes e obrigarão a todos os Titulares de CRA, quer tenham comparecido ou não à Assembleia de Titulares de CRA, e, ainda que nela tenham se abstido de votar, ou votado contra, devendo ser divulgado o resultado da deliberação aos Titulares de CRA no prazo máximo de 2 (dois) dias contado da realização da Assembleia das Assembleias de Titulares de CRA. 16.1913.1.2. Sem Nos termos do artigo 22, parágrafo único, da Instrução CVM 600, também compete às Assembleias de Titulares de CRA deliberar sobre, sem prejuízo do disposto acima, e respeitados os quóruns estabelecidos de outras previstas neste Termo de Securitização, deverão ser deliberadas em Assembleia de Titulares de cada classe de CRA e somente serão aprovadas caso haja a concordância da maioria dos presentes dos Titulares da respectiva classe de CRA, em assembleia em separado, as matérias que versem sobre as alterações das características, vantagens, direitos e obrigações dos respectivos CRA, incluindo as matérias: (i) que impliquem alterações (a) das hipóteses a orientação da manifestação da Emissora, na qualidade de Amortização Extraordinária ou Resgate Antecipado Total titular dos CRA; (b) de quaisquer hipóteses previstas nesta Cláusula 16.19; (c) de regras de transferência de CRA; (d) quaisquer outras alterações que afetemCDCA, direta ou indiretamenteconforme aplicável, os CRA que não seja o descrito no quórum da Cláusula 16.13 acima; em relação a alteração e/ou (e) que objetivem a criação exclusão de novas classes quaisquer dos respectivos Eventos de CRA.Vencimento Antecipado; 16.20. O presente Termo de Securitização e os demais Documentos da Operação poderão ser alterados ou aditados independentemente de Assembleia de Titulares de CRA, sempre que tal procedimento (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM, ANBIMA ou da B3, de adequação a normas legais ou regulamentares, bem como de demandas das entidades administradoras de mercados organizados ou de entidades autorreguladoras, (ii) decorrer a renúncia prévia a direitos dos Titulares de CRA ou perdão temporário (waiver) para o cumprimento de obrigações da substituição Emissora e/ou da aquisição Devedora, inclusive aquelas que levem a Evento de novos direitos creditórios pela EmissoraVencimento Antecipado Automático ou Evento de Vencimento Antecipado Não Automático, conforme o caso; (iii) for necessária criação de qualquer evento de repactuação; (iv) a realização de verificações nos Documentos Comprobatórios que compõem o lastro dos CRA, de forma individualizada e integral, posteriores ao momento no qual os Documentos Comprobatórios forem apresentados para custódia perante o Custodiante; (v) os termos e condições dos procedimentos de cobrança e execução relativos aos respectivos Direitos Creditórios do Agronegócio em virtude caso de inadimplemento, falência e recuperação judicial ou extrajudicial da atualização dos dados cadastrais da Emissora ou Devedora; (vi) a destituição e substituição dos prestadores de serviços da Emissão; serviços; (ivvii) envolver redução da remuneração a liquidação, total ou parcial, dos prestadores de serviço da Emissão; (v) decorrer de correção de erro formal e desde que a alteração não acarrete qualquer alteração na remuneração, no fluxo de pagamentos e nas garantias dos CRA; e (vi) for relacionado ao disposto na Cláusula 2.5 acima. 16.20.1. A alteração prevista na Cláusula 16.20, acimarespectivos Patrimônios Separados, conforme o caso, deverá ser realizada no prazo máximo de 7 bem como a nomeação do liquidante, caso aplicável; e (seteviii) diasa administração dos respectivos Patrimônios Separados pelo Agente Fiduciário, contado nos termos da data em que tiver sido implementadaCláusula 8 acima. 16.2113.1.3. As atas lavradas das Não obstante o acima previsto, os Titulares dos CRA poderão, a qualquer tempo, reunir- se em Assembleias Gerais serão encaminhadas somente à CVM via Sistema de Envio de Informações Periódicas e Eventuais – IPE, pela Securitizadora, não sendo necessário à sua publicação em jornais de grande circulação, desde que a deliberação em Assembleia de Titulares de CRA seja divergente a esta disposiçãofim de deliberarem sobre outras matérias de interesse dos Titulares dos CRA. 13.1.4. Observado o quórum descrito na cláusula 5.11 acima, este Termo de Securitização não possui mecanismo para resgate dos CRA dos Titulares de CRA dissidentes. 13.1.5. As Assembleias de Titulares de CRA de cada série não vinculam as Assembleias de Titulares de CRA da outra série, ou seja, as Assembleias de Titulares do CRA 1 deliberarão exclusivamente pelos interesses dos Titulares do CRA 1, enquanto que as Assembleias de Titulares do CRA 2 deliberarão exclusivamente pelos interesses dos Titulares do CRA 2, sem qualquer vinculação ou dependência entre tais Assembleias.