Common use of CESSÃO FIDUCIÁRIA EM GARANTIA Clause in Contracts

CESSÃO FIDUCIÁRIA EM GARANTIA. Para assegurar o fiel, integral e pontual pagamento das obrigações assumidas pela Cedente no âmbito dos Documentos Garantidos, incluindo, mas não se limitando, ao valor de principal, remuneração, juros, multas, encargos moratórios, cláusula penal, Comissões, Valor de Reembolso, Obrigação de Depósito (conforme definido no Contrato de Prestação de Fiança) bem como o ressarcimento de quaisquer valores comprovadamente despendidos que qualquer dos Cessionários venha a desembolsar por conta da execução de qualquer dos Documentos Garantidos, incluindo o ressarcimento de todo e qualquer custo, encargo, despesa ou importância que os Cessionários venham a desembolsar por conta da constituição, aperfeiçoamento, manutenção e/ou excussão da presente garantia ora constituída e das demais garantias constituídas em favor dos Cessionários, do exercício de direitos previstos neste Contrato e nos Documentos Garantidos, tais como honorários advocatícios judiciais ou extrajudiciais e despesas processuais fixadas em sentença judicial condenatória (“Obrigações Garantidas”), a Cedente, pelo presente, em caráter irrevogável e irretratável, cede fiduciariamente em garantia, até o integral cumprimento das Obrigações Garantidas, a propriedade fiduciária, o domínio resolúvel e a posse indireta em favor dos Cessionários, livres e desembaraçados de quaisquer Ônus, nos termos do parágrafo 3º do artigo 66-B da Lei 4.728, de 14 de julho de 1965, dos artigos 18 ao 20 da Lei 9.514, de 20 de novembro de 1997, e, no que for aplicável, a Lei nº 10.406 de 10 de janeiro de 2002, (“Código Civil”) (“Cessão Fiduciária em Garantia”): a totalidade dos direitos da Cedente, presentes e/ou futuros e/ou emergentes decorrentes da Concessão, inclusive o direito de receber todos e quaisquer valores que, efetiva ou potencialmente, o poder concedente seja ou venha a ser obrigado a pagar à Cedente no âmbito do Contrato de Concessão e o direito de receber quaisquer indenizações pela extinção da Concessão objeto do Contrato de Concessão (“Direitos Emergentes”); a totalidade dos direitos creditórios e/ou emergentes da Cedente, presentes e/ou futuros, decorrentes do Contrato de Concessão, dos Contratos de Transmissão e de todos os demais contratos que venham a originar direitos creditórios no âmbito do Projeto, bem como de quaisquer aditivos e/ou instrumentos que venham a complementá-los e/ou substituí-los (“Direitos Creditórios” e, em conjunto com os Direitos Emergentes, os “Créditos Cedidos”); e a totalidade dos direitos da Cedente, presentes e/ou futuros, relativos a todos e quaisquer valores mantidos a qualquer tempo ou depositados na Conta Vinculada bem como todos os créditos e/ou recursos recebidos, depositados ou mantidos na Conta Vinculada ou eventualmente em trânsito (inclusive enquanto pendentes em virtude do processo de compensação bancária), incluindo os Créditos Cedidos, todas as aplicações, investimentos, juros, proventos, ganhos ou outros rendimentos produzidos com tais créditos ou recursos (“Fundos Cedidos”); e A totalidade dos direitos detidos pela Cedente sobre a Conta Vinculada (“Conta Cedida” e, em conjunto com os Créditos Cedidos e os Fundos Cedidos, os “Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente”). Os instrumentos, contratos e/ou outros documentos, sejam eles já existentes ou originados em um momento futuro, relacionados e/ou decorrentes dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, que evidenciem a titularidade ou que sejam relacionados à Cessão Fiduciária em Garantia (os “Documentos Comprobatórios”) deverão ser mantidos na sede da Cedente e incorporar-se-ão automaticamente à garantia objeto da presente Cessão Fiduciária em Garantia, passando, para todos os fins de direito, a integrar a definição de “Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente”. Para os efeitos da presente Cessão Fiduciária em Garantia, a Cedente será considerada fiel depositária dos Documentos Comprobatórios e deterá a posse direta dos Documentos Comprobatórios. A Cedente aceita, neste ato, a sua respectiva nomeação como fiel depositária dos Documentos Comprobatórios, nos termos do artigo 627 e seguintes do Código Civil, e sem direito a qualquer remuneração por tal encargo obrigando-se a bem custodiá-los, guardá-los, conservá-los, a exibi-los ou entregá-los, conforme o caso, aos Cessionários e/ou ao juízo competente, quando solicitados, dentro do prazo que lhe for determinado pelos Cessionários, desde que não inferior a 5 (cinco) Dias Úteis. Caso o Contrato de Concessão e os Contratos de Transmissão venham a ser aditados, complementados, substituídos e/ou, de qualquer forma, alterados, as Partes deverão (i) caso necessário, aditar o presente Contrato para fazer constar tais respectivos aditamentos, complementos, substituições e/ou, de qualquer forma, alterações, cuja celebração será considerada, para todos os fins e efeitos, como meramente declaratória do ônus já constituído nos termos deste Contrato, devendo, ainda, a Cedente cumprir o disposto no Art. 290 do Código Civil; e (ii) tomar qualquer providência de acordo com a lei aplicável para a criação e o aperfeiçoamento da garantia sobre eventuais direitos adicionais oriundos desses aditamentos, complementos, substituições ou alterações de qualquer forma, incluindo, sem limitar, os registros e notificações descritos na Cláusula 3 abaixo. Na hipótese dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, total ou parcialmente, serem objeto de penhora, sequestro, arresto ou qualquer medida judicial ou administrativa de efeito similar, ou a Cessão Fiduciária em Garantia tornar-se, comprovadamente, inválida, inexequível, ineficaz ou insuficiente, a Cedente ficará obrigada a substituí-la ou reforçá-la com outras garantias aceitáveis pelos Cessionários, de modo a recompor integralmente a garantia (“Reforço de Garantia”). O Reforço de Garantia deverá ser realizado por meio de qualquer outra forma de garantia legalmente permitida e aceita pelos Cessionários, incluindo penhor, hipoteca, cessão e/ou alienação fiduciária em garantia de outros bens de titularidade da Cedente (ou de terceiros), de natureza igual ou diversa da natureza dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, desde que aceitos pelos Cessionários. Em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da ocorrência dos eventos listados acima, a Cedente deverá notificar os Cessionários sobre a nova garantia que pretende prestar. O Reforço de Garantia deverá ser implementado no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis contados da data de recebimento, pela Cedente, de notificação efetuada pelos Cessionários informando sobre a sua concordância com a nova garantia. O documento que implementar o Reforço de Garantia deverá identificar a nova garantia e integrará este Contrato ou o novo contrato celebrado para tal fim, para todos os fins e efeitos. Na hipótese de os Cessionários não aprovarem o Reforço da Garantia proposto pela Cedente, conforme descrito acima, será caracterizada uma Hipótese de Devolução da Fiança, nos termos do Contrato de Prestação de Fiança, e um Evento de Vencimento Antecipado, nos termos da Escritura de Emissão e das CCBs.

CESSÃO FIDUCIÁRIA EM GARANTIA. Para assegurar o fiel, integral e pontual pagamento das obrigações assumidas pela Cedente no âmbito dos Documentos Garantidos, incluindo, mas não se limitando, ao valor de principal, remuneração, juros, multas, encargos moratórios, cláusula penal, Comissões, Valor de Reembolso, Obrigação de Depósito (conforme definido no Contrato de Prestação de Fiança) bem como o ressarcimento de quaisquer valores comprovadamente despendidos que qualquer dos Cessionários venha a desembolsar por conta da execução de qualquer dos Documentos Garantidos, incluindo o ressarcimento de todo e qualquer custo, encargo, despesa ou importância que os Cessionários venham a desembolsar por conta da constituição, aperfeiçoamento, manutenção e/ou excussão da presente Cessão Fiduciária em Garantia: Em garantia ora constituída e das demais garantias constituídas em favor dos Cessionários, do exercício de direitos previstos neste Contrato e nos Documentos Garantidos, tais como honorários advocatícios judiciais ou extrajudiciais e despesas processuais fixadas em sentença judicial condenatória (“Obrigações Garantidas”), a Cedente, pelo presente, em caráter irrevogável e irretratável, cede fiduciariamente em garantia, até o integral cumprimento das Obrigações Garantidas, a propriedade fiduciáriaFiduciante, neste ato, cede e transfere fiduciariamente, de maneira irrevogável e irretratável, a partir da presente data, nos termos do artigo 66-B, §3º, da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965 (“Lei nº 4.728/65”), e dos artigos 18 ao 20 da Lei nº 9.514/97, o domínio resolúvel e a posse indireta em favor dos Cessionários, livres e desembaraçados de quaisquer Ônus, nos termos do parágrafo 3º do artigo 66-B da Lei 4.728Direitos Creditórios, de 14 de julho de 1965sua titularidade, dos artigos 18 conforme elencados no Anexo A e no Anexo B ao 20 da Lei 9.514presente Contrato, de 20 de novembro de 1997, e, no que for aplicável, a Lei nº 10.406 de 10 de janeiro de 2002, (“Código Civil”) (“Cessão Fiduciária em Garantia”): a totalidade dos direitos da Cedente, presentes e/ou futuros e/ou emergentes decorrentes da Concessão, inclusive o direito de receber compreendendo todos e quaisquer valores que, efetiva ou potencialmente, o poder concedente seja ou venha a ser obrigado a pagar à Cedente no âmbito do Contrato de Concessão e o direito de receber quaisquer indenizações pela extinção da Concessão objeto do Contrato de Concessão (“Direitos Emergentes”); a totalidade dos direitos creditórios e/ou emergentes da Cedentecréditos líquidos, presentes e/ou e futuros, decorrentes do Contrato de Concessãoprincipais e acessórios, dos Contratos de Transmissão e de todos os demais contratos titulados ou que venham a originar direitos creditórios no âmbito do Projetoser titulados pela Fiduciante oriundos da comercialização das Unidades Vendidas e das Unidades em Estoque. A Fiduciante obriga-se a não compensar os Direitos Creditórios com nenhum valor que seja devido pela Fiduciária, bem como por força de outra relação contratual que não a descrita neste Contrato. A Fiduciante deverá ceder fiduciariamente quaisquer aditivos e/ou instrumentos novos Direitos Creditórios Unidades em Estoque que venham a complementá-los e/ou substituí-los (“Direitos Creditórios” eser titulados por ela relativamente à comercialização das Unidades em Estoque, em conjunto com os Direitos Emergentes, os “Créditos Cedidos”); e a totalidade dos direitos da Cedente, presentes e/ou futuros, relativos a todos e quaisquer valores mantidos a qualquer tempo ou depositados na Conta Vinculada bem como todos os créditos e/ou recursos recebidos, depositados ou mantidos na Conta Vinculada ou eventualmente em trânsito (inclusive enquanto pendentes em virtude do processo de compensação bancária), incluindo os Créditos Cedidos, todas as aplicações, investimentos, juros, proventos, ganhos ou outros rendimentos produzidos com tais créditos ou recursos (“Fundos Cedidos”); e A totalidade dos direitos detidos pela Cedente sobre a Conta Vinculada (“Conta Cedida” e, em conjunto com os Créditos Cedidos e os Fundos Cedidosaté o cumprimento integral das Obrigações Garantidas, os “Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente”). Os instrumentos, contratos e/ou outros documentos, sejam eles já existentes ou originados em um momento futuro, relacionados e/ou decorrentes dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, que evidenciem a titularidade ou que sejam relacionados à Cessão Fiduciária em Garantia (os “Documentos Comprobatórios”) deverão ser mantidos na sede da Cedente e incorporar-se-ão automaticamente à garantia objeto da presente Cessão Fiduciária em Garantia, passando, para todos os fins de direito, quais passarão a integrar a definição de “Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente”. Para os efeitos da presente Cessão Fiduciária em GarantiaFiduciária, a Cedente será considerada fiel depositária dos Documentos Comprobatórios e deterá a posse direta dos Documentos Comprobatórios. A Cedente aceita, neste ato, a sua respectiva nomeação como fiel depositária dos Documentos Comprobatórios, nos termos do artigo 627 e seguintes do Código Civil, e sem direito a qualquer remuneração por tal encargo obrigando-se a bem custodiá-losFiduciante a celebrar os respectivos aditamentos ao presente Contrato, guardá-los, conservá-losna forma de seu Anexo D, a exibi-los ou entregá-loscada 90 (noventa dias) sempre que ocorrer a venda de, conforme no mínimo 03 (três) unidades que gerarão Direitos Creditórios Unidades em Estoque, a contar da presente data. [MC: favor incluir fator de risco sobre o casoinstrumento não refletir exatamente os créditos imobiliários cedidos e o risco decorrente da excussão da garantia previamente à celebração e registro do respectivo aditamento.] [Comentário Madrona: Entendemos que este fator de risco não é aplicável, aos Cessionários e/ou ao juízo competente, quando solicitados, dentro do prazo uma vez que lhe for determinado pelos Cessionários, desde que não inferior com a 5 (cinco) Dias Úteis. Caso o Contrato de Concessão formalização e os Contratos de Transmissão venham a ser aditados, complementados, substituídos e/ou, de qualquer forma, alterados, as Partes deverão (i) caso necessário, aditar o presente Contrato para fazer constar tais respectivos registro dos aditamentos, complementosos créditos cedidos estarão individualizados, substituições e/ou, não sendo necessária qualquer ressalva em relação à individualização destes no instrumento de qualquer forma, alterações, cuja celebração será considerada, para todos os fins e efeitos, como meramente declaratória do ônus já constituído nos termos deste Contrato, devendo, ainda, a Cedente cumprir o disposto no Art. 290 do Código Civil; e (ii) tomar qualquer providência de acordo com a lei aplicável para a criação e o aperfeiçoamento da garantia sobre eventuais direitos adicionais oriundos desses aditamentos, complementos, substituições ou alterações de qualquer forma, incluindo, sem limitar, os registros e notificações descritos na Cláusula 3 abaixo. Na hipótese dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, total ou parcialmente, serem objeto de penhora, sequestro, arresto ou qualquer medida judicial ou administrativa de efeito similar, ou a Cessão Fiduciária em Garantia tornar-se, comprovadamente, inválida, inexequível, ineficaz ou insuficiente, a Cedente ficará obrigada a substituí-la ou reforçá-la com outras garantias aceitáveis pelos Cessionários, de modo a recompor integralmente a garantia (“Reforço de Garantia”). O Reforço de Garantia deverá ser realizado por meio de qualquer outra forma de garantia legalmente permitida e aceita pelos Cessionários, incluindo penhor, hipoteca, cessão e/ou alienação fiduciária em garantia de outros bens de titularidade da Cedente (ou de terceiros), de natureza igual ou diversa da natureza dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, desde que aceitos pelos Cessionários. Em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da ocorrência dos eventos listados acima, a Cedente deverá notificar os Cessionários sobre a nova garantia que pretende prestar. O Reforço de Garantia deverá ser implementado no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis contados da data de recebimento, pela Cedente, de notificação efetuada pelos Cessionários informando sobre a sua concordância com a nova garantia. O documento que implementar o Reforço de Garantia deverá identificar a nova garantia e integrará este Contrato ou o novo contrato celebrado para tal fim, para todos os fins e efeitos. Na hipótese de os Cessionários não aprovarem o Reforço da Garantia proposto pela Cedente, conforme descrito acima, será caracterizada uma Hipótese de Devolução da Fiança, nos termos do Contrato de Prestação de Fiança, e um Evento de Vencimento Antecipado, nos termos da Escritura de Emissão e das CCBs.]

CESSÃO FIDUCIÁRIA EM GARANTIA. Para assegurar o fiel, integral Observados os termos e pontual pagamento das obrigações assumidas pela Cedente no âmbito dos Documentos Garantidos, incluindo, mas não se limitando, ao valor de principal, remuneração, juros, multas, encargos moratórios, cláusula penal, Comissões, Valor de Reembolso, Obrigação de Depósito (conforme definido no condições deste Contrato de Prestação de Fiança) bem como o ressarcimento de quaisquer valores comprovadamente despendidos que qualquer dos Cessionários venha a desembolsar por conta da execução de qualquer dos Documentos GarantidosCessão Fiduciária, incluindo o ressarcimento de todo e qualquer custo, encargo, despesa ou importância que os Cessionários venham a desembolsar por conta da constituição, aperfeiçoamento, manutenção e/ou excussão da presente garantia ora constituída e das demais garantias constituídas em favor dos Cessionários, do exercício de direitos previstos neste Contrato e nos Documentos Garantidos, tais como honorários advocatícios judiciais ou extrajudiciais e despesas processuais fixadas em sentença judicial condenatória (“Obrigações Garantidas”), a Cedente, pelo presente, em caráter irrevogável e irretratável, cede fiduciariamente em garantia, até o integral cumprimento das Obrigações Garantidas, a propriedade fiduciária, o domínio resolúvel e a posse indireta em favor dos Cessionários, livres e desembaraçados de quaisquer Ônus, nos termos do parágrafo 3º do artigo 66-B B, da Lei 4.7284.728/65, com a redação dada pela Lei 10.931, de 14 02 de julho agosto de 19652004, dos artigos 18 ao a 20 da Lei 9.514, de 20 de novembro de 1997, 9.514/97 e, no que for aplicável, a dos artigos 1.361 e seguintes da Lei nº 10.406 10.406, de 10 de janeiro de 2002, 2002 (“Código Civil”) ), em garantia do fiel e cabal pagamento de todo e qualquer montante devido com relação às Obrigações Garantidas e sem prejuízo das demais Garantias previstas no Contrato de Cessão e no Termo de Securitização, a Fiduciante, cede e promete ceder fiduciariamente à Fiduciária, a propriedade resolúvel e a posse indireta, dos seguintes direitos (“Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente” e “Cessão Fiduciária em Garantiade Direitos Creditórios”): a totalidade dos direitos da Cedentecreditórios, presentes e/ou futuros e/ou emergentes principais e acessórios, decorrentes da Concessãocomercialização dos imóveis integrantes do Empreendimento Imobiliário, inclusive o direito formalizado por meio de receber todos cada “Instrumento Particular de Compromisso de Compra e quaisquer valores queVenda e Outras Avenças”, efetiva ou potencialmentecelebrados entre a Fiduciante e os respectivos adquirentes (“Adquirentes”, o poder concedente seja ou venha a ser obrigado a pagar à Cedente “Contratos Imobiliários” e “Unidades Autônomas Comercializadas”, respectivamente), conforme listados no âmbito do Anexo I.A deste Contrato de Concessão e o direito de receber quaisquer indenizações pela extinção da Concessão objeto do Contrato de Concessão (“Direitos EmergentesCreditórios Vendas”); a totalidade promessa de cessão fiduciária dos direitos creditórios e/ou emergentes da Cedentecreditórios, presentes e/ou futurosprincipais e acessórios, decorrentes (a) das futuras vendas das unidades autônomas em estoque integrantes do Empreendimento Imobiliário, listados no Anexo I.B deste Contrato (“Unidades Autônomas em Estoque”); e (b) das novas vendas de Concessão, dos Contratos de Transmissão e de todos os demais contratos unidades que venham a originar direitos creditórios no âmbito do Projetoser objeto de distrato, bem como de quaisquer aditivos e/ou instrumentos que venham observada a complementá-los e/ou substituí-los (“Direitos Creditórios” e, em conjunto com os Direitos Emergentes, os “Créditos Cedidos”)cláusula 2.3 abaixo; e a totalidade dos direitos creditórios, principais e acessórios, retidos pela Fiduciária, para os fins de constituição do Fundo de Reserva, na conta corrente nº 1846-5, agência 2028, mantida junto ao Banco Bradesco S.A., de titularidade da Cedente, presentes e/ou futuros, relativos a todos e quaisquer valores mantidos a qualquer tempo ou depositados na Conta Vinculada bem como todos os créditos e/ou recursos recebidos, depositados ou mantidos na Conta Vinculada ou eventualmente em trânsito (inclusive enquanto pendentes em virtude do processo de compensação bancária), incluindo os Créditos Cedidos, todas as aplicações, investimentos, juros, proventos, ganhos ou outros rendimentos produzidos com tais créditos ou recursos (“Fundos Cedidos”); e A totalidade dos direitos detidos pela Cedente sobre a Conta Vinculada Fiduciária (“Conta Cedida” edo Patrimônio Separado”). Em decorrência da garantia real a ser constituída nos termos deste Contrato de Cessão Fiduciária, em conjunto com todos os Créditos Cedidos e os Fundos Cedidos, os “Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente”). Os instrumentos, contratos e/ou outros documentos, sejam eles já existentes ou originados em um momento futuro, relacionados e/ou decorrentes dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, que evidenciem a titularidade ou que sejam relacionados à Cessão Fiduciária em Garantia (os “Documentos Comprobatórios”) deverão ser mantidos na sede da Cedente Fiduciariamente ficam e incorporar-se-ão automaticamente à garantia objeto da presente Cessão Fiduciária em Garantia, passando, para todos os fins de direito, a integrar a definição de “Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente”. Para os efeitos da presente Cessão Fiduciária em Garantia, a Cedente será considerada fiel depositária dos Documentos Comprobatórios e deterá a posse direta dos Documentos Comprobatórios. A Cedente aceita, neste ato, a sua respectiva nomeação como fiel depositária dos Documentos Comprobatórios, nos termos do artigo 627 e seguintes do Código Civil, e sem direito a qualquer remuneração por tal encargo obrigando-se a bem custodiá-los, guardá-los, conservá-los, a exibi-los ou entregá-los, conforme o caso, aos Cessionários e/ou ficarão vinculados ao juízo competente, quando solicitados, dentro do prazo que lhe for determinado pelos Cessionários, desde que não inferior a 5 (cinco) Dias Úteis. Caso o Contrato de Concessão e os Contratos de Transmissão venham a ser aditados, complementados, substituídos e/oucumprimento das Obrigações Garantidas, de qualquer formaforma irrevogável e irretratável, alterados, as Partes deverão (i) caso necessário, aditar até o presente Contrato para fazer constar tais respectivos aditamentos, complementos, substituições e/ou, de qualquer forma, alterações, cuja celebração será considerada, para todos os fins e efeitos, como meramente declaratória do ônus já constituído nos termos deste Contrato, devendo, ainda, a Cedente cumprir o disposto no Art. 290 do Código Civil; e (ii) tomar qualquer providência de acordo com a lei aplicável para a criação e o aperfeiçoamento da garantia sobre eventuais direitos adicionais oriundos desses aditamentos, complementos, substituições integral pagamento ou alterações de qualquer forma, incluindo, sem limitar, os registros e notificações descritos na Cláusula 3 abaixo. Na hipótese dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, total ou parcialmente, serem objeto de penhora, sequestro, arresto ou qualquer medida judicial ou administrativa de efeito similar, ou a Cessão Fiduciária em Garantia tornar-se, comprovadamente, inválida, inexequível, ineficaz ou insuficiente, a Cedente ficará obrigada a substituí-la ou reforçá-la com outras garantias aceitáveis pelos Cessionários, de modo a recompor integralmente a garantia (“Reforço de Garantia”). O Reforço de Garantia deverá ser realizado por meio de qualquer outra forma de garantia legalmente permitida e aceita pelos Cessionários, incluindo penhor, hipoteca, cessão e/ou alienação fiduciária em garantia de outros bens de titularidade da Cedente (ou de terceiros), de natureza igual ou diversa da natureza dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, desde que aceitos pelos Cessionários. Em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da ocorrência dos eventos listados acima, a Cedente deverá notificar os Cessionários sobre a nova garantia que pretende prestar. O Reforço de Garantia deverá ser implementado no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis contados da data de recebimento, pela Cedente, de notificação efetuada pelos Cessionários informando sobre a sua concordância com a nova garantia. O documento que implementar o Reforço de Garantia deverá identificar a nova garantia e integrará este Contrato ou o novo contrato celebrado para tal fim, para todos os fins e efeitos. Na hipótese de os Cessionários não aprovarem o Reforço da Garantia proposto pela Cedente, conforme descrito acima, será caracterizada uma Hipótese de Devolução da Fiança, nos termos do Contrato de Prestação de Fiança, e um Evento de Vencimento Antecipado, nos termos da Escritura de Emissão e cumprimento das CCBsObrigações Garantidas.

CESSÃO FIDUCIÁRIA EM GARANTIA. Para assegurar Cessão fiduciária em Garantia: Em garantia das Obrigações Garantidas, a Fiduciante, neste ato, cede e transfere fiduciariamente, de maneira irrevogável e irretratável, a partir da presente data e observada a condição suspensiva prevista no item 1.3 abaixo, nos termos do artigo 66-B, §3º, da Lei 4.728/65, e dos artigos 18 ao 20 da Lei 9.514/97, o fieldomínio resolúvel e a posse indireta da totalidade dos Recebíveis, integral conforme melhor descritos e pontual pagamento identificados no Anexo I ao presente instrumento, compreendendo todos e quaisquer créditos líquidos, presentes e futuros, principais e acessórios, titulados ou que venham a ser titulados pela Fiduciante oriundos da locação das obrigações assumidas Áreas e Equipamentos integrantes do Parque Fotovoltaico. A Fiduciante obriga-se a não compensar os Recebíveis com nenhum valor que seja devido pela Cedente no âmbito dos Documentos GarantidosFiduciária e/ou pelos titulares das Debêntures, por força de outra relação contratual que não a descrita neste Contrato. Integrarão esta Cessão Fiduciária de Recebíveis todos os direitos, frutos, rendimentos e vantagens que forem atribuídos aos Recebíveis, incluindo, mas não se limitando, ao valor as multas e demais penalidades, notadamente em relação à multa por rescisão antecipada dos Contratos de principalLocação, remuneraçãoa qual deverá ser utilizada exclusiva e integralmente para realização de um Resgate Antecipado Compulsório, juros, multas, encargos moratórios, cláusula penal, Comissões, Valor de Reembolso, Obrigação de Depósito (conforme definido no Contrato e observados os procedimentos da Cláusula 5.2 e seguintes da Escritura de Prestação de Fiança) bem como o ressarcimento de Emissão. A Fiduciante deverá ceder fiduciariamente quaisquer valores comprovadamente despendidos novos Recebíveis que qualquer dos Cessionários venha a desembolsar por conta da execução de qualquer dos Documentos Garantidos, incluindo o ressarcimento de todo e qualquer custo, encargo, despesa ou importância que os Cessionários venham a desembolsar por conta da constituição, aperfeiçoamento, manutenção e/ou excussão da presente garantia ora constituída e das demais garantias constituídas em favor dos Cessionários, do exercício de direitos previstos neste Contrato e nos Documentos Garantidos, tais como honorários advocatícios judiciais ou extrajudiciais e despesas processuais fixadas em sentença judicial condenatória (“Obrigações Garantidas”)ser titulados, a Cedente, pelo presente, em caráter irrevogável e irretratável, cede fiduciariamente em garantia, qualquer tempo até o cumprimento integral cumprimento das Obrigações Garantidas, a propriedade fiduciária, o domínio resolúvel e a posse indireta em favor dos Cessionários, livres e desembaraçados de quaisquer Ônus, nos termos do parágrafo 3º do artigo 66-B da Lei 4.728, de 14 de julho de 1965, dos artigos 18 ao 20 da Lei 9.514, de 20 de novembro de 1997, e, no que for aplicável, a Lei nº 10.406 de 10 de janeiro de 2002, (“Código Civil”) (“Cessão Fiduciária em Garantia”): a totalidade dos direitos da Cedente, presentes e/ou futuros e/ou emergentes decorrentes da Concessão, inclusive o direito de receber todos e quaisquer valores que, efetiva ou potencialmente, o poder concedente seja ou venha a ser obrigado a pagar à Cedente no âmbito do Contrato de Concessão e o direito de receber quaisquer indenizações pela extinção da Concessão objeto do Contrato de Concessão (“Direitos Emergentes”); a totalidade dos direitos creditórios e/ou emergentes da Cedente, presentes e/ou futuros, decorrentes do Contrato de Concessão, dos Contratos de Transmissão e de todos os demais contratos que venham a originar direitos creditórios no âmbito do Projeto, bem como de quaisquer aditivos e/ou instrumentos que venham a complementá-los e/ou substituí-los (“Direitos Creditórios” e, em conjunto com os Direitos Emergentes, os “Créditos Cedidos”); e a totalidade dos direitos da Cedente, presentes e/ou futuros, relativos a todos e quaisquer valores mantidos a qualquer tempo ou depositados na Conta Vinculada bem como todos os créditos e/ou recursos recebidos, depositados ou mantidos na Conta Vinculada ou eventualmente em trânsito (inclusive enquanto pendentes em virtude do processo de compensação bancária), incluindo os Créditos Cedidos, todas as aplicações, investimentos, juros, proventos, ganhos ou outros rendimentos produzidos com tais créditos ou recursos (“Fundos Cedidos”); e A totalidade dos direitos detidos pela Cedente sobre a Conta Vinculada (“Conta Cedida” e, em conjunto com os Créditos Cedidos e os Fundos Cedidos, os “Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente”). Os instrumentos, contratos e/ou outros documentos, sejam eles já existentes ou originados em um momento futuro, relacionados e/ou decorrentes dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, que evidenciem a titularidade ou que sejam relacionados à Cessão Fiduciária em Garantia (os “Documentos Comprobatórios”) deverão ser mantidos na sede da Cedente e incorporar-se-ão automaticamente à garantia objeto da presente Cessão Fiduciária em Garantia, passando, para todos os fins de direito, quais passarão a integrar a definição de “Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente”. Para os efeitos da presente Cessão Fiduciária em Garantiade Recebíveis, a Cedente será considerada fiel depositária dos Documentos Comprobatórios e deterá a posse direta dos Documentos Comprobatórios. A Cedente aceita, neste ato, a sua respectiva nomeação como fiel depositária dos Documentos Comprobatórios, nos termos do artigo 627 e seguintes do Código Civil, e sem direito a qualquer remuneração por tal encargo obrigando-se a bem custodiá-los, guardá-los, conservá-los, Fiduciante a exibi-los ou entregá-los, conforme o caso, aos Cessionários e/ou ao juízo competente, quando solicitados, dentro do prazo que lhe for determinado pelos Cessionários, desde que não inferior comunicar à Fiduciária a 5 (cinco) Dias Úteis. Caso o Contrato respeito da celebração de Concessão e os novos Contratos de Transmissão venham a ser aditados, complementados, substituídos e/ou, de qualquer forma, alterados, as Partes deverão (i) caso necessário, aditar o Locação e celebrar os respectivos aditamentos ao presente Contrato para fazer constar tais respectivos aditamentosatualizar a seu Anexo I, complementos, substituições e/ou, de qualquer forma, alterações, cuja celebração será considerada, para todos os fins e efeitos, como meramente declaratória do ônus já constituído nos termos deste Contrato, devendo, ainda, a Cedente cumprir o disposto no Art. 290 do Código Civil; e (ii) tomar qualquer providência de acordo com a lei aplicável para a criação e o aperfeiçoamento da garantia sobre eventuais direitos adicionais oriundos desses aditamentos, complementos, substituições ou alterações de qualquer forma, incluindo, sem limitar, os registros e notificações descritos na Cláusula 3 abaixo. Na hipótese dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, total ou parcialmente, serem objeto de penhora, sequestro, arresto ou qualquer medida judicial ou administrativa de efeito similar, ou a Cessão Fiduciária em Garantia tornar-se, comprovadamente, inválida, inexequível, ineficaz ou insuficiente, a Cedente ficará obrigada a substituí-la ou reforçá-la com outras garantias aceitáveis pelos Cessionários, de modo a recompor integralmente a garantia (“Reforço de Garantia”). O Reforço de Garantia deverá ser realizado por meio de qualquer outra forma de garantia legalmente permitida e aceita pelos Cessionários, incluindo penhor, hipoteca, cessão e/ou alienação fiduciária em garantia de outros bens de titularidade da Cedente (ou de terceiros), de natureza igual ou diversa da natureza dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, desde sempre que aceitos pelos Cessionários. Em necessárioem até 5 (cinco) [=] Dias Úteis contados da ocorrência dos eventos listados acimaassinatura do novo Contrato de Locação, a Cedente deverá notificar os Cessionários sobre a nova garantia que pretende prestar. O Reforço sob pena de Garantia deverá ser implementado no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis contados da data de recebimento, pela Cedente, de notificação efetuada pelos Cessionários informando sobre a sua concordância com a nova garantia. O documento que implementar o Reforço de Garantia deverá identificar a nova garantia e integrará este Contrato ou o novo contrato celebrado para tal fim, para todos os fins e efeitoscaracterizar inadimplemento das Obrigações Garantidas. Na hipótese de os Cessionários não aprovarem o Reforço da Garantia proposto pela Cedentealteração do prestador de serviços de agente fiduciário das Debêntures, conforme descrito acima, será caracterizada uma Hipótese de Devolução da Fiança, nos termos do Contrato de Prestação de Fiança, na forma e um Evento de Vencimento Antecipado, nos termos da condições previstas na Escritura de Emissão e Emissão, as Partes se obrigam a aditar o presente instrumento a fim de indicar o novo agente fiduciário como beneficiário da presente Garantia, na qualidade de representante dos titulares das CCBsDebêntures.