Common use of CESSÃO FIDUCIÁRIA EM GARANTIA Clause in Contracts

CESSÃO FIDUCIÁRIA EM GARANTIA. 4.1. Em garantia do fiel e integral cumprimento de todas as obrigações ou a serem assumidas pelo Cliente neste Contrato, incluindo aquelas advindas da contratação de Empréstimos nos termos deste Contrato (“Obrigações Garantidas”), o Cliente cede fiduciariamente, em garantia, livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições, em favor do C6 Bank, nos termos Código Civil Brasileiro, dos artigos 18 a 20 da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997 (“Lei 9.514/97”), e do artigo 66-B da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965 (“Lei 4.728/65”), bem como das demais disposições legais aplicáveis, o domínio resolúvel e a posse indireta de todos os seus direitos principais e acessórios, atuais e futuros, sobre todos os Direitos e Ativos da Conta Vinculada (“Cessão Fiduciária da Conta Vinculada”), bem como concorda que, mediante a contratação de cada Empréstimo, cederá fiduciariamente, em garantia de todas as obrigações por ele assumidas com relação ao respectivo Empréstimo nos termos deste Contrato (“Obrigações Garantidas do Empréstimo”), nos mesmos termos anteriormente descritos e nos termos da Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 4.734, de 27 de junho de 2019, da Circular do Banco Central do Brasil nº 3.952 de 27 de junho de 2019, os Recebíveis das Bandeiras, conforme o respectivo Comprovante de Contratação e de Outorga de Garantia (“Cessão Fiduciária dos Recebíveis das Bandeiras” e, em conjunto com a Cessão Fiduciária da Conta Vinculada, a “Cessão Fiduciária” ou as “Cessões Fiduciárias” e “Recebíveis das Bandeiras Onerados”). 4.2. Descrição das Obrigações Garantidas e dos Recebíveis das Bandeiras. Para fins do artigo 1.362 do Código Civil Brasileiro, do artigo 66-B da Lei 4.728/65 e artigo 18 da Lei 9.514/97, a Conta Vinculada, os Recebíveis das Bandeiras Onerados e os termos e as condições das Obrigações Garantidas encontram-se descritos e identificados neste Contrato em conjunto com cada Comprovante de Contratação e de Outorga de Garantia.

CESSÃO FIDUCIÁRIA EM GARANTIA. 4.1. Em garantia do fiel Para assegurar o fiel, integral e integral cumprimento pontual pagamento das obrigações assumidas pela Cedente no âmbito dos Documentos Garantidos, incluindo, mas não se limitando, ao valor de todas as obrigações ou principal, remuneração, juros, multas, encargos moratórios, cláusula penal, Comissões, Valor de Reembolso, Obrigação de Depósito (conforme definido no Contrato de Prestação de Fiança) bem como o ressarcimento de quaisquer valores comprovadamente despendidos que qualquer dos Cessionários venha a serem assumidas pelo Cliente neste Contratodesembolsar por conta da execução de qualquer dos Documentos Garantidos, incluindo aquelas advindas o ressarcimento de todo e qualquer custo, encargo, despesa ou importância que os Cessionários venham a desembolsar por conta da contratação constituição, aperfeiçoamento, manutenção e/ou excussão da presente garantia ora constituída e das demais garantias constituídas em favor dos Cessionários, do exercício de Empréstimos direitos previstos neste Contrato e nos termos deste Contrato Documentos Garantidos, tais como honorários advocatícios judiciais ou extrajudiciais e despesas processuais fixadas em sentença judicial condenatória (“Obrigações Garantidas”), o Cliente a Cedente, pelo presente, em caráter irrevogável e irretratável, cede fiduciariamente, fiduciariamente em garantia, livres e desembaraçados de quaisquer ônusaté o integral cumprimento das Obrigações Garantidas, gravames ou restrições, em favor do C6 Bank, nos termos Código Civil Brasileiro, dos artigos 18 a 20 da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997 (“Lei 9.514/97”), e do artigo 66-B da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965 (“Lei 4.728/65”), bem como das demais disposições legais aplicáveispropriedade fiduciária, o domínio resolúvel e a posse indireta em favor dos Cessionários, livres e desembaraçados de todos os seus direitos principais e acessóriosquaisquer Ônus, atuais e futuros, sobre todos os Direitos e Ativos da Conta Vinculada (“Cessão Fiduciária da Conta Vinculada”), bem como concorda que, mediante a contratação de cada Empréstimo, cederá fiduciariamente, em garantia de todas as obrigações por ele assumidas com relação ao respectivo Empréstimo nos termos deste Contrato (“Obrigações Garantidas do Empréstimo”), nos mesmos termos anteriormente descritos e nos termos da Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 4.734, de 27 de junho de 2019, da Circular do Banco Central do Brasil nº 3.952 de 27 de junho de 2019, os Recebíveis das Bandeiras, conforme o respectivo Comprovante de Contratação e de Outorga de Garantia (“Cessão Fiduciária dos Recebíveis das Bandeiras” e, em conjunto com a Cessão Fiduciária da Conta Vinculada, a “Cessão Fiduciária” ou as “Cessões Fiduciárias” e “Recebíveis das Bandeiras Onerados”). 4.2. Descrição das Obrigações Garantidas e dos Recebíveis das Bandeiras. Para fins do artigo 1.362 do Código Civil Brasileiro, parágrafo 3º do artigo 66-B da Lei 4.728/65 e artigo 4.728, de 14 de julho de 1965, dos artigos 18 ao 20 da Lei 9.514/979.514, de 20 de novembro de 1997, e, no que for aplicável, a Conta VinculadaLei nº 10.406 de 10 de janeiro de 2002, (“Código Civil”) (“Cessão Fiduciária em Garantia”): a totalidade dos direitos da Cedente, presentes e/ou futuros e/ou emergentes decorrentes da Concessão, inclusive o direito de receber todos e quaisquer valores que, efetiva ou potencialmente, o poder concedente seja ou venha a ser obrigado a pagar à Cedente no âmbito do Contrato de Concessão e o direito de receber quaisquer indenizações pela extinção da Concessão objeto do Contrato de Concessão (“Direitos Emergentes”); a totalidade dos direitos creditórios e/ou emergentes da Cedente, presentes e/ou futuros, decorrentes do Contrato de Concessão, dos Contratos de Transmissão e de todos os Recebíveis das Bandeiras Onerados e os termos e as condições das Obrigações Garantidas encontramdemais contratos que venham a originar direitos creditórios no âmbito do Projeto, bem como de quaisquer aditivos e/ou instrumentos que venham a complementá-se descritos e identificados neste Contrato los e/ou substituí-los (“Direitos Creditórios” e, em conjunto com cada Comprovante os Direitos Emergentes, os “Créditos Cedidos”); e a totalidade dos direitos da Cedente, presentes e/ou futuros, relativos a todos e quaisquer valores mantidos a qualquer tempo ou depositados na Conta Vinculada bem como todos os créditos e/ou recursos recebidos, depositados ou mantidos na Conta Vinculada ou eventualmente em trânsito (inclusive enquanto pendentes em virtude do processo de Contratação compensação bancária), incluindo os Créditos Cedidos, todas as aplicações, investimentos, juros, proventos, ganhos ou outros rendimentos produzidos com tais créditos ou recursos (“Fundos Cedidos”); e A totalidade dos direitos detidos pela Cedente sobre a Conta Vinculada (“Conta Cedida” e, em conjunto com os Créditos Cedidos e os Fundos Cedidos, os “Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente”). Os instrumentos, contratos e/ou outros documentos, sejam eles já existentes ou originados em um momento futuro, relacionados e/ou decorrentes dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, que evidenciem a titularidade ou que sejam relacionados à Cessão Fiduciária em Garantia (os “Documentos Comprobatórios”) deverão ser mantidos na sede da Cedente e incorporar-se-ão automaticamente à garantia objeto da presente Cessão Fiduciária em Garantia, passando, para todos os fins de Outorga direito, a integrar a definição de “Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente”. Para os efeitos da presente Cessão Fiduciária em Garantia, a Cedente será considerada fiel depositária dos Documentos Comprobatórios e deterá a posse direta dos Documentos Comprobatórios. A Cedente aceita, neste ato, a sua respectiva nomeação como fiel depositária dos Documentos Comprobatórios, nos termos do artigo 627 e seguintes do Código Civil, e sem direito a qualquer remuneração por tal encargo obrigando-se a bem custodiá-los, guardá-los, conservá-los, a exibi-los ou entregá-los, conforme o caso, aos Cessionários e/ou ao juízo competente, quando solicitados, dentro do prazo que lhe for determinado pelos Cessionários, desde que não inferior a 5 (cinco) Dias Úteis. Caso o Contrato de Concessão e os Contratos de Transmissão venham a ser aditados, complementados, substituídos e/ou, de qualquer forma, alterados, as Partes deverão (i) caso necessário, aditar o presente Contrato para fazer constar tais respectivos aditamentos, complementos, substituições e/ou, de qualquer forma, alterações, cuja celebração será considerada, para todos os fins e efeitos, como meramente declaratória do ônus já constituído nos termos deste Contrato, devendo, ainda, a Cedente cumprir o disposto no Art. 290 do Código Civil; e (ii) tomar qualquer providência de acordo com a lei aplicável para a criação e o aperfeiçoamento da garantia sobre eventuais direitos adicionais oriundos desses aditamentos, complementos, substituições ou alterações de qualquer forma, incluindo, sem limitar, os registros e notificações descritos na Cláusula 3 abaixo. Na hipótese dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, total ou parcialmente, serem objeto de penhora, sequestro, arresto ou qualquer medida judicial ou administrativa de efeito similar, ou a Cessão Fiduciária em Garantia tornar-se, comprovadamente, inválida, inexequível, ineficaz ou insuficiente, a Cedente ficará obrigada a substituí-la ou reforçá-la com outras garantias aceitáveis pelos Cessionários, de modo a recompor integralmente a garantia (“Reforço de Garantia”). O Reforço de Garantia deverá ser realizado por meio de qualquer outra forma de garantia legalmente permitida e aceita pelos Cessionários, incluindo penhor, hipoteca, cessão e/ou alienação fiduciária em garantia de outros bens de titularidade da Cedente (ou de terceiros), de natureza igual ou diversa da natureza dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, desde que aceitos pelos Cessionários. Em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da ocorrência dos eventos listados acima, a Cedente deverá notificar os Cessionários sobre a nova garantia que pretende prestar. O Reforço de Garantia deverá ser implementado no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis contados da data de recebimento, pela Cedente, de notificação efetuada pelos Cessionários informando sobre a sua concordância com a nova garantia. O documento que implementar o Reforço de Garantia deverá identificar a nova garantia e integrará este Contrato ou o novo contrato celebrado para tal fim, para todos os fins e efeitos. Na hipótese de os Cessionários não aprovarem o Reforço da Garantia proposto pela Cedente, conforme descrito acima, será caracterizada uma Hipótese de Devolução da Fiança, nos termos do Contrato de Prestação de Fiança, e um Evento de Vencimento Antecipado, nos termos da Escritura de Emissão e das CCBs.

CESSÃO FIDUCIÁRIA EM GARANTIA. 4.1. Em garantia do fiel Observados os termos e integral cumprimento condições deste Contrato de todas as obrigações ou a serem assumidas pelo Cliente neste ContratoCessão Fiduciária, incluindo aquelas advindas da contratação de Empréstimos e nos termos deste Contrato (“Obrigações Garantidas”)do artigo 66-B, o Cliente cede fiduciariamenteda Lei 4.728/65, em garantiacom a redação dada pela Lei 10.931, livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições, em favor do C6 Bank, nos termos Código Civil Brasileiro02 de agosto de 2004, dos artigos 18 a 20 da Lei nº 9.5149.514/97 e, no que for aplicável, dos artigos 1.361 e seguintes da Lei 10.406, de 20 10 de novembro janeiro de 1997 2002 (“Lei 9.514/97Código Civil”), em garantia do fiel e do artigo 66-B da Lei nº 4.728, cabal pagamento de 14 de julho de 1965 (“Lei 4.728/65”), bem como todo e qualquer montante devido com relação às Obrigações Garantidas e sem prejuízo das demais disposições legais aplicáveisGarantias previstas no Contrato de Cessão e no Termo de Securitização, o domínio a Fiduciante, cede e promete ceder fiduciariamente à Fiduciária, a propriedade resolúvel e a posse indireta indireta, dos seguintes direitos (“Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente” e “Cessão Fiduciária de todos os seus Direitos Creditórios”): a totalidade dos direitos creditórios, principais e acessórios, atuais decorrentes da comercialização dos imóveis integrantes do Empreendimento Imobiliário, formalizado por meio de cada “Instrumento Particular de Compromisso de Compra e futurosVenda e Outras Avenças”, sobre todos celebrados entre a Fiduciante e os Direitos e Ativos da Conta Vinculada respectivos adquirentes (“Cessão Fiduciária da Conta VinculadaAdquirentes”, “Contratos Imobiliários” e “Unidades Autônomas Comercializadas”, respectivamente), conforme listados no Anexo I.A deste Contrato (“Direitos Creditórios Vendas”); a promessa de cessão fiduciária dos direitos creditórios, bem como concorda queprincipais e acessórios, mediante decorrentes (a) das futuras vendas das unidades autônomas em estoque integrantes do Empreendimento Imobiliário, listados no Anexo I.B deste Contrato (“Unidades Autônomas em Estoque”); e (b) das novas vendas de unidades que venham a contratação ser objeto de cada Empréstimodistrato, cederá fiduciariamenteobservada a cláusula 2.3 abaixo; e a totalidade dos direitos creditórios, em principais e acessórios, retidos pela Fiduciária, para os fins de constituição do Fundo de Reserva, na conta corrente nº 1846-5, agência 2028, mantida junto ao Banco Bradesco S.A., de titularidade da Fiduciária (“Conta do Patrimônio Separado”). Em decorrência da garantia de todas as obrigações por ele assumidas com relação ao respectivo Empréstimo real a ser constituída nos termos deste Contrato (“de Cessão Fiduciária, todos os Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente ficam e ficarão vinculados ao cumprimento das Obrigações Garantidas do Empréstimo”), nos mesmos termos anteriormente descritos e nos termos da Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 4.734Garantidas, de 27 de junho de 2019forma irrevogável e irretratável, da Circular do Banco Central do Brasil nº 3.952 de 27 de junho de 2019, os Recebíveis das Bandeiras, conforme até o respectivo Comprovante de Contratação e de Outorga de Garantia (“Cessão Fiduciária dos Recebíveis das Bandeiras” e, em conjunto com a Cessão Fiduciária da Conta Vinculada, a “Cessão Fiduciária” integral pagamento ou as “Cessões Fiduciárias” e “Recebíveis das Bandeiras Onerados”). 4.2. Descrição cumprimento das Obrigações Garantidas e dos Recebíveis das Bandeiras. Para fins do artigo 1.362 do Código Civil Brasileiro, do artigo 66-B da Lei 4.728/65 e artigo 18 da Lei 9.514/97, a Conta Vinculada, os Recebíveis das Bandeiras Onerados e os termos e as condições das Obrigações Garantidas encontram-se descritos e identificados neste Contrato em conjunto com cada Comprovante de Contratação e de Outorga de GarantiaGarantidas.

CESSÃO FIDUCIÁRIA EM GARANTIA. 4.1. Cessão Fiduciária em Garantia: Em garantia do fiel e integral cumprimento de todas as obrigações ou a serem assumidas pelo Cliente neste Contrato, incluindo aquelas advindas da contratação de Empréstimos nos termos deste Contrato (“das Obrigações Garantidas”), o Cliente a Fiduciante, neste ato, cede e transfere fiduciariamente, em garantiade maneira irrevogável e irretratável, livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições, em favor do C6 Banka partir da presente data, nos termos Código Civil Brasileiro, dos artigos 18 a 20 da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997 (“Lei 9.514/97”), e do artigo 66-B B, §3º, da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965 1965, conforme alterada (“Lei nº 4.728/65”), bem como das demais disposições legais aplicáveise dos artigos 18 ao 20 da Lei nº 9.514/97, o domínio resolúvel e a posse indireta dos Direitos Creditórios, de sua titularidade, conforme elencados no Anexo I ao presente Contrato, compreendendo todos os seus direitos e quaisquer créditos líquidos, presentes e futuros, principais e acessórios, atuais e futuros, sobre todos titulados ou que venham a ser titulados pela Fiduciante oriundos da comercialização das Unidades. A Fiduciante obriga-se a não compensar os Direitos e Ativos da Conta Vinculada (“Cessão Fiduciária da Conta Vinculada”)Creditórios com nenhum valor que seja devido pela Fiduciária, bem como concorda quepor força de outra relação contratual que não a descrita neste Contrato. A Fiduciante deverá ceder fiduciariamente quaisquer novos Direitos Creditórios que venham a ser titulados por ela relativamente à comercialização das Unidades, mediante a contratação de cada Empréstimo, cederá fiduciariamente, em garantia de todas as obrigações por ele assumidas com relação ao respectivo Empréstimo nos termos deste Contrato (“qualquer tempo até o cumprimento integral das Obrigações Garantidas do Empréstimo”), nos mesmos termos anteriormente descritos e nos termos da Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 4.734, de 27 de junho de 2019, da Circular do Banco Central do Brasil nº 3.952 de 27 de junho de 2019Garantidas, os Recebíveis das Bandeiras, conforme o respectivo Comprovante de Contratação e de Outorga de Garantia (“Cessão Fiduciária dos Recebíveis das Bandeiras” e, em conjunto com quais passarão a integrar a Cessão Fiduciária da Conta VinculadaFiduciária, obrigando-se a Fiduciante a celebrar os respectivos aditamentos ao presente Contrato, na forma de seu Anexo II, a “Cessão Fiduciária” ou as “Cessões Fiduciárias” e “Recebíveis das Bandeiras Onerados”). 4.2. Descrição das Obrigações Garantidas e dos Recebíveis das Bandeiras. Para fins do artigo 1.362 do Código Civil Brasileirocada 3 6 (trêsseis) meses desde que ocorram a venda de, do artigo 66-B da Lei 4.728/65 e artigo 18 da Lei 9.514/97no mínimo 10 (dez) unidades que gerarão Direitos Creditórios, a Conta Vinculada, os Recebíveis das Bandeiras Onerados e os termos e as condições das Obrigações Garantidas encontram-se descritos e identificados neste Contrato em conjunto com cada Comprovante de Contratação e de Outorga de Garantiacontar da presente data.