Confidential CONTRATO DE CESSÃO FIDUCIÁRIA DE DIREITOS E OUTRAS AVENÇAS

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CONTRATO DE CESSÃO FIDUCIÁRIA DE DIREITOS E OUTRAS AVENÇAS

Pelo presente instrumento particular,

1. FS TRANSMISSORA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A., sociedade anônima com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx 0000, Xxxxx X, xxxxx 00, xxxx 0, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o n.º 31.318.293/0001-83, neste ato representada na forma de seus documentos constitutivos por seus representantes legalmente habilitados abaixo assinados (“Cedente”);

2. BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A., instituição financeira constituída e existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, 0000 x 0000, Xxxxx X, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 90.400.888/0001-42, neste ato representada na forma de seus documentos constitutivos por seus representantes legais devidamente autorizados e identificados nas páginas de assinaturas do presente instrumento (“Santander”);

3. BANCO SUMITOMO MITSUI BRASILEIRO S.A., instituição financeira constituída e existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxx, 00, 11º e 12º andares, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 60.518.222/0001-22, neste ato representada na forma de seus documentos constitutivos por seus representantes legais devidamente autorizados e identificados nas páginas de assinaturas do presente instrumento (“SMBC” e em conjunto com Santander, “Fiadores”);

4. BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A., instituição financeira constituída e existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, 0000 x 0000, Xxxxx X, inscrita no CNPJ sob o nº 90.400.888/0001-42, neste ato representada na forma de seus documentos constitutivos por seus representantes legais devidamente autorizados e identificados nas páginas de assinaturas do presente instrumento (“Credor CCBs”);

5. SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira, atuando por sua filial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, 000, Xxxxx X, Xxxx 0.000, Xxxxx Xxxx, XXX 00000- 000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 15.227.994/0004-01, na qualidade de representante dos titulares das Debêntures (conforme a seguir definido) (“Debenturistas”), neste ato representada na forma de seu Contrato Social por seus representantes legais devidamente autorizados e identificados nas páginas de assinaturas do presente instrumento, representando a comunhão dos titulares das Debêntures, conforme definido abaixo (“Agente Fiduciário”) em conjunto com Credor CCBs, “Credores Empréstimo Ponte” e Credores Empréstimo Ponte em conjunto com Fiadores, “Cessionários”);

(Cedente e Cessionários doravante designados, em conjunto, como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”).

1. CONSIDERANDO QUE a União, por intermédio da Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”), na qualidade de poder concedente, e a Cedente, na qualidade de concessionária, firmaram o Contrato de Concessão n.º 17/2018 (“Contrato de Concessão”), tendo por objeto a implantação do trecho de Linha de Transmissão em 230 kV, em circuito duplo, com extensão aproximada de 55 km, compreendido entre o ponto de seccionamento da Linha de Transmissão em 230 kV Governador Mangabeira - Camaçari II - C2 e a Subestação Feira de Santana III; Subestação Feira de Santana III 230/69-13,8 kV, 2 x 150 MVA (“Projeto” ou “Concessão”);

2. CONSIDERANDO QUE a Cedente, na qualidade de concessionária do serviço público de transmissão de energia elétrica, e o Operador Nacional do Sistema Elétrico – ONS (“ONS”), na qualidade de responsável pela execução das atividades de coordenação e controle da operação da geração e da transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional, celebraram em 3 dezembro de 2018 o “Contrato de Prestação de Serviços de Transmissão n.º 023/2018”, que regula (i) a administração e coordenação, por parte do ONS, da prestação dos serviços de transmissão pela Cedente aos usuários do sistema de transmissão; e (ii) a autorização ao ONS para representar a Cedente para os fins e com os poderes especificados no contrato (conforme venha a ser aditado, alterado, complementado ou substituído, o “CPST”);

3. CONSIDERANDO QUE o ONS, as concessionárias de transmissão, incluindo a Cedente (representadas pelo ONS, conforme autorização constante dos Contratos de Prestação de Serviços de Transmissão, tais como o CPST) e os usuários do sistema de transmissão celebraram contratos de uso do sistema de transmissão, os quais regulam (i) o uso da rede básica pelos usuários, incluindo (i.1) a prestação dos serviços de transmissão pelas concessionárias de transmissão aos usuários e (i.2) a prestação pelo ONS dos serviços de coordenação e controle da operação dos sistemas eletroenergéticos interligados, das interligações internacionais e de administração dos serviços de transmissão pelas concessionárias de transmissão; e (ii) a administração pelo ONS da cobrança e da liquidação dos encargos estabelecidos no contrato e a execução do sistema de garantias, atuando por conta e ordem das concessionárias de transmissão (“CUSTs” e, em conjunto com o CPST, os “Contratos de Transmissão”);

4. CONSIDERANDO QUE a Cedente realizou a emissão de 75.000 (setenta e cinco mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, cada uma no valor unitário de R$ 1.000,00 (mil reais), da espécie quirografária, com garantias reais e garantia fidejussória adicionais, em série única, para distribuição pública, com esforços restritos, por meio do Instrumento Particular de Escritura da Primeira Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantias Reais e Garantia Fidejussória Adicionais, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da FS Transmissora de Energia Elétrica S.A. celebrado entre Cedente, na qualidade de emissora, o Agente Fiduciário e LC Energia Holding S.A., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 32.997.529/0001-18, na qualidade de fiadora, em 13 de agosto de 2020, conforme aditada de tempos em tempos, (“Debêntures” e “Escritura de Emissão”);

5. CONSIDERANDO QUE a Cedente emitiu a Cédula de Crédito Bancário nº 000270398320, em 28 de setembro de 2020, em favor do Credor CCBs, conforme aditada de tempos em tempos, e a Cédula de Crédito Bancário nº 000270500720, em 23 de dezembro de 2020, em favor do Credor CCBs, conforme aditada de tempos em tempos (as “CCBs”);

6. CONSIDERANDO QUE a Cedente celebrou junto ao Banco do Nordeste do Brasil S.A. (“BNB” ou “Credor”) o Contrato de Financiamento por Instrumento Particular nº 187.2020.637.6127, no valor total de R$ 61.278.211,35 (sessenta e um milhões, duzentos e setenta e oito mil, duzentos e onze reais e trinta e cinco centavos) em 21 de julho de 2020 (“Contrato de Financiamento”);

7. CONSIDERANDO QUE é condição para liberação dos recursos pelo Credor de cada parcela do crédito contratada no Contrato de Financiamento a apresentação de cartas de fiança expedidas por instituições financeiras por ele aprovadas, por meio das quais os fiadores se responsabilizem por parcelas da dívida em montante previamente definido pelo Credor, em função do montante do crédito a ser liberado à Cedente;

8. CONSIDERANDO QUE para assegurar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas pela Cedente nos termos do Contrato de Financiamento, os Fiadores concordaram em prestar fianças em favor do BNB, de acordo com os termos e condições do Contrato de Prestação de Fiança e Outras Avenças, celebrado entre os Fiadores, a Cedente e a LC Energia Holding S.A., como Interveniente Anuente, em 29 de outubro de 2021 (“Contrato de Prestação de Fiança”, e, em conjunto com a Escritura de Emissão e as CCBs, os “Documentos Garantidos”);

9. CONSIDERANDO QUE, para viabilizar o financiamento objeto do Contrato de Financiamento, os Credores Empréstimo Ponte liberaram, na presente data, a garantia outorgada em seu benefício sobre os Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente (conforme definido abaixo), por meio do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos e Outras Avenças, celebrado em 12 de agosto de 2020, conforme aditado de tempos em tempos, entre os Credores Empréstimo Ponte e a Cedente, com a condição de que fosse constituída nova garantia sobre os mesmo Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, em garantia das obrigações assumidas pela Cedente na Escritura de Emissão e nas CCBs, nos termos da aprovação dos Debenturistas, na Assembleia Geral de Debenturistas celebrada nesta data;

10. CONSIDERANDO QUE, em garantia das obrigações assumidas pela Cedente no âmbito do Contrato de Prestação de Fiança, das CCBs e da Escritura de Emissão, a Cedente deverá ceder todos os direitos creditórios e/ou emergentes, presentes e/ou futuros de que seja titular em decorrência do Contrato de Concessão e dos Contratos de Transmissão e dos Seguros do Projeto, bem como da conta vinculada na qual serão depositados todos os recursos provenientes de referidos direitos creditórios e

11. CONSIDERANDO QUE os Cessionários concordam em compartilhar a Cessão Fiduciária em Garantia, conforme definida abaixo;

RESOLVEM as partes celebrar o presente Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos e Outras Avenças (“Contrato”), que será regido pelas seguintes cláusulas e condições:

1. DEFINIÇÕES E INTERPRETAÇÃO

1. Definições. Sem prejuízo de outras definições constantes deste Contrato, os seguintes termos e expressões terão o significado que lhes é a seguir atribuído:

"ANEEL” significa a Agência Nacional de Energia Elétrica.

“Banco Administrador” significa o Banco Itaú.

“Código Civil” significa a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada de tempos em tempos.

“Código de Processo Civil” significa a Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada.

“Conta de Livre Movimentação” significa a conta corrente n.º 00504-9, agência0986, de titularidade da Cedente, junto ao Banco Administrador, de livre movimentação da Cedente, na qual serão depositados os Fundos Cedidos provenientes da Conta Vinculada que tenham sido liberados da Cessão Fiduciária nos termos das Cláusulas 4.2.2, 4.5 e 4.6 deste Contrato.

“Conta Vinculada” significa a conta corrente n.º 54378-4, agência 8541, de movimentação restrita e de titularidade da Cedente, mantida junto ao Banco Administrador, na qual serão depositados os Créditos Cedidos e Fundos Cedidos (conforme definidos na Cláusula 2.1 abaixo). Para todos os fins do presente Contrato, a Conta Vinculada abrangerá toda e qualquer conta ou subconta criada pelo Banco Administrador com relação a aplicações ou investimentos realizados a partir da Conta Vinculada, seja como resultado da regulamentação aplicável ou da operação bancária do Banco Administrador, tais como “conta investimento” e “conta poupança”.

“Contrato de Administração de Contas” significa o contrato de administração de contas celebrado entre a Cedente e o Banco Administrador, em [•], tendo por objeto a movimentação da Xxxxx Xxxxxxxxx.

“Contrato de Concessão” significa o contrato de concessão n° 17/2018- ANEEL, celebrado entre a FS e a ANEEL, em 21 de setembro de 2018, para fins da exploração, construção, implantação, operação e manutenção do Projeto.

“Contratos de Transmissão”: significa, em conjunto, os CUSTs e os CPST

“CPST” significa o contrato de prestação de serviços de transmissão n° 23/2018- ANEEL, celebrado entre a FS e a ANEEL, em 3 de dezembro de 2018, para fins da transmissão da produção energética do Projeto.

“CUSTs” significa todos os contratos de uso do sistema de transmissão celebrado entre o ONS, as concessionárias de transmissão e os usuários do SIN.

“Dia Útil” significa qualquer dia em que bancos não são obrigados a funcionar ou são autorizados por Lei a fechar na cidade de São Paulo, estado de São Paulo.

“IPCA” significa o Índice de Preços Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.

“Investimentos Autorizados” significa (a) títulos públicos federais; (b) títulos privados emitidos por instituições financeiras com rating local igual ou superior a “AA”; e/ou (c) fundos de investimentos (que não apliquem recursos em derivativos) e que sejam somente com aplicações de liquidez diária. geridos e administrados por instituições financeiras com rating local igual ou superior a “AA”, a serem observados nesta ordem de preferência, para os fins deste Contrato e do Contrato de Administração de Contas.

"MME” significa o Ministério de Minas e Energia.

“Ônus” significa todos e quaisquer ônus e gravames de qualquer origem, seja contratual ou judicial, inclusive direitos reais de garantia (penhor, hipoteca e anticrese), alienação fiduciária, cessão fiduciária, usufruto, foro, pensão, fideicomisso, penhoras, arrestos, arrolamentos, liminares ou antecipações de tutela, privilégios ou encargos de terceiros e, no caso de quotas, ações ou outros valores mobiliários, também quaisquer opções, promessas de venda, acordos de acionistas ou de sócios, acordos de voto ou acordos semelhantes, direitos de preferência, condições ou restrições de qualquer natureza e quaisquer outros direitos de terceiros; bem como quaisquer promessas de outorgar esses direitos ou celebrar esses negócios jurídicos.

“Projeto” significa a implantação do trecho de Linha de Transmissão em 230 kV, em circuito duplo, com extensão aproximada de 55 km, compreendido entre o ponto de seccionamento da Linha de Transmissão em 230 kV Governador Mangabeira - Camaçari II - C2 e a Subestação Feira de Santana III; Subestação Feira de Santana III 230/69-13,8 kV, 2 x 150 MVA.

"SIN” significa o Sistema Interligado Nacional.

2. Regras de Interpretação. Quando iniciados em letras maiúsculas, os termos e expressões deste Contrato terão os significados aqui atribuídos, sem prejuízo de outros termos e expressões definidos nos Documentos Garantidos ou, ainda, na legislação aplicável. Os termos e expressões aqui definidos manterão seu significado independentemente do seu uso no singular ou no plural, ou no gênero masculino ou feminino, conforme o caso. Os títulos atribuídos às cláusulas deste Contrato servem apenas como referência e não devem ser considerados para efeitos de interpretação das disposições ali contidas.

1. Sem prejuízo das definições estabelecidas nas Cláusulas 1.1 e 1.2, os termos iniciados por letra maiúscula utilizados neste Contrato que não estiverem aqui definidos têm o significado que lhes forem atribuídos, conforme o caso, nos Documentos Garantidos, os quais são parte integrante, complementar e inseparável deste Contrato.

2. CESSÃO FIDUCIÁRIA EM GARANTIA

1. Cessão Fiduciária em Garantia. Para assegurar o fiel, integral e pontual pagamento das obrigações assumidas pela Cedente no âmbito dos Documentos Garantidos, incluindo, mas não se limitando, ao valor de principal, remuneração, juros, multas, encargos moratórios, cláusula penal, Comissões, Valor de Reembolso, Obrigação de Depósito (conforme definido no Contrato de Prestação de Fiança) bem como o ressarcimento de quaisquer valores comprovadamente despendidos que qualquer dos Cessionários venha a desembolsar por conta da execução de qualquer dos Documentos Garantidos, incluindo o ressarcimento de todo e qualquer custo, encargo, despesa ou importância que os Cessionários venham a desembolsar por conta da constituição, aperfeiçoamento, manutenção e/ou excussão da presente garantia ora constituída e das demais garantias constituídas em favor dos Cessionários, do exercício de direitos previstos neste Contrato e nos Documentos Garantidos, tais como honorários advocatícios judiciais ou extrajudiciais e despesas processuais fixadas em sentença judicial condenatória (“Obrigações Garantidas”), a Cedente, pelo presente, em caráter irrevogável e irretratável, cede fiduciariamente em garantia, até o integral cumprimento das Obrigações Garantidas, a propriedade fiduciária, o domínio resolúvel e a posse indireta em favor dos Cessionários, livres e desembaraçados de quaisquer Ônus, nos termos do parágrafo 3º do artigo 66-B da Lei 4.728, de 14 de julho de 1965, dos artigos 18 ao 20 da Lei 9.514, de 20 de novembro de 1997, e, no que for aplicável, a Lei nº 10.406 de 10 de janeiro de 2002, (“Código Civil”) (“Cessão Fiduciária em Garantia”):

1. a totalidade dos direitos da Cedente, presentes e/ou futuros e/ou emergentes decorrentes da Concessão, inclusive o direito de receber todos e quaisquer valores que, efetiva ou potencialmente, o poder concedente seja ou venha a ser obrigado a pagar à Cedente no âmbito do Contrato de Concessão e o direito de receber quaisquer indenizações pela extinção da Concessão objeto do Contrato de Concessão (“Direitos Emergentes”);

2. a totalidade dos direitos creditórios e/ou emergentes da Cedente, presentes e/ou futuros, decorrentes do Contrato de Concessão, dos Contratos de Transmissão e de todos os demais contratos que venham a originar direitos creditórios no âmbito do Projeto, bem como de quaisquer aditivos e/ou instrumentos que venham a complementá-los e/ou substituí-los (“Direitos Creditórios” e, em conjunto com os Direitos Emergentes, os “Créditos Cedidos”); e

3. a totalidade dos direitos da Cedente, presentes e/ou futuros, relativos a todos e quaisquer valores mantidos a qualquer tempo ou depositados na Conta Vinculada bem como todos os créditos e/ou recursos recebidos, depositados ou mantidos na Conta Vinculada ou eventualmente em trânsito (inclusive enquanto pendentes em virtude do processo de compensação bancária), incluindo os Créditos Cedidos, todas as aplicações, investimentos, juros, proventos, ganhos ou outros rendimentos produzidos com tais créditos ou recursos (“Fundos Cedidos”); e

4. A totalidade dos direitos detidos pela Cedente sobre a Conta Vinculada (“Conta Cedida” e, em conjunto com os Créditos Cedidos e os Fundos Cedidos, os “Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente”).

2. Os instrumentos, contratos e/ou outros documentos, sejam eles já existentes ou originados em um momento futuro, relacionados e/ou decorrentes dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, que evidenciem a titularidade ou que sejam relacionados à Cessão Fiduciária em Garantia (os “Documentos Comprobatórios”) deverão ser mantidos na sede da Cedente e incorporar-se-ão automaticamente à garantia objeto da presente Cessão Fiduciária em Garantia, passando, para todos os fins de direito, a integrar a definição de “Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente”. Para os efeitos da presente Cessão Fiduciária em Garantia, a Cedente será considerada fiel depositária dos Documentos Comprobatórios e deterá a posse direta dos Documentos Comprobatórios. A Cedente aceita, neste ato, a sua respectiva nomeação como fiel depositária dos Documentos Comprobatórios, nos termos do artigo 627 e seguintes do Código Civil, e sem direito a qualquer remuneração por tal encargo obrigando-se a bem custodiá-los, guardá-los, conservá-los, a exibi-los ou entregá-los, conforme o caso, aos Cessionários e/ou ao juízo competente, quando solicitados, dentro do prazo que lhe for determinado pelos Cessionários, desde que não inferior a 5 (cinco) Dias Úteis.

1. Caso o Contrato de Concessão e os Contratos de Transmissão venham a ser aditados, complementados, substituídos e/ou, de qualquer forma, alterados, as Partes deverão (i) caso necessário, aditar o presente Contrato para fazer constar tais respectivos aditamentos, complementos, substituições e/ou, de qualquer forma, alterações, cuja celebração será considerada, para todos os fins e efeitos, como meramente declaratória do ônus já constituído nos termos deste Contrato, devendo, ainda, a Cedente cumprir o disposto no Art. 290 do Código Civil; e (ii) tomar qualquer providência de acordo com a lei aplicável para a criação e o aperfeiçoamento da garantia sobre eventuais direitos adicionais oriundos desses aditamentos, complementos, substituições ou alterações de qualquer forma, incluindo, sem limitar, os registros e notificações descritos na Cláusula 3 abaixo.

2. Na hipótese dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, total ou parcialmente, serem objeto de penhora, sequestro, arresto ou qualquer medida judicial ou administrativa de efeito similar, ou a Cessão Fiduciária em Garantia tornar-se, comprovadamente, inválida, inexequível, ineficaz ou insuficiente, a Cedente ficará obrigada a substituí-la ou reforçá-la com outras garantias aceitáveis pelos Cessionários, de modo a recompor integralmente a garantia (“Reforço de Garantia”). O Reforço de Garantia deverá ser realizado por meio de qualquer outra forma de garantia legalmente permitida e aceita pelos Cessionários, incluindo penhor, hipoteca, cessão e/ou alienação fiduciária em garantia de outros bens de titularidade da Cedente (ou de terceiros), de natureza igual ou diversa da natureza dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, desde que aceitos pelos Cessionários. Em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da ocorrência dos eventos listados acima, a Cedente deverá notificar os Cessionários sobre a nova garantia que pretende prestar. O Reforço de Garantia deverá ser implementado no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis contados da data de recebimento, pela Cedente, de notificação efetuada pelos Cessionários informando sobre a sua concordância com a nova garantia. O documento que implementar o Reforço de Garantia deverá identificar a nova garantia e integrará este Contrato ou o novo contrato celebrado para tal fim, para todos os fins e efeitos. Na hipótese de os Cessionários não aprovarem o Reforço da Garantia proposto pela Cedente, conforme descrito acima, será caracterizada uma Hipótese de Devolução da Fiança, nos termos do Contrato de Prestação de Fiança, e um Evento de Vencimento Antecipado, nos termos da Escritura de Emissão e das CCBs.

3. Obrigações Garantidas. A Cedente e os Cessionários declaram, para fins da legislação aplicável, que as principais características das Obrigações Garantidas estão descritas no Anexo I ao presente Contrato. As demais características das Obrigações Garantidas estão descritas nos respectivos Documentos Garantidos. A descrição ora oferecida das Obrigações Garantidas, conforme descritas e caracterizadas no Anexo I deste Contrato visa meramente atender critérios legais e não restringe de qualquer forma ou modifica, sob qualquer aspecto, os direitos dos Cessionários. Em caso de divergência entre o Anexo I a este Contrato e as disposições do respectivo Documento Garantido, o disposto no respectivo Documento Garantido deverá prevalecer.

4. Prazo. A Cessão Fiduciária em Garantia permanecerá válida, íntegra e em pleno vigor até (1) Para os Fiadores: a devolução de todas as vias originais de todas as Cartas de Fiança (incluindo vias originais de eventuais aditivos às Cartas de Fiança) ou a apresentação, aos Cessionários, de termos de exoneração emitidos pelo Credor (por meio de certidão, termo de baixa, declaração ou carta) que declare, em termos aceitáveis aos Cessionários, a exoneração total de cada um dos Cessionários da respectiva fiança, conforme os termos e condições estabelecidos no Contrato de Prestação de Fiança, bem como o integral cumprimento de todas as demais obrigações pecuniárias da Cedente, nos termos do Contrato de Prestação de Fiança, incluindo o pagamento de todas as Comissões devidas em relação à remuneração dos Cessionários, respeitado o disposto na Cláusula 2.6 abaixo; (2) Para os Credores Empréstimo Ponte: que seja quitado o valor integral das CCBs, incluindo principal, juros remuneratórios e quaisquer encargos incidentes sobre o saldo devedor, conforme aplicável, e, cumulativamente, não esteja em curso quaisquer Eventos de Vencimento Antecipado, respeitado o disposto na cláusula 2.5 abaixo; ou (3) Para as Partes, que sejam totalmente excutidos os Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, e os Cessionários tenham recebido o produto da excussão integral dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente de forma definitiva e incontestável.

5. Liberação da Garantia pelos Credores Empréstimo Ponte. Mediante a ocorrência do quanto previsto na Cláusula 2.4. (2) acima, os Credores Empréstimo Ponte liberarão automaticamente, sem a necessidade de qualquer aditamento a esse Contrato, a Cessão Fiduciária em Garantia aqui prevista, devendo apenas, para fins de registro, emitir o Termo de Liberação de Garantia em até 5 dias a contar da solicitação da Companhia.

6. Liberação da Garantia pelos Fiadores. Após o atendimento dos requisitos previstos na Cláusula 2.4 (1) acima, de forma incontestável, os Fiadores obrigam-se a, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do recebimento de notificação da Cedente, liberar a Cessão Fiduciária em Garantia instituída pelo presente Contrato, mediante termo de liberação por escrito, devendo a Cedente arcar com todos os custos e despesas a serem incorridos para tal fim, inclusive, quaisquer registros ou averbações.

7. Liberação da Cessão Fiduciária em Garantia em Benefício do Credor. Conforme disposto no Contrato de Prestação de Fiança, mediante solicitação por escrito do BNB em seu favor, as garantias ora estabelecidas deverão ser liberadas pelos Cessionários em até 10 (dez) Dias Úteis da notificação neste sentido pela Cedente, devendo, para tanto, os Cessionários firmarem os instrumentos de liberação necessários para rescisão dos respectivos instrumentos, desde que a constituição das garantias em favor do BNB seja a única condição pendente para a exoneração das fianças e haja a apresentação das versões de assinatura dos instrumentos contratuais necessários para formalizar as garantias, em garantia das obrigações oriundas do Contrato de Financiamento.

1. Caso a constituição das garantias em favor do BNB não tenha ocorrido dentro do prazo de até 20 (vinte) dias, contados da liberação das mesmas, conforme o disposto acima, os Cessionários poderão praticar todos os atos necessários para que as garantias sejam novamente constituídas em favor dos Cessionários, sem a necessidade de aditamento deste Contrato, dando a Cedente amplos e suficientes poderes para praticar todo e qualquer ato necessário e requerido por lei, em cumprimento do Contrato, nos termos do Art. 685 do Código Civil e conforme modelo de procuração do Anexo V ao Contrato de Prestação de Fiança e Outras Avenças.

3. FORMALIDADES, REGISTROS, NOTIFICAÇÕES E ANUÊNCIAS

1. Requisitos. A Cedente obriga-se a fornecer quaisquer documentos adicionais e celebrar aditivos ou instrumentos de retificação e ratificação deste Contrato, ou qualquer outro documento necessário para permitir que os Cessionários exerçam integralmente todos os direitos que lhe são aqui assegurados, bem como a obter, às expensas da Cedente, todos os registros, autorizações e averbações que vierem a ser exigidos pelas leis aplicáveis para a formalização e/ou o aperfeiçoamento da Cessão Fiduciária em Garantia ou eventuais aditamentos, incluindo:

1. protocolar para registro, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da assinatura deste Contrato, e registrar este Contrato e seus eventuais aditamentos, em até 05 (cinco) dias úteis contados da realização do protocolo, perante o Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sendo certo que o registro deverá ser obtido como condição precedente para emissão de qualquer Carta de Fiança;

2. notificar, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da assinatura deste Contrato, o Banco Administrador da cessão fiduciária da Conta Cedida e dos Fundos Cedidos, na forma do Anexo II, sendo certo que tal notificação deverá ser obtido como condição precedente para emissão de qualquer Carta de Fiança;

3. notificar a ANEEL, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da assinatura deste Contrato, da cessão fiduciária dos Créditos Cedidos, bem como para requerer que a ANEEL deposite todos os pagamentos decorrentes do Contrato de Concessão exclusivamente na Conta Vinculada, independentemente da sua forma de cobrança, na forma do Anexo III, sendo certo que tal notificação deverá ser obtido como condição precedente para emissão de qualquer Carta de Fiança; e

4. notificar o ONS, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da assinatura deste Contrato, da cessão fiduciária dos Créditos Cedidos, bem como para que o ONS deposite todos os pagamentos decorrentes do CPST exclusivamente na Conta Vinculada, independentemente da sua forma de cobrança, na forma do Anexo IV, sendo certo que tal notificação deverá ser obtido como condição precedente para emissão de qualquer Carta de Fiança.

1. A Cedente encaminhará aos Cessionários (a) 1 (uma) via original do Contrato e/ou de seus eventuais aditamentos devidamente registrados ou averbados, conforme o caso, no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contados da data do respectivo registro e/ou averbação no Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (b) uma cópia simples das notificações enviadas na forma dos itens (b), (c) e (d) da Cláusula 3.1 e do respectivo comprovante de entrega, no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contados da data da entrega aos respectivos destinatários.

2. Sem prejuízo da caracterização de inadimplemento de obrigação não pecuniária nos termos de cada Documento Garantido, caso a Cedente não promova os registros cabíveis nos termos e prazos previstos acima, os Cessionários ficarão autorizados a promover tais registros, às expensas da Cedente, que deverá reembolsar os Cessionários em até 5 (cinco) dias contados da apresentação da solicitação de reembolso de despesas acompanhada dos comprovantes aplicáveis.

2. Constituição da Cessão Fiduciária em Garantia. Mediante a consumação das obrigações estabelecidas na Cláusula 3.1, estará constituída a Cessão Fiduciária em Garantia em nome dos Cessionários efetivando-se o desdobramento da posse e tornando-se a Cedente possuidora direta e os Cessionários possuidores indiretos dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente.

1. A Cedente obriga-se a dar cumprimento imediato a qualquer exigência legal resultante de mudança na lei aplicável que venha a ocorrer no futuro, necessária à preservação, constituição, aperfeiçoamento e prioridade absoluta da presente Cessão Fiduciária em Garantia, fornecendo a respectiva comprovação aos Cessionários (a) no prazo legal, quando houver, ou (b) na ausência de prazo legal, no prazo de até 20 (vinte) Dias Úteis contados da ciência da Cedente da referida exigência, sendo certo que na ocorrência de necessidade de aditamento ao presente Contrato, as Partes terão o prazo adicional de até 5 (cinco) Dias Úteis para celebrar referido instrumento.

2. Sem prejuízo da aplicação das penalidades dispostas no presente Contrato, o descumprimento, pela Cedente, das obrigações assumidas nesta Cláusula 3 não poderá ser usado para contestar a Cessão Fiduciária em Garantia objeto do presente Contrato.

3. Documentos de Cobrança. Com relação aos Créditos Cedidos, a Cedente obriga-se a:

1. Apresentar à respectiva contraparte de cada um dos Créditos Cedidos a competente nota fiscal/fatura/título relacionado à cobrança dos Créditos Cedidos (“Documentos de Cobrança”) e tomar todas as providências necessárias para que todos os pagamentos relacionados aos Créditos Cedidos sejam realizados na Conta Vinculada;

2. fazer com que passe a constar dos Documentos de Cobrança (observados os prazos previstos no Contrato de Concessão, no Contrato de Transmissão e na legislação aplicável, e com base em cada um dos avisos de crédito ou documentos equivalentes fornecidos pelo ONS à Cedente, discriminando cada um dos usuários do Projeto e os respectivos valores devidos por cada um deles (“Aviso de Crédito do ONS”) redação acerca da cessão fiduciária dos Direitos Creditórios e instrução inequívoca para que o usuário, após a entrada em operação do Projeto, realize os pagamentos decorrentes dos Créditos Cedidos exclusivamente na Conta Vinculada, independentemente da sua forma de cobrança, nos seguintes termos: ao “Os direitos creditórios objeto do presente título foram cedidos fiduciariamente pela FS Transmissora de Energia Elétrica S.A. (“FS Transmissora”) ao (i) Banco Santander (Brasil) S.A.; (ii) Banco Sumitomo Mitsui Brasileiro S.A.; e (iii) aos titulares das até 75.000 (setenta e cinco mil) debêntures da Primeira Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantias Reais e Garantia Fidejussória Adicionais, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Companhia, representados pela Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Os bens e direitos cedidos fiduciariamente não poderão ser, de qualquer forma, vendidos, cedidos, alienados, gravados ou onerados, sem a prévia e expressa anuência das instituições financeiras acima, exceto se permitido nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária e Vinculação de Direitos Creditórios em Garantia e Outras Avenças. Todos os valores devidos à FS Transmissora deverão ser pagos somente na conta n.º [--], agência [--], Banco [--], de titularidade da FS Transmissora, sob pena de não serem considerados quitados.”; e

3. até o dia 15 (quinze) de cada mês, entregar aos Cessionários cópia de cada um dos Documentos de Cobrança (acompanhados dos respectivos Avisos de Crédito do ONS, que embasaram a sua emissão) relativos ao mês anterior.

4. Recebimento em Conta Diversa. A Cedente obriga-se a e fará com que os Créditos Cedidos sejam pagos diretamente na Conta Vinculada, tomando todas as medidas necessárias perante os devedores dos Créditos Cedidos para que os Créditos Cedidos sejam depositados única e exclusivamente na Conta Vinculada, inclusive cadastro da Conta Vinculada ou alteração da conta cadastrada no sistema do ONS. Na hipótese de recebimento de forma diversa ou em conta diversa da Conta Vinculada, deverá transferir tais Créditos Cedidos para a Conta Vinculada em até 1 (um) Dia Útil da data da verificação do seu recebimento, sem qualquer dedução ou desconto, independentemente de qualquer notificação ou outra formalidade para tanto.

4. CONTA VINCULADA

1. Abertura. A Cedente, neste ato, declara e garante que a Conta Xxxxxxxxx se encontra devidamente aberta junto ao Banco Administrador.

2. Movimentação. A Cedente instruirá e autorizará o Banco Administrador a (a) administrar e movimentar a Conta Vinculada em estrita consonância com as disposições deste Contrato; e (b) acatar e cumprir integralmente todas as instruções dos Cessionários relativas à Conta Vinculada, na hipótese de qualquer Obrigação Garantida deixar de ser cumprida pontual, integral e fielmente pela Cedente ou ocorrendo qualquer das Hipóteses de Devolução das Fianças ou Eventos de Vencimento Antecipado e/ou das CCBs, sem prejuízo de qualquer outro direito dos Cessionários decorrente de lei, dos Documentos Garantidos ou do presente Contrato.

1. A partir da presente data, a Cedente está proibida de movimentar a Conta Vinculada para qualquer finalidade, inclusive emissão de cheques, saques, ordens de pagamento, transferências ou por qualquer outro modo, sem a anuência dos Cessionários, devendo a movimentação da Conta Vinculada se dar exclusivamente na forma estabelecida neste Contrato.

2. Salvo na hipótese de (a) qualquer Obrigação Garantida deixar de ser cumprida pontual, integral e fielmente pela Cedente ou (b) ocorrência de quaisquer Hipóteses de Devolução das Fianças ou Eventos de Vencimento Antecipado e/ou das CCBs, as Partes farão com que o Banco Administrador (i) aplique os Fundos Cedidos da Conta Vinculada, total ou parcialmente, em qualquer dos Investimentos Autorizados; e/ou (ii) transfira os Fundos Cedidos para a Conta de Livre Movimentação, observado o disposto nas Cláusulas 4.4. e 4.5.

3. Investimentos Autorizados. Os Investimentos Autorizados serão remunerados de acordo com as taxas compatíveis com as praticadas para tais investimentos nas datas e épocas em que ocorrerem. As Partes reconhecem e concordam expressamente que nenhuma das Partes será responsável por quaisquer perdas, inclusive quaisquer diminuições nos valores dos Fundos Cedidos, decorrentes da realização de Investimentos Autorizados, sejam resultantes de oscilações, perda ou falta de rentabilidade, ágios ou deságios ou qualquer outro motivo.

1. Os Cessionários não terão qualquer responsabilidade com relação a quaisquer prejuízos, reclamações, pretensões, demandas, tributos ou despesas, resultantes do investimento, reinvestimento, liquidação ou resgate dos Investimentos Autorizados, inclusive qualquer responsabilidade por quaisquer demoras ou antecipações na aplicação ou liquidação ou resgate dos Investimentos Autorizados, ou quaisquer lucros cessantes inerentes a tais demoras ou antecipações.

2. Todos os Fundos Cedidos aplicados ou investidos a partir da Conta Vinculada, enquanto bloqueados na forma da Cláusula 4.5, somente poderão ser resgatados para serem investidos em outros Investimentos Autorizados e/ou para pagamento das obrigações de pagamento devidas pela Cedente em razão das Obrigações Garantidas, sendo expressamente vedada qualquer transferência para qualquer outra conta inclusive para a Conta de Livre Movimentação.

3. Quaisquer Investimentos Autorizados poderão ser resgatados e/ou liquidados (sem levar em consideração a data de vencimento), sempre que for necessário para efetuar qualquer pagamento ou transferência prevista neste Contrato ou nos Documentos Garantidos.

4. Liberação de Recursos oriundos do Contrato de Concessão e dos Contratos de Transmissão. Observado o disposto na Cláusula 4.2.2 e na Cláusula 4.5, os Créditos Cedidos serão (i) aplicados, total ou parcialmente, em qualquer dos Investimentos Autorizados, e/ou (ii) liberados automaticamente para a Conta de Livre Movimentação, na medida em que tal liberação automática seja permitida por este Contrato ou, caso a liberação automática não seja possível, conforme orientação da Cedente e mediante autorização escrita assinada por todos os Cessionários ao Banco Administrador, observado o disposto nas Cláusulas 4.5 e 7.

Inadimplemento de Obrigação Garantida. Na hipótese de qualquer Obrigação Garantida deixar de ser cumprida pontual, integral e fielmente pela Cedente e/ou da ocorrência de alguma das Hipóteses de Devolução das Fianças, ou de Eventos de Vencimento Antecipado, ou Eventos de Inadimplemento previstos nos Documentos Garantidos (a) qualquer Cessionário deverá, exercer os direitos e prerrogativas decorrentes dos Documentos Garantidos, deste Contrato ou da lei, incluindo envio de notificação ao Banco Administrador para bloqueio imediato dos Fundos Cedidos; e (b) o Banco Administrador passará a obedecer a todas as instruções de qualquer dos Cessionários (isoladamente, independentemente da orientação da Cedente) com relação à Conta Vinculada, inclusive para a realização de quaisquer transferências de Investimentos Autorizados ou de aplicações de Fundos Cedidos, para o bloqueio dos Fundos Cedidos e/ou pagamento das Obrigações Garantidas, exceto para transferências de garantias para a Cedente, quando as instruções deverão ser feitas por todos os Cessionários.

1. O disposto no item (b) da Cláusula 4.5 será aplicável até que tenham sido verificadas, cumulativamente, as seguintes condições: (a) confirmação, por todos os Cessionários, por escrito, que a Hipótese de Devolução das Fianças, Eventos de Vencimento Antecipado e os Eventos de Inadimplemento em questão foram solucionados, ou, (b) quitação integral, de forma inquestionável, das Obrigações Garantidas.

2. Para fins do item (a) da Cláusula 4.5.1, os Cessionários somente confirmarão a solução da Hipóteses de Devolução das Fianças, ou dos Eventos de Vencimento Antecipado e Eventos de Inadimplemento mediante a apresentação, pela Cedente, de prova inconteste de tal solução.

5. OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA CEDENTE

1. Obrigações Adicionais da Cedente. Sem prejuízo das demais obrigações previstas neste Contrato, nos Documentos Garantidos e na legislação aplicável, a Cedente obriga-se, em caráter irrevogável e irretratável, a:

1. assinar, anotar e prontamente entregar, ou fazer com que sejam assinados, anotados e entregues, aos Cessionários, cópias de todas as alterações ao estatuto social da Cedente, bem como tomar todas as demais medidas que os Cessionários venham razoavelmente a solicitar por escrito, ou que sejam necessárias ou úteis, para (i) proteger os Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, (ii) garantir o cumprimento das obrigações assumidas neste Contrato, ou (iii) garantir a legalidade, validade e exequibilidade deste Contrato;

2. cumprir e fazer com que seus administradores e empregados cumpram a todas as instruções por escrito emanadas dos Cessionários para reparação e regularização de obrigações em mora ou inadimplidas ou de Hipóteses de Devolução das Fianças, ou de Eventos de Vencimento Antecipado e/ou para excussão da garantia ora constituída, conforme o caso;

3. manter a Cessão Fiduciária em Garantia sempre existente, válida, eficaz, exequível, em perfeita ordem e em pleno vigor, sem qualquer restrição ou condição, e os Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente livres e desembaraçados de todos e quaisquer Ônus, salvo o Ônus constituído em favor dos Cessionários neste Contrato;

4. não praticar qualquer ato, ou abster-se de praticar qualquer ato, que possa, de qualquer forma, afetar o cumprimento, pela Cedente, das suas obrigações, ou o exercício, pelos Cessionários, de seus direitos, previstos neste Contrato, tomando todas e quaisquer medidas necessárias, incluindo aquelas razoavelmente solicitadas pelos Cessionários, com vistas à preservação dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente ou dos direitos dos Cessionários, nos termos deste Contrato;

5. manter todas as autorizações necessárias à celebração deste Contrato e dos Documentos Garantidos, bem como ao cumprimento das obrigações assumidas em tais instrumentos sempre válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor;

6. cumprir fiel e integralmente todas as suas obrigações decorrentes deste Contrato e dos Documentos Garantidos;

7. defender-se, às suas custas e expensas, de forma tempestiva e eficaz, de qualquer ato, ação, procedimento ou processo que possa afetar, no todo ou em parte, os Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente ou o cumprimento das Obrigações Garantidas, mantendo os Cessionários a todo tempo informado, por meio de relatórios descrevendo o ato, ação, procedimento e processo em questão e as medidas tomadas pela Cedente;

8. pagar ou reembolsar aos Cessionários, mediante solicitação, quaisquer tributos relacionados à presente garantia e sua excussão, ou incorridos com relação a este Contrato, bem como pagar, mantendo os Cessionários indenes, quaisquer valores que os Cessionários sejam obrigados a pagar no tocante a tais tributos;

9. efetuar o pagamento de todas as despesas necessárias para proteger os direitos e interesses dos Cessionários nos termos dos Documentos Garantidos e deste Contrato ou para realizar seus créditos, inclusive honorários advocatícios e outras despesas e custos incorridos em virtude da cobrança de qualquer quantia devida aos Cessionários, desde que devidamente comprovadas, e sem prejuízo do disposto nos artigos 83 e seguintes do Código de Processo Civil caso os Cessionários recorram a medidas judiciais em face da Xxxxxxx, observado sempre o disposto nos Documentos Garantidos;

10. registrar a Cessão Fiduciária objeto deste Contrato nas suas demonstrações financeiras;

11. informar imediatamente aos Cessionários os detalhes de qualquer litígio, arbitragem ou processo administrativo ou judicial iniciado ou pendente que afete ou possa vir a afetar os Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente;

12. não alienar, dispor, ceder, transferir, oferecer à venda, emprestar, locar, conferir ao capital, perdoar, renunciar, instituir usufruto ou fideicomisso, constituir ou permitir que se constitua Ônus, ou tentar ou prometer realizar quaisquer desses atos, direta ou indiretamente, com respeito aos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente;

13. notificar os Cessionários: (i) a respeito de qualquer acontecimento (incluindo quaisquer perdas em processos judiciais, arbitrais ou administrativos envolvendo a Cedente que possa depreciar ou ameaçar a garantia ora prestada, em até 1 (um) dia útil contado de tal acontecimento, e (ii) acerca da ocorrência de qualquer Ônus que recaia sobre Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, em até 1 (um) dia útil da referida ocorrência;

14. não celebrar qualquer contrato ou acordo e não tomar qualquer outra medida que possa impedir, restringir ou de qualquer forma limitar os direitos dos Cessionários relacionados a este Contrato ou aos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente;

15. imediatamente, mas em todo caso no prazo máximo de 2 (dois) dias úteis após tomar conhecimento, notificar os Cessionários sobre (i) qualquer descumprimento de quaisquer cláusulas, termos ou condições deste Contrato e/ou dos Documentos Garantidos; e/ou (ii) a ocorrência de qualquer Hipótese de Devolução das Fianças e/ou Eventos de Vencimento Antecipado e/ou Evento de Inadimplemento;

16. prontamente celebrar todos os aditamentos, bem como promover e fazer com que sejam efetuados todos os registros, arquivamentos e averbações necessários para a constituição, preservação e execução da Cessão Fiduciária em Garantia, consoante este Contrato e da regulamentação aplicável;

17. cumprir todas as instruções dadas pelos Cessionários relativas à excussão da presente garantia, prestar toda assistência e celebrar quaisquer documentos adicionais que venham a ser solicitados pelos Cessionários, que sejam necessários ou convenientes para a preservação ou excussão dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente;

18. mediante o recebimento de comunicação enviada por escrito por qualquer Cessionário na qual declare que ocorreu e persiste um inadimplemento das Obrigações Garantidas, cumprir todas as instruções razoáveis por escrito emanadas dos Cessionários para regularização das Obrigações Garantidas inadimplidas ou para excussão da garantia ora constituída;

19. manter ou fazer com que sejam mantidos na sede social da Cedente, registros completos e precisos sobre os Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente e permitir a qualquer Cessionário inspecionar todos os registros da Cedente e produzir quaisquer cópias de referidos registros durante o horário comercial, conforme venha a ser solicitado por escrito pelo Cessionário com antecedência de 2 (dois) Dias Úteis, ressalvado que, na ocorrência de uma Hipóteses de Devolução das Fianças e/ou Eventos de Vencimento Antecipado e/ou Evento de Inadimplemento, as providências previstas neste item poderão ser tomadas de imediato, independentemente de qualquer aviso prévio;

20. manter a Conta Vinculada aberta e não praticar qualquer ato que seja contrário às disposições deste Contrato relativas à movimentação da Conta Vinculada ou que implique modificação ou encerramento da Conta Vinculada;

21. fazer com que todos seus Créditos Cedidos sejam depositados na Conta Vinculada;

22. notificar os Cessionários em até 1 (um) Dia Útil contado da ocorrência de qualquer alteração, discussão, renegociação ou aditamento ao Contrato de Concessão e/ou aos Contratos de Transmissão, bem como de qualquer evento, acontecimento, fato ou circunstância que possa afetar a validade, legalidade, eficácia ou cumprimento do Contrato de Concessão e/ou aos Contratos de Transmissão; e

23. cumprir e fazer com suas controladas, afiliadas, diretores, membros do conselho, funcionários, contratados e subcontratados cumpram a Legislação Socioambiental e a Legislação Anticorrupção, nos termos abaixo definidos.

1. Se a Cedente descumprir qualquer obrigação assumida no presente Contrato, qualquer Cessionário poderá, sem a tanto estar obrigado, cumprir referida avença, ou providenciar o seu cumprimento, sendo certo que a Cedente deverá reembolsar o Cessionário todas as respectivas despesas comprovadamente por ele incorridas para tal fim, nos termos deste Contrato. O eventual cumprimento de tais obrigações pelos Cessionários não isenta a caracterização de descumprimento de obrigação não pecuniária deste Contrato pela Cedente.

2. O não cumprimento, pela Cedente, de quaisquer obrigações previstas neste Contrato constituirá uma Hipótese de Devolução de Fiança e/ou um Evento de Vencimento Antecipado e Evento de Inadimplemento, nos termos dos respectivos Documentos Garantidos.

6. DECLARAÇÕES E GARANTIAS DA CEDENTE

1. Declarações e Garantias da Cedente. A Cedente declara aos Cessionários, que, nesta data e durante toda a vigência do Contrato:

1. é sociedade regularmente constituída e existente de acordo com as leis do Brasil, tem capacidade para celebrar este Contrato, cumprir as suas obrigações e está devidamente autorizada a exercer as suas atividades;

2. está devidamente autorizada a celebrar este Contrato e a cumprir todas as obrigações aqui estabelecidas; todas e quaisquer autorizações, aprovações, consentimentos, societários ou outros, exigidos por lei ou contrato, para a celebração e cumprimento deste Contrato foram devidamente obtidos e estão em vigor;

3. os representantes legais que assinam o presente Contrato e os Documentos Garantidos têm poderes para tanto, tendo assinado tais documentos regularmente e tendo vinculado a Cedente; o presente Contrato e os Documentos Garantidos constituem obrigações válidas e eficazes, sendo exequíveis consoante suas respectivas cláusulas e condições;

4. todos os consentimentos, licenças, autorizações e aprovações necessários à sua boa ordem, legal, administrativa e operacional, e à celebração deste Contrato e os Documentos Garantidos e seus respectivos cumprimentos foram devidamente obtidos e encontram-se em pleno vigor;

5. o presente Contrato foi devidamente celebrado por representantes legais que têm poderes para assumir as obrigações aqui estabelecidas, incluindo o poder de outorgar mandatos, constituindo o presente Contrato uma obrigação lícita e válida e exequível, em conformidade com seus termos, observadas as leis de falência, insolvência, recuperação judicial ou extrajudicial e leis similares aplicáveis que afetem direitos de credores de modo geral, com força de título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784, inciso III, do Código de Processo Civil;

6. as procurações outorgadas nos termos da Cláusula 7.4 foram devidamente assinadas pelos representantes legais da Xxxxxxx e conferem, validamente, os poderes ali indicados aos Cessionários. A Cedente não outorgou qualquer outra procuração ou instrumento com teor similar a quaisquer terceiros com relação aos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente;

7. está em dia com o pagamento de todas as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária, ambiental e de quaisquer outras obrigações impostas por lei;

8. o presente Contrato constitui obrigação válida, legal, exequível e oponível em relação a quaisquer terceiros;

9. nem a celebração deste Contrato, nem sua execução, violam (i) quaisquer disposições do estatuto social ou de qualquer resolução ou deliberação societária da Cedente, (ii) qualquer lei; e (iii) quaisquer contratos, acordos, atos ou negócios jurídicos, sentenças judiciais, arbitrais ou atos administrativos, qualquer que seja a sua natureza, a que a Cedente esteja vinculada;

10. a Cedente e seus respectivos diretores, têm experiência em contratos semelhantes a este; e não se encontram em estado de necessidade ou sob coação para celebrar o presente Contrato ou os demais instrumentos e documentos a ele relacionados;

11. a Cedente, imediatamente antes da celebração do presente Contrato, era a legítima titular dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, livres e desembaraçados de Ônus, tendo os Cessionários, mediante a celebração do presente Contrato, adquirido a propriedade fiduciária dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente;

12. é responsável pela existência, validade, eficácia, exigibilidade, exatidão, legitimidade, veracidade, e correta formalização dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, bem como a Cessão Fiduciária constituída sobre tais Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, sendo responsável pela tomada tempestiva das medidas necessárias para a defesa dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente e da presente garantia, dentro dos prazos legais aplicáveis;

13. não existe qualquer disposição ou cláusula em qualquer acordo, contrato ou avença de que Cedente seja parte, ou qualquer impedimento de qualquer natureza, que vede ou limite, de qualquer forma, a constituição e manutenção da cessão fiduciária em garantia sobre os Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente;

14. os Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, enquanto cedidos fiduciariamente em garantia e no caso de inadimplemento, são e continuarão a ser de propriedade (fiduciária ou plena, respectivamente) única e exclusiva dos Cessionários;

15. a celebração deste Contrato é compatível com a condição econômico-financeira da Cedente, de forma que a Cessão Fiduciária em Garantia não afetará sua capacidade de honrar com quaisquer de suas obrigações, conforme as mesmas venham a se tornar devidas;

16. não existe qualquer pretensão, reclamação, reivindicação, demanda, ação judicial, inquérito, investigação ou processo judicial ou administrativo pendente, ajuizado, instaurado ou requerido perante qualquer árbitro, juízo ou qualquer outra autoridade com relação aos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente e à Cessão Fiduciária em Garantia ora constituída que, por si ou em conjunto com qualquer outro, tenha afetado ou possa vir a afetar, por qualquer forma, a presente garantia e/ou a capacidade da Cedente de efetuar os pagamentos ou de honrar suas demais obrigações previstas neste Contrato e nos Documentos Garantidos;

17. não há e não haverá, com relação aos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente quaisquer direitos de preferência de terceiros, opções, reservas de ações ou acordos ou contratos referentes a emissão, aquisição, alienação, resgate, amortização, oneração ou exercício de direito de voto ou que restrinjam a transferência dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, salvo pela presente Cessão Fiduciária em Garantia;

18. cumprem e fazem com que suas controladas, afiliadas, bem como seus respectivos diretores, funcionários, membros do conselho, representantes, contratados e eventuais subcontratados agindo em seu nome e benefício cumprir, as disposições legais e regulamentares relacionadas à prática de corrupção e atos lesivos à administração pública, nacional ou estrangeira, e ao patrimônio público, crimes contra a ordem econômica ou tributária, de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores, ou contra o sistema financeiro nacional, o mercado de capitais, incluindo, sem se limitar, a Lei n.º 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme em vigor, o Decreto n.º 8.420, de 18 de março de 2015, conforme em vigor, Leis nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, nº 7.492, de 16 de junho de 1986, nº 8.137, de 27 de dezembro de 1990, nº 8.429, de 2 de junho de 1992, nº 8.666, de 21 de junho de 1993 (ou outras normas de licitações e contratos da administração pública), nº 9.613, de 3 de março de 1998, nº 12.529 e, conforme aplicável, o U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977 e o X.X. Xxxxxxx Act (“Legislação Anticorrupção”), bem como (i) mantêm políticas e procedimentos internos objetivando a divulgação e o integral cumprimento da Legislação Anticorrupção; (ii) dão pleno conhecimento da Legislação Anticorrupção a todos os profissionais com quem venham a se relacionar, previamente ao início de sua atuação; (iii) não violaram, assim como seus empregados e eventuais subcontratados agindo em seu nome e benefício não violaram, a Legislação Anticorrupção; e (iv) comunicará os Cessionários caso tenham conhecimento de qualquer ato ou fato relacionado ao disposto neste inciso que viole a Legislação Anticorrupção;

19. cumprem, e fazem com que as suas controladas e afiliadas, diretores, funcionários e membros do conselho, bem como contratados e subcontratados que atuem a mando ou em seu favor , sob qualquer forma, cumpram a (a) a legislação ambiental, incluindo, sem limitação, o disposto na Política Nacional do Meio Ambiente, nas Resoluções do CONAMA - Conselho Nacional do Meio Ambiente e nas demais legislações e regulamentações ambientais supletivas, bem como procedendo a todas as determinações dos órgãos municipais, estaduais e federais que subsidiariamente venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais em vigor; e (b) a legislação e regulamentação trabalhista, especialmente aquelas relativas a saúde e segurança ocupacional, prostituição, mão-de-obra infantil e/ou em condição análoga à de escravo ou direitos dos silvícolas, em especial, mas não se limitando, ao direito sobre as áreas de ocupação indígena, assim declaradas pela autoridade competente (“Legislação Socioambiental”), de forma que não utiliza, direta ou indiretamente, trabalho em condições análogas às de escravo ou trabalho infantil; e (2) não incentiva, de qualquer forma, a prostituição; (b) seus trabalhadores estão devidamente registrados nos termos da legislação em vigor; (c) cumpre as obrigações decorrentes dos respectivos contratos de trabalho e da legislação trabalhista e previdenciária em vigor; (d) cumpre a legislação aplicável à proteção do meio ambiente, bem como à saúde e segurança públicas; (e) detêm todas as autorizações, concessões, alvarás, subvenções e licenças, inclusive as ambientais e/ou as exigidas pelos órgãos regulatórios competentes para o regular exercício das atividades desenvolvidas; (f) possui todos os registros necessários, em conformidade com a legislação civil e ambiental aplicável.

20. cumprem integralmente as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios, os quais são pautados pelo respeito e observância aos melhores padrões socioambientais; e

21. a Cedente, suas controladas, afiliadas ou qualquer um de seus diretores, membros do conselho ou executivos declaram não ser uma Contraparte Restrita ou incorporada em um Território Sancionado ou (b) uma subsidiária das partes envolvidas em uma transação contemplada por este Contrato não ser uma Contraparte Restrita. Para fins deste Contrato , (i) “Contraparte Restrita” significa qualquer pessoa, organização ou embarcação (1) designada na lista de Nacionais Especialmente Designados e Pessoas Bloqueadas emitida pelo Escritório de Controle de Ativos Estrangeiros do Departamento do Tesouro dos EUA (“OFAC”), na Lista Consolidada de Pessoas, Grupos e Entidades Sujeitas a Sanções Financeiras da UE ou qualquer lista semelhante de pessoas-alvo emitidas com quaisquer Sanções (incluindo, aquelas emitidas pela República Federativa do Brasil) (2) que é, ou faz parte de um governo de um Território Sancionado ou (3) de propriedade ou controlada por, ou agindo em nome de, qualquer um dos anteriores; (ii) “Território Sancionado” significa qualquer país ou outro território sujeito a um embargo geral de exportação, importação, financeiro ou de investimento sob Sanções, cujos países e territórios na data deste Acordo incluem a Crimeia (conforme definido e interpretado no aplicável Leis e regulamentos de sanções) Irã, Coréia do Norte e Síria (iii) “Sanções” significa qualquer economia ou comércio, leis, regulamentos, embargos, disposições de congelamento, proibições ou medidas restritivas relacionadas ao comércio, fazer negócios, investimentos, exportar, financiar ou disponibilizar ativos (ou outros semelhantes ou relacionados com qualquer do anterior) promulgada, aplicada, imposta ou administrada pelo OFAC, os Departamentos de Estado ou Comércio dos EUA, o Tesouro de Sua Majestade do Reino Unido, a União Europeia ou o Conselho de Segurança das Nações Unidas.

1. A Cedente obriga-se a notificar os Cessionários, em até 2 (dois) Dias Úteis da data em que tomar conhecimento, caso qualquer das declarações e garantias prestadas neste Contrato, seja falsa ou enganosa, ou ainda, incorreta ou inconsistente.

7. EXCUSSÃO E COBRANÇA

1. Excussão. Na hipótese de mora ou inadimplemento, total ou parcial, de qualquer obrigação prevista nas Obrigações Garantidas, ou nas Hipóteses de Devolução das Fianças ou na hipótese de Eventos de Vencimento Antecipado e/ou quaisquer Eventos de Inadimplemento previsto nas CCBs, qualquer Cessionário poderá, a qualquer tempo, independentemente de (a) aviso ou notificação judicial ou extrajudicial à Cedente; (b) qualquer consentimento ou anuência da Cedente e/ou de qualquer terceiro ou outra providência; (c) observância de qualquer período de cura e, sem prejuízo de qualquer outra medida cabível nos termos do presente Contrato e/ou dos Documentos Garantidos, tomar todas as providências para que o Banco Administrador bloqueie os recursos depositados em Conta Vinculada, bem como excutir as garantias objeto do presente Contrato.

1. Uma vez declarada a ocorrência de inadimplemento, total ou parcial, de qualquer obrigação prevista nas Obrigações Garantidas, ou nas Hipóteses de Devolução das Fianças ou na hipótese de Eventos de Vencimento Antecipado ou qualquer Evento de Inadimplemento previsto nas CCBs, qualquer Cessionário poderá determinar o Banco Administrador (a) que mantenha ou inicie, caso ainda não tenha feito, o bloqueio, na Conta Vinculada, da totalidade dos Fundos Cedidos, presentes e/ou futuros, até a liquidação da totalidade das Obrigações Garantidas e sem que qualquer fundo seja liberado para a Cedente; (b) as movimentações dos valores da Conta Vinculada, consoante e para os fins deste Contrato, podendo emitir toda e qualquer instrução ao Banco Administrador e tomar toda e qualquer outra medida que se fizer necessária com relação à movimentação da Conta Vinculada, de modo a garantir a satisfação das Obrigações Garantidas, inclusive transferir para os Cessionários todos os Fundos Cedidos, até o montante necessário para o integral pagamento de todas as Obrigações Garantidas.

2. Sem prejuízo do direito de excutir as garantias objeto do presente Contrato ou de qualquer outro direito decorrente deste Contrato, dos Documentos Garantidos ou da lei, na hipótese de inadimplemento de uma obrigação prevista nas Obrigações Garantidas, qualquer Cessionário poderá, independentemente de qualquer outra medida ou providência, imediatamente notificar o Banco Administrador para que lhe transfira, no menor prazo possível, os Fundos Cedidos suficientes para o cumprimento da obrigação de pagamento da respectiva Obrigação Garantida.

3. Na máxima extensão permitida pela lei aplicável e consistente com a natureza das Obrigações Garantidas e disposições do presente Contrato ou dos Documentos Garantidos, a Cedente, neste ato, renuncia, em favor dos Cessionários, a qualquer privilégio legal ou contratual que possa afetar a livre e integral exequibilidade da garantia instituída pelo presente ou o exercício pelos Cessionários de quaisquer direitos que lhes sejam assegurados nos termos deste Contrato, dos Documentos Garantidos e da lei aplicável.

2. Cumprimento Parcial. O cumprimento parcial das Obrigações Garantidas, inclusive em decorrência da execução da presente Cessão Fiduciária em Garantia, não reduzirá as garantias objeto deste Contrato, nem limitará o direito dos Cessionários de as executarem integralmente, tampouco importa exoneração da presente Cessão Fiduciária em Garantia. A excussão dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente não conferirá quitação integral das Obrigações Garantidas se os montantes auferidos não forem suficientes para tanto.

3. Poderes dos Cessionários. Sem prejuízo dos demais direitos que lhe conferirem este Contrato, os Documentos Garantidos e a lei, qualquer Cessionário poderá, para excussão das garantias objeto do presente Contrato:

1. exercer, a qualquer momento, todos os atos necessários à conservação, defesa e/ou excussão da garantia;

2. bloquear (ou reter) ou suspender a transferência ou liberação de quaisquer Fundos Cedidos da Conta Vinculada;

3. exercer todos os direitos relativos aos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, inclusive realizar, resgatar, sacar, cancelar e excutir recursos, valores, aplicações e investimentos relacionados aos Créditos Cedidos e/ou aos Fundos Cedidos mantidos na Conta Vinculada, receber quaisquer valores e dar quitação, podendo, inclusive, destinar diretamente os recursos mantidos na Conta Vinculada para o pagamento das Obrigações Garantidas;

4. exigir o cumprimento, constituir em mora, cobrar, executar, excutir, receber, dar quitação e exercer todos os direitos de credor dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente face aos respectivos devedores, podendo, inclusive, destinar diretamente os recursos que receber para o pagamento das Obrigações Garantidas;

5. ceder e transferir ou de qualquer outra forma alienar, no todo ou em parte, os Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente a qualquer terceiro, judicial, extrajudicialmente ou de qualquer outra forma lícita de realização da garantia, sem prejuízo dos demais direitos conferidos pela legislação vigente para a excussão das garantias objeto do presente Contrato, utilizando o produto da venda para a satisfação das Obrigações Garantidas e devolvendo à Cedente o que porventura sobejar;

6. receber pagamentos e dar quitação de quaisquer outros valores devidos com relação ao Contrato e/ou aos Documentos Garantidos, utilizando os valores recebidos para a satisfação das Obrigações Garantidas e devolvendo à Cedente o que porventura sobejar;

7. requerer todas e quaisquer aprovações, registros ou consentimentos prévios, que possam vir a ser necessários à plena formalização do Contrato ou à efetiva cessão dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, inclusive, ainda que de forma não exaustiva, aprovações ou consentimentos prévios de instituições financeiras, companhias de seguro, Banco Central do Brasil, Secretaria da Receita Federal do Brasil, MME, ANEEL e de quaisquer outras agências ou autoridades federais, estaduais ou municipais, em todas as suas respectivas divisões e departamentos, ou ainda quaisquer outros terceiros;

8. representar a Cedente na República Federativa do Brasil, em juízo ou fora dele, perante terceiros e todas e quaisquer agências ou autoridades federais, estaduais ou municipais, em todas as suas respectivas divisões e departamentos, incluindo, entre outras, juntas comerciais, conforme aplicável, Cartórios de Registro de Títulos e Documentos, MME, ANEEL, a Secretaria da Receita Federal do Brasil e o Banco Central do Brasil, em relação aos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente e a este Contrato e exercer todos os demais direitos conferidos à Cedente sobre os mesmos, podendo inclusive transigir, assim como dispor, pelo preço apropriado, transferindo-os por cessão, endosso, quando se tratar de título de crédito, ou como lhe convenha, com poderes amplos e irrevogáveis para assinar quaisquer termos necessários para a efetivação dessa transferência, receber e dar quitação;

9. firmar quaisquer documentos e praticar quaisquer atos em nome da Cedente relativos à Cessão Fiduciária em Garantia, na medida em que sejam os referidos atos ou documentos necessários para constituir, aditar, conservar, manter, formalizar, validar ou realizar a Cessão Fiduciária em Garantia, podendo, ainda, exercer todos os direitos e praticar todos os atos previstos no artigo 1.364 e no parágrafo primeiro do artigo 661 do Código Civil;

10. imediatamente exercer em relação aos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente todos os poderes que lhe são assegurados pelo presente Contrato e pela legislação vigente, podendo, inclusive, vender e transferir, total ou parcialmente, os Créditos Cedidos e/ou os Fundos Cedidos a qualquer terceiro, conforme preço e outras condições que os Cessionários vierem a estabelecer, independentemente de qualquer comunicação à Cedente.

1. Os Cessionários, após a satisfação integral das Obrigações Garantidas, entregarão à Cedente o valor que porventura sobejar. Caso o produto da excussão seja insuficiente para o pagamento integral do valor total de todas as importâncias devidas, a Cedente permanecerá responsável pelo saldo devedor e o presente Contrato continuará a viger até a satisfação integral de toda Obrigação Garantida.

2. A Cedente reconhece que, devendo a excussão das garantias objeto do presente Contrato ser realizada em condições de celeridade e segurança, poderão os Cessionários aceitarem qualquer oferta, no caso de venda ou transferência de Créditos Cedidos e/ou Fundos Cedidos, que não configure preço vil.

4. Procuração. Na hipótese de mora ou inadimplemento, total ou parcial, de qualquer obrigação prevista nas Obrigações Garantidas, ou na hipótese de uma Hipótese de Devolução de Fiança ou de Eventos de Vencimento Antecipado ou de Evento de Inadimplemento previsto nas CCBs, qualquer Cessionário poderá praticar todos e quaisquer atos necessários à excussão das garantias objeto do presente Contrato, conforme esta Cláusula 7, podendo inclusive firmar os respectivos contratos, receber valores, receber e dar quitação, transigir, podendo solicitar todas as averbações, registros e autorizações (inclusive autorizações do poder concedente) que porventura sejam necessários. Sem prejuízo do disposto acima e do reconhecimento da titularidade fiduciária dos Cessionários sobre os Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, a Cedente, em caráter irrevogável e irretratável, a fim de facilitar a execução deste Contrato, outorga aos Cessionários, nesta data, procuração na forma do Anexo V deste Contrato, com prazo de vigência de um ano. A Cedente (i) renovará sucessiva e automaticamente a procuração outorgada e entregará a via original aos Cessionários pelo menos 30 (trinta) dias antes do término da vigência da procuração a ser renovada, de modo a manter vigentes os correspondentes poderes durante todo o prazo deste Contrato; e (ii) se solicitado pelos Cessionários, outorgará imediatamente procurações idênticas aos sucessores dos Cessionários ou a qualquer terceiro indicado pelos Cessionários. A Cedente cooperará com os Cessionários em tudo o que se fizer necessário ao cumprimento dos procedimentos aqui estipulados, inclusive no que se refere ao atendimento às exigências legais e regulamentares necessárias à cessão e transferência dos Créditos Cedidos e dos Fundos Cedidos. Os Cessionários farão uso dos poderes mencionados nesta cláusula e dos conferidos pela procuração apenas para a preservação e excussão das garantias objeto do presente Contrato e satisfação das Obrigações Garantidas, sempre em conformidade com este Contrato e os Documentos Garantidos.

5. Outras Garantias. Qualquer Cessionário poderá excutir as garantias objeto do presente Contrato separadamente ou em conjunto com uma ou mais das demais garantias que lhes sejam concedidas. A execução de uma garantia não prejudicará a posterior execução de outra garantia, devendo todas as garantias concedidas, inclusive a presente Cessão Fiduciária em Garantia, permanecer válidas e eficazes até a integral satisfação de todas as Obrigações Garantidas. No caso de os Cessionários virem a excutir qualquer garantia objeto do presente Contrato, a Cedente desde já renuncia a todas as exceções que porventura lhe competirem e obriga-se a não as opor aos Cessionários.

6. Despesas. Todas as despesas e custos com a execução do presente Contrato (incluindo, mas não se limitando a, eventuais emolumentos, avaliações e tributos) serão de responsabilidade exclusiva da Cedente, conforme o caso, e serão por elas adiantadas. No caso de a Cedente deixar de fazer o adiantamento, qualquer Cessionário poderá, a seu critério, realizar os pagamentos e deduzi-los do valor apurado com a excussão dos Créditos Cedidos e/ou dos Fundos Cedidos, acrescidas das penalidades dispostas na Cláusula 8.7.

8. DISPOSIÇÕES GERAIS

1. Garantia Permanente. O presente Contrato institui um direito de garantia permanente sobre os Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente e os Documentos Comprobatórios e deverá: (a) vincular a Cedente, seus sucessores, herdeiros e cessionários autorizados; e (b) beneficiar os Cessionários e seus sucessores e cessionários.

2. Execução Específica. Para os fins do presente Contrato, qualquer Cessionário poderá buscar a execução específica das obrigações aqui previstas, nos termos dos artigos 497 e seguintes, 538 e dos artigos sobre as diversas espécies de execução (artigo 797 e seguintes), todos do Código de Processo Civil.

3. Sucessores. O presente é irrevogável e irretratável e obriga todas as partes, seus sucessores a qualquer título e seus cessionários autorizados.

4. Notificações. Todas as notificações, solicitações e outras comunicações feitas de acordo com as disposições deste Contrato deverão ser feitas por escrito e entregues pessoalmente ou por outro meio de entrega pessoal (inclusive serviço de courier overnight ou mensageiro profissional de reputação nacional), ou enviada por carta registrada (com aviso de recebimento), por carta protocolizada junto ao destinatário ou por correio eletrônico (e-mail), em qualquer caso nos seguintes endereços:

Se para a Cedente:

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx 0000, Xxxxx X, xxxxx 00, xxxx 0, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx,

São Paulo, SP, CEP 04543-011

At.: Sr(a). Xxxxxx Xxxxxxxx / Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxx / Xxxxxxx Xxxxx Xxxx

E-mail: xxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx / xxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx / xxxxxxx.xxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx

Tel.: (00) 0000-0000

Se para o Santander:

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 0000 x 0000, 00x xxxxx

CEP 04543-011, São Paulo, SP

At.: Sr(a). Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx / Xxxxx Xxxxxxxxx

Tel.: (00) 0000-00000 / (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx / xxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx

Se para o SMBC:

Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 00, 00x xxxxx

CEP 01311-902, São Paulo, SP

At.: Sr(a). Xxxxx Xxxxxxxx / Xxxxxx Xxxxxx

Tel.: (00) 0000-0000 / (00) 0000-0000

E-mail: xxxxx_xxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx / xxxxxx_xxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx

Se para o Credor CCB:

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 0000 x 0000, 00x xxxxx

CEP 04543-011, São Paulo, SP

At.: Sr(a). Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx / Xxxxx Xxxxxxxxx

Tel.: (00) 0000-00000 / (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx / xxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx

Se para o Agente Fiduciário:

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx 000, xxxxx X, xxxx. 1401, Itaim Bibi

São Paulo, SP – CEP 04534-004

At.: Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx / Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx

E-mail: xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

TEL: (00) 0000-0000

1. Todas as notificações, solicitações e outros avisos serão considerados entregues na data do efetivo recebimento ou da entrega, conforme comprovado por confirmação de recebimento por escrito, confirmação ou outra prova de recebimento ou entrega para os endereços informados acima.

2. Qualquer uma das Partes poderá, de tempos em tempos, por meio de notificação por escrito entregue conforme descrito acima, informar outro endereço ou uma pessoa diferente ou adicional a quem todas essas notificações ou avisos serão enviados no futuro.

5. Negociação. Todas as Partes participaram da negociação e redação do presente Contrato e, em caso de ambiguidade ou disputa quanto à sua interpretação, o presente Contrato será interpretado como se houvesse sido redigido pelas Partes em conjunto, não se admitindo presunção ou ônus da prova em favor ou em detrimento de uma das Partes baseados na autoria de qualquer um dos seus dispositivos ou de qualquer uma de suas minutas preliminares.

6. Novação. A tolerância quanto à mora ou inadimplemento será havida como simples liberalidade e não implicará renúncia ou novação, nem prejudicará o posterior exercício de qualquer direito.

7. Descumprimento de Obrigação. No caso de falta ou atraso de pagamento de qualquer importância devida no âmbito do presente Contrato, por qualquer uma das Partes, o valor devido será corrigido pela variação pro rata die do IPCA, a contar da data em que o pagamento era devido até a data do efetivo pagamento, acrescido de juros moratórios à taxa de 1% (um por cento) ao mês e multa não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor total devido.

8. Cessão. Com exceção da presente cessão e dos termos aqui dispostos, nenhuma das Partes poderá ceder ou transferir, no todo ou em parte, os direitos e obrigações aqui estabelecidos ou a respectiva posição contratual sem o prévio e expresso consentimento por escrito da outra Parte, exceto nos casos de substituição dos Cessionários ou da excussão da garantia ora constituída, por qualquer motivo.

9. Se qualquer cláusula deste Contrato for considerada inválida ou não exequível por uma autoridade de qualquer jurisdição competente, a referida cláusula deverá ser eliminada do Contrato, sem, contudo, afetar a validade ou a exequibilidade das demais cláusulas. Em substituição a qualquer cláusula assim eliminada, as Partes deverão negociar uma disposição similar, que reflita a intenção original das Partes, na medida do permitido pela respectiva decisão proferida pela referida autoridade.

10. Este Contrato contém o acordo final e completo entre as Partes em relação às matérias expressamente previstas neste instrumento e supera e substitui todos os acordos, memorandos de entendimento e declarações anteriores.

11. A Cessão Fiduciária em Garantia aqui avençada será adicional a, e sem prejuízo de qualquer outra garantia ou direito real de garantia outorgado pela Cedente como garantia das Obrigações Garantidas nos termos dos Documentos Garantidos e poderá ser executada de forma isolada, alternativa ou conjuntamente com qualquer outra garantia ou direito real de garantia, conforme o caso, a exclusivo critério dos Cessionários.

12. O presente Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis brasileiras.

13. As Partes elegem o foro da Comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com renúncia expressa de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, como competente para dirimir quaisquer controvérsias decorrentes deste Contrato.

14. Assinatura Digital. As Partes reconhecem que as declarações de vontade das Partes contratantes mediante assinatura digital presumem-se verdadeiras em relação aos signatários quando é utilizado o processo de certificação disponibilizado pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICP-Brasil, conforme admitido pelo art. 10 e seus parágrafos da Medida Provisória nº 2.200, de 24 de agosto de 2001, em vigor no Brasil, reconhecendo essa forma de contratação em meio eletrônico, digital e informático como válida e plenamente eficaz, constituindo título executivo extrajudicial para todos os fins de direito. Na forma acima prevista, o presente Contrato, pode ser assinado digitalmente por meio eletrônico conforme disposto nesta Cláusula.

E, ESTANDO ASSIM JUSTAS E CONTRATADAS, firmam o presente instrumento na presença das testemunhas abaixo assinadas.

São Paulo, [•] de fevereiro de 2022.

[Restante da Página intencionalmente deixado em branco.]

(Página de assinatura 1/6 do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos e Outras Avenças celebrado entre o Banco Santander (Brasil) S.A., o Banco Sumitomo Mitsui Brasileiro S.A., a FS Transmissora de Energia Elétrica S.A., o Banco Santander (Brasil) S.A. e a Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda)

FS TRANSMISSORA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A.

________________________________ Nome: Cargo:

_________________________________ Nome: Cargo:

(Página de assinatura 2/6 do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos e Outras Avenças celebrado entre o Banco Santander (Brasil) S.A., o Banco Sumitomo Mitsui Brasileiro S.A., a FS Transmissora de Energia Elétrica S.A., o Banco Santander (Brasil) S.A. e a Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda)

BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.
________________________________ Nome: Cargo:	_________________________________ Nome: Cargo:

(Página de assinatura 3/6 do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos e Outras Avenças celebrado entre o Banco Santander (Brasil) S.A., o Banco Sumitomo Mitsui Brasileiro S.A., a FS Transmissora de Energia Elétrica S.A., o Banco Santander (Brasil) S.A. e a Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda)

BANCO SUMITOMO MITSUI BRASILEIRO S.A.
________________________________ Nome: Cargo:	_________________________________ Nome: Cargo:

(Página de assinatura 4/6 do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos e Outras Avenças celebrado entre o Banco Santander (Brasil) S.A., o Banco Sumitomo Mitsui Brasileiro S.A., a FS Transmissora de Energia Elétrica S.A., o Banco Santander (Brasil) S.A. e a Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda)

BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.
________________________________ Nome: Cargo:	_________________________________ Nome: Cargo:

(Página de assinatura 5/6 do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos e Outras Avenças celebrado entre o Banco Santander (Brasil) S.A., o Banco Sumitomo Mitsui Brasileiro S.A., a FS Transmissora de Energia Elétrica S.A., o Banco Santander (Brasil) S.A. e a Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda)

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA
________________________________ Nome: Cargo:	_________________________________ Nome: Cargo:

(Página de assinatura 6/6 do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos e Outras Avenças celebrado entre o Banco Santander (Brasil) S.A., o Banco Sumitomo Mitsui Brasileiro S.A., a FS Transmissora de Energia Elétrica S.A., o Banco Santander (Brasil) S.A. e a Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda)

Testemunhas:

1 - _____________________________ 2 - _____________________________

Nome: Nome:

CPF: CPF:

ANEXO I

CARACTERÍSTICAS DAS OBRIGAÇÕES GARANTIDAS

1. Contrato de Prestação de Fiança

Obrigações Garantidas

Título

Contrato de Prestação de Fiança e Outras Avenças, celebrado entre os Fiadores, a FS e a LC Energia, na qualidade de interveniente garantidor.

Objeto e Característica

Os Fiadores se comprometem a emitir cartas de fiança em favor do Credor, em garantia do integral e tempestivo cumprimento de 100% (cem por cento) das obrigações assumidas pela FS no Contrato de Financiamento, observados os Limites de Garantia (conforme definido abaixo) e as Participações nas Cartas de Fiança (conforme definido no CPG), acrescida dos respectivos juros, comissões, penas convencionais e demais encargos decorrentes do Contrato de Financiamento até a Exoneração das Fianças, limitado ao valor total acumulado para o Contrato de Financiamento abaixo determinados para cada Fiador, sem qualquer solidariedade entre os Fiadores.

Limites de Garantia

Em cada emissão de Cartas de Fiança, deverão ser observados os limites de garantia de cada Fiador quanto aos seus respectivos percentuais de garantia conforme indicados abaixo:

Fiador	Limite de Garantia FS (R$)
Santander	30.639.105,68
SMBC	30.639.105,67
Total	61.278.211,35

Prazo

As Cartas de fiança terão prazo de vigência de 24 (vinte e quatro) meses contados da sua respectiva Data de Emissão.

Comissões

Comissão de Estruturação: Nos termos do Contrato de Prestação de Fiança, a Companhia e a LC Energia se obrigaram individualmente a pagar o valor correspondente a 1,25% (um vírgula vinte e cinco centésimo por cento) incidente sobre a totalidade do Valor de Compromisso para cada Cedente, a título de comissão de estruturação;

Comissão de Fiança: Nos termos do Contrato de Prestação de Fiança, a Companhia e a LC Energia se obrigaram individualmente a pagar trimestralmente aos Fiadores, de forma postecipada, uma comissão no valor correspondente a 2,75% (dois vírgula setenta e cinco centésimos por cento) ao ano do Valor de Compromisso atualizado para a Cedente, contado da Data de Início até a devolução da via original da respectiva Carta de Fiança ou entrega de documento que comprove a exoneração dos Fiadores;

Comissão de Compromisso: Nos termos do Contrato de Prestação de Fiança, a Companhia e a LC Energia individualmente se obrigaram a pagar aos Fiadores trimestralmente, nas mesmas datas acima definidas para a cobrança da Comissão de Fiança, 0,88% (oitenta e oito centésimos por cento) ao ano sobre o valor correspondente à diferença positiva entre o respectivo Limite de Garantia e o valor de cada Carta de Fiança efetivamente emitida pelo respectivo Cessionário, calculado pro rata temporis, tomando-se por base o ano de 360 (trezentos e sessenta) dias, pelo período em que houver valores pendentes de emissão de Fiança, contado a partir da assinatura do Contrato de Prestação de Fiança;

Comissão de Descontinuidade: Nos termos do Contrato de Prestação de Fiança, a Companhia e a LC Energia se comprometeram a não substituir as Cartas de Fiança, durante sua vigência, por cartas de fiança emitidas por outras instituições financeiras e/ou apólices de seguro emitidas por qualquer seguradora, sob pena de pagamento, aos Fiadores que tiverem sua Carta de Fiança substituída, de valor equivalente a 100% (cem por cento) do valor da Comissão da Fiança remanescente que seria devido durante o período compreendido entre o momento da substituição e o vencimento final da respectiva Carta de Fiança;

Comissão Majorada: Além da hipótese prevista na Cláusula 5.2. do Contrato de Prestação de Fiança ou caso a Obrigação de Depósito não seja cumprida no prazo estipulado na Cláusula 8.2 do Contrato de Prestação de Fiança, sem que a Companhia, a FS e a LC Energia tenham obtido a exoneração dos Fiadores perante o Credor, a taxa percentual correspondente à Comissão de Fiança será acrescida em 6% (seis por cento) ao ano calculada sobre o valor corrigido da Carta de Fiança em aberto, até a efetiva devolução da mesma.

Mora

A FS incorrerá de pleno direito em mora caso não efetue quaisquer pagamentos devidos aos Fiadores nos prazos previstos no Contrato de Prestação de Fiança e/ou nos Documentos da Operação (conforme definido no Contrato de Prestação de Fiança), independentemente de aviso ou notificação de qualquer espécie, hipótese na qual ficarão obrigadas a pagar aos Cessionários, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, o valor devido acrescido de (a) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, base 252 dias, calculados pro rata temporis sobre o valor devido; (b) multa contratual não-compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido; e (c) despesas de cobrança necessárias, razoáveis e devidamente comprovadas, inclusive honorários advocatícios, em caso de procedimentos extrajudiciais, ou a serem arbitrados na sentença, em caso de procedimentos judiciais. O valor em atraso será também corrigido pelo IPCA (Índice de Preços Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística), na menor periodicidade permitida por lei. Os acréscimos acima descritos serão calculados e incidirão desde a data em que qualquer pagamento se torne devido aos Cessionários até a data de seu pagamento efetivo.

2. CCBs

Obrigações Garantidas (CCB1)
Título	Cédula de Crédito Bancário nº 000270398320 emitida pela Cedente em favor do Banco Santander (Brasil) S.A. em 28 de setembro de 2020.
Valor do Principal da CCB1:	R$12.000.000,00 (doze milhões de reais)
Data de Vencimento	29 de março de 2022.
Juros:	100,00% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra-grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, apurada e divulgada diariamente pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão, acrescida de sobretaxa equivalente a 4,00% (quatro inteiros por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis.
Juros referentes ao período entre a data de emissão da CCB original e o Segundo Aditamento	R$ 1.206.637,75 (um milhão, duzentos e seis mil, seiscentos e trinta e sete reais e setenta e cinco centavos)
Forma de Pagamento de Principal e Juros	Pagável à vista, na Data de Vencimento, observadas as Cláusulas “Eventos de Vencimento Antecipado” e “Liquidação Antecipada” previstas na CCB1.
Encargos Moratórios	Ocorrendo impontualidade no cumprimento das obrigações pecuniárias decorrentes da CCB1, a Cedente ficará obrigada, de modo automático, a pagar a obrigação em atraso em seu respectivo valor, acrescido cumulativamente do seguinte: (a) juros moratórios de 12% (doze por cento) ao ano, calculado pro rata temporis, incidentes sobre o saldo devedor (principal e juros) sob a CCB1; (b) juros remuneratórios previstos no Preâmbulo; e (c) multa convencional, irredutível e não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o saldo devedor da CCB1.
Vencimento Antecipado	As obrigações da Cedente constantes da CCB1 poderão ser declaradas antecipadamente vencidas nas hipóteses previstas na cláusula 6 da referida CCB1.
Praça de Pagamento	São Paulo, Estado de São Paulo.

Obrigações Garantidas (CCB2)
Título	Cédula de Crédito Bancário nº 000270500720 emitida pela Cedente em favor do Banco Santander (Brasil) S.A. em 23 de dezembro de 2020.
Valor do Principal da CCB2:	R$21.500.000,00 (vinte e um milhões e quinhentos mil reais)
Data de Vencimento	29 de março de 2022.
Juros:	100,00% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra-grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, apurada e divulgada diariamente pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão, acrescida de sobretaxa equivalente a 4,00% (quatro inteiros por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis.
Juros referentes ao período entre a data de emissão da CCB original e o Segundo Aditamento	R$ 1.831.768,49(um milhão, oitocentos e trinta e um mil, setecentos e sessenta e oito reais e quarenta e nove centavos)
Forma de Pagamento de Principal e Juros	Pagável à vista, na Data de Vencimento, observadas as Cláusulas “Eventos de Vencimento Antecipado” e “Liquidação Antecipada” previstas na CCB2.
Encargos Moratórios	Ocorrendo impontualidade no cumprimento das obrigações pecuniárias decorrentes da CCB2, a Cedente ficará obrigada, de modo automático, a pagar a obrigação em atraso em seu respectivo valor, acrescido cumulativamente do seguinte: (a) juros moratórios de 12% (doze por cento) ao ano, calculado pro rata temporis, incidentes sobre o saldo devedor (principal e juros) sob a CCB2; (b) juros remuneratórios previstos no Preâmbulo; e (c) multa convencional, irredutível e não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o saldo devedor da CCB2.
Vencimento Antecipado	As obrigações da Cedente constantes da CCB2 poderão ser declaradas antecipadamente vencidas nas hipóteses previstas na cláusula 6 da referida CCB2.
Praça de Pagamento	São Paulo, Estado de São Paulo.

3. Escritura de Emissão

Título	Debêntures simples, não conversíveis em ações, cada uma no valor unitário de R$ 1.000,00 (mil reais), da espécie quirografária, com garantias reais e garantia fidejussória adicionais, em série única, para distribuição pública, com esforços restritos, por meio do Instrumento Particular de Escritura da Primeira Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantias Reais e Garantia Fidejussória Adicionais, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da FS Transmissora de Energia Elétrica S.A., a ser celebrado entre Cedente, na qualidade de emissora, a Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., na qualidade de agente fiduciário e LC Energia Holding S.A., inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 32.997.529/0001-18, na qualidade de fiadora, em 13 de agosto de 2020, conforme aditada em 10 de agosto de 2021 e em 11 de fevereiro de 2022.
Valor do principal:	R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais).
Data de Emissão	13 de agosto de 2020.
Vencimento	29 de março de 2022
Remuneração:	100% (cem por cento) da variação percentual acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, expressas na forma percentual ao ano, base 252 dias úteis, calculadas e divulgadas pela B3, no informativo diário disponível em sua página na internet, acrescida de um spread ou sobretaxa de 7% ao ano base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data de sua efetiva liquidação.
Encargos	Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer quantia devida aos titulares das Debêntures, os débitos em atraso ficarão sujeitos a: (i) multa moratória convencional, irredutível e de natureza não compensatória de 2% (dois por cento); (ii) juros de mora não compensatórios, à taxa de 1% (um por cento) ao mês ou fração de mês, ambos calculados sobre o montante devido e não pago, e (iii) Remuneração, todos desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento.
Amortização ou Resgate Antecipado:	A Cedente não poderá realizar qualquer amortização antecipada das Debêntures. Além do resgate decorrente dos eventos de vencimento antecipado, a Cedente poderá resgatar antecipadamente as Debêntures, total ou parcialmente, de forma unilateral, a qualquer momento a partir da Data de Emissão.
Outras obrigações garantidas:	Todas as demais obrigações, principais e/ou acessórias, assumidas pela Cedente, decorrentes ou de qualquer forma relacionadas à emissão das Debêntures.

* * * *

XXXXX XX - MODELO DE NOTIFICAÇÃO – BANCO ADMINISTRADOR

Ao

Banco Administrador

[endereço]

At.: [●]

Ref.: Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios.

Prezados Senhores:

Informamos que, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos e Outras Avenças celebrado entre FS TRANSMISSORA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A., sociedade anônima com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx 0000, Xxxxx X, xxxxx 00, xxxx 0, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 31.318.293/0001-83 (“Cedente”), SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira, atuando por sua filial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, 000, Xxxxx X, Xxxx 0.000, Xxxxx Xxxx, XXX 00000- 000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 15.227.994/0004-01 (“Agente Fiduciário”), BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A., instituição financeira constituída e existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, 0000 x 0000, Xxxxx X, inscrita no CNPJ sob o nº 90.400.888/0001-42 (“Santander” e “Credor CCBs”) e BANCO SUMITOMO MITSUI BRASILEIRO S.A., instituição financeira constituída e existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxx, 00, 11º e 12º andares, inscrita no CNPJ sob o nº 60.518.222/0001-22, (“SMBC” e em conjunto com Agente Fiduciário, Santander e Credor CCBs, “Cessionários”), em [data] (“Contrato” – Anexo I à presente), conforme descrito na Cláusula 2.1 do Contrato, foram cedidos fiduciariamente em favor dos Cessionários, dentre outros direitos creditórios, (a) a totalidade dos direitos da Cedente, presentes e/ou futuros, relativos a todos e quaisquer valores mantidos a qualquer tempo ou depositados na conta de titularidade da FS Transmissora de Energia Elétrica S.A. mantida no Banco [--] (“Banco”), agência n.º [--], conta n.º [--] (“Conta Vinculada”), bem como todos os créditos e/ou recursos recebidos, depositados ou mantidos na Conta Vinculada ou eventualmente em trânsito (inclusive enquanto pendentes em virtude do processo de compensação bancária), todas as aplicações, investimentos, juros, proventos, ganhos ou outros rendimentos produzidos com tais créditos ou recursos (“Fundos Cedidos”), e a totalidade dos direitos detidos pela Cedente sobre a Conta Vinculada.

Os termos em maiúscula utilizados, mas não definidos neste instrumento terão os mesmos significados atribuídos no Contrato.

Conforme estabelecido no Contrato, instruímos e autorizamos X.Xx. a, a partir da presente data:

1. administrar e movimentar a Conta Vinculada em estrita consonância com as disposições deste Contrato;

2. somente movimentar a Conta Vinculada para qualquer finalidade, inclusive emissão de cheques, saques, ordens de pagamento, transferências ou por qualquer outro modo, mediante a anuência prévia e expressa dos Cessionários, devendo a movimentação da Conta Vinculada se dar exclusivamente na forma estabelecida no Contrato; e

3. mediante recebimento de notificação enviada por qualquer Cessionário, declarando a ocorrência de uma Hipótese de Devolução das Fianças, Eventos de Vencimento Antecipado e/ou Evento de Inadimplemento (conforme definidos nos Documentos Garantidos):

1. não permitir quaisquer transferências pela Cedente de recursos decorrentes dos Fundos Cedidos, exceto em conformidade com as instruções dos Cessionários; e

2. cumprir todas as instruções enviadas pelos Cessionários, incluindo, dentre outros, em relação à transferência de recursos aos Cessionários, para fins de pagamento das Obrigações Garantidas, independentemente de qualquer concordância, autorização ou manifestação da Cedente.

Esta notificação e as instruções aqui contidas não poderão serão revogadas, alteradas ou modificadas, dispensadas, liberadas ou rescindidas sem a anuência expressa e por escrito dos Cessionários.

Sendo o que resta para o momento, a FS Transmissora se coloca à disposição de X.Xxx. para quaisquer esclarecimentos necessários.

FS TRANSMISSORA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A.
________________________________ Nome: Cargo: _________________________________ Nome: Cargo:	________________________________ Nome: Cargo: _________________________________ Nome: Cargo:

Recebido e de acordo em ___/___/___

Assinatura:____________________________

NOME / CPF: ______________________

Anexo III

MODELO DE NOTIFICAÇÃO – ANEEL

À

Agência Nacional de Energia Elétrica

[endereço]

At.: [●]

Ref.: Contrato de Concessão n.º 17/2018 – Cessão Fiduciária de Direitos.

Prezados Senhores:

Fazemos referência (i) ao Contrato de Concessão n.º 17/2018 celebrado entre a Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL e a FS Transmissora de Energia Elétrica (atual denominação social da Lyon Transmissora de Energia Elétrica S.A.) (“FS Transmissora”) em 21 de setembro de 2018 (“Contrato de Concessão”); (ii) ao Contrato de Prestação de Serviços de Transmissão n.º 023/2018 celebrado entre o Operador Nacional do Sistema Elétrico – ONS e a FS Transmissora em 3 de dezembro de 2018 (“CPST”); e (iii) aos Contratos de Uso do Sistema de Transmissão, celebrados entre o ONS, as concessionárias de transmissão e os usuários do sistema de transmissão (“CUSTs” e, em conjunto com o CPST, os “Contratos de Transmissão”).

Serve a presente para informa-los que, conforme descrito na Cláusula 2.1 do Contrato de Cessão Fiduciária e Vinculação de Direitos Creditórios em Garantia e Outras Avenças celebrado entre FS Transmissora, SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira, atuando por sua filial na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, 000, Xxxxx X, Xxxx 0.000, Xxxxx Xxxx, XXX 00000- 000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 15.227.994/0004-01 (“Agente Fiduciário”) e BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A., instituição financeira constituída e existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, 0000 x 0000, Xxxxx X, inscrita no CNPJ sob o nº 90.400.888/0001-42 (“Santander” e “Credor CCBs”) e BANCO SUMITOMO MITSUI BRASILEIRO S.A., instituição financeira constituída e existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxx, 00, 11º e 12º andares, inscrita no CNPJ sob o nº 60.518.222/0001-22, (“SMBC” e em conjunto com Agente Fiduciário, Santander e Credor CCBs, “Cessionários”), em 12 de agosto de 2020 (“Contrato de Cessão Fiduciária” – Anexo I à presente), (a) a totalidade dos direitos da FS Transmissora, presentes e/ou futuros e/ou emergentes decorrentes da Concessão, inclusive o direito de receber todos e quaisquer valores que, efetiva ou potencialmente, o poder concedente seja ou venha a ser obrigado a pagar à FS Transmissora no âmbito do Contrato de Concessão e o direito de receber quaisquer indenizações pela extinção da Concessão objeto do Contrato de Concessão; e (b) a totalidade dos direitos creditórios da FS Transmissora, presentes e/ou futuros, decorrentes do Contrato de Concessão, dos Contratos de Transmissão e de todos os demais contratos que venham a originar direitos creditórios no âmbito do Projeto, bem como de quaisquer aditivos e/ou instrumentos que venham a complementá-los e/ou substituí-los foram cedidos fiduciariamente em favor dos Cessionários.

Os termos em maiúscula utilizados, mas não definidos neste instrumento terão os mesmos significados atribuídos no Contrato.

Em decorrência da cessão fiduciária constituída pelo Contrato de Cessão Fiduciária, a FS Transmissora se comprometeu a entregar a presente notificação para informar que, a partir da presente data, todos os valores devidos à FS Transmissora, no âmbito do Contrato de Concessão e dos Contratos de Transmissão estão cedidos fiduciariamente aos Cessionários e devem ser pagos, exclusivamente, na conta de titularidade da FS Transmissora de Energia Elétrica mantida no Banco [--], agência n.º [--], conta n.º [--], independentemente da sua forma de cobrança.

Esta notificação e as instruções aqui contidas não poderão serão revogadas, alteradas ou modificadas, dispensadas, liberadas ou rescindidas sem a anuência expressa e por escrito dos Cessionários.

FS TRANSMISSORA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A.
________________________________ Nome: Cargo: _________________________________ Nome: Cargo:	________________________________ Nome: Cargo: _________________________________ Nome: Cargo:

Recebido e de acordo em ___/___/___

Por:____________________________

Assinatura: ______________________

RG: ____________________________

Anexo IV

MODELO DE NOTIFICAÇÃO – ONS

Ao

Operador Nacional do Sistema Elétrico – ONS

[endereço]

At.: [●]

Ref.: Contrato de Prestação de Serviços de Transmissão n.º 023/2018 – Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios.

Prezados Senhores:

Fazemos referência (i) ao Contrato de Concessão n.º 17/2018 celebrado entre a Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL e a FS Transmissora de Energia Elétrica (atual denominação social da Lyon Transmissora de Energia Elétrica S.A.) (“FS Transmissora”) em 21 de setembro de 2018 (“Contrato de Concessão”); (ii) ao Contrato de Prestação de Serviços de Transmissão n.º 023/2018 celebrado entre o Operador Nacional do Sistema Elétrico – ONS e a FS Transmissora em 3 de dezembro de 2018 (“CPST”); e (iii) aos Contratos de Uso do Sistema de Transmissão, celebrados entre o ONS, as concessionárias de transmissão e os usuários do sistema de transmissão (“CUSTs” e, em conjunto com o CPST, os “Contratos de Transmissão”).

Serve a presente para informá-los que, conforme descrito na Cláusula 2.1 do Contrato de Cessão Fiduciária e Vinculação de Direitos Creditórios em Garantia e Outras Avenças celebrado entre FS Transmissora, SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira, atuando por sua filial na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, 000, Xxxxx X, Xxxx 0.000, Xxxxx Xxxx, XXX 00000- 000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 15.227.994/0004-01 (“Agente Fiduciário”), e BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A., instituição financeira constituída e existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, 0000 x 0000, Xxxxx X, inscrita no CNPJ sob o nº 90.400.888/0001-42 (“Santander” e “Credor CCBs”) e BANCO SUMITOMO MITSUI BRASILEIRO S.A., instituição financeira constituída e existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxx, 00, 11º e 12º andares, inscrita no CNPJ sob o nº 60.518.222/0001-22, (“SMBC” e em conjunto com Agente Fiduciário, Santander e Credor CCBs, “Cessionários”) (“Contrato de Cessão Fiduciária” – Anexo I à presente), (a) a totalidade dos direitos da FS Transmissora, presentes e/ou futuros e/ou emergentes decorrentes da Concessão, inclusive o direito de receber todos e quaisquer valores que, efetiva ou potencialmente, o poder concedente seja ou venha a ser obrigado a pagar à FS Transmissora no âmbito do Contrato de Concessão e o direito de receber quaisquer indenizações pela extinção da Concessão objeto do Contrato de Concessão; e (b) a totalidade dos direitos creditórios da FS Transmissora, presentes e/ou futuros, decorrentes do Contrato de Concessão, dos Contratos de Transmissão e de todos os demais contratos que venham a originar direitos creditórios no âmbito do Projeto, incluindo o Contrato de EPC, o Contrato de O&M e os Seguros do Proejto, bem como de quaisquer aditivos e/ou instrumentos que venham a complementá-los e/ou substituí-los foram cedidos fiduciariamente em favor dos Cessionários.

Em decorrência da cessão fiduciária constituída pelo Contrato de Cessão Fiduciária, a FS Transmissora se comprometeu a entregar a presente notificação para informar que, a partir da presente data, todos os valores devidos à FS Transmissora, no âmbito do Contrato de Concessão e dos Contratos de Transmissão estão cedidos fiduciariamente aos Cessionários e devem ser pagos, exclusivamente, na conta de titularidade da FS Transmissora de Energia Elétrica S.A. mantida no Banco [--], agência n.º [--], conta n.º [--], independentemente da sua forma de cobrança.

Esta notificação e as instruções aqui contidas não poderão serão revogadas, alteradas ou modificadas, dispensadas, liberadas ou rescindidas sem a anuência expressa e por escrito dos Cessionários.

FS TRANSMISSORA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A.
________________________________ Nome: Cargo: _________________________________ Nome: Cargo:	________________________________ Nome: Cargo: _________________________________ Nome: Cargo:

Recebido e de acordo em ___/___/___

Por:____________________________

Assinatura: ______________________

RG: ____________________________

Anexo V

Modelo de Procuração Fiadores

Pelo presente instrumento particular de mandato FS TRANSMISSORA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A., sociedade anônima com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx 0000, Xxxxx X, xxxxx 00, xxxx 0, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 31.318.293/0001-83, neste ato representada na forma de seu estatuto social por seus diretores, os Srs. [NOME], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], portador da cédula de identidade RG n.º [●] [órgão emissor/UF], inscrito no CPF/ME sob o n.º [●], residente e domiciliado na cidade de [●], Estado de [●], na [●], e [NOME], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], portador da cédula de identidade RG n.º [●] [órgão emissor/UF], inscrito no CPF/ME sob o n.º [●], residente e domiciliado na cidade de [●], Estado de [●], na [●] (“Outorgante”), nomeia e constitui seus bastantes procuradores BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A., instituição financeira constituída e existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, 0000 x 0000, Xxxxx X, inscrita no CNPJ sob o nº 90.400.888/0001-42 (“Santander”) e BANCO SUMITOMO MITSUI BRASILEIRO S.A., instituição financeira constituída e existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxx, 00, 11º e 12º andares, inscrita no CNPJ sob o nº 60.518.222/0001-22, (“SMBC” e em conjunto com Santander, “Outorgados”), conferindo-lhe plenos e especiais poderes para praticar todo e qualquer ato ou ação necessários para a execução do Contrato de Cessão Fiduciária e Vinculação de Direitos Creditórios em Garantia e Outras Avenças, celebrado entre a Outorgante e os Outorgados, dentre outros, em 12 de agosto de 2020 (“Contrato de Cessão Fiduciária”), inclusive poderes para:

1. bloquear (ou reter) ou suspender a transferência ou liberação de quaisquer Fundos da Conta Vinculada para a Conta de Livre Movimentação;

2. exercer todos os direitos relativos aos Créditos Cedidos e/ou aos Fundos Cedidos, inclusive realizar, resgatar, sacar, cancelar e excutir recursos, valores, aplicações e investimentos relacionados aos Créditos Cedidos e/ou aos Fundos Cedidos mantidos na Conta Vinculada, receber quaisquer valores e dar quitação, podendo, inclusive, destinar diretamente os recursos mantidos na Conta Vinculada para o pagamento das Obrigações Garantidas;

3. exigir o cumprimento, cobrar, executar, excutir, receber, dar quitação e exercer todos os direitos de credor dos Créditos Cedidos face aos respectivos devedores, podendo, inclusive, destinar diretamente os recursos que receber para o pagamento das Obrigações Garantidas;

4. ceder e transferir ou de qualquer outra forma alienar, no todo ou em parte, os Créditos Cedidos e/ou os Fundos Cedidos a qualquer terceiro, por meio de venda amigável, leilão público, venda privada ou qualquer outra forma lícita de realização da garantia, sem prejuízo dos demais direitos conferidos pela legislação vigente para a excussão das garantias objeto do Contrato de Cessão Fiduciária, utilizando o produto da venda para a satisfação das Obrigações Garantidas e devolvendo à Outorgante o que porventura sobejar;

5. receber pagamentos e dar quitação de quaisquer outros valores devidos com relação ao Contrato de Cessão Fiduciária, utilizando os valores recebidos para a satisfação das Obrigações Garantidas e devolvendo à Outorgante o que porventura sobejar;

6. sacar, emitir, endossar e avalizar cheques e outros títulos de crédito;

7. firmar quaisquer documentos e praticar quaisquer atos em nome da Outorgante relativos à cessão fiduciária objeto do Contrato de Cessão Fiduciária, inclusive aos Créditos Cedidos e aos Fundos Cedidos, na medida em que sejam os referidos atos ou documentos necessários para constituir, aditar, conservar, manter, formalizar, validar ou realizar a cessão fiduciária objeto do Contrato de Cessão Fiduciária, podendo, ainda, exercer todos os direitos e praticar todos os atos previstos no artigo 1.364 e no parágrafo primeiro do artigo 661 do Código Civil;

8. representar a Outorgante perante o Banco Administrador, dando ao Banco Administrador quaisquer instruções que julgar necessárias ou convenientes para a implementação das medidas referidas nas alíneas anteriores, a realização das garantias e a satisfação das Obrigações Garantidas; e

9. representar a Outorgante perante quaisquer terceiros e quaisquer órgãos e autoridades públicas das esferas federal, estaduais e municipais, bem como a Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL e quaisquer outras agências reguladoras, as Juntas Comerciais, os Cartórios de Registro de Títulos e Documentos, Cartórios de Protesto, instituições bancárias, o Banco do Brasil, a Caixa Econômica Federal, a Secretaria da Receita Federal, o Banco Central do Brasil e todas as respectivas seções, repartições e departamentos.

Os termos utilizados no presente instrumento de mandato iniciados por maiúscula, que não tenham sido aqui definidos, terão o significado respectivamente atribuído a tais termos no Contrato de Cessão Fiduciária.

Os poderes outorgados pelo presente instrumento são adicionais em relação aos poderes outorgados pela Outorgante aos Outorgados por meio do Contrato de Cessão Fiduciária ou de quaisquer outros documentos e não cancelam nem revogam referidos poderes.

Os Outorgados ora nomeados pelo presente instrumento poderá substabelecer os poderes ora outorgados, no todo ou em parte, com reserva de iguais para si.

Esta procuração é irrevogável e irretratável, conforme o disposto no artigo 684 do Código Civil, e permanecerá em vigor pelo que por último ocorrer dentre: o término de um prazo de um ano contado da data de assinatura da presente ou até que a Outorgante outorgue aos Outorgados uma nova procuração para substituí-la, consoante o Contrato de Cessão Fiduciária.

[local e data]

FS TRANSMISSORA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A.

________________________________ Nome: Cargo:
_________________________________ Nome: Cargo:

[reconhecimento de firmas]

Modelo de Procuração Credores Empréstimo Ponte

Pelo presente instrumento particular de mandato FS TRANSMISSORA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A., sociedade anônima com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx 0000, Xxxxx X, xxxxx 00, xxxx 0, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 31.318.293/0001-83, neste ato representada na forma de seu estatuto social por seus diretores, os Srs. [NOME], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], portador da cédula de identidade RG n.º [●] [órgão emissor/UF], inscrito no CPF/ME sob o n.º [●], residente e domiciliado na cidade de [●], Estado de [●], na [●], e [NOME], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], portador da cédula de identidade RG n.º [●] [órgão emissor/UF], inscrito no CPF/ME sob o n.º [●], residente e domiciliado na cidade de [●], Estado de [●], na [●] (“Outorgante”), nomeia e constitui seus bastantes procuradores SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira, atuando por sua filial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, 000, Xxxxx X, Xxxx 0.000, Xxxxx Xxxx, XXX 00000- 000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 15.227.994/0004-01 (“Agente Fiduciário”) e BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A., instituição financeira constituída e existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, 0000 x 0000, Xxxxx X, inscrita no CNPJ sob o nº 90.400.888/0001-42 (“Credor CCBs” em conjunto com o Agente Fiduciário “Outorgados”), conferindo-lhe plenos e especiais poderes para praticar todo e qualquer ato ou ação necessários para a execução do Contrato de Cessão Fiduciária e Vinculação de Direitos Creditórios em Garantia e Outras Avenças, celebrado entre a Outorgante e os Outorgados, dentre outros, em 12 de agosto de 2020 (“Contrato de Cessão Fiduciária”), inclusive poderes para:

1. bloquear (ou reter) ou suspender a transferência ou liberação de quaisquer Fundos da Conta Vinculada para a Conta de Livre Movimentação;

2. exercer todos os direitos relativos aos Créditos Cedidos e/ou aos Fundos Cedidos, inclusive realizar, resgatar, sacar, cancelar e excutir recursos, valores, aplicações e investimentos relacionados aos Créditos Cedidos e/ou aos Fundos Cedidos mantidos na Conta Vinculada, receber quaisquer valores e dar quitação, podendo, inclusive, destinar diretamente os recursos mantidos na Conta Vinculada para o pagamento das Obrigações Garantidas;

3. exigir o cumprimento, cobrar, executar, excutir, receber, dar quitação e exercer todos os direitos de credor dos Créditos Cedidos face aos respectivos devedores, podendo, inclusive, destinar diretamente os recursos que receber para o pagamento das Obrigações Garantidas;

4. ceder e transferir ou de qualquer outra forma alienar, no todo ou em parte, os Créditos Cedidos e/ou os Fundos Cedidos a qualquer terceiro, por meio de venda amigável, leilão público, venda privada ou qualquer outra forma lícita de realização da garantia, sem prejuízo dos demais direitos conferidos pela legislação vigente para a excussão das garantias objeto do Contrato de Cessão Fiduciária, utilizando o produto da venda para a satisfação das Obrigações Garantidas e devolvendo à Outorgante o que porventura sobejar;

5. receber pagamentos e dar quitação de quaisquer outros valores devidos com relação ao Contrato de Cessão Fiduciária, utilizando os valores recebidos para a satisfação das Obrigações Garantidas e devolvendo à Outorgante o que porventura sobejar;

6. sacar, emitir, endossar e avalizar cheques e outros títulos de crédito;

7. firmar quaisquer documentos e praticar quaisquer atos em nome da Outorgante relativos à cessão fiduciária objeto do Contrato de Cessão Fiduciária, inclusive aos Créditos Cedidos e aos Fundos Cedidos, na medida em que sejam os referidos atos ou documentos necessários para constituir, aditar, conservar, manter, formalizar, validar ou realizar a cessão fiduciária objeto do Contrato de Cessão Fiduciária, podendo, ainda, exercer todos os direitos e praticar todos os atos previstos no artigo 1.364 e no parágrafo primeiro do artigo 661 do Código Civil;

8. representar a Outorgante perante o Banco Administrador, dando ao Banco Administrador quaisquer instruções que julgar necessárias ou convenientes para a implementação das medidas referidas nas alíneas anteriores, a realização das garantias e a satisfação das Obrigações Garantidas; e

9. representar a Outorgante perante quaisquer terceiros e quaisquer órgãos e autoridades públicas das esferas federal, estaduais e municipais, bem como a Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL e quaisquer outras agências reguladoras, as Juntas Comerciais, os Cartórios de Registro de Títulos e Documentos, Cartórios de Protesto, instituições bancárias, o Banco do Brasil, a Caixa Econômica Federal, a Secretaria da Receita Federal, o Banco Central do Brasil e todas as respectivas seções, repartições e departamentos.

Os termos utilizados no presente instrumento de mandato iniciados por maiúscula, que não tenham sido aqui definidos, terão o significado respectivamente atribuído a tais termos no Contrato de Cessão Fiduciária.

Os poderes outorgados pelo presente instrumento são adicionais em relação aos poderes outorgados pela Outorgante aos Outorgados por meio do Contrato de Cessão Fiduciária ou de quaisquer outros documentos e não cancelam nem revogam referidos poderes.

Os Outorgados ora nomeados pelo presente instrumento poderá substabelecer os poderes ora outorgados, no todo ou em parte, com reserva de iguais para si.

Esta procuração é irrevogável e irretratável, conforme o disposto no artigo 684 do Código Civil, e permanecerá em vigor pelo que por último ocorrer dentre: o término de um prazo de um ano contado da data de assinatura da presente ou até que a Outorgante outorgue aos Outorgados uma nova procuração para substituí-la, consoante o Contrato de Cessão Fiduciária.

[local e data]

FS TRANSMISSORA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A.

________________________________ Nome: Cargo:
_________________________________ Nome: Cargo:

[reconhecimento de firmas]