Common use of DA SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO Clause in Contracts

DA SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO. 27.1. A CONCESSIONÁRIA é uma SPE, constituída de acordo com a lei brasileira, com a finalidade exclusiva de explorar a CONCESSÃO. 27.2. Nos termos do item 18.3.3 do EDITAL, como condição para a assinatura do presente CONTRATO o capital social da SPE foi subscrito e integralizado no importe de R$ 7.700.000,00 (sete milhões e setecentos mil reais); 27.2.1. A SPE não poderá, durante o prazo do CONTRATO, reduzir o seu capital social abaixo dos valores especificados na subcláusula 27.2 sem prévia e expressa autorização do PODER CONCEDENTE. 27.3. Se houver perdas que reduzam o patrimônio líquido da CONCESSIONÁRIA a um valor inferior à terça parte do capital social, seu patrimônio líquido deverá ser aumentado até o valor equivalente, no mínimo, à terça parte do capital social, em até 04 (quatro) meses contados da data de encerramento do exercício social. 27.3.1. O valor do capital social será corrigido pela variação do IPCA exclusivamente para fins de cálculo da terça parte referida na subcláusula 27.3. 27.3.2. Nos últimos 2 (dois) anos da CONCESSÃO, o prazo a que se refere a subcláusula 27.3 será de 2 (dois) meses. 27.4. Enquanto não estiver completa a integralização dos aportes exigidos nos termos desta cláusula, os acionistas ou cotistas da CONCESSIONÁRIA são solidariamente responsáveis, independentemente da proporção das ações ou cotas subscritas por cada um, perante o PODER CONCEDENTE por obrigações da CONCESSIONÁRIA nos termos deste CONTRATO, até o limite do valor da parcela faltante para integralização dos aportes exigidos. 27.5. A CONCESSIONÁRIA poderá decidir abrir seu capital, desde que previamente autorizada pelo PODER CONCEDENTE.

DA SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO. 27.136 18.1. A CONCESSIONÁRIA é de cada LOTE será uma SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO (“SPE”), na forma de sociedade limitada ou sociedade por ações, constituída de acordo com a lei brasileira, com a finalidade exclusiva de explorar a executar e cumprir o objeto do seu respectivo CONTRATO DE CONCESSÃO. 27.218.1.1. Nos termos Para fins de atendimento do item 18.3.3 acima, a LICITANTE deverá constituir subsidiária integral, mantendo o mesmo controle acionário pré-existente à constituição da SPE. 18.1.2. Na hipótese de a LICITANTE ter se apresentado na forma de CONSÓRCIO, a SPE deverá ser constituída com as mesmas participações acionárias descritas no Termo de Compromisso de Constituição de Sociedade de Propósito Específico, nos termos deste EDITAL. 18.1.3. No instrumento de constituição da SPE deverá constar expressa previsão de delegação do EDITALpoder decisório da SPE ao interventor indicado pelo PODER CONCEDENTE, como condição no caso de intervenção. 18.1.4. As SPEs deverão ter sede e foro no Município de Teresina, Estado do Piauí. 18.2. Caberá à SPE a execução de todas as obrigações a ela atribuídas pelo CONTRATO DE CONCESSÃO, às quais estará também vinculada, podendo contratar terceiros para a prestação de parcelados serviços inerentes à CONCESSÃO, conforme regulado contratualmente, respeitadas as disposições legais. 18.3. O capital social mínimo de cada SPE será correspondente a 50% do valor do investimento para a construção das USINAS que compões o lote para o qual a LICITANTE se habilitar. observando-se o seguinte cronograma para integralização de capital: 18.3.1. Previamente à assinatura do presente CONTRATO o capital social da SPE foi subscrito e DE CONCESSÃO deverá ser integralizado no importe de R$ 7.700.000,00 mínimo o equivalente a 10% (sete milhões e setecentos mil reais); 27.2.1. A SPE não poderá, durante o prazo do CONTRATO, reduzir o seu capital social abaixo dos valores especificados na subcláusula 27.2 sem prévia e expressa autorização do PODER CONCEDENTE. 27.3. Se houver perdas que reduzam o patrimônio líquido da CONCESSIONÁRIA a um valor inferior à terça parte do capital social, seu patrimônio líquido deverá ser aumentado até o valor equivalente, no mínimo, à terça parte do capital social, em até 04 (quatrodez por cento) meses contados da data de encerramento do exercício social. 27.3.1. O valor do capital social será corrigido pela variação do IPCA exclusivamente para fins de cálculo da terça parte referida na subcláusula 27.3previsto no item 18.3. 27.3.218.3.2. Nos últimos 2 (dois) anos Até o final do 1 º ano da CONCESSÃO, deverá ser integralizado à SPE o prazo equivalente a que se refere a subcláusula 27.3 será de 2 (dois15%(QUINZE POR CENTO) mesesdo capital social previsto no item 18.3. 27.418.3.3. Enquanto não estiver completa Até o final do 3 º ano da CONCESSÃO, deverá ser integralizado à SPE o equivalente a integralização dos aportes exigidos nos termos desta cláusula, os acionistas ou cotistas da CONCESSIONÁRIA são solidariamente responsáveis, independentemente da proporção das ações ou cotas subscritas 30(trinta por cada um, perante o PODER CONCEDENTE por obrigações da CONCESSIONÁRIA nos termos deste CONTRATO, até o limite cento) do valor da parcela faltante para integralização dos aportes exigidoscapital social previsto no item 18.3. 27.518.3.4. A CONCESSIONÁRIA poderá decidir abrir seu capitalAté o final do 5 º ano da CONCESSÃO, desde que previamente autorizada pelo PODER CONCEDENTE.deverá ser integralizado à SPE o equivalente a 100%(trinta por cento) do capital social previsto no item 18.3. 37

DA SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO. 27.112.1. A CONCESSIONÁRIA é sociedade empresária vencedora do certame poderá constituir, até a data final de entrega dos bens e estrutura de locação, uma SPEnova Sociedade de Propósito Específico, que irá sub-rogá-la em todas as obrigações e direitos assumidos no contrato decorrente desta licitação, permanecendo, no entanto, solidariamente responsável pela obrigação de entrega do objeto licitado, inclusive em relação às penalidades previstas para o caso de mora ou descumprimento. 8.1.1. Em sendo constituída a Sociedade de acordo Propósito Específico, esta deverá ter sede e foro no Município de São José dos Campos. 12.2. A constituição da Sociedade de Propósito Específico observará os seguintes requisitos: 8.2.1. Finalidade exclusiva de cumprir com o objeto desta licitação, nos termos do referido com- promisso; 8.2.2. Denominação, organização e objeto da futura Sociedade de Propósito Específico, inclu- sive com a lei brasileiraparticipação acionária/social atribuída a cada sócio; 8.2.3. Obrigatoriedade de o controle societário/acionário pela adjudicante do contrato, com a finalidade exclusiva no mí- nimo, 51% (cinquenta e um por cento) em caso de explorar a CONCESSÃO. 27.2. Nos termos do item 18.3.3 do EDITALsociedade anônima, como condição para a assinatura do presente CONTRATO o e 76% (setenta e seis por cento) das quotas de capital social da SPE foi subscrito e integralizado no importe em caso de R$ 7.700.000,00 (sete milhões e setecentos mil reais)sociedade limitada; 27.2.18.2.4. A No caso de consórcio, e desde que a SPE não poderáseja integrada apenas por participantes do consórcio os percentuais previstos no item anterior poderão ser flexibilizados, admitindo- se distribuição diversa entre as empresas integrantes do consórcio, conforme restar des- crito no termo de compromisso, sendo obrigatório, porém, que a empresa líder exerça a gerência da nova sociedade durante toda a execução contratual; 8.2.5. Apenas pessoas jurídicas poderão integrar a Sociedade de Propósito Específico constitu- ída sob a forma de sociedade limitada, sendo que todas elas obrigatoriamente deverão manter, durante o prazo toda a execução do CONTRATOcontrato, reduzir o seu capital social abaixo dos valores especificados na subcláusula 27.2 sem prévia as condições de habilitação fiscal e expressa autorização do PODER CONCEDENTEtraba- lhista previstas neste edital. 27.3. Se houver perdas que reduzam o patrimônio líquido da CONCESSIONÁRIA a um valor inferior à terça parte do capital social, seu patrimônio líquido deverá ser aumentado até o valor equivalente, no mínimo, à terça parte do capital social, em até 04 (quatro) meses contados da data de encerramento do exercício social. 27.3.1. O valor do capital social será corrigido pela variação do IPCA exclusivamente para fins de cálculo da terça parte referida na subcláusula 27.3. 27.3.2. Nos últimos 2 (dois) anos da CONCESSÃO, o prazo a que se refere a subcláusula 27.3 será de 2 (dois) meses. 27.4. Enquanto não estiver completa a integralização dos aportes exigidos nos termos desta cláusula, os acionistas ou cotistas da CONCESSIONÁRIA são solidariamente responsáveis, independentemente da proporção das ações ou cotas subscritas por cada um, perante o PODER CONCEDENTE por obrigações da CONCESSIONÁRIA nos termos deste CONTRATO, até o limite do valor da parcela faltante para integralização dos aportes exigidos. 27.5. A CONCESSIONÁRIA poderá decidir abrir seu capital, desde que previamente autorizada pelo PODER CONCEDENTE.

DA SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO. 27.1. A CONCESSIONÁRIA é uma SPE, constituída de acordo com a lei brasileira, com a finalidade exclusiva de explorar a CONCESSÃO. 27.2. Nos termos do item 18.3.3 do EDITAL, como condição para a assinatura do presente CONTRATO o capital social da SPE foi subscrito e integralizado no importe de R$ 7.700.000,00 20.000.000,00 (sete vinte milhões e setecentos mil de reais); 27.2.1. A SPE não poderá, durante o prazo do CONTRATO, reduzir o seu capital social abaixo dos valores especificados na subcláusula 27.2 sem prévia e expressa autorização do PODER CONCEDENTE. 27.3. Se houver perdas que reduzam o patrimônio líquido da CONCESSIONÁRIA a um valor inferior à terça parte do capital social, seu patrimônio líquido deverá ser aumentado até o valor equivalente, no mínimo, à terça parte do capital social, em até 04 (quatro) meses contados da data de encerramento do exercício social. 27.3.1. O valor do capital social será corrigido pela variação do IPCA exclusivamente para fins de cálculo da terça parte referida na subcláusula 27.3. 27.3.2. Nos últimos 2 (dois) anos da CONCESSÃO, o prazo a que se refere a subcláusula 27.3 será de 2 (dois) meses. 27.4. Enquanto não estiver completa a integralização dos aportes exigidos nos termos desta cláusula, os acionistas ou cotistas da CONCESSIONÁRIA são solidariamente responsáveis, independentemente da proporção das ações ou cotas subscritas por cada um, perante o PODER CONCEDENTE por obrigações da CONCESSIONÁRIA nos termos deste CONTRATO, até o limite do valor da parcela faltante para integralização dos aportes exigidos. 27.5. A CONCESSIONÁRIA poderá decidir abrir seu capital, desde que previamente autorizada pelo PODER CONCEDENTE.

DA SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO. 27.112.1. A CONCESSIONÁRIA é sociedade empresária vencedora do certame poderá constituir, até a data da assinatura do contrato, uma SPEnova Sociedade de Propósito Específico, que irá sub-rogá-la em todas as obriga- ções e direitos assumidos no contrato decorrente desta licitação, permanecendo, no entanto, so- lidariamente responsável pela obrigação de entrega do objeto licitado, inclusive em relação às penalidades previstas para o caso de mora ou descumprimento. 12.1.1. Em sendo constituída a Sociedade de acordo Propósito Específico, esta deverá ter sede e foro no Município de São José dos Campos. 12.2. A constituição da Sociedade de Propósito Específico observará os seguintes requisitos: 12.2.1. Finalidade exclusiva de cumprir com o objeto desta licitação, nos termos do referido compromisso; 12.2.2. Denominação, organização e objeto da futura Sociedade de Propósito Específico, inclusi- ve com a lei brasileiraparticipação acionária/social atribuída a cada sócio; 12.2.3. Obrigatoriedade de o controle societário/acionário pela adjudicante do contrato, com a finalidade exclusiva no míni- mo, 51% (cinquenta e um por cento) em caso de explorar a CONCESSÃO. 27.2. Nos termos do item 18.3.3 do EDITALsociedade anônima, como condição para a assinatura do presente CONTRATO o e 76% (setenta e seis por cento) das quotas de capital social da SPE foi subscrito e integralizado no importe em caso de R$ 7.700.000,00 (sete milhões e setecentos mil reais)sociedade limitada; 27.2.112.2.4. A No caso de consórcio, e desde que a SPE não poderáseja integrada apenas por participantes do consórcio os percentuais previstos no item anterior poderão ser flexibilizados, admitindo- se distribuição diversa entre as empresas integrantes do consórcio, conforme restar des- crito no termo de compromisso, sendo obrigatório, porém, que a empresa líder exerça a gerência da nova sociedade durante toda a execução contratual; 12.2.5. Apenas pessoas jurídicas poderão integrar a Sociedade de Propósito Específico constitu- ída sob a forma de sociedade limitada, sendo que todas elas obrigatoriamente deverão manter, durante o prazo toda a execução do CONTRATOcontrato, reduzir o seu capital social abaixo dos valores especificados na subcláusula 27.2 sem prévia as condições de habilitação fiscal e expressa autorização do PODER CONCEDENTEtraba- lhista previstas neste edital. 27.3. Se houver perdas que reduzam o patrimônio líquido da CONCESSIONÁRIA a um valor inferior à terça parte do capital social, seu patrimônio líquido deverá ser aumentado até o valor equivalente, no mínimo, à terça parte do capital social, em até 04 (quatro) meses contados da data de encerramento do exercício social. 27.3.1. O valor do capital social será corrigido pela variação do IPCA exclusivamente para fins de cálculo da terça parte referida na subcláusula 27.3. 27.3.2. Nos últimos 2 (dois) anos da CONCESSÃO, o prazo a que se refere a subcláusula 27.3 será de 2 (dois) meses. 27.4. Enquanto não estiver completa a integralização dos aportes exigidos nos termos desta cláusula, os acionistas ou cotistas da CONCESSIONÁRIA são solidariamente responsáveis, independentemente da proporção das ações ou cotas subscritas por cada um, perante o PODER CONCEDENTE por obrigações da CONCESSIONÁRIA nos termos deste CONTRATO, até o limite do valor da parcela faltante para integralização dos aportes exigidos. 27.5. A CONCESSIONÁRIA poderá decidir abrir seu capital, desde que previamente autorizada pelo PODER CONCEDENTE.