Common use of DA TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO E DO CONTROLE SOCIETÁRIO Clause in Contracts

DA TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO E DO CONTROLE SOCIETÁRIO. 10.1. Durante todo o prazo da Concessão, a Concessionária não poderá realizar qualquer modificação direta ou indireta no seu controle societário ou transferir a Concessão sem a prévia e expressa anuência da ANAC, sob pena de caducidade. 10.1.1. A celebração de acordos de acionistas no âmbito da Concessionária ou quaisquer alterações posteriormente realizadas deverão ser submetidas à prévia aprovação da ANAC. 10.1.2. No caso de eventual modificação prevista no item 10.1, deverão ser apresentados à ANAC, para análise de cumprimentos das obrigações contratuais e manutenção dos requisitos editalícios, os acordos de acionistas celebrados pelo acionista controlador, bem como de outros sócios, se necessários para averiguação do caso concreto. 10.2. Durante todo o prazo da Concessão, a transferência de ações de propriedade do Operador Aeroportuário, ou qualquer outra operação, que implique redução de sua participação societária na Concessionária a patamar inferior a 15% (quinze por cento), somente poderá ser efetuada mediante prévia e expressa anuência da ANAC, que deverá considerar na análise a manutenção dos requisitos de habilitação e do certificado operacional dos aeroportos integrantes do Bloco, quando aplicável, observado o item 10.5. 10.2.1. Para os fins deste item, considera-se Operador Aeroportuário o acionista que, como membro do Consórcio Proponente, conferiu habilitação técnica à Concessionária por ocasião do certame licitatório. 10.3. Fica vedada a cisão, a fusão, a transformação ou a incorporação da Concessionária. 10.4. Para a transferência do controle societário ou da Concessão, a Concessionária deverá apresentar à ANAC requerimento indicando e comprovando os requisitos de qualificação jurídica, fiscal, técnica e econômica das pessoas jurídicas interessadas, necessárias à assunção da Concessão, bem como demonstrando o compromisso em cumprir todas as cláusulas do Contrato. 10.5. A ANAC autorizará ou não o pedido de transferência do controle societário da Concessionária por meio de ato devidamente motivado. 10.6. É permitida a alienação de ações da Concessionária para terceiros, de acordo com as condições estabelecidas nos itens 10.7 e 10.8 do presente Contrato. 10.6.1. Regulamentação da ANAC disporá sobre eventual modificação do critério de controle da Concessionária e poderá disciplinar a alienação das ações da Concessionária por meio de oferta pública de ações em Bolsa de Valores. 10.7. Nos 5 (cinco) primeiros anos do prazo da Concessão, contados da Data de Eficácia, serão observadas as seguintes regras: 10.7.1. Não será permitida a realização de oferta pública de ações; e 10.7.2. A mudança de composição acionária da Concessionária, ainda que não implique mudança de controle societário, somente poderá ser efetuada mediante prévia e expressa anuência da ANAC, observado o item 10.5. 10.8. Após o transcurso do prazo de 5 (cinco) anos previsto no item 10.7, serão observadas as seguintes regras: 10.8.1. As operações que impliquem aumento da participação societária de Empresas Aéreas, suas Controladoras, Controladas ou Coligadas na Concessionária somente poderão ser efetuadas mediante prévia e expressa anuência da ANAC, observado o item 10.5; e 10.8.2. Sem prejuízo do disposto nos itens 10.1.1, 10.2 e 10.8.1, a mudança de composição acionária da Concessionária que não implique mudança de controle societário poderá ser efetuada sem a prévia anuência da ANAC, devendo ser comunicada à ANAC em até 15 (quinze) dias após a mudança. 10.8.3. Nas hipóteses em que houver a transferência de Controle da Concessionária, será observado o disposto no Contrato, em especial o disposto nos itens 10.4 e 10.5. 10.9. A ANAC poderá autorizar a transferência do controle ou da administração temporária da Concessionária para o Financiador com o objetivo de promover sua reestruturação financeira e assegurar a continuidade da exploração do objeto da Concessão, nas condições pactuadas, diretamente, entre a SPE e o Financiador. 10.9.1. A transferência do controle ou da administração temporária da Concessionária será formalizada por escrito, devendo o Financiador comprometer-se a cumprir todas as cláusulas do Contrato, de acordo com o art. 27 da Lei nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995. 10.9.2. Para fins de transferência, o Financiador deverá atender às exigências de idoneidade financeira, regularidade jurídica e fiscal necessárias à assunção do serviço, mediante a apresentação dos documentos pertinentes exigidos pela ANAC à época do evento. 10.9.3. A assunção do controle ou da administração temporária da Concessionária pelos Financiadores ou prestadores de garantia não alterará as obrigações da Concessionária e de seus Controladores perante a ANAC.

DA TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO E DO CONTROLE SOCIETÁRIO. 10.1. Durante todo o prazo da Concessão, a Concessionária não poderá realizar qualquer modificação direta ou indireta no seu controle societário ou transferir a Concessão sem a prévia e expressa anuência da ANAC, sob pena de caducidade. 10.1.1. A celebração de acordos de acionistas no âmbito da Concessionária ou quaisquer alterações posteriormente realizadas deverão ser submetidas à prévia aprovação da ANAC. 10.1.2. No caso de eventual modificação prevista no item 10.1, deverão ser apresentados à ANAC, para análise de cumprimentos das obrigações contratuais e manutenção dos requisitos editalícios, os acordos de acionistas celebrados pelo acionista controlador, bem como de outros sócios, se necessários para averiguação do caso concreto. 10.2. Durante todo o prazo da Concessão, a transferência de ações de propriedade do Operador Aeroportuário, ou qualquer outra operação, que implique redução de sua participação societária na Concessionária a patamar inferior a 15% (quinze por cento), somente poderá ser efetuada mediante prévia e expressa anuência da ANAC, que deverá considerar na análise a manutenção dos requisitos de habilitação e do certificado operacional dos aeroportos integrantes do Blocohabilitação, quando aplicávelinclusive técnica, observado o item 10.5. 10.2.1. Para os fins deste item, considera-se Operador Aeroportuário o acionista que, como membro do Consórcio Proponente, conferiu habilitação técnica à Concessionária por ocasião do certame licitatório.; 10.3. Fica vedada Dependerão de prévia aprovação da ANAC a cisão, a fusão, a transformação ou transformação, a incorporação incorporação, a redução do capital da Concessionária, sem prejuízo das competências do Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE previstas em lei. 10.4. Para a transferência do controle societário ou da Concessão, a Concessionária deverá apresentar à ANAC requerimento indicando e comprovando os requisitos de qualificação jurídica, fiscal, técnica e econômica das pessoas jurídicas interessadas, necessárias à assunção da Concessão, bem como demonstrando o compromisso em cumprir todas as cláusulas do Contrato. 10.5. A ANAC autorizará ou não o pedido de transferência do controle societário da Concessionária por meio de ato devidamente motivado. 10.6. É permitida a alienação de ações da Concessionária para terceiros, de acordo com as condições estabelecidas nos itens 10.7 e 10.8 do presente Contrato. 10.6.1. Regulamentação da ANAC disporá sobre eventual modificação do critério de controle da Concessionária e poderá disciplinar a alienação das ações da Concessionária por meio de oferta pública de ações em Bolsa de Valores. 10.7. Nos 5 (cinco) primeiros anos do prazo da Concessão, contados da Data de Eficácia, serão observadas as seguintes regras: 10.7.1. Não será permitida a realização de oferta pública de ações; e; 10.7.2. A mudança de composição acionária da Concessionária, ainda que não implique mudança de controle societário, somente poderá ser efetuada mediante prévia e expressa anuência da ANAC, observado o item 10.5; e 10.7.3. Não será concedida anuência prévia a qualquer alteração societária da Concessionária que implique na redução da participação societária do Operador Aeroportuário na Concessionária a patamar inferior a 15% (quinze por cento). 10.8. Após o transcurso do prazo de 5 (cinco) anos previsto no item 10.7, serão observadas as seguintes regras: 10.8.1. As operações que impliquem aumento da participação societária de Empresas Aéreas, suas Controladoras, Controladas ou Coligadas na Concessionária somente poderão ser efetuadas mediante prévia e expressa anuência da ANAC, observado o item 10.5; e 10.8.2. Sem prejuízo do disposto nos itens 10.1.1, 10.2 e 10.8.1, a mudança de composição acionária da Concessionária que não implique mudança de controle societário poderá ser efetuada sem a prévia anuência da ANAC, devendo ser comunicada à ANAC em até 15 (quinze) dias após a mudança. 10.8.3. Nas hipóteses em que houver a transferência de Controle da Concessionária, será observado o disposto no Contrato, em especial o disposto nos itens 10.4 e 10.5. 10.9. A ANAC poderá autorizar a transferência do controle ou da administração temporária da Concessionária para o Financiador com o objetivo de promover sua reestruturação financeira e assegurar a continuidade da exploração do objeto da Concessão, nas condições pactuadas, diretamente, entre a SPE e o Financiador. 10.9.1. A transferência do controle ou da administração temporária da Concessionária será formalizada por escrito, devendo o Financiador comprometer-se a cumprir todas as cláusulas do Contrato, de acordo com o art. 27 da Lei nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995. 10.9.2. Para fins de transferência, o Financiador deverá atender às exigências de idoneidade financeira, regularidade jurídica e fiscal necessárias à assunção do serviço, mediante a apresentação dos documentos pertinentes exigidos pela ANAC à época do evento. 10.9.3. A assunção do controle ou da administração temporária da Concessionária pelos Financiadores ou prestadores de garantia não alterará as obrigações da Concessionária e de seus Controladores perante a ANAC. 10.10. Para os fins do presente capítulo, considera-se Operador Aeroportuário o acionista que conferiu habilitação técnica à Concessionária por ocasião do certame licitatório.

DA TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO E DO CONTROLE SOCIETÁRIO. 10.1. Durante todo o prazo da Concessão, a Concessionária e o Acionista Privado não poderá poderão realizar qualquer modificação direta ou indireta no seu controle societário nos respectivos controles societários ou transferir a Concessão sem a prévia e expressa anuência da ANAC, sob pena de caducidade. 10.1.110.2. A celebração Dependerão de acordos de acionistas no âmbito da Concessionária ou quaisquer alterações posteriormente realizadas deverão ser submetidas à prévia aprovação da ANAC. 10.1.2. No caso de eventual modificação prevista no item 10.1, deverão ser apresentados à ANAC, para análise de cumprimentos das obrigações contratuais e manutenção dos requisitos editalícios, os acordos de acionistas celebrados pelo acionista controlador, bem como de outros sócios, se necessários para averiguação do caso concreto. 10.2. Durante todo o prazo da Concessão, a transferência de ações de propriedade do Operador Aeroportuário, ou qualquer outra operação, que implique redução de sua participação societária na Concessionária a patamar inferior a 15% (quinze por cento), somente poderá ser efetuada mediante prévia e expressa anuência da ANAC, que deverá considerar na análise a manutenção dos requisitos de habilitação e do certificado operacional dos aeroportos integrantes do Bloco, quando aplicável, observado o item 10.5. 10.2.1. Para os fins deste item, considera-se Operador Aeroportuário o acionista que, como membro do Consórcio Proponente, conferiu habilitação técnica à Concessionária por ocasião do certame licitatório. 10.3. Fica vedada ANAC a cisão, a fusão, a transformação ou transformação, a incorporação incorporação, a redução do capital da Concessionáriaconcessionária, sem prejuízo das competências do Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE previstas em lei. 10.410.3. Para a transferência do controle societário ou da Concessão, a Concessionária deverá apresentar à ANAC requerimento indicando e comprovando os requisitos de qualificação jurídica, fiscal, técnica e econômica das pessoas jurídicas interessadas, necessárias à assunção da Concessão, bem como demonstrando o compromisso em cumprir todas as cláusulas do Contrato. 10.510.4. A ANAC autorizará ou não o pedido de transferência do controle societário da Concessionária por meio de ato devidamente motivado. 10.610.5. É O Acionista Privado deverá sempre manter o controle direto da Concessionária, sendo permitida a alienação de ações da Concessionária para terceiros, de acordo com as condições estabelecidas nos itens 10.7 e 10.8 do presente Contrato. 10.6.110.5.1. Regulamentação da ANAC disporá sobre eventual modificação do critério de controle da Concessionária concessionária e poderá disciplinar a alienação das ações da Concessionária por meio de oferta pública de ações em Bolsa de Valores. 10.6. Com exceção do Acordo de Acionistas celebrado com a Infraero, fica vedado ao Acionista Privado celebrar qualquer acordo de acionistas ou ajuste equivalente relativo à Concessionária durante todo o prazo da concessão. 10.7. Nos 5 (cinco) primeiros anos do prazo da Concessão, contados da Data de Eficácia, serão observadas as seguintes regras: 10.7.1. Não será O Acionista Privado deverá manter, no mínimo, 51% das ações com direito a voto da Concessionária, não sendo permitida a alienação de ações a terceiros ou a realização de oferta pública de ações; epública; 10.7.2. A mudança de composição acionária da Concessionária, ainda do Acionista Privado que não implique mudança de controle societário, societário somente poderá ser efetuada mediante prévia e expressa anuência da ANAC, observado o item 10.510.4; e 10.7.3. O Acionista Privado não poderá admitir, como acionista os acionistas dos Acionistas Privados das concessionárias de serviço público de infraestrutura aeroportuária federal definidas pelo Leilão nº 2/2011 e pelo Leilão nº 1/2013, suas Controladoras, Controladas e Coligadas, bem como as Controladas e Coligadas das Controladoras e das Controladas dos referidos acionistas, em participação igual ou superior a 15% (quinze por cento) do Acionista Privado, considerada a soma de suas participações. 10.8. Após o transcurso do prazo de 5 (cinco) anos previsto no item 10.7, serão observadas as seguintes regras: 10.8.1. as entidades, suas controladoras, controladas, coligadas ou entidades sob controle comum, que sejam acionistas diretos ou indiretos da Concessionária dos Aeroportos concedidos, somente poderão ter participação societária igual ou superior a 15% (quinze por cento) do Acionista Privado, considerada a soma de suas participações, mediante a prévia e expressa anuência da ANAC. 10.8.1.1. A participação das pessoas jurídicas indicadas no item 10.8.1 diretamente na Concessionária também se submeterá à prévia e expressa anuência da ANAC. 10.8.2. A transferência de ações de propriedade do Operador Aeroportuário, ou qualquer operação que implique redução de sua participação societária no Acionista Privado, somente poderá ser efetuada mediante prévia e expressa anuência da ANAC, que deverá considerar na análise a manutenção dos requisitos de habilitação técnica, observado o item 10.4; 10.8.3. As operações que impliquem aumento da participação societária de Empresas Aéreasempresas aéreas, suas Controladorascontroladoras, Controladas controladas ou Coligadas coligadas na Concessionária somente poderão ser efetuadas mediante prévia e expressa anuência da ANAC, observado o item 10.510.4; e 10.8.210.8.4. Sem sem prejuízo do disposto nos itens 10.1.110.8.1, 10.2 10.8.2 e 10.8.110.8.3, a mudança de composição acionária da Concessionária do Acionista Privado que não implique mudança de controle societário poderá ser efetuada sem a prévia anuência da ANAC, devendo ser comunicada à ANAC mediante comunicação em até 15 (quinze) dias após a mudança. 10.8.310.8.5. Nas as ações da Concessionária poderão ser transferidas, independentemente de anuência prévia da ANAC, nas hipóteses em que não houver transferência do Controle. 10.8.6. nas hipóteses em que houver a transferência de Controle da Concessionária, será observado o disposto no Contrato, em especial o disposto nos itens 10.4 10.3 e 10.5. 10.9. A ANAC poderá autorizar a transferência do controle ou da administração temporária da Concessionária para o Financiador com o objetivo de promover sua reestruturação financeira e assegurar a continuidade da exploração do objeto da Concessão, nas condições pactuadas, diretamente, entre a SPE e o Financiador. 10.9.1. A transferência do controle ou da administração temporária da Concessionária será formalizada por escrito, devendo o Financiador comprometer-se a cumprir todas as cláusulas do Contrato, de acordo com o art. 27 da Lei nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995. 10.9.2. Para fins de transferência, o Financiador deverá atender às exigências de idoneidade financeira, regularidade jurídica e fiscal necessárias à assunção do serviço, mediante a apresentação dos documentos pertinentes exigidos pela ANAC à época do evento. 10.9.3. A assunção do controle ou da administração temporária da Concessionária pelos Financiadores ou prestadores de garantia não alterará as obrigações da Concessionária e de seus Controladores perante a ANAC.10.4

DA TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO E DO CONTROLE SOCIETÁRIO. 10.1. Durante todo o prazo da Concessão, a Concessionária CONCESSIONÁRIA não poderá realizar qualquer modificação direta ou indireta no seu controle societário nos respectivos controles societários ou transferir a Concessão sem a prévia e expressa anuência da ANACdo PODER CONCEDENTE, sob pena de caducidade. 10.1.1. A celebração Dependerão de acordos de acionistas no âmbito da Concessionária ou quaisquer alterações posteriormente realizadas deverão ser submetidas à prévia aprovação da ANAC. 10.1.2. No caso de eventual modificação prevista no item 10.1, deverão ser apresentados à ANAC, para análise de cumprimentos das obrigações contratuais e manutenção dos requisitos editalícios, os acordos de acionistas celebrados pelo acionista controlador, bem como de outros sócios, se necessários para averiguação do caso concreto. 10.2. Durante todo o prazo da Concessão, a transferência de ações de propriedade do Operador Aeroportuário, ou qualquer outra operação, que implique redução de sua participação societária na Concessionária a patamar inferior a 15% (quinze por cento), somente poderá ser efetuada mediante prévia e expressa anuência da ANAC, que deverá considerar na análise a manutenção dos requisitos de habilitação e do certificado operacional dos aeroportos integrantes do Bloco, quando aplicável, observado o item 10.5. 10.2.1. Para os fins deste item, considera-se Operador Aeroportuário o acionista que, como membro do Consórcio Proponente, conferiu habilitação técnica à Concessionária por ocasião do certame licitatório. 10.3. Fica vedada PODER CONCEDENTE a cisão, a fusão, a transformação ou transformação, a incorporação incorporação, a redução do capital da Concessionária. 10.4CONCESSIONÁRIA, sem prejuízo das competências do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE previstas em lei. Para a transferência do controle societário ou da Concessão, a Concessionária CONCESSIONÁRIA deverá apresentar à ANAC ao PODER CONCEDENTE requerimento indicando e comprovando os requisitos de qualificação jurídica, fiscal, técnica e econômica das pessoas jurídicas interessadas, necessárias à assunção da Concessão, bem como demonstrando o compromisso em cumprir todas as cláusulas do Contrato. 10.5. A ANAC O PODER CONCEDENTE autorizará ou não o pedido de transferência do controle societário da Concessionária CONCESSIONÁRIA por meio de ato devidamente motivado. 10.6. É permitida a alienação de ações da Concessionária para terceiros, de acordo com as condições estabelecidas nos itens 10.7 e 10.8 do presente Contrato. 10.6.1. Regulamentação da ANAC disporá sobre eventual modificação do critério de controle da Concessionária e poderá disciplinar a alienação das ações da Concessionária por meio de oferta pública de ações em Bolsa de Valores. 10.7. Nos 5 (cinco) primeiros anos do prazo da Concessão, contados da Data de Eficácia, serão observadas as seguintes regras: 10.7.1. Não será permitida a realização de oferta pública de ações; e 10.7.2. A mudança de composição acionária da Concessionária, ainda que não implique mudança de controle societário, somente poderá ser efetuada mediante prévia e expressa anuência da ANAC, observado o item 10.5. 10.8. Após o transcurso do prazo de 5 (cinco) anos previsto no item 10.7, serão observadas as seguintes regras: 10.8.1. As operações que impliquem aumento da participação societária de Empresas Aéreas, suas Controladoras, Controladas ou Coligadas na Concessionária somente poderão ser efetuadas mediante prévia e expressa anuência da ANAC, observado o item 10.5; e 10.8.2. Sem prejuízo do disposto nos itens 10.1.1, 10.2 e 10.8.1, a mudança de composição acionária da Concessionária que não implique mudança de controle societário poderá ser efetuada sem a prévia anuência da ANAC, devendo ser comunicada à ANAC em até 15 (quinze) dias após a mudança. 10.8.3. Nas hipóteses em que houver a transferência de Controle da Concessionária, será observado o disposto no Contrato, em especial o disposto nos itens 10.4 e 10.5. 10.9. A ANAC O PODER CONCEDENTE poderá autorizar a transferência do controle ou da administração temporária da Concessionária CONCESSIONÁRIA para o Financiador com o objetivo de promover sua reestruturação financeira e assegurar a continuidade da exploração do objeto da Concessão, nas condições pactuadas, diretamente, entre a SPE e o Financiador. 10.9.1. A transferência do controle ou da administração temporária da Concessionária CONCESSIONÁRIA será formalizada por escrito, devendo o Financiador comprometer-comprometer- se a cumprir todas as cláusulas do Contrato, de acordo com o art. 27 da Lei nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995. 10.9.2. Para fins de transferência, o Financiador deverá atender às exigências de idoneidade financeira, regularidade jurídica e fiscal necessárias à assunção do serviço, mediante a apresentação dos documentos pertinentes exigidos pela ANAC pelo PODER CONCEDENTE à época do evento. 10.9.3. A assunção do controle ou da administração temporária da Concessionária CONCESSIONÁRIA pelos Financiadores ou prestadores de garantia não alterará as obrigações da Concessionária CONCESSIONÁRIA e de seus Controladores perante a ANACao PODER CONCEDENTE.

DA TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO E DO CONTROLE SOCIETÁRIO. 10.1. Durante todo o prazo da Concessão, a Concessionária não poderá realizar qualquer modificação direta ou indireta no seu controle societário ou transferir a Concessão sem a prévia e expressa anuência da ANAC, sob pena de caducidade. 10.1.1. A celebração de acordos de acionistas no âmbito da Concessionária ou quaisquer alterações posteriormente realizadas deverão ser submetidas à prévia aprovação da ANAC. 10.1.2. No caso de eventual modificação prevista no item 10.1, deverão ser apresentados à ANAC, para análise de cumprimentos das obrigações contratuais e manutenção dos requisitos editalícios, os acordos de acionistas celebrados pelo acionista controlador, bem como de outros sócios, se necessários para averiguação do caso concreto. 10.2. Durante todo o prazo da Concessão, a transferência de ações de propriedade do Operador Aeroportuário, ou qualquer outra operação, que implique redução de sua participação societária na Concessionária a patamar inferior a 15% (quinze por cento), somente poderá ser efetuada mediante prévia e expressa anuência da ANAC, que deverá considerar na análise a manutenção dos requisitos de habilitação e do certificado operacional dos aeroportos integrantes do Blocohabilitação, quando aplicávelinclusive técnica, observado o item 10.5. 10.2.1. Para os fins deste item, considera-se Operador Aeroportuário o acionista que, como membro do Consórcio Proponente, conferiu habilitação técnica à Concessionária por ocasião do certame licitatório.; 10.3. Fica vedada Dependerão de prévia aprovação da ANAC a cisão, a fusão, a transformação ou transformação, a incorporação incorporação, a redução do capital da Concessionária, sem prejuízo das competências do Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE previstas em lei. 10.4. Para a transferência do controle societário ou da Concessão, a Concessionária deverá apresentar à ANAC requerimento indicando e comprovando os requisitos de qualificação jurídica, fiscal, técnica e econômica das pessoas jurídicas interessadas, necessárias à assunção da Concessão, bem como demonstrando o compromisso em cumprir todas as cláusulas do Contrato. 10.5. A ANAC autorizará ou não o pedido de transferência do controle societário da Concessionária por meio de ato devidamente motivado. 10.6. É permitida a alienação de ações da Concessionária para terceiros, de acordo com as condições estabelecidas nos itens 10.7 e 10.8 do presente Contrato. 10.6.1. Regulamentação da ANAC disporá sobre eventual modificação do critério de controle da Concessionária e poderá disciplinar a alienação das ações da Concessionária por meio de oferta pública de ações em Bolsa de Valores. 10.7. Nos 5 (cinco) primeiros anos do prazo da Concessão, contados da Data de Eficácia, serão observadas as seguintes regras: 10.7.1. Não será permitida a realização de oferta pública de ações; e; 10.7.2. A mudança de composição acionária da Concessionária, ainda que não implique mudança de controle societário, somente poderá ser efetuada mediante prévia e expressa anuência da ANAC, observado o item 10.5; e 10.7.3. Não será concedida anuência prévia a qualquer alteração societária da Concessionária que permita que os seus acionistas, seus Controladores, Controlados e Coligados, bem como os Controlados e Coligados dos Controladores e dos Controlados dos referidos acionistas, detenham participação igual ou superior a 15%, concomitantemente, na Concessionária objeto do presente contrato e na outra Concessionária de serviço público de infraestrutura aeroportuária federal definida pelo Leilão nº 1/2016, cujo respectivo aeroporto for situado na mesma região geográfica. 10.7.4. Não será concedida anuência prévia a qualquer alteração societária da Concessionária que implique na redução da participação societária do Operador Aeroportuário na Concessionária a patamar inferior a 15% (quinze por cento). 10.8. Após o transcurso do prazo de 5 (cinco) anos previsto no item 10.7, serão observadas as seguintes regras: 10.8.1. Qualquer alteração societária da Concessionária que permita que os seus acionistas, seus Controladores, Controlados e Coligados, bem como os Controlados e Coligados dos Controladores e dos Controlados dos referidos acionistas, detenham participação igual ou superior a 15%, concomitantemente, na Concessionária objeto do presente contrato e na outra Concessionária de serviço público de infraestrutura aeroportuária federal definida pelo Leilão nº 1/2016, cujo respectivo aeroporto for situado na mesma região geográfica, dependerá de prévia e expressa autorização da ANAC, observado o item 10.5. 10.8.2. As operações que impliquem aumento da participação societária de Empresas Aéreas, suas Controladoras, Controladas ou Coligadas na Concessionária somente poderão ser efetuadas mediante prévia e expressa anuência da ANAC, observado o item 10.5; e 10.8.210.8.3. Sem prejuízo do disposto nos itens 10.1.1, 10.2 10.2, 10.8.1 e 10.8.110.8.2, a mudança de composição acionária da Concessionária que não implique mudança de controle societário poderá ser efetuada sem a prévia anuência da ANAC, devendo ser comunicada à ANAC em até 15 (quinze) dias após a mudança. 10.8.310.8.4. Nas hipóteses em que houver a transferência de Controle da Concessionária, será observado o disposto no Contrato, em especial o disposto nos itens 10.4 e 10.5. 10.9. A ANAC poderá autorizar a transferência do controle ou da administração temporária da Concessionária para o Financiador com o objetivo de promover sua reestruturação financeira e assegurar a continuidade da exploração do objeto da Concessão, nas condições pactuadas, diretamente, entre a SPE e o Financiador. 10.9.1. A 10.10.A transferência do controle ou da administração temporária da Concessionária será formalizada por escrito, devendo o Financiador comprometer-se a cumprir todas as cláusulas do Contrato, de acordo com o art. 27 da Lei nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995. 10.9.2. Para 10.11.Para fins de transferência, o Financiador deverá atender às exigências de idoneidade financeira, regularidade jurídica e fiscal necessárias à assunção do serviço, mediante a apresentação dos documentos pertinentes exigidos pela ANAC à época do evento. 10.9.3. A 10.12.A assunção do controle ou da administração temporária da Concessionária pelos Financiadores ou prestadores de garantia não alterará as obrigações da Concessionária e de seus Controladores perante a ANAC.

DA TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO E DO CONTROLE SOCIETÁRIO. 10.1. Durante todo o prazo da Concessão, a Concessionária não poderá realizar qualquer modificação direta ou indireta no seu controle societário ou transferir a Concessão sem a prévia e expressa anuência da ANAC, sob pena de caducidade. 10.1.1. A celebração de acordos de acionistas no âmbito da Concessionária ou quaisquer alterações posteriormente realizadas deverão ser submetidas à prévia aprovação da ANAC. 10.1.2. No caso de eventual modificação prevista no item 10.1, deverão ser apresentados à ANAC, para análise de cumprimentos das obrigações contratuais e manutenção dos requisitos editalícios, os acordos de acionistas celebrados pelo acionista controlador, bem como de outros sócios, se necessários para averiguação do caso concreto. 10.2. Durante todo o prazo da Concessão, a transferência de ações de propriedade do Operador Aeroportuário, ou qualquer outra operação, que implique redução de sua participação societária na Concessionária a patamar inferior a 15% (quinze por cento), somente poderá ser efetuada mediante prévia e expressa anuência da ANAC, que deverá considerar na análise a manutenção dos requisitos de habilitação e do certificado operacional dos aeroportos integrantes do Bloco, quando aplicável, observado o item 10.5. 10.2.1. Para os fins deste item, considera-se Operador Aeroportuário o acionista que, como membro do Consórcio Proponente, conferiu habilitação técnica à Concessionária por ocasião do certame licitatório. 10.3. Fica vedada a cisão, a fusão, a transformação ou a incorporação da Concessionária. 10.4. Para a transferência do controle societário ou da Concessão, a Concessionária deverá apresentar à ANAC requerimento indicando e comprovando os requisitos de qualificação jurídica, fiscal, técnica e econômica das pessoas jurídicas interessadas, necessárias à assunção da Concessão, bem como demonstrando o compromisso em cumprir todas as cláusulas do Contrato. 10.5. A ANAC autorizará ou não o pedido de transferência do controle societário da Concessionária por meio de ato devidamente motivado. 10.6. É permitida a alienação de ações da Concessionária para terceiros, de acordo com as condições estabelecidas nos itens 10.7 e 10.8 do presente Contrato. 10.6.1. Regulamentação da ANAC disporá sobre eventual modificação do critério de controle da Concessionária e poderá disciplinar a alienação das ações da Concessionária por meio de oferta pública de ações em Bolsa de Valores. 10.7. Nos 5 (cinco) primeiros anos do prazo da Concessão, contados da Data de Eficácia, serão observadas as seguintes regras: 10.7.1. Não será permitida a realização de oferta pública de ações; e 10.7.2. A mudança de composição acionária da Concessionária, ainda que não implique mudança de controle societário, somente poderá ser efetuada mediante prévia e expressa anuência da ANAC, observado o item 10.5. 10.8. Após o transcurso do prazo de 5 (cinco) anos previsto no item 10.7, serão observadas as seguintes regras: 10.8.1. As operações que impliquem aumento da participação societária de Empresas Aéreas, suas Controladoras, Controladas ou Coligadas na Concessionária somente poderão ser efetuadas mediante prévia e expressa anuência da ANAC, observado o item 10.5; e 10.8.2. Sem prejuízo do disposto nos itens 10.1.1, 10.2 e 10.8.1, a mudança de composição acionária da Concessionária que não implique mudança de controle societário poderá ser efetuada sem a prévia anuência da ANACXXXX, devendo ser comunicada à ANAC em até 15 (quinze) dias após a mudança. 10.8.3. Nas hipóteses em que houver a transferência de Controle da Concessionária, será observado o disposto no Contrato, em especial o disposto nos itens 10.4 e 10.5. 10.9. A ANAC poderá autorizar a transferência do controle ou da administração temporária da Concessionária para o Financiador com o objetivo de promover sua reestruturação financeira e assegurar a continuidade da exploração do objeto da Concessão, nas condições pactuadas, diretamente, entre a SPE e o Financiador. 10.9.1. A transferência do controle ou da administração temporária da Concessionária será formalizada por escrito, devendo o Financiador comprometer-se a cumprir todas as cláusulas do Contrato, de acordo com o art. 27 da Lei nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995. 10.9.2. Para fins de transferência, o Financiador deverá atender às exigências de idoneidade financeira, regularidade jurídica e fiscal necessárias à assunção do serviço, mediante a apresentação dos documentos pertinentes exigidos pela ANAC à época do evento. 10.9.3. A assunção do controle ou da administração temporária da Concessionária pelos Financiadores ou prestadores de garantia não alterará as obrigações da Concessionária e de seus Controladores perante a ANAC.

DA TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO E DO CONTROLE SOCIETÁRIO. 10.1. Durante todo o prazo da Concessão, a Concessionária não poderá realizar qualquer modificação direta ou indireta no seu controle societário ou transferir a Concessão sem a prévia e expressa anuência da ANAC, sob pena de caducidade. 10.1.1. A celebração de acordos de acionistas no âmbito da Concessionária ou quaisquer alterações posteriormente realizadas deverão ser submetidas à prévia aprovação da ANAC. 10.1.2. No caso de eventual modificação prevista no item 10.1, deverão ser apresentados à ANAC, para análise de cumprimentos das obrigações contratuais e manutenção dos requisitos editalícios, os acordos de acionistas celebrados pelo acionista controlador, bem como de outros sócios, se necessários para averiguação do caso concreto. 10.2. Durante todo o prazo da Concessão, a transferência de ações de propriedade do Operador Aeroportuário, ou qualquer outra operação, que implique redução de sua participação societária na Concessionária a patamar inferior a 15% (quinze por cento), somente poderá ser efetuada mediante prévia e expressa anuência da ANAC, que deverá considerar na análise a manutenção dos requisitos de habilitação e do certificado operacional dos aeroportos integrantes do Blocoaeroporto, quando aplicável, observado o item 10.5. 10.2.1. Para os fins deste item, considera-se Operador Aeroportuário o acionista que, como membro do Consórcio Proponente, conferiu habilitação técnica à Concessionária por ocasião do certame licitatório. 10.3. Fica vedada a cisão, a fusão, a transformação ou a incorporação da Concessionária. 10.4. Para a transferência do controle societário ou da Concessão, a Concessionária deverá apresentar à ANAC requerimento indicando e comprovando os requisitos de qualificação jurídica, fiscal, técnica e econômica das pessoas jurídicas interessadas, necessárias à assunção da Concessão, bem como demonstrando o compromisso em cumprir todas as cláusulas do Contrato. 10.5. A ANAC autorizará ou não o pedido de transferência do controle societário da Concessionária por meio de ato devidamente motivado. 10.6. É permitida a alienação de ações da Concessionária para terceiros, de acordo com as condições estabelecidas nos itens 10.7 e 10.8 do presente Contrato. 10.6.1. Regulamentação da ANAC disporá sobre eventual modificação do critério de controle da Concessionária e poderá disciplinar a alienação das ações da Concessionária por meio de oferta pública de ações em Bolsa de Valores. 10.7. Nos 5 (cinco) primeiros anos do prazo da Concessão, contados da Data de Eficácia, serão observadas as seguintes regras: 10.7.1. Não será permitida a realização de oferta pública de ações; e 10.7.2. A mudança de composição acionária da Concessionária, ainda que não implique mudança de controle societário, somente poderá ser efetuada mediante prévia e expressa anuência da ANAC, observado o item 10.5. 10.8. Após o transcurso do prazo de 5 (cinco) anos previsto no item 10.7, serão observadas as seguintes regras: 10.8.1. As operações que impliquem aumento da participação societária de Empresas Aéreas, suas Controladoras, Controladas ou Coligadas na Concessionária somente poderão ser efetuadas mediante prévia e expressa anuência da ANAC, observado o item 10.5; e 10.8.2. Sem prejuízo do disposto nos itens 10.1.1, 10.2 e 10.8.1, a mudança de composição acionária da Concessionária que não implique mudança de controle societário poderá ser efetuada sem a prévia anuência da ANAC, devendo ser comunicada à ANAC em até 15 (quinze) dias após a mudança. 10.8.3. Nas hipóteses em que houver a transferência de Controle da Concessionária, será observado o disposto no Contrato, em especial o disposto nos itens 10.4 e 10.5. 10.9. A ANAC poderá autorizar a transferência do controle ou da administração temporária da Concessionária para o Financiador com o objetivo de promover sua reestruturação financeira e assegurar a continuidade da exploração do objeto da Concessão, nas condições pactuadas, diretamente, entre a SPE e o Financiador. 10.9.1. A transferência do controle ou da administração temporária da Concessionária será formalizada por escrito, devendo o Financiador comprometer-se a cumprir todas as cláusulas do Contrato, de acordo com o art. 27 da Lei nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995. 10.9.2. Para fins de transferência, o Financiador deverá atender às exigências de idoneidade financeira, regularidade jurídica e fiscal necessárias à assunção do serviço, mediante a apresentação dos documentos pertinentes exigidos pela ANAC à época do evento. 10.9.3. A assunção do controle ou da administração temporária da Concessionária pelos Financiadores ou prestadores de garantia não alterará as obrigações da Concessionária e de seus Controladores perante a ANAC.

DA TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO E DO CONTROLE SOCIETÁRIO. 10.1. Durante todo o prazo da Concessão, a Concessionária não poderá realizar qualquer modificação direta ou indireta no seu controle societário ou transferir a Concessão sem a prévia e expressa anuência da ANAC, sob pena de caducidade. 10.1.1. A celebração de acordos de acionistas no âmbito da Concessionária ou quaisquer alterações posteriormente realizadas deverão ser submetidas à prévia aprovação da ANAC. 10.1.2. No caso de eventual modificação prevista no item 10.1, deverão ser apresentados à ANAC, para análise de cumprimentos das obrigações contratuais e manutenção dos requisitos editalícios, os acordos de acionistas celebrados pelo acionista controlador, bem como de outros sócios, se necessários para averiguação do caso concreto. 10.2. Durante todo o prazo da Concessão, a transferência de ações de propriedade do Operador Aeroportuário, ou qualquer outra operação, que implique redução de sua participação societária na Concessionária a patamar inferior a 15% (quinze por cento), somente poderá ser efetuada mediante prévia e expressa anuência da ANAC, que deverá considerar na análise a manutenção dos requisitos de habilitação e do certificado operacional dos aeroportos integrantes do Blocohabilitação, quando aplicávelinclusive técnica, observado o item 10.5. 10.2.1. Para os fins deste item, considera-se Operador Aeroportuário o acionista que, como membro do Consórcio Proponente, conferiu habilitação técnica à Concessionária por ocasião do certame licitatório.; 10.3. Fica vedada Dependerão de prévia aprovação da ANAC a cisão, a fusão, a transformação ou transformação, a incorporação incorporação, a redução do capital da Concessionária, sem prejuízo das competências do Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE previstas em lei. 10.4. Para a transferência do controle societário ou da Concessão, a Concessionária deverá apresentar à ANAC requerimento indicando e comprovando os requisitos de qualificação jurídica, fiscal, técnica e econômica das pessoas jurídicas interessadas, necessárias à assunção da Concessão, bem como demonstrando o compromisso em cumprir todas as cláusulas do Contrato. 10.5. A ANAC autorizará ou não o pedido de transferência do controle societário da Concessionária por meio de ato devidamente motivado. 10.6. É permitida a alienação de ações da Concessionária para terceiros, de acordo com as condições estabelecidas nos itens 10.7 e 10.8 do presente Contrato. 10.6.1. Regulamentação da ANAC disporá sobre eventual modificação do critério de controle da Concessionária e poderá disciplinar a alienação das ações da Concessionária por meio de oferta pública de ações em Bolsa de Valores. 10.7. Nos 5 (cinco) primeiros anos do prazo da Concessão, contados da Data de Eficácia, serão observadas as seguintes regras: 10.7.1. Não será permitida a realização de oferta pública de ações; e; 10.7.2. A mudança de composição acionária da Concessionária, ainda que não implique mudança de controle societário, somente poderá ser efetuada mediante prévia e expressa anuência da ANAC, observado o item 10.5; e 10.7.3. Não será concedida anuência prévia a qualquer alteração societária da Concessionária que implique redução da participação societária do Operador Aeroportuário na Concessionária a patamar inferior a 15% (quinze por cento). 10.8. Após o transcurso do prazo de 5 (cinco) anos previsto no item 10.7, serão observadas as seguintes regras: 10.8.1. As operações que impliquem aumento da participação societária de Empresas Aéreas, suas Controladoras, Controladas ou Coligadas na Concessionária somente poderão ser efetuadas mediante prévia e expressa anuência da ANAC, observado o item 10.5; e 10.8.2. Sem prejuízo do disposto nos itens 10.1.1, 10.2 e 10.8.1, a mudança de composição acionária da Concessionária que não implique mudança de controle societário poderá ser efetuada sem a prévia anuência da ANAC, devendo ser comunicada à ANAC em até 15 (quinze) dias após a mudança. 10.8.3. Nas hipóteses em que houver a transferência de Controle da Concessionária, será observado o disposto no Contrato, em especial o disposto nos itens 10.4 e 10.5. 10.9. A ANAC poderá autorizar a transferência do controle ou da administração temporária da Concessionária para o Financiador com o objetivo de promover sua reestruturação financeira e assegurar a continuidade da exploração do objeto da Concessão, nas condições pactuadas, diretamente, entre a SPE e o Financiador. 10.9.1. A transferência do controle ou da administração temporária da Concessionária será formalizada por escrito, devendo o Financiador comprometer-se a cumprir todas as cláusulas do Contrato, de acordo com o art. 27 da Lei nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995. 10.9.2. Para fins de transferência, o Financiador deverá atender às exigências de idoneidade financeira, regularidade jurídica e fiscal necessárias à assunção do serviço, mediante a apresentação dos documentos pertinentes exigidos pela ANAC à época do evento. 10.9.3. A assunção do controle ou da administração temporária da Concessionária pelos Financiadores ou prestadores de garantia não alterará as obrigações da Concessionária e de seus Controladores perante a ANAC. 10.10.Para os fins do presente capítulo, considera-se Operador Aeroportuário o acionista que conferiu habilitação técnica à Concessionária por ocasião do certame licitatório.

DA TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO E DO CONTROLE SOCIETÁRIO. 10.1. Durante todo o prazo da Concessão, a Concessionária e o Acionista Privado não poderá poderão realizar qualquer modificação direta ou indireta no seu controle societário nos respectivos controles societários ou transferir a Concessão sem a prévia e expressa anuência da ANAC, sob pena de caducidade. 10.1.110.2. A celebração Dependerão de acordos de acionistas no âmbito da Concessionária ou quaisquer alterações posteriormente realizadas deverão ser submetidas à prévia aprovação da ANAC. 10.1.2. No caso de eventual modificação prevista no item 10.1, deverão ser apresentados à ANAC, para análise de cumprimentos das obrigações contratuais e manutenção dos requisitos editalícios, os acordos de acionistas celebrados pelo acionista controlador, bem como de outros sócios, se necessários para averiguação do caso concreto. 10.2. Durante todo o prazo da Concessão, a transferência de ações de propriedade do Operador Aeroportuário, ou qualquer outra operação, que implique redução de sua participação societária na Concessionária a patamar inferior a 15% (quinze por cento), somente poderá ser efetuada mediante prévia e expressa anuência da ANAC, que deverá considerar na análise a manutenção dos requisitos de habilitação e do certificado operacional dos aeroportos integrantes do Bloco, quando aplicável, observado o item 10.5. 10.2.1. Para os fins deste item, considera-se Operador Aeroportuário o acionista que, como membro do Consórcio Proponente, conferiu habilitação técnica à Concessionária por ocasião do certame licitatório. 10.3. Fica vedada ANAC a cisão, a fusão, a transformação ou transformação, a incorporação incorporação, a redução do capital da Concessionáriaconcessionária, sem prejuízo das competências do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE previstas em lei. 10.410.3. Para a transferência do controle societário ou da Concessão, a Concessionária deverá apresentar à ANAC requerimento indicando e comprovando os requisitos de qualificação jurídica, fiscal, técnica e econômica das pessoas jurídicas interessadas, necessárias à assunção da Concessão, bem como demonstrando o compromisso em cumprir todas as cláusulas do Contrato. 10.510.4. A ANAC autorizará ou não o pedido de transferência do controle societário da Concessionária por meio de ato devidamente motivado. 10.610.5. É O Acionista Privado deverá sempre manter o controle direto da Concessionária, sendo permitida a alienação de ações da Concessionária para terceiros, de acordo com as condições estabelecidas nos itens 10.7 e 10.8 do presente Contrato. 10.6.110.5.1. Regulamentação da ANAC disporá sobre eventual modificação do critério de controle da Concessionária concessionária e poderá disciplinar a alienação das ações da Concessionária por meio de oferta pública de ações em Bolsa de Valores. 10.6. Com exceção do Acordo de Acionistas celebrado com a Infraero, fica vedado ao Acionista Privado celebrar qualquer acordo de acionistas ou ajuste equivalente relativo à Concessionária durante todo o prazo da concessão. 10.7. Nos 5 (cinco) primeiros anos do prazo da Concessão, contados da Data de Eficácia, serão observadas as seguintes regras: 10.7.1. Não será O Acionista Privado deverá manter, no mínimo, 51% das ações com direito a voto da Concessionária, não sendo permitida a alienação de ações a terceiros ou a realização de oferta pública de ações; epública; 10.7.2. A mudança de composição acionária da Concessionária, ainda do Acionista Privado que não implique mudança de controle societário, societário somente poderá ser efetuada mediante prévia e expressa anuência da ANAC, observado o item 10.510.4; e 10.7.3. O Acionista Privado não poderá admitir, como acionista, qualquer entidade, suas controladoras, controladas, coligadas, que seja acionista direto ou indireto da Concessionária dos demais Aeroportos objeto do Edital do Leilão nº 2/2011. 10.8. Após o transcurso do prazo de 5 (cinco) anos previsto no item 10.7, serão observadas as seguintes regras: 10.8.1. As operações que impliquem aumento da participação societária de Empresas Aéreasas entidades, suas Controladorascontroladoras, Controladas controladas, coligadas ou Coligadas na entidades sob controle comum, que sejam acionistas direto ou indireto da Concessionária dos Aeroportos objeto do Edital do Leilão nº 2/2011, somente poderão ser efetuadas admitidas como acionista da Concessionária mediante a prévia e expressa anuência da ANAC, observado o item 10.5; e. 10.8.2. Sem sem prejuízo do disposto nos itens 10.1.1, 10.2 e no item 10.8.1, a mudança de composição acionária da Concessionária do Acionista Privado que não implique mudança de controle societário poderá ser efetuada sem a prévia anuência da ANAC, devendo ser comunicada à ANAC mediante comunicação em até 15 (quinze) dias após a mudança. 10.8.3. Nas as ações da Concessionária poderão ser transferidas, independentemente de anuência prévia da ANAC, nas hipóteses em que não houver transferência do Controle. 10.8.4. nas hipóteses em que houver a transferência de Controle da Concessionária, será observado o disposto no Contrato, em especial o disposto nos itens 10.4 10.3 e 10.5.10.4 10.9. A ANAC poderá autorizar a transferência do controle ou da administração temporária da Concessionária para o Financiador com o objetivo de promover sua reestruturação financeira e assegurar a continuidade da exploração do objeto da Concessão, nas condições pactuadas, diretamente, entre a SPE e o Financiador. 10.9.110.10. A transferência do controle ou da administração temporária da Concessionária será formalizada formalizada, por escrito, devendo o Financiador comprometer-se a cumprir todas as cláusulas do Contrato, de acordo com o art. 27 da Lei nº n0 8.987, de 13 de fevereiro de 1995. 10.9.210.11. Para fins de transferência, o Financiador deverá atender às exigências de idoneidade financeira, regularidade jurídica e fiscal necessárias à assunção do serviço, mediante a apresentação dos documentos pertinentes exigidos pela ANAC à época do evento. 10.9.310.12. A assunção do controle ou da administração temporária da Concessionária pelos Financiadores ou prestadores de garantia não alterará as obrigações da Concessionária e de seus Controladores perante a ANAC.

DA TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO E DO CONTROLE SOCIETÁRIO. 10.1. Durante todo o prazo da Concessão, a Concessionária e o Acionista Privado não poderá poderão realizar qualquer modificação direta ou indireta no seu controle societário nos respectivos controles societários ou transferir a Concessão sem a prévia e expressa anuência da ANAC, sob pena de caducidade. 10.1.110.2. A celebração Dependerão de acordos de acionistas no âmbito da Concessionária ou quaisquer alterações posteriormente realizadas deverão ser submetidas à prévia aprovação da ANAC. 10.1.2. No caso de eventual modificação prevista no item 10.1, deverão ser apresentados à ANAC, para análise de cumprimentos das obrigações contratuais e manutenção dos requisitos editalícios, os acordos de acionistas celebrados pelo acionista controlador, bem como de outros sócios, se necessários para averiguação do caso concreto. 10.2. Durante todo o prazo da Concessão, a transferência de ações de propriedade do Operador Aeroportuário, ou qualquer outra operação, que implique redução de sua participação societária na Concessionária a patamar inferior a 15% (quinze por cento), somente poderá ser efetuada mediante prévia e expressa anuência da ANAC, que deverá considerar na análise a manutenção dos requisitos de habilitação e do certificado operacional dos aeroportos integrantes do Bloco, quando aplicável, observado o item 10.5. 10.2.1. Para os fins deste item, considera-se Operador Aeroportuário o acionista que, como membro do Consórcio Proponente, conferiu habilitação técnica à Concessionária por ocasião do certame licitatório. 10.3. Fica vedada ANAC a cisão, a fusão, a transformação ou transformação, a incorporação incorporação, a redução do capital da Concessionáriaconcessionária, sem prejuízo das competências do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE previstas em lei. 10.410.3. Para a transferência do controle societário ou da Concessão, a Concessionária deverá apresentar à ANAC requerimento indicando e comprovando os requisitos de qualificação jurídica, fiscal, técnica e econômica das pessoas jurídicas interessadas, necessárias à assunção da Concessão, bem como demonstrando o compromisso em cumprir todas as cláusulas do Contrato. 10.510.4. A ANAC autorizará ou não o pedido de transferência do controle societário da Concessionária por meio de ato devidamente motivado. 10.610.5. É O Acionista Privado deverá sempre manter o controle direto da Concessionária, sendo permitida a alienação de ações da Concessionária para terceiros, de acordo com as condições estabelecidas nos itens 10.7 e 10.8 do presente Contrato. 10.6.110.5.1. Regulamentação da ANAC disporá sobre eventual modificação do critério de controle da Concessionária concessionária e poderá disciplinar a alienação das ações da Concessionária por meio de oferta pública de ações em Bolsa de Valores. 10.6. Com exceção do Acordo de Acionistas celebrado com a Infraero, fica vedado ao Acionista Privado celebrar qualquer acordo de acionistas ou ajuste equivalente relativo à Concessionária durante todo o prazo da concessão. 10.7. Nos 5 (cinco) primeiros anos do prazo da Concessão, contados da Data de Eficácia, serão observadas as seguintes regras: 10.7.1. Não será O Acionista Privado deverá manter, no mínimo, 51% das ações com direito a voto da Concessionária, não sendo permitida a alienação de ações a terceiros ou a realização de oferta pública de ações; epública; 10.7.2. A mudança de composição acionária da Concessionária, ainda do Acionista Privado que não implique mudança de controle societário, societário somente poderá ser efetuada mediante prévia e expressa anuência da ANAC, observado o item 10.510.4; e 10.7.3. O Acionista Privado não poderá admitir, como acionista, qualquer entidade, suas controladoras, controladas, coligadas, que seja acionista direto ou indireto da Concessionária dos demais Aeroportos objeto do Edital do Leilão nº 2/2011. 10.8. Após o transcurso do prazo de 5 (cinco) anos previsto no item 10.7, serão observadas as seguintes regras: 10.8.1. As operações que impliquem aumento da participação societária de Empresas Aéreasas entidades, suas Controladorascontroladoras, Controladas controladas, coligadas ou Coligadas na entidades sob controle comum, que sejam acionistas direto ou indireto da Concessionária dos Aeroportos objeto do Edital do Leilão nº 2/2011, somente poderão ser efetuadas admitidas como acionista da Concessionária mediante a prévia e expressa anuência da ANAC, observado o item 10.5; e. 10.8.2. Sem sem prejuízo do disposto nos itens 10.1.1, 10.2 e no item 10.8.1, a mudança de composição acionária da Concessionária do Acionista Privado que não implique mudança de controle societário poderá ser efetuada sem a prévia anuência da ANAC, devendo ser comunicada à ANAC mediante comunicação em até 15 (quinze) dias após a mudança. 10.8.3. Nas as ações da Concessionária poderão ser transferidas, independentemente de anuência prévia da ANAC, nas hipóteses em que não houver transferência do Controle. 10.8.4. nas hipóteses em que houver a transferência de Controle da Concessionária, será observado o disposto no Contrato, em especial o disposto nos itens 10.4 10.3 e 10.510.4. 10.9. A ANAC poderá autorizar a transferência do controle ou da administração temporária da Concessionária para o Financiador com o objetivo de promover sua reestruturação financeira e assegurar a continuidade da exploração do objeto da Concessão, nas condições pactuadas, diretamente, entre a SPE e o Financiador. 10.9.110.10. A transferência do controle ou da administração temporária da Concessionária será formalizada formalizada, por escrito, devendo o Financiador comprometer-se a cumprir todas as cláusulas do Contrato, de acordo com o art. 27 da Lei nº n0 8.987, de 13 de fevereiro de 1995. 10.9.210.11. Para fins de transferência, o Financiador deverá atender às exigências de idoneidade financeira, regularidade jurídica e fiscal necessárias à assunção do serviço, mediante a apresentação dos documentos pertinentes exigidos pela ANAC à época do evento. 10.9.310.12. A assunção do controle ou da administração temporária da Concessionária pelos Financiadores ou prestadores de garantia não alterará as obrigações da Concessionária e de seus Controladores perante a ANAC.

DA TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO E DO CONTROLE SOCIETÁRIO. 10.1. Durante todo o prazo da Concessão, a Concessionária não poderá realizar qualquer modificação direta ou indireta no seu controle societário ou transferir a Concessão sem a prévia e expressa anuência da ANAC, sob pena de caducidade. 10.1.1. A celebração de acordos de acionistas no âmbito da Concessionária ou quaisquer alterações posteriormente realizadas deverão ser submetidas à prévia aprovação da ANAC. 10.1.2. No caso de eventual modificação prevista no item 10.1, deverão ser apresentados à ANAC, para análise de cumprimentos das obrigações contratuais e manutenção dos requisitos editalícios, os acordos de acionistas celebrados pelo acionista controlador, bem como de outros sócios, se necessários para averiguação do caso concreto. 10.2. Durante todo o prazo da Concessão, a transferência de ações de propriedade do Operador Aeroportuário, ou qualquer outra operação, que implique redução de sua participação societária na Concessionária a patamar inferior a 15% (quinze por cento), somente poderá ser efetuada mediante prévia e expressa anuência da ANAC, que deverá considerar na análise a manutenção dos requisitos de habilitação e do certificado operacional dos aeroportos integrantes do Blocohabilitação, quando aplicávelinclusive técnica, observado o item 10.5. 10.2.1. Para os fins deste item, considera-se Operador Aeroportuário o acionista que, como membro do Consórcio Proponente, conferiu habilitação técnica à Concessionária por ocasião do certame licitatório.; 10.3. Fica vedada Dependerão de prévia aprovação da ANAC a cisão, a fusão, a transformação ou transformação, a incorporação incorporação, a redução do capital da Concessionária, sem prejuízo das competências do Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE previstas em lei. 10.4. Para a transferência do controle societário ou da Concessão, a Concessionária deverá apresentar à ANAC requerimento indicando e comprovando os requisitos de qualificação jurídica, fiscal, técnica e econômica das pessoas jurídicas interessadas, necessárias à assunção da Concessão, bem como demonstrando o compromisso em cumprir todas as cláusulas do Contrato. 10.5. A ANAC autorizará ou não o pedido de transferência do controle societário da Concessionária por meio de ato devidamente motivado. 10.6. É permitida a alienação de ações da Concessionária para terceiros, de acordo com as condições estabelecidas nos itens 10.7 e 10.8 do presente Contrato. 10.6.1. Regulamentação da ANAC disporá sobre eventual modificação do critério de controle da Concessionária e poderá disciplinar a alienação das ações da Concessionária por meio de oferta pública de ações em Bolsa de Valores. 10.7. Nos 5 (cinco) primeiros anos do prazo da Concessão, contados da Data de Eficácia, serão observadas as seguintes regras: 10.7.1. Não será permitida a realização de oferta pública de ações; e; 10.7.2. A mudança de composição acionária da Concessionária, ainda que não implique mudança de controle societário, somente poderá ser efetuada mediante prévia e expressa anuência da ANAC, observado o item 10.5; e 10.7.3. Não será concedida anuência prévia a qualquer alteração societária da Concessionária que implique na redução da participação societária do Operador Aeroportuário na Concessionária a patamar inferior a 15% (quinze por cento). 10.8. Após o transcurso do prazo de 5 (cinco) anos previsto no item 10.7, serão observadas as seguintes regras: 10.8.1. As operações que impliquem aumento da participação societária de Empresas Aéreas, suas Controladoras, Controladas ou Coligadas na Concessionária somente poderão ser efetuadas mediante prévia e expressa anuência da ANAC, observado o item 10.5; e 10.8.2. Sem prejuízo do disposto nos itens 10.1.1, 10.2 e 10.8.1, a mudança de composição acionária da Concessionária que não implique mudança de controle societário poderá ser efetuada sem a prévia anuência da ANAC, devendo ser comunicada à ANAC em até 15 (quinze) dias após a mudança. 10.8.3. Nas hipóteses em que houver a transferência de Controle da Concessionária, será observado o disposto no Contrato, em especial o disposto nos itens 10.4 e 10.5. 10.9. A ANAC poderá autorizar a transferência do controle ou da administração temporária da Concessionária para o Financiador com o objetivo de promover sua reestruturação financeira e assegurar a continuidade da exploração do objeto da Concessão, nas condições pactuadas, diretamente, entre a SPE e o Financiador. 10.9.1. A transferência do controle ou da administração temporária da Concessionária será formalizada por escrito, devendo o Financiador comprometer-se a cumprir todas as cláusulas do Contrato, de acordo com o art. 27 da Lei nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995. 10.9.2. Para fins de transferência, o Financiador deverá atender às exigências de idoneidade financeira, regularidade jurídica e fiscal necessárias à assunção do serviço, mediante a apresentação dos documentos pertinentes exigidos pela ANAC à época do evento. 10.9.3. A assunção do controle ou da administração temporária da Concessionária pelos Financiadores ou prestadores de garantia não alterará as obrigações da Concessionária e de seus Controladores perante a ANAC.

DA TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO E DO CONTROLE SOCIETÁRIO. 10.1. Durante todo o prazo da Concessão, a Concessionária não poderá realizar qualquer modificação direta ou indireta no seu controle societário ou transferir a Concessão sem a prévia e expressa anuência da ANAC, sob pena de caducidade. 10.1.1. A celebração de acordos de acionistas no âmbito da Concessionária ou quaisquer alterações posteriormente realizadas deverão ser submetidas à prévia aprovação da ANAC. 10.1.2. No caso de eventual modificação prevista no item 10.1, deverão ser apresentados à ANAC, para análise de cumprimentos das obrigações contratuais e manutenção dos requisitos editalícios, os acordos de acionistas celebrados pelo acionista controlador, bem como de outros sócios, se necessários para averiguação do caso concreto. 10.2. Durante todo o prazo da Concessão, a transferência de ações de propriedade do Operador Aeroportuário, ou qualquer outra operação, que implique redução de sua participação societária na Concessionária a patamar inferior a 15% (quinze por cento), somente poderá ser efetuada mediante prévia e expressa anuência da ANAC, que deverá considerar na análise a manutenção dos requisitos de habilitação e do certificado operacional dos aeroportos integrantes do Blocohabilitação, quando aplicávelinclusive técnica, observado o item 10.5. 10.2.1. Para os fins deste item, considera-se Operador Aeroportuário o acionista que, como membro do Consórcio Proponente, conferiu habilitação técnica à Concessionária por ocasião do certame licitatório.; 10.3. Fica vedada Dependerão de prévia aprovação da ANAC a cisão, a fusão, a transformação ou transformação, a incorporação incorporação, a redução do capital da Concessionária, sem prejuízo das competências do Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE previstas em lei. 10.4. Para a transferência do controle societário ou da Concessão, a Concessionária deverá apresentar à ANAC requerimento indicando e comprovando os requisitos de qualificação jurídica, fiscal, técnica e econômica das pessoas jurídicas interessadas, necessárias à assunção da Concessão, bem como demonstrando o compromisso em cumprir todas as cláusulas do Contrato. 10.5. A ANAC autorizará ou não o pedido de transferência do controle societário da Concessionária por meio de ato devidamente motivado. 10.6. É permitida a alienação de ações da Concessionária para terceiros, de acordo com as condições estabelecidas nos itens 10.7 e 10.8 do presente Contrato. 10.6.1. Regulamentação da ANAC disporá sobre eventual modificação do critério de controle da Concessionária e poderá disciplinar a alienação das ações da Concessionária por meio de oferta pública de ações em Bolsa de Valores. 10.7. Nos 5 (cinco) primeiros anos do prazo da Concessão, contados da Data de Eficácia, serão observadas as seguintes regras: 10.7.1. Não será permitida a realização de oferta pública de ações; e 10.7.2. A mudança de composição acionária da Concessionária, ainda que não implique mudança de controle societário, somente poderá ser efetuada mediante prévia e expressa anuência da ANAC, observado o item 10.5. 10.8. Após o transcurso do prazo de 5 (cinco) anos previsto no item 10.7, serão observadas as seguintes regras: 10.8.1. As operações que impliquem aumento da participação societária de Empresas Aéreas, suas Controladoras, Controladas ou Coligadas na Concessionária somente poderão ser efetuadas mediante prévia e expressa anuência da ANAC, observado o item 10.5; e 10.8.2. Sem prejuízo do disposto nos itens 10.1.1, 10.2 e 10.8.1, a mudança de composição acionária da Concessionária que não implique mudança de controle societário poderá ser efetuada sem a prévia anuência da ANAC, devendo ser comunicada à ANAC em até 15 (quinze) dias após a mudança. 10.8.3. Nas hipóteses em que houver a transferência de Controle da Concessionária, será observado o disposto no Contrato, em especial o disposto nos itens 10.4 e 10.5. 10.9. A ANAC poderá autorizar a transferência do controle ou da administração temporária da Concessionária para o Financiador com o objetivo de promover sua reestruturação financeira e assegurar a continuidade da exploração do objeto da Concessão, nas condições pactuadas, diretamente, entre a SPE e o Financiador. 10.9.1. A transferência do controle ou da administração temporária da Concessionária será formalizada por escrito, devendo o Financiador comprometer-se a cumprir todas as cláusulas do Contrato, de acordo com o art. 27 da Lei nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995. 10.9.2. Para fins de transferência, o Financiador deverá atender às exigências de idoneidade financeira, regularidade jurídica e fiscal necessárias à assunção do serviço, mediante a apresentação dos documentos pertinentes exigidos pela ANAC à época do evento. 10.9.3. A assunção do controle ou da administração temporária da Concessionária pelos Financiadores ou prestadores de garantia não alterará as obrigações da Concessionária e de seus Controladores perante a ANAC.