Sumário

Pelo presente instrumento feito em 6 (seis) vias de igual teor e para um único efeito, os abaixo assinados, de um lado como Poder Concedente, a Agência Nacional de Aviação Civil, entidade integrante da Administração Pública Federal indireta, submetida a regime autárquico especial, vinculada à Secretaria de Aviação Civil da Presidência da República, neste ato representada na forma de seu Regimento Interno e de outro a Concessionária do Aeroporto Internacional de Guarulhos S.A., com sede na Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, x/xx, 0x xxxxx - xxxx 0.00 Xxxxxxxxx, XX, inscrito no CNPJ sob o nº 15.578.569/0001-06, representada na forma de seus atos constitutivos pelos Srs. Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxx Xxxxx, brasileiro, casado, economista, portador da Cédula de Identidade nº 00000000-0, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 000.000.000-00 com endereço na Xx. Xxxxxxxxx Xxxxxxx xx 00, 00x xxxxx, Xxxxxx, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, e Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade n°4557364, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n° 000.000.000-00 com endereço na Xx. Xxxxxxxxx Xxxxxxx xx 00, 00x xxxxx, Xxxxxx, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, (doravante designada Concessionária), com a interveniência do Aeroporto de Guarulhos Participações S.A., com sede no Município de Guarulhos, Estado de São Paulo, País, inscrito no CNPJ sob o nº 15.561.610/0001-31, representada na forma de seu Estatuto Social pelos Srs. Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxx Xxxxx, brasileiro, casado, economista, portador da Cédula de Identidade nº 00000000-0, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 000.000.000-00 com endereço na Xx. Xxxxxxxxx Xxxxxxx xx 00, 00x xxxxx, Xxxxxx, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, e Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade n°4557364, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n° 000.000.000-00 com endereço na Xx. Xxxxxxxxx Xxxxxxx xx 00, 00x xxxxx, Xxxxxx, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro (doravante designado Acionista Privado) e da Empresa Brasileira de Infraestrutura Aeroportuária – Infraero, empresa pública federal cuja criação foi autorizada pela Lei Federal n. 5.862, de 12 de dezembro de 1972, com sede no Distrito Federal, Brasil, inscrito no CNPJ sob o nº 00.352.294/0001-10, representada na forma de seu Estatuto Social por Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx do Vale, brasileiro, casado, economista, portador da Carteira de Identidade nº MG-134816, expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado no SQS 000 Xxxxx "X" Apartamento 301 – Asa Sul, Brasília/DF (doravante designada Infraero) têm entre si justo e firmado o presente Contrato, para realização do objeto a seguir indicado, que se regerá pelas cláusulas e condições aqui previstas e pela legislação e normas regulamentares aplicáveis.

CAPÍTULO I - DAS DISPOSIÇÕES INICIAIS

Seção I - Das Definições

1.1. Para os fins do presente Contrato, e sem prejuízo de outras definições aqui estabelecidas, as expressões seguintes são assim definidas:

1.1.1. Acionista Privado: sociedade de propósito específico, constituída na forma de sociedade por ações pela Adjudicatária, de acordo com as leis brasileiras, com sede e administração no Brasil, para deter a participação na Concessionária e celebrar o Acordo de Acionistas com a Infraero, na forma deste Contrato de Concessão;

1.1.2. Adjudicatária: proponente (ou licitante) vencedor do processo licitatório.

1.1.3. Aeroportos: Aeroportos Internacionais que serão objeto do presente procedimento licitatório, englobando:

1.1.3.1. Aeroporto de Brasília: Aeroporto Internacional Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, cujo sítio está localizado em Brasília - Distrito Federal;

1.1.3.2. Aeroporto de Campinas: Aeroporto Internacional de Viracopos, cujo sítio está localizado no Município de Campinas, Estado de São Paulo;

1.1.3.3. Aeroporto de Guarulhos: Aeroporto Internacional Governador Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, cujo sítio está localizado no Município de Guarulhos, Estado de São Paulo.

1.1.4. ANAC: Agência Nacional de Aviação Civil, entidade integrante da Administração Pública Federal indireta, submetida a regime autárquico especial, criada pela Lei Federal nº. 11.182, de 27 de setembro de 2005;

1.1.5. Anexo Fluxo de Caixa Marginal: anexo que dispõe sobre a metodologia de cálculo a ser utilizada na recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato, por meio da Revisão Extraordinária;

1.1.6. Anexos: documentos citados no Contrato, incorporados no final deste e nomeados conforme suas denominações;

1.1.6-A. Anteprojeto: representação técnica da opção adotada a partir do estudo de viabilidade e estudos preliminares, apresentada em desenhos sumários, em número e escala suficientes para a perfeita compreensão da obra planejada, contemplando ainda: especificações técnicas e memorial descritivo definindo padrão mínimo aceito, memorial de cálculo que comprove o

atendimento aos requisitos mínimos do contrato, e cronograma físico preliminar; (Acrescentada pela Termo Aditivo nº 005, de 03 de dezembro de 2020)

1.1.7. Coligadas: sociedades submetidas à influência significativa de outra sociedade. Há influência significativa quando se detém ou se exerce o poder de participar nas decisões das políticas financeira ou operacional da investida, sem controlá-la. É presumida influência significativa quando houver a titularidade de 20% (vinte por cento) ou mais do capital votante da investida, sem controlá-la;

1.1.8. COMAER: Comando da Aeronáutica, órgão integrante da Estrutura Regimental do Ministério da Defesa e subordinado diretamente ao Ministro de Estado da Defesa;

1.1.9. Complexo Aeroportuário: a área da Concessão, caracterizada pelo sítio aeroportuário descrito no Anexo 2 - Plano de Exploração Aeroportuária (PEA), incluindo faixas de domínio, edificações e terrenos, bem como pelas áreas ocupadas com instalações operacionais, administrativas e para exploração econômica relacionadas à Concessão;

1.1.10. Concessão: forma de delegação regulamentada pela Lei Federal nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, que tem por objeto a prestação de serviços públicos para a ampliação, manutenção e exploração da infraestrutura aeroportuária do Complexo Aeroportuário;

1.1.11. Concessionária: Sociedade de Propósito Específico responsável pela execução do Contrato, integrada por uma participação majoritária do Acionista Privado e minoritária da Infraero;

1.1.12. Contrato: o Contrato de Concessão celebrado entre o Poder Concedente e a Concessionária, incluindo os seus Anexos;

1.1.13. Contratos que envolvam a cessão de espaços no Complexo Aeroportuário: contratos celebrados pela Concessionária e terceiros, prestadores de serviços de transporte aéreo, de serviços auxiliares ao transporte aéreo ou exploradores de outras atividades econômicas, e os que lhe tenham sido sub-rogados pela Infraero, que envolvam a cessão de espaços no Complexo Aeroportuário, pelo regime de direito privado;

1.1.14. Contribuição ao Sistema: valor total pago pela Concessionária ao Fundo Nacional de Aviação Civil – FNAC, constituído pela Contribuição Fixa, pela Contribuição Variável (Ônus da Concessão) e pela Contribuição Mensal, nos termos do Contrato; (Alterada pela Decisão nº 105, de 28 de junho de 2017)

1.1.15. Contribuição Fixa: montante a ser pago em decorrência da oferta realizada no Leilão objeto da presente Concessão, nos termos e condições estabelecidos no item 2.13. (Alterada pelo Termo Aditivo nº 006, de 17 de dezembro de 2020)

1.1.16. Contribuição Variável: montante anual resultante da aplicação de alíquota sobre a totalidade da Receita Bruta da Concessionária e de suas eventuais subsidiárias integrais.

1.1.16-A. Contribuição Mensal: Montante mensal resultante da aplicação de alíquota sobre a receita mensal proveniente da cobrança de Tarifas de Embarque, Pouso e Permanência e dos Preços Unificados e de Permanência, domésticas e internacionais, e de Armazenagem e Capatazia. (Acrescentada pela Decisão nº 105, de 28 de junho de 2017)

1.1.17. Controlada: sociedade na qual a Controladora, diretamente ou por meio de outras controladas ou coligadas, é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria de votos nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores da sociedade, e usa efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da sociedade;

1.1.18. Controladora: a pessoa física ou jurídica que:

i. é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações da assembléia-geral ou reunião de sócios e o poder de xxxxxx a maioria dos administradores da sociedade; e

ii. usa efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da sociedade;

1.1.19. Controle do Acionista Privado: titularidade de pelo menos 50% (cinquenta por cento) mais uma das ações representativas do capital social votante do Acionista Privado ou outro critério que venha a ser regulamentado pela ANAC;

1.1.20. Controle da Concessionária: titularidade de pelo menos 51% (cinquenta e um por cento) das ações representativas do capital social votante da Concessionária ou outro critério que venha a ser regulamentado pela ANAC;

1.1.21. DECEA: Departamento de Controle do Espaço Aéreo, órgão central do Sistema de Controle do Espaço Aéreo Brasileiro (SISCEAB), subordinado ao Ministério da Defesa e ao Comando da Aeronáutica;

1.1.22. Data de Eficácia: data em que forem implementadas as condições suspensivas da eficácia do Contrato e em que se dará início ao prazo de vigência do Contrato;

1.1.23. Empresas Aéreas: pessoas jurídicas nacionais ou estrangeiras devidamente autorizadas a executar transporte aéreo regular ou não de pessoas e/ou cargas e malotes postais com fins lucrativos;

1.1.24. Fator Q: fator de qualidade de serviço, obtido mediante avaliação do cumprimento dos Indicadores de Qualidade de Serviço selecionados, a ser aplicado nos reajustes tarifários;

1.1.25. Fator X: fator de produtividade, a ser aplicado nos reajustes tarifários, com o objetivo de compartilhar os ganhos de produtividade e eficiência com os usuários;

1.1.26. Financiadores: instituições financeiras responsáveis pelos financiamentos à Concessionária para a realização dos investimentos previstos no Plano de Exploração Aeroportuária - PEA;

1.1.27. FNAC: Fundo Nacional de Aviação Civil, de natureza contábil, vinculado à Secretaria de Aviação Civil da Presidência da República, criado pela Lei nº 12.462, de 05 de agosto de 2011, para destinação dos recursos do sistema de aviação civil;

1.1.28. Garantia de Execução Contratual: Garantia do fiel cumprimento das obrigações do Contrato prestada pela Concessionária, e que poderá ser executada pela ANAC, nas hipóteses previstas no Contrato;

1.1.29. Gatilho de Investimento: evento indicado no PGI em que a Demanda Prevista ensejará a obrigação de a Concessionária iniciar os investimentos com vistas à manutenção do nível de serviço, estabelecido, conforme os Parâmetros Mínimos de Dimensionamento; (Alterada pelo Termo Aditivo nº 005, de 03 de dezembro de 2020);

1.1.30. Infraero: Empresa Brasileira de Infraestrutura Aeroportuária , empresa pública federal cuja criação foi autorizada pela Lei Federal n. 5.862, de 12 de dezembro de 1972;

1.1.31. IQS: Indicadores de Qualidade de Serviço descritos no PEA e utilizados para avaliar periodicamente a qualidade dos serviços prestados pela Concessionária;

1.1.32. IPCA: Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, calculado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE);

1.1.33. Ordem de Serviço da Fase I: documento emitido pela ANAC como condição para a Data de Eficácia do Contrato e para as demais obrigações do Contrato;

1.1.34. Partes Relacionadas: com relação à Concessionária e ao Acionista Privado, qualquer pessoa Controladora, Coligada e respectivas Controladas, bem como aquelas assim consideradas pelas Normas Contábeis em vigor;

1.1.35. PEA: Plano de Exploração Aeroportuária, Anexo 02 ao Contrato, que detalha o objeto da concessão e determina as obrigações e condições de exploração do Aeroporto pela Concessionária;

1.1.36. PGI: Plano de Gestão da Infraestrutura, contendo os demais planos de entrega obrigatória pela Concessionária;

1.1.37. Poder Concedente: a ANAC, nos termos do art. 8º, XXIV, da Lei nº 11.182, de 27 de setembro de 2005;

1.1.38. Projeto Básico: conjunto de elementos necessários e suficientes, com nível de precisão adequado, para caracterizar a obra ou serviço, ou complexo de obras ou serviços objeto da contratação, elaborado com base nas indicações dos estudos técnicos preliminares, que assegurem a viabilidade técnica e o adequado tratamento do impacto ambiental do empreendimento, e que possibilite a avaliação do custo da obra e a definição dos métodos e do prazo de execução. Inclui: desenhos, especificações, memoriais, orçamento físico e físico- financeiro, instrumentos de gestão da obra, com grau de detalhamento suficiente para definição de pacotes de trabalho (preponderantes para definição clara de prazos e custos); (Alterada pelo Termo Aditivo nº 005, de 03 de dezembro de 2020)

1.1.39. Projeto “as built”: projeto das instalações tais como construídas, a ser entregue após a realização de obras, respeitadas as normas técnicas aplicáveis, bem como a regulamentação vigente;

1.1.40. Receitas Não Tarifárias: receitas alternativas, complementares ou acessórias, obtidas pela Concessionária em decorrência de atividades econômicas realizadas no Complexo Aeroportuário e que não sejam remuneradas por Xxxxxxx.

1.1.41. Receitas Tarifárias: receitas decorrentes do pagamento das tarifas aeroportuárias;

1.1.42. Remuneração: Receitas Tarifárias e Receitas Não Tarifárias recebidas pela Concessionária em virtude da exploração do objeto da Concessão conforme previsto no PEA;

1.1.43. Revisão dos Parâmetros da Concessão: revisão quinquenal com o objetivo de permitir a determinação dos Indicadores de Qualidade do Serviço e da metodologia de cálculo dos fatores X e Q a serem aplicados nos reajustes tarifários até a próxima Revisão dos Parâmetros da Concessão, e a determinação da Taxa de Desconto a ser utilizada no Fluxo de Caixa Marginal também até a próxima Revisão dos Parâmetros da Concessão.

1.1.44. Revisão Extraordinária: procedimento para recomposição do equilíbrio econômico- financeiro em virtude da ocorrência de eventos relacionados com riscos suportados exclusivamente pelo Poder Concedente;

1.1.45. Serviços: serviços objeto da Concessão, prestados pela Concessionária aos Usuários do Aeroporto, tal como previsto no PEA;

1.1.46. Tarifa: remuneração pela prestação dos serviços aeroportuários, nos termos do Anexo 4 - Tarifas;

1.1.47. Taxa de Desconto do Fluxo de Caixa Marginal: Taxa à qual os fluxos de dispêndios e receitas marginais são descontados no Fluxo de Caixa Marginal, conforme previsto no Anexo 5 - Fluxo de Caixa Marginal;

1.1.48. Termo de Aceitação Provisória e de Permissão de Uso de Ativos: documento emitido pela ANAC com o inventário dos bens existentes, os seus estados de conservação, operação e especificações técnicas, e que formaliza a permissão de uso e acesso gratuito de ativos, instalações e equipamentos da Concessão por parte da Concessionária;

1.1.49. Termo de Aceitação Definitiva e de Permissão de Uso de Ativos: documento assinado pela ANAC e Concessionária, que contém a aceitação expressa e definitiva da Concessionária quanto à descrição do estado de conservação, operação e especificações técnicas dos bens indicados no Termo de Aceitação Provisória e de Permissão de Uso de Ativos;

1.1.50. TFAC: Taxa de Fiscalização da Aviação Civil, instituída pela Lei nº 11.182/05;

1.1.51. URTA: Unidade de Referência da Tarifa Aeroportuária, correspondente a 735,8352 (setecentos e trinta e cinco vírgula oito mil trezentos e cinquenta e dois) vezes o valor do teto da Tarifa de Embarque Doméstico, não considerados adicionais incidentes, prevista no Anexo

4 – Tarifas, vigente na data do recolhimento da multa aplicada; e (Alterada pela Decisão nº 194, de 22 de dezembro de 2016)

1.1.52. Usuários: todas as pessoas físicas e jurídicas que sejam tomadoras dos serviços prestados pela Concessionária, ou por terceiro por ela indicado, no Complexo Aeroportuário.

Seção II - Da Legislação Aplicável

1.2. O Contrato será regido e interpretado de acordo com o ordenamento jurídico vigente na República Federativa do Brasil.

1.3. A Concessão será regida pelo Contrato e pelas Leis Federais nº 7.565 de 19 de dezembro de 1986, nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, nº 9.491 de 09 de setembro de 1997, nº 11.182 de 27 de setembro de 2005, nº 12.462 de 05 de agosto de 2011 sem prejuízo de outras normas aplicáveis, notadamente os editados pela ANAC e pelo COMAER.

Seção III - Da Interpretação Aplicável

1.4. No caso de divergência entre o Contrato e seus Anexos, prevalecerá o disposto no Contrato.

1.5. No caso de divergência entre o conteúdo dos Anexos prevalecerão aqueles emitidos pelo Poder Concedente.

1.6. No caso de divergência entre o conteúdo dos Anexos emitidos pelo Poder Concedente, prevalecerá aquele de data mais recente.

Seção IV - Das Disposições Gerais

1.7. Todas as comunicações recíprocas, relativas ao Contrato, serão consideradas como efetuadas, se entregues por correspondência com Aviso de Recebimento (AR), ou por portador, com protocolo de recebimento. Em qualquer dos casos, deverá sempre constar o número do Contrato, o assunto, a data de recebimento e o nome do remetente.

1.8. A Concessionária deverá, no prazo de 15 (quinze) dias da assinatura do Contrato, apresentar, por escrito, os nomes e correspondentes cargos dos respectivos empregados ou representantes designados para serem responsáveis pela gestão do Contrato, aos cuidados dos quais deverão ser dirigidas as correspondências aqui previstas.

1.8.1. Qualquer alteração nos nomes e correspondentes cargos dos respectivos empregados ou representantes designados para serem responsáveis pela gestão do Contrato deverá ser comunicada ao Poder Concedente em até 5 (cinco) dias após a alteração.

1.9. No caso de extinção de quaisquer dos índices econômicos indicados neste Contrato e seus Anexos, os mesmos serão alterados pelos índices oficiais substitutos ou, na ausência desses, por outros indicados pela ANAC.

1.10. Para fins de cumprimento das cláusulas constantes neste Contrato e seus Anexos, serão consideradas as informações contábeis previstas no item 3.1.42, referente à Concessionária e, se for o caso, suas subsidiárias integrais.

Seção V- Dos Anexos

1.11. Integram o presente Contrato, para todos os efeitos legais e contratuais, os seguintes anexos:

1.11.1. Anexo 1 - Termo de Compromisso sobre as Obrigações do Grupo Controlador

1.11.2. Anexo 2 - Plano de Exploração Aeroportuária (PEA)

1.11.3. Anexo 3 - Obras do Poder Público

1.11.4. Anexo 4 - Tarifas

1.11.5. Anexo 5 - Fluxo de Caixa Marginal

1.11.6. Anexo 6 - Modelos e Condições Mínimas para Garantia Contratual

1.11.7. Anexo 7 - Termo de Aceitação Provisória e de Permissão de Uso de Ativos

1.11.8. Anexo 8 - Termo de Aceitação Definitiva e de Permissão de Uso de Ativos

1.11.9. Anexo 9 - Plano de Transferência Operacional

1.11.10. Anexo 10 - Capacidade do Sistema de Pistas

1.11.11. Anexo 11 - Fator X

CAPÍTULO II - DO OBJETO

2.1. O objeto do presente contrato é a Concessão dos serviços públicos para a ampliação, manutenção e exploração da infraestrutura aeroportuária do Complexo Aeroportuário, a ser implementada em quatro fases:

2.1.1. FASE I-A – fase de transferência das operações do Aeroporto da Infraero para a Concessionária;

2.1.2. FASE I–B – fase de ampliação do Aeroporto pela Concessionária para adequação da infraestrutura e melhoria do nível de serviços; e

2.1.3. FASE I-C – demais fases de ampliação, manutenção e exploração do Aeroporto, para manutenção do nível de serviço estabelecido no PEA, de acordo com o disciplinado na

Subseção III - Da Fase I-C.

2.1.4. FASE II – demais fases de ampliação, manutenção, exploração do Aeroporto, para atendimento aos Parâmetros Mínimos de Dimensionamento previstos no PEA, de acordo com o disciplinado na Subseção IV - Da Fase II.

2.2. Não se inclui no objeto da Concessão a prestação dos serviços destinados a apoiar e garantir segurança à navegação aérea em área de tráfego aéreo do Aeroporto, sendo atribuição exclusiva do Poder Público, conforme detalhado no PEA.

Seção I - Da Área

2.3. O Aeroporto está localizado na área indicada no PEA, a qual está integralmente na posse da Infraero e que será transferida à Concessionária concomitantemente à celebração do presente Contrato, mediante Termo de Aceitação Provisória e de Permissão de Uso de Ativos.

2.4. As áreas que forem desapropriadas após a celebração do presente Contrato terão sua posse transferida à Concessionária mediante um aditivo ao Termo de Aceitação Definitiva e de Permissão de Uso de Ativos.

Seção II - Do Prazo de Vigência

2.5. A vigência do Contrato será pelo prazo 20 (vinte) anos, sendo sempre contado a partir da sua Data de Eficácia.

2.6. O Contrato poderá ser prorrogado por até 5 (cinco) anos, uma única vez, para fins de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro em decorrência de Revisão Extraordinária, na forma prevista neste Contrato.

2.7. Para todos os efeitos do presente Contrato, a Data de Eficácia é aquela em que estiverem implementadas as seguintes condições suspensivas:

2.7.1. publicação do extrato do Contrato no Diário Oficial da União; e

2.7.2. emissão da Ordem de Serviço da Fase I pela ANAC, a ser expedida em até 30 dias a contar da publicação do extrato do Contrato no Diário Oficial da União.

Seção III - Do Valor do Contrato

2.8. O valor do Contrato, correspondente ao valor presente das Receitas Tarifárias e Não-Tarifárias estimadas para todo o prazo da concessão, é de R$ 00.000.000.000,00 (dezessete bilhões, seiscentos e noventa e sete milhões e setenta e seis mil reais).

2.9. O valor do Contrato tem efeito meramente indicativo, não podendo ser utilizado por nenhuma das Partes para pleitear a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato.

Seção IV - Da Contribuição ao Sistema

2.10. A Concessionária se obriga a pagar à União, mediante depósito no FNAC, a parcela anual da Contribuição Fixa e a Contribuição Variável, e as parcelas mensais da Contribuição Mensal, conforme os valores, percentuais e condições indicadas abaixo. (Alterada pela Decisão nº 105, de 28 de junho de 2017)

2.11. Os pagamentos da primeira, segunda, terceira, quarta e quinta parcelas da Contribuição Fixa se darão ao término do 12°, 24º, 36°, 48º e 60º meses, respectivamente, contados da Data de Eficácia do Contrato. (Alterada pelo Termo Aditivo nº 002, de 15 de dezembro de 2017)

2.12. A Secretaria de Aviação Civil da Presidência da República indicará o procedimento a ser observado para a efetivação do pagamento das Contribuições Fixa, Variável e Mensal. (Alterada pela Decisão nº 105, de 28 de junho de 2017)

2.13. As primeiras cinco parcelas da Contribuição Fixa correspondem ao montante anual de R$ 810.650.000,00 (oitocentos e dez milhões e seiscentos e cinquenta mil reais), observando-se as fórmulas de reajuste estabelecidas pelas subcláusulas 2.17 e 2.18. (Alterada pelo Termo Aditivo nº 002, de 15 de dezembro de 2017)

2.13.1. As demais parcelas da Contribuição Fixa deverão ser pagas pela Concessionária de acordo com a tabela abaixo: (Alterada pelo Termo Aditivo nº 006, de 17 de dezembro de 2020)

Data	Valor
20 de dezembro de 2017	R$ 319.659.914,28 (trezentos e dezenove milhões, seiscentos e cinquenta e nove mil, novecentos e catorze reais e vinte e oito centavos)
11 de julho de 2018	R$ 171.330.171,45 (cento e setenta e um milhões, trezentos e trinta mil, cento e setenta e um reais e quarenta e cinco centavos),
11 de julho de 2019	R$ 810.650.000,00 (oitocentos e dez milhões, seiscentos e cinquenta mil reais)

18 de dezembro de 2020	R$ 417.201.249,76 (quatrocentos e dezessete milhões, duzentos e um mil, duzentos e quarenta e nove reais e setenta e seis centavos)
18 de dezembro de 2021	R$ 834.402.499,51 (oitocentos e trinta e quatro milhões, quatrocentos e dois mil, quatrocentos e noventa e nove reais e cinqutna e um centavos)
18 de dezembro de 2022	R$ 834.402.499,51 (oitocentos e trinta e quatro milhões, quatrocentos e dois mil, quatrocentos e noventa e nove reais e cinqutna e um centavos)
18 de dezembro de 2023	R$ 834.402.499,51 (oitocentos e trinta e quatro milhões, quatrocentos e dois mil, quatrocentos e noventa e nove reais e cinqutna e um centavos)
18 de dezembro de 2024	R$ 834.402.499,51 (oitocentos e trinta e quatro milhões, quatrocentos e dois mil, quatrocentos e noventa e nove reais e cinqutna e um centavos)
11 de julho de 2025	R$ 810.650.000,00 (oitocentos e dez milhões, seiscentos e cinquenta mil reais)
11 de julho de 2026	R$ 810.650.000,00 (oitocentos e dez milhões, seiscentos e cinquenta mil reais)
11 de julho de 2027	R$ 810.650.000,00 (oitocentos e dez milhões, seiscentos e cinquenta mil reais)
11 de julho de 2028	R$ 810.650.000,00 (oitocentos e dez milhões, seiscentos e cinquenta mil reais)
11 de julho de 2029	R$ 1.121.438.975,89 (um bilhão, cento e vinte um milhões, quatrocentos e trinta e oito mil, novecentos e setenta e cinco reais e oitenta e nove centavos)
11 de julho de 2030	R$ 1.215.975.000,00 (um bilhão, duzentos e quinze milhões, novecentos e setenta e cinco mil reais)
11 de julho de 2031	R$860.096.660,36 (oitocentos e sessenta milhões, noventa e seis mil, seiscentos e sessenta reais e trinta e seis centavos)
18 de dezembro de 2031	R$355.749.892,95 (trezentos e cinquenta e cinco milhões, setecentos e quarenta e nove mil, oitocentos e noventa e dois reais e noventa e cinco centavos)
11 de julho de 2032	R$ 1.215.975.000,00 (um bilhão, duzentos e quinze milhões, novecentos e setenta e cinco mil reais)

2.14. O pagamento da Contribuição Variável se dará no momento da apresentação dos demonstrativos contábeis de que trata o item 3.1.43.2.

2.14.1. O pagamento da Contribuição Variável relativa à receita bruta do exercício do ano de 2019 se dará em 18/12/2020. (Acrescentada pelo Termo Aditivo nº 004, de 15 de maio de 2020)

2.14.2. O valor da Contribuição Variável relativa à receita bruta do exercício de 2019 será reajustado pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo calculado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE) acumulado entre os meses de maio e novembro de 2020, observando-se a seguinte fórmula: (Acrescentada pelo Termo Aditivo nº 004, de 15 de maio de 2020)

OV2019 = OV2019t x (IPCAn/IPCAm)

OV2019 é o valor reajustado da Contribuição Variável devida em 18/12/2020;

OV2019t é o valor da Contribuição Variável apurada de acordo com o item 2.20 e seus subitens;

IPCAm corresponde ao IPCA divulgado pelo IBGE, referente ao mês de maio de 2020; e IPCAn corresponde ao IPCA divulgado pelo IBGE, referente ao mês de novembro de 2020.

2.15. A Contribuição Variável corresponderá ao montante anual em R$ (reais) resultante da aplicação de alíquota de 10% (dez por cento) sobre a base de aplicação da Contribuição Variável, definida no item 2.15.1.1. (Alterada pela Decisão nº 105, de 28 de junho de 2017)

2.15.1. Caso a base de aplicação da Contribuição Variável seja superior aos valores de referência abaixo relacionados, a Contribuição Variável sobre a receita excedente será cobrada pela alíquota de 15% (quinze por cento). (Alterada pela Decisão nº 105, de 28 de junho de 2017)

Ano	Valores de referência para a base definida no item 2.15.1.1. (em milhares de reais)
2012	1.091.159
2013	1.180.534
2014	1.291.744
2015	1.410.709
2016	1.515.406
2017	1.582.347
2018	1.672.683
2019	1.726.515
2020	1.775.613
2021	1.801.210
2022	1.823.206
2023	1.832.829
2024	1.842.526
2025	1.852.336
2026	1.860.632
2027	1.876.323
2028	1.883.249
2029	1.889.742
2030	1.895.101
2031	1.899.798
2032	1.902.381

2.15.1.1. A base de aplicação da Contribuição Variável será a Receita Bruta anual da Concessionária e

de suas eventuais subsidiárias integrais deduzido o montante em R$ (reais) resultante da aplicação da alíquota de 26,4165% (vinte e seis vírgula quatro mil cento e sessenta e cinco por cento) sobre a receita proveniente da cobrança de Tarifas de Embarque, Pouso e Permanência e dos Preços Unificados e de Permanência, domésticas e internacionais, e de Armazenagem e Capatazia. (Acrescentada pela Decisão nº 105, de 28 de junho de 2017)

2.15.2. Os valores de Receita Bruta anual relacionados no item 2.15.1 serão reajustados pelas mesmas regras aplicáveis à Contribuição Fixa anual, conforme disposto nos itens 2.17 e 2.18.

2.15.3. Para fins do presente item, será considerada Receita Bruta qualquer receita recebida pela Concessionária e por eventuais subsidiárias integrais a título de Remuneração, nos termos do presente Edital.

2.15.4. (Suprimida pela Decisão nº 105, de 28 de junho de 2017)

2.15.5. (Suprimida pela Decisão nº 105, de 28 de junho de 2017)

2.15.6. (Suprimida pela Decisão nº 105, de 28 de junho de 2017)

2.15.7. (Suprimida pela Decisão nº 105, de 28 de junho de 2017)

2.15.8. (Suprimida pela Decisão nº 105, de 28 de junho de 2017)

2.15-A. A Contribuição Mensal corresponderá ao montante mensal em R$ (reais) resultante da aplicação da alíquota definida no item 2.15-A.1. sobre a receita mensal proveniente da cobrança de Tarifas de Embarque, Pouso e Permanência e dos Preços Unificados e de Permanência, domésticas e internacionais, e de Armazenagem e Capatazia. (Acrescentada pela Decisão nº 105, de 28 de junho de 2017)

2.15-A.1. A fórmula de cálculo da alíquota da Contribuição Mensal será: CM = [35,9% x (1 - TII)]/135,9%

Onde:

CM = Alíquota da Contribuição Mensal

TII = Somatório, em percentual, das alíquotas de tributos indiretos vigentes que incidem nas Tarifas de Embarque, Pouso e Permanência e dos Preços Unificados e de Permanência, domésticas e internacionais, e de Armazenagem e Capatazia. (Acrescentada pela Decisão nº 105, de 28 de junho de 2017)

2.15-A.2. A Concessionária deverá efetuar o pagamento da Contribuição Mensal a cada mês, até o 15º (décimo quinto) dia útil do mês subsequente ao da arrecadação da receita proveniente da cobrança de Tarifas de Embarque, Pouso e Permanência e dos Preços Unificados e de Permanência, domésticas e internacionais, e de Armazenagem e Capatazia. (Acrescentada pela Decisão nº 105, de 28 de junho de 2017)

2.16. Caso a Concessionária não pague as Contribuições Fixa, Variável e Mensal na data de vencimento incorrerá em multa moratória de 2% (dois por cento) do valor devido, acrescido de

juros moratórios equivalentes à Taxa Especial de Liquidação e Custódia (SELIC), podendo o Poder Concedente executar a Garantia de Execução do Contrato. (Alterada pela Decisão nº 105, de 28 de junho de 2017)

2.16.1. O cálculo da Contribuição Variável será feito pela Concessionária, com base nos levantamentos contábeis do período, conforme disposto no item 3.1.43.2. (Acrescentada pela Decisão nº 105, de 28 de junho de 2017)

2.16.2. O cálculo da Contribuição Mensal será feito pela Concessionária que deverá apresentar a respectiva memória de cálculo ao Poder Concedente quando solicitada. (Acrescentada pela Decisão nº 105, de 28 de junho de 2017)

2.16.3. O Poder Concedente poderá discordar dos valores indicados ou pagos pela Concessionária e solicitar sua correção e complementação, garantido à Concessionária o direito ao contraditório e à ampla defesa. (Acrescentada pela Decisão nº 105, de 28 de junho de 2017)

2.16.4. Para a auditoria dos valores, o Poder Concedente contará com o apoio de empresa especializada de auditoria independente de grande porte e de renome nacional e internacional, com reputação ilibada a ser indicada, contratada e remunerada pela Concessionária, cabendo à ANAC o direito de veto na indicação realizada pela Concessionária. (Acrescentada pela Decisão nº 105, de 28 de junho de 2017)

2.16.5. Ao final do processo administrativo para averiguação dos fatos, a complementação de pagamentos poderá se dar por meio da execução de garantia, ou por cobrança específica. (Acrescentada pela Decisão nº 105, de 28 de junho de 2017)

2.16.6. Na hipótese de ser constatada fraude no pagamento das contribuições Variável ou Mensal decorrente de quaisquer operações que visem a reduzir artificialmente a sua base de cálculo, o Poder Concedente poderá utilizar, a seu critério, o auxílio de auditoria, contratada na forma do item 2.16.4., para apurar os valores efetivamente arrecadados, sem prejuízo da aplicação das penalidades cabíveis. (Acrescentada pela Decisão nº 105, de 28 de junho de 2017)

2.17. O valor anual da Contribuição Fixa será reajustado pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo calculado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE) acumulado entre o mês da realização da Sessão Pública do Leilão e a data de início de pagamento da Contribuição, observando-se a seguinte fórmula:

O1 = O0 x (IPCAt/IPCAt-1)

Onde:

O1 é o valor anual da Contribuição Fixa reajustada na data de início do pagamento da Contribuição;

O0 é o valor anual da Contribuição Fixa a preços correntes do dia de realização da Sessão Pública do Leilão;

IPCAt/IPCAt-1 é o IPCA acumulado do período compreendido entre o mês da realização da Sessão Pública do Leilão e o mês anterior ao início do pagamento da Contribuição.

2.18. Após o primeiro reajuste, o valor de cada parcela da Contribuição Fixa será reajustado até a data de pagamento prevista pelos itens 2.13. e 2.13.1., conforme a seguinte fórmula:

Ot = O0 x (IPCAt/IPCA0)

Onde:

Ot é o valor reajustado da Contribuição Fixa Anual devida na data t;

O0 é o valor da Contribuição Fixa devida na data t estabelecido nos itens 2.13. e 2.13.1.;

IPCAt corresponde ao IPCA divulgado pelo IBGE, referente ao mês anterior ao do pagamento da Contribuição Fixa Anual devida na data t; e

IPCA0 corresponde ao IPCA divulgado pelo IBGE, referente ao mês de fevereiro de 2012 (3438,19).

(Alterada pelo Termo Aditivo nº 002, de 15 de dezembro de 2017)

Seção V - Das Fases de Realização do Objeto Subseção I - Da Fase I-A ‌

2.19. Implementadas as condições de eficácia previstas no item 2.7 deste Contrato, terá início a Fase I-A, que contempla o procedimento de transferência das operações do Aeroporto, mediante os estágios abaixo previstos, observadas as especificações constantes do Anexo 9 – Plano de Transferência Operacional.

2.20. O Estágio 1 consiste na apresentação do Plano de Transferência Operacional - PTO. A Concessionária deverá apresentar à ANAC, em até 10 (dez) dias após a Data de Eficácia do Contrato, o Plano de Transferência Operacional para a assunção de todas as atividades relacionadas ao Aeroporto, contendo todas as informações exigidas no Anexo 9 – Plano de Transferência Operacional, o qual será analisado pela ANAC em até 20 (vinte) dias. Em caso de não aprovação, a Concessionária e a ANAC deverão observar os mesmos prazos de entrega e aprovação de novo plano.

2.21. Uma vez ocorrendo a aprovação do Plano de Transferência Operacional pela ANAC, terá início o Estágio 2, conforme detalhado no Anexo 9 – Plano de Transferência Operacional, cabendo à Concessionária a obrigação de executar as atividades previstas para este estágio, em especial, constituir o Comitê de Transição, treinar e mobilizar mão-de-obra e adquirir os materiais necessários para iniciar a assunção das atividades do Aeroporto.

2.21.1. O Estágio 2 da transferência do Aeroporto terá prazo de duração de 3 (três) meses, contado da data de aprovação do Plano de Transferência Operacional pela ANAC.

2.21.2. Durante todo o Estágio 2 caberá à Infraero continuar a executar suas atividades, sendo assistida pelos prepostos da Concessionária, os quais terão livre acesso a todas as instalações do Aeroporto, observadas as normas de segurança em vigor.

2.21.3. A guarda dos bens existentes e integrantes do Aeroporto, bem como as despesas e receitas incidentes sobre as atividades do Aeroporto relativas ao Estágio 2 da Transferência, serão de responsabilidade da Infraero, ressalvadas as despesas do Concessionário referentes às obrigações contidas no item 2.21.

2.21.4. Caberá à Concessionária notificar todas as pessoas físicas e jurídicas que possuam Contratos celebrados com a Infraero que envolvam a utilização de espaços no Complexo Aeroportuário, informando sobre a sub-rogação integral para a Concessionária, indicando que a partir do 1º (primeiro) mês seguinte ao término do Estágio 2 os valores devidos em decorrência dos referidos contratos deverão ser pagos à Concessionária.

2.21.5. Caberá à Infraero notificar os seus prestadores de serviços sobre a rescisão dos contratos a partir do 1º (primeiro) mês seguinte ao término do Estágio 2, sendo a responsável pela implementação de todas as medidas necessárias à rescisão dos respectivos contratos.

2.21.6. Durante o Estágio 2 da Fase I-A, os empregados da Infraero alocados ao Aeroporto continuarão na condição de contratados da Infraero e subordinados à Diretoria da Infraero, conforme estrutura organizacional vigente, não cabendo à Concessionária qualquer despesa relativa a estes empregados. A Infraero deverá apenas informar os custos trabalhistas e previdenciários do respectivo Aeroporto à Concessionária.

2.22. Findo o prazo previsto no item anterior relativo ao Estágio 2, caberá à Concessionária assumir a efetiva operação do Aeroporto, mediante assinatura do Termo de Aceitação Definitiva e de Permissão de Uso de Ativos das instalações do Aeroporto, previsto no Anexo 8 do Contrato, observada a aplicação do Plano de Transferência Operacional, dando início ao Estágio 3 da Transferência das atividades do Aeroporto, cujo prazo inicial de duração será de 3 (três) meses, podendo ser prorrogado por até 6 (seis) meses, mediante acordo entre a Concessionária e a Infraero.

2.22.1. A Infraero, por meio de prepostos indicados, acompanhará as atividades assumidas pela Concessionária durante todo o Estágio 3, prestando os esclarecimentos e informações necessários.

2.22.2. Todas as despesas e receitas incidentes sobre as atividades do Aeroporto relativas ao Estágio 3 serão de responsabilidade da Concessionária.

2.22.3. Durante o Estágio 3, da Fase I-A, os empregados da Infraero alocados ao Aeroporto continuarão na condição de contratados da Infraero, mas cedidos à Concessionária. A Infraero deverá ser reembolsada por todos os custos e encargos trabalhistas e previdenciários relacionados aos empregados alocados no Aeroporto, por meio dereembolso a ser realizado mensalmente pela Concessionária, no prazo máximo de 10 (dez) dias a contar da apresentação dos comprovantes dos gastos pela Infraero.

2.22.4. Após o término do Estágio 3, será considerada encerrada a Fase I-A de transição e integralmente transferidas as atividades de manutenção e exploração do Aeroporto à Concessionária.

2.23. Eventuais receitas ou despesas que sejam atribuídas indevidamente à Concessionária ou à Infraero, quer por problemas operacionais, quer por ausência de coincidência nas datas de apuração, deverão ser objeto de acerto de contas entre Concessionária e Infraero, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias a contar da apresentação dos documentos comprobatórios.

Subseção II - Da Fase I-B

2.24. Implementadas as condições de eficácia previstas no item 2.7 deste Contrato, terá início a Fase I-B, que contempla as atividades de ampliação do Aeroporto para adequação da infraestrutura e melhoria do nível de serviço, devendo a Concessionária, em até 90 (noventa) dias:

2.24.1. apresentar o Anteprojeto dos investimentos de ampliação e adequação das instalações do Aeroporto; e (Alterada pelo Termo Aditivo nº 005, de 03 de dezembro de 2020)

2.24.2. apresentar o cronograma de realização dos investimentos para aprovação pela ANAC.

2.25. O Anteprojeto deverá ser elaborado de acordo com o PEA, devendo conter os elementos necessários e suficientes, com grau de precisão adequado, para caracterizar as obras e serviços a serem realizados, permitindo a avaliação do método aplicado e do prazo de realização do investimento. (Alterada pelo Termo Aditivo nº 005, de 03 de dezembro de 2020)

2.26. No prazo de 30 (trinta) dias do recebimento a ANAC fará a análise do Anteprojeto. A aprovação do Anteprojeto pela ANAC não exclui a necessidade de sua alteração posterior para eventual adequação aos requisitos constantes no contrato, nos seus anexos, legislação e regulamentação do setor, somente sendo cabível a recomposição do equilíbrio econômico- financeiro nas situações previstas no Capítulo V, Seção I, deste Contrato. (Alterada pelo Termo Aditivo nº 005, de 03 de dezembro de 2020)

2.27. A fim de instruir o processo de análise do Anteprojeto, a ANAC poderá solicitar à Concessionária modelo de simulação computacional, incluindo a documentação completa das premissas utilizadas e previsão de desempenho em relação ao nível de serviço estabelecido. (Alterada pelo Termo Aditivo nº 005, de 03 de dezembro de 2020)

2.28. A Concessionária deverá submeter à análise da ANAC todas as alterações do Anteprojeto. (Alterada pelo Termo Aditivo nº 005, de 03 de dezembro de 2020).

2.29. Caso o Anteprojeto não seja aprovado, a Concessionária terá o prazo máximo a ser fixado pela ANAC para reapresentá-lo, com as adequações necessárias. (Alterada pelo Termo Aditivo nº 005, de 03 de dezembro de 2020)

2.29-A. Outros efeitos derivados da implementação do Anteprojeto em relação ao qual a Concessionária obteve previamente a aprovação por parte da ANAC, como por exemplo, os relacionados a estimativas incorretas, falhas de projeto, despesas e obrigações adicionais para

atendimento dos investimentos obrigatórios, dos parâmetros mínimos de dimensionamento, e da qualidade na prestação do serviço, bem como quaisquer outros riscos, deveres ou obrigações da Concessionária, nos termos do Contrato de Concessão, são de sua inteira responsabilidade. (Acrescentada pelo Termo Aditivo nº 005, de 03 de dezembro de 2020)

2.30. No prazo de 90 (noventa) dias antes da data pretendida pela Concessionária para início da operação das novas estruturas do Aeroporto, a Concessionária deverá apresentar a revisão do Manual de Operações com a inclusão das novas instalações do Aeroporto, para aprovação da ANAC, conforme disposto em regulamentação específica vigente, para fins de certificação aeroportuária.

2.31. No prazo de 30 (trinta) dias antes da data pretendida pela Concessionária para início da operação de cada nova infraestrutura, a Concessionária deverá entregar as plantas das novas instalações conforme construídas, assim como o memorial descritivo, para a ANAC. (Alterada pelo Termo Aditivo nº 005, de 03 de dezembro de 2020)

2.32. A Fase I-B terá o prazo máximo de duração previsto no PEA, devendo a Concessionária cumprir integralmente suas obrigações dentro deste prazo.

2.33. Eventuais atrasos por parte do Poder Concedente serão acrescidos ao prazo previsto no item anterior.

Subseção III – Da Fase I-C

2.34. Após o término da Fase I-B terá início a Fase I-C, que contempla as atividades de ampliação do Aeroporto e adequação da infraestrutura para recomposição total do nível de serviço ao estabelecido no PEA.

2.35. Durante a Fase I-C a Concessionária deverá realizar os investimentos necessários para o atendimento da Demanda Prevista no PGI vigente com o nível de serviço estabelecido no PEA, para todas as instalações do Aeroporto.

Subseção IV - Da Fase II

2.36. Após o término das Fases I-A, I-B e I-C do Contrato, terá início a Fase II, em que a Concessionária deverá cumprir integralmente a obrigação de manter o nível de serviço estabelecido no PEA.

2.37. A cada evento de Gatilho de Investimento, a Concessionária deverá apresentar à ANAC, em até 90 (noventa) dias, o Anteprojeto dos investimentos com vistas à manutenção do nível de serviço, previstos no PGI vigente. (Alterada pelo Termo Aditivo nº 005, de 03 de dezembro de 2020)

2.38. As disposições constantes dos itens 2.25 a 2.31 se aplicam a todos os eventos de Gatilho de Investimento, assim como a necessidade de apresentar o cronograma de realização dos investimentos. (Alterada pelo Termo Aditivo nº 005, de 03 de dezembro de 2020)

2.39. Durante a Fase II, o Aeroporto deverá operar conforme o disposto no Contrato, nos seus anexos, na legislação e regulamentação aplicáveis.

Seção VI - Dos Bens Integrantes da Concessão

2.40. Integram a concessão os bens necessários à prestação do Serviço de Exploração Aeroportuária já disponibilizados pelo Poder Público e a serem incorporados pela Concessionária, nos termos do PEA.

2.41. Os bens integrantes da concessão compreendem aqueles:

2.41.1. entregues pela União, conforme inventário constante do Termo de Aceitação Definitiva e de Permissão de Uso de Ativos;

2.41.2. a serem construídos pelo Poder Público, conforme Anexo 3 - Obras do Poder Público; e

2.41.3. adquiridos pela Concessionária para a Exploração Aeroportuária.

2.42. Os bens integrantes da Concessão serão considerados vinculados enquanto necessários à Exploração Aeroportuária, consoante a atualidade do Serviço e as necessidades advindas do Complexo Aeroportuário.

2.43. Os bens integrantes da Concessão decorrentes de investimentos realizados pela Concessionária deverão ser depreciados e amortizados no prazo da Concessão de acordo com os termos da legislação vigente.

2.44. Nos últimos 5 (cinco) anos de vigência do Contrato, a realização de quaisquer novos investimentos em bens integrantes da Concessão ou a aquisição de novos bens dependerá de prévia e expressa autorização da ANAC.

Seção VII - Das Obras do Poder Público

2.45. As obras e serviços listados no Anexo 3 – Obras do Poder Público são de responsabilidade da Infraero, a quem cabe promover todos os atos necessários à contratação e completa execução dos respectivos contratos, observado o cronograma estabelecido no referido Anexo, arcando com os pagamentos específicos.

2.46. Eventuais atrasos na celebração dos contratos de que trata este item ou na sua execução, que gerem descumprimento de quaisquer das datas fixadas no cronograma previsto no Anexo 3

– Obras do Poder Público, não desobrigam a Concessionária de seu dever de cumprir o Contrato.

2.47. Caso a Infraero não celebre os contratos sob sua responsabilidade no prazo fixado, a Concessionária poderá, para garantir o cumprimento do Contrato de Concessão, contratar a obra ou serviço listado no Anexo 3 – Obras do Poder Público no mercado, observadas as disposições da Lei nº 8.666/1993 e regulamentação complementar aplicável á Infraero no que couber,

devendo a Infraero reembolsá-la por aquilo que a Concessionária efetivamente vier a executar, observando-se, sempre, o valor máximo de reembolso estabelecido no Anexo 3 – Obras do Poder Público para cada caso e o disposto no item 2.52.

2.48. Caso a Infraero celebre os contratos sob sua responsabilidade, a Concessionária poderá, a seu critério e a qualquer tempo, requerer à Infraero a sub-rogação compulsória pela Concessionária como contratante nos contratos celebrados pela Infraero.

2.49. Na hipótese de sub-rogação compulsória à Concessionária dos contratos sob responsabilidade da Infraero, caberá à Concessionária decidir sobre a manutenção, revisão ou término dos contratos sub-rogados.

2.49.1. Caso a Concessionária decida não manter o contrato sub-rogado, caberá a ela suportar, sem reembolso, todos os custos e ônus da extinção antecipada do contrato, tendo, no entanto, direito ao reembolso do que dispender com a execução das obras que assumiu, observado o disposto no item 2.52 e o valor previamente fixado no Anexo 3 –Obras do Poder Público.

2.49.2. Se, por qualquer razão, a sub-rogação compulsória não for efetivada no prazo de 30 (trinta) dias após a solicitação da Concessionária à Infraero, a Concessionária poderá contratar a obra ou serviço, observadas as disposições da Lei nº 8.666/1993 e regulamentação complementar aplicável á Infraero no que couber, mediante reembolso do que dispender com a execução das obras que assumiu, observado o disposto no item 2.52, cabendo à Infraero suportar todos os custos e ônus da extinção antecipada do contrato.

2.49.3. Caso a Concessionária mantenha o contrato sub-rogado, será reembolsada do que pagar à contratada na forma e limites do contrato sub-rogado, mas não terá direito a qualquer reembolso por obras, serviços e custos que forem acrescidos em virtude de aditivo contratual ou de circunstâncias da execução, observado o disposto no item 2.52.

2.50. Caso a Concessionária opte por não requerer a sub-rogação compulsória dos contratos celebrados pela Infraero, a Concessionária terá o direito de acompanhar diretamente a execução de tais contratos, com acesso a todas as informações detidas pela contratada ou pela Infraero a respeito do contrato e de sua execução, informando à Infraero, mensalmente, o resultado de sua análise, sendo que sua não comunicação no prazo, devidamente circunstanciada, importará na aceitação integral do executado.

2.51. O reembolso a ser realizado pela Infraero nos termos desta Seção será realizado no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias a contar da solicitação pela Concessionária, observado o atendimento às seguintes condições:

2.51.1. Caso a Concessionária tenha celebrado um novo contrato nos termos do item 2.47, este contrato deverá ter o mesmo objeto indicado no Anexo 3 – Obras do Poder Público e o valor máximo limitado ao montante indicado no mesmo anexo;

2.51.2. A Infraero reembolsará apenas o valor proporcional aos montantes indicados no Anexo 3 – Obras do Poder Público ou no novo contrato, o que for menor, com base no percentual de execução do cronograma físico-financeiro da obra efetivamente medido pela Infraero.

2.52. Caso a Infraero atrase o pagamento do reembolso, este será corrigido pelo IPCA mensalmente, até a data do efetivo pagamento.

2.53. O responsável pela execução das obras previstas no Anexo 3 - Obras do Poder Público, seja a

Infraero ou a Concessionária, deverá entregar o projeto “as built” à ANAC no prazo de 30 dias.

2.54. A Concessionária sempre poderá recorrer à ANAC para mediar e solucionar conflitos com a Infraero decorrentes da execução das obras e serviços listados no Anexo 3 – Obras do Poder Público e de outros contratos sob responsabilidade da Infraero que interfiram na boa execução do Contrato de Concessão.

CAPÍTULO III - DOS DIREITOS E DEVERES

3.1.São direitos e deveres da Concessionária durante todo o prazo da Concessão:

Seção I - Da Concessionária Subseção I - Dos Deveres Gerais ‌

3.1.1. cumprir e fazer cumprir integralmente o Contrato, em conformidade com as disposições legais e regulamentares, e ainda as determinações da ANAC editadas a qualquer tempo;

3.1.2. atender às exigências, recomendações ou observações feitas pela ANAC, conforme os prazos fixados em cada caso;

3.1.3. cumprir determinações legais quanto à legislação trabalhista, previdenciária, de segurança e medicina do trabalho, concernentes aos seus empregados e terceirizados;

3.1.4. manter, durante a execução do Contrato, no que for aplicável, todas as condições de habilitação e qualificação exigidas na licitação;

3.1.5. manter para todas as atividades relacionadas à execução de serviços de engenharia, a regularidade perante o Conselho Regional de Engenharia, Arquitetura e Agronomia - CREA, inclusive para os terceiros contratados;

3.1.6. manter, em bom estado de funcionamento, conservação e segurança, às suas expensas, os bens necessários à prestação dos Serviços que integram a Concessão, durante a vigência do Contrato;

3.1.7. assumir integralmente os Contratos que envolvam a cessão de espaços no Complexo Aeroportuário, conforme as condições contratadas, mediante sub-rogação integral dos seus direitos e deveres;

3.1.8. aderir às campanhas educativas, informativas, operacionais e outras, limitadas aos equipamentos operados e áreas vinculadas à Concessão, em consonância e de acordo

com as diretrizes da ANAC e do COMAER.

3.1.9. Garantir aos seus empregados:

3.1.9.1. investimentos contínuos na capacitação, treinamento e orientação; 3.1.9.2.instalação de Comissão Paritária de saúde e segurança, devendo sua forma de

funcionamento e composição ser acordada entre a concessionária e a

representação sindical dos trabalhadores aeroportuários;

3.1.9.3.representação sindical dos trabalhadores aeroportuários no local de trabalho, garantidas as atuais instalações necessárias para o seu funcionamento no aeroporto;

3.1.9.4. manutenção da mesma data-base dos empregados da Infraero.

3.1.10. observar, exceto na hipótese de contratação de prestação de serviços pela Infraero, as restrições às terceirizações para cada aeroporto, conforme normas, decisões e acordos vigentes na data de publicação do edital, devendo adaptar-se a eventuais alterações posteriores imputáveis a Concessionária.

Subseção II - Da Prestação dos Serviços

3.1.11. assegurar a adequada prestação do serviço concedido, conforme definido no artigo 6.º da Lei federal nº 8.987/95, valendo-se de todos os meios e recursos à sua disposição, incluindo, e não se limitando, a todos os investimentos em futuras expansões, necessários para a manutenção dos níveis de serviço;

3.1.12. assegurar a adequada prestação do serviço concedido, conforme a demanda existente e de acordo com o estabelecido no PEA, na forma e prazos previstos no referido Anexo;

3.1.13. executar serviços e programas de gestão, bem como fornecer treinamento a seus empregados, com vistas à melhoria dos serviços e à comodidade dos usuários com o objetivo de atendimento do PEA;

3.1.14. atender e fazer atender, de forma adequada, o público em geral e os usuários, em particular;

3.1.15. manter um sistema de atendimento físico e eletrônico ao Usuário e uma ouvidoria para apurar reclamações relativas à execução do contrato de concessão;

3.1.16. executar todos os serviços, controles e atividades relativos ao Contrato, com zelo e diligência, utilizando a melhor técnica aplicável a cada uma das tarefas desempenhadas;

3.1.17. submeter à aprovação da ANAC propostas de implantação de melhorias dos serviços e de novas tecnologias;

3.1.18. elaborar e implementar esquemas de atendimento a situações de emergência que envolvam os usuários do Aeroporto, observando-se todos os normativos pertinentes ao setor, mantendo disponíveis, para tanto, recursos humanos e os materiais necessários;

Subseção III - Das Atividades Operacionais

3.1.19. obter a prévia aprovação da ANAC para os projetos, planos e programas relativos à ampliação e operação do Aeroporto;

3.1.20. providenciar todas as licenças necessárias para a execução das obras do Aeroporto, observadas as condicionantes previstas nas Licenças Prévias e de Instalação obtidas pelo Poder Concedente e as novas exigências dos órgãos ambientais decorrentes do projeto adotado pela Concessionária;

3.1.21. cumprir integralmente com as condicionantes ambientais e medidas compensatórias das Licenças Prévias, de Instalação e de Operação do Aeroporto e com novas exigências solicitadas pelos órgãos ambientais;

3.1.22. ter assegurada a capacidade do sistema de pistas pela autoridade competente, conforme Anexo 10 – Capacidade do Sistema de Pistas;

3.1.23. informar previamente aos Usuários sobre o cronograma das obras a serem realizadas no Complexo Aeroportuário, a fim de assegurar a previsibilidade sobre o funcionamento da infraestrutura;

Subseção IV - Das Informações

3.1.24. prestar informações e esclarecimentos requisitados pela ANAC, garantindo-lhe o acesso, a qualquer tempo, a todas as dependências do Aeroporto;

3.1.25. informar à população e aos usuários em geral, sempre que houver alteração das tarifas cobradas, o novo valor e a data de vigência com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência, conforme procedimento previsto no Anexo 4 - Tarifas;

3.1.25-A. disponibilizar e manter atualizadas, de forma acessível, em seu sítio eletrônico, para fins de livre acesso e consulta pelo público em geral, as tabelas vigentes com os valores tarifários adotados; (Acrescentada pelo Termo Aditivo nº 005, de 03 de dezembro de 2020)

3.1.26. apresentar relatório contendo as informações da Concessão, nos termos deste Contrato e da regulamentação expedida pela ANAC e nos prazos definidos em tais atos, em especial, todas as informações previstas no PEA, bem como as estatísticas de tráfego e o número de passageiros processados no período;

3.1.27. sem prejuízo de eventual regulamentação futura expedida pela ANAC, dispor de banco de dados atualizado, em base eletrônica, apto a gerar relatório contendo as informações da Concessão, assegurando à ANAC o acesso ininterrupto, irrestrito e imediato ao referido banco de dados;

3.1.28. manter a ANAC informada sobre toda e qualquer ocorrência em desconformidade com a operação adequada do Aeroporto, assim considerado o não atendimento ao estabelecido no PEA ou eventual descumprimento de norma legal ou regulamentar do setor;

3.1.29. reportar por escrito à ANAC, no prazo de 24 (vinte e quatro) horas, qualquer ocorrência ou acidente que afete a segurança do Aeroporto, independentemente de comunicação verbal, que deve ser imediata;

3.1.30. disponibilizar à ANAC todos e quaisquer documentos e informações pertinentes à Concessão, inclusive contratos e acordos de qualquer natureza firmados com terceiros, facultando a fiscalização e a realização de auditorias;

3.1.31. dar conhecimento à ANAC das condições do financiamento e dos instrumentos jurídicos que assegurem a execução do objeto da Concessão;

3.1.32. dar conhecimento à ANAC das alterações das condições do financiamento referido no item 3.1.31, assim como da contratação de qualquer novo financiamento, sendo vedada:

3.1.32.1. a concessão de empréstimos, financiamentos e/ou qualquer outra forma de transferência de recursos para seus acionistas e/ou Partes Relacionadas, exceto transferência de recursos a título de distribuição de dividendos, juros sobre capital próprio e/ou pagamentos pela contratação de obras e serviços celebrada em condições equitativas de mercado; e

3.1.32.2. a prestação de fiança, aval ou qualquer outra forma de garantia em favor de suas Partes Relacionadas e/ou terceiros;

3.1.33. tornar públicos os contratos celebrados com Partes Relacionadas, nos termos estabelecidos pela ANAC.

Subseção V - Dos Investimentos

3.1.34. executar os investimentos e serviços de sua responsabilidade, nos termos do PEA, observando, ainda, os prazos fixados no cronograma de realização de investimentos;

3.1.35. dispor de todos os materiais, equipamentos, acessórios e recursos humanos necessários à perfeita operação dos serviços concedidos;

3.1.36. apresentar à ANAC, os documentos descritos no PEA, a fim de detalhar o plano de investimentos e/ou de ações operacionais necessários à manutenção do nível de serviço;

3.1.37. realizar os investimentos e/ou ações operacionais necessárias para manter o balanceamento da capacidade dos demais componentes operacionais do Aeroporto com o Terminal de Passageiros, conforme estabelecido no Anexo 2 -PEA;

3.1.38. submeter à aprovação da ANAC os investimentos a serem realizados para a operação das novas instalações do Aeroporto;

3.1.39. desapropriar os imóveis que não possuam decreto de declaração de utilidade pública já publicados e em vigor quando da realização da sessão pública do leilão e indenizar seus proprietários, devendo ainda solicitar a publicação dos decretos ao Poder Concedente e a outorga de poderes necessária, nos termos do artigo 29, inciso VIII, da Lei 8.987/95;

Subseção VI - Da Governança Corporativa

3.1.40. observar padrões de governança corporativa e adotar contabilidade e demonstrações financeiras padronizadas;

3.1.41. assegurar aos empregados da Concessionária, nos termos do Estatuto Social, o direito de indicar um membro para o Conselho de Administração da Concessionária;

3.1.42. publicar, na forma da lei, as demonstrações financeiras e manter os registros contábeis de todas as operações em conformidade com as normas aplicáveis às companhias abertas nos termos da Lei 6.404/76, da regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e demais normas supervenientes editadas pela ANAC;

3.1.43. apresentar à ANAC:

3.1.43.1. trimestralmente:

i. em até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento de cada trimestre os balancetes mensais analíticos; e

ii. declaração da Concessionária contendo o valor do seu capital social integralizado e as alterações na composição acionária;

3.1.43.2. anualmente, até o dia 15 (quinze) de maio do exercício subsequente: os demonstrativos contábeis, em sua forma completa, ou seja, Balanço Patrimonial (BP), Demonstração de Resultado do Exercício (DRE), Demonstração do Fluxo de Caixa (DFC), Demonstração de Mutações no Patrimônio Líquido (DMPL), Demonstração do Valor Adicionado (DVA) com as respectivas notas explicativas e os Relatórios da Diretoria e dos Conselhos Fiscal e de Administração, os Pareceres dos Auditores Independentes, bem como o Balancete de encerramento do exercício com os ajustes realizados e respectivos saldos;

3.1.43.3. caso a Concessionária constitua subsidiárias, os demonstrativos contábeis elencados nos itens 3.1.43.1 e 3.1.43.2 também deverão ser apresentados individualmente para cada subsidiária constituída;

3.1.43.4. encaminhar, juntamente com as demonstrações contábeis, parecer específico de auditoria independente sobre o valor da Contribuição Variável e da Contribuição Mensal ou, alternativamente, incluir capítulo específico relativo a esse valor nos pareceres de que trata o item 3.1.43.2. (Alterada pelo Termo Aditivo nº 005, de 03 de dezembro de 2020)

3.1.44. manter atualizado o inventário e o registro dos bens reversíveis, conforme previsto no Contrato e na regulamentação vigente;

Subseção VII - Do Capital Social

3.1.45. Cabe à concessionária, durante a vigência do Contrato, manter capital social subscrito e integralizado de, no mínimo, R$ 543.315.000,00 (quinhentos e quarenta e três milhões e trezentos e quinze mil reais), vedada, em qualquer hipótese, a sua redução sem a prévia e expressa autorização da ANAC.

3.1.46. integralizar a totalidade do seu capital social mínimo no prazo previsto para o término da Fase I-B.

Subseção VIII - Da Responsabilidade

3.1.47. responder perante a ANAC e terceiros, nos termos admitidos na legislação aplicável;

3.1.48. responder pela posse, guarda, manutenção e vigilância de todos os bens integrantes da Concessão, de acordo com o previsto no Contrato e na regulamentação vigente, ressalvado o disposto no item 2.21.3;

3.1.49. ressarcir a ANAC e os demais anuentes e intervenientes de todos os desembolsos decorrentes de determinações judiciais, para satisfação de obrigações originalmente imputáveis à Concessionária, inclusive reclamações trabalhistas propostas por empregados ou terceiros vinculados à Concessionária;

3.1.50. informar a ANAC, imediatamente, quando citada ou intimada de qualquer ação judicial ou procedimento administrativo, que possa resultar em responsabilidade da ANAC, ou dos intervenientes, inclusive dos termos e prazos processuais, bem como envidar os melhores esforços na defesa dos interesses comuns, praticando todos os atos processuais cabíveis com esse objetivo;

3.1.51. responder pela adequação e qualidade dos investimentos realizados, assim como pelo cumprimento das obrigações contratuais, regulamentares e legais relacionados aos cronogramas, projetos e instalações;

3.1.51.1. a aprovação pela ANAC de cronogramas, projetos e instalações apresentados não exclui a responsabilidade exclusiva da Concessionária pela adequação e qualidade dos investimentos realizados, assim como pelo cumprimento das obrigações contratuais, regulamentares e legais;

3.1.52. responder perante a ANAC e terceiros pelos serviços subcontratados;

3.1.53. responder totalmente por eventuais indenizações devidas aos detentores de contratos que envolvam a cessão de espaços no Complexo Aeroportuário quando a Concessionária der causa à referida indenização;

Subseção IX - Dos Seguros

3.1.54. contratar e manter em vigor, durante todo o prazo da Concessão, apólices de seguro, com vigência mínima de 12 (doze) meses, que garantam a continuidade e eficácia das operações realizadas no Aeroporto, que sejam suficientes para cobrir:

3.1.54.1. danos causados às obras civis, aos equipamentos e máquinas empregados na ampliação ou reforma do Aeroporto, incluindo danos decorrentes de caso fortuito ou força maior, com limite máximo de garantia no mínimo equivalente ao valor dos bens segurados;

3.1.54.2. danos causados aos bens móveis e imóveis que integram a concessão, nos termos deste Contrato, incluindo danos decorrentes de caso fortuito ou força maior, com limite máximo de garantia no mínimo equivalente ao valor dos bens segurados;

3.1.54.3. danos morais e materiais causados a terceiros, que decorram das obras e das atividades prestadas pelos administradores, empregados, prepostos, ou delegados da Concessionária, e que sejam passíveis de responsabilização civil, com limite máximo de garantia coincidente com as melhores práticas de mercado para cada

tipo de sinistro;

3.1.55. apresentar à ANAC, antes do início das FASES I-A e I-B, e II e na ocorrência de um novo ciclo de investimentos, a comprovação de que as apólices dos seguros exigidos na presente subseção e aplicáveis para cada uma destas fases encontram-se em vigor;

3.1.56. atualizar os seguros contratados periodicamente, a cada 12 (doze) meses contados a partir da contratação originária, de forma a incluir eventos ou sinistros que não eram cobertos pelas seguradoras em funcionamento no Brasil no momento de sua contratação originária;

3.1.57. informar, caso solicitado pela ANAC, todos os bens cobertos pelos seguros contratados e a forma de cálculo do limite máximo de indenização da apólice de seguro para cada sinistro; (Alterada pelo Termo Aditivo nº 005, de 03 de dezembro de 2020)

3.1.58. responder pela abrangência ou omissões decorrentes da realização dos seguros, bem como pelo pagamento integral da franquia na hipótese de ocorrência do sinistro;

3.1.59. estabelecer a ANAC como cossegurada de todos os seguros, de acordo com a característica, finalidade e titularidade dos bens envolvidos. As apólices de seguro poderão estabelecer, adicionalmente, como beneficiária, instituição financeira credora da Concessionária, desde que não haja comprometimento da operacionalização e continuidade da prestação do serviço;

3.1.60. encaminhar à ANAC, por meio eletrônico, no prazo máximo de 10 (dez) dias após a data de vencimento, os comprovantes de pagamento digitalizados do prêmio dos seguros contratados, ou de suas parcelas, quando este houver sido fracionado. (Alterada pelo Termo Aditivo nº 005, de 03 de dezembro de 2020)

3.1.61. encaminhar à ANAC, previamente ao vencimento das apólices de seguros contratadas, a comprovação de sua renovação. (Alterada pelo Termo Aditivo nº 005, de 03 de dezembro de 2020)

3.1.62. sem prejuízo do disposto no item 3.1.58, toda alteração promovida nos contratos de apólices de seguros, incluindo as que impliquem cancelamento, renovação, modificação ou substituição de quaisquer apólices, devem ser previamente informadas à ANAC;

3.1.63. caso a Concessionária não comprove a renovação das apólices no prazo previsto no item 3.1.61, a ANAC poderá contratar os seguros e cobrar da Concessionária o valor total do prêmio, sem prejuízo das sanções contratuais cabíveis;

3.1.64. na situação prevista no item 3.1.63 permanecerá a Concessionária responsável pelas obrigações contratuais, independentemente da opção da ANAC pela contratação ou não dos seguros;

Subseção X - Das Garantias de Execução Contratual

3.1.65. prestar Garantia de Execução Contratual, em uma das seguintes modalidades, definida a seu critério, a fim de assegurar o cumprimento das obrigações constantes no presente Contrato:

3.1.65.1. caução, em dinheiro ou títulos da dívida pública federal;

3.1.65.2. seguro-garantia cuja apólice deve observar, no mínimo, o conteúdo do Anexo 6 - Modelos e Condições Mínimas para Garantia Contratual; ou

3.1.65.3. fiança bancária, na forma do modelo que integra o Anexo 6 - Modelos e Condições Mínimas para Garantia Contratual;

3.1.66. manter em vigor a Garantia de Execução Contratual nos valores e prazos estabelecidos abaixo, sob qualquer uma das formas previstas no item anterior, tendo como beneficiária a ANAC: (Alterada pelo Termo Aditivo nº 006, de 17 de dezembro de 2020)

Eventos da Concessão

Valor

Durante a Fase I-B do Contrato: a partir da assinatura do Contrato

até o término da Fase I- B do Contrato.

R$ 884.853.000,00 (oitocentos e oitenta e quatro milhões e oitocentos e cinquenta e três mil reais)

Após o término da Fase I-B do Contrato: a partir do término da Fase I-B do Contrato até o término do Contrato.

Até 10 de julho de 2018

R$ 442.426.000,00 (quatrocentos

quarenta e dois milhões e quatrocentos e vinte e seis mil reais)

De 11 de julho de 2018 a 10 de julho de

2019

R$ 378.494.017,14 (trezentos e setenta e i

oito milhões. quatrocentos e noventa e

quatro mil e dezessete reais e quatorze centavos)

De 11 de julho de 2019 a 10 de julho de

2020

R$ 442.426.000,00 (quatrocentos e quarenta e dois milhões e quatrocentos e vinte e seis mil

reais)

De 11 de julho de 2020 a 10 de julho de

2021

R$ 403.081.124,98 (quatrocentos e três milhões, oitenta e um mil, cento e vinte e

quatro reais e noventa e oito centavos)

De 11 de julho de 2021 a 10 de julho de

2025

R$ 444.801.249,95 (trezentos e vinte três milhões, oitocentos e vinte e seis mil e

setecentos e setenta e cinco reais)

De 11 de julho de 2025 a 10 de julho de

2029

R$ 442.426.000,00 (quatrocentos e quarenta e

dois milhões e quatrocentos e vinte e seis mil reais)

De 11 de julho de 2025 a 10 de julho de

2029

R$473.504.897,59 (quatrocentos e setenta e três milhões, quinhentos e quatro mil, oitocentos e noventa e sete reis e cinquenta e nove centavos

De 11 de julho de 2030 e 10 de julho de

2032

R$ 482.958.500,00 (quatrocentos e oitenta e dois milhões, novecentos e cinquenta e oito

mil e quinhentos reais)

Gatilho de

Investimento: a partir da ocorrência de um dos eventos previstos no PGI

como Gatilho de Investimentos.

10% (dez por cento) do valor dos investimentos previstos

Término do

Contrato: pelo período de 24 (vinte e quatro)

meses após o término do Contrato.

R$ 64.476.000,00 (sessenta e quatro milhões quatrocentos e setenta e seis mil reais)

3.1.67. manter a integridade da Garantia de Execução Contratual durante toda a vigência do Contrato, obedecidos os valores definidos acima, estando obrigada, independentemente de prévia notificação para constituição em mora, a:

3.1.67.1. renovar o prazo de validade das modalidades que se vencerem na vigência do Contrato, comprovando a sua renovação à ANAC 30 (trinta) dias antes de seu termo final;

3.1.67.2. reajustar a Garantia de Execução Contratual anualmente, no dia 11 de julho, de acordo com a fórmula constante do item 5.2 do Aanexo 6 – Modelos e Condições Mínima para a Garantia Contratual. (Alterada pelo Termo Aditivo nº 006, de 17 de dezembro de 2020)

3.1.67.2.1. (Suprimida pelo Termo Aditivo nº 006, de 17 de dezembro de 2020 )

3.1.67.3. repor os valores porventura utilizados para cobertura de quaisquer obrigações de pagamento abrangidas pela Garantia de Execução Contratual no prazo de 30 (trinta) dias contados a partir da efetiva utilização, independente de disputa/discussão, judicial ou administrativa, de dolo ou culpa;

3.1.67.4. responder pela diferença de valores, na hipótese de a Garantia de Execução Contratual não ser suficiente para cobrir o valor de todas as obrigações de pagamento por ela abrangidas, podendo ser cobrada por todos os meios legais admitidos; e

3.1.67.5. submeter à prévia aprovação da ANAC eventual modificação no conteúdo da carta de fiança ou do seguro-garantia, bem como eventual substituição da Garantia de Execução Contratual por qualquer das modalidades admitidas.

3.1.68. A caução em dinheiro deverá ser prestada mediante depósito em conta a ser designada pela ANAC.

3.1.69. A caução em títulos da dívida pública federal deverá ser prestada por títulos emitidos sob a forma escritural, mediante registro em sistema centralizado de liquidação e de custódia autorizado pelo Banco Central do Brasil e avaliados pelos seus valores econômicos, conforme definido pelo Ministério da Fazenda.

3.1.70. As cartas de fiança e as apólices de seguro-garantia deverão ter vigência mínima de 1 (um) ano, sendo de inteira responsabilidade da Concessionária mantê-las em plena vigência e de forma ininterrupta durante toda a vigência da Concessão, devendo para tanto promover as renovações e atualizações que forem necessárias.

3.1.70.1. A contratação do seguro-garantia deverá ser feita com seguradora e resseguradora autorizadas pela Superintendência de Seguros Privados – SUSEP, entidade vinculada ao Ministério da Fazenda, ou com seguradora e resseguradora de primeira linha, assim entendidas aquelas cuja classificação de risco esteja compreendida na categoria “grau de investimento” em, pelo menos, uma das seguintes agências: Fitch, Standard & Poors ou Moody’s.

3.1.70.2. Caso se opte por contratação de fiança bancária, esta deverá: (i) ser apresentada em sua forma original (não serão aceitas cópias de qualquer espécie),

(ii) ter seu valor expresso em Reais, (iii) nomear o Poder Concedente como beneficiário, (iv) ser devidamente assinada pelos administradores da instituição financeira fiadora e (v) prever a renúncia ao benefício de ordem.

3.1.70.2.1. As fianças bancárias devem ser contratadas com instituições financeiras de primeira linha, assim entendidas aquelas cuja classificação de risco esteja compreendida na categoria “grau de investimento” em, pelo menos, uma das seguintes agências: Fitch, Standard & Poors ou Moody’s.

3.1.71. A Garantia de Execução Contratual poderá ser utilizada nos seguintes casos:

3.1.71.1. nas hipóteses em que a Concessionária não realizar as obrigações previstas no PEA;

3.1.71.2. na hipótese de devolução de Bens Reversíveis em desconformidade com as exigências estabelecidas no Contrato;

3.1.71.3. nas hipóteses em que a Concessionária não proceder ao pagamento das multas que lhe forem aplicadas, na forma do Contrato e de regulamentos da ANAC; e

3.1.71.4. nas hipóteses em que a Concessionária não efetuar, no prazo devido, o pagamento de outras indenizações ou obrigações pecuniárias devidas ao Poder Concedente, em decorrência do Contrato, ressalvados os tributos.

3.1.71.5. quando houver qualquer mora ou inadimplemento de quaisquer direitos assegurados aos empregados da Concessionária, inclusive a ausência de pagamento da contribuição patronal ao Infraprev.

3.1.72. Se, após transcurso dos prazos previstos no Contrato, a Concessionária ainda não tiver sanado todas as irregularidades relacionadas à Garantia de Execução Contratual, o Poder Concedente poderá contratar a Garantia de Execução Contratual em lugar e às expensas da Concessionária, sem prejuízo da aplicação da penalidade.

Seção II - Do Poder Concedente

3.2.São direitos e deveres do Poder Concedente:

3.2.1. assegurar o cumprimento das obrigações contratuais, preservando os direitos da ANAC, da Concessionária e dos Usuários;

3.2.2. regulamentar a prestação dos serviços no Aeroporto, sua operação e manutenção; 3.2.3.exigir da Concessionária a estrita obediência às especificações e normas contratuais; 3.2.4.cumprir e fazer cumprir as disposições regulamentares da Concessão;

3.2.5.fiscalizar a boa qualidade dos serviços, bem como receber e apurar manifestações e reclamações dos Usuários;

3.2.6.aprovar os projetos, planos e programas relativos à implantação do Aeroporto, bem como exigir as modificações que se revelarem necessárias para atendimento ao PEA;

3.2.7.rejeitar ou sustar qualquer serviço em execução, que ponha em risco a segurança pública ou bens de terceiros;

3.2.8.a seu critério, executar inspeções ou auditorias para verificar as condições das instalações, dos equipamentos, da segurança e do funcionamento do Aeroporto;

3.2.9.acompanhar e apoiar com os melhores esforços a Concessionária nas ações institucionais junto a órgãos competentes;

3.2.10. emitir autorização à Concessionária para o uso e/ou acesso à área de Aeroporto, e para os bens afetos ao objeto da Concessão, por meio do Anexo 7 - Termo de Aceitação Provisória e de Permissão de Uso de Ativos e do Anexo 8 - Termo de Aceitação Definitiva e de Permissão de Uso de Ativos;

3.2.11. (Suprimida pelo Termo Aditivo nº 005, de 03 de dezembro de 2020)

3.2.12. comunicar à Concessionária, imediatamente, quando citada ou intimada de qualquer ação judicial ou procedimento administrativo, que possa resultar em responsabilidade da Concessionária, inclusive dos termos e prazos processuais, bem como envidar os melhores esforços na defesa dos interesses comuns, praticando todos os atos processuais cabíveis com esse objetivo. Fica facultado à Concessionária valer-se de qualquer instrumento processual de intervenção de terceiros;

3.2.13. comunicar a instituição financeira ou seguradora responsável pela prestação da Garantia de Execução Contratual, bem como as entidades financiadoras da Concessionária, sempre que instaurar processo para decretar a intervenção, encampação ou caducidade;

3.2.14. colaborar, nos limites de sua atuação institucional, com as entidades financiadoras da Concessionária, para contribuir com a viabilidade do financiamento dos investimentos, de forma a possibilitar a execução integral do objeto da Concessão;

3.2.15. desapropriar os imóveis que possuam decreto de declaração de utilidade pública já publicados e em vigor quando da realização da sessão pública do leilão, indenizar seus proprietários e disponibilizar a área do Aeroporto livre e desembaraçada à Concessionária, sem qualquer ônus; e

3.2.16. valer-se de qualquer instrumento processual de intervenção de terceiros.

Seção III - Do Usuário

3.3.São direitos e deveres do Usuário:

3.3.1. receber serviço adequado dentro dos parâmetros fixados pela ANAC;

3.3.2. receber da ANAC e da Concessionária informações quanto às questões relacionadas ao valor da Xxxxxx;

3.3.3. pagar as Xxxxxxx, salvo as situações previstas em lei;

3.3.4. levar ao conhecimento da ANAC, da Concessionária e das autoridades competentes as irregularidades de que tenha conhecimento, referentes ao serviço prestado; e

3.3.5. contribuir para a conservação das boas condições dos bens públicos por meio dos quais lhes são prestados os serviços.

CAPÍTULO IV - DA REMUNERAÇÃO DA CONCESSIONÁRIA

4.1. A Remuneração da Concessionária será composta de 2 (duas) diferentes parcelas de receita:

4.1.1. Receitas Tarifárias; e 4.1.2.Receitas Não Tarifárias

4.2. A Concessionária fica autorizada a ceder fiduciariamente aos Financiadores, nos termos do artigo 28-A da Lei 8.987/95, os créditos decorrentes das Receitas Tarifárias e Não Tarifárias, com o objetivo de garantir os contratos de mútuo de longo prazo, até o limite que não comprometa a operacionalização e a continuidade da prestação do serviço.

Seção I - Das Receitas Tarifárias

4.3. As Receitas Tarifárias serão constituídas pelas Tarifas, previstas no Anexo 4 - Tarifas, arrecadadas pela Concessionária, sendo vedada à Concessionária a criação de qualquer outra cobrança tarifária que não esteja prevista no referido anexo, salvo na situação prevista no item 4.9 deste contrato.

4.4. As Tarifas aplicadas pela Concessionária estarão limitadas aos tetos estabelecidos no Anexo 4 - Tarifas, observadas as regras de reajuste e de Revisão dos Parâmetros da Concessão presentes no Contrato e demais disposições aplicáveis.

4.5. A Concessionária poderá praticar descontos nas Tarifas, baseados em parâmetros objetivos previamente divulgados, tais como a qualidade dos serviços, horário, dia ou temporada, conforme o estabelecido no Anexo 4 – Tarifas.

4.6. Os descontos tarifários concedidos deverão ser estendidos a qualquer Usuário que atenda às condições para sua fruição.

4.7. Os descontos praticados pela Concessionária em relação às tarifas não poderão ser utilizados como fundamento para recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato.

4.8. A Concessionária deverá informar à ANAC sobre os descontos praticados, sem prejuízo do disposto na regulamentação aplicável.

4.9. Qualquer alteração na estrutura do sistema tarifário do Contrato, decorrentes de lei ou de nova regulamentação da ANAC, será refletida no presente Contrato.

4.10. A arrecadação das Tarifas será realizada de acordo com as regras previstas no Anexo 4 - Tarifas.

Seção II - Das Receitas Não Tarifárias

4.11. A Concessionária poderá explorar atividades econômicas que gerem Receitas Não Tarifárias, conforme previsto no PEA, diretamente ou mediante a celebração de contratos com terceiros, em regime de direito privado.

4.12. A exploração de atividades econômicas que envolva a utilização de espaços no Complexo Aeroportuário seguirá o regime previsto no Capítulo XI – Da Utilização de Espaços no Complexo Aeroportuário.

4.13. A prestação de serviços auxiliares ao transporte aéreo que não sejam remunerados por Receitas Tarifárias poderá ser realizada diretamente pela Concessionária, adotando

contabilidade separada para cada uma das atividades exploradas, segundo as normas contábeis vigentes. (Alterada pelo Termo Aditivo nº 005, de 03 de dezembro de 2020)

4.13.1. A ANAC poderá a qualquer tempo, por motivos concorrenciais, exigir a criação de subsidiária integral para a execução de determinado serviço auxiliar ao transporte aéreo. (Alterada pelo Termo Aditivo nº 005, de 03 de dezembro de 2020)

4.13.2. Fica vedada a participação de subsidiária integral da Concessionária em outras sociedades. (Acrescentada pelo Termo Aditivo nº 005, de 03 de dezembro de 2020)

4.14. Fica vedado à Concessionária celebrar contratos com suas Partes Relacionadas ou com as Partes Relacionadas do Acionista Privado, para explorar atividades econômicas que gerem Receitas Não Tarifárias, conforme previsto no PEA.

CAPÍTULO V - DA ALOCAÇÃO DOS RISCOS

5.1.Os riscos decorrentes da execução da Concessão serão alocados ao Poder Concedente e à Concessionária, consoante as seguintes disposições.

Seção I - Dos Riscos do Poder Concedente

5.2.Constituem riscos suportados exclusivamente pelo Poder Concedente, que poderão ensejar Revisão Extraordinária, nos termos deste contrato:

5.2.1. mudanças no Projeto Básico por solicitação da ANAC ou de outras entidades públicas, salvo se tais mudanças decorrerem da não-conformidade do Projeto Básico com a legislação em vigor ou com as informações contidas no PEA;

5.2.2. mudanças nas especificações dos serviços em decorrência de novas exigências de procedimentos de segurança por solicitação da ANAC ou decorrentes de nova legislação ou regulamentação públicas brasileiras;

5.2.3. restrição operacional decorrente de decisão ou omissão de entes públicos, exceto se decorrente de fato imputável à Concessionária;

5.2.4. atrasos na liberação do acesso ao local das obras ou impossibilidade de imissão na posse por fatos não imputáveis à Concessionária e que gerem prejuízos a ela;

5.2.5. criação de benefícios tarifários pelo Poder Público; 5.2.6.criação ou extinção de Tarifas Aeroportuárias;

5.2.7. mudança na legislação tributária que aumente custos da obra, custos operacionais ou custos de manutenção de equipamentos, exceto as mudanças nos Impostos sobre a Renda;

5.2.8. ocorrência de eventos de força maior ou caso fortuito, exceto quando a sua cobertura possa ser contratada junto a instituições seguradoras, no mercado brasileiro, na data da ocorrência ou quando houver apólices vigente que cubram o evento;

5.2.9. existência de sítios ou bens arqueológicos na área do Aeroporto, assim como os custos decorrentes de tal evento;

5.2.10. os decorrentes de obrigações assumidas pelo Poder Concedente, relacionadas na Seção II - Do Poder Concedente do CAPÍTULO III - DOS DIREITOS E DEVERES;

5.2.11. atrasos decorrentes da não obtenção de autorizações, licenças e permissões de órgãos da Administração Pública Federal exigidas para construção ou operação das novas instalações, exceto se decorrente de fato imputável à Concessionária;

5.2.12. atrasos nas obras decorrentes da demora na obtenção de licenças ambientais quando os prazos de análise do órgão ambiental responsável pela emissão das licenças ultrapassarem as previsões legais, exceto se decorrente de fato imputável à Concessionária.

5.2.13. custos relacionados aos passivos decorrentes das relações trabalhistas anteriores à data de transferência do contrato de trabalho, tenham sido ou não objeto de reclamação judicial, incluindo os encargos previdenciários, observado o item 2.21.6

5.2.14. custos relacionados aos passivos fiscais, previdenciários, cíveis e outros que decorram de atos ou fatos anteriores ao Estágio 3 da Fase I-A, salvo se decorrentes de atos da Concessionária relacionados à execução da Fase I-B do Contrato; e

5.2.15. custos relacionados aos passivos ambientais que tenham origem e não sejam conhecidos até a data de publicação do edital do leilão da concessão.

5.2.15.1. Custos relacionados à confirmação de existência de contaminação do solo e águas subterrâneas na área do aeroporto que decorram de atos ou fatos anteriores à Data de Eficácia do Contrato.

5.3.Salvo os riscos expressamente alocados ao Poder Concedente no Contrato, a Concessionária é exclusiva e integralmente responsável por todos os demais riscos relacionados a presente Concessão.

Seção II - Dos Riscos da Concessionária

5.4.Observado o disposto no item 5.3, constituem riscos suportados exclusivamente pela Concessionária:

5.4.1. aumentos de preço nos insumos para a execução das obras, salvo aqueles que decorram diretamente de mudanças tributárias, nos termos do item 5.2.7;

5.4.2. investimentos, custos ou despesas adicionais decorrentes da elevação dos custos operacionais e de compra ou manutenção dos equipamentos;

5.4.3. não efetivação da demanda projetada ou sua redução por qualquer motivo, inclusive se decorrer da implantação de novas infraestruturas aeroportuárias dentro ou fora da área de influência do Aeroporto, com exceção apenas do disposto no item 5.2.3;

5.4.4. estimativa incorreta do custo dos investimentos a serem realizados pela Concessionária;

5.4.5. investimentos, custos ou despesas adicionais necessários para o atendimento do PEA ou de quaisquer das obrigações contratuais, do nível de serviço estabelecido e da qualidade na prestação dos serviços previstos no Contrato;

5.4.6. estimativa incorreta do cronograma de execução dos investimentos; 5.4.7.prejuízos decorrentes de falha na segurança no local de realização das obras; 5.4.8.situação geológica do Aeroporto diferente da prevista para a execução das obras, salvo

no tocante ao item 5.2.9;

5.4.9.aumento do custo de capital, inclusive os resultantes de aumento das taxas de juros;

5.4.10. variação das taxas de câmbio;

5.4.11. variação da demanda pelos serviços prestados no Aeroporto;

5.4.12. inadimplência dos Usuários pelo pagamento das Tarifas;

5.4.13. prejuízos a terceiros, causados direta ou indiretamente pela Concessionária ou por qualquer outra pessoa física ou jurídica a ela vinculada, em decorrência de obras ou da prestação dos Serviços;

5.4.14. prejuízos decorrentes de erros na realização das obras que ensejem a necessidade de refazer parte ou a totalidade das obras;

5.4.15. atrasos decorrentes da não obtenção de autorizações, licenças e permissões da Administração Pública federal exigidas para construção ou operação das novas instalações, exceto se decorrente de fato imputável à Administração Pública Federal;

5.4.16. mudanças dos projetos apresentados pela Concessionária que não tenham sido solicitadas pela ANAC, com exceção do disposto no item 5.2.2;

5.4.17. mudanças tecnológicas implantadas pela Concessionária e que não tenham sido solicitadas pela ANAC;

5.4.18. greves realizadas por empregados contratados pela Concessionária ou pelas Subcontratadas e prestadoras de serviços à Concessionária;

5.4.19. custos de ações judiciais de terceiros contra a Concessionária ou Subcontratadas decorrentes da execução da Concessão, salvo se por fato imputável ao Poder Concedente e observado o disposto nos itens 5.2.13 e 5.2.14;

5.4.20. responsabilidade civil, administrativa e criminal por danos ambientais, salvo aqueles decorrentes diretamente das obras realizadas pelo Poder Público, mencionadas no Anexo 3 - Obras de Poder Público e aqueles previstos no item 5.2.15;

5.4.21. impossibilidade de atingimento das capacidades previstas no Anexo 10 – Capacidade do Sistema de Pistas, quando não decorrente de decisão ou omissão de entes públicos;

5.4.22. ocorrência de eventos de força maior ou caso fortuito quando a sua cobertura seja aceita por instituições seguradoras, no mercado brasileiro;

5.4.23. custos de eventual rescisão dos contratos celebrados que envolvam a utilização de espaços no Complexo Aeroportuário que estejam em vigor no início do Estágio 3 da Fase I-A; e

5.4.24. quaisquer outros riscos afetos à execução do objeto da Concessão, que não estejam expressamente previstos no item 5.2 .

5.5.A Concessionária declara:

5.5.1. ter pleno conhecimento da natureza e extensão dos riscos por ela assumidos no Contrato; e

5.5.2. ter levado tais riscos em consideração na formulação de sua Proposta e assinatura do Contrato de Concessão.

5.6.A Concessionária não fará jus à recomposição do equilíbrio econômico-financeiro caso quaisquer dos riscos não alocados expressamente ao Poder Concedente, em especial, a não realização da demanda projetada pela Concessionária, venham a se materializar.

CAPÍTULO VI - DO EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO

6.1.Sempre que atendidas as condições do Contrato e respeitada a alocação de riscos nele estabelecida, considera-se mantido seu equilíbrio econômico-financeiro.

6.2.O equilíbrio econômico-financeiro do contrato será preservado por meio de mecanismos de reajuste e de revisão.

Seção I - Do Reajuste

6.3.O reajuste incidirá sobre as Tarifas previstas no Anexo 4 – Tarifas a fim de preservar o equilíbrio econômico-financeiro pactuado, com exceção das tarifas fixadas em percentuais.

6.4.Quando da emissão da Ordem de Serviço da FASE I as Tarifas previstas no Anexo 4 - Tarifas serão reajustadas pelo IPCA, tendo como referência a data da publicação do Edital, observando-se a seguinte fórmula:

P1 = P0 x (IPCA1/IPCA0)

onde:

P1 corresponde às Tarifas reajustadas quando da emissão da Ordem de Serviço da FASE I; P0 corresponde às Tarifas referentes à data da publicação do Edital;

IPCA1/IPCA0 corresponde ao IPCA acumulado no período compreendido entre a data da publicação do Edital e a data de emissão da Ordem de Serviço da FASE I.

6.5.Após o primeiro reajuste, as Tarifas previstas no Anexo 4 - Tarifas serão reajustadas anualmente pelo IPCA, tendo como referência a data do último reajuste, observando-se a seguinte fórmula:

Pt = At + Bt

Para t=2, tem-se que At = Pt-1 × (IPCAt/IPCAt-1)×(1-Xt) e Bt = At×(-Qt) Para t>2, tem-se que At = At-1 × (IPCAt/IPCAt-1)×(1-Xt) e Bt = At×(-Qt)

onde:

Pt corresponde às Tarifas previstas no Anexo 4 – Tarifas;

At é o componente que incorpora o índice de inflação e os efeitos do fator X; Bt é o componente que incorpora os efeitos do fator Q;

IPCAt é o índice referente ao IPCA do mês anterior ao reajuste;

Xt é o fator de produtividade a ser definido, nos termos do Contrato, conforme metodologia a ser estabelecida em regulamento da ANAC, previamente submetida à discussão pública;

Qt é o fator de qualidade dos serviços, conforme disposto no Anexo 2 - Plano de Exploração Aeroportuária.

6.5.1. As Tarifas referentes à atividade de armazenagem e capatazia não serão submetidas à aplicação dos fatores X e Q.

6.6.O fator X poderá afetar de forma positiva ou negativa o resultado do reajuste anual dependendo da evolução das variáveis associadas à produtividade e eficiência da indústria aeroportuária e/ou do Aeroporto.

6.7.A determinação da metodologia de cálculo do fator X deverá ser orientada pelos ganhos observados e potenciais de produtividade da indústria aeroportuária relevante e/ou do Aeroporto.

6.8.A base de dados utilizada para o cálculo da produtividade poderá conter dados referentes ao movimento de passageiros, pouso de aeronaves, peso máximo de decolagem, número de trabalhadores, receitas, investimentos, custos operacionais, entre outros.

6.9.O fator X da fórmula acima será aplicado de forma diferenciada durante os primeiros anos da Concessão, conforme previsto no Anexo 11 – Fator X.

6.10. Por ocasião das Revisões dos Parâmetros da Concessão, os Indicadores de Qualidade do Serviço, assim como a metodologia de cálculo do fator Q, poderão ser revistos pela ANAC, após audiência pública, com vistas a criar incentivos para melhoria da qualidade dos serviços prestados, a ser aplicado a cada reajuste tarifário até a próxima Revisão dos Parâmetros da Concessão.

6.11. O fator Q da fórmula acima será aplicado de forma diferenciada durante os primeiros anos da concessão, conforme previsto no PEA.

6.12. O fator Q poderá afetar de forma positiva ou negativa o resultado do reajuste anual dependendo do desempenho apresentado pela Concessionária no que se refere à qualidade do serviço.

6.13. Os reajustes serão implementados, conforme o disposto no Contrato, e homologados pela ANAC mediante publicação no Diário Oficial da União.

Seção II - Da Revisão dos Parâmetros da Concessão

6.14. As Revisões dos Parâmetros da Concessão serão realizadas a cada período de 5 (cinco) anos do período da concessão.

6.15. A Revisão dos Parâmetros da Concessão tem como objetivo permitir a determinação:

6.15.1. dos Indicadores de Qualidade do Serviço;

6.15.2. da metodologia de cálculo dos fatores X e Q; e

6.15.3. da Taxa de Desconto a ser utilizada no Fluxo de Caixa Marginal.

6.16. Os parâmetros de que trata o item 6.15 serão aplicados até o término do processo de Revisão dos Parâmetros da Concessão subsequente.

6.17. A primeira Revisão dos Parâmetros da Concessão será iniciada e concluída no quinto ano da concessão, contado da Data de Eficácia, e as subseqüentes a cada período de 5 (cinco) anos, tendo sempre o início e encerramento no quinto ano de cada período, de forma a possibilitar o cumprimento do disposto no item 6.16

6.18. A partir do segundo processo de Revisão dos Parâmetros da Concessão, que ocorrerá no décimo ano do período da concessão, a ANAC, visando preservar o equilíbrio econômico- financeiro do Contrato, terá a prerrogativa de incorporar outros parâmetros além daqueles mencionados no item 6.15, respeitada a alocação de riscos prevista neste Contrato.

6.19. Os procedimentos relativos às Revisões dos Parâmetros da Concessão serão precedidos de ampla discussão pública.

Seção III - Da Revisão Extraordinária

6.20. Os procedimentos de Revisão Extraordinária objetivam a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato, a fim de compensar as perdas ou ganhos da Concessionária, devidamente comprovados, em virtude da ocorrência dos eventos elencados no CAPÍTULO V - Seção I do Contrato, desde que impliquem alteração relevante dos custos ou da receita da Concessionária.

6.20.1. Para as hipóteses de Revisão Extraordinária que decorram de eventos relacionados aos riscos previstos nos itens 5.2.13 e 5.2.14, a Concessionária deverá apresentar à ANAC um pedido de revisão instruído com os documentos que demonstrem a responsabilidade do Poder Concedente pelos eventos, bem como comprovar os gastos efetivamente realizados.

6.21. Cabe à ANAC a prerrogativa de escolher, dentre as medidas abaixo elencadas, individual ou conjuntamente, a forma pela qual será implementada a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro:

6.21.1. alteração do valor das Tarifas;

6.21.2. alteração do prazo da Concessão;

6.21.3. alteração das obrigações contratuais da Concessionária; ou

6.21.4. revisão da contribuição mensal e/ou contribuição fixa ao sistema devida pela Concessionária, mediante comum acordo entre ANAC e Concessionária, após prévia aprovação do Ministério dos Transportes, Portos e Aviação Civil; ou (Alterada pela Decisão nº 105, de 28 de junho de 2017)

6.21.5. outra forma definida de comum acordo entre ANAC e Concessionária, mediante prévia aprovação da Secretaria de Aviação Civil da Presidência da República. (Acrescentada pela Decisão nº 105, de 28 de junho de 2017)

6.22. Na escolha da medida destinada a implementar a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro, a ANAC deve considerar a periodicidade e o montante dos pagamentos vencidos e vincendos a cargo da Concessionária, relativo aos contratos de financiamento celebrados para a execução do objeto da Concessão.

6.23. Na recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato deverão ser observadas, entre outras, as seguintes condições:

6.23.1. os ganhos econômicos decorrentes de novas fontes geradoras de Receitas Tarifárias que não tenham sido previstas quando do cálculo inicial do teto tarifário, com vistas à modicidade tarifária; e

6.23.2. os ganhos econômicos que não decorram diretamente da eficiência empresarial, em casos como o de diminuição de tributos ou encargos legais e de novas regras sobre os serviços, conforme regulamentado pela ANAC.

6.24. O procedimento de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro da Concessão deverá ser concluído em prazo não superior a 90 (noventa) dias, ressalvada as hipóteses, devidamente justificadas, em que seja necessária a prorrogação do prazo.

6.25. A Revisão Extraordinária ocorrerá de ofício ou mediante solicitação da Concessionária.

6.26. Para fins de Revisão Extraordinária deverá ser considerado o Anexo 5 - Fluxo de Caixa Marginal, em que estão previstos os procedimentos para a elaboração do Fluxo de Caixa Marginal de cada evento gerador do desequilíbrio econômico-financeiro do Contrato, a fim de calcular a compensação financeira que anule os impactos financeiros positivos ou negativos do evento que ensejou o desequilíbrio.

6.27. O pedido de Revisão Extraordinária formulado pela Concessionária deverá ser instruído com:

6.27.1. relatório técnico ou laudo pericial, que demonstre o impacto financeiro, verificado ou projetado, em decorrência do evento na conta caixa da Concessionária conforme o Anexo 5 - Fluxo de Caixa Marginal; e

6.27.2. todos os documentos necessários à demonstração do cabimento do pleito.

6.28. A ANAC poderá requisitar outros documentos, assim como laudos econômicos específicos, elaborados por entidades independentes contratadas pela Concessionária a pedido da ANAC.

6.29. Todos os custos com diligências e estudos necessários à plena instrução do pedido correrão por conta da Concessionária, ainda que decorrentes de determinações da ANAC.

6.30. O procedimento de Revisão Extraordinária iniciado pela ANAC deverá ser objeto de comunicação à Concessionária.

6.31. A ausência de manifestação da Concessionária no prazo consignado na comunicação, que não poderá ser inferior a 30 (trinta) dias, será considerada como concordância em relação ao mérito da proposta de Revisão Extraordinária da ANAC.

6.32. Na hipótese de novos investimentos ou serviços solicitados pela ANAC e não previstos no Contrato, a ANAC poderá requerer à Concessionária, previamente ao processo de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro, a elaboração do projeto básico das obras e serviços, considerando que:

6.32.1. o referido projeto básico deverá conter todos os elementos necessários à precificação do investimento e às estimativas do impacto da obra sobre as receitas da Concessionária, segundo as melhores práticas e critérios de mercado, tudo de acordo com as normas técnicas e diretivas eventualmente estabelecidas pela ANAC sobre o assunto; e

6.32.2. a ANAC estabelecerá o valor limite do custo dos projetos e estudos a serem considerados para efeito de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro.

CAPÍTULO VII - DA FISCALIZAÇÃO

7.1.A fiscalização da concessão será efetuada pela ANAC.

7.2. Para a verificação do cumprimento do IQS pela Concessionária, a ANAC poderá recorrer a serviço técnico de empresa especializada de auditoria independente, a ser indicada, contratada e remunerada pela Concessionária, cabendo a ANAC o direito de veto na indicação realizada pela Concessionária.

0.0.Xx exercício das suas atribuições, os encarregados pela fiscalização da concessão terão livre acesso, em qualquer época, aos dados relativos à administração, à contabilidade e aos recursos técnicos, econômicos e financeiros da Concessionária, assim como às obras, aos equipamentos e às instalações integrantes ou vinculadas à concessão.

7.4.A ANAC exercerá fiscalização sobre as atividades realizadas nas FASES I-A, I-B e II do Contrato, determinando a execução de atos ou a suspensão daqueles que estejam sendo realizados em desconformidade com os termos do PEA, com o previsto no Contrato ou com a legislação e regulamentação do setor.

7.5.A ANAC poderá, a qualquer horário e em qualquer circunstância, fazer contatos com qualquer órgão de comunicação da Concessionária, para averiguação do andamento ou solução de eventos específicos.

7.6.Caberá à Concessionária efetuar pagamento da TFAC, em favor da ANAC, conforme especificado na legislação aplicável.

CAPÍTULO VIII - DAS PENALIDADES

8.1.O não cumprimento das Cláusulas deste Contrato, de seus Anexos, do Edital e das normas e regulamentos editados pela ANAC ensejará a aplicação das seguintes penalidades, sem prejuízo de outras previstas em dispositivos legais e regulamentares da ANAC:

8.1.1.advertência;

8.1.2.multa;

8.1.3.suspensão temporária de participação em licitações para obtenção de novas concessões ou autorizações para exploração da infraestrutura aeroportuária, bem como impedimento de contratar com a ANAC; e

8.1.4.caducidade.

Seção I - Da Advertência

8.2.Para infrações de gravidade leve e sem reincidência, a penalidade imposta pela ANAC à Concessionária poderá se limitar à advertência, que deverá ser formal, por escrito, e com referência às medidas necessárias à correção do descumprimento.

Seção II - Da Multa

8.3.A multa poderá ter aplicação cumulativa com as demais sanções previstas no Contrato.

8.4.Sem prejuízo de regulamentação expedida pela ANAC, será aplicada multa em virtude do descumprimento ou do atraso do cumprimento das obrigações abaixo discriminadas, conforme os limites máximos definidos para cada situação:

Evento ou ocorrência

Limite máximo da multa a ser aplicada

a) não fornecimento à ANAC de quaisquer documentos e informações pertinentes à Concessão, inclusive financiamentos, investimentos, seguros, contratos e acordos de qualquer natureza firmados com terceiros, bem como alterações nesses ao longo da Concessão;

1 URTA por dia

b) não contratação ou não manutenção em vigor, durante todo o prazo da Concessão, das apólices de seguro, com vigência mínima de 12 (doze) meses, que garantam a continuidade e eficácia das operações realizadas no Aeroporto, que sejam suficientes para as coberturas previstas no Contrato de Concessão;

100 URTA por dia

c) não contratação ou manutenção das garantias de execução contratual em desacordo com as obrigações previstas no Contrato;

100 URTA por dia

d) não obtenção do padrão estabelecido para cada Indicador de Qualidade de Serviço por 2 períodos consecutivos ou não;

50 URTA por ocorrência

e) terem sido feitas 3 advertências à Concessionária, estejam elas relacionadas ao mesmo fato ou não;

50 URTA por ocorrência

f) decretação da caducidade da Concessão;

25.000 URTA

g) não recolhimento, no prazo, de qualquer multa aplicada;

1 URTA por dia

h) não apresentação do PGI ou quaisquer de suas revisões no prazo previsto no PEA;

10 URTA por dia

i) ausência de determinado item obrigatório do PGI ou quaisquer de suas revisões periódicas;

10 URTA por item faltante por dia

j) não implementação de qualquer início ou conclusão das ações previstas no PGI ou em quaisquer de suas revisões periódicas, no prazo estabelecido em referidos documentos;

1000 URTA por

ocorrência e 10 URTA por dia de atraso

k) não apresentação do PQS no prazo previsto no PEA;

10 URTA por dia

l) não cumprimento do prazo de entrega das ampliações previstas na Fase I-B com integral atendimento ao PEA.

10.000 URTA por ocorrência e 100 URTA por dia de atraso

8.5.Para o descumprimento das demais obrigações contratuais, não previstas no item anterior, serão considerados os seguintes valores máximos de multa:

8.5.1. Descumprimento ou atraso no cumprimento de obrigações continuadas: até 100 (cem) URTA por dia de descumprimento ou atraso;

8.5.2. Descumprimento de obrigações não continuadas: até 1000 (mil) URTA por evento.

8.6.A falta de pagamento da multa no prazo estipulado importará na incidência automática de juros de mora correspondentes à variação pro rata die da taxa SELIC, a contar da data do respectivo vencimento e até a data do efetivo pagamento, bem como a possibilidade de execução da Garantia de Execução do Contrato.

Seção III - Da Suspensão do Direito de Participar de Licitações e de Contratar com a Administração Pública Federal

8.7.A suspensão do direito de participar de licitações e de contratar com a Administração Pública Federal se dará no caso de práticas reiteradas de infrações contratuais ou regulamentares, incluindo aquelas que ensejam aplicação da pena de caducidade nos termos do Capítulo VIII do presente Contrato, além das situações previstas na legislação e regulamentação aplicável, destacando-se aquelas previstas no art. 88 da Lei nº 8.666/1993.

8.8.A penalidade prevista neste capítulo alcança também o acionista controlador da Concessionária, assim entendido o acionista ou grupo de acionistas que detenham o controle do Acionista Privado, e não poderá ser aplicado por prazo superior a dois anos.

Seção IV - Da Caducidade

8.9.A penalidade de caducidade será aplicada nas situações e conforme o procedimento estabelecido no Capítulo XIII do presente Contrato.

Seção V – Do Procedimento de Aplicação das Penalidades

8.10. As penalidades devem ser aplicadas mediante decisão fundamentada da ANAC, assegurado à Concessionária o direito à ampla defesa e ao devido processo legal, nos termos da regulamentação vigente, devendo ser consideradas as seguintes circunstâncias:

8.10.1. a natureza e gravidade da infração;

8.10.2. o caráter técnico e as normas de prestação do serviço;

8.10.3. os danos resultantes da infração para o serviço e para os usuários;

8.10.4. a vantagem auferida pela Concessionária em virtude da infração;

8.10.5. a proporcionalidade entre a gravidade da falta e a intensidade da sanção, inclusive quanto ao número de usuários atingidos;

8.10.6. as circunstâncias gerais agravantes e atenuantes;

8.10.7. o histórico de infrações da Concessionária; e

8.10.8. a reincidência da Concessionária no cometimento da infração.

8.11. O cumprimento das penalidades impostas pela ANAC não exime a Concessionária do fiel cumprimento das obrigações e responsabilidades previstas no Contrato, bem como da reparação de eventuais perdas e danos causados à ANAC, a seus empregados, aos usuários ou a terceiros, em decorrência das atividades relacionadas com a Concessão.

Seção VI – Das Medidas Acautelatórias

8.12. A imposição das penalidades à Concessionária não afasta a possibilidade de aplicação de medidas acautelatórias pela ANAC, visando preservar a integridade física ou patrimonial de terceiros, tais quais: detenção, interdição de instalações, apreensão, embargos de obras, além de outras medidas previstas na legislação e regulamentação do setor.

CAPÍTULO IX - DA SUBCONTRATAÇÃO

9.1. É admitida a subcontratação de obras e serviços pela Concessionária, sendo vedada a subcontratação da operação do Aeroporto. (Alterada pelo Termo Aditivo nº 005, de 03 de dezembro de 2020)

9.1.1. A subcontratação da operação do Aeroporto será permitida somente no caso de transferência do controle da Concessionária para o Financiador, nos termos do item 10.9 e seguintes, e apenas enquanto permanecer esta condição. (Acrescentada pelo Termo Aditivo nº 005, de 03 de dezembro de 2020)

9.2. A subcontratação de obras e serviços não elide a responsabilidade da Concessionária pelo cumprimento das cláusulas contratuais, bem como da legislação e regulação do setor.

9.3. A ANAC poderá vedar contratos e quaisquer tipos de acordos ou ajustes que não estejam em conformidade com as condições de mercado, celebrados pela Concessionária com suas Partes Relacionadas ou com as Partes Relacionadas do Acionista Privado.

CAPÍTULO X - DA TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO E DO CONTROLE SOCIETÁRIO

10.1. Durante todo o prazo da Concessão, a Concessionária e o Acionista Privado não poderão realizar qualquer modificação direta ou indireta nos respectivos controles

societários ou transferir a Concessão sem a prévia e expressa anuência da ANAC, sob pena de caducidade.

10.2. Dependerão de prévia aprovação da ANAC a cisão, a fusão, a transformação, a incorporação, a redução do capital da concessionária, sem prejuízo das competências do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE previstas em lei.

10.3. Para a transferência do controle societário ou da Concessão, a Concessionária deverá apresentar à ANAC requerimento indicando e comprovando os requisitos de qualificação jurídica, fiscal, técnica e econômica das pessoas jurídicas interessadas, necessárias à assunção da Concessão, bem como demonstrando o compromisso em cumprir todas as cláusulas do Contrato.

10.4. A ANAC autorizará ou não o pedido da Concessionária por meio de ato devidamente motivado.

10.5. O Acionista Privado deverá sempre manter o controle direto da Concessionária, sendo permitida a alienação de ações da Concessionária para terceiros, de acordo com as condições estabelecidas nos itens 10.7 e 10.8 do presente Contrato.

10.5.1. Regulamentação da ANAC disporá sobre eventual modificação do critério de controle da concessionária e poderá disciplinar a alienação das ações da Concessionária por meio de oferta pública de ações em Bolsa de Valores.

10.6. Com exceção do Acordo de Acionistas celebrado com a Infraero, fica vedado ao Acionista Privado celebrar qualquer acordo de acionistas ou ajuste equivalente relativo à Concessionária durante todo o prazo da concessão.

10.7. Nos 5 (cinco) primeiros anos do prazo da Concessão, contados da Data de Eficácia, serão observadas as seguintes regras:

10.7.1. O Acionista Privado deverá manter, no mínimo, 51% das ações com direito a voto da Concessionária, não sendo permitida a alienação de ações a terceiros ou a realização de oferta pública;

10.7.2. A mudança de composição acionária do Acionista Privado que não implique mudança de controle societário somente poderá ser efetuada mediante prévia e expressa anuência da ANAC, observado o item 10.4; e

10.7.3. O Acionista Privado não poderá admitir, como acionista, qualquer entidade, suas controladoras, controladas, coligadas, que seja acionista direto ou indireto da Concessionária dos demais Aeroportos objeto do Edital do Leilão nº 2/2011.

10.8. Após o transcurso do prazo de 5 (cinco) anos previsto no item 10.7, serão observadas as seguintes regras:

10.8.1. as entidades, suas controladoras, controladas, coligadas ou entidades sob controle comum, que sejam acionistas direto ou indireto da Concessionária dos Aeroportos objeto

do Edital do Leilão nº 2/2011, somente poderão ser admitidas como acionista da Concessionária mediante a prévia e expressa anuência da ANAC.

10.8.2. sem prejuízo do disposto no item 10.8.1, a mudança de composição acionária do Acionista Privado que não implique mudança de controle societário poderá ser efetuada sem a prévia anuência da ANAC, mediante comunicação em até 15 (quinze) dias após a mudança.

10.8.3. as ações da Concessionária poderão ser transferidas, independentemente de anuência prévia da ANAC, nas hipóteses em que não houver transferência do Controle.

10.8.4. nas hipóteses em que houver a transferência de Controle da Concessionária, será observado o disposto no Contrato, em especial o disposto nos itens 10.3 e 10.4

10.9. A ANAC poderá autorizar a transferência do controle da Concessionária para o Financiador com o objetivo de promover sua reestruturação financeira e assegurar a continuidade da exploração do objeto da Concessão, nas condições pactuadas, diretamente, entre a SPE e o Financiador.

10.10. A transferência do controle da Concessionária será formalizada, por escrito, devendo o Financiador comprometer-se a cumprir todas as cláusulas do Contrato, de acordo com o art. 27 da Lei n0 8.987, de 13 de fevereiro de 1995.

10.11. Para fins de transferência, o Financiador deverá atender às exigências de idoneidade financeira, regularidade jurídica e fiscal necessárias à assunção do serviço, mediante a apresentação dos documentos pertinentes exigidos pela ANAC à época do evento.

10.12. A assunção do controle da Concessionária pelos Financiadores ou prestadores de garantia não alterará as obrigações da Concessionária e de seus Controladores perante a ANAC.

CAPÍTULO XI - DA UTILIZAÇÃO DE ESPAÇOS NO COMPLEXO AEROPORTUÁRIO

Seção I - Das Disposições Gerais

11.1. A Concessionária poderá celebrar com terceiros, prestadores de serviços de transporte aéreo, de serviços auxiliares ao transporte aéreo ou exploradores de outras atividades econômicas, contratos que envolvam a utilização de espaços no Complexo Aeroportuário, pelo regime de direito privado, observando-se a regulação vigente, bem como:

11.1.1. Seu prazo de vigência não poderá ultrapassar o do Contrato de Concessão, salvo nos casos em que o prazo remanescente da concessão não for suficiente para garantir viabilidade econômica ao empreendimento, mediante prévia autorização do Ministério dos Transportes, Portos e Aviação Civil, ouvida a ANAC. (Alterada pelo Termo Aditivo nº 001, de 27 de julho de 2017)

11.1.1.1. A autorização prevista no item 11.1.1 fica condicionada à análise de conveniência e oportunidade pelo Ministério dos Transportes, Portos e Aviação Civil, sendo que qualquer negativa não enseja, em qualquer hipótese, reequilíbrio econômico- financeiro do Contrato. (Acrescentada pelo Termo Aditivo nº 001, de 27 de julho de 2017)

11.1.1.2. Uma vez conferida a autorização prevista no item 11.1.1, fica também expressamente aprovada a manutenção do contrato em questão, mesmo quando da extinção antecipada da Concessão, nos termos da cláusula 11.1.5. (Acrescentada pelo Termo Aditivo nº 001, de 27 de julho de 2017)

11.1.2. a remuneração será livremente pactuada entre a Concessionária e a outra parte contratante;

11.1.2.1. Os contratos previamente autorizados nos termos do item 11.1.1 deverão prever remuneração periódica em parcelas, iguais ou crescentes durante toda sua vigência, devendo ser corrigidas monetariamente por índice oficial de inflação, sendo vedada a antecipação das parcelas que extrapolem o prazo de concessão. (Acrescentada pelo Termo Aditivo nº 001, de 27 de julho de 2017)

11.1.2.1.1 Caso o contrato comercial preveja remuneração variável proporcional ao faturamento do negócio, essa deverá ter valor percentual igual ou crescente e periodicidade constante ao longo de todo o contrato. (Acrescentada pelo Termo Aditivo nº 001, de 27 de julho de 2017)

11.1.2.1.2 Caso o contrato comercial preveja formas de remuneração distintas das dispostas neste artigo, essa deverá ser informada na solicitação e estará sujeita a aprovação pelo Ministério dos Transportes, Portos e Aviação Civil. (Acrescentada pelo Termo Aditivo nº 001, de 27 de julho de 2017)

11.1.3. seus termos não poderão comprometer os padrões de segurança e de qualidade do serviço concedido;

11.1.4. não será permitida a exploração de atividade ou a veiculação de publicidade que infrinja a legislação em vigor, que atentem contra a moral e os bons costumes, de cunho religioso ou político partidário;

11.1.5. em caso de extinção antecipada da Concessão, inclusive por caducidade e encampação, o Poder Concedente ou o novo operador do Aeroporto poderá, independentemente de indenização, denunciar os contratos celebrados pela Concessionária envolvendo a utilização de espaços vinculados à Concessão, salvo nos casos em que o montante elevado dos investimentos a serem realizados pelo cessionário justificar a sua manutenção mesmo quando da extinção antecipada da Concessão, e a celebração do contrato tiver sido precedida de expressa aprovação do Ministério dos Transportes, Portos e Aviação Civil, ouvida a ANAC; (Alterada pelo Termo Aditivo nº 003, de 20 de abril de 2018)

11.1.6. O concessionário poderá, conforme a regulamentação da ANAC, celebrar com

Empresas Aéreas:

11.1.6.1. contratos que confiram o direito construir, manter ou utilizar, com exclusividade ou prioridade, terminal ou partes de terminal; ou

11.1.6.2. outros contratos relativos ao uso de espaço no Complexo Aeroportuário, de modo a assegurar o tratamento justo aos diferentes agentes.

11.1.7. A ANAC terá acesso, a qualquer tempo, a todos os contratos que a Concessionária celebrar para formalizar a utilização de espaços no Complexo Aeroportuário.

11.2. Em todos os contratos que a Concessionária celebrar para formalizar a utilização de espaços no Complexo Aeroportuário com o objetivo de exploração econômica, deverá constar o dever de o terceiro disponibilizar, a qualquer tempo, inclusive por solicitação da ANAC, as demonstrações contábeis relativas à exploração realizada. (Alterada pelo Termo Aditivo nº 005, de 03 de dezembro de 2020)

11.2.1. Nos casos de contratos relativos a Áreas e Atividades Operacionais, deverá ainda constar o dever de o terceiro adotar contabilidade separada para cada uma das atividades exploradas, segundo as normas contábeis vigentes. (Alterada pelo Termo Aditivo nº 005, de 03 de dezembro de 2020)

11.2.2. Suprimida pelo Termo Aditivo nº 005, de 03 de dezembro de 2020

11.3. A Concessionária assumirá todas as obrigações e direitos relacionados aos contratos que envolvam a utilização de espaços no Complexo Aeroportuário que lhe tenham sido sub- rogados pela Infraero durante a Fase I-A.

11.4. A Concessionária disponibilizará espaços e tempo das mídias e de pontos destinados à veiculação de publicidade no Complexo Aeroportuário para publicidade institucional de interesse público, sem ônus financeiro ao Poder Público, na forma a ser definida pelaANAC.

11.4.1. Nas áreas institucionais destinadas a serviços públicos obrigatórios pela legislação e regulamentação vigentes, a Concessionária cederá os espaços para as instalações de órgãos e entidades do Poder Público sem ônus financeiro, com exceção do rateio das despesas ordinárias do Complexo Aeroportuário.

Seção II - Das Áreas e Atividades Operacionais

11.5. São Áreas e Atividades Operacionais do Complexo Aeroportuário aquelas essenciais à prestação dos serviços de transporte aéreo, tais como despacho de aeronaves, passageiros e bagagens, serviços auxiliares de rampa, carga e descarga de aeronaves, recebimento, despacho de carga e de bens transportados por aeronaves, abastecimento de combustível e lubrificantes, entre outras que poderão ser definidas pela ANAC.

11.6. A remuneração pela utilização de Áreas e Atividades Operacionais para a realização das atividades próprias de prestadores de serviços de transporte aéreo e de serviços

auxiliares ao transporte aéreo será livremente pactuada entre a Concessionária e as partes contratantes, sendo vedadas quaisquer práticas discriminatórias e abusivas, nos termos da legislação vigente e da regulamentação da ANAC.

11.6.1. Eventuais conflitos devem ser preferencialmente resolvidos por acordos diretos estabelecidos entre as partes contratantes;

11.6.2. Fica a critério da ANAC compor, administrativamente, conflitos de interesses não resolvidos por meio de acordos diretos estabelecidos entre as partes;

11.6.3. Para avaliar a observância do disposto no item 11.6, a ANAC monitorará os preços praticados pela Concessionária nas Áreas e Atividades Operacionais e observará as práticas de mercado, ficando a seu critério a comparação com preços praticados em outros aeroportos no Brasil e no exterior e a análise dos custos relativos à utilização das Áreas e Atividades Operacionais.

11.6.4. Em caso de descumprimento do disposto no item 11.6, a ANAC poderá, a qualquer tempo, estabelecer a regulação dos preços relativos à utilização das Áreas e Atividades Operacionais por meio de tarifas-teto, receita máxima ou outro método a ser estabelecido em regulamentação específica após ampla discussão pública, caso em que a Concessionária não fará jus ao reequilíbrio econômico-financeiro do Contrato.

11.7. Fica assegurado o livre acesso para que as Empresas Aéreas ou terceiros possam atuar na prestação de serviços auxiliares ao transporte aéreo, observada a regulamentação vigente, inclusive quando da prestação direta desses serviços pela Concessionária, sendo vedadas quaisquer práticas discriminatórias e abusivas, nos termos da legislação vigente e da regulamentação da ANAC.

11.7.1. Em caso de falta de capacidade para atender à solicitação de novos entrantes para a prestação de serviços auxiliares ao transporte aéreo, deverá a Concessionária solicitar à ANAC autorização para limitar o número de prestadores desses serviços no Aeroporto, podendo a ANAC fixar o número mínimo de prestadores no caso concreto. (Acrescentada pelo Termo Aditivo nº 005, de 03 de dezembro de 2020)

11.7.2. Em caso de evento que gere falta de capacidade para atender aos atuantes na prestação de serviços auxiliares ao transporte aéreo, deverá a Concessionária solicitar à ANAC autorização para reduzir o número de prestadores de serviços atuantes no Complexo Aeroportuário, podendo a ANAC fixar o número mínimo de prestadores no caso concreto. (Acrescentada pelo Termo Aditivo nº 005, de 03 de dezembro de 2020)

11.7.3. Para os serviços auxiliares cuja complexidade, custo ou impacto ambiental inviabilize a divisão e/ou duplicação da infraestrutura correspondente, tornando antieconômica a prestação do serviço por mais de uma empresa, deverá a Concessionária solicitar autorização à ANAC para prestar esses serviços de forma exclusiva. (Acrescentada pelo Termo Aditivo nº 005, de 03 de dezembro de 2020)

11.8. (Suprimida pelo Termo Aditivo nº 005, de 03 de dezembro de 2020)

11.8.1. (Suprimida pelo Termo Aditivo nº 005, de 03 de dezembro de 2020)

11.9. (Suprimida e renumerada para o item 11.7.3. pelo Termo Aditivo nº 005, de 03 de dezembro de 2020)

CAPÍTULO XII - DA INTERVENÇÃO

12.1. A ANAC poderá, sem prejuízo das penalidades cabíveis e das responsabilidades incidentes, em caráter excepcional, intervir na Concessão, para assegurar a adequação na prestação dos serviços, bem como o fiel cumprimento pela Concessionária das normas contratuais, regulamentares e legais pertinentes, quando considerar que tais descumprimentos afetem substancialmente a capacidade da Concessionária na execução dos serviços previstos neste Contrato.

12.2. A intervenção será decretada pela ANAC, que designará o interventor, o prazo de duração, os objetivos e os limites da medida.

12.3. No prazo de 30 (trinta) dias contados da declaração de intervenção, a ANAC deverá instaurar o competente procedimento administrativo para comprovar as causas determinantes da medida e apurar responsabilidades, assegurando à Concessionária o direito ao contraditório e à ampla defesa.

12.4. O procedimento administrativo deverá ser concluído no prazo de até 180 (cento e oitenta dias), sob pena de considerar-se inválida a intervenção.

12.5. Será declarada nula a intervenção se ficar comprovado que não foram observados os pressupostos legais e regulamentares para sua decretação, devendo o serviço e os bens vinculados à Concessão retornar imediatamente à Concessionária, sem prejuízo da prestação de contas por parte do interventor e da recomposição do equilíbrio econômico- financeiro do contrato para indenização porventura cabível.

12.6. Caberá ao interventor decidir pela manutenção ou não dos pagamentos decorrentes das obrigações contraídas pela Concessionária anteriormente à intervenção, tendo em vista a necessidade de continuidade da prestação do serviço concedido.

12.7. Se as receitas da Concessão não forem suficientes para cobrir as despesas necessárias à continuidade do serviço concedido, a ANAC poderá executar a Garantia de Execução Contratual para obter os recursos faltantes.

12.8. Caso a garantia não seja suficiente, a Concessionária deverá ressarcir a ANAC, no prazo máximo de 90 (noventa) dias contados da requisição nesse sentido.

12.9. Como resultado da intervenção poderá ser considerada extinta a Concessão, obedecendo-se ao disposto nos itens seguintes.

CAPÍTULO XIII - DA EXTINÇÃO DA CONCESSÃO

13.1. A Concessão considerar-se-á extinta, observadas as normas legais específicas, quando ocorrer:

13.1.1. término do prazo do contrato;

13.1.2. encampação;

13.1.3. caducidade;

13.1.4. rescisão;

13.1.5. anulação;

13.1.6. falência ou extinção da concessionária; ou

13.2. Além das hipóteses previstas no item 13.1, a ocorrência de caso fortuito ou força maior, regularmente comprovado e impeditivo da execução do Contrato, poderá ensejar a extinção da concessão.

13.3. No caso de extinção da Concessão, a ANAC poderá:

13.3.1. assumir a prestação do serviço concedido, no local e no estado em que se encontrar;

13.3.2. ocupar e utilizar os locais, instalações, equipamentos, materiais e recursos humanos empregados na execução do serviço, necessários à sua continuidade;

13.3.3. aplicar as penalidades cabíveis, principalmente pela reversão de bens em desacordo com o Anexo 8 - Termo Aceitação Definitiva e de Permissão de Uso de Ativos; e

13.3.4. reter e executar as garantias contratuais, para recebimento de multas administrativas e ressarcimento de prejuízos causados pela Concessionária.

13.4. Durante a vigência do Contrato, a ANAC e terceiros serão autorizados a realizar estudos e visitas técnicas que visem à promoção ou prosseguimento de novos procedimentos licitatórios.

13.5. Dois anos antes do término do prazo de vigência do Contrato, a Concessionária deverá apresentar à ANAC a documentação técnica e administrativa, bem como as orientações operacionais necessárias.

13.6. Ao término da Concessão, a ANAC irá vistoriar o Aeroporto e lavrar o Termo de Recebimento Definitivo da sua operação. Após a lavratura deste Termo, a Concessionária deverá transferir à União, ou para quem esta indicar, a operação do Aeroporto.

13.7. Extinta a Concessão, retornam automaticamente à União os equipamentos, instalações e outros bens, direitos e privilégios vinculados ao serviço concedido, nos termos da lei, incluindo aqueles transferidos à Concessionária pela ANAC conforme inventário

constante do Termo de Aceitação Definitiva.

13.8. Na extinção da Concessão, os bens a serem revertidos à União deverão estar livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou encargos.

13.9. Em qualquer caso de extinção da Concessão, a Concessionária deverá elaborar um inventário completo de todos os bens vinculados à Concessão e entregar à ANAC no prazo solicitado.

13.9-A Em caso de extinção antecipada da concessão por caducidade, relicitação ou falência, serão descontados da indenização referente aos investimentos vinculados a bens reversíveis não amortizados a diferença entre os valores previstos no cronograma original de pagamento da Contribuição Fixa e o cronograma reprogramado de acordo com a Lei 13.499/2017, atualizada pelo IPCA acumulado entre fevereiro de 2012 e o mês anterior à efetivação do desconto, e pela taxa de desconto de 6,81% ao ano, proporcional entre as datas em que ocorrerem diferenças entre os cronogramas e a data de efetivação do desconto. (Acrescentada pelo Termo Aditivo nº 006, de 17 de dezembro de 2020)

Seção I - Do Advento do Termo Contratual

13.10. O término da vigência contratual implicará, de pleno direito, a extinção da Concessão.

13.11. A Concessionária deverá tomar todas as medidas razoáveis e cooperar plenamente com a ANAC para que os serviços objeto da Concessão continuem a ser prestados ininterruptamente, bem como prevenir e mitigar qualquer inconveniência ou risco à saúde ou segurança dos Usuários e dos funcionários da ANAC.

13.12. Até 2 (dois) anos antes da data do término de vigência da Concessão, a Concessionária apresentará um Programa de Desmobilização Operacional para aprovação da ANAC, no prazo máximo de 6 (seis) meses.

13.12.1. Ao termo da concessão ocorrerá a reversão para a União dos bens vinculados a ela, e esta se dará sem direito a qualquer indenização para o Concessionário.

Seção II - Da Encampação

13.13. Para atender ao interesse público, mediante lei autorizativa específica, a ANAC poderá retomar a Concessão, após assegurar o prévio pagamento de indenização composta das seguintes parcelas:

13.13.1. saldo devedor atualizado vencido e vincendo de quaisquer financiamentos contraídos pela Concessionária para a realização dos investimentos previstos no PEA, incluindo principal e juros;

13.13.2. investimentos que tenham sido realizados com capital próprio para o cumprimento das obrigações contratuais ainda não amortizados ou depreciados; e

13.13.3. custo de desmobilização, incluindo o valor de todos os encargos e ônus decorrentes de multas, rescisões e indenizações devidas a empregados, fornecedores e outros terceiros credores da Concessionária, a qualquer título.

13.14. A parte da indenização, devida à Concessionária, correspondente ao saldo devedor dos financiamentos, poderá ser paga diretamente aos Financiadores. O remanescente será pago diretamente à Concessionária.

13.15. As multas, indenizações e quaisquer outros valores devidos pela Concessionária serão descontados da indenização prevista para o caso de encampação, até o limite do saldo devedor dos financiamentos contraídos pela Concessionária para cumprir as obrigações de investimento previstas no Contrato.

Seção III - Da Caducidade

13.16. A caducidade da Concessão poderá ser declarada, nos casos enumerados na Lei nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, e suas modificações.

13.17. Considera-se passível de decretação de caducidade, na hipótese prevista no art. 38,

§ 1º, II, da Lei nº 8.987/1995, o descumprimento de obrigações contratuais, regulamentares e legais que possam ter grave impacto negativo na prestação adequada do serviço concedido, destacando-se a reiteração ou o prolongamento dos seguintes descumprimentos contratuais:

13.17.1. não manutenção da vigência dos seguros exigidos pelo Contrato;

13.17.2. não manutenção da integridade da Garantia de Execução Contratual, conforme previsto neste contrato;

13.17.3. fraude comprovada no cálculo do pagamento da Contribuição Variável, especialmente pela redução artificial da base de cálculo, ocasionada, dentre outras hipóteses, pela alteração de dados contábeis da Concessionária e pela contratação de preços artificialmente reduzidos com terceiros; ou

13.18. A ANAC poderá promover a declaração de caducidade da Concessão, que será precedida do competente processo administrativo para verificação da inadimplência parcial ou total, assegurando-se à Concessionária direito à ampla defesa e ao contraditório.

13.19. A instauração do processo administrativo para declaração da caducidade será precedida de comunicação à Concessionária e aos Financiadores, apontando a situação de inadimplência e concedendo prazo razoável, não inferior a 30 (trinta) dias, para sanar as irregularidades.

13.20. Antes da declaração da caducidade, a ANAC encaminhará uma notificação aos Financiadores para que se manifestem em prazo não inferior a 30 (trinta) dias sobre a intenção de assumir a Concessão.

13.21. A indenização devida à Concessionária em caso de caducidade se restringirá ao valor dos investimentos vinculados a Bens Reversíveis ainda não amortizados, descontados:

13.21.1. os prejuízos causados pela Concessionária em decorrência do descumprimento de obrigações contratuais e os valores devidos pela Concessionária à União e à ANAC;

13.21.1.1. (Suprimido pelo Termo Aditivo nº 006, de 17 de dezembro de 2020)

13.21.2. as multas contratuais aplicadas à Concessionária que não tenham sido pagas até a data do pagamento do montante da indenização; e

13.21.3. quaisquer valores recebidos pela Concessionária a título de cobertura de seguros relacionados aos eventos ou circunstâncias que ensejaram a declaração de caducidade.

13.22. A parte da indenização, devida à Concessionária, correspondente ao saldo devedor dos financiamentos efetivamente aplicados em investimentos no Complexo Aeroportuário, poderá ser paga diretamente aos Financiadores, a critério do Poder Concedente. O remanescente será pago diretamente à Concessionária.

13.23. A declaração de caducidade acarretará, ainda:

13.23.1. a execução da Garantia de Execução do Contrato; e

13.23.2. a retenção de eventuais créditos decorrentes do Contrato, até o limite dos prejuízos causados ao Poder Concedente.

13.24. A declaração da caducidade não acarretará, para o Poder Concedente, qualquer espécie de responsabilidade em relação a ônus, encargos, obrigações ou compromissos com terceiros assumidos pela Concessionária, notadamente em relação a obrigações de natureza trabalhista, tributária e previdenciária.

Seção IV - Da Rescisão

13.25. O contrato de concessão poderá ser rescindido por iniciativa da concessionária, no caso de descumprimento das normas contratuais pelo Poder Concedente, mediante ação judicial especialmente intentada para esse fim.

13.26. A Concessionária somente poderá se desvincular das obrigações assumidas no Contrato, inclusive quanto à continuidade da prestação do serviço, no caso de inadimplência do Poder Concedente, após o trânsito em julgado da decisão judicial que decretar a rescisão do Contrato.

13.27. A indenização devida à Concessionária, no caso de rescisão judicial do Contrato por

culpa do Poder Concedente, será equivalente à encampação e calculada na forma prevista no item 13.13 deste Contrato.

13.28. O Contrato também poderá ser rescindido por consenso entre as Partes, que compartilharão os gastos e despesas relacionados.

Seção V - Da Anulação

13.29. O Contrato somente poderá ser anulado nos termos da lei observando-se os princípios do contraditório e da ampla defesa.

13.30. Caso a Concessionária não tenha dado causa à anulação, a indenização devida será equivalente à encampação e calculada na forma prevista no item 13.13 deste Contrato.

13.31. Caso a Concessionária tenha dado causa à anulação, a indenização devida será equivalente à prevista para a hipótese de caducidade.

Seção VI - Da Falência ou Da Extinção da Concessionária

13.32. Na hipótese de extinção do Contrato por falência ou extinção da Concessionária, eventual indenização devida à Concessionária será calculada e paga conforme os critérios previstos para a caducidade da Concessão, na forma dos itens 13.20 e 13.21 deste Contrato.

13.33. Não será realizada partilha do eventual acervo líquido da Concessionária extinta entre seus acionistas, antes do pagamento de todas as obrigações perante a ANAC, e sem a emissão de termo de vistoria pela ANAC, que ateste o estado em que se encontram os bens vinculados à Concessão.

CAPÍTULO XIV - DOS BENS REVERSÍVEIS

14.1. Com o advento do termo do Contrato de Concessão, reverterão à União todos os bens e instalações vinculados à Exploração Aeroportuária, nos termos dos itens 2.40 e 2.41 deste Contrato.

14.2. Os bens revertidos à União deverão estar em condições adequadas de conservação e funcionamento, para permitir a continuidade dos serviços que eram objeto da Concessão, pelo prazo mínimo adicional de 24 meses, salvo nos casos excepcionais quando tiverem vida útil menor.

14.2.1. A Concessionária fica obrigada a manter inventário atualizado de todos os bens reversíveis da concessão, contendo informações sobre o seu estado de conservação, e disponibilizar, a qualquer tempo, para eventuais consultas e fiscalizações do Poder Concedente.

14.3. A Concessionária fica obrigada a solicitar autorização do Poder Concedente sempre

que pretender se desfazer de bens considerados reversíveis.

CAPÍTULO XV – DAS DISPOSIÇÕES TRANSITÓRIAS

15.1. Após a assinatura do Contrato, a Concessionária deverá, em até 18 meses após o fim da Fase I-A, selecionar os empregados da Infraero que serão definitivamente transferidos para a Concessionária, cabendo a estes empregados a decisão de continuar na Infraero ou aceitar a transferência para a Concessionária.

15.2. Aos empregados que forem transferidos à Concessionária nos termos previstos no item anterior deverão ser assegurados os seguintes direitos:

15.2.1. garantia de emprego pelo período 5 (cinco) anos contados da data de transferência, limitada ao dia 31 de dezembro de 2018;

15.2.2. condições do contrato de trabalho no mínimo equivalentes às praticadas pela Infraero; e

15.2.3. garantia de manutenção da vinculação ao Infraprev – Instituto Infraero de Seguridade Social.

15.3. A Concessionária deverá cumprir, mediante formalização de Convênio de Adesão com o Infraprev, todas as obrigações de patrocinador do Plano de Benefícios, nas mesmas condições praticadas pela Infraero, para os empregados que aceitarem a transferência para a Concessionária, sendo qualquer mora ou inadimplemento motivo suficiente para utilização da garantia de que trata o item 3.1.71.

CAPÍTULO XVI - DAS DISPOSIÇÕES FINAIS

Seção I - Da Documentação Técnica

16.1 Todos os projetos e documentação técnica, relacionados com as especificações técnicas previstas no Contrato e Anexos, serão entregues à ANAC, respeitados os direitos de propriedade industrial.

16.2 A documentação técnica apresentada à Concessionária é de propriedade da ANAC, sendo vedada sua utilização pela Concessionária para outros fins que não os previstos no Contrato. A Concessionária deverá manter rigoroso sigilo a respeito da documentação assim recebida.

Seção II - Da Propriedade Intelectual

16.3 A Concessionária cede, gratuitamente, ao Poder Concedente, todos os projetos, planos,

plantas, documentos, sistemas e outros materiais corpóreos ou não, que se revelem necessários ao desempenho das funções que incubem ao Poder Concedente ou ao exercício dos direitos que lhe assistem, nos termos do Contrato, e que tenham sido especificamente adquiridos ou elaborados no desenvolvimento de atividades integradas na Concessão.

16.4 Os direitos de propriedade intelectual sobre os estudos e projetos elaborados para os fins específicos das atividades integradas serão transmitidos gratuitamente à ANAC ao final da Concessão.

Seção III - Da Arbitragem

16.5 Quaisquer litígios, controvérsias ou discordâncias relativas às indenizações eventualmente devidas quando da extinção do presente contrato, inclusive quanto aos bens revertidos, serão definitivamente resolvidos por arbitragem, de acordo com o Regulamento de Arbitragem da Câmara de Comércio Internacional - CCI (doravante simplesmente denominado “Regulamento de Arbitragem”), observadas as disposições do presente item e da Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996.

16.6 A arbitragem será conduzida por um Tribunal Arbitral composto por 03 (três) árbitros, sendo 01 (um) árbitro nomeado pela ANAC, 01 (um) árbitro nomeado pela Concessionária e o terceiro árbitro, que presidirá o Tribunal Arbitral, será indicado pelos dois outros árbitros nomeados pelas Partes.

16.7 Caso a designação do presidente do Tribunal Arbitral não ocorra no prazo de 30 (trinta) dias corridos, a contar da nomeação do segundo árbitro, ou não haja consenso na escolha, a Corte Arbitral procederá à sua nomeação, nos termos do Regulamento de Arbitragem.

16.8 A arbitragem será realizada em Brasília, Brasil, em língua portuguesa, devendo a parte que quiser produzir provas em idioma estrangeiro ou indicar testemunhas que não falem o Português providenciar a necessária tradução ou intérprete, conforme o caso.

16.9 Aplicar-se-ão ao mérito da causa submetida à arbitragem exclusivamente as normas do ordenamento jurídico brasileiro e os regulamentos específicos do setor, excluída a equidade.

16.10 Fica eleito o foro da Seção Judiciária do Distrito Federal da Justiça Federal exclusivamente para:

16.10.1 o requerimento de medidas cautelares antes da remessa dos autos da arbitragem ao Tribunal Arbitral, conforme previsto no Regulamento de Arbitragem;

16.10.2 o ajuizamento da ação de anulação prevista no art. 33, caput, da Lei n° 9.307/96; e

16.10.3 a execução judicial da sentença arbitral.

16.11 As Partes concordam, no presente contrato, que qualquer medida urgente que se faça necessária após a constituição do Tribunal Arbitral, nos termos do Regulamento de Arbitragem, será unicamente requerida ao Tribunal Arbitral.

16.12 A submissão à arbitragem, nos termos deste item, não exime o Poder Concedente nem a Concessionária da obrigação de dar integral cumprimento a este contrato, nem permite a interrupção das atividades vinculadas à concessão, observadas as prescrições deste contrato.

16.13 Observado o disposto neste item, as partes poderão, de comum acordo, eleger outra Câmara Arbitral, com seu respectivo regulamento, para solução dos conflitos.

16.14 A responsabilidade pelos custos do procedimento arbitral será determinada da seguinte forma:

16.14.1 A Parte que solicitar a arbitragem será responsável pelas custas para instauração do procedimento arbitral, incluindo o adiantamento de percentual dos honorários devidos aos árbitros;

16.14.2 Os custos e encargos referentes a eventuais providências tomadas no procedimento arbitral recairão sobre a Parte que solicitou a providência, sendo compartilhados pelas Partes quando a providência for requerida pelo próprio Tribunal Arbitral;

16.14.3 A parte vencida no procedimento arbitral assumirá todas as custas, devendo ressarcir a parte vencedora pelas despesas que já tenha assumido no procedimento; e

16.14.4 No caso de procedência parcial do pleito levado ao Tribunal Arbitral, os custos serão divididos entre as Partes, se assim entender o Tribunal, na proporção da sucumbência de cada uma.

Seção IV - Do Foro

17.1 Fica desde já eleito o Foro da Seção Judiciária do Distrito Federal para dirimir quaisquer controvérsias relativas ao presente Contrato, observado disposto no item 16.5 do presente contrato.

E, por se acharem justas e contratadas, firmam as Partes o presente Contrato nas vias de início referidas, que serão destinadas a cada um dos signatários, tudo perante as testemunhas abaixo:

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Sumário

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Sumário

CONTRATO DE CONCESSÃO DO AEROPORTO INTERNACIONAL DE GUARULHOS

Sumário

PREÂMBULO

Poder Concedente

Concessionária

Acionista Privado

Infraero

Testemunhas:

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