Common use of Nomeação do Agente Fiduciário Clause in Contracts

Nomeação do Agente Fiduciário. Por meio deste Termo de Securitização, a Securitizadora nomeia e constitui a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, que expressamente aceita a nomeação e assina o presente Termo de Securitização, para, nos termos da Lei 9.514, da Lei 11.076, da Instrução CVM 583 e da Instrução CVM 600, representar a comunhão dos Titulares dos CRA descritas neste Termo de Securitização, incumbindo-lhe: (i) exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os Titulares dos CRA; (ii) proteger os direitos e interesses dos Titulares dos CRA, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emprega na administração dos próprios xxxx, acompanhando a atuação da Securitizadora na administração do Patrimônio Separado; (iii) divulgar em sua página na rede mundial de computadores, em até 4 (quatro) meses após o fim do exercício social da Securitizadora, relatório anual descrevendo, para a Emissão, os fatos relevantes ocorridos durante o exercício relativos aos CRA, o qual deverá conter, no mínimo, as informações previstas no texto da Instrução CVM 583; (iv) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação da Assembleia Geral para deliberar sobre sua substituição, na forma prevista no texto da Instrução CVM 583; (v) adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos Titulares dos CRA, bem como à realização dos Créditos do Agronegócio, afetados e integrantes do Patrimônio Separado, caso a Securitizadora não o faça; (vi) promover a liquidação, total ou parcial, do Patrimônio Separado, na forma prevista neste Termo de Securitização e nas deliberações da Assembleia Geral; (vii) conservar em boa guarda toda documentação relativa ao exercício de suas funções; (viii) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas às eventuais garantias e a consistência das demais informações contidas neste Termo de Securitização, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento; (ix) exercer, na hipótese de insolvência ou inadimplemento de quaisquer obrigações da Securitizadora com relação às obrigações contraídas em razão dos Documentos da Operação de Securitização, a administração do Patrimônio Separado, observado o disposto neste Termo de Securitização; (x) acompanhar a prestação das informações periódicas pela Securitizadora, e alertar os Titulares dos CRA, no relatório anual, sobre inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento; (xi) acompanhar a atuação da Securitizadora na administração do Patrimônio Separado por meio das informações divulgadas pela Securitizadora sobre o assunto; (xii) solicitar, quando considerar necessário, auditoria externa da Securitizadora ou do Patrimônio Separado; (xiii) diligenciar junto à Securitizadora para que o Termo de Securitização, e seus eventuais aditamentos, sejam registrados nos órgãos competentes, conforme aplicável, adotando, no caso da omissão da Securitizadora as medidas eventualmente previstas em lei; (xiv) opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificação das condições dos CRA; (xv) intimar o emissor, o cedente, o garantidor ou o coobrigado, conforme o caso, a reforçar a garantia dada, na hipótese de sua deterioração ou depreciação; (xvi) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, das Varas do Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública, da localidade onde se situe o bem dado em garantia ou o domicílio ou a sede da Devedora; (xvii) convocar, quando necessário, Assembleia Geral, nos termos e nos casos previstos neste Termo de Securitização, incluindo, sem limitação, na hipótese de insuficiência dos bens do Patrimônio Separado, para deliberar sobre a forma de administração ou liquidação do Patrimônio Separado, bem como a nomeação do liquidante, caso aplicável; (xviii) comparecer à Assembleia Geral, a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas; (xix) proteger os direitos e interesses dos Titulares dos CRA, empregando, no exercício da função, todo o cuidado e a diligência inerente à sua posição; (xx) disponibilizar, diariamente, o valor unitário dos CRA, calculado em conjunto com a Securitizadora, aos Titulares dos CRA e aos participantes do mercado, por meio de sua central de atendimento e/ou de seu website; (xxi) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes deste Termo de Securitização, especialmente daquelas impositivas de obrigações de fazer e não fazer; (xxii) exercer, na ocorrência de qualquer Evento de Liquidação do Patrimônio Separado, a administração do Patrimônio Separado, nos termos previstos neste Termo de Securitização; (xxiii) promover, na forma prevista neste Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio Separado; (xxiv) examinar eventual proposta de substituição de bens dados em garantia, manifestando a sua opinião a respeito do assunto de forma justificada; (xxv) manter atualizada a relação dos Titulares dos CRA e seus endereços, inclusive, mediante gestões junto ao Escriturador; (xxvi) coordenar o sorteio dos CRA a serem resgatados, se aplicável; (xxvii) comunicar os Titulares dos CRA sobre qualquer inadimplemento, pela Securitizadora, de obrigações financeiras assumidas neste Termo de Securitização, incluindo as obrigações relativas a garantias e a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Titulares dos CRA e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Securitizadora, indicando as consequências para os Titulares dos CRA e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, observado o prazo de 7 (sete) Dias Úteis a contar da sua ciência, conforme previsto no texto na Instrução CVM 583; (xxviii) prestar contas à Securitizadora das despesas que eventualmente sejam incorridas pelo Agente Xxxxxxxxxx, necessárias à salvaguarda dos direitos e interesses dos Titulares dos CRA, que serão imputadas ao Patrimônio Separado; (xxix) fornecer termo de quitação à Securitizadora, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, uma vez satisfeitos os créditos dos Titulares dos CRA e extinto o Regime Fiduciário; (xxx) verificar o integral e pontual pagamento dos valores devidos aos Titulares dos CRA, conforme estipulado neste Termo de Securitização; (xxxi) verificar a regularidade da constituição das garantias reais, flutuantes e fidejussórias, se houver, bem como o valor dos bens dados em garantia, observando a manutenção de sua suficiência e exequibilidade nos termos aqui estabelecidos; (xxxii) verificar, exclusivamente na forma prevista na Escritura e neste Termo de Securitização, a cada 6 (seis) meses a contar da primeira Data da Integralização dos CRA, até a utilização total dos recursos oriundos da Escritura previstos para ocorrer durante o prazo dos CRA, a efetiva aplicação dos recursos oriundos da Escritura nas atividades relacionadas ao agronegócio, conduzidas no curso ordinário dos negócios da Devedora, nos termos previstos na Escritura e no presente Termo de Securitização (xxxiii) verificar os Índices Financeiros em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento das Demonstrações Anuais ou ITR e da memória de cálculo dos Índices Financeiros, a serem enviados pela Devedora, nos termos da cláusula 5.3.1 “xviii” da Escritura. 12.1.1.O Agente Xxxxxxxxxx responde perante os Titulares dos CRA pelos prejuízos que lhes causar por culpa ou dolo no exercício de suas funções, conforme decisão transitada em julgado da qual não caibam mais recursos.

Nomeação do Agente Fiduciário. Por meio deste Termo de Securitização, a Securitizadora nomeia e constitui a Pentágono S.A. Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores MobiliáriosMobiliários S.A., que expressamente aceita a nomeação e assina o presente Termo de Securitização, para, nos termos da Lei 9.514Medida Provisória 1.103, da Lei 11.076, da Instrução Resolução CVM 583 17 e da Instrução CVM 600, representar a comunhão dos Titulares dos CRA descritas neste Termo de Securitização, incumbindo-lhe: (i) exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os Titulares dos CRA; (ii) proteger os direitos e interesses dos Titulares dos CRA, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emprega na administração dos próprios xxxxbens, acompanhando a atuação da Securitizadora na administração do Patrimônio Separado; (iii) divulgar em sua página na rede mundial de computadores, em até 4 (quatro) meses após o fim do exercício social da Securitizadora, relatório anual descrevendo, para a Emissão, os fatos relevantes ocorridos durante o exercício relativos aos CRA, o qual deverá conter, no mínimo, as informações previstas no texto da Instrução Resolução CVM 58317; (iv) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação da Assembleia Geral para deliberar sobre sua substituição, na forma prevista no texto da Instrução Resolução CVM 58317; (v) adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos Titulares dos CRA, bem como à realização dos Créditos do Agronegócio, afetados e integrantes do Patrimônio Separado, caso a Securitizadora não o faça; (vi) promover a liquidação, total ou parcial, do Patrimônio Separado, na forma prevista neste Termo de Securitização e nas deliberações da Assembleia Geral; (vii) conservar em boa guarda toda documentação relativa ao exercício de suas funções; (viii) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas às eventuais garantias e a consistência das demais informações contidas neste Termo de Securitização, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento; (ix) exercer, na hipótese de insolvência ou inadimplemento de quaisquer obrigações da Securitizadora com relação às obrigações contraídas em razão dos Documentos da Operação de Securitização, a administração do Patrimônio Separado, observado o disposto neste Termo de Securitização; (x) acompanhar a prestação das informações periódicas pela Securitizadora, e alertar os Titulares dos CRA, no relatório anual, sobre inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento; (xi) acompanhar a atuação da Securitizadora na administração do Patrimônio Separado por meio das informações divulgadas pela Securitizadora sobre o assunto; (xii) solicitar, quando considerar necessário, auditoria externa da Securitizadora ou do Patrimônio Separado; (xiii) diligenciar junto à Securitizadora para que o Termo de Securitização, e seus eventuais aditamentos, sejam registrados nos órgãos competentes, conforme aplicável, adotando, no caso da omissão da Securitizadora as medidas eventualmente previstas em lei; (xiv) opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificação das condições dos CRA; (xv) intimar o emissor, o cedente, o garantidor ou o coobrigado, conforme o caso, a reforçar a garantia dada, na hipótese de sua deterioração ou depreciação; (xvi) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, das Varas do Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública, da localidade onde se situe o bem dado em garantia ou o domicílio ou a sede da Devedora; (xvii) convocar, quando necessário, Assembleia Geral, nos termos e nos casos previstos neste Termo de Securitização, incluindo, sem limitação, na hipótese de insuficiência dos bens do Patrimônio Separado, para deliberar sobre a forma de administração ou liquidação do Patrimônio Separado, bem como a nomeação do liquidante, caso aplicável; (xviii) comparecer à Assembleia Geral, a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas; (xix) proteger os direitos e interesses dos Titulares dos CRA, empregando, no exercício da função, todo o cuidado e a diligência inerente à sua posição; (xx) disponibilizar, diariamente, o valor unitário dos CRA, calculado em conjunto com a Securitizadora, aos Titulares dos CRA e aos participantes do mercado, por meio de sua central de atendimento e/ou de seu website; (xxi) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes deste Termo de Securitização, especialmente daquelas impositivas de obrigações de fazer e não fazer; (xxii) exercer, na ocorrência de qualquer Evento de Liquidação do Patrimônio Separado, a administração do Patrimônio Separado, nos termos previstos neste Termo de Securitização; (xxiii) promover, na forma prevista neste Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio Separado; (xxiv) examinar eventual proposta de substituição de bens dados em garantia, manifestando a sua opinião a respeito do assunto de forma justificada; (xxv) manter atualizada a relação dos Titulares dos CRA e seus endereços, inclusive, mediante gestões junto ao Escriturador; (xxvi) coordenar o sorteio dos CRA a serem resgatados, se aplicável; (xxvii) comunicar os Titulares dos CRA sobre qualquer inadimplemento, pela Securitizadora, de obrigações financeiras assumidas neste Termo de Securitização, incluindo as obrigações relativas a garantias e a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Titulares dos CRA e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Securitizadora, indicando as consequências para os Titulares dos CRA e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, observado o prazo de 7 (sete) Dias Úteis a contar da sua ciência, conforme previsto no texto na Instrução Resolução CVM 58317; (xxviii) prestar contas à Securitizadora das despesas que eventualmente sejam incorridas pelo Agente Xxxxxxxxxx, necessárias à salvaguarda dos direitos e interesses dos Titulares dos CRA, que serão imputadas ao Patrimônio Separado; (xxix) fornecer termo de quitação à Securitizadora, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, uma vez satisfeitos os créditos dos Titulares dos CRA e extinto o Regime Fiduciário; (xxx) verificar o integral e pontual pagamento dos valores devidos aos Titulares dos CRA, conforme estipulado neste Termo de Securitização; (xxxi) verificar a regularidade da constituição das garantias reais, flutuantes e fidejussórias, se houver, bem como o valor dos bens dados em garantia, observando a manutenção de sua suficiência e exequibilidade nos termos aqui estabelecidos; (xxxii) verificar, exclusivamente na forma prevista na Escritura e neste Termo de Securitização, a cada 6 (seis) meses a contar da primeira Data da Integralização dos CRA, até a utilização total dos recursos oriundos da Escritura previstos para ocorrer durante o prazo dos CRA, a efetiva aplicação dos recursos oriundos da Escritura nas atividades relacionadas ao agronegócio, conduzidas no curso ordinário dos negócios da Devedora, nos termos previstos na Escritura e no presente Termo de Securitização (xxxiii) verificar os Índices Financeiros em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento das Demonstrações Anuais ou ITR e da memória de cálculo dos Índices Financeiros, a serem enviados pela Devedora, nos termos da cláusula 5.3.1 “xviii” da Escritura. 12.1.1.O Agente Xxxxxxxxxx responde perante os Titulares dos CRA pelos prejuízos que lhes causar por culpa ou dolo no exercício de suas funções, conforme decisão transitada em julgado da qual não caibam mais recursos.Agente

Nomeação do Agente Fiduciário. Por meio deste Termo de SecuritizaçãoTermo, a Securitizadora nomeia e constitui a Pentágono S.A. Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores MobiliáriosMobiliários Ltda., acima qualificada, que expressamente aceita a nomeação e assina o presente Termo de Securitização, para, nos termos da Lei 9.514, da Lei 11.076, da Instrução CVM 583 e da Instrução CVM 600, representar a comunhão dos Titulares dos CRA descritas neste Termo de SecuritizaçãoTermo, incumbindo-lhe: (i) exercer Exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os Titulares dos CRA; (ii) proteger Proteger os direitos e interesses dos Titulares dos CRA, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emprega na administração dos próprios xxxx, acompanhando a atuação da Securitizadora na administração do Patrimônio Separadobens; (iii) divulgar Divulgar em sua página na rede mundial de computadores, em até 4 (quatro) meses após o fim do exercício social da Securitizadora, relatório anual descrevendo, para a Emissão, os fatos relevantes ocorridos durante o exercício relativos aos CRA, o qual deverá conter, no mínimo, as informações previstas no texto Anexo 15 da Instrução CVM 583; (iv) renunciar Renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão impedimento e realizar a imediata convocação da Assembleia Geral para deliberar sobre sua substituição, na forma prevista no texto da Instrução CVM 583; (v) adotar Adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos Titulares dos CRA, bem como à realização dos Créditos do Agronegócio, afetados e integrantes do Patrimônio Separado, caso a Securitizadora não o faça; (vi) promover Promover a liquidação, total ou parcial, do Patrimônio Separado, na forma prevista neste Termo de Securitização e nas deliberações da Assembleia Geral; (vii) conservar Conservar em boa guarda toda documentação relativa ao exercício de suas funções; (viii) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas às eventuais garantias e a consistência das demais informações contidas neste Termo de Securitização, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento; (ix) exercerExercer, na hipótese de insolvência ou inadimplemento de quaisquer obrigações da Securitizadora Emissora com relação às obrigações contraídas em razão dos Documentos da Operação de SecuritizaçãoOferta, a administração do Patrimônio Separado, observado o disposto neste Termo de Securitização; (xix) acompanhar Acompanhar a prestação das informações periódicas pela Securitizadora, e alertar os Titulares dos CRA, no relatório anual, sobre inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento; (xix) acompanhar Acompanhar a atuação da Securitizadora na administração do Patrimônio Separado por meio das informações divulgadas pela Securitizadora sobre o assunto; (xiixi) solicitarSolicitar, quando considerar necessário, auditoria externa da Securitizadora ou do Patrimônio Separado; (xiiixii) diligenciar Diligenciar junto à Securitizadora para que o este Termo de Securitização, e seus eventuais aditamentos, sejam registrados nos órgãos competentes, conforme aplicável, adotando, no caso da omissão da Securitizadora as medidas eventualmente previstas em lei; (xivxiii) opinar Opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificação das condições dos CRA; (xvxiv) intimar o emissor, o cedente, o garantidor ou o coobrigado, conforme o caso, a reforçar a garantia dada, na hipótese de sua deterioração ou depreciação; (xvi) solicitarConvocar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, das Varas do Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública, da localidade onde se situe o bem dado em garantia ou o domicílio ou a sede da Devedora; (xvii) convocar, quando necessárioaplicável ao Agente Fiduciário, Assembleia Geral, nos termos e nos casos previstos na forma prevista neste Termo de Securitização, incluindo, sem limitação, na hipótese de insuficiência dos bens do Patrimônio Separado, para deliberar sobre a forma de administração ou liquidação do Patrimônio Separado, bem como a nomeação do liquidante, caso aplicável; (xviiixv) comparecer Comparecer à Assembleia Geral, a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas; (xixxvi) proteger Proteger os direitos e interesses dos Titulares dos CRA, empregando, no exercício da função, todo o cuidado e a diligência inerente à sua posição; (xxxvii) disponibilizarBuscar todos os documentos que possam comprovar a completude, ausência de falhas e defeitos das informações apresentadas na Escritura de Emissão e no Termo de Securitização; (xviii) Disponibilizar, diariamente, o valor unitário dos CRA, CRA calculado em conjunto com a SecuritizadoraEmissora, aos Titulares dos CRA Investidores e aos participantes do mercado, por meio de sua central de atendimento e/ou de seu website; (xxixix) fiscalizar Verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relacionadas às garantias e a consistência das demais informações contidas neste Termo de Securitização, diligenciando para que sejam sanadas eventuais omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento; (xx) Fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes deste Termo de SecuritizaçãoTermo, especialmente daquelas impositivas de obrigações de fazer e não fazer; (xxi) Solicitar, quando considerar necessário e desde que autorizado por Assembleia Geral, auditoria extraordinária na Emissora, a custo do Patrimônio Separado ou dos próprios Titulares dos CRA; (xxii) exercerExercer, na ocorrência de qualquer Evento evento de Liquidação liquidação do Patrimônio Separado, a administração transitória do Patrimônio Separado, nos termos previstos neste Termo de Securitizaçãocaso assim venha a ser deliberado pelos Titulares dos CRA reunidos em Assembleia Geral; (xxiii) promover, na forma prevista neste Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio Separado; (xxiv) examinar eventual proposta de substituição de bens dados em garantia, manifestando a sua opinião a respeito do assunto de forma justificada; (xxv) manter Manter atualizada a relação dos Titulares dos CRA e seus endereços, inclusive, mediante gestões junto ao Escriturador; (xxvixxiv) coordenar o sorteio dos CRA a serem resgatados, se aplicável; (xxvii) comunicar Comunicar os Titulares dos CRA sobre qualquer inadimplemento, pela Securitizadora, de obrigações financeiras assumidas neste Termo de Securitização, incluindo as obrigações relativas a garantias e a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Titulares dos CRA e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Securitizadora, indicando as consequências para os Titulares dos CRA e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, observado o prazo de 7 (sete) Dias Úteis a contar da sua ciênciaÚteis, conforme previsto no texto na Instrução CVM 583; (xxviiixxv) prestar Prestar contas à Securitizadora das despesas que eventualmente sejam incorridas pelo Agente Xxxxxxxxxx, necessárias à salvaguarda dos direitos e interesses dos Titulares dos CRA, que serão imputadas ao Patrimônio Separado; (xxixxxvi) fornecer termo de quitação à Securitizadora, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, uma Uma vez satisfeitos os créditos dos Titulares dos CRA e extinto o Regime Fiduciário, o Agente Fiduciário fornecerá, no prazo de 3 (três) Dias Úteis, à Securitizadora, termo de quitação que servirá para baixa, nos competentes registros que tenha instituído o regime fiduciário; (xxxxxvii) verificar Convocar, quando necessário, Assembleia Geral, nos termos e nos casos previstos neste Termo, incluindo, sem limitação, na hipótese de insuficiência dos bens do respectivo Patrimônio Separado, para deliberar sobre a forma de administração ou liquidação do Patrimônio Separado, bem como a nomeação do liquidante, caso aplicável; (xxviii) Verificar o integral e pontual pagamento dos valores devidos aos Titulares dos CRA, conforme estipulado neste Termo Termo; (xxix) Solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de Securitizaçãosuas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, Procuradoria da Fazenda Pública ou outros órgãos pertinentes, onde se localiza o domicílio ou a sede do estabelecimento principal da Devedora e/ou dos Fiadores; (xxx) Opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificação das condições dos CRA; (xxxi) verificar Manter os Titulares dos CRA informados acerca de toda e qualquer informação que possa vir a ser de seu interesse, inclusive, sem limitação, com relação a ocorrência de um evento de vencimento antecipado das Debêntures, resgate antecipado dos CRA e/ou liquidação do Patrimônio Separado; (xxxii) Examinar eventual proposta de substituição de bens dados em garantia, manifestando a sua expressa e justificada concordância; (xxxiii) Verificar a regularidade da constituição das garantias reais, flutuantes e fidejussórias, se houver, bem como o valor dos bens dados em garantia, observando a manutenção de sua suficiência e exequibilidade nos termos aqui estabelecidos; (xxxiixxxiv) Constatar se a garantia prestada pelos Fiadores, no âmbito da Escritura de Emissão, é capaz de alcançar o objetivo de segurança adicional, exercendo papel independente em relação ao risco de performance do investimento representado pelo CRA. (xxxv) Nos termos da Escritura de Emissão, por meio de relatório a ser encaminhado pela Devedora, verificar, exclusivamente na forma prevista na Escritura e neste Termo de Securitização, a cada 6 (seis) meses a contar da primeira Data da Integralização dos CRA, CRA até a utilização total data de liquidação integral dos CRA ou até que se comprove a aplicação a totalidade dos recursos oriundos da Escritura previstos para ocorrer durante o prazo de Emissão, lastro dos CRA, a efetiva aplicação dos recursos oriundos da Escritura nas atividades relacionadas ao agronegócio, conduzidas no curso ordinário dos negócios da Devedora, nos termos previstos na Escritura e no presente Termo de Securitizaçãoo que ocorrer primeiro; (xxxiiixxxvi) verificar Verificar os Índices Financeiros em até 5 procedimentos adotados pela Emissora para assegurar a existência e a integridade dos valores mobiliários, ativos financeiros ou instrumentos que lastreiem operações de securitização, inclusive (cincoxxxvii) Dias Úteis contados do recebimento das Demonstrações Anuais Verificar os procedimentos adotados pela Emissora para assegurar que os direitos incidentes sobre os valores mobiliários, ativos financeiros, ou ITR e da memória instrumentos contratuais que lastreiem operações de cálculo dos Índices Financeirossecuritização, inclusive quando custodiados ou objeto de guarda por terceiro contratado para esta finalidade, não sejam cedidos a serem enviados pela Devedora, nos termos da cláusula 5.3.1 “xviii” da Escritura. 12.1.1.O Agente Xxxxxxxxxx responde perante os Titulares dos CRA pelos prejuízos que lhes causar por culpa ou dolo no exercício de suas funções, conforme decisão transitada em julgado da qual não caibam mais recursosterceiros.

Nomeação do Agente Fiduciário. Por meio deste Termo de Securitização, a Securitizadora nomeia e constitui a Pentágono S.A. Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores MobiliáriosMobiliários S.A., que expressamente aceita a nomeação e assina o presente Termo de Securitização, para, nos termos da Lei 9.514Medida Provisória 1.103, da Lei 11.076, da Instrução Resolução CVM 583 17 e da Instrução CVM 600, representar a comunhão dos Titulares dos CRA descritas neste Termo de Securitização, incumbindo-lhe: (i) exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os Titulares dos CRA; (ii) proteger os direitos e interesses dos Titulares dos CRA, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emprega na administração dos próprios xxxxbens, acompanhando a atuação da Securitizadora na administração do Patrimônio Separado; (iii) divulgar em sua página na rede mundial de computadores, em até 4 (quatro) meses após o fim do exercício social da Securitizadora, relatório anual descrevendo, para a Emissão, os fatos relevantes ocorridos durante o exercício relativos aos CRA, o qual deverá conter, no mínimo, as informações previstas no texto da Instrução Resolução CVM 58317; (iv) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação da Assembleia Geral para deliberar sobre sua substituição, na forma prevista no texto da Instrução Resolução CVM 58317; (v) adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos Titulares dos CRA, bem como à realização dos Créditos do Agronegócio, afetados e integrantes do Patrimônio Separado, caso a Securitizadora não o faça; (vi) promover a liquidação, total ou parcial, do Patrimônio Separado, na forma prevista neste Termo de Securitização e nas deliberações da Assembleia Geral; (vii) conservar em boa guarda toda documentação relativa ao exercício de suas funções; (viii) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas às eventuais garantias e a consistência das demais informações contidas neste Termo de Securitização, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento; (ix) exercer, na hipótese de insolvência ou inadimplemento de quaisquer obrigações da Securitizadora com relação às obrigações contraídas em razão dos Documentos da Operação de Securitização, a administração do Patrimônio Separado, observado o disposto neste Termo de Securitização; (x) acompanhar a prestação das informações periódicas pela Securitizadora, e alertar os Titulares dos CRA, no relatório anual, sobre inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento; (xi) acompanhar a atuação da Securitizadora na administração do Patrimônio Separado por meio das informações divulgadas pela Securitizadora sobre o assunto; (xii) solicitar, quando considerar necessário, auditoria externa da Securitizadora ou do Patrimônio Separado; (xiii) diligenciar junto à Securitizadora para que o Termo de Securitização, e seus eventuais aditamentos, sejam registrados nos órgãos competentes, conforme aplicável, adotando, no caso da omissão da Securitizadora as medidas eventualmente previstas em lei; (xiv) opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificação das condições dos CRA; (xv) intimar o emissor, o cedente, o garantidor ou o coobrigado, conforme o caso, a reforçar a garantia dada, na hipótese de sua deterioração ou depreciação; (xvi) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, das Varas do Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública, da localidade onde se situe o bem dado em garantia ou o domicílio ou a sede da Devedora; (xvii) convocar, quando necessário, Assembleia Geral, nos termos e nos casos previstos neste Termo de Securitização, incluindo, sem limitação, na hipótese de insuficiência dos bens do Patrimônio Separado, para deliberar sobre a forma de administração ou liquidação do Patrimônio Separado, bem como a nomeação do liquidante, caso aplicável; (xviii) comparecer à Assembleia Geral, a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas; (xix) proteger os direitos e interesses dos Titulares dos CRA, empregando, no exercício da função, todo o cuidado e a diligência inerente à sua posição; (xx) disponibilizar, diariamente, o valor unitário dos CRA, calculado em conjunto com a Securitizadora, aos Titulares dos CRA e aos participantes do mercado, por meio de sua central de atendimento e/ou de seu website; (xxi) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes deste Termo de Securitização, especialmente daquelas impositivas de obrigações de fazer e não fazer; (xxii) exercer, na ocorrência de qualquer Evento de Liquidação do Patrimônio Separado, a administração do Patrimônio Separado, nos termos previstos neste Termo de Securitização; (xxiii) promover, na forma prevista neste Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio Separado; (xxiv) examinar eventual proposta de substituição de bens dados em garantia, manifestando a sua opinião a respeito do assunto de forma justificada; (xxv) manter atualizada a relação dos Titulares dos CRA e seus endereços, inclusive, mediante gestões junto ao Escriturador; (xxvi) coordenar o sorteio dos CRA a serem resgatados, se aplicável; (xxvii) comunicar os Titulares dos CRA sobre qualquer inadimplemento, pela Securitizadora, de obrigações financeiras assumidas neste Termo de Securitização, incluindo as obrigações relativas a garantias e a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Titulares dos CRA e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Securitizadora, indicando as consequências para os Titulares dos CRA e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, observado o prazo de 7 (sete) Dias Úteis a contar da sua ciência, conforme previsto no texto na Instrução Resolução CVM 58317; (xxviii) prestar contas à Securitizadora das despesas que eventualmente sejam incorridas pelo Agente XxxxxxxxxxFiduciário, necessárias à salvaguarda dos direitos e interesses dos Titulares dos CRA, que serão imputadas ao Patrimônio Separado; (xxix) fornecer termo de quitação à Securitizadora, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, uma vez satisfeitos os créditos dos Titulares dos CRA e extinto o Regime Fiduciário; (xxx) verificar o integral e pontual pagamento dos valores devidos aos Titulares dos CRA, conforme estipulado neste Termo de Securitização; (xxxi) verificar a regularidade da constituição das garantias reais, flutuantes e fidejussórias, se houver, bem como o valor dos bens dados em garantia, observando a manutenção de sua suficiência e exequibilidade nos termos aqui estabelecidos;; e (xxxii) verificar, exclusivamente na forma prevista na Escritura e neste Termo de Securitização, a cada 6 (seis) meses a contar da primeira Data da Integralização dos CRA, até a utilização total dos recursos oriundos da Escritura previstos para ocorrer durante o prazo dos CRA, a efetiva aplicação dos recursos oriundos da Escritura nas atividades relacionadas ao agronegócio, conduzidas no curso ordinário dos negócios da Devedora, nos termos previstos na Escritura e no presente Termo de Securitização. (xxxiii) verificar os Índices Financeiros em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento das Demonstrações Anuais ou ITR e da memória de cálculo dos Índices Financeiros, a serem enviados pela Devedora, nos termos da cláusula 5.3.1 “xviii” da Escritura12.1.1. 12.1.1.O O Agente Xxxxxxxxxx responde perante os Titulares dos CRA pelos prejuízos que lhes causar por culpa ou dolo no exercício de suas funções, conforme decisão transitada em julgado da qual não caibam mais recursos.