OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA Cláusulas Exemplificativas
OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA. 5.1 A Emissora adicionalmente se obriga a:
(i) protocolar o pedido de arquivamento desta Escritura e de eventuais aditamentos na JUCESP no prazo estabelecido na Cláusula 2.1.2.1;
(ii) proceder à adequada publicidade dos dados econômico-financeiros, nos termos exigidos pela Lei nº 6.404/76, promovendo a publicação das suas demonstrações financeiras, nos termos exigidos pela legislação em vigor;
(iii) manter a sua contabilidade atualizada e efetuar os respectivos registros de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil;
(iv) observadas as disposições previstas de modo esparso nesta Escritura, convocar Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre qualquer das matérias que direta ou indiretamente se relacione com a presente Emissão, nos termos desta Escritura;
(v) cumprir todas as determinações da CVM, enviando documentos exigidos por todas as leis e regulamentos aplicáveis e prestando, ainda, as informações que lhe forem solicitadas;
(vi) manter em adequado funcionamento órgão para atender, de forma eficiente, os Debenturistas, ou contratar instituições financeiras autorizadas para a prestação desse serviço;
(vii) não realizar operações fora de seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor;
(viii) cumprir todas as leis e, em todos os aspectos relevantes, todas as regras, regulamentos e ordens aplicáveis em qualquer jurisdição na qual realizar negócios ou possua ativos;
(ix) notificar, em até 5 (cinco) Dias Úteis, o Agente Fiduciário sobre qualquer ato ou fato que possa causar interrupção ou suspensão das atividades da Emissora;
(x) notificar, em até 5 (cinco) Dias Úteis, o Agente Fiduciário e a entidade administradora de mercado organizado em que forem negociadas as Debêntures, contatos da data da sua ciência, sobre qualquer alteração substancial nas condições financeiras, econômicas, comerciais, operacionais, regulatórias ou societárias ou nos negócios da Emissora que (a) impossibilite ou dificulte de forma relevante o cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações decorrentes desta Escritura e das Debêntures; ou (b) faça com que as demonstrações ou informações financeiras fornecidas pela Emissora à CVM não mais reflitam a real condição econômica e financeira da Emissora;
(xi) enviar anualmente ao Agente Fiduciário: (a) notificação atestando a não ocorrência dos Eventos de Vencimento Antecipado das Debêntures, conforme previstos na Cláusula 4.14 da presente Escritura; e (b) os docume...
OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA. Sem prejuízo das demais obrigações previstas neste Termo de Emissão, nos Contratos de Garantia, na legislação e na regulamentação aplicáveis, em especial a Instrução CVM 476 e a Resolução da CVM nº 44, de 23 de agosto de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 44”), a Emissora obriga-se a:
(i) fornecer ao Agente Fiduciário os seguintes documentos e informações:
(a) divulgar, até o dia anterior ao início das negociações e dentro de, no máximo, 90 (noventa) dias após o término de cada exercício social ou na data de sua publicação, o que ocorrer primeiro, cópia de suas demonstrações financeiras publicadas e completas relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais, conforme aplicável, acompanhadas de notas explicativas e do relatório dos auditores independentes (“Demonstrações Financeiras Consolidadas Auditadas da Emissora”), restando claro que a Companhia foi constituída em novembro de 2021 e, portanto, só terá como apresentar as demonstrações financeiras de 1 (um) exercício;
OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA. A Emissora e o Fiador, conforme aplicável, estão adicionalmente obrigados a: cumprir as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou instâncias judiciais aplicáveis ao exercício de suas atividades, exceto por aqueles questionados de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial; e manter sempre válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor, todas as licenças, concessões, autorizações, permissões e alvarás, inclusive ambientais, aplicáveis ao exercício de suas atividades; manter sempre válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor todas as autorizações necessárias à celebração desta Escritura de Emissão e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas; realizar o recolhimento de todos os tributos que incidam ou venham a incidir sobre as Notas Comerciais; comparecer, por meio de seus representantes, às Assembleias Gerais de Securitizadora, sempre que solicitada; guardar, pelo prazo de 5 (cinco) anos contados da presente data, ou por prazo superior por determinação expressa da CVM, em caso de processo administrativo, toda a documentação relativa à Emissão, nos termos previstos na legislação; não praticar qualquer ato em desacordo com seus atos constitutivos, conforme aplicável, e com esta Escritura de Emissão, em especial os que comprometam o pontual e integral cumprimento das obrigações principais e acessórias assumidas perante a Securitizadora, observados, quando aplicável, os respectivos prazos de cura; em relação à Emissora e seus respectivos representantes (a) não utilizar recursos da Emissora para o pagamento de contribuições, presentes ou atividades de entretenimento ilegais ou qualquer outra despesa ilegal relativa a atividade política; (b) não fazer qualquer pagamento ilegal, direto ou indireto, a empregados ou funcionários, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos (incluindo familiares), nacionais ou estrangeiros; (c) não realizar ação destinada a facilitar uma oferta, pagamento ou promessa ilegal de pagar, bem como não aprovar o pagamento, a doação de dinheiro, propriedade, presente ou qualquer outro bem de valor, direta ou indiretamente, para qualquer “oficial do governo” (incluindo qualquer oficial ou funcionário de um governo ou de entidade de propriedade ou controlada por um governo ou organização pública internacional ou qualquer pessoa agindo na função de representante do governo ou candidato de partido político), a fim de influenciar qualquer ação pol...
OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA. Sem prejuízo das demais obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, enquanto as Debêntures estiverem em circulação, a Emissora adicionalmente se obriga a:
(i) disponibilizar em sua página na Internet:
(a) divulgar, até o dia anterior ao início das negociações, as demonstrações financeiras, acompanhadas de notas explicativas e do relatório dos auditores independentes, relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais encerrados, exceto quando o emissor não as possua por não ter iniciado suas atividades previamente ao referido período;
OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA. Até que sejam quitados todos os valores relacionados às Notas Promissórias, sem prejuízo de outras obrigações legais e/ou contratuais da Emissora, esta obriga-se a:
OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA. 6.1 Observadas as demais obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, enquanto o saldo devedor das Debêntures não for integralmente pago, a Emissora obriga-se, ainda, a:
I. aplicar os recursos recebidos unicamente nas finalidades previstas nos Documentos da Oferta Restrita;
II. não contratar novas dívidas, incluindo sem limitação: (1) celebração de contratos de financiamento ou empréstimo, cédulas de crédito bancário, contratos de abertura de linha de crédito ou arrendamentos mercantis (leasings); e (2) emissão de valores mobiliários ou títulos representativos de dívida de natureza financeira, incluindo debêntures e notas promissórias (“Novas Dívidas”), exceto se para a finalidade de pré-pagar integralmente as Debêntures nos termos desta Escritura de Emissão;
OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA. 7.1. Observadas as demais obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, enquanto o saldo devedor das Debêntures não for integralmente pago, a Emissora obriga-se, ainda, a:
(i) fornecer ao Agente Fiduciário:
(a) dentro de, no máximo, 90 (noventa) dias após o término de cada exercício social (ou em prazo mais longo, conforme permitido por regulamentação específica) ou, ainda, 5 (cinco) Dias Úteis após a data de sua divulgação, o que ocorrer primeiro, (I) cópia das demonstrações financeiras completas e auditadas da Emissora relativas ao respectivo exercício social, preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, acompanhadas do relatório da administração e do relatório de auditoria dos auditores independentes, e (II) declaração de um representante legal da Emissora atestando: (1) que permanecem válidas as disposições contidas nesta Escritura de Emissão; e (2) a não ocorrência de qualquer Evento de Inadimplemento e a inexistência de descumprimento de obrigações da Emissora perante os Debenturistas;
OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA. 6.1. Sem prejuízo do disposto na regulamentação aplicável, a Emissora está obrigada a:
(a) Fornecer ao Agente Fiduciário:
(i) em até 3 (três) meses da data do encerramento de cada exercício social: (a) cópia de suas demonstrações financeiras completas relativas ao respectivo exercício social, acompanhadas do relatório da administração e do parecer dos auditores independentes, e cópia de suas informações anuais; e (b) declaração assinada pelo(s) representante(s) legal(is) da Emissora, na forma do seu estatuto social, atestando: (i) que permanecem válidas e eficazes as disposições contidas nesta Escritura; (ii) não ocorrência de qualquer das hipóteses de vencimento antecipado e inexistência de descumprimento de obrigações da Emissora perante os Debenturistas;
OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA. Sem prejuízo das demais obrigaço˜es assumidas neste Termo de Securitizaça˜o, a Emissora obriga-se, adicionalmente, a:
OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA. 8.1. Sem prejuízo das demais obrigações previstas nesta Escritura, a Emissora assume as obrigações a seguir mencionadas:
i) fornecer ao Agente Fiduciário os seguintes documentos e informações:
a) dentro de, no máximo, 90 (noventa) dias após o término de cada exercício social ou na data de sua publicação, o que ocorrer primeiro, (1) cópia de suas demonstrações financeiras completas relativas ao respectivo período encerrado, acompanhadas de parecer dos auditores independentes no caso das anuais; (2) declaração dos administradores da Emissora de que está em dia no cumprimento de todas as suas obrigações previstas nesta Escritura;