Common use of Oferta dos CRI Clause in Contracts

Oferta dos CRI. Os CRI serão objeto de distribuição pública sob o rito de registro automático, nos termos da Resolução CVM 160, com a intermediação do Coordenador Líder em melhores esforços de colocação. 3.5.1. A Oferta dos CRI será realizada em conformidade com a Resolução CVM 160 e com as demais disposições legais e regulamentares aplicáveis. 3.5.2. Observadas as disposições previstas no Código ANBIMA e demais regras aplicáveis da ANBIMA, a Oferta deverá ser registrada pela Emissora. 3.5.3. Os CRI serão subscritos por meio da assinatura dos Boletins de Subscrição e serão integralizados nos termos indicados abaixo, pelos Investidores Profissionais, de acordo com os termos dos referidos Boletins de Subscrição, devendo os Investidores Profissionais, por ocasião da subscrição, fornecer, por escrito, declaração no Boletim de Subscrição, atestando que: (a) foi dispensada a apresentação de prospecto e lâmina para a Oferta; (b) está ciente de que o registro da Xxxxxx não foi sujeito à prévia avaliação pela CVM; (c) concorda e está ciente de todos os termos e condições previstos no Boletim de Subscrição; (d) está ciente de que os CRI ofertados estão sujeitos às restrições de negociação previstas na Resolução CVM 160; e (e) é Investidor Profissional, nos termos do artigo 11 da Resolução CVM 30. 3.5.4. Nos termos do artigo 59 da Resolução CVM 160, a realização da Oferta somente poderá ter início após (i) a obtenção do registro da Oferta perante a CVM; e (ii) a divulgação do Anúncio de Início de distribuição, utilizando as formas de divulgação elencadas no artigo 13 da Resolução CVM 160 (com o envio simultâneo do Anúncio de Início pela Emissora, quando da sua divulgação, à CVM). 3.5.5. A distribuição pública dos CRI será encerrada quando da distribuição da totalidade dos CRI ou quando encerrado o Prazo de Colocação, o que ocorrer primeiro, podendo ser encerrada em momento anterior a critério do Coordenador Líder, em conjunto com a Emissora. 3.5.5.1. Em conformidade com o artigo 76 da Resolução CVM 160, quando do encerramento da Oferta deverá ser divulgado o Anúncio de Encerramento, que deverá conter as informações indicadas no Anexo M da Resolução CVM 160. 3.5.5.2. Findo o Prazo de Colocação sem a colocação da totalidade dos CRI, a Emissora efetuará o cancelamento da Oferta, devendo a Emissora promover a restituição integral dos valores pagos pelos Investidores pela aquisição dos CRI, de acordo com os procedimentos da B3. 3.5.5.3. Os CRI somente poderão ser negociados nos mercados regulamentados de valores mobiliários (i) quando destinados a Investidores Qualificados, assim definidos nos termos do artigo 12 da Resolução CVM 30, depois de decorridos 6 (seis) meses da data de publicação do Anúncio de Encerramento da Oferta; e (ii) quando destinados ao Público em Geral, depois de decorrido 1 (um) ano da data de publicação do Anúncio de Encerramento da Oferta nos termos do artigo 86, inciso II, da Resolução CVM 160, sendo certo que somente será permitida a negociação junto ao Público em Geral caso já tenha sido obtido o habite-se (ou documento correspondente) das Unidades Autônomas e/ou do Empreendimento Imobiliário.

Oferta dos CRI. Os CRI serão objeto de distribuição pública pública, sob o rito de registro automáticoautomático de distribuição, nos termos da Resolução CVM 160, com destinada exclusivamente a Investidores Profissionais, em observância ao Plano de Distribuição (conforme definido abaixo) nos termos estabelecidos nesta Cláusula Quarta. A Oferta será realizada por meio da intermediação do Coordenador Líder em Líder, sob o regime misto de garantia firme e melhores esforços de colocação. 3.5.13.3.1. A Oferta é destinada apenas a investidores profissionais, conforme definidos no artigo 11 da Resolução CVM 30 (“Investidores Profissionais”). 3.3.2. Observadas as disposições da regulamentação aplicável, o Coordenador Líder realizará a Oferta de forma a assegurar: (i) que o tratamento conferido aos Investidores Profissionais seja justo e equitativo; e (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco dos seus clientes, nos termos do artigo 64 da Resolução CVM 160. 3.3.3. O plano de distribuição pública dos CRI será realizada em conformidade com a seguirá o procedimento descrito na Resolução CVM 160 e com as demais disposições legais e regulamentares aplicáveisno Contrato de Distribuição. 3.5.23.3.4. Observadas as disposições previstas no Nos termos do “Código ANBIMA e demais regras aplicáveis da para Ofertas Públicas”, atualmente em vigor (“Código ANBIMA”), a Oferta deverá ser registrada pela Emissoraserá objeto de registro na ANBIMA, no prazo de até 15 (quinze) dias contado da divulgação do anúncio de encerramento da Oferta. 3.5.33.3.5. Nos termos do artigo 59 da Resolução CVM nº 160, o período de distribuição será iniciado posteriormente à obtenção do registro automático da oferta na CVM e à divulgação do anúncio de início da Oferta (“Anúncio de Início”). 3.3.6. A divulgação do Anúncio de Início será realizada, antes da abertura ou após o encerramento do pregão, por meio da página da rede mundial de computadores: (a) da Securitizadora; (b) do Coordenador Líder; (c) da CVM; e (d) da B3. 3.3.7. Nos termos da Resolução CVM 160, foi dispensada a divulgação de prospecto e de lâmina da Oferta para a realização desta Oferta. 3.3.8. É vedada a colocação de CRI para Pessoas Vinculadas (conforme definidas abaixo) no caso de distribuição com excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de CRI inicialmente ofertada. 3.3.8.1. São consideradas como pessoas vinculadas os investidores que sejam, nos termos do inciso XVI do artigo 2º da Resolução CVM nº 160 e do artigo 2º, inciso XII, da Resolução da CVM nº 35, de 25 de maio de 2021: (i) controladores e/ou administradores da Emissora, da Avalista, da Securitizadora e/ou outras pessoas vinculadas à emissão e distribuição, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º grau; (ii) controladores e/ou administradores das Instituições Participantes da Oferta; (iii) empregados, operadores e demais prepostos das Instituições Participantes da Oferta, da Emissora, da Avalista ou da Securitizadora diretamente envolvidos na estruturação da Oferta; (iv) agentes autônomos que prestem serviços às Instituições Participantes da Oferta; (v) demais profissionais que mantenham, com as Instituições Participantes da Oferta contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelas Instituições Participantes da Oferta, da Emissora, das Devedoras, dos Avalistas ou da Securitizadora; (vii) sociedades controladas, direta ou indiretamente por pessoas vinculadas as Instituições Participantes da Oferta, da Emissora, das Devedoras, dos Avalistas ou da Securitizadora, desde que diretamente envolvidos na Oferta; (viii) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens (ii) a (v) acima; e (ix) clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas mencionadas nos itens acima, salvo se geridos discricionariamente por terceiros que não sejam Xxxxxxx Xxxxxxxxxx (“Pessoas Vinculadas”). 3.3.9. Não será admitida a distribuição parcial dos CRI. 3.3.10. Os CRI serão subscritos por meio da assinatura dos Boletins integralizados no ato de Subscrição e serão integralizados nos termos indicados abaixosubscrição, pelos Investidores Profissionais, de acordo com os termos dos referidos Boletins documentos de Subscrição, devendo os subscrição disponibilizados pelo Coordenador Líder. 3.3.11. O Coordenador Xxxxx não concederá qualquer tipo de desconto aos Investidores Profissionais, por ocasião da subscrição, fornecer, por escrito, declaração no Boletim de Subscrição, atestando que: (a) foi dispensada a apresentação de prospecto e lâmina para a Oferta; (b) está ciente de que o registro da Xxxxxx não foi sujeito à prévia avaliação pela CVM; (c) concorda e está ciente de todos os termos e condições previstos no Boletim de Subscrição; (d) está ciente de que Profissionais interessados em adquirir os CRI ofertados estão sujeitos às restrições no âmbito da Oferta, sendo admitido ágio ou deságio na integralização, desde que aplicado de negociação previstas na Resolução CVM 160; eforma igualitária à totalidade dos CRI de uma respectiva série em cada data de integralização. 3.3.12. A subscrição dos CRI objeto da Oferta pelos Investidores Profissionais deverá ser realizada no prazo máximo de 180 (ecento e oitenta) é Investidor Profissionaldias, contado da data de divulgação do anúncio de início de distribuição da Oferta, nos termos do artigo 11 da Resolução CVM 30. 3.5.4. Nos termos do artigo 59 da Resolução CVM 160, a realização da Oferta somente poderá ter início após (i) a obtenção do registro da Oferta perante a CVM; e (ii) a divulgação do Anúncio de Início de distribuição, utilizando as formas de divulgação elencadas no artigo 13 48 da Resolução CVM 160 (com o envio simultâneo do Anúncio “Prazo Máximo de Início pela Emissora, quando da sua divulgação, à CVMColocação”). 3.5.5. A distribuição pública dos CRI será encerrada quando da distribuição da totalidade dos CRI ou quando encerrado o Prazo de Colocação, o que ocorrer primeiro, podendo ser encerrada em momento anterior a critério do Coordenador Líder, em conjunto com a Emissora. 3.5.5.1. Em conformidade com o artigo 76 da Resolução CVM 160, quando do encerramento da Oferta deverá ser divulgado o Anúncio de Encerramento, que deverá conter as informações indicadas no Anexo M da Resolução CVM 160. 3.5.5.2. Findo o Prazo de Colocação sem a colocação da totalidade dos CRI, a Emissora efetuará o cancelamento da Oferta, devendo a Emissora promover a restituição integral dos valores pagos pelos Investidores pela aquisição dos CRI, de acordo com os procedimentos da B3. 3.5.5.3. Os CRI somente poderão ser negociados nos mercados regulamentados de valores mobiliários (i) quando destinados a Investidores Qualificados, assim definidos nos termos do artigo 12 da Resolução CVM 30, depois de decorridos 6 (seis) meses da data de publicação do Anúncio de Encerramento da Oferta; e (ii) quando destinados ao Público em Geral, depois de decorrido 1 (um) ano da data de publicação do Anúncio de Encerramento da Oferta nos termos do artigo 86, inciso II, da Resolução CVM 160, sendo certo que somente será permitida a negociação junto ao Público em Geral caso já tenha sido obtido o habite-se (ou documento correspondente) das Unidades Autônomas e/ou do Empreendimento Imobiliário.

Oferta dos CRI. Os CRI serão objeto de distribuição pública sob o rito de registro automáticoda Oferta, nos termos da Resolução CVM 160, com a intermediação do Coordenador Líder em melhores esforços de colocação. 3.5.1. A Oferta dos CRI será realizada em conformidade com a Resolução CVM 160 e com as demais disposições legais e regulamentares aplicáveis. 3.5.2. Observadas as disposições previstas no Código ANBIMA e demais regras aplicáveis da ANBIMAnº 160/2022, sendo a referida Oferta deverá ser registrada pela Emissora. 3.5.3. Os CRI serão subscritos por meio da assinatura dos Boletins sujeita a registro automático de Subscrição e serão integralizados nos termos indicados abaixo, pelos Investidores Profissionais, de acordo com os termos dos referidos Boletins de Subscrição, devendo os Investidores Profissionais, por ocasião da subscrição, fornecer, por escrito, declaração no Boletim de Subscrição, atestando que: (a) foi dispensada a apresentação de prospecto e lâmina para a Oferta; (b) está ciente de que o registro da Xxxxxx não foi sujeito à prévia avaliação distribuição pela CVM; (c) concorda e está ciente de todos os termos e condições previstos no Boletim de Subscrição; (d) está ciente de que os CRI ofertados estão sujeitos às restrições de negociação previstas na Resolução CVM 160; e (e) é Investidor Profissional, nos termos do artigo 11 26, da Resolução CVM 30nº 160/2022. 3.5.4. Nos 4.17.1 A Oferta será coordenada diretamente pela Emissora, nos termos do artigo 59 43 da Resolução CVM 160nº 60/2021, e é destinada exclusivamente a realização da Investidores Profissionais, respeitadas eventuais vedações ao investimento no CRI ofertado previstas na regulamentação em vigor. 4.17.2 A Oferta somente poderá ter terá início após (i) a obtenção concessão do registro da Oferta perante a automático, pela CVM; , e (ii) a divulgação do Anúncio de Início de distribuiçãoInício, utilizando as formas de divulgação elencadas no artigo 13 da Resolução CVM 160 (com o envio simultâneo do Anúncio de Início pela Emissora, quando da sua divulgação, à CVM). 3.5.5. A distribuição pública dos CRI e será encerrada quando da distribuição subscrição e integralização da totalidade dos CRI pelos investidores, ou quando encerrado o Prazo do encerramento do prazo de Colocação180 (cento e oitenta) dias contados do início, o que ocorrer primeiro, podendo ser encerrada em momento anterior observado o disposto na Resolução CVM nº 160/2022. 4.17.2.1 Não será possível o encerramento da Oferta com distribuição parcial dos CRI, sendo certo que, caso não seja colocada a critério do Coordenador Lídertotalidade dos CRI, em conjunto com a Oferta será cancelada pela Emissora. 3.5.5.1. 4.17.3 Em conformidade com o artigo 76 da Resolução CVM 160nº 160/2022, quando do o encerramento da Oferta deverá ser divulgado o será comunicado, pela Emissora, mediante a divulgação do Anúncio de Encerramento, que deverá conter as informações indicadas no Anexo M da Resolução CVM 160. 3.5.5.2. Findo o Prazo 4.17.4 No caso de Colocação sem cancelamento da Oferta em que determinado investidor já tenha realizado a colocação da totalidade integralização dos CRI, a Emissora efetuará o deverá em até 2 (dois) Dias úteis contados da data do cancelamento da Oferta, devendo a Emissora promover a restituição integral fazer o rateio entre os subscritores dos valores pagos pelos Investidores pela aquisição recursos financeiros recebidos, líquidos das Despesas Flat (previstas no Contrato de Cessão) e demais custos incorridos pelo Patrimônio Separado, nas proporções dos CRICRI integralizados e, de acordo caso aplicável, acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações obtidas com os procedimentos da B3. 3.5.5.3. Os CRI somente poderão ser negociados nos mercados regulamentados de valores mobiliários (i) quando destinados a Investidores Qualificados, assim definidos nos termos do artigo 12 da Resolução CVM 30, depois de decorridos 6 (seis) meses da data de publicação do Anúncio de Encerramento da Oferta; e (ii) quando destinados ao Público em Geral, depois de decorrido 1 (um) ano da data de publicação do Anúncio de Encerramento da Oferta nos termos do artigo 86, inciso II, da Resolução CVM 160recursos integralizados, sendo certo que somente será permitida não serão restituídos aos investidores os recursos despendidos com o pagamento de tributos incidentes sobre a negociação junto ao Público em Geral caso já tenha sido obtido o habite-se (ou documento correspondente) das Unidades Autônomas e/ou do Empreendimento Imobiliárioaplicação financeira, os quais serão arcados pelos investidores na proporção dos valores subscritos e integralizados.

Oferta dos CRI. Os CRI serão objeto de distribuição pública pública, sob o rito de registro automático, nos termos da Resolução CVM 160, com a intermediação pelo Coordenador Líder, instituição integrante do Coordenador Líder sistema de distribuição de valores mobiliários, nos termos do artigo 26 da Resolução CVM 160, em regime de melhores esforços de colocaçãoesforços. 3.5.13.3.1. A Oferta dos CRI será realizada em conformidade com é destinada a Investidores Profissionais, conforme definidos no artigo 11 da Resolução CVM 160 e com as demais disposições legais e regulamentares aplicáveis30. 3.5.2. Observadas as disposições previstas no Código ANBIMA e demais regras aplicáveis da ANBIMA, a Oferta deverá ser registrada pela Emissora. 3.5.33.3.2. Os CRI serão subscritos por meio da assinatura dos Boletins de Subscrição e serão Subscrição, sendo integralizados nos termos indicados abaixono ato de subscrição, pelos Investidores Profissionais, de acordo com os termos dos referidos Boletins de Subscrição, devendo os Investidores Profissionais, por ocasião da subscrição, fornecer, por escrito, declaração no Boletim de Subscrição, atestando que: (a) foi dispensada a apresentação de prospecto e lâmina para a Oferta; (bi) está ciente de que o registro a CVM não realizou a análise prévia dos documentos da Xxxxxx não foi sujeito à prévia avaliação pela CVMOferta; (c) concorda e está ciente de todos os termos e condições previstos no Boletim de Subscrição; (dii) está ciente de que os CRI ofertados estão sujeitos às restrições de negociação previstas na Resolução CVM 160; e (eiii) é Investidor Profissional, nos termos do artigo 11 da Resolução CVM 30. 3.5.43.3.3. Nos termos do Código ANBIMA, a Oferta será objeto de registro na ANBIMA, pelo Coordenador Líder, no prazo de até 7 (sete) dias contados da divulgação do Anúncio de Encerramento. 3.3.4. Será admitida a distribuição parcial dos CRI, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, desde que haja colocação do montante mínimo correspondente a 265.000 (duzentos e sessenta e cinco mil) CRI, no valor mínimo total de R$ 265.000.00,00 (duzentos e sessenta e cinco milhões de reais). Caso haja distribuição parcial, observado o montante mínimo, o saldo de CRI não colocado no âmbito da Oferta será cancelado pela Emissora, o que será formalizado por meio de aditamento ao Termo de Securitização, sem necessidade de nova aprovação societária por qualquer das Partes ou de realização de Assembleia Especial de Investidores dos CRI. Adicionalmente, a colocação do montante mínimo pode implicar uma redução da liquidez dos CRI no mercado secundário se comparada à colocação da quantidade máxima dos CRI no âmbito da Oferta. 3.3.5. Nos termos do artigo 59 74 da Resolução CVM no 160, a realização da Oferta somente em caso de distribuição parcial dos CRI, o subscritor dos CRI, nos termos do respectivo Boletim de Subscrição, poderá ter início após optar por: (i) a obtenção do registro da Oferta perante a CVM; e (ii) a divulgação do Anúncio de Início de distribuição, utilizando as formas de divulgação elencadas no artigo 13 da Resolução CVM 160 (com o envio simultâneo do Anúncio de Início pela Emissora, quando da condicionar sua divulgação, subscrição à CVM). 3.5.5. A distribuição pública dos CRI será encerrada quando da distribuição da totalidade dos CRI ou quando encerrado o Prazo de Colocação, o que ocorrer primeiro, podendo ser encerrada em momento anterior a critério do Coordenador Líder, em conjunto com a Emissora. 3.5.5.1. Em conformidade com o artigo 76 da Resolução CVM 160, quando do encerramento da Oferta deverá ser divulgado o Anúncio de Encerramento, que deverá conter as informações indicadas no Anexo M da Resolução CVM 160. 3.5.5.2. Findo o Prazo de Colocação sem a colocação da totalidade dos CRI, ; ou (ii) condicionar sua adesão a Emissora efetuará que haja distribuição de uma quantidade ou montante financeiro maior ou igual ao mínimo previsto e menor que o cancelamento Valor Total da Oferta. 3.3.6. A subscrição ou aquisição dos CRI objeto da distribuição deve ser realizada no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias contados da data de divulgação do Anúncio de Início. 3.3.7. A liquidação financeira da Oferta, devendo com a Emissora promover respectiva prestação de contas e pagamentos dar-se-á na data em que ocorrer a restituição integral dos valores pagos pelos Investidores pela aquisição efetiva integralização dos CRI, em valor correspondente ao Preço de acordo com os procedimentos da B3Integralização, multiplicado pela quantidade de CRI efetivamente subscritos e integralizados. 3.5.5.3. Os CRI somente poderão ser negociados nos mercados regulamentados de valores mobiliários (i) quando destinados a Investidores Qualificados, assim definidos nos termos do artigo 12 da Resolução CVM 30, depois de decorridos 6 (seis) meses da data de publicação do Anúncio de Encerramento da Oferta; e (ii) quando destinados ao Público em Geral, depois de decorrido 1 (um) ano da data de publicação do Anúncio de Encerramento da Oferta nos termos do artigo 86, inciso II, da Resolução CVM 160, sendo certo que somente será permitida a negociação junto ao Público em Geral caso já tenha sido obtido o habite-se (ou documento correspondente) das Unidades Autônomas e/ou do Empreendimento Imobiliário.