Common use of Sociedade de Propósito Específico - SPE Clause in Contracts

Sociedade de Propósito Específico - SPE. 19.1. A Concessionária será uma SPE, na forma de sociedade por ações, constituída de acordo com a lei brasileira, com a finalidade exclusiva de cumprir com o objeto da Concessão. 19.2. A SPE poderá, após encerrada a fase de investimentos para a construção e a implantação do Novo HIMPV, assumir a forma de Companhia aberta, com valores mobiliários negociados no mercado, observadas as regras do Contrato de Concessão. 19.3. Caberá à SPE a execução de todas as obrigações contratuais a ela atribuídas pelo Contrato de Concessão, às quais estará também vinculada, podendo subcontratar terceiros para a prestação dos serviços inerentes à concessão, conforme o regramento do Contrato de Concessão. 19.4. A SPE deverá ter sede e foro no Município de Porto Alegre. 19.5. A SPE deverá adotar padrões de governança corporativa e adotar contabilidade e demonstrações financeiras padronizadas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, baseadas na Lei Federal nº 6.404/76, nas normas expedidas pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC) e nas Interpretações, Orientações e Pronunciamentos do Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC. 19.6. No instrumento de constituição da SPE deverá constar expressa previsão de delegação do poder decisório da SPE ao interventor indicado pelo Poder Concedente, no caso de intervenção. 19.7. O capital social mínimo da Concessionária será de R$ 44.869.341,12 (quarenta e quatro milhões e oitocentos e sessenta e nove mil e trezentos e quarenta e um reais e doze centavos). 19.7.1. A Concessionária não poderá, durante o Prazo da Concessão, reduzir o seu capital social abaixo do valor mínimo acima estabelecido, sem prévia e expressa autorização da SMS/POA. 19.8. O exercício social da Concessionária e o exercício financeiro do Contrato de Concessão coincidirão com o ano civil. 19.9. A Concessionária poderá oferecer em garantia, nos termos da minuta do Contrato de Concessão, os direitos emergentes da Concessão, para obtenção de financiamentos relacionados a investimentos de interesse dos serviços objeto desta Concessão, desde que não comprometa a sua continuidade e a adequada prestação dos serviços, o que deverá ser devidamente comprovado perante a SMS/POA. 19.10. A Concessionária não poderá, durante todo o prazo da Concessão, transferir o controle da sociedade, sem prévia e expressa autorização do Poder Concedente, seja por meio de modificação da composição acionária e/ou, seja por meio de implementação de acordo de acionistas, salvo nas hipóteses de transferência aos financiadores do projeto, nos moldes do disposto na minuta do Contrato. 19.11. A Concessionária se vincula pelos atos praticados na operação da Concessão, pelo prazo da Concessão, também ao disposto no Contrato de Concessão, neste Edital, na documentação por ela apresentada e aos respectivos documentos contratuais, bem como à legislação e regulamentação setorial que a ela se aplique.

Sociedade de Propósito Específico - SPE. 19.19.1. A Concessionária será CONCESSIONÁRIA é uma SPE, na forma Sociedade de sociedade por ações, Propósito Específico – SPE constituída pela ADJUDICATÁRIA sob as leis brasileiras e de acordo com as regras previstas no EDITAL, com o fim exclusivo de explorar a lei brasileiraCONCESSÃO, satisfazer as condições e cumprir as obrigações estabelecidas neste CONTRATO, com a finalidade exclusiva de cumprir com o objeto da Concessão. 19.2. A SPE poderáoperar a CONCESSÃO, após encerrada a fase de investimentos para a construção e a implantação do Novo HIMPV, assumir a forma de Companhia aberta, com valores mobiliários negociados no mercado, observadas as regras do Contrato de Concessão. 19.3. Caberá à SPE a execução de todas as obrigações contratuais a ela atribuídas pelo Contrato de Concessão, às quais estará também vinculada, podendo subcontratar terceiros para a prestação dos serviços inerentes à concessão, conforme o regramento do Contrato de Concessão. 19.4. A SPE deverá ter sede e foro devendo estar sediada no Município de Porto AlegreSerra – ES. 19.5. A SPE deverá adotar padrões de governança corporativa e adotar contabilidade e demonstrações financeiras padronizadas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, baseadas na Lei Federal nº 6.404/76, nas normas expedidas pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC) e nas Interpretações, Orientações e Pronunciamentos do Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC. 19.6. No instrumento de constituição da SPE deverá constar expressa previsão de delegação do poder decisório da SPE ao interventor indicado pelo Poder Concedente, no caso de intervenção. 19.79.2. O capital social mínimo da Concessionária será CONCESSIONÁRIA é de R$ 44.869.341,12 8.511.723,90 (quarenta oito milhões, quinhentos e quatro milhões onze mil, setecentos e oitocentos vinte e sessenta e nove mil e trezentos e quarenta e um três reais e doze noventa centavos), devendo a integralização ser feita 50% (cinquenta por cento) na assinatura do CONTRATO e 50% (cinquenta por cento) em até 180 (cento e oitenta) dias. 19.7.19.3. A Concessionária CONCESSIONÁRIA não poderá, durante o Prazo prazo da ConcessãoCONCESSÃO, reduzir o seu capital social abaixo do valor mínimo acima estabelecidoespecificado, sem prévia e expressa autorização da SMS/POAautorização, por escrito, do PODER CONCEDENTE. 19.89.4. O Estatuto Social da CONCESSIONÁRIA deverá contemplar cláusula que vede alteração de seu objeto social sem prévia e expressa anuência do PODER CONCEDENTE. 9.5. O exercício social da Concessionária CONCESSIONÁRIA e o exercício financeiro do Contrato de Concessão CONTRATO coincidirão com o ano civil, feita exceção do primeiro ano, que terá início no dia de assinatura do CONTRATO DE CONCESSÃO DE USO. 19.99.6. A Concessionária poderá oferecer em garantiaSem prejuízo da regulamentação do Estado do Espírito Santo, nos termos a titularidade do Controle da minuta do Contrato de Concessão, os direitos emergentes da Concessão, para obtenção de financiamentos relacionados a investimentos de interesse dos serviços objeto desta Concessão, desde que não comprometa a sua continuidade e a adequada prestação dos serviços, o que CONCESSIONÁRIA deverá ser devidamente comprovado perante exercida pela PROPONENTE vencedora, ressalvada a SMS/POA.transferência de controle: 19.10. A Concessionária não poderá, durante todo o prazo da Concessão, transferir o controle da sociedade, sem prévia e expressa autorização do Poder Concedente, seja por meio de modificação da composição acionária e/ou, seja por meio de implementação de acordo de acionistas, salvo nas hipóteses de transferência aos financiadores do projeto, nos moldes do disposto na minuta do Contrato. 19.11. A Concessionária se vincula pelos atos praticados na operação da Concessão, pelo prazo da Concessão, também ao disposto no Contrato de Concessão, neste Edital, na documentação por ela apresentada e aos respectivos documentos contratuais, bem como à legislação e regulamentação setorial que a ela se aplique.a) Aos seus FINANCIADORES;

Sociedade de Propósito Específico - SPE. 19.121.1. A Concessionária será uma CONCESSIONÁRIA SERÁ UMA SPE, na forma de sociedade limitada ou sociedade por ações, constituída de acordo com a lei brasileira, com a finalidade exclusiva de executar e cumprir com o objeto Objeto da Concessão. 19.2. A SPE poderá, após encerrada a fase de investimentos para a construção e a implantação do Novo HIMPV, assumir a forma de Companhia aberta, com valores mobiliários negociados no mercado, observadas as regras do Contrato de Concessão. 19.321.1.1. Caberá à SPE a execução de todas as obrigações contratuais a ela atribuídas pelo Contrato de Concessão, às quais estará também vinculada, podendo subcontratar contratar terceiros para a prestação dos de parcelados serviços inerentes à concessão, conforme o regramento do Contrato de Concessão, respeitadas as disposições legais. 19.421.1.2. A SPE deverá ter sede e foro no Município de Porto AlegreCastelo do Piauí-PI. 19.5. A SPE deverá adotar padrões de governança corporativa e adotar contabilidade e demonstrações financeiras padronizadas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, baseadas na Lei Federal nº 6.404/76, nas normas expedidas pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC) e nas Interpretações, Orientações e Pronunciamentos do Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC. 19.621.1.3. No instrumento de constituição da SPE deverá constar expressa previsão de delegação do poder decisório da SPE ao interventor indicado pelo Poder Concedente, no caso de intervenção. 19.721.1.4. Para fins de atendimento do item 21.1, a Licitante individual deverá constituir subsidiária integral. 21.1.5. Na hipótese de a Concessionária ter se apresentado na forma de Consórcio, a SPE deverá ser constituída com as mesmas participações acionárias descritas no Termo de Compromisso de Constituição de Sociedade de Propósito Específico, nos termos deste Edital. 21.2. O capital social CAPITAL SOCIAL mínimo da Concessionária será o correspondente a aproximadamente 1% (dez por cento) do Valor Estimado do Contrato, com valor estimado de R$ 44.869.341,12 310.383,00 (quarenta trezentos e quatro milhões dez mil trezentos e oitenta e três reais, oitocentos e sessenta trinta e nove mil e trezentos e quarenta e um três reais e doze sessenta centavos), que deverá estar integralizado antes da assinatura do contrato. 19.7.121.2.1. A Concessionária não poderá, durante o Prazo da Concessão, CONCESSIONÁRIA poderá reduzir o seu capital social abaixo em 50% (cinquenta por cento) do valor mínimo acima estabelecidosomente após encerrado o período de investimento, porém, em qualquer hipótese, após transcorrido 5 (cinco) anos contados da Ordem de Início, sem prévia e expressa autorização da SMS/POAPrefeitura de Castelo do Piauí. Este valor de capital social mínimo deverá ser mantido até o final da concessão, salvo se autorizada expressamente pelo Poder Concedente redução adicional. 19.821.3. O exercício social da Concessionária e o exercício financeiro do Contrato de Concessão coincidirão com o ano civil. 19.921.4. A Concessionária CONCESSIONÁRIA poderá oferecer em garantia, nos termos da minuta do Contrato de Concessão, os direitos emergentes da Concessão, para obtenção de financiamentos relacionados a investimentos de interesse dos serviços objeto desta Concessão, desde que não comprometa seja comprometida a sua continuidade e a adequada prestação dos serviços, o que deverá ser devidamente informados e comprovado perante a SMS/POAPrefeitura Municipal de Castelo do Piauí-PI. 19.1021.5. A Concessionária CONCESSIONÁRIA não poderá, durante todo o prazo da Concessão, transferir o controle da sociedade, sem prévia e expressa autorização do Poder Concedente, seja por meio de modificação da composição acionária e/ou, seja ou por meio de implementação de acordo de acionistas, salvo nas hipóteses de transferência aos financiadores do projeto, nos moldes do disposto na minuta do Contrato. 19.1121.6. A CONCESSIONÁRIA, na relação com seus empregados, deverá respeitar os acordos e convenções coletivas de trabalho vigentes no âmbito de Castelo do Piauí-PI, inclusive com observância e aplicação do piso salarial e das demais cláusulas financeiras e sociais, sem prejuízo das demais normas vigentes. 21.7. A Concessionária se vincula pelos atos praticados na operação da Concessão, pelo prazo da Concessão, também ; ao disposto no Contrato de Concessão, ; neste Edital, na ; à documentação por ela apresentada e apresentada; aos respectivos documentos contratuais, ; bem como à legislação e regulamentação setorial que a ela se aplique.