Common use of TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO Clause in Contracts

TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO. 28.1. Em qualquer hipótese, a transferência do CONTRATO ou a alteração do CONTROLE da CONCESSIONÁRIA está condicionada à prévia autorização do PODER CONCEDENTE, sob pena de caducidade da CONCESSÃO, conforme disposto na Lei Federal nº 8.987/1995 e na Lei Estadual nº 6.187/1971. 28.2. Para obter a autorização aludida pela subcláusula 28.1, a CONCESSIONÁRIA deverá comprovar que o interessado: 28.2.1. Atende às exigências de capacidade técnica, de idoneidade financeira e de regularidade jurídica e fiscal necessárias à assunção do serviço; e 28.2.2. Compromete-se a cumprir todas as cláusulas do contrato em vigor. 28.3. Consideram-se como alteração de CONTROLE as seguintes operações, sem o prejuízo de outras, que possam assim ser caracterizadas: 28.3.1. Qualquer mudança, direta ou indireta, no controle ou grupo de controle que possa implicar alteração do quadro de pessoas que exercem a efetiva gestão dos negócios da CONCESSIONÁRIA; 28.3.2. Quando a CONTROLADORA deixa de deter, direta ou indiretamente, a maioria do capital votante da CONCESSIONÁRIA; 28.3.3. Quando a CONTROLADORA, mediante acordo, contrato ou qualquer outro instrumento, cede, total ou parcialmente, direta ou indiretamente, a terceiros, poderes para condução efetiva das atividades sociais ou de funcionamento da CONCESSIONÁRIA; e 28.3.4. Quando a CONTROLADORA se retira, direta ou indiretamente, do controle societário da CONCESSIONÁRIA. 28.4. A CONTROLADORA não poderá realizar nenhuma das operações indicadas na subcláusula 28.3 e tampouco a transferência do CONTRATO antes da conclusão das obras e investimentos indicados no Anexo 3 - Programa de Exploração do Terminal Rodoviário - Obrigações de Investimentos ressalvada a hipótese de insolvência iminente por parte da CONCESSIONÁRIA, desde que tal insolvência seja devidamente comprovada. 28.5. As alterações societárias autorizadas pelo PODER CONCEDENTE deverão ser publicadas na forma prevista na Lei Federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976. 28.6. As operações societárias que não impliquem a transferência de controle acionário e não incidam em nenhuma das hipóteses elencadas na subcláusula 28.3, poderão ser realizadas independentemente de autorização do PODER CONCEDENTE, desde que previamente comunicadas a este último.

TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO. 28.110.1. Em qualquer hipóteseDurante todo o prazo da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, a transferência CONCESSIONÁRIA não poderá realizar qualquer modificação no controle acionário ou transferir o escopo do CONTRATO ou sem a alteração do CONTROLE da CONCESSIONÁRIA está condicionada à prévia autorização e expressa anuência do PODER CONCEDENTE, sob pena de caducidade da CONCESSÃO, conforme disposto na Lei Federal nº 8.987/1995 e na Lei Estadual nº 6.187/1971caducidade. 28.210.1.1. No tocante à composição da SPE, em ocorrendo eventual alteração acionária que não implique em modificação de controle, tal situação deverá ser apenas informada ao PODER CONCEDENTE, sem a necessidade de autorização. 10.1.2. Para obter a autorização aludida pela subcláusula 28.1transferência do controle acionário ou da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, a CONCESSIONÁRIA deverá comprovar apresentar, ao PODER CONCEDENTE, requerimento que comprove (i) a manutenção dos requisitos de qualificação jurídica, fiscal, técnica e econômica da SPE, bem como (ii) que referida alteração não afetará o interessado:cumprimento das cláusulas contratuais. 28.2.110.1.3. Atende às exigências Em caso de capacidade técnica, transferência do controle da SPE para os financiadores da companhia para o fim de idoneidade promover a estruturação financeira e garantir a prestação dos serviços, o ente financiador adquirente fica dispensado de regularidade jurídica e fiscal necessárias à assunção do serviço; e 28.2.2. Compromete-se a cumprir todas as cláusulas do contrato em vigorpossuir os requisitos de qualificação técnica exigidos na licitação. 28.310.2. Consideram-se como alteração O PODER CONCEDENTE analisará o pedido e, por meio de CONTROLE as seguintes operaçõesato devidamente motivado, sem autorizará ou não o prejuízo de outras, que possam assim ser caracterizadas: 28.3.1. Qualquer mudança, direta ou indireta, no controle ou grupo de controle que possa implicar alteração do quadro de pessoas que exercem a efetiva gestão dos negócios da CONCESSIONÁRIA; 28.3.2. Quando a CONTROLADORA deixa de deter, direta ou indiretamente, a maioria do capital votante da CONCESSIONÁRIA; 28.3.3. Quando a CONTROLADORA, mediante acordo, contrato ou qualquer outro instrumento, cede, total ou parcialmente, direta ou indiretamente, a terceiros, poderes para condução efetiva das atividades sociais ou de funcionamento da CONCESSIONÁRIA; e 28.3.4. Quando a CONTROLADORA se retira, direta ou indiretamente, do controle societário requerimento da CONCESSIONÁRIA. 28.410.3. A CONTROLADORA CONCESSIONÁRIA poderá oferecer em garantia, nos contratos de financiamento que eventualmente vier a firmar, os direitos emergentes da CONCESSÃO, conquanto tal situação não poderá realizar nenhuma das operações indicadas na subcláusula 28.3 comprometa a operacionalização e tampouco a transferência do CONTRATO antes continuidade da conclusão das obras e investimentos indicados no Anexo 3 - Programa de Exploração do Terminal Rodoviário - Obrigações de Investimentos ressalvada a hipótese de insolvência iminente por parte da CONCESSIONÁRIAprestação dos SERVIÇOS, desde que tal insolvência seja devidamente comprovada. 28.5. As alterações societárias autorizadas pelo PODER CONCEDENTE deverão ser publicadas na forma prevista na Lei Federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976. 28.6. As operações societárias que não impliquem a transferência de controle acionário e não incidam em nenhuma das hipóteses elencadas na subcláusula 28.3, poderão ser realizadas independentemente de autorização prévia anuência do PODER CONCEDENTE. 10.4. As ações correspondentes ao controle da CONCESSIONÁRIA poderão ser dadas em garantia de financiamentos, desde que previamente comunicadas a este últimoou como contra garantia de operações, vinculados ao cumprimento de obrigações decorrentes do CONTRATO, independentemente de prévia anuência do PODER CONCEDENTE.

TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO. 28.110.1. Em qualquer hipóteseDurante todo o prazo da Concessão, a transferência do CONTRATO ou Concessionária não poderá realizar qualquer modificação no controle acionário sem a alteração do CONTROLE prévia e expressa anuência da CONCESSIONÁRIA está condicionada à prévia autorização do PODER CONCEDENTECESAN, sob pena de caducidade da CONCESSÃO, conforme disposto na Lei Federal nº 8.987/1995 e na Lei Estadual nº 6.187/1971caducidade. 28.210.1.1. Para obter a autorização aludida pela subcláusula 28.1transferência do controle acionário ou da Concessão, a CONCESSIONÁRIA Concessionária deverá comprovar apresentar à CESAN requerimento indicando e comprovando os requisitos de qualificação jurídica, fiscal, técnica e econômica das pessoas jurídicas interessadas, bem como demonstrando o compromisso em cumprir todas as cláusulas do Contrato. 10.1.2. A CESAN deverá analisar o pedido e, por meio de ato devidamente motivado, autorizar ou não o pedido da Concessionária, observados os requisitos do item 10.1.1. 10.2. Até o 15º. (décimo quinto) ano contado da Data de Eficácia, a Concessionária não poderá modificar a composição acionária sem a prévia e expressa anuência da CESAN. A partir do início do 16º. (décimo sexto) ano contado da Data de Eficácia, a mudança de composição acionária que não implique em mudança de controle poderá ser realizada livremente pela Concessionária. 10.3. Até o interessado:3º. (terceiro) ano contado da Data de Eficácia, fica vedada a transferência de qualquer participação acionária da Concessionária, com ou sem mudança de controle. 28.2.110.4. Atende A Concessionária poderá oferecer em garantia, nos contratos de financiamento, os direitos emergentes da Concessão, até o limite que não comprometa a operacionalização e continuidade da prestação dos serviços. 10.5. As ações correspondentes ao controle da Concessionária poderão ser dadas em garantia de financiamentos, vinculados ao cumprimento de obrigações decorrentes do Contrato, independentemente de prévia anuência da CESAN, sendo vedada a transferência do controle acionário sem a prévia e expressa anuência da CESAN, sob pena de caducidade, nos termos da presente cláusula. 10.6. A CESAN poderá autorizar a transferência do controle da Concessionária para o Financiador com o objetivo de promover sua reestruturação financeira e assegurar a continuidade da exploração do objeto da Concessão, nas condições pactuadas diretamente entre a Concessionária e o Financiador, devendo a CESAN ser comunicada previamente sobre tal intenção (“Step in rights”). 10.6.1. A transferência do controle da Concessionária será formalizada, por escrito, nos termos da Lei. 10.6.2. Para fins de transferência, o Financiador deverá atender às exigências de capacidade técnicaidoneidade financeira, de idoneidade financeira e de regularidade jurídica e fiscal necessárias à assunção do serviço; e 28.2.2. Compromete-se a cumprir todas as cláusulas do contrato em vigor. 28.3. Consideram-se como alteração de CONTROLE as seguintes operações, sem o prejuízo de outras, que possam assim ser caracterizadas: 28.3.1. Qualquer mudança, direta ou indireta, no controle ou grupo de controle que possa implicar alteração do quadro de pessoas que exercem a efetiva gestão dos negócios da CONCESSIONÁRIA; 28.3.2. Quando a CONTROLADORA deixa de deter, direta ou indiretamente, a maioria do capital votante da CONCESSIONÁRIA; 28.3.3. Quando a CONTROLADORA, mediante acordo, contrato ou qualquer outro instrumento, cede, total ou parcialmente, direta ou indiretamente, a terceiros, poderes para condução efetiva das atividades sociais ou de funcionamento da CONCESSIONÁRIA; e 28.3.4. Quando a CONTROLADORA se retira, direta ou indiretamente, apresentação dos documentos pertinentes exigidos pela CESAN à época do controle societário da CONCESSIONÁRIAevento. 28.4. A CONTROLADORA não poderá realizar nenhuma das operações indicadas na subcláusula 28.3 e tampouco a transferência do CONTRATO antes da conclusão das obras e investimentos indicados no Anexo 3 - Programa de Exploração do Terminal Rodoviário - Obrigações de Investimentos ressalvada a hipótese de insolvência iminente por parte da CONCESSIONÁRIA, desde que tal insolvência seja devidamente comprovada. 28.5. As alterações societárias autorizadas pelo PODER CONCEDENTE deverão ser publicadas na forma prevista na Lei Federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976. 28.6. As operações societárias que não impliquem a transferência de controle acionário e não incidam em nenhuma das hipóteses elencadas na subcláusula 28.3, poderão ser realizadas independentemente de autorização do PODER CONCEDENTE, desde que previamente comunicadas a este último.

TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO. 28.1. Em qualquer hipótese, a transferência do CONTRATO ou a alteração do CONTROLE da CONCESSIONÁRIA está condicionada à prévia autorização do PODER CONCEDENTE, e homologação da AGERGS, sob pena de caducidade da CONCESSÃO, conforme disposto na Lei Federal nº 8.987/1995 e na Lei Estadual nº 6.187/1971. 28.1.1. O pedido aludido na subcláusula 28.1, após análise do PODER CONCEDENTE, deverá ser submetida à homologação da AGERGS. 28.1.2. O termo aditivo que venha a inserir a nova parte contratual na presente CONCESSÃO, também deverá ser submetido à homologação da AGERGS. 28.2. Para obter a autorização aludida pela subcláusula 28.1, a CONCESSIONÁRIA deverá comprovar que o interessado: 28.2.1. Atende às exigências de capacidade técnica, de idoneidade financeira e de regularidade jurídica e fiscal necessárias à assunção do serviço; e 28.2.2. Compromete-se a cumprir todas as cláusulas do contrato em vigorCONTRATO, do EDITAL e seus Anexos. 28.3. Consideram-se como alteração de CONTROLE as seguintes operações, sem o prejuízo de outras, que possam assim ser caracterizadas: 28.3.1. Qualquer mudança, direta ou indireta, no controle ou grupo de controle que possa implicar alteração do quadro de pessoas que exercem a efetiva gestão dos negócios da CONCESSIONÁRIA; 28.3.2. Quando a CONTROLADORA deixa de deter, direta ou indiretamente, a maioria do capital votante da CONCESSIONÁRIA; 28.3.3. Quando a CONTROLADORA, mediante acordo, contrato ou qualquer outro instrumento, cede, total ou parcialmente, direta ou indiretamente, a terceiros, poderes para condução efetiva das atividades sociais ou de funcionamento da CONCESSIONÁRIA; e 28.3.4. Quando a CONTROLADORA se retira, direta ou indiretamente, do controle societário da CONCESSIONÁRIA. 28.4. A CONTROLADORA não poderá realizar nenhuma das operações indicadas na subcláusula 28.3 e tampouco a transferência do CONTRATO antes da conclusão das obras e investimentos indicados no Anexo 3 - Programa de Exploração do Terminal Rodoviário - Obrigações de Investimentos ressalvada a hipótese de insolvência iminente por parte da CONCESSIONÁRIA, desde que tal insolvência seja devidamente comprovada. 28.5. As alterações societárias autorizadas pelo PODER CONCEDENTE deverão ser publicadas na forma prevista na Lei Federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 19761976 e encaminhadas à AGERGS, para homologação. 28.5.1. Os termos aditivos ao CONTRATO, a serem celebrados para inserir os novos controladores como partes contratuais, também deverão ser homologados pela AGERGS. 28.6. As operações societárias que não impliquem a transferência de controle acionário e não incidam em nenhuma das hipóteses elencadas na subcláusula 28.3, poderão ser realizadas independentemente de autorização do PODER CONCEDENTE, desde que previamente comunicadas a este último. 28.7. A transferência do CONTRATO ou a alteração do CONTROLE da CONCESSIONÁRIA, nos termos desta cláusula não alterará, por si só, as obrigações da CONCESSIONÁRIA e de seus controladores perante o PODER CONCEDENTE.