Common use of TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO Clause in Contracts

TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO. 10.1. Durante todo o prazo da Concessão, a Concessionária não poderá realizar qualquer modificação no controle acionário sem a prévia e expressa anuência da CESAN, sob pena de caducidade. 10.1.1. Para a transferência do controle acionário ou da Concessão, a Concessionária deverá apresentar à CESAN requerimento indicando e comprovando os requisitos de qualificação jurídica, fiscal, técnica e econômica das pessoas jurídicas interessadas, bem como demonstrando o compromisso em cumprir todas as cláusulas do Contrato. 10.1.2. A CESAN deverá analisar o pedido e, por meio de ato devidamente motivado, autorizar ou não o pedido da Concessionária, observados os requisitos do item 10.1.1. 10.2. Até o 15º. (décimo quinto) ano contado da Data de Eficácia, a Concessionária não poderá modificar a composição acionária sem a prévia e expressa anuência da CESAN. A partir do início do 16º. (décimo sexto) ano contado da Data de Eficácia, a mudança de composição acionária que não implique em mudança de controle poderá ser realizada livremente pela Concessionária. 10.3. Até o 3º. (terceiro) ano contado da Data de Eficácia, fica vedada a transferência de qualquer participação acionária da Concessionária, com ou sem mudança de controle. 10.4. A Concessionária poderá oferecer em garantia, nos contratos de financiamento, os direitos emergentes da Concessão, até o limite que não comprometa a operacionalização e continuidade da prestação dos serviços. 10.5. As ações correspondentes ao controle da Concessionária poderão ser dadas em garantia de financiamentos, vinculados ao cumprimento de obrigações decorrentes do Contrato, independentemente de prévia anuência da CESAN, sendo vedada a transferência do controle acionário sem a prévia e expressa anuência da CESAN, sob pena de caducidade, nos termos da presente cláusula. 10.6. A CESAN poderá autorizar a transferência do controle da Concessionária para o Financiador com o objetivo de promover sua reestruturação financeira e assegurar a continuidade da exploração do objeto da Concessão, nas condições pactuadas diretamente entre a Concessionária e o Financiador, devendo a CESAN ser comunicada previamente sobre tal intenção (“Step in rights”). 10.6.1. A transferência do controle da Concessionária será formalizada, por escrito, nos termos da Lei. 10.6.2. Para fins de transferência, o Financiador deverá atender às exigências de idoneidade financeira, regularidade jurídica e fiscal necessárias à assunção do serviço, mediante a apresentação dos documentos pertinentes exigidos pela CESAN à época do evento.

TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO. 10.128.1. Durante todo o prazo da ConcessãoEm qualquer hipótese, a Concessionária não poderá realizar qualquer modificação no controle acionário sem transferência do CONTRATO ou a alteração do CONTROLE da CONCESSIONÁRIA está condicionada à prévia autorização do PODER CONCEDENTE, e expressa anuência homologação da CESANAGERGS, sob pena de caducidadecaducidade da CONCESSÃO, conforme disposto na Lei Federal nº 8.987/1995 e na Lei Estadual nº 6.187/1971. 10.1.128.1.1. O pedido aludido na subcláusula 28.1, após análise do PODER CONCEDENTE, deverá ser submetida à homologação da AGERGS. 28.1.2. O termo aditivo que venha a inserir a nova parte contratual na presente CONCESSÃO, também deverá ser submetido à homologação da AGERGS. 28.2. Para obter a transferência do controle acionário ou da Concessãoautorização aludida pela subcláusula 28.1, a Concessionária CONCESSIONÁRIA deverá apresentar à CESAN requerimento indicando e comprovando os requisitos de qualificação jurídica, fiscal, técnica e econômica das pessoas jurídicas interessadas, bem como demonstrando comprovar que o compromisso em cumprir todas as cláusulas do Contrato.interessado: 10.1.228.2.1. A CESAN deverá analisar o pedido e, por meio de ato devidamente motivado, autorizar ou não o pedido da Concessionária, observados os requisitos do item 10.1.1. 10.2. Até o 15º. (décimo quinto) ano contado da Data de Eficácia, a Concessionária não poderá modificar a composição acionária sem a prévia e expressa anuência da CESAN. A partir do início do 16º. (décimo sexto) ano contado da Data de Eficácia, a mudança de composição acionária que não implique em mudança de controle poderá ser realizada livremente pela Concessionária. 10.3. Até o 3º. (terceiro) ano contado da Data de Eficácia, fica vedada a transferência de qualquer participação acionária da Concessionária, com ou sem mudança de controle. 10.4. A Concessionária poderá oferecer em garantia, nos contratos de financiamento, os direitos emergentes da Concessão, até o limite que não comprometa a operacionalização e continuidade da prestação dos serviços. 10.5. As ações correspondentes ao controle da Concessionária poderão ser dadas em garantia de financiamentos, vinculados ao cumprimento de obrigações decorrentes do Contrato, independentemente de prévia anuência da CESAN, sendo vedada a transferência do controle acionário sem a prévia e expressa anuência da CESAN, sob pena de caducidade, nos termos da presente cláusula. 10.6. A CESAN poderá autorizar a transferência do controle da Concessionária para o Financiador com o objetivo de promover sua reestruturação financeira e assegurar a continuidade da exploração do objeto da Concessão, nas condições pactuadas diretamente entre a Concessionária e o Financiador, devendo a CESAN ser comunicada previamente sobre tal intenção (“Step in rights”). 10.6.1. A transferência do controle da Concessionária será formalizada, por escrito, nos termos da Lei. 10.6.2. Para fins de transferência, o Financiador deverá atender Atende às exigências de capacidade técnica, de idoneidade financeira, financeira e de regularidade jurídica e fiscal necessárias à assunção do serviço; e 28.2.2. Compromete-se a cumprir todas as cláusulas do CONTRATO, do EDITAL e seus Anexos. 28.3. Consideram-se como alteração de CONTROLE as seguintes operações, sem o prejuízo de outras, que possam assim ser caracterizadas: 28.3.1. Qualquer mudança, direta ou indireta, no controle ou grupo de controle que possa implicar alteração do quadro de pessoas que exercem a efetiva gestão dos negócios da CONCESSIONÁRIA; 28.3.2. Quando a CONTROLADORA deixa de deter, direta ou indiretamente, a maioria do capital votante da CONCESSIONÁRIA; 28.3.3. Quando a CONTROLADORA, mediante acordo, contrato ou qualquer outro instrumento, cede, total ou parcialmente, direta ou indiretamente, a apresentação dos documentos pertinentes exigidos terceiros, poderes para condução efetiva das atividades sociais ou de funcionamento da CONCESSIONÁRIA; e 28.3.4. Quando a CONTROLADORA se retira, direta ou indiretamente, do controle societário da CONCESSIONÁRIA. 28.4. A CONTROLADORA não poderá realizar nenhuma das operações indicadas na subcláusula 28.3 e tampouco a transferência do CONTRATO antes da conclusão das obras e investimentos indicados no Anexo 3 - Programa de Exploração do Terminal Rodoviário - Obrigações de Investimentos ressalvada a hipótese de insolvência iminente por parte da CONCESSIONÁRIA, desde que tal insolvência seja devidamente comprovada. 28.5. As alterações societárias autorizadas pelo PODER CONCEDENTE deverão ser publicadas na forma prevista na Lei Federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e encaminhadas à AGERGS, para homologação. 28.5.1. Os termos aditivos ao CONTRATO, a serem celebrados para inserir os novos controladores como partes contratuais, também deverão ser homologados pela CESAN à época AGERGS. 28.6. As operações societárias que não impliquem a transferência de controle acionário e não incidam em nenhuma das hipóteses elencadas na subcláusula 28.3, poderão ser realizadas independentemente de autorização do eventoPODER CONCEDENTE, desde que previamente comunicadas a este último. 28.7. A transferência do CONTRATO ou a alteração do CONTROLE da CONCESSIONÁRIA, nos termos desta cláusula não alterará, por si só, as obrigações da CONCESSIONÁRIA e de seus controladores perante o PODER CONCEDENTE.

TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO. 10.128.1. Durante todo o prazo da ConcessãoEm qualquer hipótese, a Concessionária não poderá realizar qualquer modificação no controle acionário sem transferência do CONTRATO ou a alteração do CONTROLE da CONCESSIONÁRIA está condicionada à prévia e expressa anuência da CESANautorização do PODER CONCEDENTE, sob pena de caducidadecaducidade da CONCESSÃO, conforme disposto na Lei Federal nº 8.987/1995 e na Lei Estadual nº 6.187/1971. 10.1.128.2. Para obter a transferência do controle acionário ou da Concessãoautorização aludida pela subcláusula 28.1, a Concessionária CONCESSIONÁRIA deverá apresentar à CESAN requerimento indicando e comprovando os requisitos de qualificação jurídica, fiscal, técnica e econômica das pessoas jurídicas interessadas, bem como demonstrando comprovar que o compromisso em cumprir todas as cláusulas do Contrato.interessado: 10.1.228.2.1. A CESAN deverá analisar o pedido e, por meio de ato devidamente motivado, autorizar ou não o pedido da Concessionária, observados os requisitos do item 10.1.1. 10.2. Até o 15º. (décimo quinto) ano contado da Data de Eficácia, a Concessionária não poderá modificar a composição acionária sem a prévia e expressa anuência da CESAN. A partir do início do 16º. (décimo sexto) ano contado da Data de Eficácia, a mudança de composição acionária que não implique em mudança de controle poderá ser realizada livremente pela Concessionária. 10.3. Até o 3º. (terceiro) ano contado da Data de Eficácia, fica vedada a transferência de qualquer participação acionária da Concessionária, com ou sem mudança de controle. 10.4. A Concessionária poderá oferecer em garantia, nos contratos de financiamento, os direitos emergentes da Concessão, até o limite que não comprometa a operacionalização e continuidade da prestação dos serviços. 10.5. As ações correspondentes ao controle da Concessionária poderão ser dadas em garantia de financiamentos, vinculados ao cumprimento de obrigações decorrentes do Contrato, independentemente de prévia anuência da CESAN, sendo vedada a transferência do controle acionário sem a prévia e expressa anuência da CESAN, sob pena de caducidade, nos termos da presente cláusula. 10.6. A CESAN poderá autorizar a transferência do controle da Concessionária para o Financiador com o objetivo de promover sua reestruturação financeira e assegurar a continuidade da exploração do objeto da Concessão, nas condições pactuadas diretamente entre a Concessionária e o Financiador, devendo a CESAN ser comunicada previamente sobre tal intenção (“Step in rights”). 10.6.1. A transferência do controle da Concessionária será formalizada, por escrito, nos termos da Lei. 10.6.2. Para fins de transferência, o Financiador deverá atender Atende às exigências de capacidade técnica, de idoneidade financeira, financeira e de regularidade jurídica e fiscal necessárias à assunção do serviço; e 28.2.2. Compromete-se a cumprir todas as cláusulas do contrato em vigor. 28.3. Consideram-se como alteração de CONTROLE as seguintes operações, sem o prejuízo de outras, que possam assim ser caracterizadas: 28.3.1. Qualquer mudança, direta ou indireta, no controle ou grupo de controle que possa implicar alteração do quadro de pessoas que exercem a efetiva gestão dos negócios da CONCESSIONÁRIA; 28.3.2. Quando a CONTROLADORA deixa de deter, direta ou indiretamente, a maioria do capital votante da CONCESSIONÁRIA; 28.3.3. Quando a CONTROLADORA, mediante acordo, contrato ou qualquer outro instrumento, cede, total ou parcialmente, direta ou indiretamente, a apresentação dos documentos pertinentes exigidos pela CESAN à época terceiros, poderes para condução efetiva das atividades sociais ou de funcionamento da CONCESSIONÁRIA; e 28.3.4. Quando a CONTROLADORA se retira, direta ou indiretamente, do eventocontrole societário da CONCESSIONÁRIA. 28.4. A CONTROLADORA não poderá realizar nenhuma das operações indicadas na subcláusula 28.3 e tampouco a transferência do CONTRATO antes da conclusão das obras e investimentos indicados no Anexo 3 - Programa de Exploração do Terminal Rodoviário - Obrigações de Investimentos ressalvada a hipótese de insolvência iminente por parte da CONCESSIONÁRIA, desde que tal insolvência seja devidamente comprovada. 28.5. As alterações societárias autorizadas pelo PODER CONCEDENTE deverão ser publicadas na forma prevista na Lei Federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976. 28.6. As operações societárias que não impliquem a transferência de controle acionário e não incidam em nenhuma das hipóteses elencadas na subcláusula 28.3, poderão ser realizadas independentemente de autorização do PODER CONCEDENTE, desde que previamente comunicadas a este último.

TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO. 10.1. Durante todo o prazo da ConcessãoCONCESSÃO ADMINISTRATIVA, a Concessionária CONCESSIONÁRIA não poderá realizar qualquer modificação no controle acionário ou transferir o escopo do CONTRATO sem a prévia e expressa anuência da CESANdo PODER CONCEDENTE, sob pena de caducidade. 10.1.1. No tocante à composição da SPE, em ocorrendo eventual alteração acionária que não implique em modificação de controle, tal situação deverá ser apenas informada ao PODER CONCEDENTE, sem a necessidade de autorização. 10.1.2. Para a transferência do controle acionário ou da ConcessãoCONCESSÃO ADMINISTRATIVA, a Concessionária CONCESSIONÁRIA deverá apresentar à CESAN apresentar, ao PODER CONCEDENTE, requerimento indicando e comprovando os que comprove (i) a manutenção dos requisitos de qualificação jurídica, fiscal, técnica e econômica das pessoas jurídicas interessadasda SPE, bem como demonstrando (ii) que referida alteração não afetará o compromisso em cumprir todas as cumprimento das cláusulas do Contratocontratuais. 10.1.210.1.3. A CESAN deverá analisar Em caso de transferência do controle da SPE para os financiadores da companhia para o fim de promover a estruturação financeira e garantir a prestação dos serviços, o ente financiador adquirente fica dispensado de possuir os requisitos de qualificação técnica exigidos na licitação. 10.2. O PODER CONCEDENTE analisará o pedido e, por meio de ato devidamente motivado, autorizar autorizará ou não o pedido requerimento da Concessionária, observados os requisitos do item 10.1.1. 10.2. Até o 15º. (décimo quinto) ano contado da Data de Eficácia, a Concessionária não poderá modificar a composição acionária sem a prévia e expressa anuência da CESAN. A partir do início do 16º. (décimo sexto) ano contado da Data de Eficácia, a mudança de composição acionária que não implique em mudança de controle poderá ser realizada livremente pela ConcessionáriaCONCESSIONÁRIA. 10.3. Até o 3º. (terceiro) ano contado da Data de Eficácia, fica vedada a transferência de qualquer participação acionária da Concessionária, com ou sem mudança de controle. 10.4. A Concessionária CONCESSIONÁRIA poderá oferecer em garantia, nos contratos de financiamentofinanciamento que eventualmente vier a firmar, os direitos emergentes da ConcessãoCONCESSÃO, até o limite que conquanto tal situação não comprometa a operacionalização e a continuidade da prestação dos serviçosSERVIÇOS, independentemente de prévia anuência do PODER CONCEDENTE. 10.510.4. As ações correspondentes ao controle da Concessionária CONCESSIONÁRIA poderão ser dadas em garantia de financiamentos, ou como contra garantia de operações, vinculados ao cumprimento de obrigações decorrentes do ContratoCONTRATO, independentemente de prévia anuência da CESAN, sendo vedada a transferência do controle acionário sem a prévia e expressa anuência da CESAN, sob pena de caducidade, nos termos da presente cláusulaPODER CONCEDENTE. 10.6. A CESAN poderá autorizar a transferência do controle da Concessionária para o Financiador com o objetivo de promover sua reestruturação financeira e assegurar a continuidade da exploração do objeto da Concessão, nas condições pactuadas diretamente entre a Concessionária e o Financiador, devendo a CESAN ser comunicada previamente sobre tal intenção (“Step in rights”). 10.6.1. A transferência do controle da Concessionária será formalizada, por escrito, nos termos da Lei. 10.6.2. Para fins de transferência, o Financiador deverá atender às exigências de idoneidade financeira, regularidade jurídica e fiscal necessárias à assunção do serviço, mediante a apresentação dos documentos pertinentes exigidos pela CESAN à época do evento.