REGULAMENTO DO
REGULAMENTO DO
INVESTO VANECK ETF CRYPTO COMPARE MEDIA & ENTERTAINMENT LEADERS FUNDO DE ÍNDICE - INVESTIMENTO NO EXTERIOR
CNPJ n° 44.107.447/0001-30
CAPÍTULO I DO FUNDO
Artigo 1º. O Investo VanEck ETF Crypto Compare Media & Entertainment Leaders Xxxxx xx Xxxxxx - Xxxxxxxxxxxx xx Xxxxxxxx (“Xxxxx”) é um fundo de índice de mercado regido pelo presente Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis, em especial (i) os Artigos 1.368-C a 1.368-F do Código Civil; e (ii) a Instrução CVM 359.
Parágrafo Primeiro. O Fundo é constituído sob a forma de condomínio aberto, sujeito às regras de emissão e resgate previstas neste Regulamento. As Cotas são admitidas à negociação em mercado de bolsa por intermédio da B3. O Fundo terá prazo indeterminado de duração.
Parágrafo Segundo. Os termos e expressões utilizados neste Regulamento com letras iniciais maiúsculas, no singular ou no plural, terão os significados a eles especificamente atribuídos no Anexo I ao presente Regulamento, que dele constitui parte integrante e inseparável.
CAPÍTULO II DO PÚBLICO ALVO
Artigo 2o. O Fundo tem como público alvo investidores em geral, sejam eles pessoas físicas, pessoas jurídicas, fundos de investimento, ou quaisquer outros veículos de investimento, domiciliados ou com sede no Brasil ou no exterior, respeitadas eventuais vedações previstas na regulamentação em vigor, doravante denominados “Cotistas”.
Parágrafo Primeiro. Antes de tomar decisão de investimento no Fundo, os investidores devem: (i) estar legalmente habilitados para adquirir as Cotas; (ii) conhecer, aceitar e assumir os riscos aos quais o Fundo está sujeito; (iii) buscar retornos condizentes com o objetido do Fundo e verificar a adequação do Fundo aos seus objetivos de investimento; e (iv) analisar todas as informações disponíveis neste Regulamento e na Página do Fundo, principalmente os Fatores de Risco, os quais podem ser acessados na Página do Fundo em “xxxxx://xxxxxxxxxx.xxx/xxxx00/xxxx00_xxxxxxxxxx/”. Caso o investimento no Fundo seja realizado por investidor não residente, este investidor deverá avaliar, ainda, a adequação da aquisição das Cotas à legislação aplicável de sua jurisdição.
CAPÍTULO III
DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO
Artigo 3o. O Fundo tem por objetivo refletir as variações e rentabilidade do índice MVIS Crypto Compare Media & Entertainment Leaders Index, calculado pela MV Index Solutions GmbH, deduzidas de taxas e despesas (“Índice” e “Provedora”, respectivamente), por meio do investimento em (a) Ativos-Alvo, (b) cotas de fundos de índice que visem refletir as variações e rentabilidade do Índice, (c) posições compradas no mercado futuro de dólar, a fim de proteger o risco de descolamento (erro de aderência) decorrente da exposição cambial gerada pelas posições mantidas nos mercados em que é negociado o ativo que compõe o Índice, assim como pelas posições em dinheiro, renda fixa local, fundos de investimento e contas a receber em reais, (d) Investimentos Permitidos, (e) Receitas acumuladas e não distribuídas, (f) dinheiro, e
(g) posições compradas no mercado futuro de Ativos-Alvo, observados os limites de diversificação e de composição da carteira do Fundo detalhados abaixo.
Parágrafo Primeiro. Ressalvado o disposto no Parágrafo Segundo, o Fundo investirá no mínimo 95% (noventa e cinco por cento) de seu patrimônio em Ativos-Alvo.
Parágrafo Segundo. Nos 5% (cinco por cento) restantes de sua carteira, o Fundo poderá deter outros ativos financeiros não incluídos no Índice, desde que estes constituam Investimentos Permitidos.
Parágrafo Terceiro. Casos excepcionais de desenquadramento ao limite mínimo de 95% (noventa e cinco por cento) disposto no Parágrafo Primeiro serão justificados por escrito pela ADMINISTRADORA à CVM dentro de 5 (cinco) Dias Úteis, contados a partir da data da verificação de tal desenquadramento.
Parágrafo Quarto. O total das margens de garantia exigidas do Fundo em suas operações com derivativos não poderá exceder 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido.
Parágrafo Quinto. A GESTORA não buscará auferir rentabilidade superior à performance e ao desempenho do Índice, tampouco recorrerá a posições defensivas em caso de flutuações extraordinárias no mercado. Para os fins deste Parágrafo Xxxxxx, fica estabelecido que a GESTORA deverá adotar uma abordagem de gestão passiva.
Parágrafo Sexto. A ADMINISTRADORA e a GESTORA deverão se assegurar de que o Fundo seja capaz de atender plenamente às normas e orientações da CVM a respeito do investimento em ativos digitais, incluindo, sem se limitar, ao Ofício Circular n. 11/2018/CVM/SIN. Em especial, a GESTORA deverá atentar para:
(i) Operar através de exchanges submetidas, em suas jurisdições de origem, à supervisão de órgãos reguladores que tenham, reconhecidamente, poderes para coibir práticas ilegais, de forma a mitigar os riscos de lavagem de dinheiro, práticas não equitativas, realização de operações fraudulentas ou de manipulação de preços, dentre outras práticas similares;
(ii) Adotar diligências para minimizar o risco de investimento em Ativos-Alvo fraudulentos, com a verificação das variáveis relevantes associadas à emissão, gestão, governança e demais características do ativo digital; e
(iii) Cumprir com as regras de governança previstas para os Ativos-Alvo, de forma a se cientificar, precificar e monitorar eventuais riscos adicionais, como a possibilidade de distribuições não equitativas, manipulações ou mesmo limitações à liquidez de negociação.
Artigo 4o. Os percentuais referidos neste capítulo deverão ser cumpridos pela GESTORA e observados pela ADMINISTRADORA, diariamente, com base no patrimônio líquido do Fundo.
Artigo 5o. O FUNDO poderá investir em ativos no exterior emitidos em qualquer localidade, negociados em exchanges de diversas localidades. Para fins do investimento em tais ativos, a GESTORA realizará a gestão passiva para acompanhar a variação do Índice e com possibilidade de aquisição de cotas de fundos de índice que tenham como objetivo acompanhar o Índice.
Artigo 6o. O FUNDO poderá utilizar instrumentos derivativos de acordo com os limites e finalidades estabelecidos na composição da Carteira indicada neste Regulamento.
a) Na hipótese de utilização de derivativos para (a) proteção/hedge e/ou (b) posicionamento/assunção, tais estratégias poderão acarretar variações no valor do Patrimônio Líquido maiores do que as que ocorreriam no caso de não utilização de referidos instrumentos, podendo, ainda, ocasionar eventuais perdas de patrimônio.
b) É vedado ao Fundo realizar operações de derivativo de alavancagem.
c) Para fins de apuração dos limites definidos neste Regulamento, o valor das posições detidas pelo Fundo em contratos derivativos será apurado no cálculo com base no Patrimônio Líquido, através de metodologia consistente e passível de verificação.
Parágrafo Primeiro. O Fundo poderá celebrar com terceiros contratos a termo de troca de rentabilidade (swap), com cláusula de liquidação por ajuste financeiro diário, que tenha como objeto de negociação a diferença de variação entre a rentabilidade do Fundo e a rentabilidade do Índice. Estes contratos, bem como eventuais modificações acordadas durante o seu período de vigência, devem ser previamente aprovados pela CVM, divulgados na íntegra na Página do Fundo e registrados em bolsa de valores, bolsa de mercadorias futuros ou mercado de balcão organizado.
Parágrafo Segundo. Quando do término do contrato a que se refere o Parágrafo Primeiro acima, a ADMINISTRADORA deverá divulgar, com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência, fato relevante na Página do Fundo.
CAPÍTULO IV CARACTERÍSTICAS DO ÍNDICE
Artigo 7o. O Índice é administrado pela Provedora e foi projetado para refletir a variação de preço de ativos classificados como mídia e entretenimento, conforme classificação da Provedora, em dólares americanos (US$).
Parágrafo Primeiro. Somente comporão a carteira teórica do Índice os ativos que satisfaçam os seguintes critérios, cumulativamente:
I. Classificação como mídia e entretenimento: Os criptoativos que compõem a carteira teórica do Índice devem ser classificados como criptoativos de mídia e entretenimento, conforme definido pela Provedora.
II. Critérios de Capitalização de Mercado: São elegíveis os criptoativos classificados como mídia e entretenimento que possuam capitalização de mercado igual ou superior ao montante definido pela Provedora, conforme constante da metodologia do Índice disponível na Página do Fundo.
III. Critérios de Liquidez: São elegíveis os criptoativos classificados como mídia e entretenimento que registrem volume médio de negociação diária definido pela Provedora, conforme constante da metodologia do Índice disponível na Página do Fundo. Além disso, os criptoativos devem ter disponibilidade aprovada pela custodiante dos criptoativos.
IV. Outros critérios: Todos os criptoativos elegíveis não podem registrar riscos de segurança de curto prazo, como, por exemplo, ataques em montante igual ou superior a 51% dos mineradores que
controlem a rede. Ademais, criptoativos que componham o índice e venham a sofrer um “hard fork” (modificação introduzida no código do ativo e aceita pela maioria substancial dos usuários e mineradores), não serão adicionados ao índice. Apenas no caso de o novo código ser significativo o suficiente para substituir a versão antiga, em termos de capitalização de mercado e aceitação, a Provedora pode decidir por um diferente tratamento.
Parágrafo Segundo O cálculo do valor dos ativos integrantes do Índice é feito por meio da plataforma CryptoCompare (xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx), por meio do “Crypto Coin Comparison Aggregated Index” (“CCCAGG”), o qual realiza uma média ponderada das últimas cotações disponíveis dos ativos em cada exchange coberta, sendo certo que exchanges podem ser adicionadas ou excluídas por decisão da CryptoCompare. A metodologia completa do Índice encontra-se disponível na Página do Fundo.
Artigo 8º. A Provedora realiza a gestão, cálculo, divulgação e manutenção do Índice. Nenhuma obrigação, ou responsabilidade por tais atividades, poderá ser atribuída ao Fundo, à GESTORA e/ou à ADMINISTRADORA. Nem o Fundo, a ADMINISTRADORA ou a GESTORA terão qualquer responsabilidade por assegurarem a precisão ou completude do Índice ou qualquer informação nele incluída.
Artigo 9. Caso a Provedora deixe de gerir, calcular, divulgar ou manter o Índice, a ADMINISTRADORA deverá imediatamente divulgar tal fato aos Cotistas, na forma da regulamentação aplicável, e necessariamente convocar uma assembleia geral de cotistas na qual os Cotistas deverão deliberar acerca de eventual mudança no objetivo de investimento do Fundo para novo índice de referência indicado pela GESTORA ou, caso contrário, pela liquidação e encerramento do Fundo. A mesma regra será aplicada em caso de não prorrogação do Contrato de Licenciamento ou caso ocorra a resilição ou resolução do Contrato de Licenciamento, nas hipóteses em que tal resilição ou resolução seja permitida nos termos do Contrato de Licenciamento, as quais incluem, entre outras, a substituição da GESTORA como gestor do Fundo.
Artigo 10. Todas as informações sobre o Índice dispostas neste Regulamento, na Página do Fundo, bem como nos materiais de divulgação do Fundo, foram ou serão, conforme o caso, obtidas por meio (i) da
Provedora ou de sua respectiva página na rede mundial de computadores, e (ii) de fontes públicas de informação, não sendo o Fundo, nem a ADMINISTRADORA, nem a GESTORA, ou qualquer outro prestador de serviços ao Fundo ou em benefício deste, tampouco quaisquer de suas Ligadas, responsável por qualquer incorreção das informações do Índice, incluindo as incorreções no cálculo do Índice.
Artigo 11. A descrição das características do Índice, conforme acima, reflete a metodologia do Índice em vigor na data de constituição do Fundo. Eventuais alterações desta metodologia que venham a ser realizadas pela Provedora serão objeto de atualização na Página do Fundo.
CAPÍTULO V
DA ADMINISTRAÇÃO E DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS
Artigo 12. O Fundo é administrado pela VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 22.610.500/0001-88, autorizada a prestar serviço de administração de carteiras de valores mobiliários pela CVM, de acordo com o Ato Declaratório CVM n.º 14.820, expedido em 8 de janeiro de 2016, doravante denominada ADMINISTRADORA.
Parágrafo Primeiro. A ADMINISTRADORA é instituição financeira participante aderente ao Foreign Account Tax Compliance Act (“FATCA”) com Global Intermediary Identification Number (“GIIN”) HL73EA.00000.LE.076.
Parágrafo Segundo. A gestão da carteira do Fundo é exercida pela INVESTO GESTÃO DE RECURSOS LTDA., com sede na Xxxxxxx Xxxx xx Xxxxx, 0000, Xxxx 0, Xxxxxxxx, na cidade e Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o nº 37.788.647/0001-30, autorizada à atividade de gestão de carteiras de valores mobiliários pela CVM por meio do Ato Declaratório CVM nº 18.245, de 19 de novembro de 2020, , doravante denominada “GESTORA”.
Artigo 13. A ADMINISTRADORA, observadas as limitações legais e regulatórias, tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração da carteira do Fundo, bem como para exercer todos os direitos inerentes aos ativos que a integrem, inclusive a contratação de terceiros legalmente habilitados para prestação de serviços diretamente relacionados com as atividades do fundo.
Parágrafo Primeiro. A ADMINISTRADORA, na qualidade de representante legal do Fundo e em seu nome, contratará Agentes Autorizados para intermediar as solicitações de integralização e resgate de Cotas. As Cotas somente poderão ser integralizadas ou resgatadas por meio de tais Agentes Autorizados.
Parágrafo Segundo. Uma lista com informações atualizadas a respeito dos Agentes Autorizados, incluindo sua identificação e informações para contato será divulgada diariamente no Página do Fundo.
Artigo 14. A GESTORA é responsável por (i) negociar e contratar, em nome do Fundo, os ativos que integrarão a carteira do Fundo nos termos da Política de Investimento deste Regulamento e os intermediários para realizar operações em nome do Fundo, bem como firmar, quando for o caso, todo qualquer contrato ou documento relativo à negociação e contratação dos ativos e dos referidos intermediários, qualquer que seja a sua natureza, representando o Fundo, para todos os fins de direito, para essa finalidade; e (ii) exercer o direito de voto decorrente dos ativos detidos pelo Fundo, realizando todas as demais ações necessárias para tal exercício.
Artigo 15. A ADMINISTRADORA e a GESTORA deverão ser substituídas nos seguintes casos:
I. descredenciamento para o exercício da atividade de administração de carteira, por decisão final da CVM;
II. renúncia; ou
III. destituição, por deliberação da assembleia geral de cotistas, respeitado o quórum de maioria mais uma das Cotas, conforme previsto no Artigo 45, inciso II do presente Regulamento.
Parágrafo Primeiro. Nas hipóteses de renúncia, a ADMINISTRADORA deverá imediatamente convocar assembleia geral de cotistas para deliberar sobre a sua substituição ou a liquidação do Fundo. Caso seja aprovada a substituição da ADMINISTRADORA, esta permanecerá responsável pela administração do Fundo até que o novo administrador indicado pela assembleia geral de cotistas tenha assumido suas funções como administrador do Fundo ou até o prazo máximo de 60 (sessenta) dias da assembleia geral de cotistas, o que ocorrer primeiro. Caso o prazo máximo de 60 (sessenta) dias decorra sem a efetiva substituição da ADMINISTRADORA, esta última estará autorizada a proceder com a liquidação do Fundo.
Parágrafo Segundo. Nas hipóteses de destituição pela assembleia geral de cotistas, a ADMINISTRADORA deverá comunicar imediatamente tal fato à CVM, na forma da regulamentação em vigor.
Parágrafo Terceiro. Na hipótese de descredenciamento, a CVM deve nomear administrador temporário até a eleição de nova administração.
Artigo 16. É vedado à ADMINISTRADORA e à GESTORA, conforme o caso, praticar os seguintes atos em nome do Fundo:
I. receber depósito em sua própria conta corrente;
II. contrair ou efetuar empréstimos, ressalvado o disposto na regulamentação aplicável, e em regulamentação que vier a ser emitida pela CVM neste sentido;
III. prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma;
IV. realizar operações com ações fora de bolsa de valores ou de mercado de balcão organizado por entidade autorizada pela CVM, ressalvadas as hipóteses de (a) subscrição em distribuições públicas, (b) exercício de direito de preferência pelo Fundo, e (c) operações previamente autorizadas pela CVM;
V. praticar qualquer ato na qualidade de acionista que possa impedir as negociações das ações em bolsa; e
VI. vender Cotas à prestação.
CAPÍTULO VI
DA REMUNERAÇÃO E DEMAIS DESPESAS DO FUNDO
Artigo 17. Pela prestação dos serviços de administração do Fundo, que incluem a administração propriamente dita, a gestão da carteira, as atividades de custódia, de banco liquidante, a escrituração de cotas, tesouraria e de controle e processamento dos ativos financeiros, será devida uma remuneração incidente sobre o Patrimônio Líquido do Fundo, não incluindo a remuneração devida ao(s) prestador(es) de serviço de auditoria das demonstrações financeiras do Fundo e nem os valores correspondentes aos demais encargos do Fundo, os quais serão pagos pelo Fundo de acordo com o disposto neste Regulamento e na regulamentação em vigor (“Taxa de Administração”).
Parágrafo Primeiro. Pela prestação dos serviços de administração do Fundo, de gestão, de tesouraria e de controle e processamento dos ativos financeiros, será devida à ADMINISTRADORA e à GESTORA, uma remuneração equivalente a, no máximo, 0,75% (setenta e cinco centésimos por cento) ao ano sobre o Patrimônio Líquido do Fundo, observada a remuneração mínima mensal de R$ 7.000,00 (sete mil reais), o qual será corrigido anualmente pela variação positiva do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo
– IPCA, medido pelo Instituto Brasileiro de Geaografia e Estatística – IBGE.
Parágrafo Segundo. A Taxa de Administração prevista neste Artigo deve ser provisionada diariamente, em base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis Locais por ano, e paga mensalmente, por períodos vencidos, até o 5º (quinto) Dia Útil Local do mês subsequente ao dos serviços prestados a partir do início das atividades do Fundo, considerada a primeira integralização de cotas de emissão do Fundo.
Parágrafo Terceiro. A taxa máxima de custódia paga pelo FUNDO ao CUSTODIANTE será de 0,02% (dois centésimos por cento) ao ano sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO, a qual já está englobada na Taxa de Administração.
Parágrafo Quarto. A ADMINISTRADORA poderá, ainda, reduzir unilateralmente as taxas previstas neste Artigo 17 sem necessidade de aprovação da assembleia geral de cotistas, devendo tal redução ser aplicável, de maneira uniforme, a todos os cotistas. A ADMINISTRADORA deverá comunicar qualquer mudança nas taxas previstas neste Artigo 17, na forma da regulamentação aplicável, e promover a devida alteração neste Regulamento. As taxas previstas neste Artigo 17 não podem ser majoradas sem prévia aprovação da assembleia geral de cotistas.
Parágrafo Quinto. Parcelas da Taxa de Administração poderão ser pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da taxa de administração fixada neste Regulamento.
Parágrafo Sexto. Pela prestação dos serviços de escrituração de Cotas, o Fundo poderá pagar diretamente ao Administrador uma remuneração mensal de R$ 2.000,00 (dois mil reais), acrescida dos valores unitários por Cotistas, conforme a variação do passivo do Fundo nos termos da tabela abaixo, a qual faz parte da Taxa de Administração, nos termos do Artigo 17, caput (“Taxa de Escrituração”), devendo ser paga até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de Cotas do Fundo. A Taxa de Escrituração, caso devida, será acrescida de (i) envio de TED para pagamento de rendimentos e amortizações (Custo unitário de R$ 5,00 (cinco reais) por evento, nos casos em que as Cotas forem escriturais e deixarem de ser negociadas na Bolsa), (ii) Cadastro de cotistas no sistema de escrituração da Vórtx, custo unitário de R$ 5,00 (cinco reais) por cadastro, nos casos em que as Cotas forem escriturais; (iii) envio dos extratos e informe periódicos previstos na legislação vigente, custo individual de R$ 0,50 (cinquenta centavos), acrescido de custos de postagens; e (iv) valores unitários por Cotistas, conforme a variação do passivo do Fundo nos termos da tabela abaixo:
Quantidade de Cotistas | ||
De | Até | Valor unitário por Cotista, à título de Taxa de Escrituração |
50 (cinquenta) | 2.000 (dois mil) | R$ 1,40 (um real e quarenta centavos) |
2.001 (dois mil e um) | 10.000 (dez mil) | R$ 0,95 (noventa e cinco centavos) |
Acima de 10.000 (dez mil) | R$ 0,40 (quarenta centavos) | |
Parágrafo Sétimo. Pela prestação dos serviços de banco liquidante, cuja remuneração está incluída no âmbito da Taxa de Administração, será devido pelo Fundo e destinado à ADMINISTRADORA, o valor mensal fixo de R$ 1.200,00 (um mil e duzentos reais).
Artigo 18. O Fundo poderá cobrar Taxa de Ingresso, Taxa de Saída e/ou taxa de distribuição primária no contexto de ofertas públicas com esforço de venda no mercado, as quais deverão ser divulgadas na Página do Fundo. O Fundo não cobrará taxa de performance..
Artigo 19. Constituem encargos do Fundo, além da taxa de administração a ser paga à ADMINISTRADORA, as seguintes despesas:
I. taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;
II. despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição, publicação de relatórios e informações periódicas previstas na regulamentação vigente;
III. despesas com correspondência de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas;
IV. honorários e despesas do Auditor Independente;
V. emolumentos e comissões pagas por operações do Fundo;
VI. honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao Fundo, se for o caso;
VII. a contribuição anual devida às bolsas de valores ou à entidade do mercado de balcão organizado em que o Fundo tenha suas Cotas admitidas à negociação;
VIII. despesas com custódia e liquidação de operações com ativos financeiros do Fundo, além das despesas de custódia das chaves privadas dos Ativos-Alvo;
IX. despesas com fechamento de câmbio para as operações permitidas; e
X. “royalties” devidos pela utilização do Índice, desde que cobrados de acordo com o Contrato de Licenciamento.
Parágrafo Único - Quaisquer despesas não previstas como encargos do Fundo correm por conta da ADMINISTRADORA, devendo ser por ela contratadas.
CAPÍTULO VII
DAS OPERAÇÕES DE EMPRÉSTIMO DE ATIVOS DA CARTEIRA DO FUNDO
Artigo 20. O Fundo não realizará operações de empréstimo dos ativos que compõe o Índice, e que integram a carteira do Fundo.
CAPÍTULO VIII DAS COTAS DO FUNDO
Artigo 21. As Cotas correspondem a frações ideais do patrimônio do Fundo, devendo ser nominativas e escrituradas em nome do seu titular.
Parágrafo Único - A condição de cotista é caracterizada pela inscrição no registro de cotistas mantido pelo ESCRITURADOR. No caso de as Cotas estarem depositadas em uma central depositária, a condição de cotista poderá ser atestada pelos registros mantidos por essa depositária e fornecidos periodicamente ao ESCRITURADOR.
Artigo 22. O Fundo aderiu ao Regulamento da B3, o qual tem por objeto disciplinar a prestação, pela B3, de serviço de custódia de ativos financeiros e outros instrumentos financeiros (“Ativos Negociáveis”), emitidos por pessoa jurídica de direito público ou privado. O Serviço de Custódia da B3 instrumentaliza- se, nos termos da legislação vigente, mediante a transferência da titularidade de Ativos Negociáveis registrados em nome de investidor original para o da B3, que passa a ostentar, em consequência, a qualidade de proprietária fiduciária dos Ativos Negociáveis, exclusivamente para fins de custódia, sem que disto resulte transferência plena de sua propriedade. Para que as Cotas sejam negociáveis por meio da B3, o investidor deverá estar ciente de que suas Cotas estarão registradas perante o ESCRITURADOR em nome da B3, esta na qualidade de proprietária fiduciária. No entanto, a B3 fornecerá ao ESCRITURADOR, sempre que este solicitar, as informações sobre a titularidade das Cotas que estejam sob a sua custódia.
Parágrafo Único - O registro de Cotas será realizado de forma escritural.
Artigo 23. O Patrimônio Líquido do Fundo será divulgado em todo Dia Útil Local à B3, com base nos valores dos ativos da carteira do Fundo, em custódia no exterior, considerando as normas contábeis vigentes adotadas pela CVM e os parâmetros de apreçamento do CUSTODIANTE e observadas as disposições do Parágrafo Único abaixo.
Parágrafo Único - O Valor Patrimonial de cada cota do Fundo é resultante da divisão do valor do Patrimônio Líquido do Fundo pelo número de Cotas existentes, observado o disposto no caput deste Artigo 23. A apuração do valor dos ativos do Fundo, para efeito de cálculo do valor da cota utilizada nas aplicações e resgates no Fundo, será feita de acordo com a seguinte metodologia:
I. ativos do mercado nacional - será feita diariamente pela ADMINISTRADORA, ou terceiros por ela contratados, de acordo com o manual de apreçamento do CUSTODIANTE do Fundo, preferencialmente com base em fontes públicas do mercado nacional;
II. ativos do mercado internacional - sempre que possível e observado o disposto no Artigo 23, será realizada da mesma forma e no mesmo horário que para os ativos do mercado nacional. Todavia, caso os ativos do mercado internacional não tenham cotação diária divulgada até o momento da apuração do valor diário da cota do Fundo, a ADMINISTRADORA, ou terceiros por ela contratados, poderão estimar o valor desses ativos, verificando a aderência dessa estimativa ao último valor disponível do ativo, preferencialmente com base em fontes públicas internacionais;
III. consolidação do valor dos ativos do Fundo e determinação do patrimônio global do Fundo - observado o disposto no Artigo 23, a ADMINISTRADORA, ou terceiros por ela contratados, estimarão o valor diário dos ativos do mercado internacional sem cotação até o momento da apuração do valor da cota do Fundo, verificará a aderência dessa estimativa às fontes públicas internacionais disponíveis e consolidará o valor estimado desses ativos com o valor dos ativos do mercado nacional e com o valor dos ativos do mercado internacional que tenham cotação diária, obtendo, assim, o valor global do patrimônio do FUNDO e, consequentemente, o valor da cota do Fundo a ser utilizado para aplicações e resgates;
IV. com relação à taxa de câmbio para conversão dos ativos adquiridos no mercado internacional, será considerada a taxa de câmbio de referência Ptax, conforme publicada pelo Banco Central do Brasil, observados os critérios estabelecidos para conversão de moedas pelas normas gerais aplicáveis aos fundos de investimento (ou, na ausência de tais critérios, os parâmetros de apreçamento do CUSTODIANTE).
Artigo 24. Tanto na integralização quanto no resgate de Cotas deve ser utilizado o Valor Patrimonial das Cotas, apurado, no encerramento do Dia Útil Local e no Exterior da data da solicitação, conforme a metodologia disposta no Artigo 23 acima.
Artigo 25. As Cotas poderão ser objeto de empréstimo e de garantia, aplicando-se, no que couber, as normas em vigor para empréstimo de valores mobiliários.
Artigo 26. Tanto a CVM quanto a B3 poderão suspender a negociação das Cotas sempre que determinarem que isso seja apropriado para a proteção dos investidores. Além da suspensão da negociação das Cotas, a B3 poderá também adotar outras medidas previstas em suas normas, regulamentos e procedimentos operacionais, tais como leilão de Cotas em circunstâncias como a suspensão da negociação de ativos da carteira do Fundo.
CAPÍTULO IX
DAS INTEGRALIZAÇÕES E RESGATES DE COTAS DO FUNDO
Artigo 27. As Cotas serão inicialmente objeto de distribuição pública nos termos da Instrução CVM 359 ou outra regulamentação aplicável, intermediada por instituição integrante do sistema de distribuição, distribuídas e liquidadas por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (DDA) da B3. Após a listagem do Fundo, liquidação da distribuição pública, e início da negociação das Cotas no mercado secundário, novas Cotas serão emitidas e resgatadas somente em Lotes Mínimos de Cotas ou em múltiplos de Lotes Mínimos de Cotas, por meio dos Agentes Autorizados, utilizando-se a Central Depositária Online (CAC) da B3.
Parágrafo Primeiro. Um Lote Mínimo de Cotas somente poderá ser emitido (a) de acordo com uma Ordem de Integralização devidamente submetida por um Agente Autorizado à ADMINISTRADORA e (b) mediante a entrega de um Xxxxx Xxxxxx de Integralização ao Fundo. Os Lotes Mínimos de Xxxxx somente poderão ser resgatados (a) mediante uma Ordem de Resgate devidamente submetida por um Agente Autorizado à ADMINISTRADORA e (b) mediante a entrega de um Xxxxx Xxxxxx de Resgate pelo Fundo ao Agente Autorizado.
Artigo 28. Ordens de Integralização do Fundo somente serão aceitas em Dias Úteis Locais até o respectivo Horário de Corte para Ordens e serão convertidas e liquidadas no mesmo dia, de acordo com o prazo estabelecido pela B3, desde que observadas as regras previstas neste Regulamento.
Parágrafo Primeiro. Ordens de Resgate de Cotas somente serão aceitas em Dias Úteis Locais até o respectivo Horário de Corte para Ordens. Referidas Ordens serão convertidas no mesmo dia e liquidadas em 03 (três) dias Úteis Locais, desde que observadas as regras previstas neste Regulamento.
Parágrafo Segundo. Observado o disposto neste Artigo 28, caput e Parágrafo Primeiro, a integralização e o resgate de Lotes Mínimos de Cotas deverão ser liquidados, respectivamente, nos Prazos de Liquidação de Integralização e Prazo de Liquidação de Resgate. Qualquer alteração do prazo de liquidação por parte da B3 ou em decorrência de alterações de procedimentos envolvendo a transferência de ativos negociados nas exchanges no exterior em que os referidos ativos são negociados que inviabilizem temporária ou definitivamente o Prazo de Liquidação de Integralização ou o Prazo de Liquidação de Resgate, será prontamente divulgada na Página do Fundo.
Artigo 29. O Valor Mínimo de Integralização e Resgate, seja para fins de uma Ordem de Integralização ou de uma Ordem de Resgate, será composta integralmente de recursos em moeda corrente nacional e, (i) no caso de Ordem de Integralização será entregue ao Agente Autorizado, nos termos definidos pelo Agente Autorizado, observado que esta entrega deve ser efetivada antes do Horário para a Entrega do Valor Mínimo de Integralização com a antecedência necessária para permitir o cumprimento da condição prevista no Artigo 31, Parágrafo Único, e (ii) no caso de Ordem de Resgate, o Valor Mínimo de Resgate será entregue ao cotista em 3 (três) Dias Úteis Locais, desde que a Ordem de Resgate seja realizada na forma prevista no Artigo 28, Parágrafo Primeiro acima.
Artigo 30. O Arquivo de Composição do Valor Mínimo de Integralização e Resgate descrevendo o montante de composição do Valor Mínimo de Integralização e Resgate a ser entregue por ocasião da execução de uma Ordem de Integralização e de uma Ordem de Resgate será divulgado na Página do Fundo antes da abertura da B3 para operações no Dia Útil Local e no Exterior. Um Arquivo de Composição do
Xxxxx Xxxxxx de Integralização e Resgate valerá para Ordens de Integralização e para Ordens de Resgate recebidas após a sua divulgação e até o próximo Horário de Corte para Ordens.
Artigo 31. Os Agentes Autorizados submeterão uma Ordem de Integralização ou uma Ordem de Resgate para a ADMINISTRADORA via correio eletrônico para xxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx ou via sistema de boletagem da ADMINISTRADORA, em cada caso, sendo certo que a ordem não será considerada aceita até que a ADMINISTRADORA tenha apresentado a tal Agente Autorizado uma confirmação de que a respectiva Ordem de Integralização ou Ordem de Resgate, conforme o caso, foi aceita.
Parágrafo único - Independentemente da aceitação pela ADMINISTRADORA de determinada Ordem de Integralização, caso o(s) Valor(es) Mínimo(s) de Integralização e Resgate para a efetivação desta Ordem não seja(m) depositado(s) na conta corrente do Fundo pelo Agente Autorizado até o Horário para a Entrega do Valor Mínimo de Integralização e Resgate, a Ordem de Integralização não será liquidada pela ADMINISTRADORA, que automaticamente cancelará a emissão de Cotas referentes a esta Ordem.
Artigo 32. A Taxa de Ingresso, a Taxa de Saída (caso aplicáveis, nos termos do Artigo 18 acima), o Ajuste de Integralização e o Ajuste de Resgate deverão ser pagos pelos Cotistas no Dia Útil Local seguinte ao da Ordem de Integralização ou da Ordem de Resgate. Referidos pagamentos deverão ser realizados, conforme instruções que o cotista receber de seu Agente Autorizado, podendo haver compensação entre saldos credores e devedores se for o caso.
Parágrafo Primeiro. Caso o credor do valor do Ajuste de Integralização ou Resgate seja o Cotista, o respectivo crédito será disponibilizado pelo Fundo ao Agente Autorizado por meio da B3, cabendo ao Agente Autorizado entregá-lo ao Cotista. Nesta hipótese, o Ajuste de Integralização será disponibilizado pelo Fundo no Dia Útil Local seguinte ao da Ordem de Integralização e o Ajuste de Resgate será disponibilizado pelo Fundo no dia da liquidação da Ordem de Resgate.
Parágrafo Segundo. Os valores recebidos pelo Fundo a título de Ajuste de Integralização e Resgate (quando o Fundo for credor do ajuste), bem como de Taxa de Ingresso e Taxa de Saída serão convertidos em benefício do Fundo.
Artigo 33. Qualquer Cotista que solicite a um Agente Autorizado que efetue o resgate de um ou mais Lotes Mínimos de Xxxxx detidos por tal cotista (“Pedido de Resgate”) deverá fornecer ao respectivo Agente Autorizado as notas de corretagem e demais documentos (“Registros de Cotista”) necessários para que a ADMINISTRADORA apure o custo de aquisição das Cotas a serem resgatadas, devendo tal Agente Autorizado entregar tais Registros do Cotista à ADMINISTRADORA pelo menos 1 (um) Dia Útil antes do respectivo Horário de Corte para Ordens. Caso a ADMINISTRADORA não receba tais Registros do Cotista dentro deste prazo, o Pedido de Resgate em questão será cancelado.
Artigo 34. Sem prejuízo das demais regras previstas neste Regulamento, as Ordens de Resgate somente serão efetivadas se o Cotista possuir saldo de Cotas igual ou superior ao solicitado na respectiva Ordem de Resgate. Nos Resgates, as Cotas que serão canceladas, para fins de entrega do(s) Valor(es) Mínimo(s) de Resgate aos Cotistas, serão bloqueadas no momento da aceitação da Ordem pela ADMINISTRADORA, conforme previsto no Artigo 37.
Artigo 35. As integralizações de Xxxxx poderão ser suspensas, a critério da ADMINISTRADORA, sempre que a B3 ou a CVM suspender a negociação de Cotas.
Artigo 36. Na efetivação de Ordem de Integralização e/ou Resgate, a B3 poderá cobrar, do respectivo solicitante, uma taxa de processamento da ordem (“Taxa de Integralização e Resgate Bolsa”). No caso de tal cobrança, referida taxa será cobrada por ordem efetivada, independentemente da quantidade de lotes mínimos integralizados e/ou resgatados.
Parágrafo Único - O valor da Taxa de Integralização e Resgate Bolsa é divulgado pela B3, por meio de ofícios aos Agentes Autorizados.
Artigo 37. Sem prejuízo ao disposto no Artigo 38, Solicitações de Ordens de Integralização e Pedidos de Resgate ao Agente Autorizado devem ser precedidas da entrega pelo respectivo investidor ou cotista ao Agente Autorizado, com a antecedência por este exigida, das informações e documentos necessários para que o Agente Autorizado possa assegurar o cumprimento das normas e regulamentos legais relacionadas a cadastro e prevenção à lavagem de dinheiro.
CAPÍTULO X
DA AMORTIZAÇÃO DE COTAS
Artigo 38. Em casos excepcionais de desenquadramento e a critério da ADMINISTRADORA, poderá ser realizada a amortização de Cotas, mediante publicação prévia de fato relevante. Para os fins deste item, amortização significa o pagamento em moeda corrente nacional a todos os cotistas de parcela do Valor Patrimonial de suas Cotas, sem redução do número de Cotas. O pagamento de eventuais rendimentos e amortizações realizados por meio da B3 seguirão seus prazos e procedimentos operacionais, bem como abrangerão todas as cotas nela custodiadas eletronicamente, de forma igualitária, sem distinção entre os cotistas.
Parágrafo Único - A ADMINISTRADORA somente poderá utilizar tal faculdade caso a performance do Fundo mostre-se superior à performance do Índice.
CAPÍTULO XI
DA NEGOCIAÇÃO DE COTAS
Artigo 39. As Cotas serão admitidas à negociação em mercado de bolsa administrado pela B3.
Parágrafo Primeiro. Pessoas físicas e jurídicas ligadas à ADMINISTRADORA e à GESTORA poderão, nos limites permitidos pela regulamentação em vigor, (i) negociar Cotas, e (ii) atuar como formador de mercado para as Cotas e, nessa hipótese, negociar Cotas conforme parâmetros estabelecidos para a atividade de formador de mercado.
Parágrafo Segundo. Pessoas físicas e jurídicas ligadas à ADMINISTRADORA e à GESTORA poderão negociar Xxxxx, nos limites permitidos pela regulamentação em vigor.
Parágrafo Terceiro. Não obstante o disposto no Artigo 39, Parágrafo Primeiro acima, a GESTORA não poderá atuar como formador de mercado para as Cotas.
CAPÍTULO XII
DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS
Artigo 40. Os resultados do Fundo serão automaticamente nele reinvestidos. Caso os direitos relativos aos ativos da carteira do Fundo não sejam imediatamente pagos ou distribuídos ao Fundo, o Fundo manterá os respectivos direitos em sua carteira, utilizando-se a GESTORA dos mecanismos de gestão disponíveis para, tão somente, buscar evitar um impacto adverso relevante no nível de aderência do Fundo ao Índice.
CAPÍTULO XIII
DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS
Artigo 41. Compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas deliberar sobre:
I. as demonstrações contábeis do Fundo;
II. a substituição da ADMINISTRADORA e da GESTORA;
III. a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou liquidação do Fundo;
IV. a instituição ou o aumento da taxa de administração ou das Taxas de Ingresso e Saída do Fundo;
V. mudança no objetivo e política de investimento do Fundo;
VI. alterações no Contrato de Licenciamento, caso essas alterações acarretem aumento de despesas para o Fundo;
VII. mudança de endereço da Página do Fundo; e
VIII. a alteração deste Regulamento, ressalvados os casos de adequação a normas ou decisões legais ou regulamentares.
Parágrafo Primeiro. Conforme disposto no inciso (viii) acima, este Regulamento pode ser alterado pela ADMINISTRADORA, independentemente da assembleia geral de cotistas ou de consulta aos cotistas, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento à exigência expressa da CVM, de entidade autorreguladora, de entidade administradora de mercado organizado onde as Cotas sejam admitidas à negociação, de adequação a normas legais ou regulamentares ou, ainda, em virtude da atualização de endereço ou informações para contato com a ADMINISTRADORA.
Parágrafo Segundo. As decisões da assembleia relativas aos incisos II a VII são consideradas fato relevante e devem ser divulgadas conforme Artigo 46, Parágrafo Segundo deste Regulamento.
Artigo 42. A assembleia geral de cotistas deverá ser convocada por edital enviado à B3 e publicado na Página do Fundo.
Parágrafo Primeiro. Do edital de convocação devem constar, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a assembleia geral de cotistas, a ordem do dia com os assuntos a serem tratados, bem como o detalhamento sobre propostas específicas de alterações no Regulamento, se for o caso.
Parágrafo Segundo. A convocação da assembleia geral de cotistas deve ser feita com, no mínimo, 10 (dez) dias de antecedência da data de sua realização.
Parágrafo Terceiro. A assembleia geral ordinária deve ser convocada pela ADMINISTRADORA anualmente, até 30 (trinta) de junho de cada ano, para deliberar sobre as demonstrações contábeis do Fundo.
Parágrafo Quarto. A assembleia geral ordinária somente pode ser realizada após a divulgação na Página do Fundo das demonstrações contábeis relativas ao exercício, com prazo de antecedência mínimo de 15 (quinze) dias, devendo tais demonstrações serem mantidas à disposição dos cotistas na sede da ADMINISTRADORA.
Parágrafo Quinto. Além da convocação prevista no Parágrafo Terceiro acima, a assembleia geral de cotistas pode ser convocada a qualquer tempo pela ADMINISTRADORA ou solicitada por cotista ou grupo de cotistas que detenha, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas.
Parágrafo Sexto. Quando a realização da assembleia geral de cotistas for solicitada por um ou mais cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas, a ADMINISTRADORA deve realizar a convocação, em até 30 (trinta) dias, a expensas do(s) requerente(s), salvo se a assembleia geral de cotistas assim convocada deliberar em contrário.
Artigo 43. A assembleia geral de cotistas também deverá ser convocada pela ADMINISTRADORA e a suas expensas, no prazo de 15 (quinze) dias, sempre que:
I. for verificado erro de aderência, calculado como o desvio padrão populacional das diferenças entre a variação percentual diária do Valor Patrimonial das Cotas e a variação percentual diária do valor de fechamento do Índice nos últimos 60 (sessenta) pregões seja superior a 2 (dois) pontos percentuais, desde que tal erro de aderência não seja reenquadrado ao limite de 2 (dois) pontos percentuais até o 15º (décimo quinto) Dia Útil Local consecutivo subsequente à data de verificação do respectivo erro de aderência;
II. a diferença entre a rentabilidade acumulada do Fundo e a rentabilidade acumulada do Índice nos últimos 60 (sessenta) pregões seja superior a 2 (dois) pontos percentuais, desde que tal diferença
de rentabilidade não seja reenquadrada ao limite de 2 (dois) pontos percentuais até o 15º (décimo quinto) Dia Útil Local consecutivo subsequente à data de verificação da respectiva diferença de rentabilidade; ou
III. a diferença entre a rentabilidade acumulada do Fundo e a rentabilidade acumulada do Índice em um período de 12 (doze) meses for superior a 4 (quatro) pontos percentuais, desde que tal diferença de rentabilidade não seja reenquadrada ao limite de 4 (quatro) pontos percentuais até o 30º (trigésimo) Dia Útil Local consecutivo subsequente à data de verificação da respectiva diferença de rentabilidade.
Parágrafo Primeiro. A ocorrência de qualquer dos eventos referidos nos incisos do Artigo 43 deverá ser divulgada imediatamente na Página do Fundo, devendo a primeira divulgação relativa aos incisos (i) e (ii) ocorrer após decorridos sessenta pregões da data da listagem das Cotas na B3, enquanto que a primeira divulgação relativa ao inciso (iii) deverá ocorrer após decorridos 12 (doze) meses daquela data.
Parágrafo Segundo. A ordem do dia da assembleia geral de cotistas convocada devido às condições previstas no caput e incisos do Artigo 43 deverá compreender os seguintes itens:
I. explicações, por parte da ADMINISTRADORA, em conjunto com a GESTORA, das razões que, no seu entendimento, motivaram o erro de aderência ou a diferença de rentabilidade. Tais explicações deverão ser divulgadas também na Página do Fundo com antecedência mínima de 15 (quinze) dias da realização da assembleia e mantidas até 30 (trinta) dias após sua realização; e
II. deliberação acerca da extinção do Fundo ou substituição da ADMINISTRADORA ou GESTORA, matéria sobre a qual não poderão votar pessoas ligadas, respectivamente, à ADMINISTRADORA ou à GESTORA.
Artigo 44. Não obstante o disposto no Artigo 43, as assembleias gerais de cotistas convocadas devido às condições previstas no Artigo 43 deverão ter intervalo mínimo de 30 (trinta) dias, no caso da manutenção
da ADMINISTRADORA e da GESTORA, e de 90 (noventa) dias, caso a assembleia geral de cotistas anterior tenha decidido por sua substituição.
Artigo 45. As deliberações da assembleia geral de cotistas, que deve ser instalada com a presença de pelo menos um cotista ou representante legal, são tomadas pelo critério da maioria dos votos dos cotistas presentes ou devidamente representados em tal assembleia, sendo atribuído um voto a cada cota.
Parágrafo Primeiro. As matérias previstas nos incisos (ii) (iii), (iv) e (v) do Artigo 41 deste Regulamento devem ser aprovadas pelo voto dos cotistas que detenham a maioria absoluta das Cotas, sendo a ADMINISTRADORA, a GESTORA e pessoas a eles respectivamente ligadas impedidos de votar quando se tratar de deliberação sobre a substituição da ADMINISTRADORA ou GESTORA.
Parágrafo Segundo. Nenhum Cotista poderá votar pela indicação de um novo administrador ou gestor para o Fundo, caso tal cotista seja ligado, direta ou indiretamente, a tal candidato a novo administrador ou gestor, respectivamente, do Fundo.
Parágrafo Terceiro. O quorum de deliberação definido no Parágrafo Primeiro não se aplica para as votações em assembleias gerais de cotistas ocorridas por força do disposto no Artigo 15, inciso II combinado com Artigo 15, Parágrafo Primeiro, bem como no inciso II do Parágrafo Segundo do Artigo 43 combinado com o Artigo 43, inciso II, deste Regulamento, prevalecendo, portanto, o critério de decisão por voto da maioria de Cotas de titularidade dos Cotistas presentes ou devidamente representados em tais assembleias gerais de cotistas.
Parágrafo Quarto. Somente podem votar na assembleia geral de cotistas, os cotistas do Fundo, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 01 (um) ano.
Parágrafo Quinto. As demonstrações contábeis do Fundo cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia geral de cotistas correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer Cotistas.
CAPÍTULO XIV
DA POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES
Artigo 46. O Fundo tem uma página na rede mundial de computadores, no endereço xxxxx://xxxxxxxxxx.xxx/xxxx00/ (“Página do Fundo”) que contém todas as informações previstas na regulamentação aplicável, bem como quaisquer informações relativas ao Fundo que sejam consideradas relevantes pela ADMINISTRADORA.
Parágrafo Primeiro. Detalhes sobre as operações de integralização e resgate de Cotas estão disponíveis na Página do Fundo na rede mundial de computadores e serão atualizados periodicamente, na forma da regulamentação aplicável.
Parágrafo Segundo. A ADMINISTRADORA divulgará, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante inerente ao funcionamento do Fundo ou à capacidade da ADMINISTRADORA de exercer suas funções, que possa vir a causar impacto relevante na capacidade do Fundo de atingir seu objetivo por meio (i) da página inicial do Fundo na rede mundial de computadores, (ii) dos endereços de correspondência eletrônicos cadastrados na Página do Fundo, e (iii) do sistema de divulgação de informações da B3.
Artigo 47. A ADMINISTRADORA divulgará à B3, em cada Dia Útil Local, o Valor Patrimonial de cada cota, a composição da carteira do Fundo e o valor do patrimônio líquido do Fundo.
Parágrafo Primeiro. Os Cotistas serão comunicados de suas posições na forma da regulamentação aplicável, conforme legislação em vigor para o mercado de ações.
Parágrafo Segundo. Os Cotistas que integralizarem ou resgatarem Cotas receberão comunicação por escrito do CUSTODIANTE ou do ESCRITURADOR das Cotas contendo, no mínimo, informações quanto à data, quantidade de Cotas envolvidas e valor da operação.
Artigo 48. Os Cotistas poderão obter informações e esclarecer dúvidas a respeito do Fundo das seguintes formas: (i) por meio de correspondência enviada à atenção da ADMINISTRADORA; (ii) por mensagem de correio eletrônico; ou (iii) por telefone. As informações para contato com a ADMINISTRADORA estão divulgadas na Página do Fundo.
CAPÍTULO XV
DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS E DOS RELATÓRIOS DE AUDITORIA
Artigo 49. O Fundo tem escrituração contábil própria, sendo suas contas e demonstrações contábeis segregadas daquelas da ADMINISTRADORA.
Artigo 50. As demonstrações contábeis do Fundo, relativas ao exercício contábil findo em 31 de março de cada ano, estão sujeitas e deverão ser preparadas de acordo com as normas contábeis expedidas pela CVM.
Artigo 51. No prazo de 60 (sessenta) dias após o encerramento do exercício contábil, as demonstrações contábeis do Fundo devem ser colocadas à disposição de qualquer interessado que as solicitar à ADMINISTRADORA.
Parágrafo Único - Não obstante o disposto no Artigo 52, caput, sempre que requisitado por cotistas ou investidores potenciais, a ADMINISTRADORA deverá deixar à disposição de tais cotistas ou investidores, as seguintes informações: (i) as últimas demonstrações financeiras do FUNDO, bem como o balanço e demonstração dos lucros, perdas e ganhos retidos pelo FUNDO; e (ii) demonstrações financeiras similares às mencionadas no item (i) acima relativas aos últimos dois anos em que o FUNDO esteve em operação.
Artigo 52. As demonstrações contábeis do Fundo serão auditadas anualmente por auditor independente registrado na CVM, e divulgadas pela ADMINISTRADORA na Página do Fundo. As demonstrações contábeis auditadas são obrigatórias somente para fundos em atividade por mais de 90 (noventa) dias.
CAPÍTULO XVI
DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
Artigo 53. Todo investidor estará automaticamente aderindo e concordando com todas as disposições deste Regulamento ao (i) solicitar a integralização de Cotas (ii) adquirir Cotas na B3 ou (iii) de qualquer outra forma se tornar Cotista do Fundo.
Artigo 54. Fica eleito o foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser para quaisquer ações nos processos judiciais relativos ao Fundo ou a questões decorrentes deste Regulamento.
Artigo 55. Para efeito do disposto neste Regulamento, as comunicações entre a ADMINISTRADORA e os Cotistas do Fundo, serão realizadas por correspondência eletrônica, por meio da Página do Fundo ou demais canais de comunicação especificamente identificados nos demais dispositivos deste Regulamento.
Artigo 56. As informações ou documentos relacionados ao Fundo poderão ser comunicados, enviados, divulgados ou disponibilizados aos cotistas, ou por eles acessado, via Página do Fundo ou via correio eletrônico.
Artigo 57. Para obtenção de outras informações acerca do Fundo, esclarecimento de dúvidas ou reclamações, consulte a Página do Fundo.
São Paulo, 25 de fevereiro de 2022.
VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
Administradora
ANEXO I DEFINIÇÕES
“Agente Autorizado”. Cada Corretora e/ou Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, devidamente habilitada e pertencente ao sistema de distribuição de valores mobiliários, que tenha firmado Contrato de Agente Autorizado com o Fundo.
“Ajuste de Integralização”. Relativamente a uma Ordem de Integralização, a diferença positiva ou negativa entre (i) o valor do Valor Mínimo de Integralização divulgado pela ADMINISTRADORA na abertura do Dia Útil Local e no Exterior do recebimento e aceitação da ordem, e (ii) o valor de fechamento do Valor Mínimo de Integralização no mesmo dia.
“Ajuste de Resgate”. Relativamente a uma Ordem de Resgate, a diferença positiva ou negativa entre (i) o valor do Valor Mínimo de Resgate divulgado pela ADMINISTRADORA na abertura do Dia Útil Local e no Exterior do recebimento e aceitação da ordem, e (ii) o valor de fechamento do Valor Mínimo de Resgate no mesmo dia.
“Arquivo de Composição do Valor Mínimo de Integralização e Resgate”. O arquivo determinando o valor em moeda corrente nacional do Valor Mínimo de Integralização e Resgate, conforme calculado pela GESTORA e divulgado, em cada Dia Útil Local e no Exterior, diariamente na Página do Fundo antes da abertura do pregão da B3.
“Ativos-Alvo”. Ativos classificados como criptoativos de mídia e entretenimento, que componham a carteira terórica do Índice, conforme metodologia do Índice e observados os critérios de elegibilidade previstos no Capítulo IV deste Regulamento, conforme definido pela Provedora, ou cotas de fundos de índice que visem refletir as variações e rentabilidade do Índice, ou posições compradas no mercado futuro, observados os limites previstos neste Regulamento.
“B3”. B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão
“Contrato de Agente Autorizado”. Contrato entre a ADMINISTRADORA, representando o Fundo e em seu nome, e respectivo Agente Autorizado, estabelecendo os termos e condições para integralização e resgate de Lotes Mínimos de Cotas do Fundo.
“Contrato de Licenciamento”. Contrato entre a Provedora e a GESTORA, tendo por objeto a concessão de licença de uso do Índice, bem como da marca e certas informações a ele associadas, para a finalidade específica de utilização como índice de referência do Fundo. A expressão Contrato de Licenciamento abrange o contrato de sublicenciamento do índice para o Fundo.
“Cotas”. Significam as cotas de emissão do FUNDO.
“CUSTODIANTE”. Será a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.,
ADMINISTRADORA, autorizada a prestar serviço de custódia fungível de valores mobiliários pela CVM, de acordo com o Ato Declaratório CVM nº. 15.208 de 30 de agosto de 2016.
“CVM”. A Comissão de Valores Mobiliários.
“Dia Útil Local e no Exterior”. Qualquer dia que seja um Dia Útil Local e que e as exchanges no exterior em que os ativos que compõem o Índice são negociados estejam abertas para negociações.
“Dia Útil Local”. Qualquer dia exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais, no Estado ou na cidade
de São Paulo; e (ii) aqueles sem expediente na B3”..
“Direitos sobre Ativos”. Cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramento relativos àqueles valores mobiliários eventualmente existentes na carteira do Fundo, nos termos da regulamentação aplicável.
“ESCRITURADOR”. Será a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.,
ADMINISTRADORA, autorizada a prestar serviço de escrituração de valores mobiliários pela CVM, de acordo com o Ato Declaratório CVM nº. 15.382 de 07 de dezembro de 2016.
“Fundo”. O Investo VanEck ETF Crypto Compare Media & Entertainment Leaders Fundo de Índice - Investimento no Exterior.
“Horário de Corte para Ordens”. O horário ou respectivos horários, sempre anterior(es) ao horário de fechamento do pregão da B3 e informado(s) na Página do Fundo, que será(ão) considerado(s) limite para que Ordens de Integralização e Ordens de Resgate, conforme aplicável, sejam processadas no mesmo dia, desde que este seja Dia Útil Local e no Exterior.
“Horário para a Entrega do Valor Mínimo de Integralização e Resgate”. O horário ou os respectivos horários, sempre anterior(es) ao horário de fechamento do pregão da B3 e posterior(es) ao Horário de Corte para Ordens e informado(s) na Página do Fundo, que deverá(ão) ser observado(s) pelo Agente Autorizado para a entrega do Valor Mínimo de Integralização e Resgates, conforme disposto no Artigo 31 deste Regulamento, com a finalidade de efetivar as Ordens de Integralização.
“Índice”. Índice MVIS Crypto Compare Media & Entertainment Leaders Index, cujas características estão definidas no Capítulo IV deste Regulamento.
“Instrução CVM 359”. Instrução XXX xx 000, xx 00 xx xxxxxxx de 2002, conforme alterada.
“Investimentos Permitidos”. São os seguintes instrumentos financeiros e valores mobiliários, nos quais o Fundo poderá investir até 5% (cinco por cento) de seu Patrimônio Líquido: (i) títulos públicos de emissão do Tesouro Nacional; (ii) títulos de renda fixa de emissão de instituições financeiras; (iii) cotas de fundos de investimento com as características de renda fixa, referenciada ou curto prazo; (iv) operações compromissadas, realizadas de acordo com a regulamentação do Conselho Monetário Nacional; (v) operações com derivativos realizadas em bolsas de valores, em bolsas de mercadorias e futuros ou em
mercados de balcão organizados, no Brasil ou no exterior, exclusivamente para administração dos riscos inerentes à carteira do Fundo, observado o limite de margem previsto na política de investimento do Fundo e a legislação e regulamentação aplicáveis; (vi) cotas de outros fundos de índices negociados no Brasil, (vii) títulos públicos ou outros títulos de baixo risco de crédito no exterior; e (viii) outros ativos financeiros com liquidez não incluídos no índice de referência.
“Lote Mínimo de Cotas”. Lote padrão de Cotas, conforme divulgado pela GESTORA, após o início da negociação das Cotas no mercado secundário, que possa ser emitido ou entregue ao Fundo, respectivamente, nos termos de uma Ordem de Integralização ou Ordem de Resgate, devidamente apresentada por um Agente Autorizado nos termos deste Regulamento.
“Moeda de Referência do Fundo”. Embora o Fundo tenha como parâmetro um índice estrangeiro, a moeda de referência do Fundo será moeda corrente brasileira (real). Para fins de cálculo de aderência do Fundo ao Índice, o valor da carteira teórica do Índice será convertido diariamente para moeda corrente brasileira, de acordo com os parâmetros de apreçamento do CUSTODIANTE, e a aderência do Fundo ao Índice terá como base o valor da carteira do Índice convertido para moeda corrente brasileira.
“Ordem de Integralização”. Uma ordem emitida por um Agente Autorizado após o início da negociação das Cotas no mercado secundário, por solicitação de seus clientes, para que o Fundo emita um ou mais Lote(s) Xxxxxx(s) de Xxxxx em contraprestação à entrega de um ou mais Valor(es) Xxxxxx(s) de Integralização pelo respectivo Agente Autorizado ao Fundo.
“Ordem de Resgate”. Uma ordem emitida por um Agente Autorizado, por solicitação de seus clientes, para que o Fundo entregue um ou mais Valor(es) Mínimo(s) de Resgate em contraprestação à entrega de um ou mais Xxxx(s) Mínimo de Cotas pelo respectivo Agente Autorizado.
“Página do Fundo”. Significa o seguinte endereço na rede mundial de computadores: xxxxx://xxxxxxxxxx.xxx/xxxx00/, no qual serão divulgadas as informações relativas ao Fundo.
“Patrimônio Líquido”. A soma (a) do disponível com o valor de todos os ativos integrantes da carteira do Fundo e das Receitas acumuladas e não distribuídas, menos (b) as exigibilidades do Fundo, incluindo taxas e despesas acumuladas e não pagas.
“Pedido de Integralização”. Solicitação do investidor a um Agente Autorizado que efetue a integralização
de um ou mais Lotes Mínimos de Cotas.
“Pedido de Resgate”. Solicitação de qualquer cotista a um Agente Autorizado que efetue o resgate de um ou mais Xxxxx Mínimos de Xxxxx detidos por tal Cotista.
“Prazos de Liquidação de Integralização”. Até o encerramento do 1º (primeiro) Dia Útil Local subsequente ao recebimento da Ordem de Integralização.
“Prazos de Liquidação de Resgate”. Em 3 (três) Dias Úteis Locais do recebimento da Ordem de Resgate.
“Provedora”. Significa a MV Index Solutions GmbH.
“Receitas”. Rendimentos, dividendos, Direitos sobre Ativos e outros direitos relativos aos ativos da carteira
do FUNDO, bem como outras receitas do Fundo e valores a receber.
“Registros de Cotista”. Notas de corretagem e demais documentos fornecidos ao respectivo Agente Autorizado por qualquer cotista que solicite a um Agente Autorizado que efetue o resgate de um ou mais Xxxxx Mínimos de Xxxxx detidos por tal Cotista.
“Taxa de Ingresso”. Taxa, em benefício do Fundo, a qual poderá ser cobrada do investidor por ocasião do Pedido de Integralização, calculada pela GESTORA, em cada Dia Útil Local e no Exterior. A Taxa de Ingresso apurada pela GESTORA aplicável a integralizações num determinado Dia Útil Local e no Exterior será divulgada na Página do Fundo. A Taxa de Ingresso é destinada a repassar ao investidor custos e despesas incorridas pelo Fundo na aquisição dos ativos que compõem a carteira do Fundo, a fim de evitar prejuízos
para os demais cotistas do Fundo decorrentes da integralização de cotas do Fundo em moeda corrente nacional. A Taxa de Ingresso refletirá as seguintes despesas: (i) diferença positiva ou negativa entre o preço de aquisição dos ativos financeiros do Fundo em relação ao preço utilizado para contabilizar o valor do correspondente ativo no cálculo do valor da cota, nos termos deste regulamento, inclusive a diferença relativa às taxas de câmbio da negociação e do cálculo da cota, (ii) despesas com o fechamento de câmbio para remessa de recursos ao exterior para aquisição de ativos pelo Fundo, (iii) despesas de negociação para aquisição de ativos no mercado estrangeiro pelo Fundo, tais como emolumentos e corretagens, e (iv) eventuais tributos incidentes sobre a remessa de recursos ao exterior ou aquisição dos ativos.
“Taxa de Integralização e Resgate Bolsa”. Taxa de processamento cobrada pela B3 do solicitante por
Ordem de Integralização e/ou Ordem de Resgate.
“Taxa de Saída”. Taxa, em benefício do FUNDO, a qual poderá ser cobrada do cotista por ocasião do Pedido de Resgate, calculada pela GESTORA, em cada Dia Útil Local e no Exterior. A Taxa de Xxxxx apurada pela GESTORA aplicável aos Resgates num determinado Dia Útil Local e no Exterior será divulgada na Página do Fundo. A Taxa de Saída é destinada a repassar, ao Cotista, os custos e despesas relacionadas à venda dos ativos pelo Fundo para o pagamento do resgate de cotas, a fim de evitar prejuízos para os demais cotistas do Fundo decorrentes de tal resgate em moeda corrente nacional. A Taxa de Saída refletirá as seguintes despesas: (i) diferença positiva ou negativa entre o preço de venda dos ativos financeiros do Fundo em relação ao preço utilizado para contabilizar o valor do correspondente ativo no cálculo do valor da cota, nos termos deste Regulamento, inclusive a diferença relativa às taxas de câmbio da negociação e do cálculo da cota, (ii) despesas referentes ao fechamento de câmbio para ingresso de recursos no Brasil em decorrência da venda de ativos pelo Fundo, (iii) despesas de negociação para venda de ativos no mercado estrangeiro pelo Fundo, tais como emolumentos e corretagens, e (iv) eventuais tributos incidentes sobre a venda dos ativos ou o ingresso de recursos no Brasil oriundos dessa venda.
“Valor Patrimonial”. O valor patrimonial líquido das Cotas, calculado nos termos do Artigo 23.
“Valor Mínimo de Integralização” e “Valor Mínimo de Resgate”. Significa o valor em moeda corrente nacional a ser entregue por Cotistas ou pelo Fundo para fins de integralização ou resgate de Lotes Mínimos de Cotas, respectivamente.