Contract

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 4ª (QUARTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, A SER CONVOLADA NA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, SOB O RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO, DA COMERC PARTICIPAÇÕES S.A.

entre

COMERC PARTICIPAÇÕES S.A.

como Emissora

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

representando a comunhão dos titulares das debêntures objeto da presente Xxxxxxx

e

ARES 2 PARTICIPAÇÕES S.A.

na qualidade de Fiadora

30 de outubro de 2023

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 4ª (QUARTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, A SER CONVOLADA NA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, SOB O RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO, DA COMERC PARTICIPAÇÕES S.A.

Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo qualificadas (“Partes”):

(I) COMERC PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações, com registro de emissor de valores mobiliários, na categoria “A”, perante a CVM, em fase operacional, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 0.000, Xxxxx Xxxxx, 00x Xxxxx, Xxxxxxxx 000, Xxxx 00, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 25.369.840/0001-57, com seus atos constitutivos devidamente arquivados na JUCESP sob o NIRE nº 35300573625 (“Emissora”), neste ato representada na forma de seu estatuto social;

(II) VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, xxxxxx Xxxxxxxxx, XXX 00.000-020, inscrita no CNPJ sob o nº 22.610.500/0001-88, nomeada neste instrumento, nos termos da Lei 6.404, para representar, perante a Emissora, a comunhão dos interesses dos Debenturistas (“Agente Fiduciário”), neste ato representada na forma de seu contrato social;

e ainda, como fiadora:

(III) ARES 2 PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações sem registro de emissor de valores mobiliários perante a CVM, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxx xx Xxxxxxxx, xx 0.000, 0x Xxxxx, Xxxx. 00 x 00, Xxxx Xxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 27.317.154/0001-68 (“Fiadora”), neste ato representada na forma de seu estatuto social;

vêm, por meio desta e na melhor forma de direito, firmar o presente “Instrumento Particular de Escritura da 4ª (quarta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, a ser Convolada na Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, para Distribuição Pública, sob o Rito de Registro Automático, da Comerc Participações S.A.”, mediante as seguintes cláusulas e condições:

CLÁUSULA I TERMOS DEFINIDOS

1.1. Os termos definidos e expressões adotadas nesta Escritura de Emissão, iniciados em letras maiúsculas, no singular ou no plural, terão o significado a eles atribuídos no Glossário incluído no Anexo I à presente.

CLÁUSULA II AUTORIZAÇÕES

2.1. Autorização da Emissora

2.1.1. Nos termos do artigo 59, parágrafo 1º, da Lei 6.404, e do estatuto social da Emissora, a Reunião do Conselho de Administração realizada em 30 de outubro de 2023 (“RCA da Emissora”), aprovou (i) a emissão das debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, a ser convolada na espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória, da 4ª (quarta) emissão da Emissora (“Debêntures”), e as demais condições indicadas nesta Escritura de Emissão; (ii) a autorização para constituição da Alienação Fiduciária de Ações, da Cessão Fiduciária de Direitos e Créditos e da Alienação Fiduciária de Equipamentos, em garantia das Debêntures; (iii) a autorização para a diretoria da Emissora tomar todas as providências necessárias para a efetivação da Oferta, incluindo mas não se limitando à celebração de todos os documentos necessários à Emissão e à contratação do Agente Fiduciário, da Agência de Classificação de Risco, das instituições financeiras que realizarão a colocação das Debêntures e dos demais prestadores de serviços; e (iv) a ratificação dos atos já praticados pela diretoria da Emissora relacionados à Emissão.

2.2. Autorização dos Garantidores

2.2.1. A constituição da Cessão Fiduciária de Direitos e Créditos (conforme definida abaixo) e da Alienação Fiduciária de Equipamentos (conforme definida abaixo) relativas aos ativos da MORI MINAS NEWCO IV ENERGIA SOLAR S.A., sociedade por ações sem registro de emissor de valores mobiliários perante a CVM, com sede na cidade de Montes Claros, estado de Minas Gerais, na Xxx Xxxxxxxxxx, xx 00, Xxxx, XXX 00.000- 000, inscrita no CNPJ sob o nº 42.910.475/0001-65, destinada a atividades no âmbito de projetos relacionados à micro e minigeração distribuída de energia solar (“Mori IV”), em garantia das Debêntures, foi aprovada na Reunião de Conselho de Administração da Mori IV, realizada em 30 de outubro de 2023 (“Aprovação Societária Mori IV”).

2.2.2. A constituição da Cessão Fiduciária de Direitos e Créditos e da Alienação Fiduciária de Equipamentos relativas aos ativos da MORI MINAS NEWCO V ENERGIA SOLAR S.A., sociedade por ações sem registro de emissor de valores mobiliários perante a CVM, com sede na cidade de Montes Claros, estado de Minas Gerais, na Xxx Xxxxxxxxxx, xx 00, Xxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 42.911.546/0001- 44, destinada a atividades no âmbito de projetos relacionados à micro e minigeração distribuída de energia solar (“Mori V”), em garantia das Debêntures, foi aprovada na Reunião de Conselho de Administração da Mori V, realizada em 30 de outubro de 2023 (“Aprovação Societária Mori V”).

2.2.3. A constituição da Cessão Fiduciária de Direitos e Créditos e da Alienação Fiduciária de Equipamentos relativas aos ativos da MORI GERAÇÃO II ENERGIA SOLAR S.A., sociedade por ações sem registro de emissor de valores mobiliários perante a CVM, com sede na cidade de Belo Horizonte, estado de Minas Gerais, na Xxx Xxxx Xxxxx, xx 0000, Xxxxx Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 42.385.610/0001-09, destinada a atividades no âmbito de projetos relacionados à micro e minigeração distribuída de energia solar (“Mori Geração”), em garantia das Debêntures, foi aprovada na Assembleia Geral Extraordinária da Xxxx Xxxxxxx, realizada em 30 de outubro de 2023 (“Aprovação Societária Mori Geração”).

2.2.4. A constituição da Cessão Fiduciária de Direitos e Créditos e da Alienação Fiduciária de Equipamentos relativas aos ativos da ESTRELA DO NORTE GERAÇÃO DE ENERGIA SPE S.A., sociedade por ações sem registro de emissor de valores mobiliários perante a CVM, com sede na cidade de Belo Horizonte, estado de Minas Gerais, na Xxx Xxxx Xxxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, xxxx 0000 x 0000 (xxxxx), Xxxxx Xxxxxxxxx, XXX 00.000- 000, inscrita no CNPJ sob o nº 41.738.810/0001-27, destinada a atividades no âmbito de projetos relacionados à micro e minigeração distribuída de energia solar (“Estrela do Norte” e, em conjunto com a Mori IV, a Mori V e a Mori Geração, as “SPEs”), em garantia das Debêntures, foi aprovada na Assembleia Geral Extraordinária da Estrela do Norte, realizada em 30 de outubro de 2023 (“Aprovação Societária Estrela do Norte” e, em conjunto com a Aprovação Societária Mori IV, a Aprovação Societária Mori V e a Aprovação Societária Mori Geração, as “Aprovações Societárias SPEs”).

2.2.5 A constituição da Alienação Fiduciária de Ações (conforme definida abaixo) relativa aos ativos da ESTRELA DO NORTE HOLDING S.A., sociedade por ações sem registro de emissor de valores mobiliários perante a CVM, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxx xx Xxxxxxxx, xx 0.000, 0x Xxxxx, Xxxx. 00 x 00, Xxxx Xxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 42.622.726/0001-06 (“Estrela do Norte Holding” e, em conjunto com a Fiadora e as SPEs, “Garantidores”), em garantia

das Debêntures, foi aprovada na Reunião de Conselho de Administração da Estrela do Norte Holding, realizada em 30 de outubro de 2023 (“Aprovação Societária Estrela do Norte Holding”).

2.2.6. A outorga da Fiança e constituição da Alienação Fiduciária de Ações relativa aos ativos da Fiadora, em garantia das Debêntures, foram aprovadas na Assembleia Geral Extraordinária da Fiadora, realizada em 30 de outubro de 2023 (“Aprovação Societária Fiadora” e, em conjunto com a RCA da Emissora, as Aprovações Societárias SPEs e a Aprovação Societária Estrela do Norte Holding, as “Aprovações Societárias”).

CLÁUSULA III REQUISITOS

3.1. A 4ª (quarta) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, a ser convolada na espécie com garantia real, com garantia fidejussória adicional, para distribuição pública, sujeita ao rito de registro automático e destinada a Investidores Profissionais, sob o regime de garantia firme de colocação para o Valor Total da Emissão (conforme definido abaixo), nos termos da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, da Lei 12.431, do Decreto 8.874, da Resolução CVM 160, do Código ANBIMA, e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis (“Oferta”), será realizada com observância dos requisitos abaixo indicados.

3.1.1. Registro Automático na CVM e Registro na ANBIMA

3.1.1.1. As Debêntures serão objeto de distribuição pública, nos termos da Resolução CVM 160 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, a qual será registrada na CVM por meio do rito de registro automático, com dispensa de análise prévia, nos termos do artigo 26, inciso V, alínea “a”, e do artigo 27, inciso I, ambos da Resolução CVM 160, do artigo 19 da Lei do Mercado de Valores Mobiliários e das demais disposições legais, regulamentares e autorregulatórias aplicáveis.

3.1.1.2. Tendo em vista o rito de registro e o público-alvo adotado no âmbito da Oferta, conforme Cláusula 3.1.1.1. acima, (i) a Oferta foi dispensada da apresentação de prospecto e lâmina para sua realização; (ii) a CVM não realizou a análise dos documentos da Oferta, nem de seus termos e condições; e (iii) devem ser observadas as restrições de negociação das Debêntures previstas na Resolução CVM 160 e na Cláusula 3.1.5.2. abaixo.

3.1.1.3. A Oferta deverá ser registrada na ANBIMA, nos termos do artigo 20, inciso I e do artigo 25, caput e incisos do Código ANBIMA, conforme as regras e procedimentos específicos da ANBIMA, em até 15 (quinze) dias contados da divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta, a ser realizado nos termos do artigo 76 da Resolução CVM 160.

3.1.2. Arquivamento e Publicação das Aprovações Societárias

3.1.2.1. Nos termos do artigo 62, I e do artigo 289, inciso I da Lei 6.404, a ata da RCA da Emissora será registrada na JUCESP e publicada no Jornal “Diário Comercial” (“Diário Comercial”), de forma resumida e com divulgação simultânea da íntegra do ato societário no website do Diário Comercial, que deverá providenciar certificação digital da autenticidade do documento mantido na página própria emitida por autoridade certificadora credenciada no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira (ICP- Brasil). A Emissora se obriga a cumprir quaisquer exigências que possam vir a ser formuladas pela JUCESP no respectivo prazo estabelecido.

3.1.2.2. As atas das Aprovações Societárias SPEs serão registradas na JUCEMG e publicadas na Central de Balanços do Sistema Público de Escrituração Digital - SPED. As SPEs, ou a Emissora e/ou a Fiadora, caso as SPEs não o façam, deverão cumprir quaisquer exigências que possam vir a ser formuladas pela JUCEMG no respectivo prazo estabelecido.

3.1.2.3. Nos termos do artigo 289, inciso I da Lei 6.404, as atas da Aprovação Societária Fiadora e da Aprovação Societária Estrela do Norte Holding serão registradas na JUCESP e publicadas no Diário Comercial, de forma resumida e com divulgação simultânea da íntegra dos atos societários no website do Diário Comercial, que deverá providenciar certificação digital da autenticidade do documento mantido na página própria emitida por autoridade certificadora credenciada no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira (ICP-Brasil). A Fiadora e a Estrela do Norte Holding, ou a Emissora e/ou a Fiadora, caso a Estrela do Norte Holding não o faça, deverão cumprir quaisquer exigências que possam vir a ser formuladas pela JUCESP no respectivo prazo estabelecido.

3.1.3. Arquivamento da Escritura de Emissão e Averbação de seus eventuais Aditamentos na JUCESP e no Cartório de Registro de Títulos e Documentos, bem como dos Contratos de Garantia nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos competentes

3.1.3.1. Esta Escritura de Xxxxxxx, e seus eventuais aditamentos, serão inscritos na JUCESP, conforme o disposto no artigo 62, inciso II e parágrafo 3º, da Lei 6.404, devendo ser levados a registro, pela Emissora, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva assinatura por todas as Partes. As vias originais (ou digitais caso assinadas eletronicamente) desta Escritura de Emissão devidamente registradas na JUCESP deverão ser enviadas pela Emissora ao Agente Fiduciário no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contados da data de registro da Escritura de Emissão. As vias originais (ou digitais caso assinadas eletronicamente) de aditamentos a esta Escritura de Emissão devidamente registradas na JUCESP deverão ser enviadas pela Emissora ao Agente Fiduciário no prazo de até 15 (quinze) dias corridos contados da data de assinatura.

3.1.3.2. Em virtude da Fiança, nos termos previstos nos artigos 129 e 130 da Lei de Registros Públicos, a presente Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos deverão ser registrados, pela Emissora, às suas expensas, perante o Cartório de Registro de Títulos e Documentos (“Cartório de RTD”) da cidade de São Paulo, estado de São Paulo, sendo certo que tais documentos deverão ser protocolados perante referido Cartório de RTD em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de sua assinatura. As vias originais (ou, caso aplicável, as vias eletrônicas, contendo a chancela digital do respectivo registro) desta Escritura de Emissão e de seus eventuais aditamentos devidamente registradas no referido Cartório de RTD deverão ser enviadas pela Emissora ao Agente Fiduciário no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contados da data de registro. O registro desta Escritura de Xxxxxxx e de seus eventuais aditamentos no referido Cartório de RTD deverá ser obtido pela Emissora no prazo de até 20 (vinte) dias corridos contados da data de assinatura. A Emissora se obriga a cumprir quaisquer exigências que possam vir a ser formuladas pelo referido Cartório de RTD no respectivo prazo estabelecido.

3.1.3.3. Os Contratos de Garantia, assim como quaisquer aditamentos subsequentes aos referidos instrumentos, serão celebrados e levados a registro nos Cartórios de RTD indicados nos respectivos instrumentos, no prazo determinado nos respectivos instrumentos, devendo ser fornecida ao Agente Fiduciário 1 (uma) via original (ou digital caso assinada eletronicamente) dos Contratos de Garantia ou seus eventuais aditamentos, devidamente registrada nos Cartórios de RTD competentes, no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contados da data de registro. O registro dos Contratos de Garantia ou seus eventuais aditamentos nos Cartórios de RTD competentes deverá ser obtido no prazo de até 20 (vinte) corridos contados da data de assinatura.

3.1.4. Constituição das Garantias Reais

3.1.4.1. Cessão Fiduciária de Direitos e Créditos. A Cessão Fiduciária de Direitos e Créditos será formalizada por meio do Contrato de Cessão Fiduciária a ser celebrado entre os Garantidores, o Agente Fiduciário e a Emissora, que deverá ser, conforme prazos e termos a serem previstos no Contrato de Cessão Fiduciária, registrado ou averbado nos competentes Cartórios de RTD, sem prejuízo dos demais procedimentos previstos no referido instrumento.

3.1.4.2. Alienação Fiduciária de Ações. A Alienação Fiduciária de Ações será formalizada por meio do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações a ser celebrado entre a Estrela do Norte Holding, a Fiadora, o Agente Fiduciário e as SPEs e a Emissora, na qualidade de intervenientes anuentes, que deverá ser, conforme prazos e termos a serem previstos no Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, registrado ou averbado nos competentes Cartórios de RTD, sem prejuízo dos demais procedimentos previstos no referido instrumento.

3.1.4.3. Alienação Fiduciária de Equipamentos. A Alienação Fiduciária de Equipamentos será formalizada por meio do Contrato de Alienação Fiduciária de Equipamentos a ser celebrado entre as SPEs, o Agente Fiduciário e a Emissora, na qualidade de interveniente anuente, que deverá ser, conforme prazos e termos a serem previstos no Contrato de Alienação Fiduciária de Equipamentos, registrado ou averbado nos competentes Cartórios de RTD, sem prejuízo dos demais procedimentos previstos no referido instrumento.

3.1.5. Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica

3.1.5.1. As Debêntures serão depositadas para (a) distribuição pública no mercado primário por meio do MDA, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente no âmbito da B3; e (b) negociação, observadas as restrições dispostas nesta Escritura de Emissão, no mercado secundário por meio do CETIP21, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3.

3.1.5.2. Não obstante o disposto na Cláusula 3.1.5.1. acima, as Debêntures

(i) poderão ser livremente negociadas entre Investidores Profissionais; (ii) somente poderão ser negociadas no mercado secundário entre Investidores Qualificados, após decorridos 6 (seis) meses da data de encerramento da Oferta, nos termos do artigo 86, inciso II, alínea “a”, da Resolução CVM 160; e (iii) somente poderão ser negociadas no mercado secundário entre o público em geral após decorrido 1 (um) ano da data de

encerramento da Oferta, nos termos do artigo 86, inciso II, alínea “b”, da Resolução CVM

160.

3.1.6. Enquadramento dos Projetos da Emissão

3.1.6.1. As Debêntures contarão com o incentivo previsto no artigo 2º da Lei 12.431, observados os termos do Decreto 8.874, da Resolução CMN 4.751, da Resolução CMN

5.034 ou normas posteriores que as alterem, substituam ou complementem, sendo a totalidade dos recursos captados na Emissão aplicados nos Projetos da Emissão, tendo em vista o enquadramento dos Projetos da Emissão como projetos prioritários pelo MME, por meio (i) (a) da Portaria da Secretaria de Planejamento e Desenvolvimento Energético do MME nº 949, de 15 de setembro de 2021; (b) da Portaria da Secretaria de Planejamento e Desenvolvimento Energético do MME nº 950, de 15 de setembro de 2021; (c) da Portaria da Secretaria de Planejamento e Desenvolvimento Energético do MME nº 951, de 15 de setembro de 2021; (d) da Portaria da Secretaria de Planejamento e Desenvolvimento Energético do MME nº 952, de 15 de setembro de 2021; (e) da Portaria da Secretaria de Planejamento e Desenvolvimento Energético do MME nº 953, de 15 de setembro de 2021; (f) da Portaria da Secretaria de Planejamento e Desenvolvimento Energético do MME nº 954, de 15 de setembro de 2021; (g) da Portaria da Secretaria de Planejamento e Desenvolvimento Energético do MME nº 955, de 15 de setembro de 2021; (h) da Portaria da Secretaria de Planejamento e Desenvolvimento Energético do MME nº 956, de 15 de setembro de 2021; (i) da Portaria da Secretaria de Planejamento e Desenvolvimento Energético do MME nº 957, de 15 de setembro de 2021; e (j) da Portaria da Secretaria de Planejamento e Desenvolvimento Energético do MME nº 958, de 15 de setembro de 2021, todas publicadas no DOU em 16 de setembro de 2021 (“Portarias Projeto Xxxxx Xxxxxx”); e (ii) da Portaria da Secretaria de Planejamento e Desenvolvimento Energético do MME nº 1.747, datada de 25 de outubro de 2022 e publicada no DOU em 26 de outubro de 2022 (“Portaria Projeto Solatio Várzea” e, em conjunto com as Portarias Projeto Xxxxx Xxxxxx, as “Portarias”), cujas cópias encontram-se no Anexo III a esta Escritura de Emissão.

3.1.6.2. A Emissão é realizada pela Emissora na condição de controladora indireta das sociedades de propósito específico responsáveis pelos Projetos da Emissão, nos termos do artigo 2º, parágrafo 1º-B da Lei 12.431.

CLÁUSULA IV CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

4.1. Objeto Social da Emissora

4.1.1. A Emissora tem por objeto social (i) a participação em outras sociedades, nacionais ou estrangeiras, que atuem no setor de energia ou infraestrutura ou que desenvolvam atividades afins, complementares ou de apoio às desenvolvidas pela Emissora ou suas subsidiárias; (ii) a prestação de serviços de gerenciamento de energia elétrica de consumidores livres; (iii) a prestação de serviços de consultoria a consumidores livres e demais agentes de mercado; e (iv) compra, importação, exportação e venda de energia elétrica a outros agentes de mercado, tais como geradores, comercializadores, distribuidores e consumidores que tenham livre opção de escolha do fornecedor (“Objeto Social”).

4.2. Número da Emissão

4.2.1. A presente Emissão constitui a 4ª (quarta) emissão de debêntures da Emissora.

4.3. Valor Total da Emissão

4.3.1. O Valor Total da Emissão será de R$ 900.000.000,00 (novecentos milhões de reais) na Data de Emissão (“Valor Total da Emissão”).

4.4. Número de Séries

4.4.1. A Emissão será realizada em série única.

4.5. Quantidade de Debêntures

4.5.1. Serão emitidas 900.000 (novecentas mil) Debêntures.

4.6. Agente de Liquidação e Escriturador

4.6.1. O Agente de Liquidação da presente Emissão será a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., acima qualificada (“Agente de Liquidação”).

4.6.2. A instituição prestadora de serviços de Escrituração das Debêntures será a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., acima qualificada (“Escriturador”).

4.7. Colocação e Procedimento de Distribuição

4.7.1. As Debêntures serão objeto de distribuição pública, sujeita ao rito de registro automático, sem necessidade de análise prévia da CVM, nos termos do disposto na Resolução CVM 160, no Código ANBIMA e nas demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, sob o regime de garantia firme de colocação para a totalidade das Debêntures, de forma individual e não solidária (“Garantia Firme”), com a intermediação dos Coordenadores, nos termos do Contrato de Distribuição.

4.7.2. O procedimento de distribuição das Debêntures será organizado pelos Coordenadores e seguirá o procedimento descrito no artigo 49 da Resolução CVM 160 e no Contrato de Distribuição (“Plano de Distribuição”).

4.7.3. A Oferta terá como público-alvo Investidores Profissionais, conforme definidos no artigo 11 e 13 da Resolução CVM 30.

4.7.3.1. Cada Investidor Profissional fica informado que: (i) foi dispensada a divulgação de um prospecto e lâmina para a realização da Oferta; (ii) a CVM não realizou análise prévia dos documentos da Oferta nem de seus termos e condições; (iii) existem restrições para a revenda dos títulos de dívida, nos termos do Capítulo VII da Resolução CVM 160 e da Cláusula 3.1.5.2 desta Escritura de Emissão; (iv) deverá efetuar sua própria análise com relação à qualidade e aos riscos das Debêntures e capacidade de pagamento da Emissora; (v) deverá optar por realizar o investimento nas Debêntures exclusivamente com base em informações públicas referentes às Debêntures e à Emissora, conforme o caso e aplicável, incluindo, sem limitação, esta Escritura de Emissão; e (vi) não há incorporação por referência, nos documentos da Oferta, das demonstrações financeiras e de qualquer informação divulgada ao público pela Emissora.

4.7.4. A Emissão e a Oferta não poderão ser aumentadas em nenhuma hipótese, não existindo, portanto, lote adicional de Debêntures.

4.7.5. Tendo em vista a existência de Garantia Firme de colocação para o Valor Total da Emissão, não será permitida a distribuição parcial das Debêntures.

4.7.6. Não será constituído fundo de sustentação de liquidez ou firmado contrato de garantia de liquidez para as Debêntures. Não será firmado contrato de estabilização de preço das Debêntures no mercado secundário.

4.7.7. Nos termos do artigo 57 da Resolução CVM 160, os Coordenadores darão ampla divulgação à Oferta por meio da divulgação do Aviso ao Mercado nas páginas da rede mundial de computadores da Emissora, dos Coordenadores, da B3 e da CVM (“Meios de Divulgação”), nos termos do artigo 13 da Resolução CVM 160, com envio simultâneo, pelo Coordenador Líder, de sua versão eletrônica à CVM e à B3, nos termos do parágrafo 4º do artigo 57 da Resolução CVM 160.

4.7.8. Após a divulgação do Aviso ao Mercado nos Meios de Divulgação, poderão ser realizadas apresentações para potenciais investidores (roadshow e/ou one-on-ones) (“Apresentações para Potenciais Investidores”) sobre as Debêntures e a Oferta, conforme determinado pelos Coordenadores em comum acordo com a Emissora, observados os limites legais e normativos em vigor.

4.7.9. Após as Apresentações para Potenciais Investidores e anteriormente à obtenção do registro da Oferta na CVM, será adotado procedimento de coleta de intenções de investimento dos potenciais investidores nas Debêntures, a ser realizado pelos Coordenadores, com o acompanhamento pela Emissora, nos termos do Contrato de Distribuição, para definição da taxa final da Remuneração, bem como a alocação das Debêntures entre os Investidores Profissionais (“Procedimento de Bookbuilding”).

4.7.10. O resultado do Procedimento de Bookbuilding será ratificado pelas Partes por meio de aditamento a esta Escritura de Emissão, anteriormente à Primeira Data de Integralização (conforme definida abaixo), na forma do Anexo II à presente, sem necessidade de novas aprovações societárias ou de realização de AGD (conforme definida abaixo), que deverá ser arquivado na JUCESP e no Cartório de RTD competente.

4.7.11. Observado o previsto no Contrato de Distribuição, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, poderá ser aceita a participação de Investidores Profissionais que sejam Pessoas Vinculadas na Oferta, sem limite máximo de tal participação em relação ao volume da Oferta. A participação das Pessoas Vinculadas na Oferta será admitida mediante apresentação de intenções de investimento, sem fixação de lotes mínimos ou máximos, aos Coordenadores. Sob pena de cancelamento de sua intenção de investimento pelo Coordenador da Oferta que a receber, cada Investidor Profissional deverá informar em sua intenção de investimento, obrigatoriamente, sua qualidade de Pessoa Vinculada, caso seja esse o caso.

4.7.11.1. Para fins desta Escritura de Emissão, “Pessoas Vinculadas” são os Investidores Profissionais que sejam: (i) controladores, diretos ou indiretos, ou administradores dos Coordenadores, da Emissora, bem como seus cônjuges ou

companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º (segundo) grau, sociedades por eles controladas direta ou indiretamente; (ii) controladores, diretos ou indiretos, ou administradores dos Participantes Especiais (conforme definidos no Contrato de Distribuição); (iii) funcionários, operadores e demais prepostos das Instituições Participantes da Oferta (conforme definidas no Contrato de Distribuição), que desempenhem atividades de intermediação ou de suporte operacional diretamente envolvidos na Oferta; (iv) assessores de investimento que prestem serviços às Instituições Participantes da Oferta, desde que diretamente envolvidos na Oferta;

(v) demais profissionais que mantenham, com as Instituições Participantes da Oferta, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, por pessoas vinculadas às Instituições Participantes da Oferta, desde que diretamente envolvidas na Oferta; (vii) cônjuges ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens “(ii)” a “(v)”; e

(viii) clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas vinculadas, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados, nos termos do inciso XVI, do artigo 2º da Resolução CVM 160 e do artigo 2º, inciso XII, da Resolução da CVM nº 35, de 26 de maio de 2021, conforme alterada.

4.7.12. A Oferta deverá permanecer a mercado por, pelo menos, 3 (três) Dias Úteis, contados da divulgação do Aviso ao Mercado, nos termos do artigo 57, parágrafo 3º, da Resolução CVM 160.

4.7.13. As Debêntures poderão ser distribuídas pelos Coordenadores, nos termos do artigo 59 da Resolução CVM 160, a partir da data da divulgação do Anúncio de Início, realizada nos termos do artigo 13 da Resolução CVM 160, com envio simultâneo, pelo Coordenador Líder, de sua versão eletrônica à CVM e à B3, nos termos do parágrafo 2º do artigo 59 da Resolução CVM 160.

4.7.14. A Oferta deverá ser concluída em até 180 (cento e oitenta) dias contados da data de divulgação do Anúncio de Início, nos termos do artigo 48 da Resolução CVM 160.

4.7.15. Nos termos do artigo 67 da Resolução CVM 160, havendo, a juízo da CVM, alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando do protocolo do requerimento de registro da Oferta, ou que o fundamentem, é cabível (i) a modificação da Oferta sem a necessidade de aprovação prévia da SRE, nos termos do artigo 67, parágrafo 2º, da Resolução CVM 160; ou (ii) a revogação da Oferta, mediante pleito justificado de revogação da Oferta a ser previamente submetido à CVM, caso a alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato

existentes acarrete aumento relevante dos riscos inerentes à própria Oferta, nos termos do artigo 67, inciso III, da Resolução CVM 160.

4.7.15.1. Nos termos do artigo 68 da Resolução CVM 160, a revogação torna ineficazes a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, devendo ser restituídos integralmente aos aceitantes os valores, bens ou direitos dados em contrapartida aos valores mobiliários ofertados, na forma e condições previstas nos termos e condições da Oferta.

4.7.15.2. Caso a Oferta seja modificada, nos termos dos artigos 67 a 69 da Resolução CVM 160: (i) a modificação deverá ser divulgada imediatamente por meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgação da Oferta; e (ii) as entidades participantes do consórcio de distribuição deverão se certificar de que os potenciais Investidores Profissionais estejam cientes de que a oferta original foi alterada e das suas novas condições.

4.7.15.3. Nos termos do artigo 69, parágrafo 1º da Resolução CVM 160, em caso de modificação da Oferta, os Investidores Profissionais que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, a respeito da modificação efetuada, para que confirmem, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis do recebimento da comunicação, eventual decisão de desistir de sua adesão à Oferta, presumida a manutenção da adesão em caso de silêncio.

4.7.15.4. Se o Investidor Profissional revogar sua aceitação e se o Investidor Profissional já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização, referido Preço de Integralização será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação.

4.7.15.5. Nos termos do artigo 72 da Resolução CVM 160, a aceitação da Oferta somente poderá ser revogada pelos Investidores Profissionais se tal hipótese estiver expressamente prevista nos documentos da Oferta, na forma e condições aqui definidas, ressalvadas as hipóteses previstas nos parágrafos únicos dos artigos 69 e 71 da Resolução CVM 160, as quais são inafastáveis.

4.7.15.6. Nos termos do artigo 70 da Resolução CVM 160, a SRE pode suspender ou cancelar, a qualquer tempo, a Oferta caso: (i) esteja se processando em condições diversas das constantes da Resolução CVM 160 ou do registro; (ii) esteja sendo intermediada por coordenador que esteja com registro suspenso ou cancelado, conforme a regulamentação que dispõe sobre coordenadores de ofertas públicas de

distribuição de valores mobiliários; ou (iii) tenha sido havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro.

4.7.15.7. O prazo de suspensão da Oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a SRE deverá ordenar a retirada da Oferta e cancelar o respectivo registro.

4.7.15.8. A Emissora deve divulgar imediatamente, por meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgação da Oferta, comunicado ao mercado informando sobre a suspensão ou o cancelamento, bem como dar conhecimento de tais eventos aos Investidores Profissionais que já tenham aceitado a Oferta diretamente por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, para que, na hipótese de suspensão, informem, até o 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em que foi comunicada ao Investidor Profissional a suspensão da Xxxxxx, eventual decisão de desistir da Oferta.

4.7.15.9. Têm direito à restituição integral dos valores, bens ou direitos dados em contrapartida aos valores mobiliários ofertados, na forma e condições dos documentos da Oferta: (i) todos os Investidores Profissionais que já tenham aceitado a Oferta, na hipótese de seu cancelamento; e (ii) os Investidores Profissionais que tenham revogado a sua aceitação, na hipótese de suspensão, conforme previsto no Contrato de Distribuição e na Resolução CVM 160.

4.7.15.10. Em caso de cancelamento ou revogação da Oferta ou caso o Investidor Profissional revogue sua aceitação e, em ambos os casos, se o Investidor Profissional já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização, referido Preço de Integralização será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do cancelamento da Oferta ou respectiva revogação, conforme o caso.

4.8. Destinação dos Recursos

4.8.1. Os Recursos Líquidos (conforme definidos abaixo) captados pela Emissora por meio da integralização das Debêntures serão utilizados, única e exclusivamente, para investimentos, pagamento futuro ou reembolso de gastos, despesas ou dívidas, incorridos no período de 24 (vinte e quatro) meses que antecedem a data de encerramento da Oferta, relacionados aos Projetos da Emissão (conforme definidos abaixo), conforme detalhados abaixo:

(i) Projeto Xxxxx Xxxxxx (“Projeto Xxxxx Xxxxxx”):

Objetivo do Projeto Xxxxx Xxxxxx	Implantar e explorar a Central Geradora Fotovoltaica Xxxxx Xxxxxx, sob o regime de produção independente de energia elétrica.
Início do Projeto Xxxxx Xxxxxx	Fevereiro de 2022 (início da construção).
Fase Atual do Projeto Hélio Valgas	Em operação comercial.
Encerramento do Projeto Xxxxx Xxxxxx	Agosto de 2023 (finalização da construção).
Volume de recursos financeiros necessários para a realização do Projeto Xxxxx Xxxxxx	R$1.969.000.000,00 (um bilhão e novecentos e sessenta e nove milhões de reais).
Valor das Debêntures que será destinado ao Projeto Xxxxx Xxxxxx	R$600.000.000,00 (seiscentos milhões de reais).
Alocação dos recursos a serem captados por meio das Debêntures	Os Recursos Líquidos captados pela Emissora por meio da integralização das Debêntures serão utilizados para reembolso de gastos, despesas ou dívidas relacionadas ao Projeto Xxxxx Xxxxxx, observado o previsto no artigo 1º, parágrafo 1ºC, da Lei 12.431.
Percentual dos recursos financeiros necessários ao Projeto Xxxxx Xxxxxx em relação às Debêntures	30,5% (trinta inteiros e cinco décimos por cento).
Características que tipificam o Projeto	O Projeto Xxxxx Xxxxxx contribuirá para o desenvolvimento da matriz energética e ampliará a oferta e acesso à energia renovável e soluções de descarbonização.

Xxxxx Xxxxxx como verde
Outras fontes para	(i) 1ª (primeira) emissão de debêntures simples, não
o Projeto Hélio	conversíveis em ações, em série única, da espécie com garantia
Valgas	real, com garantia adicional fidejussória, da Xxxxx Xxxxxx Solar
	Participações S.A., no valor total de R$1.287.240.000,00 (um
	bilhão, duzentos e oitenta e sete milhões e duzentos e
	quarenta mil reais); e (ii) recursos próprios.

(ii) Projeto Solatio Várzea (“Projeto Solatio Várzea”):

Objetivo do Projeto Solatio Várzea	Implantar e explorar as Centrais Geradoras Fotovoltaicas Solatio Várzea 3 e Solatio Várzea 4, sob o regime de produção independente de energia elétrica.
Início do Projeto Solatio Várzea	Janeiro de 2023 (início da construção).
Fase Atual do Projeto Solatio Várzea	Em fase de obras, com 75% (setenta e cinco por cento) de avanço físico.
Encerramento estimado do Projeto Solatio Várzea	Junho de 2024 (finalização da construção).
Volume estimado de recursos financeiros necessários para a realização do Projeto Solatio Várzea	R$650.000.000,00 (seiscentos e cinquenta milhões de reais).
Valor das Debêntures que será destinado ao Projeto Solatio Várzea	R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais).
Alocação dos recursos a serem captados por meio das Debêntures	Os Recursos Líquidos captados pela Emissora por meio da integralização das Debêntures serão utilizados para investimentos, pagamento futuro ou reembolso de gastos,

	despesas ou dívidas relacionadas ao Projeto Solatio Várzea, observado o previsto no artigo 1º, parágrafo 1ºC, da Lei 12.431.
Percentual dos recursos financeiros necessários ao Projeto Solatio Várzea em relação às Debêntures	66,7% (sessenta e seis inteiros e sete décimos por cento).
Características que tipificam o Projeto Solatio Várzea como verde	O Projeto Solatio Várzea contribuirá para o desenvolvimento da matriz energética e ampliará a oferta e acesso à energia renovável e soluções de descarbonização.
Outras fontes para o Projeto Solatio Várzea	(i) 1ª (primeira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, com garantia fidejussória adicional, em série única, para distribuição pública com esforços restritos, da Várzea Solar Participações S.A., no valor total de R$250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais); e (ii) recursos próprios.

4.8.2. Para fins desta Escritura de Emissão, o Projeto Xxxxx Xxxxxx e o Projeto Solatio Várzea, quando denominados em conjunto, serão considerados “Projetos da Emissão” e, individualmente e indistintamente, como “Projeto da Emissão”.

4.8.3. Os recursos adicionais necessários à conclusão do Projeto Solatio Várzea poderão decorrer de uma combinação de recursos que a Emissora vier a captar por meio de aporte de capital por seus acionistas, recursos próprios provenientes das atividades da Emissora e/ou de financiamentos a serem contratados, via mercados financeiro e/ou de capitais (local ou externo), dentre outros, a exclusivo critério da Emissora.

4.8.4. Os Projetos da Emissão estão associados às categorias do Framework (conforme abaixo definido) da Emissora, sendo elegíveis, para fins de qualificação verde, conforme descrito na Clausula 4.9 abaixo. A Emissora deverá enviar ao Agente Fiduciário anualmente, a partir da Primeira Data de Integralização e até que seja comprovada a totalidade da destinação dos recursos ou a Data de Vencimento (conforme definida abaixo), o que ocorrer primeiro, declaração em papel timbrado e assinada por representante legal, informando a destinação dos recursos da presente Xxxxxxx,

podendo o Agente Xxxxxxxxxx solicitar à Emissora todos os eventuais esclarecimentos e documentos adicionais que se façam necessários.

4.8.5. Caberá à Emissora a verificação e análise da veracidade dos documentos encaminhados, não cabendo ao Agente Fiduciário a responsabilidade de verificar a validade, qualidade, veracidade ou consistência das informações técnicas e financeiras neles constantes, tais como notas fiscais, faturas e/ou comprovantes de pagamento e/ou demonstrativos contábeis da Emissora, ou ainda qualquer outro documento que lhe seja enviado com o fim de complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações enviadas para fins de comprovação da destinação de recursos.

4.8.6. Para fins do disposto nas Cláusulas acima, entende-se como “Recursos Líquidos” o Valor Total da Emissão, excluídos os custos e despesas incorridos para a realização da Emissão, sendo certo que ao atestar a destinação dos Recursos Líquidos conforme disposto na Cláusula 4.8.1 acima, a Emissora deverá discriminar os custos e despesas incorridos com a Emissão até a Data de Vencimento.

4.9. Caracterização como “Debêntures Verdes”

4.9.1. As Debêntures objeto da Emissão serão caracterizadas como “Debêntures Verdes”, com base no compromisso da Emissora em destinar os recursos captados nesta Emissão para projetos da Emissora alinhados ao Green Finance Framework (“Framework”) elaborado pela Emissora em abril de 2023 e disponível na página da rede mundial de computadores da Emissora (xxxxx://xx.xxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxx- de-downloads/), o qual foi devidamente verificado e validado por um parecer de segunda opinião (“Parecer”) emitido pela consultoria especializada NINT – Natural Intelligence Ltda., sociedade limitada, inscrita no CNPJ sob o nº 09.212.050/0001-07, atestando que as captações feitas no amparo do Framework, incluindo a presente Emissão, cumprem as regras emitidas pela ICMA e constantes do Green Bond Principles (GBP) de 2021, conforme atualizado, para caracterização dos Projetos da Emissão como elegíveis (“Projetos Elegíveis”). As Debêntures poderão receber marcação nos sistemas da B3 como título verde, com base nos critérios emitidos pela B3 (“Marcação ESG”).

4.9.2. Conforme descritos no Framework, são Projetos Elegíveis investimentos ou reembolsos de projetos de energia renovável de geração solar e/ou eólica (“Energia Renovável”).

4.9.3. O Framework e o Parecer foram disponibilizados na íntegra na página da rede mundial de computadores da Emissora

(xxxxx://xx.xxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxx-xx-xxxxxxxxx/), bem como será enviada uma cópia eletrônica (pdf) para a B3, para registro da informação em sistema, e para o Agente Fiduciário, o que deverá ocorrer antes da Primeira Data de Integralização. Para todos os fins desta Emissão e da Oferta, o Framework e o Parecer não constituem documentos da Oferta, portanto, não foram objeto de análise e/ou avaliação pelos Coordenadores e/ou pelo Agente Fiduciário, ficando os Coordenadores e o Agente Fiduciário isentos de qualquer responsabilidade sobre o conteúdo do Framework e do Parecer.

4.9.4. A Emissora deverá realizar a cada ano um reporte anual a respeito da alocação do montante equivalente aos recursos obtidos com as Debêntures e dos impactos ambientais associados, o qual deverá ser enviado ao Agente Fiduciário em papel timbrado e assinado, e publicado na página da rede mundial de computadores da Emissora (xxxxx://xx.xxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxx-xx-xxxxxxxxx/) para conhecimento de todos os titulares das Debêntures (“Reporte Anual de Título Verde”). A obrigação aqui prevista permanecerá vigente até: (i) a data em que ocorrer a comprovação da aplicação da totalidade do montante equivalente aos recursos obtidos com as Debêntures, a qual será atestada por meio da publicação do último Reporte Anual de Título Verde em sua página na rede mundial de computadores; ou (ii) a Data de Vencimento das Debêntures, desde que não haja valores em aberto; das duas o que ocorrer primeiro.

4.9.5. Nas hipóteses de Resgate Antecipado Facultativo Total e/ou Aquisição Facultativa, a Emissora deverá enviar ao Agente Fiduciário relatório contendo a destinação do montante equivalente aos recursos da presente Emissão até aquele momento com no mínimo 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência à data do respectivo evento, conforme o caso (“Reporte Extraordinário de Título Verde” e em conjunto com o Reporte Anual de Título Verde, os “Reportes de Título Verde”).

4.9.6. Os Reportes de Título Verde devem ser sempre assinados, em papel timbrado, pelo representante legal da Emissora, e entregues ao Agente Fiduciário, conforme prazos descritos nas Cláusulas 4.9.4 e 4.9.5 acima, podendo o Agente Fiduciário solicitar à Emissora, desde que de forma razoável e devidamente justificada, todos os eventuais esclarecimentos e documentos adicionais que se façam razoavelmente necessários. Sem prejuízo no disposto acima, a Emissora deve sempre apresentar dentro dos Reportes de Título Verde documentos comprobatórios que confirmem a destinação dos recursos informada.

4.9.7. A Emissora reconhece que a decisão de caracterização das Debêntures como “Debêntures Verdes” é de sua única e exclusiva responsabilidade. Reconhece, ainda, que os Coordenadores não assumem qualquer obrigação de monitoramento, revisão ou análise do Parecer e/ou qualquer responsabilidade relacionada ao enquadramento das Debêntures como “Debêntures Verdes”, bem como com relação à destinação de recursos das Debêntures.

4.9.8. Este documento foi elaborado observando o “Guia para Ofertas de Títulos ESG” da ANBIMA, vigente nesta data, caracterizado como um título verde, sendo passível de modificação por meio de eventuais aditamentos e alterações posteriores a partir desta data.

CLÁUSULA V CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES

5.1. Valor Nominal Unitário

5.1.1 O valor nominal unitário das Debêntures será de R$ 1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”).

5.2. Data de Emissão

5.2.1. Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será o dia 16 de novembro de 2023 (“Data de Emissão”).

5.3. Prazo e Data de Vencimento

5.3.1. As Debêntures terão prazo de vencimento de 14 (quatorze) anos e 364 (trezentos e sessenta e quatro) dias contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de novembro de 2038 (“Data de Vencimento”), ressalvados os Eventos de Vencimento Antecipado e as hipóteses de Resgate Antecipado Facultativo Total e Aquisição Facultativa com cancelamento da totalidade das Debêntures, conforme previstas nesta Escritura de Emissão.

5.4. Forma e Emissão de Certificados

5.4.1. As Debêntures serão emitidas na forma nominativa e escritural, sem a emissão de cautelas ou certificados.

5.5. Comprovação de Titularidade das Debêntures

5.5.1. Para todos os fins e efeitos legais, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pelo Escriturador, na qualidade de instituição financeira responsável pela escrituração das Debêntures. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade das Debêntures extrato em nome do Debenturista expedido pela B3, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3.

5.6. Conversibilidade

5.6.1. As Debêntures serão simples, não conversíveis em ações de emissão da Emissora.

5.7. Espécie

5.7.1. As Debêntures serão da espécie quirografária, a ser convolada na espécie com garantia real, nos termos do artigo 58, caput, da Lei 6.404, e terão garantia adicional fidejussória, conforme estabelecido na Cláusula 5.20 abaixo.

5.8. Subscrição e Integralização

5.8.1. Respeitado o atendimento das disposições do Contrato de Distribuição, as Debêntures poderão ser subscritas e integralizadas a qualquer tempo, a partir da data de início da distribuição da Oferta, conforme informado no Anúncio de Início, a ser divulgado nos termos do artigo 13 da Resolução CVM 160, durante o período de distribuição das Debêntures previsto no artigo 48 da Resolução CVM 160, de acordo com os procedimentos da B3, observado o Plano de Distribuição.

5.9. Integralização e Forma de Pagamento

5.9.1. As Debêntures serão subscritas e integralizadas por meio do MDA, à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, pelo Valor Nominal Unitário das Debêntures (“Primeira Data de Integralização”). Caso qualquer Debênture venha ser integralizada em data diversa e posterior à Primeira Data de Integralização, a integralização deverá considerar o Valor Nominal Atualizado (conforme definido abaixo), acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data da Integralização das Debêntures até a data da efetiva integralização, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à B3 (“Preço de Integralização”).

5.9.2. A exclusivo critério dos Coordenadores, as Debêntures poderão ser subscritas com ágio ou deságio a ser definido no ato de subscrição das Debêntures, desde que aplicado de forma igualitária à totalidade das Debêntures subscritas e integralizadas na mesma data, observado o disposto a esse respeito no Contrato de Distribuição. Em relação às liquidações realizadas em datas diferentes, eventual ágio ou deságio poderá ser aplicado de forma diferente, observado também o disposto no Contrato de Distribuição.

5.10. Direito de Preferência

5.10.1. Não há direito de preferência dos atuais acionistas da Emissora na subscrição das Debêntures.

5.11. Atualização Monetária do Valor Nominal Unitário

5.11.1. O Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, será atualizado monetariamente pela variação acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”), calculado, apurado e divulgado mensalmente pelo IBGE, desde a Primeira Data de Integralização (inclusive) até a data de seu efetivo pagamento (exclusive) (“Atualização Monetária”), sendo o produto da Atualização Monetária automaticamente incorporado ao Valor Nominal Unitário ou, se for o caso, ao saldo do Valor Nominal Unitário (“Valor Nominal Atualizado”). A Atualização Monetária será calculada conforme a fórmula abaixo:

Vna = Vne x C

onde:

Vna = Valor Nominal Atualizado calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.

Vne = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.

C = Fator acumulado das variações mensais do IPCA, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:

n

C = ∏ [(

k =1

NIk

NIk −1

)dup / dut ]

onde:

n = número total de índices utilizados na Atualização Monetária, sendo “n” um

número inteiro.

NIk = valor do número-índice do IPCA do mês anterior ao mês de atualização. O mês de atualização refere-se à data de cálculo das Debêntures.

NIk-1 = valor do número-índice do mês anterior ao mês “k”.

dup = número de Dias Úteis entre a Primeira Data de Integralização ou a última Data de Aniversário (conforme definido abaixo) e a data de cálculo, limitado ao número total de Dias Úteis de vigência do IPCA, sendo “dup” um número inteiro.

Dut = número de Dias Úteis entre a última e a próxima Data de Aniversário, sendo

“dut” um número inteiro.

A aplicação do IPCA incidirá no menor período permitido pela legislação em vigor, sem necessidade de ajuste à Escritura de Emissão ou qualquer outra formalidade.

i. O IPCA deverá ser utilizado considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo IBGE.

ii. Considera-se “Data de Aniversário” todo dia 15 (quinze) de cada mês.

iii. Considera-se como mês de atualização, o período mensal compreendido entre duas datas de aniversário consecutivas das Debêntures.

iv. O fator resultante da expressão abaixo descrita é considerado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento:

𝑁𝐼𝑘

(

𝑁𝐼𝑘−1

𝑑𝑢𝑝

𝑑𝑢𝑡

)

v. O produtório é executado a partir do fator mais recente, acrescentando-se, em seguida, os mais remotos. Os resultados intermediários são calculados com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento.

vi. Os valores dos finais de semana ou feriados serão iguais ao valor do Dia Útil subsequente, apropriando o pro rata do último Dia Útil anterior.

5.11.2. Indisponibilidade do IPCA. No caso de indisponibilidade temporária do IPCA quando do pagamento de qualquer obrigação pecuniária prevista nesta Escritura de Emissão para as Debêntures, será utilizada, em sua substituição, a variação correspondente ao último IPCA divulgado oficialmente até a data do cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades tanto por parte da Emissora quanto pelos Debenturistas, quando da posterior divulgação do IPCA.

5.11.2.1. Na ausência de apuração e/ou divulgação do IPCA por prazo superior a 30 (trinta) dias da data esperada para sua apuração e/ou divulgação (“Período de Ausência do IPCA”), ou, ainda, na hipótese de sua extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial, o IPCA deverá ser substituído pelo seu substituto legal, ou, no caso de inexistir substituto legal para o IPCA, o Agente Fiduciário deverá, no prazo máximo de até 2 (dois) Dias Úteis a contar do final do prazo de 30 (trinta) dias acima mencionado ou do evento de extinção ou inaplicabilidade, conforme o caso, convocar AGD, na forma estipulada no artigo 124 da Lei 6.404 e nesta Escritura de Emissão, conforme definida na Cláusula 10 abaixo, para os Debenturistas definirem, de comum acordo com a Emissora, observada a regulamentação aplicável e os requisitos da Lei 12.431, o novo parâmetro a ser aplicado, o qual deverá refletir parâmetros utilizados em operações similares existentes à época (“Taxa Substitutiva do IPCA”). Até a deliberação da Taxa Substitutiva do IPCA será utilizada, para o cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura de Emissão, a última variação disponível do IPCA divulgada oficialmente na apuração do fator “C”, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades, tanto por parte da Emissora quanto pelos Debenturistas, quando da divulgação posterior do IPCA.

5.11.2.2. Caso o IPCA venha a ser divulgado antes da realização da AGD, referida assembleia não será mais realizada, e o IPCA, a partir da data de sua divulgação, passará a ser utilizado para o cálculo do Valor Nominal Atualizado desde o dia de sua indisponibilidade, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da Emissora quanto pelos Debenturistas quando da divulgação posterior do IPCA.

5.11.2.3. Caso a Taxa Substitutiva do IPCA venha a acarretar a perda do benefício gerado pelo tratamento tributário previsto na Lei 12.431, a Emissora deverá, a seu exclusivo critério, optar por: (i) arcar com todos os tributos devidos e acrescer aos pagamentos devidos sob as Debêntures os valores adicionais suficientes para que os Debenturistas recebam tais pagamentos como se os referidos valores adicionais não fossem incidentes; ou (ii) desde que assim autorizado por regulamentação específica, nos termos da Lei 12.431 e da Resolução CMN 4.751, resgatar a totalidade das Debêntures, no prazo de até 30 (trinta) dias corridos, pelo Valor Nominal Atualizado, acrescido da Remuneração devida até a data do efetivo resgate, calculada pro rata temporis, a partir da Primeira Data de Integralização ou da Data de Pagamento da Remuneração (conforme definido abaixo) imediatamente anterior, sem a incidência de multa ou prêmio de qualquer natureza. Caso a Emissora opte por resgatar a totalidade das Debêntures nos termos do item (ii) acima, para cálculo da Atualização Monetária será utilizada para cálculo do fator “C” a última projeção disponível divulgada pela ANBIMA da variação percentual do IPCA.

5.11.2.4. Caso, na respectiva AGD realizada conforme as Cláusulas acima, não haja acordo sobre a Taxa Substitutiva do IPCA entre a Emissora e Debenturistas que representem em primeira convocação, no mínimo, a maioria das Debêntures em Circulação ou, em segunda convocação, no mínimo, a maioria das Debêntures presentes em referida AGD, ou caso não sejam instaladas as AGDs mencionadas acima, a Emissora deverá, desde que permitido pela regulamentação vigente, resgatar a totalidade das Debêntures em Circulação, sem multa ou prêmio de qualquer natureza, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data da realização da AGD, ou na Data de Vencimento, o que ocorrer primeiro, pelo Valor Nominal Atualizado, acrescido da Remuneração devida calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização, ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, o que tiver ocorrido por último, até a data do efetivo pagamento. Para cálculo da Remuneração aplicável às Debêntures a serem resgatadas e, consequentemente, canceladas, para cada dia do período de ausência do IPCA serão utilizadas as projeções ANBIMA para o IPCA, coletadas junto ao Grupo Consultivo Permanente Macroeconômico da ANBIMA.

5.12. Remuneração

5.12.1. Sobre o Valor Nominal Atualizado incidirão juros remuneratórios em percentual a ser definido no Procedimento de Bookbuilding, sendo certo que referidos juros remuneratórios estarão limitados à taxa que for maior entre (i) o percentual correspondente à taxa interna de retorno do Tesouro IPCA + com juros semestrais e com vencimento em 15 de agosto de 2032 (NTN-B-32), a ser verificada conforme as taxas

divulgadas pela ANBIMA em sua página na internet (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx), na data do Procedimento de Bookbuilding, acrescida exponencialmente de spread de 2,40% (dois inteiros e quarenta centésimos por cento) ao ano; ou (ii) 7,60% (sete inteiros e sessenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração”), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Xxxx Úteis decorridos, incidentes desde a Primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data do efetivo pagamento (exclusive). O cálculo da Remuneração obedecerá à seguinte fórmula:

J = Vna x (Fator Spread – 1)

onde:

J = valor unitário da Remuneração devida ao final do Período de Capitalização (conforme abaixo definido), calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.

Vna = Valor Nominal Atualizado informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.

Fator spread = fator de spread fixo, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

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onde:

Spread = taxa de spread informada com 4 (quatro) casas decimais, a ser definida no Procedimento de Bookbuilding.

N = número de Dias Úteis entre a data do próximo Período de Capitalização (conforme definido abaixo) e a data do Período de Capitalização anterior, sendo “n” um número inteiro.

DT = número de Dias Úteis entre o último e o próximo Período de Capitalização, sendo “DT” um número inteiro.

DP = número de Dias Úteis entre o último Período de Capitalização e a data atual, sendo “DP” um número inteiro.

5.12.2. Período de Capitalização. O período de capitalização da Remuneração (“Período de Capitalização”) é, para o primeiro Período de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia na Primeira Data de Integralização, inclusive, e termina na primeira Data de Pagamento da Remuneração, exclusive, e, para os demais Períodos de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia na Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, inclusive, e termina na Data de Pagamento da Remuneração subsequente, exclusive. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento.

5.12.3 Pagamento da Remuneração. A Remuneração será paga semestralmente, sempre no dia 15 (quinze) dos meses de maio e novembro de cada ano, sendo o primeiro pagamento realizado em 15 de maio de 2024 e o último pagamento na Data de Vencimento (cada uma, uma “Data de Pagamento da Remuneração”), ressalvados os pagamentos em decorrência dos Eventos de Vencimento Antecipado e das hipóteses de Resgate Antecipado Facultativo Total e Aquisição Facultativa com cancelamento da totalidade das Debêntures, conforme previstas nesta Escritura de Emissão.

5.12.3.2. Farão jus ao recebimento de qualquer valor devido aos Debenturistas nos termos desta Escritura de Emissão aqueles que sejam titulares de Debêntures ao final do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento.

5.13. Amortização do Valor Nominal Atualizado

5.13.1. O Valor Nominal Atualizado será amortizado em parcelas semestrais consecutivas, com fluxo customizado, devidas sempre no dia 15 (quinze) dos meses de maio e novembro de cada ano, sendo que a primeira parcela será devida em 15 de maio de 2024 e as demais parcelas serão devidas em cada uma das respectivas datas de amortização das Debêntures, de acordo com as datas e percentuais indicados, respectivamente, na 2ª (segunda) e 4ª (quarta) colunas da tabela abaixo (cada data de amortização das Debêntures, uma “Data de Amortização das Debêntures”), ressalvados os pagamentos em decorrência dos Eventos de Vencimento Antecipado e das hipóteses de Resgate Antecipado Facultativo Total e Aquisição Facultativa com cancelamento da totalidade das Debêntures, conforme previstas nesta Escritura de Emissão.

Parcela	Data de Amortização	Percentual do Valor Nominal Unitário a ser amortizado*	Percentual do Valor Nominal Atualizado a ser amortizado**
1.	15 de maio de 2024	0,7500%	0,7500%
2.	15 de novembro de 2024	0,7500%	0,7557%
3.	15 de maio de 2025	1,2500%	1,2690%
4.	15 de novembro de 2025	1,2500%	1,2853%
5.	15 de maio de 2026	1,5000%	1,5625%
6.	15 de novembro de 2026	1,5000%	1,5873%
7.	15 de maio de 2027	2,0000%	2,1505%
8.	15 de novembro de 2027	2,0000%	2,1978%
9.	15 de maio de 2028	2,5000%	2,8090%
10.	15 de novembro de 2028	2,5000%	2,8902%
11.	15 de maio de 2029	3,0000%	3,5714%
12.	15 de novembro de 2029	3,0000%	3,7037%
13.	15 de maio de 2030	3,2500%	4,1667%
14.	15 de novembro de 2030	3,2500%	4,3478%
15.	15 de maio de 2031	3,3750%	4,7203%
16.	15 de novembro de 2031	3,3750%	4,9541%
17.	15 de maio de 2032	3,7500%	5,7915%
18.	15 de novembro de 2032	3,7500%	6,1475%
19.	15 de maio de 2033	4,0000%	6,9869%
20.	15 de novembro de 2033	4,0000%	7,5117%
21.	15 de maio de 2034	4,2500%	8,6294%
22.	15 de novembro de 2034	4,2500%	9,4444%
23.	15 de maio de 2035	4,6250%	11,3497%
24.	15 de novembro de 2035	4,6250%	12,8028%
25.	15 de maio de 2036	4,8750%	15,4762%
26.	15 de novembro de 2036	4,8750%	18,3099%
27.	15 de maio de 2037	5,3000%	24,3678%
28.	15 de novembro de 2037	5,3000%	32,2188%
29.	15 de maio de 2038	5,5750%	50,0000%
30.	Data de Vencimento	5,5750%	100,0000%
* Percentuais destinados para fins meramente referenciais. ** Percentuais destinados ao cálculo e ao pagamento das parcelas de amortização que deverão ser registrados nos sistemas administrados pela B3.

5.13.2. Farão jus ao recebimento de qualquer valor devido aos Debenturistas nos termos desta Escritura de Emissão aqueles que sejam titulares de Debêntures ao final do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento.

5.14. Repactuação Programada

5.14.1. Não haverá repactuação programada das Debêntures.

5.15 Condições de Pagamento

5.15.1 Local, Forma de Pagamento e Tratamento Tributário

5.15.1.1. Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Emissora no dia de seu respectivo vencimento por intermédio da B3, com relação às Debêntures que estejam custodiadas eletronicamente na B3, conforme seu procedimento, ou, com relação às Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3, por meio do Escriturador ou conforme o caso pela instituição financeira contratada para este fim.

5.15.1.2. As Debêntures gozam do tratamento tributário previsto no artigo 2º da Lei 12.431.

5.15.1.3. Caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária diferente daquelas previstas na Lei 12.431, deverá encaminhar ao Agente de Liquidação e ao Escriturador, com cópia para a Emissora, no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis antes da data prevista para quaisquer dos pagamentos relativos às Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária julgada apropriada pelo Agente de Liquidação, sob pena de ter descontado dos rendimentos das Debêntures os valores devidos nos termos da legislação em vigor.

5.15.1.4. O Debenturista que tenha apresentado documentação comprobatória de sua condição de imunidade ou isenção tributária, nos termos da Cláusula 5.15.1.3, e que eventualmente tiver essa condição alterada por disposição normativa, ou por deixar de atender às condições e requisitos porventura prescritos no dispositivo legal aplicável, ou ainda, tiver essa condição questionada por autoridade judicial, fiscal ou regulamentar competente, deverá comunicar esse fato, de forma detalhada e por escrito, em até 10 (dez) Dias Úteis antes da data prevista para quaisquer pagamentos relativos às Debêntures ao Agente de Liquidação e ao Escriturador, bem como prestar qualquer

informação adicional em relação ao tema que lhe seja solicitada pelo Agente de Liquidação, pelo Escriturador ou pela Emissora.

5.15.1.5. Caso a Emissora não utilize os recursos na forma prevista na Cláusula 4.8 desta Escritura de Xxxxxxx, dando causa a seu desenquadramento da Lei 12.431, a Emissora será responsável pelo pagamento de multa estabelecida nos termos do artigo 2º, parágrafos 5º, 6º e 7º da Lei 12.431.

5.15.1.6. Sem prejuízo da multa mencionada na Cláusula 5.15.1.5 acima, nos termos da Lei 12.431, os rendimentos produzidos pelas Debêntures sujeitam-se à alíquota reduzida de imposto sobre a renda ainda que ocorra a hipótese de não alocação dos recursos captados na Oferta na forma do disposto na Cláusula 4.8 desta Escritura de Emissão.

5.15.1.7. Caso, a qualquer momento durante a vigência da presente Emissão e até a Data de Vencimento, ocorra a perda do benefício tributário previsto na Lei 12.431 e/ou seja editada lei determinando a incidência de imposto sobre a renda retido na fonte sobre a Remuneração devida aos Debenturistas em alíquotas superiores àquelas em vigor na presente data, a Emissora deverá acrescer aos pagamentos de Remuneração valores adicionais suficientes para que os Debenturistas recebam tais pagamentos como se a incidência de imposto sobre a renda retido na fonte se desse às alíquotas vigentes na data de assinatura desta Escritura de Emissão, sendo que o pagamento de referido acréscimo deverá ser realizado fora do âmbito da B3 e, ainda (i) estará autorizada, mas não obrigada, desde que permitido pelas regras expedidas pelo CMN e pela legislação e regulamentação aplicáveis, independentemente de qualquer aprovação societária ou de Debenturistas, a realizar o resgate antecipado da totalidade das Debêntures, nos termos da Cláusula 6.1 abaixo; e (ii) até que o efetivo resgate das Debêntures seja concluído, a Emissora deverá acrescer aos pagamentos de Remuneração valores adicionais suficientes para que os Debenturistas recebam tais pagamentos como se a incidência de imposto sobre a renda retido na fonte se desse às alíquotas vigentes na data de assinatura desta Escritura de Emissão, sendo que o pagamento de referido acréscimo deverá ser realizado fora do âmbito da B3. Caso a Emissora opte por não realizar o resgate de que trata o subitem (i) desta Cláusula 5.15.1.7, a Emissora deverá, para fins de pagamento da Remuneração, acrescer aos pagamentos de Remuneração valores adicionais suficientes para que os Debenturistas recebam tais pagamentos como se a incidência de imposto sobre a renda retido na fonte se desse às alíquotas vigentes na data de assinatura desta Escritura de Emissão, sendo que o pagamento de referido acréscimo deverá ser realizado fora do âmbito da B3.

5.16. Prorrogação dos Prazos

5.16.1. Considerar-se-ão automaticamente prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação prevista nesta Escritura de Emissão, até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se a data do vencimento coincidir com dia em que não houver expediente bancário no local de pagamento das Debêntures, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados por meio da B3, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com feriado declarado nacional, sábado ou domingo, sem qualquer acréscimo aos valores a serem pagos.

5.16.2. Exceto quando previsto expressamente de modo diverso na presente Escritura de Emissão, entende-se por “Dia(s) Útil(eis)” (i) com relação a qualquer obrigação realizada por meio da B3, inclusive para fins de cálculo, qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional; e (ii) com relação a qualquer obrigação que não seja realizada por meio da B3, qualquer dia no qual haja expediente nos bancos comerciais na cidade de São Paulo, estado de São Paulo.

5.17. Encargos Moratórios

5.17.1. Sem prejuízo da Atualização Monetária e da Remuneração, ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora e/ou pela Fiadora de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures, observado o disposto na Cláusula 5.16 acima, os débitos vencidos e não pagos serão acrescidos de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, bem como de multa não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, além das despesas incorridas para cobrança (“Encargos Moratórios”).

5.18. Decadência dos Direitos aos Acréscimos

5.18.1. O não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias da Emissora nas datas previstas nesta Escritura de Emissão ou em comunicado publicado pela Emissora não lhe dará direito ao recebimento de Remuneração e/ou Encargos Moratórios no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento.

5.19 Publicidade

5.19.1. Sem prejuízo de observar o disposto no artigo 13 da Resolução CVM 160, em relação à publicidade da Emissão e da Oferta, todos os atos e decisões a serem tomados decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses dos Debenturistas, deverão ser obrigatoriamente comunicados na forma de avisos no Diário Comercial, bem como na página da Emissora na rede mundial de computadores (xxxxx://xx.xxxxxx.xxx.xx/), observado o disposto no artigo 289 da Lei 6.404 e as limitações impostas pela Resolução CVM 160 em relação à publicidade da Oferta e os prazos legais, devendo a Emissora comunicar o Agente Fiduciário e a B3 a respeito de qualquer publicação na data da sua realização, sendo certo que, caso a Emissora altere o jornal de publicação após a Data de Emissão, deverá enviar notificação ao Agente Fiduciário informando o novo veículo para divulgação de suas informações. O Aviso ao Mercado, o Anúncio de Início, o Anúncio de Encerramento, bem como quaisquer avisos e/ou anúncios relacionados à Oferta serão divulgados na página da Emissora na rede mundial de computadores, devendo a Emissora comunicar o Agente Fiduciário e a B3 a respeito de qualquer divulgação na data da sua realização.

5.19.2. O Agente Xxxxxxxxxx deve encaminhar à ANBIMA os seguintes documentos:

(i) os editais de convocação de AGD, na mesma data da sua divulgação ao mercado no caso das assembleias que tiver convocado e na mesma data do seu conhecimento nos demais casos; (ii) as atas de AGD, na mesma data de envio à B3.

5.20. Garantia Fidejussória

5.20.1. A Fiadora, por este ato e na melhor forma de direito, observada a Condição Suspensiva da Fiança (conforme definida abaixo), presta fiança em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, em conformidade com o artigo 818 do Código Civil, independentemente das outras garantias constituídas no âmbito da Emissão, obrigando-se solidariamente com a Emissora, em caráter irrevogável e irretratável, como fiadora, codevedora solidária e principal pagadora responsável pelo fiel, pontual (em cada Data de Amortização das Debêntures e/ou Data de Pagamento da Remuneração) e integral pagamento do Valor Total da Emissão, devido nos termos desta Escritura de Emissão, acrescido da Atualização Monetária, da Remuneração e dos Encargos Moratórios, conforme aplicável, bem como das demais obrigações pecuniárias presentes e futuras, principais e acessórias, previstas nesta Escritura de Emissão e nos Contratos de Garantia, inclusive honorários advocatícios, despesas, custos, encargos, tributos, reembolsos ou indenizações, bem como as obrigações relativas ao Agente de Liquidação, ao Escriturador, à B3, ao Agente Fiduciário, à Agência de Classificação de Risco e demais prestadores de serviço envolvidos na Emissão, bem como honorários do Agente Xxxxxxxxxx e despesas judiciais e extrajudiciais necessárias e comprovadamente

incorridas pelo Agente Xxxxxxxxxx ou Debenturistas, inclusive, na constituição, formalização, execução e/ou excussão das garantias previstas nesta Escritura de Emissão (“Obrigações Garantidas” e “Fiança”).

5.20.2. Os valores devidos nos termos desta Escritura de Emissão deverão ser pagos pela Fiadora no prazo de até 3 (três) Dias Úteis, contados do recebimento da respectiva comunicação enviada pelo Agente Fiduciário informando-a sobre a falta de pagamento de obrigação pecuniária prevista nesta Escritura de Emissão ou decretação do vencimento antecipado das Debêntures, nos termos da Cláusula 7.8 abaixo.

5.20.3. Todo e qualquer pagamento realizado pela Fiadora em relação à Fiança ora prestada será efetuado livre e líquido, sem a dedução de quaisquer tributos, impostos, taxas, contribuições de qualquer natureza, encargos ou retenções, presentes ou futuros, bem como de quaisquer juros, multas ou demais exigibilidades fiscais, devendo a Fiadora pagar as quantias adicionais que sejam necessárias para que os Debenturistas recebam, após tais deduções, recolhimentos ou pagamentos, quantia equivalente à que teria sido recebida se tais deduções, recolhimentos ou pagamentos não fossem aplicáveis.

5.20.4. A Fiadora se obriga, independentemente de qualquer pretensão, ação, disputa ou reclamação que a Emissora venha a ter ou exercer em relação às suas obrigações, a pagar qualquer valor devido pela Emissora nos termos da presente Escritura de Emissão, incluindo, mas não se limitando, às Obrigações Garantidas, nas respectivas datas de pagamento e/ou imediatamente após o vencimento antecipado das Debêntures, independentemente de comunicação, notificação ou outra formalidade pelo Agente Fiduciário. Os pagamentos serão realizados pela Fiadora de acordo com os procedimentos estabelecidos nesta Escritura de Emissão, fora do âmbito da B3.

5.20.5. A Fiadora expressamente renuncia aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 277, 333, parágrafo único, 364, 365, 366, 368, 821, 824, 827, 829, parágrafo único, 830, 834, 835, 836, 837, 838 e 839 do Código Civil, e nos artigos 130, 131 e 794 do Código de Processo Civil.

5.20.6. A Fiadora sub-rogar-se-á nos direitos dos Debenturistas caso venha a honrar, total ou parcialmente, a Fiança, observado o limite da parcela da dívida efetivamente por ela honrada, observado o disposto na Cláusula 5.20.7 abaixo.

5.20.7. A Fiadora, desde já, concorda e se obriga a, somente após a integral liquidação de todos os valores devidos aos Debenturistas e ao Agente Fiduciário nos termos desta Escritura de Emissão, exigir e/ou demandar a Emissora em decorrência de qualquer valor que tiver honrado nos termos desta Escritura de Emissão.

5.20.8. A Fiadora concorda e se obriga a, caso receba qualquer valor da Emissora em decorrência de qualquer valor que tiver honrado nos termos das Debêntures e/ou desta Escritura de Emissão antes da integral quitação de todas as Obrigações Garantidas, repassar, no prazo de 1 (um) Dia Útil contado da data de seu recebimento, tal valor ao Agente Fiduciário, para pagamento aos Debenturistas.

5.20.9. Em hipótese alguma, eventual discussão judicial entre a Fiadora e os Debenturistas implicará em atraso ou suspensão de cumprimento das obrigações assumidas pela Emissora e pela Fiadora.

5.20.10. A Fiança poderá ser excutida e exigida, judicial ou extrajudicialmente pelo Agente Fiduciário, quantas vezes forem necessárias até a integral e efetiva liquidação de todas as Obrigações Garantidas.

5.20.11. A Fiança permanecerá válida e plenamente eficaz em caso de aditamentos, alterações e quaisquer outras modificações nesta Escritura de Emissão e nos demais documentos da Oferta.

5.20.12. A presente Fiança, prestada em caráter irrevogável e irretratável, entra em vigor na Data de Emissão e permanecerá válida até a data do pagamento integral das Obrigações Garantidas (“Prazo de Vigência da Fiança”).

5.20.13. Cabe ao Agente Fiduciário, conforme função que lhe é atribuída por esta Escritura de Emissão e pela Lei 6.404, requerer a execução judicial ou extrajudicial da Fiança prevista na Cláusula 5.20.1 acima e seguintes desta Escritura de Emissão, uma vez verificada qualquer hipótese de insuficiência ou inadimplemento de pagamento de quaisquer valores, principais ou acessórios, devidos pela Emissora e/ou pela Fiadora nos termos desta Escritura de Emissão.

5.20.14. Fica desde já certo e ajustado que a inobservância, pelo Agente Fiduciário, dos prazos para execução da Fiança em favor dos Debenturistas não ensejará, sob hipótese nenhuma, a perda de qualquer direito ou faculdade aqui previsto.

5.20.15. Nenhuma objeção ou oposição da Xxxxxxxx poderá, ainda, ser admitida ou invocada pela Fiadora com o fito de escusar-se do cumprimento de suas obrigações perante os Debenturistas.

5.20.16. A Fiadora desde já reconhece como prazo determinado, para fins do artigo 835 do Código Civil, a data de pagamento integral das Obrigações Garantidas, ficando estabelecido que tal disposição poderá ser alterada mediante aprovação prévia dos Debenturistas reunidos em AGD.

5.20.17. Com base nas demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022, o patrimônio líquido da Fiadora é de R$268.181.000,00 (duzentos e sessenta e oito milhões e cento e oitenta e um mil reais), sendo certo que o referido patrimônio líquido poderá ser afetado por outras obrigações, inclusive garantias reais ou fidejussórias, assumidas e/ou que venham a ser assumidas pela Fiadora perante terceiros.

5.20.18. A eficácia da Fiança está condicionada de forma suspensiva, nos termos do artigo 125 do Código Civil, ao pagamento integral da 2ª Emissão de Debêntures Ares 2 (“Condição Suspensiva da Fiança”).

5.20.18.1. A Companhia deverá comprovar a implementação da Condição Suspensiva da Fiança por meio do envio ao Agente Fiduciário do comprovante de pagamento integral da 2ª Emissão de Debêntures Ares 2 em até 10 (dez) Dias Úteis contados da data da liquidação financeira das Debêntures.

5.20.18.2. Uma vez implementada a Condição Suspensiva da Fiança, a Fiança passará automaticamente a ser plenamente eficaz e exequível, independentemente de qualquer aditamento, notificação, assinatura de qualquer outro documento, formalidade ou prática de qualquer outro ato por qualquer das Partes ou terceiros.

5.21. Cessão Fiduciária de Direitos e Créditos

5.21.1. Em garantia do pontual e integral adimplemento das Obrigações Garantidas, as Debêntures contarão, observada a Condição Suspensiva das Garantias Reais (conforme definida abaixo), com cessão fiduciária, em caráter irrevogável e irretratável, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, da propriedade fiduciária, do domínio resolúvel e da posse indireta de (“Cessão Fiduciária de Direitos e Créditos”): (i) todos os direitos (inclusive direitos emergentes, quando aplicável) e créditos da Emissora e/ou dos Garantidores, atuais e futuros, oriundos dos contratos de

mútuo intercompany celebrados e a serem celebrados pela Emissora e/ou os Garantidores e indicados no Contrato de Cessão Fiduciária (“Contratos de Mútuo”);

(ii) todos e quaisquer direitos das SPEs decorrentes, relacionados e/ou emergentes dos contratos relacionados à operação e geração distribuída (“Contratos de Geração Distribuída”), conforme descritos no Contrato de Cessão Fiduciária, que deverão ser depositados exclusivamente nas contas vinculadas a serem estabelecidas no Contrato de Cessão Fiduciária, incluindo, sem limitação, (a) todos os direitos creditórios a que as SPEs têm direito nos termos dos Contratos de Geração Distribuída, presentes e futuros, decorrentes da exploração, operação e conservação dos direitos pelas SPEs; (b) todos os créditos e recebíveis decorrentes dos Contratos de Geração Distribuída, bem como quaisquer outras receitas decorrentes dos direitos cedidos fiduciariamente vinculados aos Contratos de Geração Distribuída; e (c) todos os demais direitos, corpóreos ou incorpóreos, potenciais ou não, decorrentes dos Contratos de Geração Distribuída, que possam, nos termos da legislação aplicável, ser objeto de cessão fiduciária; (iii) a totalidade dos direitos creditórios decorrentes dos seguros contratados pelas SPEs no âmbito dos Projetos das SPEs, listados nos anexos do Contrato de Cessão Fiduciária, bem como todos os demais seguros dos Projetos das SPEs e quaisquer aditivos, endossos e/ou instrumentos que venham a substituí-los (“Apólices de Seguro”), incluindo os direitos de quaisquer eventuais indenizações ou pagamentos que as SPEs façam jus no âmbito das Apólices de Seguro, exceto para apólices de seguros que cubram exclusivamente responsabilidade civil perante terceiros e outras apólices de seguro emitidas para garantir as obrigações assumidas pelas SPEs perante terceiros em relação aos Projetos das SPEs; (iv) todos e quaisquer frutos, rendimentos, vantagens e remunerações que forem ou venham a ser atribuídos às ações de emissão da Fiadora, de titularidade da Emissora, e de emissão da SPEs e/ou da Estrela do Norte Holding, de titularidade da Fiadora, inclusive dividendos (em dinheiro ou mediante distribuição de novas ações), lucros, juros sobre capital próprio, bonificações, direitos e reduções de capital e demais valores atribuídos, declarados e ainda não pagos ou a serem declarados, recebidos ou a serem recebidos ou de qualquer outra forma distribuídos e/ou atribuídos em decorrência das referidas ações, sendo certo que todas as quantias eventualmente pagas em decorrência ou relacionadas às referidas ações deverão ser depositadas exclusivamente nas contas vinculadas a serem estabelecidas no Contrato de Cessão Fiduciária (“Proventos das Ações”); (v) todos os direitos creditórios de titularidade da Emissora decorrentes da Dívida EDN (conforme definida abaixo), os quais deverão ser pagos exclusivamente na conta vinculada a ser estabelecida no Contrato de Cessão Fiduciária; e (vi) a totalidade dos recursos, valores depositados e/ou quaisquer outros direitos creditórios depositados, a qualquer tempo, nas Contas Vinculadas (conforme definidas no Contrato de Cessão Fiduciária) e as próprias Contas Vinculadas, inclusive, mas sem limitação, todos os direitos, atuais ou futuros, detidos e a serem

detidos como resultado dos valores depositados, a qualquer tempo, nas respectivas contas, bem como quaisquer direitos e créditos decorrentes de investimentos realizados com os valores depositados nas Contas Vinculadas, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária.

5.22. Alienação Fiduciária de Ações

5.22.1. Em garantia do pontual e integral cumprimento das Obrigações Garantidas, as Debêntures contarão, observada a Condição Suspensiva das Garantias Reais, com alienação fiduciária, em caráter irrevogável e irretratável, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, da propriedade fiduciária, do domínio resolúvel e da posse indireta de (“Alienação Fiduciária de Ações”): (i) todas as ações de emissão

(a) da Estrela do Norte detidas pela Estrela do Norte Holding, correspondentes nesta data a 100% (cem por cento) das ações representativas do capital social da Estrela do Norte; (b) da Mori IV detidas pela Fiadora, correspondentes nesta data a 100% (cem por cento) das ações representativas do capital social da Mori IV; (c) da Mori V detidas pela Fiadora, correspondentes nesta data a 100% (cem por cento) das ações representativas do capital social da Mori V; e (d) da Mori Geração detidas pela Fiadora, correspondentes nesta data a 100% (cem por cento) das ações representativas do capital social da Mori Geração (em conjunto, “Ações”); (ii) todas as ações derivadas das Ações por meio de desdobramento, grupamento ou bonificação, capitalização de lucros ou reservas, inclusive mediante a permuta, em razão do cancelamento destas, ou de incorporação, fusão, cisão ou qualquer outra forma de reorganização societária envolvendo as respectivas sociedades, conforme aplicável, venda ou qualquer outra forma de alienação das Ações e quaisquer bens ou títulos nos quais as Ações sejam convertidas (incluindo quaisquer depósitos, títulos ou valores mobiliários), direito e/ou opção de subscrição de novas ações representativas de seu capital social, conforme aplicável, bônus de subscrição, debêntures conversíveis, partes beneficiárias, certificados, títulos ou outros valores mobiliários conversíveis em ações; e (iii) todos os direitos, presentes e futuros, oriundos das Ações, incluindo, sem limitação, todos os direitos de voto e direito ao recebimento de lucros, dividendos, juros sobre capital, rendimentos, distribuições, bônus e quaisquer outros que possam ser creditados, pagos, distribuídos, declarados ou de outra forma entregues, a qualquer título, à Estrela do Norte Holding e/ou à Fiadora, conforme o caso, relativamente às Ações, observado ainda o disposto na Cláusula 5.21 acima em relação aos Proventos das Ações, bem como quaisquer ativos ou direitos nos quais as Ações sejam ou venham a ser convertidas a qualquer momento.

5.23. Alienação Fiduciária de Equipamentos

5.23.1 Em garantia do pontual e integral cumprimento das Obrigações Garantidas, as Debêntures contarão, observada a Condição Suspensiva das Garantias Reais, com alienação fiduciária, em caráter irrevogável e irretratável, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, da propriedade fiduciária, do domínio resolúvel e da posse indireta (“Alienação Fiduciária de Equipamentos”) da totalidade dos equipamentos de propriedade das SPEs a serem indicados no Contrato de Alienação Fiduciária de Equipamentos (“Equipamentos Alienados Fiduciariamente”).

5.24. Condição Suspensiva das Garantias Reais

5.24.1. A eficácia das Garantias Reais está condicionada de forma suspensiva, nos termos do artigo 125 do Código Civil, observado o disposto nos referidos Contratos de Garantia, ao pagamento integral da 2ª Emissão de Debêntures Ares 2 e da 1ª Emissão de Debêntures Estrela do Norte, e a consequente liberação das garantias constituídas em favor dos debenturistas no âmbito da 2ª Emissão de Debêntures Ares 2 e da 1ª Emissão de Debêntures Estrela do Norte (“Ônus Existente” e “Condição Suspensiva das Garantias Reais”, respectivamente).

5.24.2. A Companhia deverá comprovar a implementação da Condição Suspensiva das Garantias Reais por meio do envio ao Agente Fiduciário dos comprovantes de pagamento integral da 2ª Emissão de Debêntures Ares 2 e da 1ª Emissão de Debêntures Estrela do Norte em até 10 (dez) Dias Úteis contados da data da liquidação financeira das Debêntures.

5.24.3. Uma vez implementada a Condição Suspensiva das Garantias Reais, os Contratos de Garantia sujeitos à Condição Suspensiva das Garantias Reais passarão automaticamente a ser plenamente eficazes e exequíveis, independentemente de qualquer aditamento, notificação, assinatura de qualquer outro documento, formalidade ou prática de qualquer outro ato por qualquer das Partes ou terceiros.

5.24.4. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 5.24.3 acima, (i) a Companhia deverá enviar ao Agente Fiduciário os termos de liberação do Ônus Existente assinados em até 15 (quinze) Dias Úteis contados da data do pagamento da 2ª Emissão de Debêntures Ares 2 e da 1ª Emissão de Debêntures Estrela do Norte, observado ainda o disposto nos Contratos de Garantia; e (ii) as Partes deverão celebrar aditamento a esta Escritura de Emissão para refletir a convolação da espécie das Debêntures em “com garantia real” no prazo de até 20 (vinte) Dias Úteis contados da data da liquidação financeira das Debêntures, comprovada nos termos e prazo da Cláusula 5.24.2 acima, sem necessidade de novas aprovações societárias ou de realização de AGD.

5.24.5. Fica certo e ajustado o caráter não excludente, mas cumulativo entre si, dos Contratos de Garantia, podendo o Agente Fiduciário executar ou excutir, observados os termos e condições dos Contratos de Garantia e da legislação e regulamentação aplicáveis, todas ou cada uma delas indiscriminadamente a critério dos Debenturistas, para assegurar o cumprimento das Obrigações Garantidas.

CLÁUSULA VI

RESGATE ANTECIPADO FACULTATIVO TOTAL, AQUISIÇÃO FACULTATIVA E AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA DAS DEBÊNTURES

6.1. Resgate Antecipado Facultativo Total

6.1.1. Desde que observado o disposto no artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II, combinado com o artigo 2º, parágrafo 1º, da Lei 12.431, nas disposições da Resolução CMN 4.751, ou normativo que venha a substitui-la, e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, e desde que tenha apresentado o Reporte Extraordinário de Título Verde, nos termos da Cláusula 4.9.5 acima, em até 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência à data do resgate antecipado facultativo e que o prazo médio ponderado dos pagamentos transcorrido entre a Data de Emissão e a data do efetivo resgate antecipado seja superior a 4 (quatro) anos, a Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar o resgate antecipado facultativo total das Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo Total”). Por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo Total, o valor devido pela Emissora será equivalente ao maior valor entre (“Valor de Resgate Antecipado”):

(a) o Valor Nominal Atualizado, acrescido da Remuneração devida desde a Primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior (inclusive), até a data do Resgate Antecipado Facultativo Total (exclusive); e

(b) o valor presente das parcelas remanescentes de pagamento de amortização do Valor Nominal Atualizado e da Remuneração, calculado utilizando-se uma taxa de desconto correspondente à taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+, com duration aproximada equivalente à duration remanescente das Debêntures na data do Resgate Antecipado Facultativo Total, conforme cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na Internet (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx) apurada no fechamento do Dia Útil imediatamente anterior à data do Resgate Antecipado Facultativo Total, acrescida dos Encargos Moratórios, conforme aplicável (“Taxa NTN-B

Resgate”), base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis pro rata temporis (excluindo-se a data do Resgate Antecipado Facultativo Total das respectivas Debêntures) (“Taxa Antecipação”), observado que somente as parcelas de amortização e juros que venceriam após a data do Resgate Antecipado Facultativo Total deverão ser consideradas na apuração de tal valor presente, sendo a duration e o valor presente calculados com base nas fórmulas abaixo:

onde:

n = número de pagamentos de Remuneração e/ou amortização.

T = número de Dias Úteis entre a data do Resgate Antecipado Facultativo Total e a data prevista de pagamentos de Remuneração e/ou amortização programados.

FCt = valor projetado de pagamento de Remuneração e/ou amortização programados no prazo de t Dias Úteis.

I = taxa de remuneração, % a.a., conforme definida na Cláusula 5.12.1 desta Escritura de Emissão.

𝑛

𝑉𝑁𝐸𝑘

𝑉𝑃 = ∑ (

𝑘=1

)

𝐹𝑉𝑃𝑘

onde:

Vnek = valor de cada uma das parcelas vincendas “k” das Debêntures, sendo o valor de cada parcela “k” equivalente ao valor de cada parcela de amortização do Valor Nominal Atualizado das Debêntures acrescido da

Remuneração até a data do respectivo vencimento, calculada nos termos desta Escritura de Emissão;

n = número total de pagamentos agendados e ainda não realizados das

Debêntures, sendo “n” um número inteiro;

FVPk = fator de valor presente apurado conforme fórmula a seguir, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, considerando a definição da Taxa Antecipação;

FVPk = (1 + Taxa Antecipação) ^ (nk/252); e

“nk” = número de Dias Úteis entre a data do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures e a data de vencimento programada de cada pagamento “k” vincenda.

6.1.2. Caso a data de realização do Resgate Antecipado Facultativo Total coincida com uma Data de Amortização das Debêntures e/ou Data de Pagamento da Remuneração, o Valor de Resgate Antecipado deverá ser calculado sobre o saldo do Valor Nominal Unitário após o referido pagamento.

6.1.3. O Resgate Antecipado Facultativo Total somente será realizado mediante envio de comunicação individual aos Debenturistas, ou publicação de anúncio pela Emissora, nos termos da Cláusula 5.19 acima, em ambos os casos com cópia para o Agente Fiduciário, a B3 e a ANBIMA, com 10 (dez) Dias Úteis de antecedência da data em que se pretende realizar o efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total, sendo que na referida comunicação deverá constar: (a) a data de realização do Resgate Antecipado Facultativo Total, que deverá ser um Dia Útil; (b) a menção ao Valor de Resgate Antecipado; e (c) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Facultativo Total.

6.1.4. O Resgate Antecipado Facultativo Total para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3 seguirá os procedimentos de liquidação de eventos adotados por ela. Caso as Debêntures não estejam custodiadas eletronicamente na B3, o Resgate Antecipado Facultativo Total será realizado por meio do Escriturador.

6.1.5. As Debêntures resgatadas pela Emissora, conforme previsto nesta Cláusula, serão obrigatoriamente canceladas.

6.1.6. Não será admitido o resgate antecipado facultativo parcial das Debêntures.

6.1.7. Caso (i) a Emissora deseje realizar Resgate Antecipado Facultativo Total; e

(ii) ainda não tenha sido comprovada a destinação da totalidade dos recursos decorrentes das Debêntures, nos termos da Cláusula 4.8 acima, a Emissora deverá emitir um relatório, previamente à realização do Resgate Antecipado Facultativo Total, com um resumo a respeito da destinação dos recursos decorrentes das Debêntures (“Relatório Extraordinário de Alocação”), sendo certo que a Emissora deverá disponibilizar tal relatório ao Agente Fiduciário e em sua página na rede mundial de computadores com, no mínimo, 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência da data de realização do Resgate Antecipado Facultativo Total.

6.2. Aquisição Facultativa

6.2.1. Nos termos do artigo 55, parágrafo 3º, da Lei 6.404, é facultado à Emissora, decorridos os 2 (dois) primeiros anos contados da Data de Emissão (ou prazo inferior que venha a ser autorizado pela legislação ou regulamentação aplicáveis), adquirir Debêntures de sua emissão, nos termos do inciso II do parágrafo 1º do artigo 1º da Lei 12.431: (i) por valor igual ou inferior ao Valor Nominal Atualizado, desde que tal fato conste do relatório da administração e de suas demonstrações financeiras; ou (ii) por valor superior ao Valor Nominal Atualizado acrescido da Remuneração e dos Encargos Moratórios, desde que observe as regras expedidas pela CVM vigentes à época (se houver). As Debêntures adquiridas pela Emissora poderão, a critério da Emissora, (i) ser canceladas, observado o disposto na Lei 12.431, desde que permitido pelas regras expedidas pelo CMN e pela regulamentação aplicável, e desde que o Reporte Extraordinário de Título Verde seja apresentado com até 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência à data do efetivo cancelamento, nos termos da Cláusula 4.9.5 acima; (ii) permanecer em tesouraria; ou (iii) ser novamente colocadas no mercado, observadas as restrições impostas pela Resolução CVM 160 e nas demais leis e regulamentações aplicáveis. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria nos termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures (“Aquisição Facultativa”). Caso a Emissora pretenda adquirir Debêntures por valor superior ao Valor Nominal Atualizado, deve, previamente à aquisição, comunicar sua intenção ao Agente Fiduciário e a todos os titulares das respectivas Debêntures, nos termos e condições estabelecidos no artigo 19 e seguintes da Resolução CVM 77. Na hipótese de cancelamento das Debêntures, esta Escritura de Emissão deverá ser aditada para refletir tal cancelamento.

6.2.2. Para as Debêntures custodiadas na B3, no caso de Aquisição Facultativa observar-se-á o procedimento da B3 para a operacionalização e pagamento das Debêntures objeto de tal Aquisição Facultativa.

6.2.3. Caso (i) a Emissora deseje realizar a Aquisição Facultativa; e (ii) ainda não tenha sido comprovada a destinação da totalidade dos recursos decorrentes das Debêntures, nos termos da Cláusula 4.8 acima, a Emissora deverá emitir um Relatório Extraordinário de Alocação, sendo certo que a Emissora deverá disponibilizar tal relatório ao Agente Fiduciário e em sua página na rede mundial de computadores com, no mínimo, 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência da data de realização da Aquisição Facultativa.

6.3. Amortização Extraordinária

6.3.1. As Debêntures não poderão ser objeto de amortização extraordinária pela Emissora.

CLÁUSULA VII VENCIMENTO ANTECIPADO

7.1. Vencimento Antecipado Automático

7.1.1. O Agente Fiduciário deverá, automaticamente, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial à Emissora ou à Fiadora, considerar antecipadamente vencidas e imediatamente exigíveis todas as obrigações da Emissora referentes às Debêntures, e, simultaneamente, exigirá da Emissora e/ou da Fiadora o pagamento do Valor Nominal Atualizado, acrescido da Remuneração até a data do efetivo pagamento, calculada pro rata temporis, dos Encargos Moratórios, se houver, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão, na ocorrência de qualquer uma das seguintes hipóteses (“Eventos de Vencimento Antecipado Automático”):

(i) (a) pedido de autofalência pela Emissora e/ou por quaisquer de suas Controladas Relevantes e/ou por quaisquer dos Garantidores, independentemente do deferimento do respectivo pedido; ou (b) se a Emissora e/ou quaisquer de suas Controladas Relevantes e/ou quaisquer dos Garantidores tiverem sua falência requerida e não elidida no prazo legal (incisos I e II do artigo 94 da Lei 11.101), ou no prazo de 90 (noventa) dias corridos contados do respectivo pedido, o que for maior; ou (c) decretação

de falência da Emissora e/ou de quaisquer de suas Controladas Relevantes e/ou de quaisquer dos Garantidores;

(ii) se a Emissora e/ou quaisquer de suas Controladas Relevantes e/ou quaisquer dos Garantidores propuserem plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano;

(iii) se a Emissora e/ou quaisquer de suas Controladas Relevantes e/ou quaisquer dos Garantidores ingressarem em juízo com requerimento de recuperação judicial ou qualquer processo antecipatório ou similar, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;

(iv) se a Emissora e/ou quaisquer de suas Controladas Relevantes e/ou quaisquer dos Garantidores solicitarem uma conciliação e/ou uma mediação que anteceda ou seja concomitante a uma recuperação judicial e/ou propuserem medidas preparatórias ou antecipatórias para quaisquer procedimentos da espécie ou qualquer outro procedimento previsto na Lei 11.101, independentemente do deferimento do respectivo pedido, ou ainda qualquer processo similar em outra jurisdição;

(v) caso ocorra a liquidação, dissolução ou extinção da Emissora e/ou de quaisquer de suas Controladas Relevantes e/ou de quaisquer dos Garantidores, ou, ainda, a ocorrência de qualquer evento análogo que caracterize estado de insolvência, nos termos da legislação aplicável, exceto se a extinção de uma Controlada Relevante decorrer de uma Reorganização Societária Permitida (conforme definido abaixo);

(vi) questionamento judicial sobre a validade, exequibilidade ou exigibilidade desta Escritura de Emissão e/ou dos Contratos de Garantia, total ou parcialmente, pela Emissora e/ou por quaisquer dos Garantidores e/ou por qualquer Controlada da Emissora e/ou de quaisquer dos Garantidores;

(vii) descumprimento, pela Emissora e/ou pela Fiadora, de quaisquer obrigações pecuniárias relacionadas às Debêntures não sanado no prazo de 2 (dois) Dias Úteis a contar da data do respectivo descumprimento;

(viii) decretação de vencimento antecipado de qualquer dívida financeira contratada com instituições financeiras ou emitida no mercado de capitais nacional ou internacional do(s) qual(is) a Emissora e/ou quaisquer dos Garantidores sejam partes como mutuários/devedores ou garantidores (cross-acceleration), que individualmente ou de forma agregada ultrapasse o valor de R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) para a Emissora; R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) para a Fiadora; ou R$ 2.500.000,00 (dois milhões e quinhentos mil reais) para a Estrela do Norte Holding ou cada uma das SPEs, em todos os casos, reajustado anualmente, a partir da Data de Emissão, pela variação acumulada do IPCA, ou outro índice que venha a substituí-lo, ou o seu equivalente em outras moedas;

(ix) cessão, promessa de cessão ou qualquer forma de transferência ou promessa de transferência, pela Emissora e/ou pelos Garantidores, de qualquer obrigação relacionada às Debêntures ou às Garantias, nos termos desta Escritura de Emissão ou dos Contratos de Garantia, conforme aplicável, exceto se (a) previamente aprovada pelos Debenturistas, reunidos em AGD, especialmente convocada para este fim; ou (b) em decorrência de um evento de Reorganização Societária Permitida;

(x) cancelamento do registro de companhia aberta da Emissora perante a CVM;

(xi) transformação da Emissora em sociedade limitada, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei 6.404;

(xii) redução do capital social da Emissora, exceto se, cumulativamente, (a) após a efetiva redução, a Emissora mantiver, pelo menos, 80% (oitenta por cento) do seu patrimônio líquido, calculado com base nas demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022; e (b) a Emissora estiver em dia com as obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura de Emissão e nos Contratos de Garantia;

(xiii) caso quaisquer dos Garantidores, na qualidade de devedores, contratem novos empréstimos, mútuos e/ou financiamentos e/ou qualquer outra forma de endividamento, excetuados (a) aportes para futuro aumento de capital (“AFACs”), desde que integralizados no prazo de até 120 (cento e vinte) dias contados do AFAC ou na data da primeira assembleia geral subsequente ao AFAC, o que ocorrer primeiro; (b) eventuais cartas de fiança bancária, letters of credit ou instrumentos semelhantes para fins de

cumprimento das obrigações de pagamento decorrentes de contratos de fornecimento para implantação dos Projetos das SPEs; (c) a emissão de dívida pela Estrela do Norte no valor de até R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais) (“Dívida EDN”), tendo como credora a Emissora e garantida por meio de alienação fiduciária da totalidade das ações de emissão da Estrela do Norte Holding; (d) eventuais empréstimos, mútuos, financiamentos e/ou qualquer outra forma de endividamento pela Fiadora destinados exclusivamente ao refinanciamento da 1ª Emissão de Notas Comerciais Ares 2, observado o limite do saldo devedor da 1ª Emissão de Notas Comerciais Ares 2; (e) os mútuos concedidos pela Emissora e/ou pelos Garantidores, conforme o caso, para qualquer dos Garantidores para a realização de investimentos de CAPEX nos Projetos das SPEs e financiamentos limitados a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) por ano ou a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais) de forma global; e (f) as exceções previstas no item (xiv), alínea (b) abaixo;

(xiv) concessão de qualquer espécie de empréstimo e/ou mútuo por quaisquer dos Garantidores, excetuados os mútuos concedidos (a) pela Fiadora e/ou pela Estrela do Norte Holding para qualquer das SPEs se observados os limites estabelecidos no item (xiii) acima; e/ou (b) por quaisquer dos Garantidores para a Emissora com a finalidade de realizar qualquer pagamento de obrigações pecuniárias no âmbito da Emissão, observado o disposto na Cláusula 5.20.7 acima;

(xv) se quaisquer dos Garantidores, a partir da Data de Emissão, prestarem garantias pessoais para quaisquer terceiros, incluindo sociedades de seu grupo econômico, excetuadas as garantias pessoais outorgadas pela Fiadora exclusivamente em dívidas de suas Controladas; ou

(xvi) não utilização dos recursos obtidos com a Emissão estritamente nos termos desta Escritura de Emissão.

7.1.2. A Emissora e/ou a Fiadora obrigam-se a, nos casos em que não existir prazo específico, em até 3 (três) Dias Úteis contados da data em que tomarem conhecimento de quaisquer dos eventos descritos nos itens acima, comunicar ao Agente Fiduciário para que este tome as providências devidas. O descumprimento desse dever pela Emissora e/ou pela Fiadora não impedirá o Agente Xxxxxxxxxx e/ou os Debenturistas de, a seu critério, exercer seus poderes, faculdades e pretensões previstos nesta Escritura de Emissão.

7.2 Vencimento Antecipado Não Automático

7.2.1. O Agente Fiduciário deverá convocar AGD, no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que houver tomado ciência de quaisquer dos eventos listados abaixo, para que os Debenturistas deliberem a respeito da declaração do vencimento antecipado de todas as obrigações da Emissora referentes às Debêntures e, uma vez declarado o vencimento antecipado, exigirá da Emissora e/ou da Fiadora o pagamento do Valor Nominal Atualizado, acrescido da Remuneração devida até a data do efetivo pagamento, calculada pro rata temporis, dos Encargos Moratórios, se houver, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos da Escritura de Emissão (“Eventos de Vencimento Antecipado Não Automático” e, em conjunto com as Eventos de Vencimento Antecipado Automático, “Eventos de Vencimento Antecipado”):

(i) descumprimento de qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura de Emissão ou nos Contratos de Garantia, que não seja sanada

(a) no prazo de cura específico, caso haja; ou (b) em não havendo prazo de cura específico, no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis da data em que for recebido aviso por escrito enviado pelo Agente Fiduciário à Emissora;

(ii) resgate, recompra, amortização ou bonificação de ações de emissão da Emissora, ou distribuição de dividendos e/ou pagamento de juros sobre capital próprio, pela Emissora, em valor superior ao do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei 6.404, e os juros sobre capital próprio imputados aos dividendos obrigatórios, caso a Emissora e/ou os Garantidores estejam inadimplentes com qualquer das obrigações estabelecidas nesta Escritura de Emissão e/ou nos Contratos de Garantia, exceto pelas bonificações de ações vinculadas à remuneração de funcionários e incentivos de longo prazo já pactuados até a presente data;

(iii) se houver alteração do objeto social da Emissora e/ou da Fiadora e/ou das SPEs de forma a alterar as suas atividades preponderantes ou a agregar a essas atividades novos negócios que possam representar desvios relevantes em relação às atividades atualmente desenvolvidas, especialmente os Projetos das SPEs, sem a prévia e expressa anuência dos Debenturistas, exceto (a) por alterações de objeto social da Emissora e/ou da Fiadora e/ou das SPEs realizadas no âmbito de uma Reorganização Societária Permitida;

(b) pela inclusão de atividades de locação/sublocação do imóvel da usina

e/ou dos equipamentos da usina, e prestação de serviços de O&M (Operation and Maintenance) e gestão; e (c) pelas alterações decorrentes de exigência legal ou regulatória aplicável à Emissora, à Fiadora e/ou às SPEs;

(iv) alteração do estatuto social da Emissora de forma a aumentar o percentual do dividendo mínimo obrigatório, ou que possa causar um Efeito Adverso Relevante;

(v) revelarem-se falsas e enganosas ou comprovarem-se incorretas, neste último caso, em qualquer aspecto relevante, quaisquer das declarações ou garantias prestadas pela Emissora e/ou pelos Garantidores nesta Escritura de Emissão ou nos Contratos de Garantia, na data em que foram prestadas;

(vi) não obtenção, não renovação, cancelamento, revogação, cassação ou suspensão das autorizações, concessões, alvarás e licenças, inclusive as ambientais, necessárias para o exercício das atividades desenvolvidas pela Emissora e/ou pelas SPEs para a execução dos Projetos das SPEs, conforme aplicável, nos casos em que referida não obtenção, não renovação, cancelamento, revogação, cassação ou suspensão possa comprometer o cumprimento das obrigações pecuniárias da Emissora, da Fiadora e/ou das SPEs no âmbito desta Escritura de Emissão e/ou dos Projetos das SPEs, exceto (a) por aquelas autorizações, concessões, alvarás e licenças que estejam em processo tempestivo de obtenção ou renovação pela Emissora e/ou pelas SPEs; ou (b) se a exigência de tais autorizações, concessões, alvarás e licenças for revertida pela autoridade competente por meio de decisão no âmbito de processo judicial; ou (c) se de outra forma legalmente remediada dentro de 15 (quinze) dias contados da data de tal não obtenção, não renovação, cancelamento, revogação, cassação ou suspensão;

(vii) proferimento de decisão judicial, administrativa ou arbitral final e irrecorrível, de natureza condenatória ou declaratória, contra as SPEs, que impeça comprovadamente a continuidade dos Projetos das SPEs pelas SPEs;

(viii) alienação ou transferência de ativos detidos pela Emissora e/ou pelas Controladas Relevantes e/ou pelos Garantidores, de forma gratuita ou onerosa (“Evento de Alienação Ativo”), excetuando-se (a) transferências de ativos (a.1) entre a Emissora e a Fiadora e/ou a Estrela do Norte Holding; ou (a.2) entre as Controladas Relevantes entre si; (b) alienações no curso ordinário dos negócios (incluindo, mas não se limitando a, operações na

modalidade “leasing operacional”), em valor individual ou agregado, não superior a R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais) em cada exercício social, no caso dos Garantidores, ou, no caso das Controladas Relevantes, que representem, em conjunto com quaisquer outros Eventos de Alienação Ativo que tenham sido realizados desde a Data de Emissão, até 10% (dez por cento) do patrimônio líquido das Controladas Relevantes, percentual este a ser apurado na data de verificação da respectiva alienação, com base nas demonstrações financeiras anuais auditadas mais recentes das Controladas Relevantes na respectiva data de verificação da alienação, observado que a realização de um Evento de Alienação Ativo nos termos deste item (b) dependerá da comprovação ao Agente Fiduciário de que o respectivo Evento de Alienação Ativo não ultrapassa o limite percentual descrito neste respectivo item; (c) descartes de equipamentos defeituosos ou obsoletos e/ou alienações para substituição de Equipamentos Alienados Fiduciariamente obsoletos por equipamentos mais novos e com características similares, desde que tais equipamentos sejam incluídos no escopo do Contrato de Alienação Fiduciária de Equipamentos; (d) transferência não onerosa de ativos e instalações relacionados à conexão dos Projetos das SPEs para as respectivas distribuidoras de energia elétrica locais, desde que determinada por força da regulamentação aplicável às SPEs; (e) alienação ou transferência de ativos detidos pela Fiadora e/ou pelas SPEs em decorrência de uma Reorganização Societária Permitida; ou

(f) alienação ou transferência de participações societárias, as quais estarão sujeitas ao disposto no item (ix) abaixo;

(ix) alienação ou transferência a terceiros, pela Emissora, pelas Controladas Relevantes e/ou pelas SPEs e/ou pela Fiadora, de participação societária por eles detidas em sociedades investidas direta ou indiretamente (“Evento de Alienação Equity”), exceto (a) pela alienação ou transferência de participações societárias em qualquer de suas sociedades investidas, direta ou indiretamente, em montante individual ou agregado, em única ou uma série de transações, a qualquer momento até a liquidação integral das Obrigações Garantidas, que representem, em conjunto com quaisquer outros Eventos de Alienação Equity que tenham sido realizados desde a Data de Emissão, até 15% (quinze por cento) do EBITDA consolidado da Emissora, percentual este a ser apurado na data de verificação da respectiva alienação ou transferência, com base nas demonstrações financeiras anuais auditadas mais recentes da Emissora na respectiva data de verificação da alienação ou transferência, observado que a realização de um Evento de Alienação Equity

nos termos deste item (a) dependerá da comprovação ao Agente Fiduciário de que o respectivo Evento de Alienação Equity não ultrapassa o limite percentual descrito neste respectivo item; ou (b) em decorrência de uma Reorganização Societária Permitida. Para fins de clareza, a exceção prevista no item (a) acima não contempla a alienação ou transferência de ações de emissão de qualquer Controlada Relevante e/ou de qualquer das SPEs e/ou da Fiadora, exceto em virtude de uma Reorganização Societária Permitida;

(x) paralisação e/ou abandono, total ou parcial, da implantação ou operação dos Projetos das SPEs por mais de 30 (trinta) dias consecutivos ou 60 (sessenta) dias não consecutivos, de modo que possa causar um Efeito Adverso Relevante, ou desistência dos Projetos das SPEs;

(xi) se ocorrer alteração, transferência ou a cessão, direta ou indireta, do Controle da Emissora, inclusive em decorrência de incorporação ou alienação de ações, direta ou indiretamente, ou ainda a incorporação, fusão ou cisão da Emissora, excetuando-se desde já qualquer Reorganização Societária Permitida;

(xii) ingresso de qualquer novo acionista no capital social de quaisquer dos Garantidores, bem como alteração, transferência ou a cessão, direta ou indireta, do Controle, inclusive em decorrência de incorporação ou alienação de ações, direta ou indiretamente, de quaisquer dos Garantidores, ou ainda a incorporação, fusão ou cisão de quaisquer dos Garantidores, exceto se em decorrência de qualquer Reorganização Societária Permitida;

(xiii) realização de qualquer tipo de reorganização societária no nível societário de quaisquer dos Garantidores, exceto se em decorrência da Reorganização Societária Permitida;

(xiv) inadimplemento, pela Emissora e/ou por quaisquer dos Garantidores, de quaisquer obrigações pecuniárias a que estejam sujeitos (incluindo derivativos), como e quando tais obrigações tornaram-se exigíveis, observados os períodos de cura, e quando não houver prazo de cura específico, dentro de 5 (cinco) Dias Úteis, obrigações estas em valor individual ou agregado superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) para a Emissora; R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) para a Fiadora; ou R$ 2.500.000,00 (dois milhões e quinhentos mil reais) para a Estrela do Norte Holding ou cada uma das SPEs, reajustados anualmente, a

partir da Primeira Data de Integralização, pela variação do IPCA, ou outro índice que venha a substituí-lo, ou o seu equivalente em outras moedas;

(xv) arresto, sequestro ou penhora, judicial ou extrajudicial, dos Ativos Operacionais em valor igual ou superior, em montante individual ou agregado, a R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais), exceto se for realizado o Reforço de Garantia (conforme definido nos Contratos de Garantia) nos termos previstos nos respectivos Contratos de Garantia ou se tal medida for legalmente suspensa no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados de sua determinação;

(xvi) protesto de títulos contra a Emissora e/ou quaisquer dos Garantidores, no mercado local ou internacional, em valor individual ou agregado superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) para a Emissora; R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) para a Fiadora; R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) para a Estrela do Norte Holding; ou R$ 2.500.000,00 (dois milhões e quinhentos mil reais) para cada uma das SPEs, em todos os casos, reajustados anualmente, a partir da Primeira Data de Integralização, pela variação do IPCA, ou outro índice que venha a substituí-lo, ou o seu equivalente em outras moedas, salvo se no prazo de 20 (vinte) dias seja validamente comprovado, ao Agente Fiduciário, que (a) o(s) protesto(s) foi/foram efetivado(s) por erro ou má fé de terceiros, (b) foi/foram cancelado(s), sustado(s) ou suspenso(s) o(s) protesto(s); ou (c) foram prestadas e aceitas garantias suficientes em juízo;

(xvii) realização de novos investimentos, aquisição de ativos ou assunção de novos compromissos de investimento pelas SPEs, exceto pelos investimentos necessários para a implantação dos Projetos das SPEs ou aquisições autorizadas nos termos da presente Escritura de Emissão;

(xviii) não cumprimento de qualquer decisão ou sentença arbitral final ou judicial transitada em julgado contra a Emissora e/ou quaisquer dos Garantidores, que não tenha sua exigibilidade suspensa e que individualmente ou de forma agregada ultrapasse o valor de R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) para a Emissora; R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) para a Fiadora; ou R$ 2.500.000,00 (dois milhões e quinhentos mil reais) para a Estrela do Norte Holding ou cada uma das SPEs, em todos os casos, reajustados anualmente, a partir da Primeira Data de Integralização, pela variação do IPCA, ou outro índice que venha a substituí-lo, ou o seu equivalente em outras moedas;

(xix) (a) decisão da ANEEL e/ou da distribuidora de energia elétrica local que resulte na perda dos direitos de conexão dos Projetos das SPEs ou de sua participação para o Sistema de Compensação de Energia Elétrica (SCEE); e/ou (b) extinção do vínculo das SPEs com quaisquer consórcios, associações ou outros tipos de entidade admitidos pela legislação e regulamentação aplicáveis para os Projetos das SPEs, vigentes na data de celebração desta Escritura de Emissão (“Veículos”), ou com o respectivo gestor comercial, exceto se o respectivo vínculo for substituído por vínculo com outro Veículo ou gestor comercial, conforme o caso, em até 30 (trinta) dias contados do respectivo evento;

(xx) existência de decisão em qualquer grau de jurisdição de efeito imediato em razão da prática de atos, pela Emissora, pela Fiadora ou pelas SPEs, que importem em discriminação de raça ou gênero, incentivo à prostituição, trabalho infantil, trabalho escravo, e/ou violação dos direitos dos silvícolas;

(xxi) existência de sentença judicial condenatória, em segunda instância, em razão da prática de atos, pela Emissora, pela Fiadora ou pelas SPEs, que importem em crime contra o meio ambiente, no âmbito dos Projetos das SPEs;

(xxii) caso o índice de alavancagem financeira da Emissora ultrapasse (a) 5,25 (cinco inteiros e vinte e cinco centésimos), durante os trimestres findos nos meses de março, junho, setembro e dezembro de 2025; ou (b) 4,75 (quatro inteiros e setenta e cinco centésimos), a partir do mês de março de 2026 e até a Data de Vencimento (“Índice Financeiro”). O Índice Financeiro será acompanhado pelo Agente Fiduciário tendo por base as demonstrações financeiras consolidadas auditadas anuais da Emissora ou as informações financeiras trimestrais revisadas da Emissora relativas ao respectivo trimestre, acompanhadas de revisão dos auditores independentes, sempre considerando os 12 (doze) meses anteriores;

Para fins desta Escritura de Emissão:

“Índice Financeiro” significa o índice obtido pela divisão entre a Dívida Líquida e o EBITDA (conforme definidos abaixo) apurado com base nas demonstrações financeiras auditadas e consolidadas da Emissora,

preparadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil;

“Dívida Líquida” significa a soma dos saldos dos empréstimos, financiamentos e outras dívidas financeiras onerosas, incluindo, sem limitação, as Debêntures, o saldo líquido das operações ativas e passivas com derivativos, bem como avais, fianças e demais garantias prestadas em benefício de empresas consolidadas nas demonstrações financeiras auditadas da Emissora, classificadas no passivo circulante e exigível de longo prazo da Emissora menos as disponibilidades (as quais incluem contas reserva e qualquer depósito, fiança ou garantia prestada em favor dos credores), excetuados: (i) os contratos de arrendamento; (ii) as fianças bancárias; e (iii) a variação da marcação a mercado (MtM) que não tenham efeito caixa. Para fins do cálculo da Dívida Líquida e do Índice Financeiro serão consideradas as informações financeiras disponibilizadas nas demonstrações financeiras auditadas da Emissora; e

“EBITDA” significa o somatório dos resultados antes do resultado financeiro e dos tributos da Emissora, acrescido da depreciação e amortização dos últimos doze meses, excetuados os contratos de arrendamento;

(xxiii) sem prejuízo da implementação da Condição Suspensiva da Fiança, se a Fiança for declarada nula ou for anulada por meio de decisão judicial, ou se tornar ineficaz, inexequível ou inválida, exceto se for substituída, em até 15 (quinze) Xxxx Xxxxx, (1) por fiança bancária com as seguintes características:

(a) cobertura para 100% (cem por cento) do Valor Nominal Atualizado das Debêntures, acrescido da Remuneração e de eventuais Encargos Moratórios e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão; (b) vencimento em, no mínimo, 15 (quinze) Dias Úteis após a Data de Vencimento; (c) não possuir qualquer restrição, limitação ou condição ao seu exercício a partir da data de sua emissão, exceto por eventuais condições da Escritura de Emissão aplicáveis nesta data à Fiadora nos termos da Fiança e, no que for aplicável, à natureza da fiança bancária; e (d) seja emitida por instituição financeira com rating mínimo em escala local equivalente a AAA; ou (2) por fiança prestada pela Vibra em termos e condições mutatis mutandis em relação à Fiança ora prestada pela Fiadora;

(xxiv) (a) se não se tornarem eficazes a Fiança e/ou as Garantias Reais, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados da data da liquidação financeira das Debêntures, indicado para implementação da Condição Suspensiva da Fiança e/ou da Condição Suspensiva das Garantias Reais, conforme o caso, nos termos das Cláusulas 5.20.18.1 e 5.24.2 acima, respectivamente; e/ou

(b) se não for celebrado o aditamento a esta Escritura de Emissão para formalizar a convolação da espécie das Debêntures em “com garantia real” no prazo de até 20 (vinte) Dias Úteis contados da data da liquidação financeira das Debêntures, conforme previsto na Cláusula 5.24.4 acima;

(xxv) sem prejuízo da implementação da Condição Suspensiva das Garantias Reais, se quaisquer das Garantias Reais forem declaradas nulas ou sejam anuladas por meio de decisão judicial, ou tornem-se ineficazes, inexequíveis, inválidas ou insuficientes, exceto se forem objeto de Reforço de Garantia (conforme definido nos Contratos de Garantia) nos termos previstos nos respectivos Contratos de Garantia;

(xxvi) sem prejuízo da implementação da Condição Suspensiva das Garantias Reais, constituição, pela Emissora e/ou pelos Garantidores, a qualquer tempo, de hipoteca, penhor, alienação fiduciária, cessão fiduciária, usufruto, fideicomisso, promessa de venda, opção de compra, direito de preferência, encargo, gravame ou ônus, ou outro ato que tenha o efeito prático similar a qualquer das expressões acima (“Ônus”) sobre qualquer dos bens objeto das Garantias, exceto se houver anuência prévia de Debenturistas;

(xxvii) caducidade, encampação, sequestro, expropriação, nacionalização, desapropriação ou qualquer outra medida adotada por autoridade governamental de modo a adquirir, compulsoriamente, a totalidade dos ativos dos Projetos das SPEs ou parte substancial dos ativos dos Projetos das SPEs, ou seja, mais do que 10% (dez por cento) do EBITDA consolidado das SPEs e tal medida não seja legalmente suspensa no prazo de 10 (dez) Dias Úteis;

(xxviii) questionamento judicial, por quaisquer terceiros, de quaisquer das disposições relevantes desta Escritura de Emissão ou dos Contratos de Garantia, e tal questionamento judicial possa afetar a capacidade da Emissora e/ou dos Garantidores, conforme aplicável, em cumprir suas obrigações previstas nos instrumentos acima mencionados, exceto se (a) os efeitos decorrentes do questionamento, ainda que liminares, forem

suspensos no prazo de até 45 (quarenta e cinco) dias contados da data em que a Emissora tomar ciência do ajuizamento de tal questionamento judicial; e/ou (b) em relação aos Contratos de Garantia, a Emissora e/ou os Garantidores apresentarem outra garantia aceita previamente pelos Debenturistas, reunidos em AGD, a seu exclusivo critério, no prazo de 15 (quinze) dias a contar da ocorrência do evento;

(xxix) decretação de vencimento antecipado de qualquer dívida financeira contratada com instituições financeiras ou emitidas no mercado de capitais nacional ou internacional do(s) qual(is) as Controladas Relevantes da Emissora sejam partes como mutuários/devedores ou garantidores (cross- acceleration), que individualmente ou de forma agregada ultrapasse o valor de R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais), em todos os casos, reajustado anualmente, a partir da Data de Emissão, pela variação do IPCA, ou outro índice que venha a substituí-lo, ou o seu equivalente em outras moedas; ou

(xxx) utilização do mesmo lastro verde em outra operação que tenha sido caracterizada como “ESG” ou que possua qualquer outro rótulo sustentável, sem prejuízo da realização de outras operações que sejam caracterizadas como “ESG” ou que possuam qualquer outro rótulo sustentável para fins de reembolso de despesas incorridas e ainda não reembolsadas no âmbito dos Projetos da Emissão, observadas as disposições legais, regulamentares e autorregulatórias aplicáveis, e/ou financiamento do volume remanescente adicional necessário à implementação do Projeto Solatio Várzea.

7.3. A Emissora e/ou a Fiadora obrigam-se a, em até 3 (três) Dias Úteis contados da data em que tomarem conhecimento de quaisquer dos eventos descritos nos itens acima, comunicar o Agente Fiduciário para que este tome as providências devidas. O descumprimento desse dever pela Emissora e/ou pela Fiadora não impedirá o Agente Xxxxxxxxxx e/ou os Debenturistas de, a seu critério, exercer seus poderes, faculdades e pretensões previstos nesta Escritura de Xxxxxxx, inclusive o de declarar o vencimento antecipado das Debêntures.

7.4. A AGD mencionada na Cláusula 7.2.1 acima se instalará, em primeira convocação, com a presença de Debenturistas que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (uma) das Debêntures em Circulação e, em segunda convocação, com qualquer quórum.

7.5. Uma vez instalada a AGD prevista na Cláusula 7.2.1 acima, será necessário o quórum de Debenturistas que representem (i) 50% (cinquenta por cento) mais 1 (uma) das Debêntures em Circulação, em primeira convocação; ou (ii) 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos Debenturistas presentes, desde que estejam presentes 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação, em segunda convocação, para aprovar a declaração do vencimento antecipado das Debêntures.

7.6. Caso a AGD mencionada na Cláusula 7.2.1 acima não seja instalada por falta de quórum, em primeira e segunda convocações, e/ou caso não seja obtido quórum de deliberação, em primeira e segunda convocações, o Agente Fiduciário não deverá considerar o vencimento antecipado das Debêntures.

7.7. Uma vez vencidas antecipadamente as Debêntures, o Agente Fiduciário deverá, imediatamente, enviar notificação, por meio de e-mail, (a) à Emissora, com cópia para B3 e para a Fiadora, e (b) ao Agente de Liquidação.

7.8. Em caso de vencimento antecipado das Debêntures, a Emissora obriga-se a resgatar a totalidade das Debêntures, com o seu consequente cancelamento, obrigando-se aos pagamentos previstos nas Cláusulas 7.1.1 e 7.2.1 acima, além dos demais encargos devidos nos termos desta Escritura de Emissão, em até 3 (três) Dias Úteis da consideração do vencimento antecipado pelo Agente Fiduciário. Caso a Emissora ou a Fiadora não consigam honrar com as obrigações previstas nesta Cláusula, os Debenturistas poderão executar as Garantias Reais, nos termos dos Contratos de Garantia, observada a Condição Suspensiva.

CLÁUSULA VIII

OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA E DA FIADORA

8.1. Sem prejuízo das demais obrigações previstas nesta Escritura de Xxxxxxx e nos demais documentos da Oferta, a Emissora assume as obrigações a seguir mencionadas:

(i) fornecer ao Agente Fiduciário:

(a) em até 90 (noventa) dias contados da data do encerramento de cada exercício social, ou em 5 (cinco) dias após a efetiva divulgação, o que ocorrer primeiro, (i) cópia de suas demonstrações financeiras anuais consolidadas auditadas, relativas ao exercício social então encerrado preparadas de acordo com os princípios contábeis

geralmente aceitos na República Federativa do Brasil, acompanhadas do relatório da administração e do parecer dos auditores independentes; (ii) quando aplicável, memória de cálculo, elaborada pela Emissora, com todas as rubricas necessárias que demonstrem o cumprimento do Índice Financeiro, sob pena de impossibilidade de acompanhamento pelo Agente Fiduciário, podendo este solicitar à Emissora e/ou aos auditores independentes da Emissora todos os eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários; e (iii) declaração assinada por representantes legais da Emissora na forma do seu estatuto social atestando (a) que permanecem válidas as disposições contidas na Escritura de Emissão; (b) a não ocorrência de qualquer dos Eventos de Vencimento Antecipado; e (c) a inexistência de descumprimento de obrigações, principais e acessórias, da Emissora perante os Debenturistas e o Agente Fiduciário, nos termos desta Escritura de Emissão e dos Contratos de Garantia;

(b) em até 45 (quarenta e cinco) dias após o término de cada trimestre social encerrado em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro, ou em até 5 (cinco) dias após sua efetiva divulgação, o que ocorrer primeiro, (i) cópia de suas informações financeiras trimestrais revisadas relativas ao respectivo trimestre, acompanhadas de notas explicativas e de relatório de revisão dos auditores independentes, preparadas de acordo com os princípios contábeis determinados pela legislação e regulamentação em vigor; e (ii) memória de cálculo, elaborada pela Emissora, com todas as rubricas necessárias que demonstrem o cumprimento do Índice Financeiro, sob pena de impossibilidade de acompanhamento pelo Agente Fiduciário, podendo este solicitar à Emissora e/ou aos auditores independentes da Emissora todos os eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários;

(c) cópia dos avisos aos Debenturistas, fatos relevantes, conforme definidos na Resolução CVM 44, assim como atas de assembleias gerais e reuniões do Conselho de Administração da Emissora, caso aplicável, que, de alguma forma, envolvam interesse dos Debenturistas, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da sua publicação ou, se não forem publicados, da data em que forem realizados, conforme aplicável;

(d) em até 5 (cinco) Dias Úteis da data de solicitação, qualquer informação relevante para a presente Emissão que lhe venha a ser solicitada, por escrito, pelo Agente Xxxxxxxxxx;

(e) em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de sua ocorrência, comunicação sobre qualquer Efeito Adverso Relevante;

(f) o organograma, todos os dados financeiros e atos societários necessários à realização do relatório anual, conforme Resolução CVM 17, que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, os quais deverão ser devidamente encaminhados pela Emissora até 30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo para disponibilização do mencionado relatório. O referido organograma do grupo societário da Emissora deverá conter, inclusive, Controladores, Controladas, sociedades sob controle comum, Coligadas, e integrante de bloco de controle, no encerramento de cada exercício social;

(g) 1 (uma) via original, com a lista de presença, e uma cópia eletrônica (PDF) com a devida chancela digital da JUCESP ou das vias originais, conforme o caso, dos atos e reuniões dos Debenturistas que integrem a Xxxxxxx; e

(h) 1 (uma) cópia do Parecer, do Reporte Anual de Título Verde e do Reporte Extraordinário de Título Verde (caso aplicável), nos termos das Cláusulas 4.9.4 e 4.9.5 acima, conforme o caso, até as datas previstas nesta Escritura de Emissão;

(ii) utilizar os recursos oriundos da integralização das Debêntures exclusivamente conforme a destinação prevista nesta Escritura de Emissão e em linha com o Framework, conforme previsto nas Cláusulas 4.8 e 4.9 acima;

(iii) não utilizar o mesmo lastro verde das Debêntures como lastro em outras operações ESG ou com qualquer outro rótulo sustentável da Emissora e de seu grupo econômico, sem prejuízo da realização de outras operações que sejam caracterizadas como “ESG” ou que possuam qualquer outro rótulo sustentável para fins de reembolso de despesas incorridas e ainda não

reembolsadas no âmbito dos Projetos da Emissão, observadas as disposições legais, regulamentares e autorregulatórias aplicáveis, e/ou financiamento do volume remanescente adicional necessário à implementação do Projeto Solatio Várzea;

(iv) manter a sua contabilidade atualizada e efetuar os respectivos registros de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, por quaisquer das seguintes empresas de auditoria independente registradas na CVM: KPMG Auditores Independentes, Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes e Ernst & Young Terco;

(v) convocar AGD para deliberar sobre qualquer das matérias que direta ou indiretamente se relacione com a presente Emissão, nos termos desta Escritura de Emissão, caso o Agente Fiduciário deva fazer, nos termos da presente Escritura de Emissão, mas não o faça;

(vi) não realizar operações fora de seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor;

(vii) manter em vigor toda a estrutura de contratos e demais acordos existentes necessários para assegurar à Emissora a manutenção das suas condições atuais de operação e funcionamento;

(viii) efetuar o pagamento dos serviços relacionados ao depósito das Debêntures na B3;

(ix) efetuar o recolhimento de quaisquer tributos ou contribuições que incidam ou venham a incidir sobre a Emissão e que sejam de sua responsabilidade, inclusive em relação a eventuais taxas que venham eventualmente a ser exigidas, conforme o caso, pela B3, pela CVM e/ou pela ANBIMA em razão da Emissão e da Oferta;

(x) arcar com todos os custos (a) decorrentes da distribuição das Debêntures, incluindo todos os custos relativos ao seu depósito na B3; (b) de registro desta Escritura de Emissão e dos Contratos de Garantia e seus eventuais aditamentos, na JUCESP e nos competentes Cartórios de RTD, conforme aplicável, bem como dos atos societários da Emissora na JUCESP; (c) de publicação ou disponibilização, conforme o caso, dos atos societários da

Emissora necessários à realização da Emissão e à Oferta; e (d) de contratação do Agente Fiduciário, da Agência de Classificação de Risco, do Escriturador e do Agente de Liquidação;

(xi) cumprir as obrigações estabelecidas no artigo 89 da Resolução CVM 160, quais sejam:

a) preparar demonstrações financeiras de encerramento de exercício e, se for o caso, demonstrações consolidadas, em conformidade com a Lei 6.404 e com a regulamentação da CVM;

b) submeter suas demonstrações financeiras a auditoria, por auditor registrado na CVM;

c) divulgar, até o dia anterior ao início das negociações, as demonstrações financeiras, acompanhadas de notas explicativas e do relatório dos auditores independentes, relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais encerrados;

d) divulgar as demonstrações financeiras subsequentes, acompanhadas de notas explicativas e relatório dos auditores independentes, dentro de 3 (três) meses contados do encerramento do exercício social;

e) observar as disposições da regulamentação específica da CVM no tocante ao dever de sigilo e vedações à negociação;

f) divulgar a ocorrência de fato relevante, conforme definido na regulamentação específica da CVM;

g) divulgar em sua página na rede mundial de computadores o relatório anual e demais comunicações enviadas pelo Agente Fiduciário na mesma data do seu recebimento, observado ainda o disposto no item (d) acima; e

h) manter os documentos mencionados nos itens (c), (d) e (f) acima em sua página na rede mundial de computadores por um prazo de 3 (três) anos e em sistema disponibilizado pela B3;

(xii) manter contratados durante o prazo de vigência das Debêntures, às suas expensas, o Escriturador, o Agente de Liquidação, a B3, o Agente Fiduciário e a Agência de Classificação de Risco;

(xiii) efetuar o pagamento de todas as despesas comprovadas pelo Agente Fiduciário que venham a ser necessárias para proteger os direitos e interesses dos Debenturistas ou para realizar seus créditos, inclusive honorários advocatícios e outras despesas e custos incorridos em virtude da cobrança de qualquer quantia devida aos Debenturistas nos termos desta Escritura de Emissão;

(xiv) não transferir ou por qualquer forma ceder, ou prometer ceder, a terceiros os direitos e obrigações que respectivamente adquiriu e assumiu na presente Escritura de Emissão, sem a prévia anuência dos Debenturistas reunidos em AGD especialmente convocada para esse fim;

(xv) manter, conforme aplicável, as Contas Vinculadas abertas e em operação conforme as regras aplicáveis a serem previstas no Contrato de Cessão Fiduciária;

(xvi) apresentar todos os documentos e informações exigidos pela B3, ANBIMA e/ou pela CVM no prazo estabelecido por essas entidades;

(xvii) comparecer nas AGDs convocadas pela Emissora, enquanto nas assembleias convocadas pelos Debenturistas ou pelo Agente Xxxxxxxxxx, a presença dos representantes legais da Emissora será facultativa, a não ser quando ela seja solicitada pelos Debenturistas ou pelo Agente Fiduciário, conforme o caso, hipótese em que será obrigatória;

(xviii) guardar, pelo prazo de 5 (cinco) anos contados da presente data, toda a documentação relativa à Oferta;

(xix) manter as Debêntures (a) registradas para negociação no mercado secundário durante o prazo de vigência das Debêntures, arcando com os custos do referido registro, bem como (b) caracterizadas como “Debêntures Verdes” e disponibilizar, anualmente, em sua página na rede mundial de computadores, o Reporte Anual de Título Verde e o Reporte Extraordinário de Título Verde (caso aplicável) e mantê-los disponíveis aos investidores, em

sua página na rede mundial de computadores, até a Data de Vencimento das Debêntures, arcando com os respectivos custos;

(xx) abster-se de negociar valores mobiliários de sua emissão da mesma espécie das Debêntures, nelas referenciados, conversíveis ou permutáveis até a divulgação do Anúncio de Encerramento, salvo nas hipóteses previstas no parágrafo 2º do artigo 54 da Resolução CVM 160, observado que referida vedação aplica-se também aos administradores da Emissora, bem como aos empregados, contratados e colaboradores que estejam trabalhando ou assessorando de qualquer forma, em relação à realização da Oferta;

(xxi) observado o disposto nos artigos 11 e 12 da Resolução CVM 160, abster-se, até a divulgação do Anúncio de Encerramento, de (a) dar publicidade à Oferta, inclusive por meio de manifestações a seu respeito, exceto aquilo que for estritamente necessário à consecução da Oferta, advertindo os destinatários sobre o caráter reservado da informação transmitida; e

(b) utilizar as informações referentes à Oferta, exceto para fins estritamente relacionados com a preparação da Oferta;

(xxii) manter em dia o pagamento de todos os tributos devidos às Fazendas Federal, Estadual e Municipal, exceto (a) por aqueles questionados de boa- fé na esfera judicial e/ou administrativa; ou (b) por aqueles que não causem um Efeito Adverso Relevante;

(xxiii) proceder com os devidos registros da presente Escritura de Emissão e dos Contratos de Garantia na JUCESP e nos respectivos Cartórios de RTD, conforme aplicável, nos termos da Cláusula 3ª desta Escritura de Emissão;

(xxiv) naquilo que for aplicável, obter, manter e conservar em vigor (e, nos casos em que apropriado, renovar de modo tempestivo) todas as autorizações, aprovações, licenças, permissões e alvarás, e suas renovações necessárias à implantação, desenvolvimento e operação dos Projetos das SPEs e ao desempenho das suas atividades, exceto por aquelas que estejam em processo tempestivo de obtenção ou renovação e, nesses casos, desde que não cause um Efeito Adverso Relevante;

(xxv) fazer com que as SPEs obtenham todos os documentos (laudos, estudos, relatórios, licenças) previstos na Legislação Socioambiental relativos à saúde e segurança ocupacional relacionados aos Projetos das SPEs, atestando o

seu cumprimento e mantendo as licenças e outorgas em pleno vigor e eficácia, bem como informar ao Agente Fiduciário em até 2 (dois) Dias Úteis sobre a incidência de manifestação desfavorável de qualquer autoridade que seja apta a causar um Efeito Adverso Relevante;

(xxvi) cumprir, em todos os aspectos, todas as leis, regras, regulamentos e ordens aplicáveis em qualquer jurisdição na qual realize negócios ou possua ativo, salvo nos casos em que, de boa-fé, a Emissora seja parte em processo relacionado a tais leis, regras ou regulamentos nas esferas administrativa ou judicial, por meio de procedimentos apropriados, desde que referido descumprimento não cause um Efeito Adverso Relevante e, nestes casos, desde que a Emissora possa dar continuidade a sua regular atividade;

(xxvii) cumprir, e fazer com que as suas Controladas Relevantes cumpram, a Legislação Socioambiental, bem como cumprir todas as ordens legais emanadas com base no ordenamento jurídico por autoridades competentes, tais como ANEEL, MME, CCEE e ONS, exceto por aquelas questionadas de boa-fé na esfera judicial e/ou administrativa e cujos efeitos estejam suspensos, e desde que o descumprimento não cause um Efeito Adverso Relevante, observado que referida exceção não se aplica a casos de utilização de mão de obra infantil, proveito criminoso da prostituição, trabalho análogo ao escravo, e violação dos direitos dos silvícolas e crime ambiental, monitorando suas atividades, adotando, sempre que exigido pela regulamentação aplicável, as medidas e ações preventivas ou reparatórias destinadas a evitar e corrigir eventuais danos comprovados;

(xxviii) envidar os melhores esforços para que seus clientes e prestadores de serviços, bem como terceiros que atuam no âmbito dos Projetos das SPEs, cumpram a Legislação Socioambiental;

(xxix) comunicar ao Agente Fiduciário, no prazo de 3 (três) Dias Úteis da data em que a Emissora tomar conhecimento, o descumprimento de qualquer obrigação prevista nesta Escritura de Emissão;

(xxx) observar, cumprir e/ou fazer cumprir, por si, suas Controladas, seus diretores, membros do conselho de administração e funcionários, estes últimos, sempre agindo em nome e benefício das respectivas sociedades, as Leis Anticorrupção, devendo (i) adotar políticas e procedimentos internos que assegurem integral cumprimento da Lei 12.846, nos termos do Decreto

11.129; (ii) dar conhecimento pleno de tais normas a todos os seus profissionais e/ou os demais prestadores de serviços; (iii) abster-se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública nacional, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não; (iv) caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato que viole aludidas normas, comunicar em até 2 (dois) Dias Úteis o Agente Fiduciário que poderá tomar todas as providências que entender necessárias; e (v) realizar eventuais pagamentos devidos aos Debenturistas exclusivamente por meio do Agente de Liquidação ou por transferência eletrônica, conforme o caso;

(xxxi) manter os Projetos da Emissão enquadrados nos termos da Lei 12.431 durante a vigência das Debêntures e comunicar o Agente Fiduciário, em até 5 (cinco) Dias Úteis, sobre o recebimento de qualquer intimação acerca da instauração de qualquer processo administrativo ou judicial, que possa resultar no desenquadramento dos Projetos da Emissão como prioritários, nos termos da Lei 12.431;

(xxxii) obter e tornar pública classificação de risco (rating) para a Emissão, atribuída pela Standard & Poor’s, Fitch Ratings ou Moody’s (“Agência de Classificação de Risco”), em até 10 (dez) meses contados da Data de Emissão;

(xxxiii) manter contratada, às suas expensas, a Agência de Classificação de Risco, devendo, ainda, (i) atualizar anualmente, a partir do primeiro relatório e até a Data de Vencimento, o relatório da classificação de risco da Emissão elaborado; (ii) divulgar amplamente ao mercado os relatórios com as súmulas das classificações de risco; (iii) entregar ao Agente Fiduciário os relatórios de classificação de risco preparados pela Agência de Classificação de Risco no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de seu recebimento pela Emissora; e (iv) comunicar em até 2 (dois) Dias Úteis ao Agente Fiduciário qualquer alteração e o início de qualquer processo de revisão da classificação de risco; observado que, caso a Agência de Classificação de Risco contratada cesse suas atividades no Brasil ou, por qualquer motivo, esteja ou seja impedida de emitir a classificação de risco das Debêntures, a Emissora deverá, a seu exclusivo critério, (1) contratar outra agência de classificação de risco sem necessidade de aprovação dos Debenturistas, bastando notificar o Agente Fiduciário, desde que tal agência de classificação de risco seja a Standard & Poor’s, Fitch Ratings ou a Moody’s; ou (2) notificar o Agente Fiduciário e convocar AGD para que estes definam a agência de classificação de risco substituta; e

(xxxiv) fazer com que seja aprovado, nas assembleias gerais ordinárias dos Garantidores que deliberarem sobre os resultados anuais dos Garantidores, a distribuição de 100% (cem por cento) do lucro líquido dos Garantidores apurado em cada exercício social ou do lucro acumulado na forma de dividendos, juros sobre capital próprio ou outra forma equivalente de distribuição de recursos, exceto em relação à devida contabilização e alocação de lucros para as reservas de lucros aplicáveis, nos termos permitidos pelos artigos 193 a 199 da Lei 6.404, ou caso exigido por reguladores e autoridades competentes. A Emissora deverá assegurar que os dividendos sejam pagos exclusivamente nas contas a serem estabelecidas no Contrato de Cessão Fiduciária, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária; e

8.1.1. A Emissora obriga-se, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, a cuidar para que as operações que venha a praticar no âmbito da B3 sejam sempre amparadas pelas boas práticas de mercado, com plena e perfeita observância das normas aplicáveis à matéria, isentando o Agente Fiduciário de toda e qualquer responsabilidade por reclamações, prejuízos, perdas e danos, lucros cessantes e/ou emergentes a que o não respeito às referidas normas der causa, desde que comprovadamente não tenham sido gerados por atuação do Agente Fiduciário.

8.2. Sem prejuízo das demais obrigações previstas nesta Escritura de Emissão e nos demais documentos da Oferta, a Fiadora assume as obrigações a seguir mencionadas:

(i) fornecer ao Agente Xxxxxxxxxx, em até 90 (noventa) dias contados do encerramento do seu exercício social ou em 5 (cinco) dias após sua efetiva divulgação, o que ocorrer primeiro, cópia de suas demonstrações financeiras auditadas;

(ii) manter a sua contabilidade atualizada e efetuar os respectivos registros de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil;

(iii) manter em vigor toda a estrutura de contratos e demais acordos existentes necessários para assegurar à Fiadora a manutenção das suas condições atuais de operação e funcionamento;

(iv) manter, conforme aplicável, as Contas Vinculadas abertas e em operação conforme as regras aplicáveis a serem previstas no Contrato de Cessão Fiduciária;

(v) manter os Ativos Operacionais dos Projetos das SPEs adequadamente segurados, conforme práticas correntes, e nos termos exigidos no Contrato de Alienação Fiduciária de Equipamentos;

(vi) comunicar ao Agente Fiduciário a ocorrência de quaisquer eventos ou situações que sejam de seu conhecimento e que possam afetar sua habilidade de efetuar o pontual cumprimento das obrigações, no todo ou em parte, assumidas perante os titulares das Debêntures;

(vii) não transferir ou por qualquer forma ceder, ou prometer ceder, a terceiros os direitos e obrigações que respectivamente adquiriu e assumiu na presente Escritura de Emissão, sem a prévia anuência dos Debenturistas reunidos em AGD especialmente convocada para esse fim, exceto se permitido nesta Escritura de Xxxxxxx;

(viii) manter em dia o pagamento de todos os tributos devidos às Fazendas Federal, Estadual e Municipal, exceto (a) por aqueles questionados de boa- fé na esfera judicial e/ou administrativa; ou (b) por aqueles que não causem um Efeito Adverso Relevante;

(ix) naquilo que for aplicável, obter, manter e conservar em vigor (e, nos casos em que apropriado, renovar de modo tempestivo) todas as autorizações, aprovações, licenças, permissões e alvarás, e suas renovações necessárias à implantação, desenvolvimento e operação dos Projetos das SPEs e ao desempenho das suas atividades, exceto por aquelas que estejam em processo tempestivo de obtenção ou renovação e, nestes casos, desde que não cause um Efeito Adverso Relevante;

(x) fazer com que as SPEs obtenham todos os documentos (laudos, estudos, relatórios, licenças) previstos na Legislação Socioambiental relativos à saúde e segurança ocupacional relacionados aos Projetos das SPEs, atestando o seu cumprimento e mantendo as licenças e outorgas em pleno vigor e eficácia, bem como informar ao Agente Fiduciário em até 2 (dois) Dias Úteis sobre a incidência de manifestação desfavorável de qualquer autoridade que seja apta a causar um Efeito Adverso Relevante;

(xi) cumprir, em todos os aspectos, todas as leis, regras, regulamentos e ordens aplicáveis em qualquer jurisdição na qual realize negócios ou possua ativo, salvo nos casos em que, de boa-fé, a Fiadora seja parte em processo relacionado a tais leis, regras ou regulamentos nas esferas administrativa ou judicial, por meio de procedimentos apropriados, desde que referido descumprimento não cause um Efeito Adverso Relevante e, nestes casos, desde que a Fiadora possa dar continuidade a sua regular atividade;

(xii) cumprir a Legislação Socioambiental, bem como cumprir todas as ordens legais emanadas com base no ordenamento jurídico por autoridades competentes, tais como ANEEL, MME, CCEE e ONS, exceto por aquelas questionadas de boa-fé na esfera judicial e/ou administrativa e cujos efeitos estejam suspensos, e desde que o descumprimento não cause um Efeito Adverso Relevante, observado que referida exceção não se aplica a casos de utilização de mão de obra infantil, proveito criminoso da prostituição, trabalho análogo ao escravo, e violação dos direitos dos silvícolas e crime ambiental, monitorando suas atividades, adotando, sempre que exigido pela regulamentação aplicável, as medidas e ações preventivas ou reparatórias destinadas a evitar e corrigir eventuais danos comprovados;

(xiii) envidar os melhores esforços para que seus prestadores de serviços, bem como terceiros que atuam no âmbito dos Projetos das SPEs, cumpram a Legislação Socioambiental;

(xiv) comunicar ao Agente Fiduciário, no prazo de 3 (três) Dias Úteis da data em que tomar conhecimento, o descumprimento de qualquer obrigação prevista nesta Escritura de Emissão;

(xv) observar, cumprir e/ou fazer cumprir, por si, suas Controladas, seus diretores, membros do conselho de administração e funcionários, estes últimos, sempre agindo em nome e benefício das respectivas sociedades, as Leis Anticorrupção, devendo (i) adotar políticas e procedimentos internos que assegurem integral cumprimento da Lei 12.846, nos termos do Decreto 11.129; (ii) dar conhecimento pleno de tais normas a todos os seus profissionais e/ou os demais prestadores de serviços; (iii) abster-se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública nacional, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não; (iv) caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato que viole aludidas normas,

comunicar em até 2 (dois) Dias Úteis o Agente Fiduciário que poderá tomar todas as providências que entender necessárias; e (v) realizar eventuais pagamentos devidos aos Debenturistas exclusivamente por meio do Agente de Liquidação ou por transferência eletrônica, conforme o caso;

(xvi) conforme aplicável, aprovar, nas assembleias gerais ordinárias das SPEs e da Estrela do Norte Holding que deliberarem sobre os resultados anuais das SPEs e da Estrela do Norte Holding, a distribuição de 100% (cem por cento) do lucro líquido das SPEs e da Estrela do Norte Holding apurado em cada exercício social ou do lucro acumulado na forma de dividendos, juros sobre capital próprio ou outra forma equivalente de distribuição de recursos, exceto em relação à devida contabilização e alocação de lucros para as reservas de lucros aplicáveis, nos termos permitidos pelos artigos 193 a 199 da Lei 6.404, ou caso exigido por reguladores e autoridades competentes. A Fiadora deverá assegurar que os dividendos sejam pagos exclusivamente na conta a ser estabelecida no Contrato de Cessão Fiduciária, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária.

CLÁUSULA IX AGENTE FIDUCIÁRIO

9.1. Nomeação

9.1.1. A Emissora constitui e nomeia Agente Fiduciário da Emissão a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., qualificada no preâmbulo desta Escritura de Emissão, o qual, neste ato e pela melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei e da presente Escritura de Emissão, representar a comunhão dos Debenturistas.

9.2. Declarações

9.2.1. O Agente Fiduciário dos Debenturistas, nomeado na presente Escritura de Xxxxxxx, declara, sob as penas da lei, que:

(i) aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstas na legislação específica e nesta Escritura de Emissão;

(ii) conhece e aceita integralmente esta Escritura de Xxxxxxx e os Contratos de Garantia, bem como todas as suas Cláusulas e condições;

(iii) é instituição financeira devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade limitada, de acordo com as leis brasileiras;

(iv) está devidamente autorizado e obteve todas as autorizações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias à celebração desta Escritura de Emissão e dos Contratos de Garantia e ao cumprimento de todas as obrigações aqui e ali previstas, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais, societários, regulatórios e de terceiros necessários para tanto;

(v) não tem qualquer impedimento legal, conforme parágrafo terceiro do artigo 66, da Lei 6.404, para exercer a função que lhe é conferida;

(vi) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas na Resolução CVM 17;

(vii) o representante legal do Agente Xxxxxxxxxx que assina esta Escritura de Xxxxxxx tem, conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome do Agente Xxxxxxxxxx, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatário, tem os poderes legitimamente outorgados, estando o respectivo mandato em pleno vigor;

(viii) esta Escritura de Emissão e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes do Agente Fiduciário, exequíveis de acordo com os seus termos e condições;

(ix) a celebração, os termos e condições desta Escritura de Emissão e o cumprimento das obrigações aqui previstas (a) não infringem o contrato social do Agente Fiduciário; (b) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual o Agente Fiduciário seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; (c) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que o Agente Fiduciário e/ou qualquer de seus ativos esteja sujeito; e (d) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete o Agente Fiduciário e/ou qualquer de seus ativos;

(x) verificou a veracidade das informações relativas às Garantias e a consistência das demais informações contidas nesta Escritura de Emissão e nos Contratos de Garantia, com base nas informações prestadas pela Emissora e pelos Garantidores;

(xi) está ciente das disposições da Circular do Banco Central do Brasil nº 1.832, de 31 de outubro de 1990;

(xii) não tem qualquer ligação com a Emissora e/ou com os Garantidores que o impeça de exercer suas funções;

(xiii) assegurará tratamento equitativo a todos os Debenturistas; e

(xiv) na data de celebração desta Escritura de Emissão, conforme organograma encaminhado pela Emissora e para os fins do disposto no artigo 6º, §2º, da Resolução CVM 17, o Agente Fiduciário identificou que presta serviços de agente fiduciário nas seguintes emissões de valores mobiliários da Emissora, sociedade Coligada, Controlada, Controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora:

Emissão	2ª emissão de debêntures da Comerc Participações S.A.
Valor Total da Emissão	R$800.000.000,00 (oitocentos milhões de reais)
Quantidade	800.000 (oitocentas mil)
Espécie	Com garantia real
Garantias	Fiança, Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, Alienação Fiduciária de Ações, Alienação Fiduciária de Máquinas
Data de Vencimento	15/06/2024
Remuneração	CDI + 2,00% ao ano
Enquadramento	Adimplência Financeira

9.3. Substituição

9.3.1. O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de celebração desta Escritura de Emissão e/ou de eventual aditamento relativo à sua substituição, devendo permanecer no exercício de suas funções até a integral quitação de todas as obrigações nos termos desta Escritura de Emissão, ou até sua efetiva substituição, conforme aplicável.

9.3.2. Em caso de impedimentos, renúncia, intervenção, liquidação extrajudicial ou qualquer outro caso de vacância do Agente Fiduciário, aplicam-se as seguintes regras:

(i) é facultado aos Debenturistas, após o encerramento da Oferta, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em AGD especialmente convocada para esse fim;

(ii) caso o Agente Xxxxxxxxxx não possa continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a esta Escritura de Xxxxxxx, deverá comunicar imediatamente o fato à Emissora e aos Debenturistas, mediante convocação de AGD, solicitando sua substituição;

(iii) caso o Agente Xxxxxxxxxx renuncie às suas funções, deverá permanecer no exercício de suas funções até que uma instituição substituta seja indicada pela Emissora e aprovada pela AGD e efetivamente assuma as suas funções;

(iv) será realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do evento que a determinar, AGD para a escolha do novo agente fiduciário, que poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Emissora, por Debenturistas representando, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação, ou pela CVM; na hipótese da convocação não ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do término do prazo aqui previsto, caberá à Emissora realizá-la, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário;

(v) a substituição do Agente Fiduciário deve ser comunicada à CVM no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis contados do registro do aditamento a esta Escritura de Emissão, nos termos do artigo 9º da Resolução CVM 17;

(vi) juntamente com a comunicação a respeito da substituição, deverá ser encaminhada, à CVM, declaração assinada por diretor estatutário do novo agente fiduciário sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o exercício da função;

(vii) os pagamentos ao Agente Fiduciário substituído serão realizados observando-se a proporcionalidade ao período da efetiva prestação dos serviços;

(viii) o agente fiduciário substituto fará jus à mesma remuneração percebida pelo anterior, caso (a) a Emissora não tenha concordado com o novo valor da

remuneração do agente fiduciário proposto pela AGD a que se refere o inciso IV acima; ou (b) a AGD a que se refere o inciso IV acima não delibere sobre a matéria; e

(ix) aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos emanados pela CVM.

9.4. Deveres

9.4.1. Além de outros previstos em lei, em ato normativo da CVM, ou nesta Escritura de Emissão, constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário:

(i) responsabilizar-se integralmente pelos serviços contratados de Agente Fiduciário, nos termos da legislação vigente e exercer suas atividades com boa-fé, transparência e lealdade para com os Debenturistas;

(ii) proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando, no exercício da função, o cuidado e a diligência com que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens;

(iii) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar imediata convocação da AGD para deliberar sobre sua substituição;

(iv) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;

(v) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas às Garantias e a consistência das demais informações contidas nesta Escritura de Emissão, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

(vi) diligenciar junto à Emissora para que a Escritura de Xxxxxxx e seus aditamentos sejam registrados na JUCESP e nos Cartórios de RTD de que trata a Cláusula 3.1.3.2 desta Escritura de Emissão, bem como para que as Garantias Reais sejam devidamente constituídas, adotando, no caso da omissão da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei;

(vii) acompanhar a observância da periodicidade na prestação das informações obrigatórias pela Emissora, alertando os Debenturistas no relatório anual de que trata o inciso (xvi) abaixo, sobre as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(viii) opinar sobre a suficiência das informações constantes das propostas de modificações nas condições das Debêntures;

(ix) verificar a regularidade da constituição das Garantias, observando a manutenção de sua suficiência e exequibilidade, nos termos desta Escritura de Emissão;

(x) examinar proposta de substituição das Garantias, manifestando sua opinião a respeito do assunto, de forma justificada;

(xi) intimar a Emissora e os Garantidores a reforçarem as Garantias na hipótese de sua deterioração ou depreciação e examinar a proposta de substituição das Garantias;

(xii) solicitar, quando julgar necessário, para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas da Emissora e/ou dos Garantidores, dos distribuidores cíveis, das varas de Fazenda Pública da localidade onde se situe o bem dado em garantia, cartórios de protesto, varas da Justiça do Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública, onde se localiza o domicílio ou a sede do estabelecimento principal da Emissora e/ou dos Garantidores, conforme o caso;

(xiii) solicitar, quando considerar necessário, auditoria externa na Emissora e/ou nos Garantidores;

(xiv) convocar, quando necessário, AGD nos termos desta Escritura de Emissão;

(xv) comparecer às AGDs a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

(xvi) elaborar, no prazo legal, relatório anual destinado aos Debenturistas, nos termos do artigo 68, parágrafo 1º, alínea (b), da Lei 6.404 e do artigo 15 da Resolução CVM 17, que deverá conter, ao menos, as informações abaixo, devendo, para tanto, a Emissora e a Fiadora enviar todas as informações

financeiras, atos societários e organograma do grupo societário da Emissora (que deverá conter os Controladores, as Controladas, as Coligadas, e os integrantes de bloco de controle) e atos societários necessários à realização do relatório que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, os quais deverão ser devidamente encaminhados no prazo de até 30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo para disponibilização do relatório:

(a) cumprimento pela Emissora e pela Fiadora de suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(b) alterações estatutárias da Emissora ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os Debenturistas;

(c) comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da Emissora, relacionados às cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora;

(d) quantidade de Debêntures emitidas, quantidade de Debêntures em Circulação e saldo cancelado no período;

(e) resgate, amortização, repactuação e pagamento da Remuneração no período;

(f) constituição e aplicações em fundo de amortização ou outros tipos de fundos, quando houver;

(g) destinação dos recursos captados por meio da Emissão, contendo expressamente o percentual de recursos já utilizados nos termos deste instrumento, conforme informações prestadas pela Emissora e em linha com o Framework;

(h) relação dos bens e valores eventualmente entregues à sua administração;

(i) cumprimento das demais obrigações assumidas pela Emissora e/ou pela Fiadora, nos termos desta Escritura de Emissão;

(j) manutenção da suficiência e exequibilidade das Garantias;

(k) existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, realizadas pela própria Emissora e/ou por sociedade Coligada, Controlada, Controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora em que tenha atuado no mesmo exercício como agente fiduciário no período, bem como os dados sobre tais emissões previstas no artigo 1º, inciso XI, alíneas (a) a (f), do Artigo 15 da Resolução CVM 17; e

(l) declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o Agente Xxxxxxxxxx a continuar a exercer a função;

(xvii) disponibilizar o relatório a que se refere o inciso (xvi) no prazo máximo de 4 (quatro) meses contados do encerramento de cada exercício social da Emissora, ao menos na página da rede mundial de computadores do Agente Fiduciário, bem como enviá-lo para a Emissora, para divulgação na forma prevista na regulamentação específica;

(xviii) manter atualizada a relação dos Debenturistas e seus endereços, mediante, inclusive, gestões perante a Emissora, o Escriturador, o Agente de Liquidação e a B3, sendo que, para fins de atendimento ao disposto neste inciso, a Emissora e os Debenturistas, assim que subscreverem, integralizarem ou adquirirem as Debêntures, expressamente autorizam, desde já, o Escriturador, o Agente de Liquidação e a B3 a atenderem quaisquer solicitações realizadas pelo Agente Fiduciário, inclusive referente à divulgação, a qualquer momento, da posição de Debêntures, e seus respectivos Debenturistas;

(xix) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes desta Escritura de Emissão, inclusive daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer;

(xx) comunicar os Debenturistas a respeito de qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações financeiras assumidas nesta Escritura de Emissão, incluindo as obrigações relativas às Garantias e a cláusulas destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências

para os Debenturistas e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, em até 7 (sete) Dias Úteis contados da ciência pelo Agente Fiduciário do inadimplemento;

(xxi) divulgar as informações referidas na alínea (k) do inciso (xvi) acima em sua página na Internet tão logo delas tenha conhecimento;

(xxii) divulgar aos Debenturistas e demais participantes do mercado, em sua página na Internet e/ou em sua central de atendimento, em cada Dia Útil, o saldo devedor unitário das Debêntures, calculado pela Emissora;

(xxiii) disponibilizar em sua página na rede mundial de computadores e compartilhar com os Debenturistas, sempre que solicitado, o Parecer, o Reporte Anual de Título Verde e/ou o Reporte Extraordinário de Título Verde (se aplicável);

(xxiv) sempre que julgar necessário, solicitar à Emissora, de forma razoável e devidamente justificada, eventuais esclarecimentos e/ou documentos adicionais que se façam necessários caso haja qualquer dúvida a respeito da caracterização das Debêntures como verdes e/ou caso solicitado por qualquer dos investidores; e

(xxv) compartilhar com os Debenturistas em seu relatório anual e sempre que solicitado por quaisquer dos Debenturistas, cada um dos Reportes de Título Verde contendo, expressamente, o percentual de recursos já utilizados nos termos deste instrumento.

9.4.2 No caso de inadimplemento de quaisquer condições da Emissão, o Agente Fiduciário deve usar de toda e qualquer medida prevista em lei ou nesta Escritura de Emissão para proteger direitos ou defender os interesses dos Debenturistas, na forma do artigo 12 da Resolução CVM 17, incluindo:

(i) considerar, observadas as condições desta Escritura de Emissão, antecipadamente vencidas as obrigações decorrentes das Debêntures, e cobrar seu principal e acessórios;

(ii) observadas as disposições desta Escritura de Xxxxxxx, executar as Garantias, aplicando o produto no pagamento, integral ou proporcional, aos Debenturistas;

(iii) tomar quaisquer outras providências necessárias para que os Debenturistas realizem seus créditos;

(iv) representar os Debenturistas em processo de falência, recuperação judicial, recuperação extrajudicial da Emissora, salvo deliberação em contrário da AGD; e

(v) após satisfeita a Condição Suspensiva das Garantias Reais, executar as Garantias Reais, receber o produto da cobrança e aplicá-lo no pagamento, integral ou proporcional dos Debenturistas.

9.4.3. O Agente Xxxxxxxxxx se balizará nas informações que lhe forem disponibilizadas pela Emissora para acompanhar o atendimento do Índice Financeiro.

9.4.4. Sem prejuízo do dever de diligência do Agente Fiduciário, o Agente Xxxxxxxxxx assumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos encaminhados pela Emissora ou por terceiros a seu pedido não foram objeto de fraude ou adulteração. Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração de documentos societários da Emissora, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.

9.4.5. Os atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário que criarem responsabilidade para os Debenturistas e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão, somente serão válidos quando previamente assim deliberado pelos Debenturistas reunidos em AGD.

9.4.6. A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo da Resolução CVM 17, dos artigos aplicáveis da Lei 6.404, desta Escritura de Emissão e dos Contratos de Garantia, estando o Agente Fiduciário isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido das disposições legais e regulamentares aplicáveis e/ou desta Escritura de Emissão e/ou dos Contratos de Garantia.

9.5. Remuneração e Despesas do Agente Fiduciário

9.5.1. Será devida pela Emissora ao Agente Xxxxxxxxxx ou à instituição que vier a substituí-lo nesta qualidade a título de honorários pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e desta Escritura de Emissão:

(i) (a) uma parcela de implantação no valor de R$ 10.000,00 (dez mil reais), devida até o 5º (quinto) Dia Útil contado da data de assinatura da presente Escritura de Emissão, e (b) parcelas anuais no valor de R$ 10.000,00 (dez mil reais), na mesma data dos anos subsequentes, calculada pro rata die, se necessário, sendo que a primeira parcela será devida ainda que a Emissão não seja integralizada, a título de estruturação e implantação (“abort fee”), até o 5° (quinto) Dia Útil contado da comunicação do seu cancelamento;

(ii) em caso de necessidade de realização de AGD, ou celebração de aditamentos ou instrumentos legais relacionados à Emissão, será devida ao Agente Fiduciário uma remuneração adicional equivalente a R$ 650,00 (seiscentos e cinquenta reais) por homem-hora dedicado às atividades relacionadas à Emissão, a ser paga no prazo de 5 (cinco) dias após a entrega, pelo Agente Fiduciário, à Emissora, do relatório de horas. Para fins de conceito de AGD, engloba-se todas as atividades relacionadas à AGD e não somente a análise da minuta da ata e participação presencial ou virtual na AGD. Assim, nessas atividades, incluem-se, mas não se limitam a (a) análise de edital; (b) participação em calls ou reuniões; (c) conferência de quórum de forma prévia à assembleia; (d) conferência de procuração de forma prévia à assembleia; e (e) aditivos e contratos decorrentes da AGD. Para fins de esclarecimento, “relatório de horas” é o material a ser enviado pelo Agente Fiduciário com a indicação da tarefa realizada (por exemplo, análise de determinado documento ou participação em reunião), do colaborador do Agente Fiduciário, do tempo empregado na função e do valor relativo ao tempo;

(iii) os valores devidos ao Agente Fiduciário poderão ser faturados por qualquer empresa do grupo econômico, incluindo, mas não se limitando, a Vórtx Serviços Fiduciários Ltda., inscrita no CNPJ sob o nº 17.595.680/0001- 36;

(iv) as parcelas citadas acima serão reajustadas anualmente pela variação positiva acumulada do IPCA, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pela variação positiva do IGP-M/FGV, a partir da data do

primeiro pagamento, até as datas de pagamento seguintes, calculadas pro rata die, se necessário e caso aplicável;

(v) as parcelas citadas acima serão acrescidas dos seguintes impostos: Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza – ISSQN, Contribuição para o Programa de Integração Social – PIS, Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS, Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido – CSLL e Imposto de Renda Retido na Fonte – IRRF e de quaisquer outros tributos e despesas que venham a incidir sobre a remuneração devida ao Agente Fiduciário, nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento;

(vi) a remuneração a ser paga ao Agente Xxxxxxxxxx será devida mesmo após o vencimento final das Debêntures, caso o Agente Fiduciário ainda esteja exercendo atividades inerentes a sua função em relação à Emissão, remuneração essa que será calculada pro rata die;

(vii) em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida, os débitos em atraso ficarão sujeitos à multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como a juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die; e

(viii) a remuneração não inclui despesas consideradas necessárias ao exercício da função de Agente Fiduciário durante a implantação e vigência dos seus serviços, as quais serão cobertas pela Emissora, mediante pagamento das respectivas cobranças acompanhadas dos respectivos comprovantes, emitidas diretamente em nome da Emissora ou mediante reembolso, após prévia aprovação, sempre que possível, quais sejam: publicações em geral; notificações, extração de certidões, despesas cartorárias, fotocópias, digitalizações, envio de documentos, viagens, alimentação e estadias, despesas com especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização, entre outros, ou assessoria legal aos Debenturistas.

9.5.2. Todas as despesas decorrentes de procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Debenturistas deverão ser previamente aprovadas, sempre que possível, e adiantadas pelos Debenturistas e, posteriormente, conforme previsto em lei, ressarcidas pela Emissora. Tais despesas a serem adiantadas pelos Debenturistas

correspondem a depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Xxxxxxxxxx, enquanto representante da comunhão dos Debenturistas. Os honorários de sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportados pelos Debenturistas, bem como a remuneração do Agente Fiduciário na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento desta por um período superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia dos Debenturistas para cobertura do risco de sucumbência.

9.5.3. O crédito do Agente Fiduciário por despesas incorridas para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos Debenturistas que não tenha sido saldado na forma prevista na Cláusula 9.5.2 acima será acrescido à dívida da Emissora e da Fiadora, tendo preferência sobre esta na ordem de pagamento.

9.5.4. O Agente Fiduciário, no entanto, fica desde já ciente e concorda com o risco de não ter as despesas previstas na Cláusula 9.5.2 acima reembolsadas pela Emissora, conforme o caso, caso tenham sido realizadas em discordância com (i) critérios de bom senso e razoabilidade geralmente aceitos em relações comerciais do gênero ou (ii) a função fiduciária que lhe é inerente.

CLÁUSULA X

ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS

10.1. Disposições Gerais

10.1.1. Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei 6.404, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas (“AGD”).

10.1.2. Os procedimentos previstos nesta Cláusula 10 serão aplicáveis a todas as AGDs e os quóruns aqui previstos deverão ser calculados levando-se em consideração o total de Debêntures em Circulação objeto da Emissão.

10.1.3. Aplicar-se-á à AGD, no que couber, o disposto na Lei 6.404, a respeito das assembleias gerais de acionistas.

10.1.4. Independentemente das formalidades previstas na legislação ou nesta Cláusula 10, serão consideradas regulares as deliberações tomadas pelos Debenturistas em AGD a que comparecerem os titulares de todas as Debêntures em Circulação.

10.1.5. Para efeito da constituição do quórum de instalação e/ou deliberação a que se refere esta Cláusula 10, serão consideradas “Debêntures em Circulação” todas as Debêntures em circulação no mercado, excluídas as Debêntures que a Emissora possuir em tesouraria, ou que sejam de propriedade de seus Controladores ou de qualquer de suas Controladas ou Coligadas, bem como dos respectivos diretores ou conselheiros e respectivos cônjuges. Para efeitos de quórum de deliberação não serão computados, ainda, os votos em branco.

10.1.6. Sem prejuízo das demais disposições desta Escritura de Emissão, as Assembleias Gerais de Debenturistas poderão ser realizadas de forma exclusivamente ou parcialmente digital, observadas as disposições da Resolução CVM 81.

10.2. Convocação

10.2.1. As Assembleias Gerais de Debenturistas poderão ser convocadas pelo Agente Xxxxxxxxxx, pela Emissora, por Debenturistas titulares de, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação ou pela CVM.

10.2.2. A convocação das Assembleias Gerais de Debenturistas se dará mediante anúncio publicado, pelo menos, 3 (três) vezes, nos termos da Cláusula 5.19 acima, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembleias gerais constantes da Lei 6.404, da regulamentação aplicável e desta Escritura de Emissão.

10.2.3. As Assembleias Gerais de Debenturistas deverão ser realizadas, em primeira convocação, no prazo mínimo de 21 (vinte e um) dias corridos, contados da data da primeira publicação da convocação, ou, não se realizando a AGD em primeira convocação, em segunda convocação somente poderá ser realizada em, no mínimo, 8 (oito) dias corridos contados da data da publicação do novo anúncio de convocação.

10.2.4. As deliberações tomadas pelos Debenturistas, no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns estabelecidos nesta Escritura de Emissão, serão existentes, válidas e eficazes perante a Emissora e obrigarão a todos os Debenturistas, independentemente de terem comparecido à AGD.

10.3. Quórum de Instalação

10.3.1. As Assembleias Gerais de Debenturistas instalar-se-ão, em primeira convocação, com a presença de titulares de, no mínimo, metade das Debêntures em Circulação e, em segunda convocação, com qualquer quórum.

10.4. Quórum de Deliberação

10.4.1. Nas deliberações das Assembleias Gerais de Debenturistas, a cada Debênture em Circulação caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, Debenturista ou não. Exceto pelos dispositivos desta Escritura de Emissão que estipulam quóruns específicos, as decisões nas Assembleias Gerais de Debenturistas, incluindo waivers, serão tomadas por Debenturistas detentores de, no mínimo, (i) em primeira convocação, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) das Debêntures em Circulação; ou

(ii) em segunda convocação, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos Debenturistas presentes, sendo certo que, nos casos de waivers que tratem de Eventos de Vencimento Antecipado, esses deverão representar, no mínimo, 30% (trinta por cento) das Debêntures em Circulação.

10.4.1.1. A modificação relativa às características das Debêntures que implique em alteração de qualquer das seguintes matérias somente poderá ser aprovada pela AGD, mediante deliberação favorável de Debenturistas representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação, em primeira ou segunda convocações: (i) Remuneração; (ii) Datas de Pagamento da Remuneração ou quaisquer valores previstos nesta Escritura de Emissão, incluindo condições de amortização e resgate; (iii) Data de Vencimento ou prazo de vigência; (iv) valores, montantes e datas de amortização do principal das Debêntures; (v) redação de quaisquer dos Eventos de Vencimento Antecipado ou sua supressão; (vi) alteração dos quóruns de deliberação previstos nesta Escritura de Emissão; (vii) disposições desta Cláusula em relação às Debêntures; (viii) criação de evento de repactuação; e (ix) redução das Garantias Reais.

10.4.2. Será obrigatória a presença de representantes legais da Emissora nas Assembleias Gerais de Debenturistas convocadas pela Emissora, enquanto nas assembleias convocadas pelos Debenturistas, ou pelo Agente Xxxxxxxxxx, a presença dos representantes legais da Emissora será facultativa, a não ser quando ela seja solicitada pelos Debenturistas ou pelo Agente Fiduciário, conforme o caso, hipótese em que será obrigatória.

10.4.3. O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer às Assembleias Gerais de Debenturistas para prestar aos Debenturistas as informações que lhe forem solicitadas.

10.5. Mesa Diretora

10.5.1. A presidência e secretaria das Assembleias Gerais de Debenturistas caberão aos representantes dos Debenturistas, eleitos pelos Debenturistas presentes, ou àqueles que forem designados pela CVM.

CLÁUSULA XI

DECLARAÇÕES E GARANTIAS DA EMISSORA E DA FIADORA

11.1. A Emissora declara e garante ao Agente Xxxxxxxxxx, na data da assinatura desta Escritura de Emissão, que:

(i) é sociedade por ações, com registro de emissor de valores mobiliários perante a CVM, na categoria “A”, devidamente constituída com existência válida e em situação regular segundo as leis do Brasil, bem como está devidamente autorizada a desempenhar as atividades descritas em seu Objeto Social;

(ii) cada uma de suas Controladas Relevantes foi devidamente constituída e é uma sociedade existente de acordo com as respetivas leis de suas respectivas jurisdições, com plenos poderes e autoridade para operar e conduzir seus negócios;

(iii) está devidamente autorizada a celebrar esta Escritura de Emissão, assumindo as obrigações financeiras e não financeiras dela decorrentes, bem como a cumprir todas as disposições aqui contidas e nos demais instrumentos da Emissão, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(iv) a realização da Emissão e da Oferta não infringe e nem viola nenhuma disposição de seu estatuto social ou das leis e dos regulamentos a que se submete;

(v) os representantes legais da Emissora que assinam esta Escritura de Emissão têm plenos poderes estatutários para representar a Emissora na assunção das obrigações dispostas nesta Escritura de Emissão, estando os respectivos mandatos em pleno vigor e efeito;

(vi) a realização da Emissão e da Oferta, a constituição das Garantias Reais, observada a Condição Suspensiva das Garantias Reais, conforme aplicável, e a celebração desta Escritura de Emissão, bem como o cumprimento das obrigações aqui previstas, não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pela Emissora, qualquer disposição legal, contrato ou instrumento do qual seja parte, ou qualquer ordem, sentença ou decisão administrativa, judicial ou arbitral que lhe afete e/ou afete qualquer de seus bens ou propriedades, nem acarretam nesta data e nem acarretarão (a) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer contrato ou instrumento; (b) criação de quaisquer ônus sobre qualquer ativo ou bem da Emissora; ou (c) rescisão de qualquer contrato ou instrumento;

(vii) sem prejuízo da implementação da Condição Suspensiva das Garantias Reais, nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação perante qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório, quando aplicável, adicional aos já concedidos (incluindo a RCA da Emissora e as Portarias), é exigido para o cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão, ou para a realização da Emissão e da Oferta, exceto (i) pelo arquivamento da ata da RCA da Emissora na JUCESP; (ii) pela publicação da ata da RCA da Emissora conforme a Cláusula 3.1.2.1 acima; (iii) pela inscrição desta Escritura de Emissão, e seus eventuais aditamentos, na JUCESP; (iv) pelo registro desta Escritura de Emissão e das Garantias Reais aplicáveis, e seus eventuais aditamentos, nos Cartórios de RTD competentes; (v) pelo depósito das Debêntures na B3, nos termos desta Escritura de Emissão; (vi) pelo registro da Oferta na CVM; e (vii) pela averbação da Alienação Fiduciária de Ações nos respectivos livros de registro de ações;

(viii) as obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão constituem obrigações legalmente válidas e vinculantes da Emissora, exequíveis de acordo com os seus termos e condições, com força de título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784, incisos I e III, do Código de Processo Civil;

(ix) tem todas as autorizações e licenças (inclusive ambientais, societárias e regulatórias) exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais para o exercício de suas atividades referentes aos Projetos das SPEs, estando todas elas plenamente válidas e em vigor (exceto aquelas que estão em fase tempestiva de obtenção ou de renovação e que não afetem o andamento dos Projetos das SPEs);

(x) preparou e entregou todas as declarações de tributos, relatórios e outras informações aplicáveis, ou recebeu dilação dos prazos para apresentação destas declarações; todas as taxas, impostos e demais tributos e encargos governamentais devidos de qualquer forma pela Emissora, por suas Controladas Relevantes, ou, ainda, impostas a ela ou a quaisquer de seus bens, direitos, propriedades ou ativos, ou relativo aos seus negócios, resultados e lucros foram integralmente pagos quando devidos;

(xi) as opiniões, análises e demais informações expressas pela Emissora no material de divulgação da Oferta são dadas de boa-fé e consideram todas as circunstâncias materiais relevantes, são verdadeiras e não são enganosas, incorretas ou inverídicas;

(xii) está cumprindo, de forma regular e integral, os contratos, as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios e/ou das Controladas Relevantes, exceto por aquelas discutidas de boa-fé na esfera judicial e/ou administrativa e cuja aplicabilidade esteja suspensa;

(xiii) cumpre toda a legislação vigente aplicável, incluindo, sem limitação, a Legislação Socioambiental, bem como cumpre todas as ordens legais emanadas com base no ordenamento jurídico por autoridades competentes, tais como ANEEL, MME, CCEE e ONS, exceto por aquelas questionadas de boa-fé na esfera judicial e/ou administrativa e cujos efeitos estejam suspensos, e desde que o descumprimento não cause um Efeito Adverso Relevante, observado que referida exceção não se aplica a casos de utilização de mão de obra infantil, proveito criminoso da prostituição, trabalho análogo ao escravo, violação dos direitos dos silvícolas e crime ambiental, monitorando suas atividades, adotando, sempre que exigido pela regulamentação aplicável, as medidas e ações preventivas ou reparatórias destinadas a evitar e corrigir eventuais danos comprovados;

(xiv) não se utiliza de trabalho infantil ou análogo a escravo e não foi notificada ou intimada sobre a existência de processos judiciais ou administrativos relacionados a crimes ambientais, ao emprego de trabalho escravo ou infantil, à prática de discriminação de etnia, gênero, raça ou orientação

sexual, ao incentivo à prostituição ou em razão da violação dos direitos dos silvícolas;

(xv) mantém os seus bens relevantes adequadamente segurados, conforme razoavelmente esperado de acordo com as operações da Emissora e de acordo com as práticas correntes de mercado;

(xvi) os documentos e informações fornecidos ao Agente Fiduciário são suficientes, verdadeiros, precisos, consistentes, corretos e estão atualizados até a data em que foram fornecidos e incluem os documentos e informações relevantes para a tomada de decisão de investimento sobre a Emissora, tendo sido disponibilizadas informações sobre as transações relevantes da Emissora, bem como sobre os direitos e obrigações delas decorrentes;

(xvii) as demonstrações financeiras auditadas da Emissora referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022 e as informações financeiras trimestrais revisadas referentes ao período encerrado em 30 de junho de 2023 apresentam de maneira adequada a situação financeira da Emissora nas aludidas datas e os resultados operacionais da Emissora referentes aos períodos encerrados em tais datas. Tais informações financeiras foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accouting Standards Board (IASB), que foram aplicadas de maneira consistente nos períodos envolvidos, e desde a data das demonstrações financeiras mais recentes, não houve nenhum Efeito Adverso Relevante na situação financeira e nos resultados operacionais em questão, não houve qualquer operação material relevante envolvendo a Emissora fora do curso normal de seus negócios, que seja relevante para a Emissora, e não houve qualquer aumento substancial do endividamento da Emissora;

(xviii) não omitiu nenhum fato, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em Efeito Adverso Relevante em prejuízo dos Debenturistas;

(xix) não tem qualquer ligação com o Agente Fiduciário que o impeça de exercer, plenamente, suas funções em relação a esta Escritura de Xxxxxxx e não tem conhecimento de fato que impeça o Agente Fiduciário de exercer,

plenamente, suas funções, nos termos da Lei 6.404 e demais normas aplicáveis;

(xx) tem plena ciência e concorda integralmente com a forma de divulgação e apuração da Remuneração aplicável às Debêntures, sendo certo que a forma de cálculo da Remuneração das Debêntures foi acordada por sua livre vontade e em observância ao princípio da boa-fé;

(xxi) está adimplente com o cumprimento das obrigações constantes desta Escritura de Xxxxxxx;

(xxii) atua em conformidade e está cumprindo, bem como faz com que suas Controladas, seus diretores, membros do conselho de administração e funcionários, estes últimos, sempre agindo em nome e benefício das respectivas sociedades, atuem em conformidade e cumpram, as leis, regulamentos e políticas anticorrupção a que estão submetidos, incluindo as Leis Anticorrupção, quando aplicáveis, bem como as determinações e regras emanadas por qualquer órgão ou entidade governamental a que estejam sujeitos, que tenham por finalidade o combate ou a mitigação dos riscos relacionados a práticas corruptas, atos lesivos, infrações ou crimes contra a ordem econômica ou tributária, de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores, ou contra o Sistema Financeiro Nacional, o Mercado de Capitais ou a administração pública nacional ou, conforme aplicável, estrangeira, incluindo, sem limitação, atos ilícitos que possam ensejar responsabilidade administrativa, civil ou criminal nos termos das Leis Anticorrupção;

(xxiii) a Emissora, suas Controladas, seus diretores, membros do conselho de administração e funcionários, estes últimos, sempre agindo em nome e benefício das respectivas sociedades: (a) adotam programa de integridade, nos termos do Decreto 11.129, com padrões de conduta, controles internos, código de ética, políticas e procedimentos de integridade, aplicáveis a todos os seus empregados, diretores, demais administradores e partes relacionadas, representantes legais e procuradores, independentemente de cargo ou função exercidos, estendidos, quando necessário, a terceiros, tais como fornecedores, prestadores de serviço, agentes intermediários, visando garantir o fiel cumprimento das Leis Anticorrupção, quando aplicáveis; (b) conhecem e entendem as disposições das leis anticorrupção dos países em que fazem negócios, bem como não adotam quaisquer condutas que infrinjam as leis anticorrupção desses países, sendo certo que executam as

suas atividades em conformidade integral com essas leis; (c) seus funcionários, executivos, diretores, representantes e procuradores não estão, no seu melhor conhecimento, sofrendo investigação criminal e não estiveram sujeitos a quaisquer procedimentos administrativos, ações judiciais civis ou criminais no país ou no exterior, por conduta inadequada relacionada a suborno, corrupção ou outro ato ilícito relacionados às Leis Anticorrupção, quando aplicáveis; (d) adotam as diligências apropriadas para contratação e, conforme o caso, supervisão, de terceiros, tais como, fornecedores, prestadores de serviço, agentes intermediários e associados, de forma a verificar que estes não tenham praticado ou venham a praticar em seu nome qualquer conduta relacionada à violação das Leis Anticorrupção, quando aplicáveis;

(xxiv) os Projetos da Emissão foram devidamente enquadrados nos termos da Lei

12.431 e considerados como prioritários nos termos das Portarias;

(xxv) os Recursos Líquidos obtidos pela Emissora com essa Emissão serão destinados exclusivamente aos Projetos Elegíveis, em alinhamento com o disposto em seu Framework; e

(xxvi) não utilizou, nem utilizará o mesmo lastro verde em outra operação que tenha sido caracterizada como ESG ou qualquer outro rótulo sustentável, assegurando não haver duplicidade de lastro, sem prejuízo da realização de outras operações que sejam caracterizadas como “ESG” ou que possuam qualquer outro rótulo sustentável para fins de reembolso de despesas incorridas e ainda não reembolsadas no âmbito dos Projetos da Emissão, observadas as disposições legais, regulamentares e autorregulatórias aplicáveis, e/ou financiamento do volume remanescente adicional necessário à implementação do Projeto Solatio Várzea.

11.2. A Fiadora declara e garante ao Agente Fiduciário que:

(i) é sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações de acordo com as leis brasileiras e está devidamente autorizada a conduzir seus negócios, com plenos poderes para deter, possuir e operar seus bens;

(ii) sem prejuízo da implementação da Condição Suspensiva da Fiança e da Condição Suspensiva das Garantias Reais, referente à 2ª Emissão de

Debêntures Ares 2, está devidamente autorizada a celebrar esta Escritura de Emissão, a outorgar as Garantias, conforme aplicável, e a cumprir com todas as obrigações previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos e formalidades legais e estatutários necessários para tanto, os quais encontram-se em pleno vigor, sendo que a prestação da Fiança é compatível com sua situação financeira e operacional nesta data;

(iii) os representantes legais que assinam esta Escritura de Xxxxxxx têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor e efeito;

(iv) sem prejuízo da implementação da Condição Suspensiva da Fiança e da Condição Suspensiva das Garantias Reais, referente à 2ª Emissão de Debêntures Ares 2, a celebração desta Escritura de Emissão e a constituição das Garantias aqui estabelecidas, bem como o cumprimento das obrigações previstas não infringe qualquer disposição legal, contrato ou instrumento do qual a Fiadora seja parte, ou qualquer ordem, sentença ou decisão administrativa, judicial ou arbitral que lhe afete e/ou afete qualquer de seus respectivos bens ou propriedades, nem irá resultar em: (a) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer contrato ou instrumento; (b) criação de qualquer ônus ou gravame sobre qualquer ativo ou bem da Fiadora, exceto por aqueles já existentes na presente data; ou (c) rescisão de qualquer contrato ou instrumento;

(v) sem prejuízo da implementação da Condição Suspensiva da Fiança e da Condição Suspensiva das Garantias Reais, referente à 2ª Emissão de Debêntures Ares 2, as obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão, incluindo a Fiança e as demais Garantias Reais, constituem obrigações legais, válidas e vinculativas da Fiadora, exequíveis de acordo com os seus termos e condições, nos termos do artigo 784, incisos I e III, do Código de Processo Civil;

(vi) não foi citada, intimada, notificada ou de qualquer outra forma cientificada de qualquer ação judicial, processos ou procedimentos administrativos ou judiciais acerca de qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou investigação pendente envolvendo a Fiadora perante qualquer tribunal, órgão governamental ou árbitro, que possa impedir a outorga da Fiança ou a constituição das Garantias Reais;

(vii) as opiniões, análises e demais informações expressas pela Fiadora no material de divulgação da Oferta em relação à Fiadora são dadas de boa-fé e consideram todas as circunstâncias materiais relevantes, são verdadeiras e não são enganosas, incorretas ou inverídicas;

(viii) está cumprindo, de forma regular e integral, os contratos, as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios, exceto por aqueles questionados de boa-fé na esfera judicial, e/ou administrativas e cuja aplicabilidade esteja suspensa;

(ix) observa a legislação em vigor, em especial a Legislação Socioambiental, de forma que (i) não utiliza, direta ou indiretamente, trabalho em condições análogas às de escravo ou trabalho infantil; (ii) os trabalhadores são devidamente registrados nos termos da legislação em vigor; e (iii) cumpre a Legislação Socioambiental, exceto por aquelas questionadas de boa-fé na esfera judicial e/ou administrativa, desde que não cause um Efeito Adverso Relevante, sendo certo que referida exceção não se aplica aos casos de utilização de mão de obra infantil, proveito criminoso da prostituição, trabalho análogo ao escravo, violação dos direitos dos silvícolas e crime ambiental;

(x) não foi notificada ou intimada sobre a existência de processos judiciais ou administrativos relacionados a crimes ambientais, ao emprego de trabalho escravo ou infantil, à prática de discriminação de etnia, gênero, raça ou orientação sexual, ao incentivo à prostituição ou em razão da violação dos direitos dos silvícolas;

(xi) não há qualquer ação judicial, processo administrativo ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação governamental em face da Fiadora ou de suas Controladas, que seja de conhecimento da Fiadora, que possa vir a afetar de forma material a capacidade da Fiadora de cumprir com suas obrigações previstas nesta Escritura de Emissão ou nos Contratos de Garantia;

(xii) não tem qualquer ligação com o Agente Fiduciário, que o impeça de exercer, plenamente, suas funções com relação às Debêntures;

(xiii) não tem conhecimento de fato que impeça o Agente Fiduciário de exercer, plenamente, suas funções, nos termos da Lei 6.404, e demais normas aplicáveis, inclusive regulamentares;

(xiv) sem prejuízo da implementação da Condição Suspensiva da Fiança e da Condição Suspensiva das Garantias Reais, referente à 2ª Emissão de Debêntures Ares 2, nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação perante qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório, adicional aos já concedidos (incluindo a Aprovação Societária Fiadora), é exigido para o cumprimento, pela Fiadora, de suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão, incluindo a constituição das Garantias, ou para a realização da Emissão e da Oferta, exceto (i) pelo arquivamento da ata da Aprovação Societária Fiadora na JUCESP; (ii) pela publicação da ata da Aprovação Societária Fiadora conforme a Cláusula 3.1.2 acima; (iii) pela inscrição desta Escritura de Emissão, e seus eventuais aditamentos, na JUCESP; (iv) pelo registro desta Escritura de Emissão e dos Contratos de Garantia, e seus eventuais aditamentos, nos Cartórios de RTD competentes; (v) pelo depósito das Debêntures na B3, nos termos desta Escritura de Emissão; (vi) pelo registro da Oferta na CVM; e (vii) pela averbação da Alienação Fiduciária de Ações nos respectivos livros de registro de ações;

(xv) as demonstrações financeiras auditadas da Fiadora referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022 apresentam de maneira adequada a situação financeira da Fiadora na aludida data e os resultados operacionais da Fiadora referentes ao período encerrado em tal data, e desde a data das demonstrações financeiras mais recentes, não houve nenhum Efeito Adverso Relevante na situação financeira e nos resultados operacionais em questão, não houve qualquer operação material relevante envolvendo a Fiadora fora do curso normal de seus negócios, que seja relevante para a Fiadora, e não houve qualquer aumento substancial do endividamento da Fiadora;

(xvi) tem todas as autorizações e licenças (inclusive ambientais, societárias e regulatórias) exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais para o exercício de suas atividades e para a execução dos Projetos das SPEs, conforme aplicável, estando todas elas plenamente válidas e em vigor (exceto aquelas que estão em fase tempestiva de obtenção ou de renovação e que não afetam o andamento dos Projetos das SPEs), conforme aplicáveis para o estado atual de desenvolvimento das operações da Fiadora e dos Projetos das SPEs;

(xvii) preparou e entregou todas as declarações de tributos, relatórios e outras informações que, de acordo com o conhecimento da Fiadora devem ser

apresentadas, ou recebeu dilação dos prazos para apresentação destas declarações; todas as taxas, impostos e demais tributos e encargos governamentais devidos de qualquer forma pela Fiadora, por suas Controladas, ou, ainda, impostas a ela ou a quaisquer de seus bens, direitos, propriedades ou ativos, ou relativo aos seus negócios, resultados e lucros foram integralmente pagos quando devidos;

(xviii) mantém os seus bens adequadamente segurados, conforme razoavelmente esperado de acordo com o estágio de desenvolvimento das operações da Fiadora e de acordo com as práticas correntes de mercado;

(xix) atua em conformidade e está cumprindo, bem como faz com que suas Controladas, seus diretores, membros do conselho de administração e funcionários, estes últimos, sempre agindo em nome e benefício das respectivas sociedades, atuem em conformidade e cumpram, as leis, regulamentos e políticas anticorrupção a que estão submetidos, incluindo as Leis Anticorrupção, quando aplicáveis, bem como as determinações e regras emanadas por qualquer órgão ou entidade governamental a que estejam sujeitos, que tenham por finalidade o combate ou a mitigação dos riscos relacionados a práticas corruptas, atos lesivos, infrações ou crimes contra a ordem econômica ou tributária, de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores, ou contra o Sistema Financeiro Nacional, o Mercado de Capitais ou a administração pública nacional ou, conforme aplicável, estrangeira, incluindo, sem limitação, atos ilícitos que possam ensejar responsabilidade administrativa, civil ou criminal nos termos das Leis Anticorrupção;

(xx) a Fiadora, suas Controladas, seus diretores, membros do conselho de administração e funcionários, estes últimos, sempre agindo em nome e benefício das respectivas sociedades, conforme o caso: (a) adotam programa de integridade, nos termos do Decreto 11.129, com padrões de conduta, controles internos, código de ética, políticas e procedimentos de integridade, aplicáveis a todos os seus empregados, diretores, demais administradores e partes relacionadas, representantes legais e procuradores, independentemente de cargo ou função exercidos, estendidos, quando necessário, a terceiros, tais como fornecedores, prestadores de serviço, agentes intermediários e associados, visando garantir o fiel cumprimento das Leis Anticorrupção, quando aplicáveis; (b) conhecem e entendem as disposições das leis anticorrupção dos países em que fazem negócios, bem como não adotam quaisquer condutas que infrinjam as leis anticorrupção

desses países, sendo certo que executam as suas atividades em conformidade integral com essas leis; (c) seus funcionários, executivos, diretores, representantes e procuradores não estão, no seu melhor conhecimento, sofrendo investigação criminal e não estiveram sujeitos a quaisquer procedimentos administrativos, ações judiciais, civis ou criminais no país ou no exterior, por conduta inadequada relacionada a suborno, corrupção ou outro ato ilícito relacionados às Leis Anticorrupção, quando aplicáveis; (d) adotam as diligências apropriadas para contratação e, conforme o caso, supervisão, de terceiros, tais como, fornecedores, prestadores de serviço, agentes intermediários e associados, de forma a verificar que estes não tenham praticado ou venham a praticar em seu nome qualquer conduta relacionada à violação das Leis Anticorrupção, quando aplicáveis; e

(xxi) a Fiança é válida e, em conjunto com as demais Garantias, suficiente ao cumprimento das obrigações previstas nesta Escritura de Emissão.

11.3 A Emissora e a Fiadora, conforme o caso, comprometem-se a notificar em até 3 (três) Dias Úteis o Agente Fiduciário e os Debenturistas caso quaisquer das declarações aqui prestadas tornem-se total ou parcialmente inverídicas, incompletas ou incorretas.

CLÁUSULA XII DISPOSIÇÕES GERAIS

12.1. Comunicações

12.1.1. As comunicações a serem enviadas por qualquer das Partes nos termos desta Escritura de Emissão deverão ser encaminhadas para os seguintes endereços:

i) para a Emissora e/ou Fiadora:

COMERC PARTICIPAÇÕES S.A.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 0000, Xxxxx Xxxxx, 00x xxxxx, xxxxxxxx 000, xxxx 00, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx

CEP 04.543-907, São Paulo – SP

At.: Sr. Andre Dorf e Sr. Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Telefone: x00 (00) 0000-0000

E-mail: xx@xxxxxx.xxx.xx/ xxxxx.xxxx@xxxxxx.xxx.xx / xxxxxxxx.xxxxx@xxxxxx.xxx.xx

ii) para o Agente Fiduciário:

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, xxxxxx Xxxxxxxxx XXX 00.000-000, Xxx Xxxxx - XX

At.: Xxxxxxx Xxxxx / Xxxxxx Xxxxxxxx Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx; xx@xxxxx.xxx.xx (para fins de precificação)

iii) para o Agente de Liquidação e para o Escriturador:

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, xxxxxx Xxxxxxxxx XXX 00.000-000, Xxx Xxxxx - XX

At.: Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx / Xxxxxxx Xxxxxxx Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxx@xxxxx.xxx.xx; xxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx

12.1.2 As comunicações serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios, nos endereços acima. As comunicações feitas por correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente).

12.1.3. A mudança de qualquer dos endereços acima deverá ser comunicada imediatamente pela respectiva Parte aos demais.

12.1.4. Com exceção das obrigações assumidas com formas de cumprimento específicas, o cumprimento das obrigações pactuadas neste instrumento e nos demais documentos da Emissão referentes ao envio de documentos e informações periódicas ao Agente Fiduciário ocorrerá exclusivamente através da plataforma VX Informa.

12.1.5. Para os fins desta Escritura de Emissão, entende-se por “VX Informa” a plataforma digital disponibilizada pelo Agente Fiduciário em seu website (xxxxx://xxxxx.xxx.xx). Para a realização do cadastro é necessário acessar xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx e solicitar acesso ao sistema.

12.2. Renúncia

12.2.1. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes da presente Escritura de Emissão, desta forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba a quaisquer das Partes em razão de qualquer inadimplemento da outra Parte prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como constituindo uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

12.3. Despesas

12.3.1. A Emissora ou a Fiadora, na qualidade de devedora solidária da Emissora nos termos desta Escritura de Emissão, arcará com todos os custos relativos à Emissão e à distribuição, incluindo, sem limitação, despesas com a contratação de Agente Fiduciário, assessores legais, Agente de Liquidação, Escriturador, Agência de Classificação de Risco e registros de documentos, que sejam expressamente aprovados pela Emissora.

12.4. Título Executivo Extrajudicial e Execução Específica

12.4.1. Esta Escritura de Emissão e as Debêntures constituem títulos executivos extrajudiciais nos termos do artigo 784, incisos I e III, do Código de Processo Civil, reconhecendo as Partes desde já que, independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, as obrigações assumidas nos termos desta Escritura de Emissão comportam execução específica, submetendo-se às disposições dos artigos 497, 815 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das Debêntures nos termos desta Escritura de Emissão.

12.5. Aditamento à Presente Escritura de Emissão

12.5.1. Quaisquer aditamentos a esta Escritura de Emissão deverão ser celebrados pela Emissora, pelo Agente Fiduciário e pela Fiadora e, em todos os casos, posteriormente arquivados na JUCESP e no respectivo Cartório de RTD.

12.5.2. As Partes concordam que a presente Escritura de Emissão, assim como os demais documentos da Emissão poderão ser alterados, sem a necessidade de qualquer aprovação dos Debenturistas, sempre que e somente (i) quando tal alteração decorrer de modificações já permitidas expressamente nos documentos da Oferta, incluindo, sem limitação, em razão do Procedimento de Bookbuilding, da convolação da espécie das Debêntures mediante a verificação da Condição Suspensiva das Garantias Reais, nos

termos da Cláusula 5.24 acima, e de eventual Reorganização Societária Permitida;

(ii) quando tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências de adequação a normas legais, regulamentares ou exigências da CVM, ANBIMA ou B3, conforme o caso; (iii) quando verificado erro material, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético; ou ainda (iv) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Debenturistas.

12.6. Irrevogabilidade

12.6.1. Esta Escritura de Emissão é celebrada em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus sucessores a qualquer título.

12.7. Independências das Disposições

12.7.1. A invalidação ou nulidade, no todo ou em parte, de quaisquer das Cláusulas desta Escritura de Xxxxxxx não afetará as demais, que permanecerão sempre válidas e eficazes até o cumprimento, pelas Partes, de todas as suas obrigações aqui previstas. Ocorrendo a declaração de invalidação ou nulidade de qualquer Cláusula desta Escritura de Emissão, as Partes desde já se comprometem a negociar, no menor prazo possível, em substituição ao item declarado inválido ou nulo, a inclusão, nesta Escritura de Emissão, de termos e condições válidos que reflitam os termos e condições da Cláusula invalidada ou nula, observados a intenção e o objetivo das Partes quando da negociação da Cláusula invalidada ou nula e o contexto em que se insere.

12.8. Assinatura por Certificado Digital

12.8.1. As Partes assinam a presente Escritura de Emissão por meio eletrônico, sendo consideradas válidas apenas as assinaturas eletrônicas realizadas por meio de certificado digital, validado conforme a Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira ICP- Brasil, nos termos da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001. As Partes reconhecem, de forma irrevogável e irretratável, a autenticidade, validade e a plena eficácia da assinatura por certificado digital, para todos os fins de direito.

12.8.2. Esta Escritura de Emissão produz efeitos para todas as Partes a partir da data nele indicada, ainda que uma ou mais partes realizem a assinatura eletrônica em data posterior. Ademais, ainda que alguma das partes venha a assinar eletronicamente este instrumento em local diverso, o local de celebração deste instrumento é, para todos os fins, a cidade de São Paulo, estado de São Paulo, conforme abaixo indicado.

12.9. Foro e Lei Aplicável

12.9.1. As Partes elegem o foro da comarca da capital do estado de São Paulo, com renúncia expressa de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser, como competente para dirimir quaisquer controvérsias decorrentes desta Escritura de Emissão.

12.9.2. Esta Escritura de Xxxxxxx será regida e interpretada de acordo com as leis do Brasil.

Estando assim certas e ajustadas, as Partes, obrigando-se por si e sucessores, firmam esta Escritura de Emissão de forma digital, juntamente com 2 (duas) testemunhas abaixo identificadas, que também a assinam.

São Paulo, 30 de outubro de 2023.

(As assinaturas seguem nas páginas seguintes.)

Página 1/4 de assinaturas do Instrumento Particular de Escritura da 4ª (Quarta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, a ser Convolada na Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, para Distribuição Pública, sob o Rito de Registro Automático, da Comerc Participações S.A.

COMERC PARTICIPAÇÕES S.A.
Nome: Xxxxx Xxxx Cargo: Presidente	Nome: Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Cargo: CFO