CONTRATO DE CREDENCIAMENTO E ADESÃO DE ESTABELECIMENTOS AO SISTEMA REDE

Por este instrumento, a pessoa jurídica ou a pessoa física qualificada na respectiva Proposta de Credenciamento e Adesão de Estabelecimentos ao SISTEMA REDE (“PROPOSTA DE CREDENCIAMENTO”) ou documento equivalente aceito pela REDE, os quais são parte integrante deste CONTRATO, ora designada ESTABELECIMENTO e a REDECARD S.A., com sede na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Avenida Xxxxxx Xxxxxxxx de Xxxxx Xxxxxxxxx, n° 939 – Loja 1 e 12º a 14º andares – XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob nº 01.425.787/0001-04 (“REDE”), denominada individualmente como Parte ou coletivamente como Partes, têm entre si justo e acordado este CONTRATO, uma vez aprovada a sua adesão ao SISTEMA REDE, nos termos e condições abaixo:

OBJETO

1. O objeto deste CONTRATO é:

(a) a captura, roteamento, transmissão e processamento das TRANSAÇÕES, mediante credenciamento do ESTABELECIMENTO para integrar o SISTEMA REDE, habilitando-o a aceitar os respectivos CARTÕES e MEIOS DE PAGAMENTO e a usufruir dos respectivos PRODUTOS; e

(b) a administração, garantia e/ou efetivação da liquidação financeira ao ESTABELECIMENTO do VALOR LÍQUIDO das TRANSAÇÕES, desde que cumpridos os termos e condições deste CONTRATO.

1.1. Constituem atividades relacionadas ao objeto deste CONTRATO:

(a) o fornecimento de COMPROVANTES DE VENDAS, RESUMOS DE VENDAS e EQUIPAMENTOS, possibilitando a captura eletrônica das TRANSAÇÕES;

(b) a promoção e a divulgação do ESTABELECIMENTO aos PORTADORES, mediante fornecimento de sinalização específica e MATERIAIS;

(d) a disponibilização ao ESTABELECIMENTO de múltiplas BANDEIRAS, cuja listagem se encontra no PORTAL DE SERVIÇOS REDE para consulta e conhecimento.

1.2. Os serviços e atividades de que trata essa Cláusula são prestados e/ou propiciados aos ESTABELECIMENTOS pelos integrantes do SISTEMA REDE (dentre

eles, EMISSORES e BANDEIRAS), por intermédio da REDE, cabendo a cada um deles, conforme acordado em contratos próprios, uma parcela da TAXA DE DESCONTO, da TARIFA POR TRANSAÇÃO ou, conforme o caso, de outras formas de remuneração previstas neste CONTRATO.

1.3. As definições que permitem um melhor entendimento deste CONTRATO, de seus Aditivos e de documentos vinculados encontram-se no ANEXO I.

1.4. Este CONTRATO não gera nenhum direito de exclusividade às Partes, podendo o ESTABELECIMENTO firmar contratos semelhantes com outras empresas que possuam a mesma atividade da REDE.

1.5. São partes integrantes deste CONTRATO e de seu objeto, o ANEXO I, a PROPOSTA DE CREDENCIAMENTO, ou documento equivalente aceito pela REDE, ou quaisquer documentos vinculados e/ou Aditivos, bem como os instrumentos específicos dos PRODUTOS disponíveis no SISTEMA REDE, os quais podem ser acessados por meio do PORTAL DE SERVIÇOS REDE. Em caso de conflito entre referidos documentos e este CONTRATO, prevalecerá o CONTRATO, a menos que um instrumento específico altere expressamente esta condição.

CREDENCIAMENTO

2. O início do processo de credenciamento e adesão do ESTABELECIMENTO ao SISTEMA REDE poderá ocorrer pelos seguintes canais: bancos, telemarketing, empresas terceiras ou parceiras, área comercial da REDE, por auto credenciamento via PORTAL DE SERVIÇOS REDE, ou ainda por outros canais que vierem a ser disponibilizados pela REDE.

2.1. O credenciamento por quaisquer dos canais disponíveis consiste na solicitação do ESTABELECIMENTO, com a negociação das condições comerciais, que poderá ser formalizada por meio eletrônico, em papel, aceite de voz ou por qualquer outro meio que vier a ser disponibilizado pela REDE.

3. O efetivo credenciamento e a adesão do ESTABELECIMENTO ao SISTEMA REDE está condicionado à aceitação prévia da REDE, mediante apresentação pelo ESTABELECIMENTO, quando necessário, dos documentos solicitados pela REDE, que fará a análise das atividades desenvolvidas pelo ESTABELECIMENTO, da sua saúde financeira e de seus sócios/representantes/proprietários/acionistas, do histórico de relacionamento anterior com a REDE, dentre outros critérios de análise cadastral e financeira que venham a ser adotados pela REDE, a qualquer tempo, inclusive durante a vigência deste CONTRATO.

3.1. A relação de documentos solicitados pela REDE será informada no momento do credenciamento.

3.2. Determinados ESTABELECIMENTOS não serão credenciados ou serão descredenciados pela REDE por exercerem atividades consideradas ilegais ou indesejáveis. O rol destas atividades está disponível para consulta no PORTAL DE SERVIÇOS REDE ou através da CENTRAL DE ATENDIMENTO.

3.3. O ESTABELECIMENTO se compromete a não efetuar TRANSAÇÕES em segmentos ou ramos de atividades diversos daqueles informados pelo ESTABELECIMENTO no momento de seu credenciamento na REDE, mesmo que tais atividades constem de seu objeto social. Qualquer alteração no segmento de atuação ou no ramo de atividade do ESTABELECIMENTO deve ser informada à REDE, que em caso de aprovação, efetuará a alteração cadastral, ficando o ESTABELECIMENTO ciente que tal alteração pode levar a uma nova negociação comercial.

4. Após a aceitação e inclusão do ESTABELECIMENTO no SISTEMA REDE são gerados, automaticamente:

(a) o NÚMERO DE PV;

(b) o envio de uma correspondência, via Correios ou por meio eletrônico, com os dados cadastrais do ESTABELECIMENTO, e demais informações, tais como: DOMICÍLIO BANCÁRIO, valor da TAXA DE DESCONTO e/ou da TARIFA POR TRANSAÇÃO, valor do aluguel mensal do EQUIPAMENTO, os prazos de pagamento da REDE, informações estas que deverão ser devidamente conferidas pelo ESTABELECIMENTO quando do recebimento da referida correspondência, e em caso de divergência, o ESTABELECIMENTO deverá imediatamente entrar em contato pela CENTRAL DE ATENDIMENTO solicitando a regularização;

4.1. O presente CONTRATO passa a vigorar a partir do momento que o ESTABELECIMENTO estiver apto e habilitado a realizar TRANSAÇÕES, independentemente de realizá-las.

4.2. A ocorrência dos eventos acima implica a concordância do ESTABELECIMENTO com todos os termos e condições deste CONTRATO, bem como com as regras e exigências determinadas pela REDE e pelas BANDEIRAS, pelo mercado de meios de pagamento e pela legislação, tenham sido elas estipuladas no passado ou venham ser no futuro, sendo que seu descumprimento pode acarretar na rescisão deste CONTRATO.

4.3. O ESTABELECIMENTO poderá vincular um ou mais PONTOS DE VENDAS (PV), sob sua responsabilidade, ao seu cadastro no SISTEMA REDE. A REDE avaliará o pedido conforme seus próprios critérios, podendo aprová-lo ou recusá-lo.

4.4. O ESTABELECIMENTO deverá providenciar a divulgação do CONTRATO às suas filiais, impondo-lhes a estrita observância de seus termos e condições.

4.5. Será permitido ao ESTABELECIMENTO, a qualquer momento, solicitar a adesão ou o cancelamento de determinados PRODUTOS, detalhados nos respectivos instrumentos específicos disponíveis no PORTAL DE SERVIÇOS REDE.

4.6. Os PRODUTOS disponíveis no SISTEMA REDE podem ser oferecidos ao ESTABELECIMENTO de forma remota, ou seja, sem que haja necessidade de uma visita ao ESTABELECIMENTO, sendo que a adesão do ESTABELECIMENTO se efetuará quando da realização de qualquer TRANSAÇÃO do PRODUTO ou mediante habilitação pela REDE, conforme o caso, o que resulta na aceitação de todos os termos e condições do instrumento específico que faz parte deste CONTRATO.

5. É obrigação do ESTABELECIMENTO sinalizar suas instalações com os MATERIAIS fornecidos pela REDE, em locais de destaque e de boa visibilidade, para exposição ao público em geral, conforme orientações da REDE e observada a legislação em vigor.

6. O ESTABELECIMENTO autoriza a REDE, sempre que esta julgar necessário, a vistoriar durante o horário de funcionamento do ESTABELECIMENTO, diretamente ou por terceiros por ela designados, (i) a regularidade e permanência de suas atividades, nos termos da Cláusula 3.3 deste CONTRATO, (ii) a adequação da sinalização de uso obrigatório, nos termos da Cláusula 5 deste CONTRATO, (iii) a regularidade na realização das TRANSAÇÕES, (iv) o funcionamento dos EQUIPAMENTOS, e (v) a adequada guarda, o consumo e o abastecimento de todo e qualquer MATERIAL necessário à realização das TRANSAÇÕES.

FORMA DE COBRANÇA DO ESTABELECIMENTO

7. Além da TAXA DE DESCONTO e/ou TARIFA POR TRANSAÇÃO, a REDE poderá cobrar do ESTABELECIMENTO os seguintes encargos e taxas, sem prejuízo das cobranças específicas dos PRODUTOS e quaisquer outras taxas, tarifas e encargos eventualmente incidentes sobre este CONTRATO:

(a) ALUGUEL DE EQUIPAMENTO – valor mensal cobrado pelo aluguel dos EQUIPAMENTOS de propriedade da REDE disponibilizados ao ESTABELECIMENTO;

(b) TAXA DE CONECTIVIDADE – valor mensal cobrado pela conectividade de ESTABELECIMENTOS que utilizem PDV/TEF ou outro PRODUTO para o qual tal taxa seja aplicável;

(c) INDENIZAÇÃO POR EQUIPAMENTO PERDIDO – valor cobrado por EQUIPAMENTOS da REDE ou de terceiros que não foram devolvidos para a REDE de acordo com as condições deste CONTRATO;

(d) TARIFA DE EMISSÃO DE EXTRATO – valor cobrado pela solicitação de 2ª via ou, conforme o caso, pela emissão de extrato em papel.

(e) TAXA DE ADESÃO – valor pago pelo ESTABELECIMENTO, após seu credenciamento ou recredenciamento ao SISTEMA REDE.

7.1. A TARIFA POR TRANSAÇÃO poderá ser cobrada isoladamente ou em conjunto com a TAXA DE DESCONTO. O ESTABELECIMENTO poderá pagar diferentes TARIFAS POR TRANSAÇÃO e/ou TAXAS DE DESCONTO, dependendo da modalidade de TRANSAÇÃO, da atividade exercida e/ou da BANDEIRA capturada.

7.2. A REDE poderá cobrar TAXA DE DESCONTO ou TARIFA POR TRANSAÇÃO diferenciadas, conforme o ESTABELECIMENTO.

7.3. As taxas, preços e tarifas poderão ser reajustadas anualmente ou na menor periodicidade permitida em lei, pela variação do IPC/FGV no período, ou por qualquer outro índice que vier a substituí-lo. As taxas e preços fixadas em percentual do valor da TRANSAÇÃO não serão alcançadas pela regra desta Cláusula 7.3.

7.4. As taxas e preços fixadas em percentual do valor da TRANSAÇÃO poderão ser reajustadas a qualquer momento. As eventuais alterações serão comunicadas pela REDE, inclusive por meio eletrônico. Se não concordar com as alterações, poderá rescindir este CONTRATO nos termos da cláusula 40.1 abaixo.

7.5. A REDE poderá instituir novas modalidades de remuneração pelos seus serviços prestados, tais como tarifas ou taxas: (i) pela utilização dos seus recursos de atendimento; (ii) pelo fornecimento e reposição de MATERIAIS e insumos; (iii) pela instalação, reposição, manutenção e/ou fornecimento adicional de EQUIPAMENTOS;

(iv) pela emissão de extratos, relatórios e borderôs; (v) por pesquisa de dados ou documentos; (vi) por recuperação de documentos e outras solicitações do ESTABELECIMENTO; (vii) por serviços especiais; (viii) pela manutenção de ESTABELECIMENTO inativo ao SISTEMA REDE; (ix) pela operacionalização, administração e controle de cada bloqueio de créditos do ESTABELECIMENTO, decorrentes de ofícios e/ou mandados de penhora, originados de autoridades judiciárias; e (x) por programas de incentivos e pacotes de PRODUTOS, objetivando incrementar a utilização dos CARTÕES e MEIOS DE PAGAMENTO junto aos ESTABELECIMENTOS.

8. Para a cobrança dos valores devidos pelo ESTABELECIMENTO, a REDE poderá adotar, a seu exclusivo critério, qualquer das seguintes alternativas:

(a) compensar o valor do débito com quaisquer outros créditos, presentes ou futuros, devidos ao ESTABELECIMENTO;

(b) realizar lançamentos a débito na conta do DOMICÍLIO BANCÁRIO do ESTABELECIMENTO;

(c) permitir que o ESTABELECIMENTO, no caso de ausência de créditos a compensar ou na impossibilidade de lançamento a débito em conta de livre movimentação, efetue, desde que acordado com a REDE, o pagamento mediante cheque, ordem de pagamento,

DOC, TED, boleto bancário ou depósito identificado; ou

(d) efetuar cobrança, judicial ou extrajudicial, através de escritório especializado.

8.1. A falta, parcial ou total, ou o atraso do pagamento, nos prazos acordados no CONTRATO e respectivas alterações, poderá sujeitar o ESTABELECIMENTO ao pagamento dos seguintes encargos adicionais, sem prejuízo da inclusão dos débitos do ESTABELECIMENTO no cadastro de Pendências Financeiras (PEFIN) dos órgãos de proteção ao crédito: (i) atualização monetária com base no IPC/FGV ou, na falta deste, por outro índice que legalmente o substitua; e (ii) juros de 1% (um por cento)

a.m. “pro rata die”.

8.2. O ESTABELECIMENTO está ciente que, mediante a adesão ao SISTEMA REDE, autoriza que o banco de seu DOMICÍLIO BANCÁRIO efetue lançamentos a débito, crédito e outros previstos neste CONTRATO, em sua conta de livre movimentação, independente de prévia consulta ou de qualquer ato ou formalidade legal ou documental. Caso o banco de seu DOMICÍLIO BANCÁRIO se declare impedido de dar cumprimento às ordens de débito emitidas, a REDE estará autorizada a reter o pagamento dos créditos até o recebimento de comunicação e regularização do DOMICÍLIO BANCÁRIO pelo ESTABELECIMENTO ou a respectiva compensação do débito.

8.3. O ESTABELECIMENTO compromete-se a ressarcir a REDE, nas formas de cobrança descritas nesta Cláusula 8, de todo e qualquer prejuízo comprovadamente sofrido pela REDE, em virtude de multas e/ou penalidades aplicadas pelas BANDEIRAS, pelos EMISSORES ou pelas autoridades governamentais em razão do descumprimento pelo ESTABELECIMENTO das regras e exigências previstas no presente CONTRATO.

PAGAMENTO DAS TRANSAÇÕES AO ESTABELECIMENTO

9. O ESTABELECIMENTO está ciente e autoriza a REDE a fazer o pagamento do VALOR LÍQUIDO das TRANSAÇÕES, na forma e prazos definidos e cadastrados na REDE, mediante crédito do respectivo valor no DOMICÍLIO BANCÁRIO indicado pelo ESTABELECIMENTO, bem como por qualquer outro meio de pagamento admitido por este CONTRATO ou acordado entre as Partes, aí incluída a compensação, desde que a TRANSAÇÃO tenha sido realizada de acordo com o previsto neste CONTRATO.

9.1. O prazo de pagamento será contado a partir da data da apresentação do RESUMO DE VENDAS ao ESTABELECIMENTO ou a partir da data do recebimento do protocolo de TRANSAÇÕES efetuadas na modalidade TRANSMISSÃO DE ARQUIVOS ou TRANSAÇÃO OFF-LINE.

9.2. O ESTABELECIMENTO poderá indicar mais de um DOMICÍLIO BANCÁRIO, dentro dos limites e critérios estabelecidos pela REDE, sendo que a REDE poderá efetuar os pagamentos e compensações em quaisquer dos DOMICÍLIOS BANCÁRIOS cadastrados pelo ESTABELECIMENTO.

9.3. O ESTABELECIMENTO deverá zelar pela regularidade do DOMICÍLIO BANCÁRIO, bem como pela correção das informações prestadas à REDE. Caso o banco depositário do DOMICÍLIO BANCÁRIO declare-se impedido, por qualquer motivo, de dar cumprimento às ordens de crédito emitidas pela REDE, deverá o ESTABELECIMENTO providenciar a regularização do DOMICÍLIO BANCÁRIO ou, ainda, indicar novo domicílio, informando tal providência à REDE, que estará autorizada a reter o pagamento dos créditos até a regularização do DOMICÍLIO BANCÁRIO, sem quaisquer ônus, penalidades ou encargos e à providenciar o bloqueio e a retirada do EQUIPAMENTO caso o DOMICÍLIO BANCÁRIO não seja regularizado pelo ESTABELECIMENTO, no prazo concedido pela REDE.

9.4. Se a data prevista para o crédito do VALOR LÍQUIDO da TRANSAÇÃO recair em feriado ou em dia de não funcionamento bancário na praça da sede da REDE ou na praça de compensação do DOMICÍLIO BANCÁRIO do ESTABELECIMENTO, o pagamento será realizado no primeiro dia útil subsequente.

9.5. A falta, parcial ou total, ou o atraso do pagamento nos prazos acordados, poderá sujeitar a REDE ao pagamento dos seguintes encargos adicionais:

(a) atualização monetária com base no IPC/FGV ou, na falta deste, por outro índice que legalmente o substitua; e

(b) juros de 1% (um por cento) a.m. “pro rata die”.

9.6. Salvo pelo previsto na Cláusula 9.7 abaixo, o ESTABELECIMENTO poderá solicitar a alteração de seu DOMICÍLIO BANCÁRIO, obrigando-se a REDE a efetuar a alteração no prazo de até 10 (dez) dias úteis contados do recebimento da solicitação do ESTABELECIMENTO, sendo que os pagamentos relativos às TRANSAÇÕES capturadas anteriormente à alteração efetuada poderão ser creditados no DOMICÍLIO BANCÁRIO vigente na data da captura.

9.7. É vedado ao ESTABELECIMENTO alterar o seu DOMICÍLIO BANCÁRIO caso tenha contratado a manutenção do seu DOMICÍLIO BANCÁRIO com uma instituição bancária.

9.8. A informação de manutenção do DOMICÍLIO BANCÁRIO será comunicada à REDE pela própria instituição bancária ou por entidade independente que venha a centralizar tal informação.

9.9. Com relação a manutenção de domicílio bancário, o ESTABELECIMENTO desde já concorda que: (i) a REDE poderá enviar as informações necessárias para que a entidade independente centralize tais informações; e (ii) a manutenção do DOMICÍLIO BANCÁRIO estará vinculada às TRANSAÇÕES de determinada BANDEIRA.

9.10. A REDE poderá enviar periodicamente, à instituição financeira do DOMICÍLIO BANCÁRIO do ESTABELECIMENTO, a agenda contendo a previsão de recebíveis decorrentes de TRANSAÇÕES do ESTABELECIMENTO.

10. Nos casos em que se verificar a iliquidez, insolvência, pedido de recuperação judicial ou extrajudicial, estado pré-falimentar, encerramento de atividades ou qualquer outra hipótese em que ficar caracterizada a dificuldade do ESTABELECIMENTO em cumprir suas obrigações contratuais e/ou legais, a REDE reserva-se o direito de reter os créditos a ele devidos, a fim de garantir o cumprimento de suas obrigações previstas neste CONTRATO e a segurança do mercado de meios de pagamentos.

11. O ESTABELECIMENTO terá o prazo de 45 (quarenta e cinco) dias, a contar da data prevista para a realização do pagamento pela REDE, para apontar qualquer eventual divergência em relação aos valores pagos e/ou debitados do ESTABELECIMENTO. Findo tal prazo, não caberá nenhuma outra reclamação por parte do ESTABELECIMENTO, ocorrendo a quitação automática e definitiva quanto aos referidos valores.

11.1. Excepcionalmente, a REDE, a seu exclusivo critério, mediante cobrança de tarifa específica de pesquisa, poderá, findo o prazo estipulado acima e respeitados os prazos de cobrança estipulados em Lei, verificar a existência de divergência nos créditos ou débitos apontados pelo ESTABELECIMENTO e, conforme o caso, efetuar os créditos ou débitos em seu DOMICÍLIO BANCÁRIO.

11.2. A REDE poderá disponibilizar ao ESTABELECIMENTO o extrato das TRANSAÇÕES, mediante acesso em seu PORTAL DE SERVIÇOS REDE (xxx.xxxxxxx.xxx.xx) ou através de e-mail indicado pelo ESTABELECIMENTO. Se o ESTABELECIMENTO preferir receber o extrato via troca eletrônica de arquivos (EDI – Eletronic Data Interchange), deverá solicitá-lo formalmente à REDE, e ainda contratar empresa especializada na entrega de tais arquivos e que esteja homologada na REDE e ainda um conciliador para a leitura destes arquivos.

12. O ESTABELECIMENTO poderá solicitar à REDE o RECEBIMENTO ANTECIPADO DE VENDAS (RAV) relativo às TRANSAÇÕES, ficando ao exclusivo critério da REDE, antecipar ou não os valores solicitados. As condições financeiras de cada antecipação serão ajustadas, caso a caso, entre as Partes.

EQUIPAMENTOS

13. A REDE fornece ao ESTABELECIMENTO, os EQUIPAMENTOS de sua propriedade bem como homologa os EQUIPAMENTOS de propriedade do ESTABELECIMENTO ou de terceiros para integração ao SISTEMA REDE.

13.1. Os EQUIPAMENTOS são fornecidos ao ESTABELECIMENTO com as devidas orientações para manuseio. Em caso de dúvidas, o ESTABELECIMENTO tem à disposição o manual de utilização disponibilizado na instalação do EQUIPAMENTO e/ou disponível no PORTAL DE SERVIÇOS REDE, ou ainda poderá entrar em contato com a CENTRAL DE ATENDIMENTO.

13.2. A instalação e desinstalação do EQUIPAMENTO pode ser realizada pela REDE ou por terceiros por ela indicados, no endereço cadastrado na REDE.

13.3. O ESTABELECIMENTO deve se responsabilizar pelo tipo de EQUIPAMENTO que seja obrigado a utilizar em virtude da legislação específica, bem como pelo pagamento de todos os tributos e contribuições decorrentes da utilização do EQUIPAMENTO, não se responsabilizando a REDE por qualquer situação que venha a ser imposta em função da escolha e utilização do EQUIPAMENTO pelo ESTABELECIMENTO, ficando o ESTABELECIMENTO ciente de que, em caso de desrespeito ao aqui previsto, será o responsável e arcará com os riscos decorrentes de tal inobservância, dentre os quais se incluem, mas não se limitam, aos riscos legais e fiscais.

14. Em relação aos EQUIPAMENTOS, o ESTABELECIMENTO obriga-se a:

(a) no caso de TERMINAIS POS com fio, tornar disponíveis linhas telefônicas para instalação e uso dos EQUIPAMENTOS, arcando com as respectivas tarifas e com os custos e despesas de funcionamento, relativos ao consumo de energia elétrica, transmissão dos dados bem como outros custos e despesas relacionados ao uso da linha telefônica;

(b) conferir, no momento da instalação ou manutenção do EQUIPAMENTO, os dados cadastrais impressos no COMPROVANTE DE VENDA emitido pelo EQUIPAMENTO;

(c) usar os EQUIPAMENTOS e PERIFÉRICOS corretamente, respondendo pelos custos de instalação, conserto e manutenção dos EQUIPAMENTOS de sua propriedade, bem como, pelos custos de instalação, conserto e manutenção dos EQUIPAMENTOS de

propriedade da REDE, na hipótese de sua quebra ou falha ou decorrentes de uso e/ou instalação e/ou manuseio indevidos por seus empregados ou prepostos, sendo que a instalação, conserto e manutenção serão efetuados pela REDE;

(d) manter os EQUIPAMENTOS no local em que o ESTABELECIMENTO exerce suas atividades conforme cadastrado na REDE, ou em outro local autorizado pela REDE, devendo comunicar previamente a REDE em caso de qualquer mudança, não podendo ceder, sublocar, transferir ou alienar, total ou parcialmente, os EQUIPAMENTOS de propriedade da REDE, sem a anuência da REDE, ficando o ESTABELECIMENTO ciente de que, em caso de desrespeito ao aqui previsto, será o responsável e arcará com os riscos decorrentes de tal inobservância, dentre os quais se incluem, mas não se limitam, aos riscos legais e fiscais;

(e) adotar todas as providências e cautelas necessárias para manter a guarda, a integridade e a perfeita conservação e funcionamento dos EQUIPAMENTOS de propriedade da REDE, sendo vedado ao ESTABELECIMENTO realizar qualquer reparação ou modificação em tais EQUIPAMENTOS, comprometendo-se a comunicar imediatamente à REDE qualquer intervenção ou violação por terceiros de quaisquer dos seus direitos relativamente ao EQUIPAMENTO;

(f) reconhecer e concordar que os softwares aplicativos cedidos ou inseridos nos EQUIPAMENTOS, de forma gratuita ou onerosa pela REDE, são de titularidade da REDE ou de terceiros e incorporam a propriedade intelectual da REDE ou de tais terceiros, podendo o ESTABELECIMENTO apenas fazer uso deles, comprometendo-se a não ceder, copiar, alterar, modificar, adaptar, manipular, adicionar, descompilar, decompor ou efetuar qualquer conversão dos softwares, sendo vedado também o uso de engenharia reversa ou utilização para fins diversos dos previstos no presente CONTRATO, sob pena de imediata rescisão do CONTRATO, sem prejuízo do ressarcimento por eventuais perdas e danos acarretados;

(g) assumir a responsabilidade pelo pagamento do valor do EQUIPAMENTO, nos seguintes casos: furto, roubo, perda total ou parcial, incêndio, destruição total ou parcial, falta de solicitação de assistência técnica, descuido no manuseio, retenção ou qualquer outro fato ou evento que impossibilite, dificulte ou prejudique o direito de propriedade sobre os EQUIPAMENTOS por parte da REDE, além da responsabilidade pela apreensão, remoção, bloqueio, lacre, confisco ou leilão dos EQUIPAMENTOS por quaisquer órgãos ou autoridades, desde que tenha dado causa a tais eventos, e pelo custo de reparo, substituição ou liberação, bem como eventuais multas e penalidades impostas;

(g.1) Em casos de furto ou roubo, incêndio ou destruição total ou parcial, o ESTABELECIMENTO deverá apresentar à REDE o respectivo Boletim de Ocorrência ou

laudo específico, onde deve constar, obrigatoriamente, dados que identifiquem o EQUIPAMENTO;

(h) comunicar imediatamente à REDE caso haja suspeita de fraude ou fraude confirmada no EQUIPAMENTO.

15. O ESTABELECIMENTO pode utilizar EQUIPAMENTO, software, hardware e materiais relacionados, de sua propriedade ou de terceiros por ele contratados, desde que homologados pela REDE, e nesta hipótese, quaisquer substituições ou alterações relativas aos EQUIPAMENTOS, softwares, hardwares devem ser submetidas à aprovação prévia da REDE.

15.1. O ESTABELECIMENTO é o único responsável pela adequação dos EQUIPAMENTOS, software, hardware e materiais de sua propriedade ou de terceiros, utilizados nas operações do SISTEMA REDE, bem como pela conexão, instalação, manuseio, manutenção e abastecimento dos mesmos, e ainda pelo treinamento e obtenção das necessárias licenças e autorizações, respondendo isoladamente por esses custos, ou por quaisquer eventos, ônus ou encargos decorrentes da utilização inadequada ou ineficiente de tais EQUIPAMENTOS, software, hardware e materiais relacionados.

15.2. O ESTABELECIMENTO deve cumprir e manter-se aderente às regras das BANDEIRAS e às regras do mercado de meios de pagamento, devendo, quando for o caso, adequar os padrões de funcionamento de seus EQUIPAMENTOS, aos novos padrões, nos prazos e condições estabelecidas pela REDE. Em caso de não adequação, a REDE fica isenta de quaisquer responsabilidades relativas a indícios ou suspeitas de fraude, em todas as TRANSAÇÕES com CARTÕES e MEIOS DE PAGAMENTO, devendo o ESTABELECIMENTO arcar com quaisquer prejuízos que comprovadamente vierem a ser ocasionados à REDE, ao próprio ESTABELECIMENTO, a terceiros ou ainda eventuais multas cobradas pelas BANDEIRAS.

16. A REDE providenciará a manutenção do EQUIPAMENTO, se houver necessidade ou em caso de solicitação do ESTABELECIMENTO. A manutenção preventiva e corretiva só será realizada pela REDE nos EQUIPAMENTOS de sua propriedade, sendo de responsabilidade do ESTABELECIMENTO a manutenção do EQUIPAMENTO de sua propriedade.

16.1. A manutenção pode ser realizada remotamente e, havendo necessidade de reparo físico, será feito o atendimento no local da instalação do EQUIPAMENTO, sendo atendido pela REDE ou por terceiros por ela indicados, dentro do horário de funcionamento do ESTABELECIMENTO.

16.2. O ESTABELECIMENTO deve facilitar o acesso dos técnicos aos locais de instalação dos EQUIPAMENTOS.

17. O ESTABELECIMENTO reconhece o direito da REDE de efetuar interrupções no fornecimento dos serviços e desde já declara que tem conhecimento pleno de que os serviços poderão, eventualmente, ser afetados, ou temporariamente interrompidos por motivos técnicos, em razão de reparo, manutenção ou troca de EQUIPAMENTO. A REDE não garante que seus serviços ficarão sem interrupção ou que estarão livres de erros.

18. A REDE não se responsabiliza por eventuais falhas, atrasos ou interrupções na prestação de serviço decorrente de caso fortuito ou motivos de força maior, nos termos da Cláusula 41 deste CONTRATO, bem como por limitações impostas por parte do Poder Público ou da atuação de operadoras de serviço de telecomunicações interconectadas à rede do ESTABELECIMENTO, ou, ainda, por má utilização do serviço pelo ESTABELECIMENTO ou por qualquer outro fato alheio à REDE.

19. O ESTABELECIMENTO pode solicitar a qualquer momento o cancelamento do seu cadastro e a desinstalação dos EQUIPAMENTOS. Ao término ou rescisão do CONTRATO, o ESTABELECIMENTO compromete-se a devolver o EQUIPAMENTO de propriedade da REDE, com seus respectivos PERIFÉRICOS, no mesmo estado em que os recebeu, salvo desgaste natural pelo uso.

REALIZAÇÃO DAS TRANSAÇÕES

20. No momento da realização da TRANSAÇÃO, o ESTABELECIMENTO deve, obrigatoriamente:

(a) verificar se o prazo de validade do CARTÃO não está vencido ou se o CARTÃO não está adulterado ou rasurado;

(b) conferir, em casos de CARTÃO sem CHIP e/ou quando não houver digitação de SENHA, o nome e a assinatura do PORTADOR lançada no COMPROVANTE DE VENDA, com o nome e a assinatura constantes do CARTÃO ou documento de identificação do PORTADOR;

(d) conferir a existência do código de segurança, formado por três dígitos, no verso do CARTÃO;

(e) observar as características de segurança utilizadas pelas BANDEIRAS, como hologramas tridimensional, marcas de segurança, letras estilizadas, dentre outras;

(f) cumprir todos os procedimentos, padrões e normas exigidas neste CONTRATO, sendo que a REDE não se responsabilizará pelas TRANSAÇÕES concluídas em desacordo com o aqui disposto; e

(g) orientar os PORTADORES sobre a melhor condição de pagamento para aquisição de bens e/ou serviços, de forma clara e objetiva, a fim de que estes façam opção consciente do uso do CARTÃO.

20.1. Nas TRANSAÇÕES realizadas com CARTÕES com CHIP, o ESTABELECIMENTO deve efetuar a leitura do CHIP no EQUIPAMENTO.

21. O ESTABELECIMENTO deve utilizar os EQUIPAMENTOS somente para realizar TRANSAÇÕES regulares, estritamente de acordo com normas e condições deste CONTRATO, sendo vedado ao ESTABELECIMENTO aceitar os CARTÕES e MEIOS DE PAGAMENTO em TRANSAÇÕES fictícias ou simuladas, tais como, mas não limitadas a:

(a) realizar TRANSAÇÕES com a finalidade de garantia ou caução, sem a devida autorização da REDE;

(b) efetuar TRANSAÇÕES não relacionadas com o ramo de atividade do ESTABELECIMENTO cadastrado na REDE;

(d) fornecer ou restituir aos PORTADORES, por qualquer motivo, quantias em dinheiro (moeda nacional ou estrangeira, cheques, ordens de pagamento ou títulos de crédito), salvo nas hipóteses previstas pela REDE neste CONTRATO;

(e) qualquer outro tipo ou forma de TRANSAÇÕES consideradas irregulares e decorrentes de atividades consideradas ilegais ou indesejáveis, conforme estabelecido pela REDE, pelos EMISSORES e pelas BANDEIRAS;

(f) aceitar CARTÃO de titularidade de terceiros;

(g) utilizar os EQUIPAMENTOS, sem autorização prévia da REDE, em outro local que não o seu endereço cadastrado com a REDE ou utilizar o EQUIPAMENTO de outro ESTABELECIMENTO.

22. Estão sujeitas ao não processamento ou não pagamento as TRANSAÇÕES irregularmente realizadas pelo ESTABELECIMENTO, sob quaisquer modalidades, de forma conivente ou não, em circunstâncias que caracterizem indícios ou suspeita de fraude que objetivem a obtenção de vantagens ilícitas ou estejam em desacordo com este CONTRATO. Os eventos mencionados nesta Cláusula estão sujeitos ao ressarcimento, pelo ESTABELECIMENTO, nos termos deste CONTRATO.

22.1. Desta forma, a TRANSAÇÃO, mesmo após ser autorizada e processada, poderá ser cancelada pela REDE, a qualquer tempo, se for constatada a ocorrência de irregularidades e/ou de circunstâncias que caracterizem indícios ou suspeita de fraudes.

23. O ESTABELECIMENTO está ciente que será descredenciado caso atinja um percentual de TRANSAÇÕES suspeitas ou irregulares conforme definição das BANDEIRAS ou regras de monitoramento de fraude da REDE, bem como se atingir índices de CONTESTAÇÃO DE TRANSAÇÕES além dos limites estabelecidos pela REDE e/ou pelas BANDEIRAS, exceto se a REDE entender que é possível reverter a situação.

23.1. Ocorridas as hipóteses acima, sem prejuízo de determinadas obrigações a serem assumidas pelo ESTABELECIMENTO, o ESTABELECIMENTO deverá ressarcir a REDE dos prejuízos causados e penalidades aplicadas, pelas formas de cobrança previstas no CONTRATO.

23.2. O ESTABELECIMENTO está ciente e concorda com os métodos que a REDE vier a adotar para identificar e prevenir fraudes e práticas ilícitas, comprometendo-se o ESTABELECIMENTO a monitorar e orientar seus funcionários, bem como cooperar e colaborar, principalmente no fornecimento das informações solicitadas, sob pena de ressarcimento, pelo ESTABELECIMENTO, nos termos deste CONTRATO e rescisão do mesmo.

24. O ESTABELECIMENTO, na consecução de suas atividades e realização de TRANSAÇÕES, não poderá utilizar recursos tecnológicos, hardware, software ou qualquer outra tecnologia não homologada ou não autorizada pela REDE e/ou que venha a trazer riscos de fraude ou segurança para o SISTEMA REDE e que estejam em desacordo com as normas e padrões internacionais da indústria de CARTÕES. As TRANSAÇÕES, no âmbito do SISTEMA REDE, deverão ser capturadas, processadas, roteadas, liquidadas e compensadas apenas pela REDE, ou por Câmara de Liquidação autorizada pelo Banco Central e contratada pela REDE, e também devem estar em consonância com normas, procedimentos e autorizações da BANDEIRA e do mercado de meios de pagamento.

24.1. Este CONTRATO não é o documento apropriado para regular a relação entre a REDE e ESTABELECIMENTOS que efetuem liquidação das TRANSAÇÕES. Desta forma, ESTABELECIMENTOS que queiram intermediar TRANSAÇÕES de terceiros deverão informar a REDE e assinar documento específico, ficando a relação entre tais ESTABELECIMENTOS e a REDE regulada pelo presente CONTRATO até que o documento específico seja assinado.

24.2. O descumprimento desta Cláusula pelo ESTABELECIMENTO autorizará a REDE a rescindir este CONTRATO por justa causa, na forma da Cláusula 37, sem prejuízo do ressarcimento pelo ESTABELECIMENTO das perdas e danos resultantes para a REDE.

25. O ESTABELECIMENTO é o exclusivo responsável por solucionar, diretamente com os PORTADORES, toda e qualquer eventual controvérsia sobre as características, qualidade, quantidade, propriedades, origem, preço, funcionamento, garantias, defeitos e/ou avarias dos bens e produtos adquiridos e/ou serviços prestados, incluindo casos de defeito ou devolução, problemas de entrega etc. A REDE, as BANDEIRAS e o EMISSOR são isentos de quaisquer responsabilidades convencionais ou legais em relação aos fatos mencionados nesta Cláusula, inclusive com relação ao Código de Proteção e Defesa do Consumidor.

25.1. O ESTABELECIMENTO está ciente e concorda expressamente que a responsabilidade da REDE limita-se à execução das obrigações descritas neste CONTRATO, sendo certo que quaisquer obrigações ou ônus decorrentes, direta ou indiretamente, de quaisquer procedimentos administrativos ou judiciais, resultantes de eventual descumprimento de qualquer obrigação principal ou acessória por parte do ESTABELECIMENTO e promovida por qualquer órgão federal, estadual ou municipal competente, deverão ser suportados integralmente pelo ESTABELECIMENTO.

25.2. Na hipótese de a REDE despender quaisquer valores em razão do disposto na Cláusula 25.1 acima, será aplicado o procedimento de cobrança previsto neste CONTRATO.

25.3. O ESTABELECIMENTO autoriza expressamente a REDE, desde já, a lhe repassar quaisquer despesas legítimas para o cumprimento de ordem de terceiro com relação ao ESTABELECIMENTO, incluindo, sem limitar-se, atendimento de ofícios judiciais, bloqueios, penhoras e arrestos.

TRANSAÇÕES SEM CARTÃO PRESENTE

26. O ESTABELECIMENTO deve ser previamente autorizado pela REDE para realizar TRANSAÇÃO sem CARTÃO presente, assumindo total responsabilidade pela TRANSAÇÃO, inclusive em caso de CONSTESTAÇÃO DA TRANSAÇÃO e CANCELAMENTO DAS TRANSAÇÕES, que serão sempre debitadas dos ESTABELECIMENTOS, sem prejuízo do previsto na Cláusula 23 do presente CONTRATO.

26.1. Na modalidade de TRANSAÇÃO acima, caso o PORTADOR não reconheça ou discorde do valor da TRANSAÇÃO perante o EMISSOR, a REDE deixará de efetuar o pagamento do valor da TRANSAÇÃO ao ESTABELECIMENTO ou, caso já o tenha feito, poderá adotar, a seu exclusivo critério, quaisquer das formas de cobrança previstas

na Cláusula 8 deste CONTRATO, ainda que o ESTABELECIMENTO apresente qualquer documento que comprove a realização da TRANSAÇÃO, inclusive o COMPROVANTE DE VENDA com ou sem assinatura do PORTADOR.

TRANSAÇÕES OFF-LINE E MANUAIS

27. O ESTABELECIMENTO deve ser previamente autorizado pela REDE para realizar TRANSAÇÕES OFF-LINE ou manuais.

27.1. O ESTABELECIMENTO, nas TRANSAÇÕES OFF-LINE ou manuais pode obter o CÓDIGO DE AUTORIZAÇÃO junto à central de autorizações REDE ou automaticamente via sistema off-line, dependendo do produto contratado.

27.2. O ESTABELECIMENTO deve preencher, nas TRANSAÇÕES manuais, o COMPROVANTE DE VENDA, em todas as suas vias, sem quaisquer rasuras, com legibilidade das informações manuscritas e/ou do decalque do CARTÃO, devendo guardá-lo nas condições previstas na Cláusula 28.2.

27.3. O ESTABELECIMENTO deve realizar a TRANSAÇÃO na mesma data em que obtiver o CÓDIGO DE AUTORIZAÇÃO.

27.4. As Partes reconhecem que a REDE, a seu exclusivo critério, poderá disponibilizar novas modalidades de autorização de TRANSAÇÕES.

CONTESTAÇÃO E CANCELAMENTO DE TRANSAÇÕES

28. Na hipótese de CONTESTAÇÃO DA TRANSAÇÃO, a REDE receberá tal informação do EMISSOR e solicitará ao ESTABELECIMENTO, quando cabível, a comprovação da TRANSAÇÃO, sendo aplicáveis as condições abaixo.

28.1. O ESTABELECIMENTO deve, sempre que lhe for solicitado, enviar à REDE cópias legíveis e sem rasuras dos COMPROVANTES DE VENDAS, assinados ou não pelos PORTADORES, bem como qualquer documentação adicional que comprove a TRANSAÇÃO, dentro do prazo de 5 (cinco) dias a contar da data da solicitação da REDE. Se o ESTABELECIMENTO não apresentar a cópia dos documentos mencionados acima no prazo fixado, estará sujeito ao não pagamento ou ao débito da respectiva TRANSAÇÃO.

28.2. Para cumprimento do disposto acima, o ESTABELECIMENTO deve manter em arquivo a via original assinada ou não dos COMPROVANTES DE VENDAS, bem como de qualquer documentação adicional que comprove a TRANSAÇÃO, pelo prazo de 18 (dezoito) meses, a contar da data da TRANSAÇÃO.

28.3. Os dados impressos no COMPROVANTE DE VENDAS têm vida útil de até 5 (cinco) anos, conforme informado no verso do COMPROVANTE DE VENDAS desde

que se evite o contato direto com plásticos, solventes ou produtos químicos, bem como a exposição ao calor e umidade excessivos, à luz solar e à iluminação de lâmpadas fluorescentes. Para maior segurança, recomenda-se que o ESTABELECIMENTO tire cópias dos COMPROVANTES DE VENDAS, bem como de qualquer documentação de comprovação da entrega dos bens adquiridos ou da prestação de serviços realizada.

29. O ESTABELECIMENTO pode solicitar o CANCELAMENTO DAS TRANSAÇÕES na modalidade crédito no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias e o CANCELAMENTO DAS TRANSAÇÕES na modalidade débito no prazo de 7 (sete) dias, a contar da data da realização da respectiva TRANSAÇÃO.

29.1. Se o ESTABELECIMENTO solicitar o cancelamento das TRANSAÇÕES antes do recebimento do valor da TRANSAÇÃO, a TRANSAÇÃO será cancelada e não será efetuado o respectivo pagamento.

29.2. Se o ESTABELECIMENTO solicitar o cancelamento das TRANSAÇÕES e o pagamento da TRANSAÇÃO já tiver sido efetuado ao ESTABELECIMENTO, total ou parcialmente, mesmo que por antecipação, a REDE deverá ser restituída do valor da TRANSAÇÃO mediante compensação com valores de TRANSAÇÕES a serem liquidadas ou realização de depósito bancário pelo ESTABELECIMENTO.

30. Na hipótese das TRANSAÇÕES pendentes realizadas através do PDV/TEF o ESTABELECIMENTO deve confirmá-las ou desfazê-las, no prazo previamente informado pela REDE, por uma das formas de comunicação prevista neste CONTRATO. O descumprimento desse prazo pelo ESTABELECIMENTO implicará o desfazimento automático da respectiva TRANSAÇÃO, independente de qualquer comunicação por parte da REDE, devendo o ESTABELECIMENTO ressarcir a REDE pelos prejuízos causados em decorrência das TRANSAÇÕES pendentes.

NEGOCIAÇÃO DOS CRÉDITOS DOS ESTABELECIMENTOS

31. O ESTABELECIMENTO reconhece e concorda, expressamente, que serão ineficazes e sem efeito, não produzindo nenhuma consequência relativamente à REDE, a caução, cessão ou transferência de titularidade, negociações envolvendo quaisquer títulos de crédito, ou o oferecimento em garantia dos créditos decorrentes de TRANSAÇÕES, salvo na hipótese de prévia e escrita concordância da REDE diretamente ao ESTABELECIMENTO ou a uma instituição bancária que o represente, oportunidade na qual poderão ser cobradas pela REDE, taxas e/ou tarifas então vigentes para o serviço prestado.

CONFIDENCIALIDADE E SEGURANÇA DAS INFORMAÇÕES

32. O ESTABELECIMENTO compromete-se a manter em sigilo os dados ou especificações a que tiver acesso ou que venha a ter sobre TRANSAÇÕES, PORTADORES e condições estabelecidas neste CONTRATO.

33. A REDE prestará às autoridades competentes, tais como o Ministério da Fazenda, o Banco Central do Brasil, a Receita Federal, as Secretarias da Fazenda Estaduais e Municipais, Comissões Parlamentares de Inquérito, todas as informações que forem solicitadas em relação ao ESTABELECIMENTO ou quaisquer dados relativos às TRANSAÇÕES efetuadas nos ESTABELECIMENTOS.

33.1. O ESTABELECIMENTO autoriza e concorda que a REDE poderá compartilhar com os seus controladores toda e qualquer informação do ESTABELECIMENTO.

33.2. A REDE poderá comunicar ao COAF – Conselho de Controle de Atividades Financeiras, as TRANSAÇÕES que possam estar configuradas na Lei 9.613/98 e demais normas relativas à lavagem de dinheiro.

33.3. O ESTABELECIMENTO autoriza e concorda que a REDE, os EMISSORES, o DOMICÍLIO BANCÁRIO e as BANDEIRAS compartilhem suas informações cadastrais.

34. Caso o ESTABELECIMENTO trafegue, processe ou armazene em seu ambiente DADOS DO PORTADOR DE CARTÃO, seja em mídia física ou digital, este compromete-se a cumprir e manter-se aderente às regras emanadas pelo PCI (Payment Card Industry) ou qualquer norma posterior que venha a regular a segurança de DADOS DO PORTADOR DE CARTÃO no mercado de meios de pagamento, durante a vigência deste CONTRATO, conforme prazos e condições definidas pela REDE.

34.1. A obrigatoriedade acima se estende a qualquer fornecedor contratado pelo ESTABELECIMENTO cuja atividade seja passível de tráfego, processamento ou armazenamento dos DADOS DO PORTADOR DE CARTÃO.

34.2. As normas emanadas pelo PCI e a listagem das empresas homologadas para a realização de verificações de conformidades às normas estão disponíveis no site do PCI Council (xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx).

34.3. O ESTABELECIMENTO compromete-se a realizar as adequações técnicas solicitadas pela REDE, tais como homologações e atualizações de sistemas, software, etc., nos prazos acordados, com o intuito de garantir a segurança de seu ambiente.

34.4. O ESTABELECIMENTO deve comunicar imediatamente a REDE caso tome conhecimento de vazamento dos DADOS DO PORTADOR DE CARTÃO.

PRAZO DE VIGÊNCIA

35. Este CONTRATO vigorará por prazo indeterminado, a contar da aceitação e inclusão do ESTABELECIMENTO no SISTEMA REDE, nos termos da Cláusula 4 deste CONTRATO.

TÉRMINO/RESCISÃO DO CONTRATO

36. Qualquer das Partes poderá, a qualquer tempo, sem motivação alguma, mediante comunicação, com até 15 (quinze) dias de antecedência, rescindir o CONTRATO ou quaisquer Aditivos ou PRODUTOS. Tal rescisão ocorrerá livre de direitos indenizatórios, ônus, encargos ou penalidades, ressalvadas as obrigações contratuais pendentes.

37. Este CONTRATO poderá ser imediatamente rescindido, por justa causa, por qualquer das Partes, nos seguintes casos: (i) infração pela parte faltosa de qualquer das Cláusulas, termos ou condições deste CONTRATO; (ii) decretação de falência, deferimento de pedido de recuperação judicial ou proposição de recuperação extrajudicial ou declaração de insolvência de qualquer das Partes; (iii) não aceitação pelo ESTABELECIMENTO, de eventuais alterações efetuadas pela REDE no presente CONTRATO, em virtude de determinação das BANDEIRAS, do mercado de meios de pagamento ou da legislação. Caso qualquer das Partes incorra em qualquer das hipóteses acima, a Parte que rescindir este CONTRATO deverá comunicar a outra Parte, a fim de que essa tome ciência inequívoca da rescisão, o que produzirá seus efeitos a partir da referida comunicação.

38. Constituirá igualmente justa causa de rescisão imediata, a exclusivo critério da REDE, sem prejuízo do ressarcimento das perdas e danos eventualmente acarretados, o não cumprimento pelo ESTABELECIMENTO das obrigações estipuladas no CONTRATO, especialmente se o ESTABELECIMENTO praticar ou sofrer medidas, tais como, mas não limitadas às que seguem:

(a) realizar TRANSAÇÕES irregulares e em desacordo parcial ou total com os termos e condições deste CONTRATO, ou ainda TRANSAÇÕES suspeitas ou irregulares conforme definição das BANDEIRAS ou regras de monitoramento de fraude da REDE;

(b) exercer atividades ilegais e/ou indesejáveis;

(d) adotar ou permitir práticas que resultem, parcial ou totalmente, em preferência por qualquer outro instrumento de pagamento, exclusão, condicionamento ou limitação da utilização dos CARTÕES e MEIOS DE PAGAMENTO;

(e) ceder, transferir, emprestar, dar em caução ou garantia, entregar a terceiros, sem autorização da REDE, os EQUIPAMENTOS, aparelhos, software e MATERIAIS de propriedade da REDE, bem como quaisquer direitos e obrigações decorrentes deste CONTRATO;

(f) sofrer restrição, ser impedido de abrir, manter ou ter encerrado o DOMICÍLIO BANCÁRIO em qualquer instituição bancária;

(g) tornar-se inativo ou manter-se inativo, considerando-se inativo o ESTABELECIMENTO que não realizar qualquer TRANSAÇÃO dentro de determinado período, a exclusivo critério da REDE;

(h) possuir índice de TRANSAÇÕES canceladas ou não reconhecidas bem como atingir índices de CONTESTAÇÃO DE TRANSAÇÕES em volume considerado elevado, segundo critérios da REDE e/ou das BANDEIRAS, após o decurso de prazo estipulado pela REDE para esclarecimentos e soluções, quando necessário e pertinente;

(i) intermediar TRANSAÇÕES de terceiros, sem a devida informação à REDE e assinatura de documento específico.

39. O término ou rescisão do CONTRATO não exonera as Partes do cumprimento pleno e irrestrito de todas as obrigações decorrentes deste CONTRATO, tais como, mas não limitadas às seguintes:

(a) a REDE pagar, no DOMICÍLIO BANCÁRIO do ESTABELECIMENTO ou por qualquer outro meio de pagamento acordado entre as Partes, os valores das TRANSAÇÕES legítimas e regulares devidas ao ESTABELECIMENTO; e

(b) o ESTABELECIMENTO pagar à REDE os valores eventualmente devidos na forma deste CONTRATO e permitir a imediata retirada e/ou entregar os EQUIPAMENTOS, software e todos os MATERIAIS pertencentes à REDE, que estejam sob sua guarda.

39.1. A REDE poderá reter o pagamento mencionado no item “a” da Cláusula 39 acima, até o cumprimento integral, pelo ESTABELECIMENTO, de todas as obrigações previstas neste CONTRATO.

39.2. Obriga-se o ESTABELECIMENTO, em qualquer hipótese de término ou rescisão deste CONTRATO, a não mais utilizar, sob qualquer pretexto ou justificativa, as marcas e/ou logotipos da REDE, bem como os EQUIPAMENTOS, aparelhos, software e MATERIAIS cedidos pela REDE.

39.3. O ESTABELECIMENTO poderá cancelar qualquer um de seus PVs, sem que tal fato seja considerado término ou rescisão do CONTRATO caso continue com outro(s) PV(s).

39.4. O cancelamento de qualquer um dos PRODUTOS contratados não implicará o término ou rescisão do CONTRATO, permanecendo em pleno vigor, exceto se as Partes acordarem de maneira diversa.

ALTERAÇÕES DO CONTRATO

40. A REDE, por qualquer documento, físico ou eletrônico, enviado ao ESTABELECIMENTO, por qualquer meio de transmissão ou comunicação ou ainda por disponibilização no PORTAL DE SERVIÇOS REDE, poderá alterar ou aditar Cláusulas ou condições deste CONTRATO ou incluir/alterar novos Aditivos.

40.1. Se o ESTABELECIMENTO não concordar com as alterações comunicadas na forma acima, poderá rescindir este CONTRATO, no prazo de 10 (dez) dias, contados a partir da data do recebimento de comunicação específica. Caso o ESTABELECIMENTO não se manifeste em tal prazo, comprovadamente, em contrário a tais alterações, tal fato implicará na sua aceitação plena e irrestrita, sem prejuízo da possibilidade de rescindir o CONTRATO, a qualquer tempo, nos termos da Cláusula 36 acima.

40.2. Os ESTABELECIMENTOS já credenciados ao SISTEMA REDE por meios de contratos anteriores, assinados ou não, e que não se manifestem nos termos da Cláusula 40.1 acima, terão sua adesão ao presente CONTRATO a partir da realização da primeira TRANSAÇÃO após a entrada em vigor do presente CONTRATO.

40.3. Durante a vigência deste CONTRATO, o ESTABELECIMENTO poderá receber mensagens eletrônicas da REDE, de modo a assegurar a execução contratual e pós- contratual referentes ao presente CONTRATO, tais como avisos relacionados a alterações contratuais, atualização de tecnologias, situação do SISTEMA REDE, entre outros. Essas mensagens não serão consideradas indesejadas, abusivas, spam, nem e-mail marketing, tendo em vista que sua finalidade é manter o ESTABELECIMENTO informado a respeito de sua relação contratual com a REDE.

40.4. As Partes poderão negociar condições comerciais especiais, dentre as quais se incluem, mas sem se limitar, condições comerciais de fidelização do ESTABELECIMENTO, que serão formalizadas por contato telefônico, documento físico ou eletrônico.

CASO FORTUITO OU DE FORÇA MAIOR

41. As Partes não serão responsáveis por quaisquer falhas, interrupções ou atrasos no cumprimento de suas obrigações, quando decorrentes de caso fortuito ou de força maior, sendo estes excludentes de responsabilidade nos termos do artigo 393 do Código Civil Brasileiro, incluindo, entre outros, atos governamentais, limitações impostas por parte do Poder Público, interrupção na prestação de serviços sob licença, autorização, permissão ou concessão governamental (fornecimento de energia elétrica e serviços de telefonia, atuação de operadoras de serviço de telecomunicações interconectadas à rede do ESTABELECIMENTO e da REDE, entre outros), catástrofes, greves, perturbações da ordem pública e demais eventos da mesma natureza.

DISPOSIÇÕES GERAIS

42. O ESTABELECIMENTO, com relação aos nomes e às marcas da REDE e/ou das BANDEIRAS, obriga-se a utilizá-las nos estritos termos deste CONTRATO, nas formas, cores e modelos indicados e aprovados previamente pela REDE, não podendo alterá-las, registrá-las ou usá-las de forma indevida ou infringindo os direitos de propriedade da REDE ou das BANDEIRAS.

43. A eventual tolerância ou transigência das Partes em exigir o integral cumprimento das obrigações contratuais não constituirá novação, renúncia ou modificação do acordado, tratando-se de mera liberalidade, podendo a respectiva Parte exigir, a qualquer tempo, o cumprimento integral de todas as obrigações previstas neste CONTRATO.

44. O ESTABELECIMENTO autoriza a REDE a incluir, sem qualquer ônus ou encargos, seu nome, marcas e logotipos, endereço, bem como os dos respectivos PVs ou filiais ou dependências que designar como ESTABELECIMENTO em ações de marketing, comunicados, catálogos e/ou quaisquer outros materiais promocionais do SISTEMA REDE, ressalvado o direito do ESTABELECIMENTO de revogar, a qualquer momento, por escrito, essa autorização.

45. Este CONTRATO obriga as Partes, bem como seus respectivos sucessores a qualquer título.

46. O ESTABELECIMENTO deverá prontamente comunicar à REDE quaisquer alterações relativas às informações prestadas à REDE, especialmente as referentes à composição societária, denominação social, objeto social, endereços comerciais e eletrônicos, endereços de correspondência ou números de telefone.

47. A nulidade ou invalidade de qualquer das disposições deste CONTRATO não implicará na nulidade ou invalidade das demais, que permanecerão válidas, produzindo plenos efeitos de direito.

48. Ocorrendo fatos não previstos pela REDE que possam prejudicar o equilíbrio econômico-financeiro, afetando a adequada manutenção da operacionalidade do SISTEMA REDE, as taxas e as tarifas referidas neste CONTRATO poderão sofrer alterações, a serem prévia e expressamente comunicadas ao ESTABELECIMENTO, de forma a restaurar o equilíbrio contratual entre as Partes e a eficiência do SISTEMA REDE.

49. O ESTABELECIMENTO concorda que as gravações magnéticas, digitalizadas ou telefônicas, de negociações envolvendo qualquer PRODUTO, qualquer negociação específica ou qualquer termo, Cláusula ou condição deste CONTRATO, poderão ser utilizadas como prova, inclusive em Juízo, por qualquer das Partes.

50. Este CONTRATO não estabelece vínculo trabalhista, previdenciário ou societário entre a REDE e o ESTABELECIMENTO.

51. A REDE poderá ceder, transferir, total ou parcialmente, os seus direitos e obrigações decorrentes deste CONTRATO para suas coligadas, controladas, controladores e terceiros, independente de prévia notificação ao ESTABELECIMENTO. É vedado ao ESTABELECIMENTO, a que título for, a cessão deste Contrato e dos direitos dele decorrentes, salvo se por anuência expressa e formal da REDE.

FORO

52. Fica eleito o Foro do domicílio do ESTABELECIMENTO como o foro competente para dirimir eventuais questões ou litígios entre as Partes.

O presente CONTRATO entra em vigor na data do seu registro e revoga e substitui os Contratos/Anexos anteriores, incluindo, mas sem se limitar, os contratos registrados sob os nºs 5115995, 2.408.095, 2.408.666, 5074158 e 5100621 no 4º Cartório de Registro de Títulos e Documentos de São Paulo; sob nºs 1088958, 633.710, 1047155 e 1073890 no 9º Oficial de Registro de Títulos e Documentos de São Paulo; sob nºs 01302575, 01089984, 01261567 e 01287557 no 5º. Oficial de Registro de Títulos e Documentos da cidade de São Paulo (SP); sob os nºs 590737, 534659 e 576892 no Oficial de Registro de Títulos e Documentos Comarca de Barueri/SP; sob o nº 438.401 no 3º Oficial de Registro de Títulos e Documentos da cidade do Rio de Janeiro (RJ); sob os nºs 22227 e 29705 no 2º Registro de Títulos e Documentos de Porto Alegre/RS; e sob o nº 160838 no Registro de Títulos e Documentos – 1º Ofício de Salvador/BA; bem como qualquer outro documento estabelecido entre as Partes com o mesmo objeto e alcance deste CONTRATO. A substituição dos instrumentos contratuais acima não concederá às Partes a quitação ou cumprimento das obrigações avençadas e pendentes estabelecidas nesses documentos.

O presente CONTRATO está registrado no Cartório de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica em Barueri/SP sob o nº 1408483.

ANEXO I – DEFINIÇÕES

Para o perfeito entendimento e interpretação deste CONTRATO são adotadas as seguintes definições, grafadas em caixa alta, utilizadas no singular ou no plural:

BANDEIRAS – Empresas nacionais ou estrangeiras, detentoras dos direitos de propriedade e franqueadoras de suas marcas e logotipos, para uso da REDE e dos EMISSORES, mediante a especificação de regras gerais de organização e funcionamento do sistema de CARTÕES e MEIOS DE PAGAMENTO e/ou PRODUTOS.

CANCELAMENTO DA TRANSAÇÃO – Processo em que o ESTABELECIMENTO solicita à REDE o cancelamento de uma TRANSAÇÃO já processada.

CARTÕES – Instrumentos de identificação e de pagamento, configurados ou apresentados sob a forma de cartões plásticos capazes de realizar várias funções, disponibilizadas pelos EMISSORES, para uso pessoal e intransferível dos PORTADORES, aceitos no SISTEMA REDE.

CENTRAL DE ATENDIMENTO – Canais disponibilizados pela REDE aos ESTABELECIMENTOS para atendimento de dúvidas, pesquisas operacionais e contratação de PRODUTOS e EQUIPAMENTOS.

CHIP (ou SIMCARD) – Microprocessador introduzido nos CARTÕES ou MEIOS DE PAGAMENTO, que possui programação e memória de dados do PORTADOR, cuja leitura é feita nos EQUIPAMENTOS, com uso de SENHA e/ou assinatura do PORTADOR.

CÓDIGO DE AUTORIZAÇÃO – Conjunto de caracteres gerado e fornecido a exclusivo critério dos EMISSORES e informado ao ESTABELECIMENTO pela REDE, cuja finalidade exclusiva é, no momento da TRANSAÇÃO, identificar que: (i) o CARTÃO e/ou MEIO DE PAGAMENTO consultado, não se encontra bloqueado ou cancelado; e (ii) o valor e a modalidade da TRANSAÇÃO são aprovados pelo EMISSOR ou pela BANDEIRA.

COMPROVANTES DE VENDAS – Documentos padronizados pela REDE que poderão ser emitidos pelos EQUIPAMENTOS ou preenchidos manualmente pelos ESTABELECIMENTOS no momento da realização da TRANSAÇÃO.

CONTRATO – É este Contrato de Credenciamento e Adesão de Estabelecimentos ao Sistema REDE devidamente registrado e disponibilizado no PORTAL DE SERVIÇOS REDE para ciência e consulta pelos ESTABELECIMENTOS, e seus respectivos Aditivos, bem como qualquer documento relacionado.

CONTESTAÇÃO DA TRANSAÇÃO (“CHARGEBACK”) – Processo de devolução de uma TRANSAÇÃO, por contestação do PORTADOR ou do EMISSOR, de acordo com as regras

e prazos definidos pelas BANDEIRAS, conforme detalhado no PORTAL DE SERVIÇOS REDE.

DADOS DO PORTADOR DE CARTÃO – Informações dos PORTADORES necessárias para a realização de uma TRANSAÇÃO, tais como: número do CARTÃO, nome do PORTADOR como escrito no CARTÃO, data de vencimento do CARTÃO, bem como todas as informações presentes na tarja magnética do CARTÃO, toda e qualquer SENHA relacionada ao seu uso e os códigos de segurança e de serviço.

XXXXXXXXX XXXXXXXX – Conta de livre movimentação de titularidade do ESTABELECIMENTO mantida junto à instituição bancária participante do SISTEMA REDE, onde receberá os créditos e os débitos decorrentes da realização das TRANSAÇÕES previstas neste CONTRATO. O ESTABELECIMENTO, desde que previamente autorizado pela REDE, poderá optar por XXXXXXXXX XXXXXXXX em instituição bancária não participante do SISTEMA REDE, sujeitando-se nesse caso aos custos incorridos pela REDE nas operações de pagamento das TRANSAÇÕES efetuadas mediante DOC, TED ou qualquer outro meio similar.

EMISSORES – Empresas nacionais ou estrangeiras, instituições bancárias ou não, autorizadas pelas BANDEIRAS a emitir e conceder CARTÕES e/ou disponibilizar PRODUTOS, para uso no Brasil e/ou no exterior.

EQUIPAMENTOS – Quaisquer aparelhos, independente da tecnologia (mecânicos, elétricos, eletrônicos, magnéticos, eletromagnéticos, radiotransmissores, telefônicos ou utilizando quaisquer outros meios disponíveis), bem como os softwares relacionados, de propriedade da REDE, do ESTABELECIMENTO ou de terceiros (incluindo, mas não se limitando, a PIN PAD e TERMINAL POS/POO), fornecidos e/ou instalados no ESTABELECIMENTO, a título gratuito ou oneroso, para a realização de TRANSAÇÕES e a execução de outras funções atribuídas ao SISTEMA REDE.

ESTABELECIMENTO – Pessoa jurídica ou pessoa física, fornecedora de bens e/ou prestadora de serviços, constituída(s) e localizada(s) dentro do território brasileiro, credenciada ao SISTEMA REDE.

MATERIAL – Todo e qualquer suprimento fornecido pela REDE ao ESTABELECIMENTO, a título oneroso ou gratuito, tais como: bobinas, COMPROVANTES DE VENDA, formulários, adesivos, display, material promocional ou operacional.

MEIOS DE PAGAMENTO – Instrumentos físicos ou eletrônicos com funções de pagamento (múltiplas ou não), aceitos ou que venham a ser aceitos no SISTEMA REDE, disponibilizadas pelos EMISSORES, para uso pessoal e intransferível dos PORTADORES.

NÚMERO DE PV – Número dado ao ESTABELECIMENTO ou a cada unidade comercial (PONTO DE VENDA – PV) de uma rede de ESTABELECIMENTOS credenciados ao SISTEMA

REDE. Cada PV poderá pagar TAXA DE DESCONTO e/ou TARIFA POR TRANSAÇÃO diferente dos demais.

PROPOSTA DE CREDENCIAMENTO – É a Proposta de Credenciamento onde constam os dados mínimos básicos para credenciamento do ESTABELECIMENTO, cujo modelo variará conforme o canal de credenciamento.

PDV/TEF – Conjunto de equipamentos e softwares de processamento de dados de propriedade do ESTABELECIMENTO ou de terceiros, integrantes do seu sistema de automação comercial, e que conectados à REDE DE CAPTURA, mediante prévia autorização da REDE, além de funções de gerenciamento interno de informações, podem realizar TRANSAÇÕES, emitir COMPROVANTES DE VENDAS e RESUMOS DE VENDAS, efetuar intercâmbio de informações e executar outras funções atribuídas pelo SISTEMA REDE.

PERIFÉRICOS: Artefatos acessórios dos EQUIPAMENTOS, que permitem o seu funcionamento, tais como, exemplificativamente, CHIP ou SIMCARD, fontes de alimentação de energia elétrica e cabos telefônicos.

PIN PAD – Equipamento acoplado a um PDV/TEF, de propriedade do ESTABELECIMENTO, da REDE ou de terceiros, para a leitura da tarja magnética, do CHIP e/ou para a digitação de SENHA.

PORTADORES – Pessoas físicas ou prepostos de pessoas jurídicas, detentoras de CARTÃO e/ou usuárias de PRODUTOS e autorizados a realizar TRANSAÇÕES.

PORTAL DE SERVIÇOS REDE – Página na Internet (xxx.xxxxxxx.xxx.xx) que oferece informações, vantagens e serviços on-line aos ESTABELECIMENTOS credenciados ou que venham a se credenciar ao SISTEMA REDE.

PRODUTOS – Todo e qualquer produto ou serviço disponibilizado através do SISTEMA REDE, cujas características, especificações e condições de utilização e aceitação, determinadas pela REDE e aceitas pelo ESTABELECIMENTO, encontram-se reguladas em documentos específicos disponíveis no PORTAL DE SERVIÇOS REDE.

RECEBIMENTO ANTECIPADO DE VENDAS (“RAV”) – Valor que o ESTABELECIMENTO pode

receber e que consiste no pagamento das TRANSAÇÕES realizadas pelo ESTABELECIMENTO em prazo inferior ao estipulado na PROPOSTA DE CREDENCIAMENTO, sempre a exclusivo critério da REDE, mediante desconto adicional deduzido do VALOR LÍQUIDO.

REDE DE CAPTURA – Conjunto formado pelos sistemas de comunicação e transmissão de dados, computadores (hardware e software) e outros recursos tecnológicos de

propriedade da REDE ou de terceiros por ela contratados, com a finalidade de manter em funcionamento o SISTEMA REDE.

RESUMOS DE VENDAS – Documentos padronizados, fornecidos pela REDE, gerados eletronicamente pelo SISTEMA REDE, para registrar a quantidade e o valor total das TRANSAÇÕES realizadas em determinado dia.

SENHA – Número de identificação pessoal do PORTADOR que permite ao EMISSOR autenticar o PORTADOR do CARTÃO ou MEIO DE PAGAMENTO.

SISTEMA REDE – Conjunto de pessoas físicas ou jurídicas (a REDE, EMISSORES, BANDEIRAS, parceiros, instituições financeiras, prestadores de serviços, fornecedores, entre outros), que, de acordo com as normas, procedimentos e contratos que regulam a atividade, e com a utilização da tecnologia operacional e equipamentos adequados, efetiva as operações de captura, roteamento, transmissão, processamento e liquidação financeira das TRANSAÇÕES. Essas atividades realizadas pelo SISTEMA REDE constituem um conjunto de serviços interligados e interconectados e que viabilizam a administração de pagamentos mediante o uso de CARTÕES.

TARIFA POR TRANSAÇÃO – Remuneração por TRANSAÇÃO, em moeda corrente e com valor fixo estipulado entre as Partes, paga pelo ESTABELECIMENTO à REDE, sendo composta de valores devidos à REDE, ao EMISSOR e à BANDEIRA, que possuem denominações e condições acertadas em contratos próprios.

TAXA DE ADESÃO – Remuneração, em moeda corrente, paga pelo ESTABELECIMENTO, após seu credenciamento ou recredenciamento ao SISTEMA REDE.

TAXA DE CONECTIVIDADE - Taxa mensal cobrada pela conectividade de ESTABELECIMENTOS que utilizem PDV/TEF ou outro PRODUTO para o qual tal taxa seja aplicável.

TAXA DE DESCONTO – Remuneração por TRANSAÇÃO que consiste em um percentual incidente sobre o VALOR BRUTO das TRANSAÇÕES, cujo fator é estipulado entre as Partes. Trata-se de remuneração paga pelo ESTABELECIMENTO à REDE, sendo composta de valores devidos à REDE, ao EMISSOR e à BANDEIRA, que possuem denominações e condições acertadas em contratos próprios.

TERMINAIS POS/POO – Terminais eletrônicos, com ou sem fio, fornecidos pela REDE ao ESTABELECIMENTO mediante o pagamento de aluguel, para a realização de TRANSAÇÕES eletrônicas, emissão de COMPROVANTES DE VENDAS e RESUMOS DE VENDAS eletrônicos e execução de outras funções atribuídas pelo SISTEMA REDE.

TRANSAÇÕES – Todas e quaisquer aquisições de bens e/ou serviços, oferta de PRODUTOS aos ESTABELECIMENTOS, EMISSORES, parceiros e fornecedores,

transferência de fundos, saques de dinheiro ou outras modalidades de operações permitidas no SISTEMA REDE, realizadas pelo PORTADOR em ESTABELECIMENTOS no Brasil, mediante a utilização de CARTÕES e/ou MEIOS DE PAGAMENTO e efetivadas sob a forma eletrônica.

TRANSAÇÕES OFF-LINE – Modalidade de captura eletrônica de TRANSAÇÕES, não efetuadas em tempo real com a REDE.

TRANSAÇÕES ON-LINE – Modalidade de captura e autorização eletrônica de TRANSAÇÕES, mediante comunicação em tempo real com a REDE.

TRANSMISSÃO DE ARQUIVOS – Captura de TRANSAÇÃO OFF-LINE para posterior envio pelo ESTABELECIMENTO à REDE, e vice-versa, de arquivos de informações, por meio de transmissão eletrônica.

VALOR BRUTO – Valor total das TRANSAÇÕES realizadas pelo ESTABELECIMENTO antes da dedução da TAXA DE DESCONTO e/ou TARIFA POR TRANSAÇÃO e da cobrança de quaisquer outras taxas, tarifas e/ou deduções, estas conforme quaisquer das alternativas definidas na Cláusula 8.

VALOR LÍQUIDO – Valor a ser creditado ao ESTABELECIMENTO correspondente ao VALOR BRUTO, já deduzido da TAXA DE DESCONTO e/ou da TARIFA POR TRANSAÇÃO e da cobrança de quaisquer outras taxas, tarifas e/ou deduções, estas conforme quaisquer das alternativas definidas na Cláusula 8.

Document Metadata

Table of Contents

CONTRATO DE CREDENCIAMENTO E ADESÃO DE ESTABELECIMENTOS AO SISTEMA REDE

Document Metadata