ANEXO I CONTRATO DE CONCESSÃO ADMINISTRATIVA

(a) O INSTITUTO ESTADUAL DE FLORESTAS – IEF, com interveniência do ESTADO DE MINAS GERAIS, por meio da SECRETARIA DE ESTADO DE MEIO AMBIENTE E DESENVOLVIMENTO SUSTENTÁVEL - SEMAD, com sede na Rodovia Prefeito Xxxxxxx Xxxxxxxx, nº 4143 - Cidade Administrativa Presidente Xxxxxxxx Xxxxx, Bairro Serra Verde, Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, representada por seu Diretor Geral, Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, portador da Carteira de Identidade n.º M-

5.443.573 – SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o n.º 000.000.000-00, residente em Belo Horizonte, neste ato denominado PODER CONCEDENTE; e

(b) EMPRESA MINEIRA DE PARCERIAS S.A - EMIP, CNPJ: 18.528.267/0001-11, com sede na Rodovia Prefeito Xxxxxxx Xxxxxxxx, n. 4143 - Cidade Administrativa Presidente Xxxxxxxx Xxxxx, Bairro Serra Verde, Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, neste ato representada na forma do Estatuto Social pelo Diretor Presidente em exercício, Xxxxxxxx Xxxxxxx xxx Xxxxx Xxxxx, brasileiro, casado, contador, Carteira de Identidade nº 432.213 SSPMG, CPF nº 000.000.000-00, neste ato denominado INTERVENIENTE ANUENTE; e

(c) [NOME DA EMPRESA], com sede na [ENDEREÇO], inscrita no CNPJ/MF sob o n.º [-], representada por seu [FUNÇÃO], [NOME], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL], portador da Carteira de Identidade n.º [-], inscrito no CPF/MF sob o n.º [-], residente em [CIDADE/ESTADO], neste ato denominada CONCESSIONÁRIA, têm, entre si, justo e contratado o que segue:

CONSIDERANDO:

que o PODER CONDEDENTE, mediante licitação, na modalidade de concorrência, decidiu delegar à iniciativa privada a gestão de áreas das unidades de conservação Parque Estadual do Sumidouro, Monumento Natural Estadual Gruta Rei do Mato e Monumento Natural Estadual Xxxxx Xxxx, indicadas no EDITAL e seus Anexos, pelo prazo de 25 (vinte e cinco) anos, mediante concessão administrativa;

que o OBJETO DA LICITAÇÃO foi adjudicado, em conformidade com ato do [Sr. / Sra.] [NOME E CARGO DA AUTORIDADE COMPETENTE], publicado no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais de [-] de [-] de 2014, à CONCESSIONÁRIA, que se constituiu em Sociedade de Propósito Específico (SPE), de acordo com as exigências contidas no instrumento convocatório;

os compromissos mútuos firmados neste contrato de concessão administrativa, doravante denominado CONTRATO, e outras considerações relevantes e pertinentes neste ato também reconhecidas, as PARTES acordam e

RESOLVEM celebrar o presente CONTRATO para a gestão de áreas das unidades de conservação Parque Estadual do Sumidouro, Monumento Natural Estadual Gruta Rei do Mato e Monumento Natural Estadual Xxxxx Xxxx, que se regulará pelo disposto no Edital de Concorrência N.º 26/2014 e pelas cláusulas e condições fixadas neste instrumento, a seguir transcritas.

CAPÍTULO I - DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

I.1 Das Definições

I.1.1 Para fins deste CONTRATO e de seus Anexos, as expressões grafadas em caixa alta, a não ser que outro seja o sentido extraído em cada caso, carregam o significado correspondente ao das expressões análogas definidas no Edital de CONCORRÊNCIA N.º 26/2014, doravante denominado EDITAL.

I.2 Dos Dispositivos Legais Aplicáveis

I.2.1 O CONTRATO está sujeito às leis vigentes no Brasil, com expressa renúncia à aplicação de quaisquer outras.

I.2.2 A CONCESSÃO será regida pelo disposto no EDITAL e seus Anexos, pelo CONTRATO e também: (a) pela Constituição Federal de 1988; (b) pela Lei Federal n.º 11.079, de 30 de dezembro de 2004; (c) pela Lei Federal n.º 8.987, de 13 de fevereiro de 1995; (d) pela Lei Federal n.º 9.074, de 7 de julho de 1995;

(e) pela Lei Federal n.º 8.666, de 21 de junho de 1993; (f) pela Lei Federal n.º 9.307, de 23 de setembro de 1996; (g) pela Lei Estadual n.º 14.868, de 16 de dezembro de 2003; (h) pela Lei Estadual n.º 14.869, de 16 de dezembro de 2003; (i) pelo Decreto Estadual n.º 43.702, de 16 de dezembro de 2003; (j) pelo Decreto Estadual n.º 20.375, de 03 de janeiro de 1980; (k) pela Lei Estadual n.º 19.998, de 29 de dezembro de 2011; (l) pela Lei Estadual n.º 18.348, de 25 de agosto de 2009; (m) pelo Decreto Estadual n.º 44.120, de 29 de setembro de 2005; (n) pelas normas técnicas e instruções normativas pertinentes; e (o) pelo disposto nos respectivos Planos de Manejo da Unidade de Conservação e

Planos de Manejo Espeleológicos do Parque Estadual do Sumidouro, do Monumento Natural Estadual Gruta Rei do Mato e do Monumento Natural Estadual Xxxxx Xxxx.

a. As referências às normas aplicáveis à CONCESSÃO deverão também ser compreendidas como referências à eventual legislação que as substitua complemente, ou modifique.

I.2.3 O CONTRATO regula-se pelas suas disposições e pelos preceitos de Direito Público, sendo-lhe aplicáveis, supletivamente, os princípios da teoria geral dos contratos e as disposições de Direito Privado.

I.3 Dos Documentos que integram o Contrato

I.3.1 Integram o CONTRATO, para todos os efeitos legais e contratuais, como partes indissociáveis os seguintes Anexos:

Anexo I - Edital Concorrência N.º 26/2014 e seus Anexos Anexo II - Áreas da Concessão

Anexo III - Bens que Integram a Concessão

Anexo IV - Manual de Indicadores de Desempenho Anexo V - Caderno de Encargos da Concessionária Anexo VI - Remuneração da Concessionária ‌‌

Anexo VII - Modelo de Proposta Comercial Anexo VIII - Reequilíbrio Econômico Financeiro Anexo IX - Minuta de Contrato de Penhor

Anexo X - Cálculo da Indenização de Investimentos Não Amortizados;

Anexo XI - Plano de Negócios Referencial Anexo XII - Lista de Seguros Obrigatórios Anexo XIII - Modelo de Governança ‌

Anexo XIV - Termo de Recebimento

I.4 Das Regras de Interpretação

I.4.1 Na interpretação, integração ou aplicação de qualquer disposição deste CONTRATO, deverão ser consideradas as respectivas cláusulas contratuais e, depois, as disposições dos Anexos que nele se consideram integrados, conforme o disposto na Cláusula I.3.

I.4.2 As definições deste CONTRATO serão aplicadas igualmente em suas formas singular e plural.

I.4.3 As referências ao CONTRATO ou a qualquer outro documento devem incluir eventuais alterações e aditivos que venham a ser celebrados entre as PARTES.

I.4.4 Nos casos de divergência entre as disposições deste CONTRATO e as disposições dos Anexos que o integram, prevalecerão as disposições do CONTRATO.

CAPÍTULO II - DA CONCESSÃO

II.1 Do Objeto

II.1.1 O objeto deste CONTRATO é a parceria público-privada, na modalidade

concessão administrativa, voltada para a gestão das ÁREAS DA CONCESSÃO, localizadas nas unidades de conservação do grupo de Unidades de Proteção Integral Parque Estadual do Sumidouro, Monumento Natural Estadual Gruta Rei do Mato e Monumento Natural Estadual Xxxxx Xxxx, incluindo-se as atividades correspondentes à:

II.1.1.1 conservação da biodiversidade e do patrimônio histórico e natural das ÁREAS DA CONCESSÃO, de acordo com os critérios definidos no Anexo V - Caderno de Encargos da Concessionária.

II.1.1.2 vigilância e monitoramento das ÁREAS DA CONCESSÃO, de acordo com os critérios definidos no Anexo V - Caderno de Encargos da Concessionária

II.1.1.3 apoio à prevenção de crimes ambientais nas ÁREAS DA CONCESSÃO, de acordo com os critérios definidos no Anexo V - Caderno de Encargos da Concessionária

II.1.1.4 combate a incêndios, de acordo com os critérios definidos no Anexo V - Caderno de Encargos da Concessionária

II.1.1.5 remediação de passivos ambientais nas ÁREAS DA CONCESSÃO, de acordo com os critérios definidos no Anexo V - Caderno de Encargos da Concessionária

II.1.1.6 implantação de infraestrutura de acesso, comunicação e outras intervenções, bem como sua operação e manutenção, de acordo com

os critérios definidos no Anexo V - Caderno de Encargos da Concessionária e

II.1.1.7 promoção social e ambientalmente sustentável do potencial turístico das ÁREAS DA CONCESSÃO, nos termos do Anexo V - Caderno de Encargos da Concessionária.

II.1.2 As ÁREAS DA CONCESSÃO e os BENS VINCULADOS que integram a CONCESSÃO encontram-se definidos no Anexo II - Áreas da Concessão.

II.1.3 Outras áreas localizadas nas unidades de conservação poderão, a critério do PODER CONCEDENTE, ser inseridas dentre as ÁREAS DA CONCESSÃO, observado o disposto nas Cláusulas CAPÍTULO III - e VI.3 deste CONTRATO.

II.2 Do Prazo

II.2.1 O prazo de vigência da CONCESSÃO será de 25 (vinte e cinco) anos, a contar da data de publicação do CONTRATO.

II.2.2 O prazo de vigência da CONCESSÃO poderá ser prorrogado, observados os limites legais e as seguintes condições:

II.2.2.1 A eventual prorrogação do prazo do CONTRATO estará subordinada a razões de interesse público devidamente fundamentadas e à revisão das cláusulas e condições estipuladas neste CONTRATO;

II.2.2.2 A prorrogação poderá ser proposta pela CONCESSIONÁRIA, desde que sua manifestação seja expressada por meio de requerimento de prorrogação, com antecedência mínima de 12 (doze) meses do termo final deste CONTRATO, observado, para todos os efeitos, os requisitos da cláusula anterior;

A. O requerimento de prorrogação da CONCESSIONÁRIA deverá ser acompanhado dos comprovantes de regularidade e adimplemento das obrigações fiscais, previdenciárias e dos compromissos e encargos assumidos com os órgãos da Administração Pública, referentes à execução do objeto do CONTRATO, bem como de quaisquer outros encargos previstos na legislação vigente.

II.2.2.3 O PODER CONCEDENTE manifestar-se-á sobre o requerimento de prorrogação até o 8º (oitavo) mês anterior ao término do prazo do CONTRATO;

A. Na análise do requerimento de prorrogação, sem prejuízo do disposto na Cláusula II.2.2.2A, o PODER CONCEDENTE levará em consideração todas as informações sobre a execução adequada do objeto do CONTRATO, em especial o cumprimento do SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO definido no Anexo IV - Manual de Indicadores de Desempenho por parte da CONCESSIONÁRIA, conforme relatórios técnicos fundamentados, emitidos pela fiscalização do PODER CONCEDENTE.

II.2.3 Assinado o CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA terá o prazo de 30 (trinta) dias, contados da anuência expressa, pelo PODER CONCEDENTE, dos planos de que trata o Anexo V - Caderno de Encargos da Concessionária, para iniciar a execução do objeto do CONTRATO.

II.3 Do Valor

II.3.1 O VALOR DO CONTRATO, a preços de 31 de Maio de 2014, é de R$

(por extenso), calculado com base na soma do valor da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA ao longo do prazo de vigência da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, conforme a proposta vencedora e o Anexo VI -Remuneração da Concessionária. O Valor da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA vencedora é de: R$ (por extenso).

II.3.2 Os recursos orçamentários destinados ao pagamento das despesas criadas nos termos deste CONTRATO correrão por conta da dotação orçamentária 2101.18.541.042.1378.0001.3.3.60.3954.1.31.1, seus correspondentes nos anos subsequentes e suas eventuais suplementações.

II.3.3 A CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA também poderá ser paga por Empresa Pública criada para esta finalidade.

II.3.4 A remuneração pelos serviços relativos ao objeto do CONTRATO dar-se-á pelo pagamento de CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA, conforme disposto nos termos do ANEXO VI - REMUNERAÇÃO DA CONCESSIONÁRIA, observados os INDICADORES DE DESEMPENHO, DE QUALIDADE E DE EXCELÊNCIA de que trata o ANEXO IV - MANUAL DE INDICADORES DE DESEMPENHO,

facultada à CONCESSIONÁRIA a exploração de atividades empresariais que resultem em receitas alternativas, complementares, acessórias ou de projetos associados, e ainda no estabelecido na CLÁUSULA V.4.1VI.4.2 deste CONTRATO.

II.3.4.1 Na hipótese de ausência de acordo entre as PARTES a respeito do pagamento de alguma parcela da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA, prevalecerá aquele valor cujo PODER CONCEDENTE reconhece.

II.3.4.2 Caso a CONCESSIONÁRIA não concorde com o valor, caberá a ela recorrer à solução amigável por meio do Modelo de Governança, conforme previsto no Anexo XIII -Modelo de Governança

II.3.4.3 Se o valor da CONCESSIONÁRIA for considerado correto, o PODER CONCEDENTE deverá restituir o valor faltante impreterivelmente em 60 (sessenta) dias da constatação do valor correto.

II.3.5 Na hipótese de inadimplemento da obrigação de pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA a cargo do PODER CONCEDENTE:

II.3.4.1 O débito será corrigido monetariamente pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, acrescido de multa de 2% (dois por cento) e juros, segundo a taxa em vigor para a mora do pagamento de impostos devidos à Fazenda Estadual;

II.3.4.2 O atraso superior a 90 (noventa) dias conferirá à CONCESSIONÁRIA a faculdade de suspensão dos investimentos em

curso bem como a suspensão da atividade que não seja estritamente necessária à continuidade de serviços públicos essenciais ou à utilização pública de infraestrutura existente, sem prejuízo do direito à rescisão por meio de decisão arbitral.

II.4 Dos Bens Reversíveis

II.4.1 São integrantes da CONCESSÃO os BENS REVERSÍVEIS.

II.4.2 A CONCESSIONÁRIA obriga-se, às suas expensas, a manter em bom estado de funcionamento, conservação e segurança os BENS REVERSÍVEIS durante a vigência deste CONTRATO, efetuando para tanto as reparações, renovações e adaptações necessárias à execução adequada dos serviços nos termos previstos neste CONTRATO e na legislação pertinente.

II.4.3 A CONCESSIONÁRIA somente poderá alienar BENS REVERSÍVEIS não depreciados do ativo imobilizado mediante prévia autorização do PODER CONCEDENTE, devendo, quando for o caso, proceder à sua imediata substituição por outros em condições de operacionalidade e funcionamento superiores aos substituídos.

II.4.4 Qualquer alienação de BENS REVERSÍVEIS não depreciados do ativo imobilizado relacionados diretamente com a prestação do serviço objeto do CONTRATO, realizada pela CONCESSIONÁRIA nos últimos 05 (cinco) anos do prazo final da CONCESSÃO, deverá ser prévia e expressamente autorizada pelo PODER CONCEDENTE, com a consequente revisão do PLANO DE NEGÓCIOS, especialmente solicitada pela CONCESSIONÁRIA para esse fim.

II.4.5 Ficará a cargo da CONCESSIONÁRIA elaborar, ao final de cada ano da CONCESSÃO, uma relação dos BENS REVERSÍVEIS incorporados ao seu ativo imobilizado, a qual deverá incluir a totalidade dos BENS VINCULADOS adquiridos e a indicação de se foram, ou não, depreciados.

II.4.6 A relação de BENS REVERSÍVEIS deverá ser apresentada ao PODER CONCEDENTE até o dia 15 de dezembro de cada ano, devendo cobrir todas as aquisições feitas até 31 de dezembro do ano anterior.

II.5 Da Transferência da Concessão

II.5.1 Durante todo o prazo de vigência deste CONTRATO, a transferência da CONCESSÃO só poderá ocorrer mediante prévia autorização do PODER CONCEDENTE e desde que não coloque em risco a execução deste CONTRATO.

II.5.2 A transferência total ou parcial da CONCESSÃO, mesmo se feita de forma indireta, pelos controladores, sem prévia autorização do PODER CONCEDENTE, implicará a imediata caducidade da CONCESSÃO, sem prejuízo da cominação de outras sanções previstas neste CONTRATO.

II.5.3 Para fins de obtenção da autorização do PODER CONCEDENTE para a transferência da CONCESSÃO, o(s) interessado(s) deverá(ão):

II.5.3.1 atender às exigências de capacidade técnica, idoneidade financeira e regularidade jurídica e fiscal necessárias à assunção do objeto da CONCESSÃO;

II.5.3.2 prestar e manter as garantias exigidas no CONTRATO; e

II.5.3.3 comprometer-se a cumprir todas as cláusulas deste CONTRATO.

CAPÍTULO III - DA ÁREA DE CONCESSÃO

III.1 A ÁREA DA CONCESSÃO, discriminada no ANEXO II – Áreas da Concessão poderá ser expandida ou reduzida no decorrer do prazo do CONTRATO, mediante comum acordo entre as PARTES, conforme conveniência e oportunidade do PODER CONCEDENTE.

III.1.1 A expansão da ÁREA DA CONCESSÃO poderá ocorrer a partir da incorporação da ÁREA POTENCIAL DA CONCESSÃO (APC). A APC pode ser objeto de acréscimo ao bem reversível da concessão, observando-se o limite máximo das áreas das Unidades de Conservação definidas por legislação específica:

a. Parque Estadual do Sumidouro – Lei Estadual nº 19.998, de 29 de dezembro de 2011;

b. Monumento Natural Estadual Gruta Rei do Mato – Lei 18.348, de 25 de agosto de 2009;

c. Monumento Natural Estadual Xxxxx Xxxx – Decreto nº 44.120, de 29 de setembro de 2005.

III.1.2 A ÁREA POTENCIAL DA CONCESSÃO (APC) compreende toda a área inserida nos limites da Unidade de Conservação (UC) sob a qual o PODER CONCEDENTE não exerce posse atual e que se encontra em processo de regularização fundiária desde a data de assinatura do CONTRATO.

III.1.3 A incorporação da ÁREA POTENCIAL DA CONCESSÃO (APC) à ÁREA DA CONCESSÃO se dará de maneira automática, à medida que forem finalizados os processos de regularização fundiária. Não ensejará, portanto, em nenhum tipo de REEQUILÍBRIO ECONÔMICO FINANCEIRO.

III.1.3 Dada a finalização do processo de regularização fundiária de determinada área, o PODER CONCEDENTE notificará a CONCESSIONÁRIA por meio de uma nota técnica, comunicando a incorporação do referido território à ÁREA DA CONCESSÃO. Após o recebimento da notificação, a CONCESSIONÁRIA deverá efetivar a incorporação da área e a adequação do projeto à área incluída dentro do prazo a ser expresso na própria nota técnica, estabelecido conforme os princípios de razoabilidade e proporcionalidade, coerente com entendimento do grau de dificuldade desse procedimento.

a. A fim de amenizar o impacto na gestão da UNIDADE DE CONSERVAÇÃO, estabelece-se o escalonamento do processo de incorporação das áreas regularizadas ao longo do tempo, até que toda a APC esteja incluída na ÁREA DA CONCESSÃO. O cronograma de incorporação das áreas regularizadas deverá seguir a ordem de recebimento pela CONCESSIONÁRIA das notas técnicas.

III.1.4 A redução da ÁREA DA CONCESSÃO poderá ser requerida pelo PODER CONCEDENTE considerando a necessidade de RECOMPOSIÇÃO DO EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO do CONTRATO, observando-se a delimitação da ÁREA MÍNIMA DE CONCESSÃO (AMC), correspondente às áreas localizadas nas UCs Parque Estadual do Sumidouro, Monumento Natural Estadual Gruta Rei do Mato e Monumento Natural Estadual Xxxxx Xxxx sob as quais o PODER CONCEDENTE exerce posse e são consideradas indispensáveis para a preservação do OBJETO da CONCESSÃO.

CAPÍTULO IV - DA CONCESSIONÁRIA

IV.1 Da Finalidade e do Capital Social

IV.1.1 Iniciado o 2º (segundo) ano de vigência do CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA deverá, necessariamente, estar estruturada sob a forma de sociedade anônima, sob pena de aplicação das sanções previstas neste CONTRATO.

IV.1.2 A CONCESSIONÁRIA deverá indicar em seu ato constitutivo, como finalidade exclusiva, a exploração do objeto da CONCESSÃO.

IV.1.3 A composição societária da CONCESSIONÁRIA será aquela apresentada na LICITAÇÃO por meio de TERMO DE COMPROMISSO DE CONSITUTIÇÃO DA SPE, que virá refletida em seu ato constitutivo, entregue ao PODER CONCEDENTE por ocasião da assinatura deste CONTRATO.

IV.1.4 O capital inicial subscrito e integralizado da CONCESSIONÁRIA deverá ser igual ou superior a 1% (um por cento) do valor do CONTRATO na data da assinatura

do CONTRATO, e devendo o referido valor ser de 4% (quatro por cento) do valor do CONTRATO até o final do 2º ano de vigência deste CONTRATO.

IV.1.5 Observado o disposto na Cláusula IV.1.4 deste CONTRATO, o capital social da CONCESSIONÁRIA deverá ser integralizado nos termos estabelecidos no compromisso de integralização do capital social, firmado pelos acionistas ou sócios, a ser entregue ao PODER CONCEDENTE por ocasião da assinatura deste CONTRATO.

IV.1.6 A CONCESSIONÁRIA obriga-se a manter o PODER CONCEDENTE permanentemente informado sobre o cumprimento do compromisso de integralização do capital social, sendo facultado ao PODER CONCEDENTE solicitar informações, assim como realizar diligências e auditorias para a verificação da regularidade da situação.

IV.1.7 No caso de integralização em bens ou direitos, o processo avaliativo deverá observar as normas da Lei Federal n.º 6.404/1976.

IV.1.8 A CONCESSIONÁRIA não poderá, durante todo o prazo da CONCESSÃO, reduzir o seu capital, a nenhum título, sem prévia e expressa autorização do PODER CONCEDENTE.

IV.1.9 A CONCESSIONÁRIA deverá obedecer aos padrões e às boas práticas de governança corporativa e adotar contabilidade e demonstrações financeiras padronizadas, nos termos do artigo 9º, § 3º, da Lei Federal n.º 11.079/2004.

IV.1.10 A CONCESSIONÁRIA poderá emitir obrigações, debêntures ou títulos financeiros similares que representem obrigações de sua responsabilidade, em favor de terceiros, observadas as disposições contidas nas Cláusulas II.5 e IV.3 deste CONTRATO.

IV.2 Das Obrigações do Acionista Controlador

IV.2.1 O acionista controlador obriga-se, por meio deste CONTRATO, em caráter irrevogável e irretratável, a não transferir o CONTROLE ACIONÁRIO da CONCESSIONÁRIA em desacordo com os termos e condições previstos neste CONTRATO, comprometendo-se a aportar na CONCESSIONÁRIA todos os recursos necessários ao cumprimento das obrigações contidas neste CONTRATO, nos termos da PROPOSTA COMERCIAL apresentada na LICITAÇÃO.

IV.3 Da Transferência do Controle da Concessionária, das suas Alterações Estatutárias e do Dever de Informação

IV.3.1 Durante todo o prazo de vigência deste CONTRATO, o CONTROLE ACIONÁRIO da CONCESSIONÁRIA somente poderá ser transferido mediante prévia e expressa autorização do PODER CONCEDENTE, sob pena de caducidade da CONCESSÃO, sem prejuízo da cominação de outras sanções previstas neste CONTRATO.

IV.3.2 A CONCESSIONÁRIA compromete-se a não efetuar, em seus livros sociais, sem a prévia anuência do PODER CONCEDENTE, qualquer registro que

importe em cessão, transferência ou oneração das ações que compõem o CONTROLE ACIONÁRIO.

IV.3.3 A transferência do CONTROLE ACIONÁRIO da CONCESSIONÁRIA somente será autorizada pelo PODER CONCEDENTE se:

IV.3.3.1 a medida não prejudicar, tampouco colocar em risco a execução do CONTRATO; e

IV.3.3.2 a CONCESSÃO estiver em execução há pelo menos 2 (dois) anos, mediante comprovação do cumprimento regular das obrigações assumidas neste CONTRATO.

IV.3.4 A prévia autorização do PODER CONCEDENTE é indispensável mesmo no caso de transferência indireta do controle por meio de controladores, ou mesmo em hipótese de acordo de votos.

IV.3.5 Para fins de obter a autorização do PODER CONCEDENTE para a transferência do controle societário na CONCESSÃO, o(s) interessado(s) deverá(ão):

IV.3.5.1 atender às exigências de capacidade técnica, idoneidade financeira e regularidade jurídica e fiscal necessárias à assunção do objeto da CONCESSÃO;

IV.3.5.2 prestar e manter as garantias exigidas no CONTRATO, conforme o caso; e

IV.3.5.3 comprometer-se a cumprir todas as cláusulas deste CONTRATO.

IV.3.6 A transferência do controle da CONCESSIONÁRIA para os seus FINANCIADORES dependerá de autorização do PODER CONCEDENTE e seguirá o disposto na Cláusula IV.5 e seguintes deste CONTRATO.

IV.3.7 A CONCESSIONÁRIA deverá submeter à prévia autorização do PODER CONCEDENTE qualquer modificação no respectivo estatuto social, durante todo o período da CONCESSÃO, especialmente no que se refere à cisão, fusão, transformação e incorporação da SPE.

IV.3.8 Os documentos que formalizarem a alteração estatutária da CONCESSIONÁRIA deverão ser encaminhados ao PODER CONCEDENTE para arquivamento, passando a fazer parte integrante deste CONTRATO.

IV.3.9 A CONCESSIONÁRIA tem o dever de informar ao PODER CONCEDENTE sobre a realização de operações societárias envolvendo sociedades nas quais detenha participação, quando tais operações puderem afetar ou prejudicar o cumprimento das obrigações e deveres dessas sociedades perante a CONCESSIONÁRIA.

IV.4 Dos Financiamentos

IV.4.1 A CONCESSIONÁRIA, caso necessitar, será responsável pela obtenção, utilização e gestão dos financiamentos necessários à execução adequada da CONCESSÃO, de modo que se cumpram, cabal e tempestivamente, todas as obrigações assumidas neste CONTRATO.

IV.4.2 É vedado à CONCESSIONÁRIA alegar qualquer disposição, cláusula ou condição do(s) contrato(s) de financiamento porventura contratado(s), ou qualquer atraso no desembolso dos recursos correspondentes, a fim de se eximir, total ou parcialmente, das obrigações assumidas neste CONTRATO, cujos termos deverão, para todos os efeitos, ser de pleno conhecimento dos respectivos financiadores.

IV.5 Da Assunção do Controle da Concessionária pelos Financiadores

IV.5.1 Os contratos de financiamento da CONCESSIONÁRIA poderão outorgar aos financiadores, de acordo com as regras de direito privado aplicáveis, o direito de assunção do controle da CONCESSIONÁRIA em caso de inadimplemento contratual das obrigações por ela assumidas nos referidos contratos de financiamento.

IV.5.2 Quando configurado o inadimplemento do contrato de financiamento por parte da CONCESSIONÁRIA, que possa dar ensejo à assunção do controle da CONCESSIONÁRIA pelos financiadores, os financiadores deverão notificar a CONCESSIONÁRIA e o PODER CONCEDENTE dessa ocorrência, informando sobre o inadimplemento e abrindo à CONCESSIONÁRIA o prazo de 15 (quinze) dias para adimplir com sua(s) obrigação(ões).

IV.5.3 Decorrido o prazo referido na cláusula anterior, e mantida a situação de inadimplência, os financiadores poderão assumir a CONCESSÃO, comunicando formalmente sua decisão ao PODER CONCEDENTE com antecedência prévia de 30 (trinta) DIAS ÚTEIS, devendo ainda:

IV.5.3.1 comprometer-se a cumprir todas as cláusulas do CONTRATO, do EDITAL e dos respectivos Anexos; e

IV.5.3.2 informar que atendem aos requisitos de regularidade jurídica e fiscal necessários à assunção dos serviços.

IV.5.4 A assunção referida na Cláusula IV.5.3 deste CONTRATO também poderá ocorrer na hipótese de inadimplemento da CONCESSIONÁRIA com as obrigações assumidas neste CONTRATO, que inviabilize ou coloque em risco a CONCESSÃO, tendo a transferência aos financiadores o objetivo de promover a reestruturação financeira da SPE e assegurar a continuidade da CONCESSÃO, observado o disposto na Cláusula VIII.2.4 deste CONTRATO.

IV.5.5 Os contratos de financiamento, encaminhados ao PODER CONCEDENTE, deverão indicar os dados de contato dos financiadores, com o intuito de viabilizar a comunicação de eventual instauração de processo administrativo pelo PODER CONCEDENTE para averiguar a ocorrência de inadimplemento contratual por parte da CONCESSIONÁRIA.

IV.5.6 Eventual transferência posterior do controle da CONCESSIONÁRIA pelos financiadores a terceiros dependerá da prévia e expressa autorização do PODER CONCEDENTE, condicionada à demonstração de que o destinatário da transferência atende às exigências financeiras e de regularidade jurídica e fiscal exigidas pelo EDITAL, consideradas proporcionalmente ao estágio de execução do CONTRATO.

IV.5.7 A assunção do controle da CONCESSIONÁRIA pelos financiadores não alterará as obrigações da CONCESSIONÁRIA perante o PODER CONCEDENTE, ressalvando-se que os financiadores não serão responsáveis pelas obrigações que sejam de responsabilidade direta dos antigos controladores da SPE.

CAPÍTULO V - DAS OBRIGAÇÕES E DIREITOS DAS PARTES

V.1 Das Obrigações da Concessionária

V.1.1 A CONCESSIONÁRIA está sujeita às obrigações decorrentes deste CONTRATO, do EDITAL, dos Anexos correspondentes, da sua PROPOSTA, dos dispositivos legais aplicáveis e demais normas da legislação em vigor.

V.1.2 Sem prejuízo do disposto na Cláusula V.1.1 deste CONTRATO, constituem obrigações específicas da CONCESSIONÁRIA aquelas constantes do Anexo V - Caderno de Encargos da Concessionária.

V.1.3 Com a finalidade de cumprir as obrigações previstas na CONCESSÃO, a CONCESSIONÁRIA deve captar, aplicar e gerir os recursos financeiros necessários à execução do objeto do presente CONTRATO.

V.1.4 A CONCESSIONÁRIA obriga-se a manter o PODER CONCEDENTE informado de todos os detalhes da execução do objeto do CONTRATO, respondendo a qualquer consulta por ele formulada no prazo de 2 (dois) DIAS ÚTEIS.

V.1.5 A CONCESSIONÁRIA sujeita-se permanentemente à fiscalização do PODER CONCEDENTE e de seus prepostos autorizados, sendo facultado, em qualquer

época, o acesso às ÁREAS DA CONCESSÃO, aos equipamentos e às instalações atinentes ao objeto do CONTRATO.

V.1.6 A CONCESSIONÁRIA deve manter em dia o inventário e o registro dos BENS REVERSÍVEIS e zelar pela sua integridade;

V.1.7 A CONCESSIONÁRIA é responsável pela obtenção, junto aos órgãos e entidades públicas municipais, estaduais e federais competentes, de todas as licenças e autorizações necessárias ao adequado desenvolvimento de suas atividades, devendo arcar com todas as despesas relacionadas à implementação das providências determinadas pelos referidos órgãos e entidades.

V.1.8 A CONCESSIONÁRIA deve manter, durante todo o período de execução do CONTRATO, todas as condições de habilitação e qualificação exigidas nos termos do EDITAL, necessárias ao adequado cumprimento deste CONTRATO.

V.1.9 Durante todo o prazo da CONCESSÃO, e sem prejuízo das demais obrigações estabelecidas neste CONTRATO ou na legislação aplicável relativamente à prestação de informações, a CONCESSIONÁRIA obriga-se a dar conhecimento imediato ao PODER CONCEDENTE:

V.1.9.1 de todo e qualquer evento que possa vir a prejudicar ou impedir o pontual e tempestivo cumprimento das obrigações previstas no CONTRATO e que possa constituir causa de intervenção, caducidade da CONCESSÃO ou, ainda, rescisão do CONTRATO; e

V.1.9.2 de toda e qualquer situação que corresponda a fatos que alterem, de modo relevante, o normal desenvolvimento da execução do objeto do CONTRATO, apresentando, por escrito e no prazo necessário, relatório detalhado sobre tais fatos, incluindo, se for o caso, a contribuição de entidades especializadas, externas à CONCESSIONÁRIA, com as medidas tomadas ou em curso para superar ou sanar os fatos referidos.

V.2 Das Obrigações referentes aos Recursos Humanos

V.2.1 Para a execução dos serviços do CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA deverá contar com quadro próprio de empregados, assumindo total responsabilidade pelo controle de frequência, disciplina e pelo cumprimento de todas as obrigações trabalhistas, fiscais e previdenciárias, inclusive as decorrentes de acidentes, indenizações, multas, seguros, normas de saúde pública e regulamentadoras do trabalho.

V.2.2 A CONCESSIONÁRIA é única e exclusivamente responsável pelos contratos de trabalho de seus respectivos empregados, inclusive nos eventuais inadimplementos trabalhistas em que possa incorrer, não podendo ser arguida solidariedade do PODER CONCEDENTE, nem mesmo responsabilidade subsidiária, não existindo vinculação empregatícia entre o PODER CONCEDENTE e os empregados da CONCESSIONÁRIA e devendo a CONCESSIONÁRIA indenizar e manter o PODER CONCEDENTE indene de qualquer responsabilidade que lhe possa ser atribuída em razão de relações trabalhistas da CONCESSIONÁRIA.

V.2.3 A CONCESSIONÁRIA deverá cumprir determinações legais quanto à legislação trabalhista, previdenciária, de segurança e medicina do trabalho, concernentes aos seus empregados e terceirizados;

V.2.4 Após a extinção da CONCESSÃO, o PODER CONCEDENTE não assumirá os contratos de trabalho dos empregados da CONCESSIONÁRIA.

V.2.5 Os empregados da CONCESSIONÁRIA farão uso de uniforme e documentos de identificação durante a prestação dos serviços na forma estabelecida neste CONTRATO e ANEXOS. A CONCESSIONÁRIA deverá informar mensalmente ao PODER CONCEDENTE a relação de funcionários empregados para prestação dos referidos serviços.

V.2.6 A CONCESSIONÁRIA deverá arcar, conceber e aplicar programa de capacitação e treinamento dos empregados envolvidos na operação dos serviços, em consonância com os requisitos estabelecidos no CONTRATO e ANEXOS, bem como nas disposições dos planos de manejo.

V.2.7 A CONCESSIONÁRIA deverá substituir, no prazo máximo de 72 (setenta e duas) horas, a contar do recebimento de comunicação escrita motivada do PODER CONCEDENTE nesse sentido, qualquer funcionário, empregado, auxiliar, preposto, subcontratado ou qualquer terceiro contratado para execução dos serviços, que esteja infringindo as normas regulamentares ou qualquer disposição legal aplicável a este CONTRATO ou disposições previstas neste CONTRATO.

V.3 Das Obrigações do Poder Concedente

V.3.1 O PODER CONCEDENTE, sem prejuízo de outras obrigações fixadas neste CONTRATO, no EDITAL, nos Anexos correspondentes, nos dispositivos legais aplicáveis e demais normas da legislação em vigor, obriga-se a:

V.3.1.1 acompanhar e fiscalizar o fiel cumprimento deste CONTRATO, bem como analisar as informações de natureza contábil, econômica e financeira prestadas pela CONCESSIONÁRIA;

V.3.1.2 regulamentar as atividades desenvolvidas nas ÁREAS DA CONCESSÃO, observado o disposto na Cláusula VI.1.2.8 e VI.1.2.10 deste CONTRATO;

V.3.1.3 efetuar, nos prazos estabelecidos neste CONTRATO, os pagamentos decorrentes da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA devida à CONCESSIONÁRIA, nos termos deste CONTRATO e do Anexo VI - Remuneração da Concessionária.

V.3.1.4 manter, durante todo o período de vigência deste CONTRATO, a GARANTIA DE ADIMPLEMENTO DO CONTRATO PELO PODER CONCEDENTE em pleno vigor e eficácia;

V.3.1.5 acompanhar e, se for o caso, apoiar a CONCESSIONÁRIA, no âmbito de suas atribuições institucionais, nas ações junto aos órgãos e entidades competentes;

V.3.1.6 informar a CONCESSIONÁRIA, imediatamente, sempre que citado ou intimado de qualquer ação judicial e/ou processo administrativo que possam resultar em responsabilização da CONCESSIONÁRIA, incluindo-se os termos das citações e/ou intimações e os respectivos prazos processuais, bem como envidar os melhores esforços na defesa dos interesses comuns, praticando os atos processuais condizentes com esse objetivo, ficando facultado à CONCESSIONÁRIA valer-se, quando cabível, de qualquer instrumento processual de intervenção de terceiros; e

V.3.1.7 observar a sistemática prevista no Anexo XIII - Modelo de Governança, a fim de permitir a incorporação, tanto quanto possível, e nos termos deste CONTRATO, de contribuições de ordem técnica, científica ou operacional provenientes de entidades e/ou organizações interessadas e/ou envolvidas no objeto da CONCESSÃO.

V.4 Dos Direitos da Concessionária

V.4.1 A CONCESSIONÁRIA, sem prejuízo e adicionalmente a outros direitos previstos na legislação aplicável, tem o direito:

V.4.1.1 de prestar os serviços objeto do CONTRATO e de explorar a gestão das ÁREAS DA CONCESSÃO com liberdade empresarial, observados os limites deste CONTRATO e da legislação relacionada;

V.4.1.2 de receber a remuneração devida nos termos da Cláusula VI.4 deste CONTRATO e do Anexo VI - Remuneração da Concessionária;

V.4.1.3 de ter mantido o EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO, nos termos deste CONTRATO;

V.4.1.4 de ter, durante todo o período de vigência deste CONTRATO, e na condição regular de CONCESSIONÁRIA, livre acesso às ÁREAS DA CONCESSÃO;

V.4.1.5 de oferecer direitos emergentes da CONCESSÃO em garantia aos financiamentos obtidos para a consecução do objeto do CONTRATO e de viabilizar, com esse mesmo objetivo, outras garantias exigidas pelos financiadores, desde que a eventual execução de tais garantias não impacte na continuidade da CONCESSÃO; e

V.4.1.6 de subcontratar terceiros para o desenvolvimento de atividades inerentes, acessórias ou complementares à execução do objeto do CONTRATO, bem como para implementar projetos associados, observado o disposto na Cláusula V.4.1VI.4.2 deste CONTRATO.

V.5 Dos Direitos do Poder Concedente

V.5.1 O PODER CONCEDENTE, sem prejuízo e adicionalmente a outras prerrogativas previstas na legislação aplicável, tem o direito:

V.5.1.1 de receber o compartilhamento de RECEITAS ALTERNATIVAS, de forma a abater o valor correspondente, em R$ (reais), da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA, na forma da Cláusula

V.4.1VI.4.2E deste CONTRATO e do Anexo VI - Remuneração da Concessionária.

V.5.1.2 de intervir na prestação dos serviços que compõem o OBJETO da CONCESSÃO, retomá-los e extingui-los, nos casos e nas condições previstas neste CONTRATO e na legislação aplicável; e

V.5.1.3 de promover a revisão, sempre que necessário, dos termos, obrigações e demais condições do CONTRATO, notadamente do sistema de mensuração de desempenho da CONCESSIONÁRIA previsto no Anexo IV - Manual de Indicadores de Desempenho, a fim de assegurar a atualização dos critérios correspondentes, observado, em todos os casos, o disposto na Cláusula VI.2 e VI.3 deste CONTRATO.

CAPÍTULO VI - DA EQUAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA DO CONTRATO

VI.1 Da Alocação de Riscos entre as Partes

VI.1.1 Com exceção das hipóteses listadas na Cláusula VI.1.2 deste CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA é integral e exclusivamente responsável por todos os riscos relacionados à CONCESSÃO, inclusive – mas sem limitação – pelos seguintes riscos:

VI.1.1.1 obtenção das licenças, permissões e autorizações relativas à execução do objeto da CONCESSÃO, junto às autoridades federais, estaduais e municipais, em suas respectivas esferas de competência;

VI.1.1.2 custos excedentes relacionados às obras e aos serviços objeto da CONCESSÃO, ressalvadas as hipóteses contidas na Cláusula VI.1.2 deste CONTRATO;

VI.1.1.3 atraso no cumprimento dos cronogramas previstos neste CONTRATO, em especial no Anexo V - Caderno de Encargos da Concessionária, ou no cumprimento de outros prazos estabelecidos entre as PARTES ao longo da vigência da CONCESSÃO, ressalvadas as hipóteses contidas na Cláusula VI.1.2 deste CONTRATO;

VI.1.1.4 imprecisão ou omissão em estudos, documentos e projetos eventualmente disponibilizados pelo PODER CONCEDENTE por ocasião da LICITAÇÃO, ressalvado o conteúdo das informações referidas na Cláusula VI.1.1.14 deste CONTRATO;

VI.1.1.5 atualização da tecnologia empregada nas obras e demais serviços executados no âmbito da CONCESSÃO, ressalvada eventual atualização imposta unilateralmente pelo PODER CONCEDENTE, em virtude do disposto na Cláusula VI.1.2.8 deste CONTRATO;

VI.1.1.6 perecimento, destruição, roubo, furto, perda ou quaisquer outros tipos de danos causados aos BENS REVERSÍVEIS, independentemente da fiscalização do PODER CONCEDENTE;

VI.1.1.7 manifestações sociais e/ou públicas que comprovadamente afetem a adequada execução das obras ou a prestação dos serviços objeto do CONTRATO por:

A. até 60 (sessenta) dias, sucessivos ou não, a cada período de 12(doze) meses contados a partir da data de assinatura do CONTRATO, caso as perdas e danos causados por tais eventos não sejam objeto de cobertura de seguros, nos termos da Cláusula

VII.3 deste CONTRATO; e

B. até 30 (trinta) dias a cada período de 12 (doze) meses contados a partir da data de assinatura do CONTRATO, caso as perdas e danos causados por tais eventos se sujeitem à cobertura de seguros, nos termos da Cláusula VII.3 deste CONTRATO.

VI.1.1.8 greves dos trabalhadores da CONCESSIONÁRIA, ou de trabalhadores de setores envolvidos na execução do objeto da CONCESSÃO, que impeçam a prestação adequada do serviço, ou que causem atrasos e aumento de custos de implantação da infraestrutura correspondente;

VI.1.1.9 gastos resultantes de vícios ocultos em BENS REVERSÍVEIS da CONCESSÃO;

VI.1.1.10 aumento do custo de capital, inclusive os resultantes de aumento das taxas de juros praticadas no mercado;

VI.1.1.11 variação das taxas de câmbio;

VI.1.1.12 alteração da legislação, ressalvado o disposto na Cláusula VI.1.2 deste CONTRATO;

VI.1.1.13 CASO FORTUITO e FORÇA MAIOR que sejam objeto de cobertura de seguros, nos termos da Cláusula VII.3 deste CONTRATO;

VI.1.1.14 recuperação, prevenção, remediação e gerenciamento do passivo ambiental relacionado às ÁREAS DA CONCESSÃO, nos termos do Anexo II -Áreas da Concessão, à exceção do passivo existente até antes da data de publicação do EDITAL que não era, até então, sabido, ou que não pudesse ter sido descoberto ou previsto por visitação técnica às ÁREAS DA CONCESSÃO;

VI.1.1.15 inflação superior ou inferior ao índice utilizado para reajuste da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA ou de outros valores previstos neste CONTRATO, que compõem a receita da CONCESSIONÁRIA;

VI.1.1.16 responsabilização civil, administrativa e criminal por danos ambientais aos quais a CONCESSIONÁRIA e/ou seus administradores, empregados, prepostos ou prestadores de serviços, comprovadamente, tiverem dado causa;

VI.1.1.17 prejuízos causados a terceiros, pela CONCESSIONÁRIA e/ou seus administradores, empregados, prepostos ou prestadores de serviços, no exercício das atividades abrangidas na CONCESSÃO;

VI.1.1.18 cancelamento ou não renovação, pelas seguradoras, das apólices dos seguros exigidos nas Cláusulas VII.3 deste CONTRATO; e

VI.1.1.19 não obtenção dos financiamentos mencionados na Cláusula IV.4 deste CONTRATO.

VI.1.2 São riscos atribuíveis ao PODER CONCEDENTE, ensejando a aplicação do disposto nas Cláusulas VI.2.2 e VI.3 deste CONTRATO:

VI.1.2.1 riscos relativos à regularização da situação fundiária das ÁREAS DA CONCESSÃO, nos termos do Anexo II - Áreas da Concessão incluindo-se áreas adicionais pertencentes a quaisquer das Unidades de Conservação, objeto da CONCESSÃO;

VI.1.2.2 atraso, aumento dos custos na execução do objeto da CONCESSÃO e/ou impossibilidade de exploração pela CONCESSIONÁRIA de parcela das ÁREAS DA CONCESSÃO em razão da presença e/ou identificação de objetos ou sítios arqueológicos;

VI.1.2.3 manifestações sociais e/ou públicas que comprovadamente afetem a adequada execução das obras ou a prestação dos serviços objeto do CONTRATO, quando tais eventos excederem os períodos estabelecidos na Cláusula VI.1.1VI.1.1.7 deste CONTRATO, casos em que a responsabilidade do PODER CONCEDENTE estará limitada ao período excedente, e apenas quando os eventos não tenham sido provocados ou, de qualquer maneira, estimulados pela CONCESSIONÁRIA;

VI.1.2.4 decisão judicial ou administrativa que impeça a CONCESSIONÁRIA de receber a CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA, no todo ou em parte,

de acordo com o estabelecido neste CONTRATO, ressalvados os casos em que conduta da CONCESSIONÁRIA houver dado causa à decisão;

VI.1.2.5 descumprimento, pelo PODER CONCEDENTE, de suas obrigações contratuais ou regulamentares;

VI.1.2.6 atrasos ou inexecução das obrigações da CONCESSIONÁRIA causados pela demora ou omissão do PODER CONCEDENTE e/ou dos demais órgãos e entidades da Administração Pública Federal, Estadual e Municipal em se manifestar, quando necessário, sobre os atos indispensáveis à consecução deste CONTRATO;

VI.1.2.7 CASO FORTUITO ou FORÇA MAIOR que não sejam objeto de cobertura de seguros, nos termos da Cláusula VII.3 deste CONTRATO;

VI.1.2.8 alteração unilateral, pelo PODER CONCEDENTE ou autoridade competente, dos encargos e/ou dos parâmetros de desempenho utilizados na avaliação da qualidade da prestação do serviço pela CONCESSIONÁRIA;

VI.1.2.9 alteração das diretrizes contidas nos Planos de Manejo e nos Planos de Manejo Espeleológicos das unidades de conservação de que trata a Cláusula I.2.2, que afetem negativamente a execução das atividades mencionadas na Cláusula II.1.1 deste CONTRATO;

VI.1.2.10 alteração na legislação, que altere a composição econômico-financeira do CONTRATO, relativamente à criação, alteração ou extinção de tributos ou encargos (excetuada a legislação dos impostos sobre a renda) e que poderá ensejar reequilíbrio econômico-financeiro ao PODER CONCEDENTE ou à CONCESSIONÁRIA, dependendo das consequências de cada evento para cada uma das PARTES; e

VI.1.2.11 alteração na legislação quanto às exigências para o licenciamento ambiental que afete a implementação ou a execução de atividades previstas originalmente pela CONCESSIONÁRIA em seu PLANO DE NEGÓCIOS.

VI.1.3 A CONCESSIONÁRIA declara:

VI.1.3.1 ter pleno conhecimento da natureza e extensão dos riscos por ela assumidos neste CONTRATO; e

VI.1.3.2 ter levado tais riscos em consideração na formulação de sua PROPOSTA.

VI.1.4 A CONCESSIONÁRIA não fará jus à recomposição do equilíbrio econômico- financeiro caso quaisquer dos eventos correspondentes aos riscos por ela assumidos neste CONTRATO venham a se materializar.

VI.1.5 Nos termos do art. 5º, inciso IX, da Lei Federal nº 11.079/2004, a CONCESSIONÁRIA deverá compartilhar com o PODER CONCEDENTE, em partes iguais, os ganhos econômicos que obtiver, em decorrência da redução do

risco de crédito dos financiamentos eventualmente tomados, especialmente em virtude da renegociação das condições anteriormente contratados ou da quitação antecipada das obrigações.

VI.1.6 Caso a redução do risco de crédito não advenha da atuação concreta da CONCESSIONÁRIA, os ganhos econômicos obtidos serão apropriados integralmente pelo PODER CONCEDENTE.

VI.2 Das Hipóteses de Recomposição do Equilíbrio Econômico-Financeiro

VI.2.1 Sempre que atendidas as condições do CONTRATO e mantida a repartição de riscos nele estabelecida, considera-se mantido seu equilíbrio econômico- financeiro.

VI.2.2 A CONCESSIONÁRIA somente poderá solicitar a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO no caso de materialização comprovada das ocorrências previstas na Cláusula VI.1.2 deste CONTRATO, observado o disposto na Cláusula VI.3 deste CONTRATO.

VI.2.3 O PODER CONCEDENTE poderá promover a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro quando cabível nos termos da lei e observado o disposto na Cláusula VI.3 deste CONTRATO.

VI.3 Do Procedimento para a Recomposição do Equilíbrio Econômico- Financeiro do Contrato

VI.3.1 Verificada a ocorrência de quaisquer das hipóteses que a justifiquem, a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO será implementada mediante comum acordo entre as PARTES, tomando-se por base os efeitos dos eventos que lhe deram causa e observando-se os procedimentos descritos nas cláusulas a seguir.

VI.3.2 O procedimento de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO poderá ser iniciado por solicitação da CONCESSIONÁRIA ou por determinação do PODER CONCEDENTE.

VI.3.3 Quando o procedimento de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO for iniciado pela CONCESSIONÁRIA, deverão ser observadas as seguintes regras:

VI.3.3.1 a CONCESSIONÁRIA deverá enviar notificação de solicitação de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO ao PODER CONCEDENTE, no prazo de 30 (trinta) dias a contar da data em que tomar conhecimento da ocorrência da hipótese ensejadora do pedido; e

VI.3.3.2 no prazo designado na Cláusula VI.3.4, a CONCESSIONÁRIA deverá enviar ao PODER CONCEDENTE os detalhes sobre a hipótese ensejadora da recomposição, incluindo, justificadamente e se for o caso, informações sobre:

A. a data da ocorrência e provável duração da hipótese ensejadora da recomposição;

B. o tempo necessário para recuperar eventuais atrasos nos cronogramas originalmente previstos;

C. a estimativa da variação de investimentos, custos ou despesas, ou variação de receitas;

D. quaisquer alterações necessárias nas obras e/ou nos serviços objeto deste CONTRATO;

E. a eventual necessidade de aditamento deste CONTRATO; e

F. a eventual necessidade de liberação do cumprimento de quaisquer obrigações, por qualquer das PARTES.

VI.3.4 O PODER CONCEDENTE poderá fixar prazo para que a CONCESSIONÁRIA comprove os fatos e condições que ensejaram a solicitação de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, e para que demonstre, especialmente:

VI.3.4.1 que a hipótese ensejadora da recomposição foi a causa direta dos investimentos, dos custos ou das despesas adicionais, ou ainda, da perda ou do aumento de receita ou do descumprimento dos parâmetros de desempenho estabelecidos no Anexo IV - Manual de Indicadores de Desempenho, ou do atraso nos cronogramas; e

VI.3.4.2 que os investimentos, os custos ou as despesas adicionais, ou ainda, a perda ou o aumento de receita, o descumprimento dos parâmetros de desempenho estabelecidos no Anexo IV - Manual de Indicadores de Desempenho, ou o atraso no cronograma ou a liberação do cumprimento de certas obrigações contratuais não puderam ou não poderão ser evitados, mitigados ou recuperados pela CONCESSIONÁRIA ou por seus contratados, atuando com diligência, prudência e perícia, por meio da adoção de medidas que estivessem ou estejam a seu alcance, incluindo, quando for o caso, o uso de avaliações de mercado e demonstração de como a hipótese vem afetando os preços cobrados por outros negócios semelhantes ao objeto do CONTRATO.

VI.3.5 O procedimento de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro iniciado pelo PODER CONCEDENTE deverá ser objeto de notificação à CONCESSIONÁRIA, consignando prazo de 30 (trinta) dias para sua manifestação.

VI.3.5.1 A notificação enviada pelo PODER CONCEDENTE à CONCESSIONÁRIA deverá ser acompanhada das apurações e dos levantamentos realizados para comprovar os fatos e as condições que implicaram a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO e, conforme o caso, dos itens previstos na Cláusula VI.3.3.2.

VI.3.6 Todos os custos incorridos com as diligências e/ou os levantamentos necessários à instrução do procedimento de recomposição do equilíbrio

econômico-financeiro do CONTRATO correrão por conta das PARTES, em proporções iguais caso se verifique a procedência do pleito ao final.

VI.3.7 Em caso de discordância quanto ao cabimento da recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, as PARTES poderão recorrer aos mecanismos previstos no CAPÍTULO XII - SOLUÇÃO DE CONFLITOS.

VI.3.8 O procedimento de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO deverá ser concluído em prazo não superior a 180 (cento e oitenta) dias, ressalvada a hipótese em que seja necessária a prorrogação, devidamente justificada, para a complementação da instrução.

VI.3.9 A recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO será, relativamente ao evento que lhe houver dado origem, única, completa e final, para todo o prazo de vigência deste CONTRATO.

VI.3.10 A recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO não poderá importar efeito retroativo superior a 180 (cento e oitenta) dias da data das notificações mencionadas nas Cláusulas VI.3.3.1 e VI.3.5 deste CONTRATO, ressalvados os casos devidamente fundamentados.

VI.3.11 A recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO deverá ser implementada por meio do emprego de uma ou mais das seguintes alternativas:

VI.3.11.1 aumento ou redução do valor da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA;

VI.3.11.2 alteração do prazo da CONCESSÃO, respeitados os limites legais;

VI.3.11.3 modificação, de forma proporcional, de obrigações contratuais da PARTE, diretamente relacionadas à hipótese ensejadora da recomposição;

VI.3.11.4 modificação nas proporções de compartilhamento das receitas previstas na Cláusula V.4.1VI.4.2E deste CONTRATO; e

VI.3.11.5 pagamento à CONCESSIONÁRIA, pelo PODER CONCEDENTE, dos investimentos, custos ou despesas adicionais que tenham sido efetivamente incorridos ou do valor equivalente à perda de receita efetivamente verificada.

VI.3.12 Os processos de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro não poderão alterar a alocação de riscos originalmente prevista neste CONTRATO.

VI.3.13 A metodologia de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO dependerá do evento ensejador do desequilíbrio, observada a seguinte sistemática:

VI.3.13.1 Em qualquer hipótese, inclusive se houver alteração no escopo do CONTRATO, com a inclusão de novos encargos, entendidos como quaisquer obras ou serviços não constantes originalmente deste CONTRATO, do EDITAL e/ou dos Anexos correspondentes, assim como na hipótese de sua supressão, a recomposição do equilíbrio

econômico-financeiro do CONTRATO ocorrerá por meio da elaboração de FLUXO DE CAIXA MARGINAL, nos termos do Anexo VIII - Reequilíbrio Econômico Financeiro.

VI.4 Da Remuneração da Concessionária

VI.4.1 Da Contraprestação Pecuniária

VI.4.1.1 Os valores, termos e condições de pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA observarão as disposições constantes do Anexo VI - Remuneração da Concessionária.

VI.4.2 Das Receitas Alternativas, Complementares, Acessórias ou de Projetos Associados à Concessão

A. A CONCESSIONÁRIA pode auferir RECEITAS ALTERNATIVAS decorrentes da exploração de atividades ligadas à gestão das ÁREAS DA CONCESSÃO, tais como projetos associados, exploração comercial da marca Rota das Grutas Xxxxx Xxxx ou serviços acessórios ou complementares, desde que:

B. a execução das atividades correspondentes não acarrete prejuízo à conservação da biodiversidade e à conservação do patrimônio histórico, arqueológico, paleontológico, espeleológico e natural nas ÁREAS DA CONCESSÃO, observados, para todos os efeitos, os limites e restrições contidos nos Planos de Manejo e Planos de

Manejo Espeleológico das unidades de conservação de que trata a Cláusula I.2.2 deste CONTRATO;

C. as atividades correspondentes sejam prévia e expressamente aprovadas pelo PODER CONCEDENTE;

D. as receitas provenientes das atividades correspondentes sejam contabilizadas de forma segregada das atividades diretamente relacionadas à CONCESSÃO; e

E. as receitas auferidas sejam repartidas entre as PARTES nos termos do Anexo VI - Remuneração da Concessionária, devendo a parcela cabível ao PODER CONCEDENTE ser descontada dos pagamentos por ele devidos à CONCESSIONÁRIA.

VI.5 Das Revisões Ordinárias

VI.5.1 Com vistas a manter as condições de segurança e atualidade, e sem prejuízo do disposto na Cláusula V.5.1.3 deste CONTRATO, as PARTES realizarão, de comum acordo, a cada 05 (cinco) anos contados da data da assinatura deste CONTRATO, a revisão dos serviços objeto da CONCESSÃO, incluídos os indicadores de desempenho previstos no Anexo IV - Manual de Indicadores de Desempenho e demais condições contratuais relacionadas.

VI.5.2 A fim de viabilizar o processo de revisão de que trata a Cláusula anterior, cada PARTE apresentará, se for o caso, e por meio de relatório técnico

fundamentado, proposta de adequação de itens que possam melhor traduzir a atualidade e a segurança dos serviços objeto do CONTRATO.

VI.5.3 No processo de revisão, as partes poderão consultar e/ou se valer de contribuições de entidades da sociedade civil organizada, representantes das comunidades diretamente afetadas pela CONCESSÃO e/ou outros interessados.

VI.5.4 A concordância ou a recusa de quaisquer das propostas apresentadas em virtude do processo de revisão ordinária deverão ser fundamentadas, tendo-se em vista, além dos parâmetros mencionados na Clausula VI.5.1 deste CONTRATO, a satisfação do interesse público.

VI.5.5 Havendo alteração que impacte na manutenção do equilíbrio econômico financeiro do CONTRATO, para mais ou para menos, ao PODER CONCEDENTE ou à CONCESSIONÁRIA, deverá ser promovida a correspondente recomposição, observado o disposto nas Cláusulas VI.2 e VI.3 deste CONTRATO.

CAPÍTULO VII - GARANTIAS E SEGUROS

VII.1 Da Garantia de Execução do Contrato

VII.1.1 Para garantir o fiel cumprimento das obrigações assumidas e como condição para a assinatura do CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA prestou GARANTIA DE EXECUÇÃO no valor equivalente a 5% (cinco por cento) do VALOR DO CONTRATO, que deverá ser por ela mantida ao longo do prazo da CONCESSÃO.

VII.1.2 A GARANTIA DE EXECUÇÃO servirá para cobrir o ressarcimento de custos e despesas incorridas pelo PODER CONCEDENTE para levar a efeito obrigações que forem descumpridas pela CONCESSIONÁRIA, bem como para cobrir o pagamento de multas a ela aplicadas em razão do descumprimento dessas mesmas obrigações, nos termos deste CONTRATO.

VII.1.3 A CONCESSIONÁRIA deverá renovar o prazo de validade das modalidades de GARANTIA DE EXECUÇÃO que se vencerem na vigência deste CONTRATO, comprovando a sua renovação ao PODER CONCEDENTE em até 90 (noventa) dias antes de seu termo final.

VII.1.4 Se o valor das multas eventualmente impostas à CONCESSIONÁRIA, em razão do descumprimento de quaisquer das obrigações previstas neste CONTRATO, for superior ao valor da GARANTIA DE EXECUÇÃO prestada, além da perda dessa última, a CONCESSIONÁRIA responderá pela diferença do valor integral da GARANTIA DE EXECUÇÃO no prazo de 24 (vinte e quatro) horas da respectiva notificação, sob pena de cobrança.

VII.1.5 Sempre que utilizada a GARANTIA DE EXECUÇÃO, a CONCESSIONÁRIA deverá recompor o seu valor integral no prazo de até 30 (trinta) DIAS ÚTEIS a contar da sua utilização, ou da respectiva notificação pelo PODER CONCEDENTE, não estando a CONCESSIONÁRIA, durante esse prazo, eximida das responsabilidades que lhe são atribuídas pelo CONTRATO.

VII.1.5.1 A não recomposição, no prazo fixado na Cláusula VII.1.5 deste CONTRATO, da GARANTIA DE EXECUÇÃO, conferirá ao PODER

CONCEDENTE a prerrogativa de aplicar multa de 0,5% (cinco décimos por cento) sobre o VALOR ESTIMADO DO CONTRATO, por dia de atraso.

VII.1.6 Nos termos do artigo 56 da Lei Federal n.º 8.666/1993, a GARANTIA DE EXECUÇÃO poderá assumir qualquer uma das seguintes modalidades:

VII.1.6.1 caução em moeda corrente do país;

VII.1.6.2 caução em títulos da dívida pública, desde que não gravados com cláusulas de inalienabilidade e impenhorabilidade, ou adquiridos compulsoriamente;

VII.1.6.3 seguro-garantia; ou

VII.1.6.4 fiança bancária.

VII.1.7 A GARANTIA DE EXECUÇÃO ofertada não poderá conter quaisquer ressalvas ou condições que possam dificultar ou impedir sua execução, ou que possam suscitar dúvidas quanto à sua exequibilidade.

VII.1.8 As cartas de fiança e as apólices de seguro-garantia deverão ter vigência mínima de 01 (um) ano a contar da data de entrega vinculada à reavaliação do risco, sendo de inteira responsabilidade da CONCESSIONÁRIA mantê-las em plena vigência e de forma ininterrupta durante todo o prazo da CONCESSÃO, devendo, para tanto, promover as renovações e atualizações que forem necessárias.

VII.1.9 A garantia por seguro deverá estar acompanhada de carta de aceitação da operação pelo IRB – Brasil Resseguros S/A, ou estar acompanhada de sua expressa autorização à seguradora para contratar o resseguro diretamente no exterior, bem como de resseguro junto às resseguradoras internacionais.

VII.1.10 A apólice deverá conter disposição expressa de obrigatoriedade de a seguradora informar ao PODER CONCEDENTE e à CONCESSIONÁRIA, em até 90 (noventa) dias antes do prazo final da validade, se a apólice será ou não renovada.

VII.1.11 No caso de a seguradora não renovar a apólice de seguro-garantia, a CONCESSIONÁRIA deverá apresentar garantia de valor e condições equivalentes, para aprovação pelo PODER CONCEDENTE, antes do vencimento da apólice, independentemente de notificação, sob pena de caracterizar-se inadimplência da CONCESSIONÁRIA e serem aplicadas as penalidades cabíveis.

VII.1.12 A CONCESSIONÁRIA deverá encaminhar ao PODER CONCEDENTE, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias de seu vencimento, documento comprobatório de que as cartas de fiança bancária ou apólices dos seguros- garantia foram renovadas e tiveram seus valores reajustados.

VII.1.13 Caso a CONCESSIONÁRIA não encaminhe os documentos comprobatórios da renovação do seguro-garantia ou da fiança bancária no prazo previsto na cláusula anterior, o PODER CONCEDENTE poderá viabilizar a contratação de qualquer delas e deduzir, da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA a ser paga

à CONCESSIONÁRIA, o valor correspondente ou considerá-lo para fins de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, sem eximir a CONCESSIONÁRIA das penalidades cabíveis.

VII.1.13.1 Nenhuma responsabilidade será imputada ao PODER CONCEDENTE caso ele opte por não contratar o seguro-garantia ou a fiança bancária cuja apólice ou carta não tiver sido apresentada no prazo previsto na Cláusula VII.1.12 deste CONTRATO pela CONCESSIONÁRIA.

VII.1.14 Na hipótese de caução em títulos da dívida pública, aceitar-se-ão, apenas, Letras do Tesouro Nacional – LTN, Letras Financeiras do Tesouro – LFT, Notas do Tesouro Nacional – série C – NTN-C, Notas do Tesouro Nacional

– série B principal – NTN-B Principal ou Notas do Tesouro Nacional – série F – NTN-F.

VII.1.15 A GARANTIA DE EXECUÇÃO será reajustada periodicamente, na mesma data e pela mesma fórmula aplicável ao valor da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA.

VII.1.15.1 Sempre que se verificar o reajuste da GARANTIA DE EXECUÇÃO, a CONCESSIONÁRIA deverá complementá-la, no prazo de 5 (cinco) dias a contar da vigência do reajuste, de modo a manter inalterada a proporção fixada neste CONTRATO.

VII.1.15.2 A não complementação da GARANTIA DE EXECUÇÃO no prazo fixado na Cláusula VII.1.15.1 deste CONTRATO conferirá ao PODER

CONCEDENTE a prerrogativa de aplicar multa de 0,5% (cinco décimos por cento) sobre o VALOR ESTIMADO DO CONTRATO, por dia de atraso.

VII.1.16 A liberação da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO especificada nesta Cláusula ocorrerá à proporção de 10% (dez por cento) por ano da CONCESSÃO, até o oitavo ano, mantendo-se constante o saldo remanescente até o fim do CONTRATO, conforme tabela a seguir:

Ano	% da garantia inicial retida
Ano1	100%
Ano2	100%
Ano3	100%
Ano4	90%
Ano5	80%
Ano6	70%
Ano7	60%
Ano8	50%
Ano9	50%
Ano10	50%
Ano11	50%
…	50%

VII.2 Da Garantia de Adimplemento do Contrato pelo Poder Concedente

VII.2.1 Para garantir o adimplemento dos valores devidos pelo PODER CONCEDENTE à CONCESSIONÁRIA, referidos nas Cláusulas VI.4.1 deste CONTRATO e no Anexo VI - Remuneração da Concessionária, o PODER CONCEDENTE constituirá penhor sobre bens de sua propriedade.

a. A garantia convencionada por meio desta cláusula cobrirá também os valores eventualmente devidos em função das Cláusulas VI.4.1 e IX.3 deste CONTRATO.

VII.2.2 O PODER CONCEDENTE assegurará o penhor sobre títulos da dívida pública federal no valor de R$ 32.000.000,00 (trinta e dois milhões de reais):

a. A CONCESSIONÁRIA declara que possui pleno conhecimento dos instrumentos dados em garantia acima listados e devidamente descritos no CONTRATO DE PENHOR de que trata este CONTRATO.

b. Poderão ainda ser objeto do penhor os seguintes bens:

i. Direitos creditórios decorrentes de financiamentos concedidos por fundos estaduais;

ii. Outros bens graváveis com ônus real, desde que aceitos pela CONCESSIONÁRIA.

c. Fica facultado ao PODER CONCEDENTE, a qualquer momento, substituir a GARANTIA DE ADIMPLEMENTO DO CONTRATO PELO PODER CONCEDENTE referida nesta cláusula, pelas seguintes alternativas:

i. Fiança bancária;

ii. Carta de fiança, oferecida por organismo multilateral de crédito;

iii. Outras formas de garantia pessoal ou real aceitas pela CONCESSIONÁRIA;

iv. Gravames sobre direitos creditórios decorrentes de financiamentos concedidos por fundos estaduais.

d. A eventual constituição de penhor sobre direitos creditórios de fundos estaduais não abrangerá os recursos destinados a título remuneratório a agente financeiro de fundo, conforme a Lei Complementar Estadual nº 91, de 19 de janeiro de 2006.

VII.2.3 Em cada ano de vigência da CONCESSÃO, o PODER CONCEDENTE assegurará o penhor de bens em valores equivalentes a R$ 32.000.000,00 (trinta e dois milhões de reais).

a. O montante descrito na cláusula VII.2.3 serão reajustados a cada 12 (doze) meses a contar da data base da PROPOSTA COMERCIAL, pela aplicação do Índice de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, apurado e divulgado pelo IBGE.

b. O penhor de que trata a presente cláusula observará os limites estabelecidos pela cláusula VII.2.3, não sendo o PODER CONCEDENTE obrigado a constituir garantia em montantes superiores aos descritos na referida subcláusula.

VII.2.4 O penhor reger-se-á pelo disposto nos artigos 1.431 e seguintes do Código Civil, observado o disposto neste CONTRATO, e será constituído por meio de instrumento específico, constante deste CONTRATO e seus ANEXOS, a ser celebrado na data de assinatura deste CONTRATO ou em prazo a ser acordado pelas PARTES.

a. As PARTES poderão acordar alterações no instrumento de penhor, desde que observadas as regras constantes deste CONTRATO.

b. Em até 30 (trinta) dias úteis a contar da assinatura do CONTRATO DE PENHOR, o PODER CONCEDENTE providenciará o seu registro em cartório de Registro de Títulos e Documentos.

VII.2.5 Fica o PODER CONCEDENTE obrigado a:

a. Substituir ou complementar os bens gravados nas hipóteses descritas nas cláusulas VII.2.8 a, VII.2.10 a, VII.2.11 e VII.2.12 i deste CONTRATO;

b. Não alienar, ceder, transferir ou gravar com ônus de qualquer natureza os bens gravados com penhor até que possam ser liberados, na forma prevista neste CONTRATO;

c. Praticar todos os atos necessários à manutenção dos bens gravados com penhor;

d. Na hipótese da utilização de direitos creditórios distintos dos títulos da dívida pública federal, comunicar os respectivos devedores a respeito da garantia constituída e enviar cópia do comprovante de recebimento das referidas notificações à CONCESSIONÁRIA;

e. Comunicar, no prazo de 10 (dez) dias úteis qualquer acontecimento que possa depreciar ou ameaçar a higidez da garantia prestada.

VII.2.6 A CONCESSIONÁRIA fica obrigada a contratar, às suas expensas, AGENTE DE GARANTIA que será encarregado da guarda, administração e liquidação dos bens gravados.

a. A contratação do AGENTE DE GARANTIA será responsabilidade exclusiva da CONCESSIONÁRIA e ocorrerá obrigatoriamente segundo as regras previstas nesta cláusula.

b. As PARTES detalharão as atribuições do AGENTE DE GARANTIA, desde que observadas as cláusulas essenciais previstas nesta cláusula.

c. A contratação do AGENTE DE GARANTIA será realizada com a interveniência do PODER CONCEDENTE e de quem este eventualmente possa indicar.

d. Para a seleção do AGENTE DE GARANTIA, a CONCESSIONÁRIA deverá se valer do rol de instituições financeiras credenciadas pela Secretaria de Estado de Fazenda de Minas Gerais – SEF.

e. O contrato a ser celebrado entre a CONCESSIONÁRIA e o AGENTE DE GARANTIA será submetido à aprovação prévia do PODER CONCEDENTE e à ciência prévia de quem este eventualmente indicar que solicitarão as alterações que entenderem necessárias.

f. A contratação do AGENTE DE GARANTIA deverá ser finalizada em até 30 (trinta) dias úteis, contados da assinatura do presente CONTRATO, prorrogáveis por decisão consensual das PARTES.

g. O AGENTE DE GARANTIA poderá ser substituído após decisão conjunta das PARTES, respeitadas as regras definidas neste CONTRATO.

h. O AGENTE DE GARANTIA deverá renunciar à sua função, na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra circunstância que impeça o exercício de suas atribuições.

i. Nas hipóteses de impedimento, renúncia, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial, falência, ou qualquer outro caso que impossibilite as atividades do AGENTE DE GARANTIA, será realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do evento, a contratação de novo AGENTE DE GARANTIA, respeitadas as regras definidas neste CONTRATO.

VII.2.7 Competirá ao AGENTE DE GARANTIA:

a. Proteger os direitos e interesses das PARTES, aplicando, no exercício de suas funções, o cuidado que toda pessoa diligente e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios;

b. Administrar os bens gravados, incluindo o recebimento dos valores decorrentes de rendimento ou resgate, ou conforme o caso, o recebimento de quitação de direitos creditórios;

c. Comunicar as PARTES a respeito dos eventos relacionados à administração dos bens gravados e da movimentação dos recursos deles decorrentes;

d. Comunicar os eventuais agentes fiduciários, custodiantes ou encarregados do sistema centralizado de liquidação e custódia a respeito das determinações decorrentes deste CONTRATO DE CONCESSÃO;

e. Fiscalizar e controlar o valor global das garantias de adimplemento do CONTRATO pelo PODER CONCEDENTE existentes, de modo a assegurar a observância dos compromissos assumidos na cláusula VII.2.3;

f. Receber e transferir recursos ao PODER CONCEDENTE, quando verificada a hipótese escrita na cláusula VII.2.3;

g. Transferir bens ou recursos à CONCESSIONÁRIA quando da ocorrência das hipóteses autorizadoras da execução da garantia;

h. Elaborar relatórios periódicos sobre a movimentação dos bens e recursos e prestar as informações que lhe forem solicitadas;

i. Fornecer senha ao PODER CONCEDENTE, a quem este eventualmente indicar e à CONCESSIONÁRIA para permitir-lhes a consulta eletrônica diária da movimentação de recursos;

j. Se for o caso, comunicar a agente financeiro de fundo estadual o pagamento dos direitos creditórios pelos respectivos devedores no prazo máximo de 2 (dois) dias úteis de sua ocorrência;

k. Se for o caso, repassar ao agente financeiro os recursos que lhes são destinados a título remuneratório, na forma prevista na legislação dos fundos estaduais.

l. Em nenhuma hipótese, a administração dos bens gravados pelo AGENTE DE GARANTIA abrangerá a atividade de cobrança em decorrência do inadimplemento dos respectivos devedores.

m. No caso da utilização de direitos creditórios distintos dos títulos da dívida pública federal, os procedimentos relativos à operacionalização destes ativos deverão ser descritos neste CONTRATO e observarão as técnicas mais atuais e eficientes para sua concretização.

n. O AGENTE DE GARANTIA, no exercício da atribuição de recebimento de valores decorrentes dos bens gravados, observará:

i. As condições estabelecidas nos atos de constituição, registro ou certidões de depósito dos referidos bens;

ii. Os parâmetros oferecidos pelas normas de criação e regulamentação dos fundos estaduais, caso utilizados créditos deles decorrentes.

o. Na hipótese de comprovada inadimplência dos devedores dos direitos creditórios oriundos de fundos estaduais eventualmente dados em garantia, observadas as normas do agente financeiro sobre inadimplência, o PODER CONCEDENTE promoverá sua substituição por novos bens, no prazo de 30 (trinta) dias úteis.

p. As receitas oriundas do resgate e dos rendimentos dos títulos da dívida pública federal, bem como dos pagamentos de outros direitos creditórios

eventualmente gravados, serão depositadas em conta vinculada mantida no AGENTE DE GARANTIA e serão aplicadas em títulos da dívida pública federal, na forma definida pelo PODER CONCEDENTE, aos quais estender-se-á o gravame de que trata esta cláusula, se necessário à manutenção dos níveis de GARANTIAS DE ADIMPLEMENTO DO CONTRATO PELO PODER CONCEDENTE previstos na cláusula VII.2.3.

q. O PODER CONCEDENTE nomeará o AGENTE DE GARANTIA como depositário da conta vinculada e dos ganhos e receitas financeiras dela decorrentes, autorizando-o, de forma irrevogável e irretratável, a movimentá-la nos estritos termos do presente CONTRATO.

r. O PODER CONCEDENTE e a CONCESSIONÁRIA outorgarão ao AGENTE DE GARANTIA os poderes necessários ao exercício de suas atribuições.

VII.2.8 Desde que mantidos os montantes de garantia previstos na cláusula VII.2.3, o AGENTE DE GARANTIA liberará obrigatoriamente em favor do PODER CONCEDENTE, mediante crédito na conta única do Tesouro do Estado de Minas Gerais, os rendimentos e resgates dos títulos da dívida pública federal dados em garantia, bem como os pagamentos ou rendimentos referentes a outros direitos creditórios eventualmente gravados.

a. Se necessário à manutenção dos montantes de garantia de que trata a cláusula VII.2.3, a liberação de que trata a subcláusula anterior será antecedida da apresentação de novos bens a serem submetidos a penhor, a ser realizada no prazo de 30 (trinta) úteis dias contados dos pagamentos dos rendimentos e resgates dos títulos da dívida pública federal ou de outros direitos creditórios eventualmente dados em garantia.

b. A liberação de que trata a cláusula VII.2.8 ocorrerá no prazo de até 2 (dois) dias úteis contados do cumprimento das obrigações previstas nas cláusulas VII.2.7 o, VII.2.8 a, VII.2.10 a, VII.2.11 e VII.2.12 i deste CONTRATO ou da constatação de que os recursos disponíveis na conta vinculada excederam os montantes de garantia descritos na cláusula VII.2.3.

c. Ficará o AGENTE DE GARANTIA autorizado, de forma irrevogável e irretratável, a reter, na conta vinculada, os valores decorrentes dos bens gravados, enquanto não apresentados os novos bens substitutivos ou se houver qualquer causa autorizadora da execução da garantia.

VII.2.9 Na hipótese do pagamento dos direitos creditórios referentes a fundos estaduais, eventualmente utilizados para concessão de garantia nos termos da presente cláusula VII.2, o AGENTE DE GARANTIA assegurará, em qualquer circunstância, a transferência ao respectivo agente financeiro do fundo dos valores correspondentes à sua remuneração.

VII.2.10 Sempre que o volume de garantia for inferior ao previsto para cada ano de vigência da CONCESSÃO, na forma descrita na cláusula VII.2.3, o AGENTE DE GARANTIA comunicará o fato no prazo de 02 (dois) dias úteis ao PODER CONCEDENTE e à CONCESSIONÁRIA.

a. Mediante o recebimento da comunicação do AGENTE DE GARANTIA quanto à insuficiência de bens para o atendimento da condição estabelecida na cláusula VII.2.3, o PODER CONCEDENTE efetuará, no prazo de 30 (trinta) dias úteis, a necessária complementação.

VII.2.11 Se quaisquer dos bens dados em garantia forem objeto de penhora, sequestro, arresto ou qualquer outra medida judicial ou administrativa, ou ainda, se sofrerem depreciação, deterioração ou desvalorização, o PODER CONCEDENTE reforçará, substituirá, reporá ou complementará a garantia de que trata esta cláusula, no prazo de até 30 (trinta) dias úteis contados da ciência do evento.

VII.2.12 A CONCESSIONÁRIA comunicará o AGENTE DE GARANTIA eventual inadimplência do PODER CONCEDENTE, como condição da execução da garantia.

a. A comunicação referida nesta subcláusula será instruída com cópia dos seguintes comprovantes:

i. Comprovantes de recolhimento das Contribuições Sociais e Previdenciárias (FGTS, INSS e PIS) referentes aos empregados da CONCESSIONÁRIA, bem como à apresentação de comprovantes de regularidade com a Dívida Ativa da União e as Fazendas Municipal, Estadual e Federal;

ii. A fatura pela prestação dos serviços;

iii. Os relatórios referentes à medição dos indicadores de qualidade e desempenho;

iv. O comprovante de que realizou o protocolo dos documentos descritos nas alíneas anteriores perante o PODER CONCEDENTE.

b. Recebida a comunicação prevista na cláusula VII.2.12, o AGENTE DE GARANTIA comunicará o PODER CONCEDENTE a respeito do pleito da

CONCESSIONÁRIA, facultando-lhe a purgação da mora no prazo máximo de 10 (dez) dias.

c. O PODER CONCEDENTE deverá comunicar o AGENTE DE GARANTIA sobre o pagamento eventualmente realizado nos termos da subcláusula antecedente.

d. Na hipótese de não pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA no prazo assinalado na cláusula VII.2.12 b, o AGENTE DE GARANTIA deverá liberar, em favor da CONCESSIONÁRIA, valor equivalente àquele devido pelo PODER CONCEDENTE, no período em referência, objetivando proporcionar a quitação da inadimplência, mediante:

i. Liquidação ou o resgate dos títulos da dívida pública federal;

ii. Se for o caso, a liquidação ou o resgate de outros bens dados em garantia.

e. Na hipótese de utilização de direitos creditórios oriundos de fundos estaduais, ficará a critério do PODER CONCEDENTE a possibilidade de sua alienação a terceiros para fins do disposto na cláusula VII.2.12 d, devendo a quitação dos valores devidos à CONCESSIONÁRIA, em princípio, ser realizada apenas por meio do repasse a ela dos pagamentos diretos realizados pelos devedores dos fundos estaduais.

f. O PODER CONCEDENTE, caso discorde do pagamento realizado pelo AGENTE DE GARANTIA em favor da CONCESSIONÁRIA, submeterá a questão aos mecanismos de solução de conflitos de que tratam o CAPÍTULO XII deste CONTRATO.

g. Na hipótese da subcláusula antecedente, havendo decisão favorável ao PODER CONCEDENTE, os valores pagos indevidamente à CONCESSIONÁRIA serão integralmente descontados nos montantes de CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA devidos nos meses seguintes.

h. Os valores a serem descontados nos termos da cláusula VII.2.12 g serão atualizados pela aplicação do Índice de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, apurado e divulgado pelo IBGE, a contar da data em que o pagamento indevido à CONCESSIONÁRIA foi realizado.

i. Na hipótese de execução da garantia, o PODER CONCEDENTE, se necessário, procederá à sua reposição, até o limite dos montantes descritos na cláusula VII.2.3.

VII.2.13 A escolha de bens para reposição ou complementação de que tratam as cláusulas VII.2.7 o, VII.2.8 a, VII.2.10 a, VII.2.11 e VII.2.12 i poderá recair sobre outros títulos da dívida pública federal ou sobre direitos creditórios oriundos de financiamentos concedidos por fundos estaduais, decisão que será tomada segundo critério exclusivo do PODER CONCEDENTE, não existindo para a CONCESSIONÁRIA qualquer direito de opção na escolha de bens.

a. O PODER CONCEDENTE, no intuito de assegurar a qualidade e a liquidez dos bens destinados à reposição ou complementação de garantia, poderá contratar auditor independente que será encarregado de certificar que o processo de classificação de risco de crédito das operações dos fundos estaduais está em conformidade com as estipulações do Banco Central de Brasil - BACEN.

b. O auditor independente será contratado pelo PODER CONCEDENTE dentre instituições amplamente reconhecidas no mercado.

c. Para reposição ou complementação de garantia, a CONCESSIONÁRIA admitirá novos direitos creditórios cujo nível de risco seja A ou B, nos termos da resolução vigente à época do BACEN.

d. Somente serão aceitos direitos creditórios de devedores que não estejam em processo de falência, recuperação judicial ou extrajudicial, liquidação, dissolução ou extinção.

e. Os prazos de reposição de bens nas hipóteses descritas nesta cláusula poderão ser prorrogados mediante acordo entre as PARTES.

VII.2.14 O cumprimento da obrigação de pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA pelo PODER CONCEDENTE e a redução gradual do montante garantidor deste pagamento, conforme previsto na cláusula VII.2.3, acarretarão a desconstituição proporcional e automática dos gravames de que trata esta cláusula e a liberação dos respectivos bens ou recursos em favor do PODER CONCEDENTE.

VII.2.15 A não constituição de garantia pelo PODER CONCEDENTE ou o desrespeito às normas estabelecidas nesta cláusula poderá ensejar o pedido de rescisão do CONTRATO pela CONCESSIONÁRIA.

VII.3 Dos Seguros

VII.3.1 Durante todo o prazo de vigência deste CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA deverá manter, com companhia seguradora autorizada a funcionar e operar no Brasil e de porte compatível com o objeto segurado, apólices de seguros necessárias a garantir a efetiva e abrangente cobertura dos riscos relativos ao desenvolvimento das atividades contempladas na CONCESSÃO, observado o disposto nas Cláusula VI.1.2 e VII.3.8 deste CONTRATO.

VII.3.2 O PODER CONCEDENTE deverá ser indicado como co-segurado nas apólices de seguros, de acordo com as características e finalidade, bem como com a titularidade dos bens envolvidos, cabendo-lhe autorizar previamente o cancelamento, suspensão, modificação ou substituição de quaisquer apólices contratadas pela CONCESSIONÁRIA.

VII.3.3 As apólices de seguro deverão prever a indenização direta ao PODER CONCEDENTE nos casos em que caiba a ele a responsabilização pelo sinistro.

VII.3.4 Os FINANCIADORES poderão ser incluídos nas apólices de seguros, na condição de co-segurados.

VII.3.5 As apólices deverão conter cláusula expressa de renúncia ao eventual exercício de sub-rogação nos direitos que a(s) seguradora(s) tenha(m) ou venha(m) a ter frente ao PODER CONCEDENTE.

VII.3.6 As apólices emitidas não poderão conter obrigações, restrições ou disposições que contrariem as disposições deste CONTRATO ou a regulação setorial, e deverão conter declaração expressa da companhia seguradora em que conste que a companhia conhece integralmente o CONTRATO, inclusive as disposições relativas aos limites dos direitos da CONCESSIONÁRIA.

VII.3.7 Nenhuma obra, serviço ou atividade poderá ter início, ou prosseguir, sem que a CONCESSIONÁRIA apresente ao PODER CONCEDENTE comprovação de que as respectivas apólices de seguros estejam em vigor, consoante exigido neste CONTRATO.

VII.3.7.1 Em até 15 (quinze) dias antes do início de qualquer obra ou serviço, a CONCESSIONÁRIA deverá encaminhar ao PODER CONCEDENTE cópia autenticada das apólices de seguro juntamente com os respectivos planos de trabalho.

VII.3.8 A CONCESSIONÁRIA contratará e manterá em vigor os seguros listados no Anexo XII - Lista de Seguros Obrigatórios.

VII.3.9 A CONCESSIONÁRIA assume toda a responsabilidade pela abrangência ou omissões decorrentes da contratação dos seguros de que trata este CONTRATO.

VII.3.10 A CONCESSIONÁRIA é responsável pelo pagamento integral da franquia, em caso de utilização de qualquer seguro previsto neste CONTRATO.

VII.3.11 Face ao descumprimento, pela CONCESSIONÁRIA, da obrigação de contratar e manter em plena vigência as apólices de seguro, o PODER CONCEDENTE, independentemente da prerrogativa de decretar a intervenção ou a caducidade da CONCESSÃO, poderá proceder à contratação e ao pagamento direto dos prêmios respectivos, correndo a totalidade dos custos às expensas da CONCESSIONÁRIA, que deverá, em 5 (cinco) dias, reembolsar o PODER CONCEDENTE.

VII.3.11.1 Caso o reembolso não ocorra no prazo e condições assinalados na Cláusula VII.3.11 deste CONTRATO, poderá o PODER CONCEDENTE descontar a quantia devida da REMUNERAÇÃO

devida à CONCESSIONÁRIA ou da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO

CONTRATO, conforme o caso.

VII.3.12 A CONCESSIONÁRIA deverá fazer constar das apólices de seguro a obrigação de a companhia seguradora informar, por escrito, com antecedência mínima de 10 (dez) dias, à própria CONCESSIONÁRIA e ao PODER CONCEDENTE, quaisquer fatos que possam implicar o cancelamento total ou parcial das apólices contratadas pela CONCESSIONÁRIA, redução de coberturas, aumento de franquias ou redução dos valores segurados.

VII.3.13 Igualmente, competirá à companhia seguradora comunicar ao PODER CONCEDENTE, no prazo de 10 (dez) dias, todo e qualquer evento de falta de pagamento de parcelas do prêmio de seguro contratado.

VII.3.14 Deverá constar das apólices de seguro a obrigação de a companhia seguradora manter a cobertura pelo período de pelo menos 120 (cento e vinte) dias a contar da data do vencimento da parcela do prêmio devida e não paga pela CONCESSIONÁRIA, para efeito do disposto na Cláusula VII.3.11 deste CONTRATO.

VII.3.15 Anualmente, até o final do mês de novembro, a CONCESSIONÁRIA deverá apresentar certificado emitido pela(s) companhia(s) seguradora(s) confirmando que todos os prêmios vencidos no ano precedente se encontram quitados e que as apólices contratadas pela CONCESSIONÁRIA estão em plena vigência ou foram renovadas, devendo, nesse caso, ser encaminhados ao PODER CONCEDENTE os termos das novas apólices.

VII.3.16 Caso o seguro contratado vença no correr do ano, a CONCESSIONÁRIA deverá apresentar, ainda, com antecedência de 30 (trinta) dias da data do vencimento do seguro, certificado da companhia seguradora comprovando a renovação do seguro e os termos das novas apólices.

CAPÍTULO VIII - DA INTERVENÇÃO

VIII.1 Das Hipóteses de Intervenção

VIII.1.1 O PODER CONCEDENTE poderá, fundamentadamente, intervir na CONCESSIONÁRIA nas hipóteses discriminadas na Cláusula VIII.1.3 deste CONTRATO, sem prejuízo da aplicação das penalidades cabíveis e das responsabilidades da CONCESSIONÁRIA.

VIII.1.2 Enquanto perdurar a intervenção, o PODER CONCEDENTE assegurará a manutenção da prestação dos serviços correlatos à CONCESSÃO.

VIII.1.3 São circunstâncias que ensejam a medida interventiva pelo PODER CONCEDENTE:

VIII.1.3.1 cessação ou interrupção, total ou parcial, de forma injustificada, da execução das atividades relacionadas à CONCESSÃO;

VIII.1.3.2 desequilíbrio econômico-financeiro da SPE que coloque em risco a continuidade da CONCESSÃO;

VIII.1.3.3 inadequações, insuficiências ou deficiências, graves e reiteradas, dos serviços e atividades prestados e das obras executadas, caracterizadas pelo não atendimento dos parâmetros de desempenho previstos no Anexo IV - Manual de Indicadores de Desempenho e das obrigações previstas no Anexo V - Caderno de Encargos da Concessionária, não regularizadas em prazo razoável fixado pelo PODER CONCEDENTE;

VIII.1.3.4 utilização das ÁREAS DA CONCESSÃO e dos BENS REVERSÍVEIS para fins ilícitos;

VIII.1.3.5 prática recorrente de infrações passíveis de penalidades, nos termos deste CONTRATO;

VIII.1.3.6 outras hipóteses em que haja risco à continuidade e à qualidade da execução do objeto da CONCESSÃO, ou que possam acarretar prejuízo ao meio ambiente ou à segurança pública; e

VIII.1.3.7 omissão em prestar contas ao PODER CONCEDENTE ou oferecimento de óbice à atividade fiscalizatória, que pressuponham a prática de qualquer das ocorrências previstas acima.

VIII.2 Do Procedimento de Intervenção

VIII.2.1 A intervenção será motivada por decisão do Diretor-Geral do IEF e será instaurada por Decreto do Governador, mediante publicação no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais, devendo contemplar:

VIII.2.1.1 os motivos da intervenção e sua necessidade;

VIII.2.1.2 o prazo, conforme constante no respectivo Decreto do Governador, será sempre compatível e proporcional aos motivos que ensejaram a intervenção;

VIII.2.1.3 os objetivos e limites da intervenção; e

VIII.2.1.4 o nome e qualificação do interventor, observado o disposto na Cláusula

VIII.3 deste CONTRATO.

VIII.2.2 Decretada a intervenção, o PODER CONCEDENTE, no prazo de 30 (trinta) dias, instaurará processo administrativo que deverá estar concluído no prazo máximo de 60 (sessenta) dias, a fim de comprovar as causas determinantes da intervenção e apurar as respectivas responsabilidades, assegurando-se à CONCESSIONÁRIA o amplo direito de defesa.

VIII.2.2.1 Será declarada a nulidade da intervenção se ficar comprovado que o PODER CONCEDENTE não observou os procedimentos definidos neste CONTRATO ou os pressupostos legais e regulamentares, bem como os princípios da Administração Pública, devendo a CONCESSÃO, nesse caso, ser imediatamente devolvida à CONCESSIONÁRIA, sem prejuízo de eventual direito a indenização.

VIII.2.3 A decretação da intervenção ensejará o imediato afastamento dos administradores da CONCESSIONÁRIA, e não afetará o curso regular dos negócios da SPE, tampouco seu normal funcionamento.

VIII.2.4 A ocorrência de intervenção não desonera as obrigações assumidas pela CONCESSIONÁRIA junto aos seus financiadores, e, por motivo justificado e em prol do interesse público, o PODER CONCEDENTE poderá viabilizar a assunção do Controle da CONCESSIONÁRIA pelos financiadores, nos termos da Cláusula IV.5 e seguintes deste CONTRATO.

VIII.2.5 As receitas realizadas durante o período da intervenção serão utilizadas para a cobertura dos encargos resultantes da execução dos serviços e atividades correspondentes à CONCESSÃO; encargos relativos ao pagamento de seguros e garantias; encargos decorrentes de financiamento; e o ressarcimento de custos de administração.

VIII.2.6 Se eventualmente as receitas mencionadas na Cláusula VIII.2.5 deste CONTRATO não forem suficientes para cobrir o valor dos investimentos, dos custos e das despesas decorrentes da CONCESSÃO incorridos pelo PODER CONCEDENTE, o PODER CONCEDENTE poderá:

VIII.2.6.1 valer-se da GARANTIA DE EXECUÇÃO para cobri-las, integral ou parcialmente; e/ou

VIII.2.6.2 descontar, das parcelas vincendas da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA DE SERVIÇO a ser recebida pela CONCESSIONÁRIA, o valor dos investimentos, dos custos e das despesas em que incorreu.

VIII.2.7 Cessada a intervenção, se não for extinta a CONCESSÃO, os serviços objeto do CONTRATO voltarão à responsabilidade da Concessionária.

VIII.2.8 Eventual saldo remanescente da remuneração será entregue à CONCESSIONÁRIA, salvo na hipótese de ser extinta a CONCESSÃO, situação em que ficará limitada ao valor correspondente ao saldo vincendo atualizado dos financiamentos contraídos pela CONCESSIONÁRIA e comunicados anteriormente ao PODER CONCEDENTE, descontado o valor das multas contratuais e dos danos causados pela CONCESSIONÁRIA, apurado na data da decretação da caducidade, pelos quais, se for o caso, poderá responder a GARANTIA DE EXECUÇÃO prevista na Cláusula VII.1, aplicando-se também as disposições previstas no CAPÍTULO IX - DA EXTINÇÃO DA CONCESSÃO E SEUS EFEITOS SOBRE OS BENS REVERSÍVEIS DO CONTRATO.

VIII.3 Do Interventor

VIII.3.1 A função de interventor poderá recair sobre agente dos quadros do PODER CONCEDENTE, outro profissional especificamente designado, colegiado ou, ainda, empresa, devendo a CONCESSIONÁRIA assumir os custos da respectiva remuneração.

VIII.3.2 O(s) interventor(es) prestará(ão) contas e responderá(ão) pessoalmente pelos atos que praticar(em).

VIII.3.3 Dos atos praticados pelo(s) interventor(es) caberá recurso ao PODER CONCEDENTE.

VIII.3.4 A prática de atos de alienação e/ou disposição do patrimônio da CONCESSIONÁRIA pelo(s) interventor(es) dependerá de prévia autorização do PODER CONCEDENTE.

CAPÍTULO IX - DA EXTINÇÃO DA CONCESSÃO E SEUS EFEITOS SOBRE OS BENS REVERSÍVEIS

IX.1 Das Hipóteses de Extinção

IX.1.1 A CONCESSÃO considerar-se-á extinta, observadas as normas legais específicas, por razão:

IX.1.1.1 do término do prazo contratual;

IX.1.1.2 de encampação;

IX.1.1.3 de caducidade;

IX.1.1.4 de rescisão;

IX.1.1.5 de anulação; e

IX.1.1.6 de falência ou extinção da CONCESSIONÁRIA.

IX.1.2 Além das hipóteses previstas na Cláusula IX.1.1 deste CONTRATO, a ocorrência de CASO FORTUITO ou FORÇA MAIOR, regularmente

comprovada e impeditiva da execução deste CONTRATO, poderá ensejar a extinção da CONCESSÃO.

IX.1.3 Em todas as espécies elencadas sobre a extinção da CONCESSÃO nas Cláusulas IX.1.1 e IX.1.2 aplicam-se os efeitos sobre os bens reversíveis na Cláusula IX.8 do CONTRATO.

IX.2 Do Término do Prazo Contratual

IX.2.1 A CONCESSÃO extingue-se quando se verificar o término do prazo de sua duração, extinguindo-se, por consequência, as relações contratuais entre as PARTES, não sendo devida nenhuma indenização à CONCESSIONÁRIA, observado o disposto na Cláusula IX.7.1IX.8.4 deste CONTRATO.

IX.2.2 Quando do advento do termo contratual, a CONCESSIONÁRIA será responsável pelo encerramento de quaisquer contratos subjacentes à CONCESSÃO e celebrados com terceiros, segundo as regras para cálculo e pagamento dos valores residuais fixadas na legislação vigente, assumindo todos os ônus daí resultantes, observando-se, quando for o caso, o disposto na Cláusula IX.7.2.1a.i.IX.8.2.1 deste CONTRATO.

IX.2.3 Até 12 (doze) meses antes da data do término do prazo contratual, a CONCESSIONÁRIA apresentará ao PODER CONCEDENTE um programa de desmobilização operacional, a fim de se definirem, consensualmente, as regras e os procedimentos para a assunção da CONCESSÃO pelo PODER CONCEDENTE, ou por terceiro por esse autorizado.

IX.3 Da Encampação

IX.3.1 O PODER CONCEDENTE poderá, durante a vigência deste CONTRATO, promover a retomada da CONCESSÃO, por motivo de interesse público, mediante lei autorizativa específica e após prévio pagamento, à CONCESSIONÁRIA, de indenização das parcelas dos investimentos vinculados a BENS REVERSÍVEIS ainda não amortizados ou depreciados, calculada nos termos do Anexo X - Cálculo da Indenização de Investimentos Não Amortizados;, que tenham sido realizados com o objetivo de garantir a continuidade e atualidade do serviço concedido.

IX.3.2 Na hipótese do não pagamento pelo PODER CONCEDENTE da indenização mencionada na Cláusula IX.3.1 deste CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA poderá executar a GARANTIA DE ADIMPLEMENTO DO CONTRATO PELO PODER CONCEDENTE de que trata a Cláusula VII.2 deste CONTRATO.

IX.3.3 A indenização devida para o caso de encampação poderá ser paga pelo PODER CONCEDENTE diretamente aos financiadores da CONCESSIONÁRIA, sendo o pagamento considerado quitação automática das obrigações do PODER CONCEDENTE perante a CONCESSIONÁRIA.

IX.3.4 As multas, indenizações e quaisquer outros valores devidos pela CONCESSIONÁRIA ao PODER CONCEDENTE serão descontados da indenização prevista para o caso de encampação, até o limite do saldo vincendo dos financiamentos contraídos pela CONCESSIONÁRIA para cumprir as obrigações de investimento previstas neste CONTRATO.

IX.4 Da Caducidade

IX.4.1 O PODER CONCEDENTE poderá promover a decretação da caducidade da CONCESSÃO, com o objetivo de garantir a continuidade dos serviços, nas seguintes hipóteses, sem prejuízo daquelas enumeradas na legislação aplicável:

IX.4.1.1 se os serviços estiverem sendo prestados de forma inadequada ou deficiente, tendo por base as normas, critérios, indicadores, parâmetros e obrigações definidos no Anexo IV – Manual de Indicadores de Desempenho e no Anexo V - Caderno de Encargos da Concessionária;

IX.4.1.2 se a CONCESSIONÁRIA descumprir reiteradamente as cláusulas contratuais ou disposições legais ou regulamentares concernentes à CONCESSÃO;

IX.4.1.3 se ocorrer alteração do objeto social da CONCESSIONÁRIA, observado o disposto na Cláusula IV.1.2 deste CONTRATO;

IX.4.1.4 se houver alteração do CONTROLE ACIONÁRIO da CONCESSIONÁRIA, sem a prévia e expressa aprovação do PODER CONCEDENTE, consoante o disposto na Cláusula II.5 deste CONTRATO;

IX.4.1.5 se a CONCESSIONÁRIA paralisar os serviços ou concorrer para tanto, perder ou ter comprometidas as condições econômicas,

financeiras, técnicas ou operacionais necessárias à prestação adequada dos serviços;

IX.4.1.6 se a CONCESSIONÁRIA não mantiver a integralidade da GARANTIA DE EXECUÇÃO prevista na Cláusula VII.1 deste CONTRATO;

IX.4.1.7 se a CONCESSIONÁRIA descumprir a obrigação de contratar e manter em plena vigência as apólices de seguro, nos termos da Cláusula VII.3;

IX.4.1.8 se a CONCESSIONÁRIA não cumprir as penalidades impostas por infrações, nos devidos prazos;

IX.4.1.9 se a CONCESSIONÁRIA não atender a intimação do PODER CONCEDENTE no sentido de regularizar a prestação dos serviços; e

IX.4.1.10 se a CONCESSIONÁRIA for condenada em sentença transitada em julgado por sonegação de tributos, inclusive contribuições sociais.

IX.4.2 A decretação da caducidade da CONCESSÃO deverá ser precedida da confirmação da inadimplência da CONCESSIONÁRIA em processo administrativo, assegurado o direito à ampla defesa e ao contraditório.

IX.4.3 A instauração do processo administrativo para decretação da caducidade será antecedido de comunicação à CONCESSIONÁRIA da ocorrência de quaisquer das hipóteses previstas na Cláusula IX.4.1 deste CONTRATO, dando-se à CONCESSIONÁRIA prazo razoável, não inferior a 30 (trinta) dias, para corrigir

as falhas e transgressões apontadas e para reenquadramento aos termos contratuais.

IX.4.4 Instaurado o processo administrativo e comprovada a inadimplência da CONCESSIONÁRIA, a caducidade será declarada por decreto, independentemente de indenização prévia, que será calculada no decurso do processo, nos termos do Anexo X – Cálculo da Indenização de Investimentos Amortizados.

IX.4.5 A decretação da caducidade não acarretará, para o PODER CONCEDENTE, qualquer espécie de responsabilidade em relação a ônus, encargos, obrigações ou compromissos com terceiros assumidos pela CONCESSIONÁRIA, notadamente em relação a obrigações de natureza trabalhista, tributária e previdenciária.

IX.4.6 Uma vez decretada a caducidade, a indenização referida na Cláusula IX.4.4 deste CONTRATO ficará limitada ao valor correspondente ao saldo vincendo atualizado dos financiamentos contraídos pela CONCESSIONÁRIA e comunicados anteriormente ao PODER CONCEDENTE, descontado o valor das multas contratuais e dos danos causados pela CONCESSIONÁRIA, apurados na data da decretação da caducidade, pelos quais, se for o caso, poderá responder a GARANTIA DE EXECUÇÃO prevista na Cláusula VII.1 deste CONTRATO.

IX.4.6.1 A indenização referida na Cláusula IX.4.4 deste CONTRATO poderá ser paga pelo PODER CONCEDENTE diretamente aos financiadores da CONCESSIONÁRIA, implicando tal pagamento quitação

automática da obrigação do PODER CONCEDENTE perante a CONCESSIONÁRIA.

IX.5 Da Rescisão

IX.5.1 Este CONTRATO poderá ser rescindido por iniciativa da CONCESSIONÁRIA, no caso de descumprimento pelo PODER CONCEDENTE de suas obrigações, mediante ação judicial especialmente intentada para esse fim.

IX.5.4.1 Os serviços objeto da CONCESSÃO não poderão ser interrompidos ou paralisados até o trânsito em julgado da decisão judicial que autorizar a rescisão do CONTRATO.

IX.5.2 A indenização devida à CONCESSIONÁRIA no caso de rescisão judicial do CONTRATO por culpa do PODER CONCEDENTE seguirá o disposto na Cláusula IX.3 deste CONTRATO relativamente à indenização no caso de encampação.

IX.5.3 O CONTRATO também poderá ser rescindido por consenso entre as PARTES, que compartilharão os custos e as despesas decorrentes da rescisão.

IX.5.4 Para fins da Cláusula anterior, cumpre ao PODER CONCEDENTE, ao avaliar o pedido de rescisão por parte da CONCESSIONÁRIA:

IX.5.4.1 exigir os fundamentos para o pedido de rescisão;

IX.5.4.2 assumir a CONCESSÃO, ou promover novo certame licitatório e adjudicar um vencedor antes de rescindir a CONCESSÃO; e

IX.5.4.3 verificar se é possível transferir para a nova concessionária o dever de indenizar a anterior.

IX.6 Da Anulação

IX.6.1 O CONTRATO poderá ser anulado pelo PODER CONCEDENTE, ou por força de decisão judicial, na hipótese de ocorrência de ilegalidade que caracterize vício insanável.

IX.6.2 A indenização devida à CONCESSIONÁRIA, no caso de anulação do CONTRATO, será calculada na forma do Anexo X - Cálculo da Indenização de Investimentos Não Amortizados;, podendo ser paga diretamente aos financiadores da CONCESSIONÁRIA, hipótese em que tal pagamento implicará quitação automática das obrigações do PODER CONCEDENTE perante a CONCESSIONÁRIA.

IX.6.3 Não será devida indenização à CONCESSIONÁRIA nas hipóteses em que ela tiver concorrido para a ilegalidade, mediante má-fé, bem como nos casos em que a ilegalidade lhe for imputada de forma exclusiva.

IX.6.4 A nulidade não exonera a Administração do dever de indenizar o contratado pelo que este houver executado até a data em que ela for declarada e por outros prejuízos regularmente comprovados, contanto que não lhe seja imputável, promovendo-se a responsabilidade de quem lhe deu causa.

IX.7 Da Falência ou Extinção da Concessionária

IX.7.1 Na hipótese de extinção do CONTRATO por falência ou extinção da CONCESSIONÁRIA, a indenização ficará limitada apenas ao valor correspondente ao saldo vincendo dos financiamentos contraídos pela CONCESSIONÁRIA e comunicados anteriormente ao PODER CONCEDENTE.

IX.7.2 As multas, indenizações e quaisquer outros valores devidos pela CONCESSIONÁRIA ao PODER CONCEDENTE serão descontados da indenização prevista na Cláusula IX.7.1 deste CONTRATO, até o limite do saldo vincendo dos financiamentos contraídos pela CONCESSIONÁRIA para cumprir as obrigações de investimento previstas neste CONTRATO.

IX.7.3 Não se poderá proceder à partilha do respectivo patrimônio social da CONCESSIONÁRIA falida sem que o PODER CONCEDENTE ateste, mediante auto de vistoria, o estado em que se encontram os BENS REVERSÍVEIS, e antes que se efetue o pagamento das quantias devidas ao PODER CONCEDENTE a qualquer título.

IX.8 Dos Efeitos da Extinção sobre os Bens Reversíveis

IX.8.1 Extinta a CONCESSÃO, serão revertidos ao PODER CONCEDENTE todos os BENS REVERSÍVEIS, livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou encargos, em condições adequadas de operação, com as características e requisitos técnicos mantidos, de modo a permitir a continuidade na prestação

do serviço concedido, e cessarão, para a CONCESSIONÁRIA, todos os direitos emergentes do CONTRATO.

IX.8.1.1 O valor de todos os BENS REVERSÍVEIS e investimentos realizados na CONCESSÃO deverá ser integralmente depreciado e amortizado pela CONCESSIONÁRIA no prazo da CONCESSÃO, nos termos da legislação vigente.

IX.8.1.2 A reversão, nesse caso, será gratuita e automática, com os bens em perfeitas condições de operacionalidade, utilização e manutenção, e livres de quaisquer ônus ou encargos, sem prejuízo do desgaste normal resultante de seu uso.

IX.8.2 Na extinção da CONCESSÃO, haverá imediata assunção dos direitos e obrigações da CONCESSIONÁRIA relativos à CONCESSÃO pelo PODER CONCEDENTE, ou outro ente por ele indicado, que ficará autorizado a ocupar as ÁREAS DA CONCESSÃO e a utilizar todos os BENS REVERSÍVEIS.

IX.8.2.1 Fica facultado ao PODER CONCEDENTE sub-rogar-se nos contratos vigentes de interesse da CONCESSÃO, que tenham sido celebrados pela CONCESSIONÁRIA.

IX.8.3 No prazo de 180 (cento e oitenta) dias antes do advento do término do CONTRATO, as PARTES deverão estabelecer os procedimentos de avaliação dos BENS REVERSÍVEIS, com o objetivo de averiguar o seu estado.

IX.8.4 A CONCESSIONÁRIA terá direito à indenização correspondente ao saldo não amortizado do investimento realizado, devidamente autorizado pelo PODER CONCEDENTE, em BENS REVERSÍVEIS que tenha ocorrido nos últimos 05 (cinco) anos do prazo da CONCESSÃO, desde que o investimento tenha sido feito para garantir a continuidade e a atualidade dos serviços objeto do CONTRATO.

IX.8.4.1 O cálculo do valor da indenização pelos investimentos realizados e não amortizados em BENS REVERSÍVEIS, nos termos da cláusula anterior, será feito com base no disposto no Anexo X - Cálculo da Indenização de Investimentos Não Amortizados;.

IX.8.5 O PODER CONCEDENTE poderá recusar receber BENS REVERSÍVEIS que considere inaproveitáveis, garantido o direito da CONCESSIONÁRIA ao contraditório, inclusive através da elaboração e apresentação, às suas expensas, de laudos ou estudos demonstrando a utilidade dos BENS REVERSÍVEIS recusados.

IX.8.5.1 Os BENS REVERSÍVEIS recusados pelo PODER CONCEDENTE não serão computados para fins de amortização dos investimentos realizados pela CONCESSIONÁRIA, o que não a exime da obrigação de mantê-los em perfeito funcionamento e bom estado de conservação.

IX.8.6 Havendo discordância da CONCESSIONÁRIA quanto à decisão do PODER CONCEDENTE relativamente ao disposto na Cláusula IX.8.4 deste

CONTRATO, admitir-se-á a utilização dos mecanismos de resolução de conflitos previstos no CAPÍTULO XII - DA SOLUÇÃO DE CONFLITOS.

CAPÍTULO X - DAS PENALIDADES

X.1 Das Hipóteses de Aplicação de Penalidades Administrativas

X.1.1 Pelo inadimplemento parcial ou total das obrigações assumidas neste CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA estará sujeita, sem prejuízo das sanções de natureza civil ou penal, às seguintes penalidades aplicáveis pelo PODER CONCEDENTE:

X.1.1.1 Advertência, por escrito, a versar sobre o descumprimento de obrigações assumidas que não justifique a aplicação de outra penalidade prevista neste CONTRATO, a qual deverá vir acompanhada da determinação de adoção das necessárias medidas de correção;

X.1.1.2 Multa, até o limite de 1% (um por cento) do valor do contrato;

X.1.1.3 Suspensão temporária do direito de participar em licitações e impedimento de contratar com a Administração Pública, nos termos do artigo 6.º da Lei Estadual n.º 13.994, de 18 de setembro de 2001, e do artigo 24 do Decreto Estadual n.º 43.701, de 15 de dezembro de 2003;

X.1.1.4 Declaração de inidoneidade para licitar ou contratar com a Administração Pública, enquanto durarem os motivos determinantes da penalidade e até que seja promovida sua reabilitação perante a

Administração Pública do Estado de Minas Gerais, que será concedida sempre que a CONCESSIONÁRIA ressarcir a Administração Pública pelos prejuízos resultantes; e

X.1.1.5 Descredenciamento do sistema de registro cadastral.

X.1.2 A aplicação das penalidades previstas neste CONTRATO e o seu cumprimento não prejudicam a cominação de outras sanções previstas para o mesmo fato pela legislação aplicável.

X.1.1.1 A multa por reincidência de infrações leves será aplicada pelo PODER CONCEDENTE, com base nos critérios definidos na cláusula X.1.7, observado o limite de valor previsto na cláusula X.1.1.3.

X.1.1.2 No caso de infrações continuadas será fixada multa diária de 0,01% (um centésimo por cento) do VALOR DO CONTRATO, enquanto perdurar o descumprimento.

X.1.1.3 O PODER CONCEDENTE também poderá aplicar multa, que xxxxxxx xx 0,0% (xx xxxxxx xxx xxxxx) a 1% (um por cento) do VALOR DO CONTRATO, por infração cometida pela CONCESSIONÁRIA, nos demais casos em que não houver cominação de multa específica neste CONTRATO, sem prejuízo de indenização devida por eventuais perdas e danos.

X.1.3 A aplicação da penalidade de multa observará à seguinte sistemática:

X.1.3.1 Concretizada a aplicação da multa, o PODER CONCEDENTE emitirá o documento de cobrança correspondente contra a CONCESSIONÁRIA, que deverá pagar o valor devido em até 05 (cinco) DIAS ÚTEIS contados da data do recebimento da notificação;

X.1.3.2 Em caso de não pagamento da multa pela CONCESSIONÁRIA no prazo devido, o PODER CONCEDENTE poderá descontar o valor apurado do pagamento a que fizer jus a CONCESSIONÁRIA, ou ainda, executar a GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO;

X.1.3.3 Haverá incidência automática de juros de mora, correspondentes à variação pro rata da taxa SELIC, a contar da data do respectivo vencimento até a data do efetivo pagamento e/ou liquidação do débito;

X.1.3.4 O valor das multas será reajustado periodicamente, nas mesmas datas e pelo mesmo índice de reajuste aplicável à CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA.

X.1.3.5 As importâncias pecuniárias resultantes da aplicação das multas reverterão em favor do PODER CONCEDENTE;

X.1.3.6 A aplicação das multas contratuais não se confunde com a metodologia de avaliação de desempenho da CONCESSIONÁRIA e a respectiva nota e/ou descontos que lhe forem atribuídos em decorrência da sistemática de mensuração de desempenho prevista no Anexo IV - Manual de Indicadores de Desempenho

X.1.3.7 As multas previstas serão aplicadas sem prejuízo da caracterização de hipótese de intervenção ou de decretação de caducidade, conforme disciplinado neste CONTRATO, ou, ainda, da aplicação de outras penalidades previstas na legislação pertinente.

X.1.4 As penalidades listadas nas Cláusulas X.1.1X.1.1.3 e X.1.1X.1.1.4 serão aplicadas à CONCESSIONÁRIA por descumprimento grave das obrigações constantes deste CONTRATO ou pela prática de atos ilícitos, na forma da lei, cabendo ao PODER CONCEDENTE indicar a penalidade mais adequada em cada caso.

X.1.5 A aplicação da penalidade prevista na Cláusula X.1.1X.1.1.4 é de competência do Secretário de Estado de Meio Ambiente e Desenvolvimento Sustentável, nos termos do artigo 87, §3º, da Lei Federal n.º 8.666/1993.

X.1.6 A aplicação das multas previstas neste CONTRATO não exclui a aplicação de sanções decorrentes de legislações ambientais vigentes.

X.1.7 Na aplicação das penalidades contratuais o PODER CONCEDENTE observará os seguintes elementos:

X.1.7.1 A natureza e a gravidade da infração;

X.1.7.2 Os danos resultantes aos serviços e às atividades objeto da CONCESSÃO, bem assim os danos causados à biodiversidade, ao patrimônio histórico e natural, à comunidade habitante e aos visitantes das Unidades de Conservação do Parque Estadual do Sumidouro,

Monumento Natural Gruta Estadual Rei do Mato e Monumento Natural Estadual Xxxxx Xxxx e às suas respectivas zonas de amortecimento;

X.1.7.3 A eventual vantagem auferida pela CONCESSIONÁRIA em virtude do cometimento da infração;

X.1.7.4 As circunstâncias gerais agravantes e atenuantes, dentre as quais a reincidência e/ou a boa ou a má-fé da CONCESSIONÁRIA; e

X.1.7.5 A situação econômico-financeira da CONCESSIONÁRIA, em especial, sua capacidade de geração de receitas e o seu patrimônio.

X.2 Do Processo Administrativo de Aplicação de Penalidades

X.2.1 O processo de aplicação das penalidades definidas nas Cláusulas X.1.1X.1.1.1 X.1.1X.1.1.2, X.1.1X.1.1.3 e X.1.1X.1.1.4 deste CONTRATO tem início com a lavratura do auto de infração pela fiscalização do PODER CONCEDENTE, que deve estar devidamente fundamentado, para notificar expressamente a CONCESSIONÁRIA da infração cometida.

X.2.2 Lavrado o auto, a CONCESSIONÁRIA será imediatamente intimada, dando-se- lhe um prazo de 05 (cinco) DIAS ÚTEIS para defesa prévia, salvo na hipótese da penalidade previstas na Cláusula X.1.1X.1.1.4, em que o prazo será de 10 (dez) dias, consoante o disposto no artigo 87, §§ 2.º e 3.º, da Lei Federal n.º 8.666/1993.

X.2.3 A CONCESSIONÁRIA poderá, na fase de instrução, requerer diligência e perícia, juntar documentos e/ou pareceres e apresentar alegações referentes à matéria objeto do auto de infração.

X.2.4 Encerrada a instrução do procedimento, o PODER CONCEDENTE decidirá sobre a aplicação da penalidade, estando facultado à CONCESSIONÁRIA a interposição de recurso, no prazo de 05 (cinco) DIAS ÚTEIS, contados da intimação do ato.

X.2.5 Na hipótese da penalidade prevista na Cláusula X.1.1X.1.1.4, caberá pedido de reconsideração ao Secretário de Estado de Meio Ambiente e Desenvolvimento Sustentável de Minas Gerais, no prazo de 10 (dez) DIAS ÚTEIS, consoante previsto no artigo 109, III, da Lei Federal n.º 8.666/1993.

CAPÍTULO XI - do verificador independente

XI.1 O PODER CONCEDENTE poderá recorrer a serviço técnico externo de um VERIFICADOR INDEPENDENTE para auxiliá-lo na aplicação do ANEXO IV - MANUAL DE INDICADORES DE DESEMPENHO e ANEXO V - CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA – CEC, bem como para auxiliá-lo na eventual liquidação de valores decorrentes de pedido de reequilíbrio econômico- financeiro e do pagamento de indenizações.

XI.2 Caberá ao PODER CONCEDENTE contratar o VERIFICADOR INDEPENDENTE e arcar com os custos oriundos da contratação.

XI.3 O VERIFICADOR INDEPENDENTE deverá ser empresa independente e de renome no mercado por sua idoneidade, imparcialidade, ética e competência técnica.

XI.4 O VERIFICADOR INDEPENDENTE não poderá manter qualquer tipo de relação comercial com a CONCESSIONÁRIA.

XI.5 O VERIFICADOR INDEPENDENTE será responsável pelas seguintes atividades:

XI.5.1 Acompanhar a execução do CONTRATO e verificar o cumprimento das obrigações contratuais sob responsabilidade da CONCESSIONÁRIA, informando o PODER CONCEDENTE sobre o desempenho desta, com base em relatório circunstanciado;

XI.5.2 Verificar, mensalmente, índices que compõem o ANEXO IV;

XI.5.3 Auditar os relatórios produzidos pela CONCESSIONÁRIA exigidos no ANEXO IV - MANUAL DE INDICADORES DE DESEMPENHO a fim de atestar confiabilidade dos dados produzidos pela CONCESSIONÁRIA na mensuração do seu desempenho;

XI.5.4 Emitir relatório mensal sobre o cumprimento das obrigações contratuais sob responsabilidade da CONCESSIONÁRIA;

XI.5.5 Manter arquivo digitalizado dos relatórios emitidos;

XI.5.6 Propor melhorias no sistema de mediação, buscando geração de eficiência ou economia financeira para as partes envolvidas no CONTRATO, incluindo desenvolvimento de desenho de processos, diagnóstico da execução do CONTRATO e proposição de soluções de tecnologia da informação para melhor gestão contratual;

XI.5.7 Desenvolver ou aprimorar sistema de tecnologia de informação para coleta, arquivo e disponibilização de dados e informações referentes aos índices, conforme ANEXO IV deste CONTRATO;

XI.5.8 Apresentar informações ao PODER CONCEDENTE decorrente do processo de verificação para os procedimentos de reequilíbrio econômico-financeiro, nos termos do CONTRATO.

XI.5.9 Propor mecanismos de aferição, quando solicitado pelo PODER CONCEDENTE, a fim de auxiliar na modelagem e aplicação de um novo indicador, cumprindo os critérios e objetivos definidos pelo PODER CONCEDENTE para aplicação do mesmo.

XI.5.10 Realizar as pesquisas de satisfação indicadas no ANEXO IV, como também auditar as pesquisas de satisfação realizadas pela CONCESSIONÁRIA mencionadas no mesmo Anexo;

XI.6 O VERIFICADOR INDEPENDENTE, no exercício de suas atividades, poderá realizar as diligências necessárias ao cumprimento de suas funções.

XI.7 Caso, no curso da execução do CONTRATO, seja eventualmente comprovada circunstância que comprometa a situação de imparcialidade do VERIFICADOR INDEPENDENTE, em face do PODER CONCEDENTE ou da CONCESSIONÁRIA, no cumprimento de suas atribuições, ele será substituído, respondendo pelo fato na forma da lei e do respectivo contrato celebrado com o PODER CONCEDENTE.

CAPÍTULO XII - DA SOLUÇÃO DE CONFLITOS

XII.1 Da Mediação

XII.1.1 Para a solução de eventuais divergências acerca da interpretação ou execução do CONTRATO, poderá ser instaurado procedimento de mediação para solução amigável, a ser conduzido por um Comitê de Mediação especialmente constituído.

XII.1.2 O procedimento de mediação será instaurado, a pedido de quaisquer das PARTES, mediante comunicação escrita endereçada à outra PARTE, delimitando o objeto da controvérsia e indicando o seu representante no Comitê de Mediação.

XII.1.3 No prazo máximo de até 10 (dez) dias a contar do recebimento do pedido de instauração do procedimento de mediação, a outra PARTE deverá indicar o seu representante no Comitê de Mediação, ou manifestar seu desinteresse em se utilizar do mecanismo.

XI.1.3.1 A não indicação do membro do Comitê de Mediação no prazo assinalado terá efeito análogo à manifestação de desinteresse da PARTE correspondente.

XII.1.4 Se a PARTE se recusar, por qualquer forma, a participar do procedimento ou não indicar seu representante no prazo máximo de 10 (dez) dias, considerar- se-á prejudicada a mediação.

XII.1.5 Se o VERIFICADOR INDEPENDENTE já estiver constituído, ele será o terceiro membro do Comitê de Mediação.

XII.1.6 Caso o VERIFICADOR INDEPENDENTE não for constituído, os respectivos representantes das PARTES no Comitê de Mediação escolherão, de comum acordo, um terceiro membro.

XII.1.7 Os membros do Comitê de Mediação não poderão estar enquadrados em situações de impedimento e suspeição de juiz previstas no Código de Processo Civil Brasileiro, e deverão proceder com imparcialidade, independência, competência e discrição, aplicando-se-lhes, o que couber, o disposto no Capítulo III, da Lei Federal n.º 9.307/1996.

XII.1.8 Ressalvada a hipótese em que as PARTES assim dispuserem, a instauração do procedimento de mediação não terá efeito suspensivo.

XII.1.8.1 Qualquer das PARTES poderá propor, justificadamente, a adoção de efeito suspensivo ao procedimento de mediação, devendo a recusa da PARTE contrária ocorrer fundamentadamente.

XII.1.9 O Comitê de Mediação, com base nos fundamentos, documentos e estudos apresentados pelas PARTES, apresentará a proposta de solução amigável, que deverá observar os princípios da Administração Pública.

XII.1.10 A proposta do Comitê de Mediação não será vinculante para as partes, que poderão optar por submeter a controvérsia ao juízo arbitral ou ao Poder Judiciário, conforme o caso.

XII.1.11 Caso aceita pelas PARTES, a solução amigável proposta pelo Comitê de Mediação será incorporada ao CONTRATO, e, se resultar na alteração de direitos, obrigações ou disposições nele fixadas, será registrada mediante assinatura de termo aditivo.

XII.1.12 A mediação será considerada prejudicada se a solução amigável não for apresentada pelo Comitê de Mediação no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, prorrogável por igual período mediante consentimento das PARTES, a contar da indicação do terceiro membro, conforme a Cláusula XII.1.5 deste CONTRATO.

XII.2 Da Arbitragem

XII.2.1 Eventuais divergências entre as PARTES, que não tenham sido solucionadas amigavelmente pelo procedimento de mediação, poderão ser dirimidas por meio de arbitragem, na forma da Lei Federal n.º 9.307/1996.

XII.2.2 A submissão de qualquer questão à arbitragem não exonera as PARTES do pontual e tempestivo cumprimento das disposições deste CONTRATO, inclusive quanto à obrigação de continuidade na prestação do serviço, e das determinações do PODER CONCEDENTE que no seu âmbito sejam comunicadas e recebidas pela CONCESSIONÁRIA previamente à data da submissão da questão à arbitragem, até que uma decisão final seja obtida relativamente à matéria discutida.

XII.2.3 A arbitragem será instaurada e administrada pela CAMARB (Câmara de Arbitragem Empresarial – Brasil), conforme as regras de seu regulamento,

devendo ser realizada na Cidade de Belo Horizonte, em língua portuguesa, com aplicação do Direito brasileiro.

XII.2.4 As PARTES poderão escolher órgão ou entidade arbitral distinto da CAMARB, desde que haja concordância mútua.

XII.2.5 Independentemente da PARTE que solicitar o início da arbitragem, será da CONCESSIONÁRIA a incumbência de arcar com os custos do procedimento de contratação da câmara, bem assim de todo o procedimento, até que seja proferida a sentença arbitral.

XII.2.5.1 Proferida a sentença arbitral, sendo ela inteiramente desfavorável ao PODER CONCEDENTE, esse deverá reembolsar a CONCESSIONÁRIA pelas despesas incorridas, podendo fazê-lo por meio de acréscimo do valor devido a título de CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA, ou, sendo o caso, pelo mecanismo previsto na Cláusula VI.3.11.4 deste CONTRATO.

XII.2.5.2 Na hipótese de sucumbência parcial de ambas as PARTES, as despesas decorrentes do procedimento de arbitragem serão rateadas conforme indicado na sentença arbitral.

XII.2.6 Cada um das PARTES arcará com seus próprios custos referentes a honorários advocatícios.

XII.2.7 Sem prejuízo da ação de execução específica prevista no artigo 7º da Lei Federal n.º 9.307/1996, a PARTE que recusar a assinatura do compromisso

arbitral, após devidamente intimada, incorrerá em multa no valor de R$ 180.000,00 (cento e oitenta mil reais) por dia de atraso, até que cumpra efetivamente a obrigação. O valor da multa estará sujeito ao reajuste periódico, na mesma data e pelo mesmo índice, aplicável à CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA.

XII.2.8 O Tribunal Arbitral será composto por 3 (três) membros titulares e 3 (três) suplentes, cabendo a cada PARTE indicar um titular e o respectivo suplente. O terceiro árbitro e seu suplente serão escolhidos de comum acordo pelos dois titulares indicados pelas PARTES, devendo ter experiência de no mínimo 10 (dez) anos, e registro profissional no Brasil na especialidade do objeto de controvérsia. A presidência do Tribunal Arbitral caberá ao terceiro árbitro.

XII.2.9 Caso seja necessária a obtenção de medidas coercitivas ou de urgência antes da constituição do Tribunal Arbitral, ou mesmo durante o procedimento amigável de solução de divergências, as PARTES poderão requerê-las diretamente ao Poder Judiciário. Caso tais medidas se façam necessárias após a constituição do Tribunal Arbitral, deverão ser solicitadas nos termos do artigo 22, § 4º, da Lei Federal n.º 9.307/1996.

XII.2.10 Será competente o foro da Comarca de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, para dirimir quaisquer controvérsias não sujeitas à arbitragem no âmbito do CONTRATO, assim como para apreciar as medidas judiciais previstas na Cláusula anterior, ou, ainda, a ação de execução específica prevista no artigo 7º da Lei Federal n.º 9.307/1996.

XII.2.11 As decisões do Tribunal Arbitral serão definitivas para o impasse e vincularão as partes.

CAPÍTULO XIII - DAS DISPOSIÇÕES FINAIS

XIII.1 Do Acordo Completo

XIII.1.1 A CONCESSIONÁRIA declara que o CONTRATO e os seus Anexos constituem a totalidade dos acordos que regulam a CONCESSÃO, incluindo o seu financiamento.

XIII.2 Da Comunicação entre as Partes

XIII.2.1 As comunicações entre as PARTES serão efetuadas por escrito e remetidas:

XIII.2.1.1 em mãos, desde que comprovada a entrega por protocolo;

XIII.2.1.2 por fax, desde que comprovada a recepção;

XIII.2.1.3 por correio registrado, com aviso de recebimento; e

XIII.2.1.4 por e-mail, desde que comprovada a recepção.

XIII.2.2 Consideram-se, para os efeitos de remessa das comunicações, os seguintes endereços, números de fax e e-mails, respectivamente:

XIII.2.2.1 PODER CONCEDENTE: [endereço], [número de fax] e [e-mail].

XIII.2.2.2 CONCESSIONÁRIA: [endereço], [número de fax] e [e-mail].

XIII.2.3 Qualquer das PARTES poderá modificar o seu endereço, número de fax e

e-mail, mediante comunicação à outra PARTE.

XIII.3 Da Contagem de Prazos

XIII.3.1 Os prazos estabelecidos em dias, neste CONTRATO, contar-se-ão em dias corridos, salvo se feita expressamente a referência a DIAS ÚTEIS.

XIII.3.2 Em todas as hipóteses, deve-se excluir o primeiro dia e contar-se o último dia do prazo.

XIII.3.3 Só se iniciam e vencem os prazos em dias de expediente do PODER CONCEDENTE, prorrogando-se para o próximo DIA ÚTIL o início ou vencimento de prazo que coincida com dia em que não houver expediente no PODER CONCEDENTE.

XIII.4 Do Foro

XIII.4.1 Fica eleito o foro da Comarca de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, para dirimir quaisquer controvérsias entre as PARTES decorrentes deste CONTRATO as quais não estejam sujeitas ao procedimento arbitral, e para a execução da sentença arbitral e atendimento de questões urgentes.

Document Metadata

Table of Contents

ANEXO I CONTRATO DE CONCESSÃO ADMINISTRATIVA

Document Metadata