Contract

TERCEIRO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, DA SINQIA S.A.

entre

SINQIA S.A.

como Emissora

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

como Agente Fiduciário, representando a comunhão dos Debenturistas e, ainda,

SENIOR SOLUTION SERVIÇOS EM INFORMÁTICA LTDA., SENIOR SOLUTION CONSULTORIA EM INFORMÁTICA LTDA., CONTROLPART CONSULTORIA E PARTICIPAÇÕES LTDA.

como Fiadores

Datado de

27 de novembro de 2019

TERCEIRO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, DA SINQIA S.A.

Pelo presente instrumento particular, de um lado,

SINQIA S.A., sociedade anônima com registro de capital aberto perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxx Xxxxxx, 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (“CNPJ”) sob o nº 04.065.791/0001-99, neste ato representada por seus representantes legais devidamente autorizados e identificados nas páginas de assinaturas do presente instrumento (“Emissora” ou “Companhia”);

e, de outro lado,

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central, atuando por sua filial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, 000, xxxxx X, xxxx 0000, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 15.227.994/0004-01, neste ato representada por seus representantes legais devidamente autorizados e identificados nas páginas de assinaturas do presente instrumento (“Agente Fiduciário”), na qualidade de representante dos titulares das Debêntures (conforme abaixo definido) (“Debenturistas”);

e, ainda, na qualidade de Fiadores (e individualmente Fiador(a)),

SENIOR SOLUTION SERVIÇOS EM INFORMÁTICA LTDA., sociedade empresária, do tipo limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxx Xxxxxx, 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 04.859.768/0001-76, neste ato representada por seus representantes legais devidamente autorizados e identificados nas páginas de assinaturas do presente instrumento (“Senior Serviços”);

SENIOR SOLUTION CONSULTORIA EM INFORMÁTICA LTDA., sociedade

empresária, do tipo limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxx Xxxxxx, 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxxx, XXX 00000-000, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 03.017.804/0001-91, neste ato representada por seus representantes legais devidamente autorizados e identificados nas páginas de assinaturas do presente instrumento (“Senior Consultoria”); e

CONTROLPART CONSULTORIA E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade

empresária, do tipo limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na

Xxx Xxxx Xxxxxx, 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 01.442.872/0001-72, neste ato representada por seus representantes legais devidamente autorizados e identificados nas páginas de assinaturas do presente instrumento (“Controlpart” e, em conjunto com a Senior Serviços e Senior Consultoria, os “Fiadores”).

sendo a Emissora, o Agente Fiduciário e os Fiadores doravante denominados, em conjunto, como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”;

CONSIDERANDO QUE:

(A) a Emissora emitiu 50.000 (cinquenta mil) Debêntures, com valor nominal de R$ 1.000,00 (mil reais), perfazendo o total de R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), por meio da formalização do “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Sinqia S.A.” celebrado entre as Partes em 21 de fevereiro de 2019 (“Escritura de Emissão”);

(B) as Partes firmaram no dia 26 de fevereiro de 2019 o “Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Sinqia S.A.”, para re-ratificar o Valor Total da Emissão, a quantidade de Debêntures emitidas e a cláusula que trata da distribuição parcial das Debêntures, bem como alterar o prazo de registro das garantias reais que foram formalizadas por meio do “Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária de Duplicatas, Conta, Aplicação Financeira e Outras Avenças”, celebrado em 01 de março de 2019;

(C) as Partes firmaram no dia 19 de setembro de 2019 o “Segundo Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Sinqia S.A.”, para alterar as definições de Dívida Líquida e Despesa Financeira em relação aos índices financeiros a serem cumpridos pela Emissora, previstos na cláusula 6.1.2 da Escritura de Emissão;

(D) em 27 de novembro de 2019, foi realizada a Assembleia Geral de Debenturistas no âmbito da Escritura de Emissão, a qual deliberou a alteração da Remuneração das Debêntures, previstas na cláusula 4.10 da Escritura de Emissão

(E) as Partes resolvem, de comum acordo, aditar a Escritura de Emissão para alterar a cláusula 4.10, que estabelece a Remuneração das Debêntures no âmbito da Escritura de Emissão.

Resolvem, por meio desta e na melhor forma de direito, firmar o presente “Terceiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Sinqia S.A.” (“Terceiro Aditamento”), mediante as seguintes cláusulas e condições:

CLÁUSULA PRIMEIRA DAS DEFINIÇÕES

1.1. Os termos definidos e as expressões adotadas neste Terceiro Aditamento, iniciados em letras maiúsculas, no singular ou no plural, e que não tenham sido de outra forma definidos neste Terceiro Aditamento, terão o significado a eles atribuído na Escritura de Emissão.

CLÁUSULA SEGUNDA DAS ALTERAÇÕES

2.1. As Partes resolvem alterar a cláusula 4.10.1 da Escritura de Emissão, para alterar a Remuneração das Debêntures, especialmente quanto ao percentual (spread) ou sobretaxa, a qual passará a vigorar com a seguinte redação:

“

4.10.1 As Debêntures farão jus à remuneração equivalente a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra-grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 no informativo diário disponível em sua página na internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx) (“Taxa DI-Over”), acrescida exponencialmente de um percentual (spread) ou sobretaxa de 1,75% (um inteiro e setenta e cinco centésimos por cento) ao ano, até 26 de novembro de 2019, inclusive, e 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao ano a partir de 27 de novembro de 2019, inclusive, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou Saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, desde a primeira Data de Integralização ou Data de Pagamento da Remuneração (conforme definido abaixo) imediatamente anterior (inclusive) até a data do seu efetivo pagamento (exclusive), calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, e o seu pagamento de acordo com a forma a ser detalhada na Escritura de Emissão (“Remuneração”), de acordo com a fórmula abaixo:

(...)

Spread = 1,7500 (um inteiro e setenta e cinco centésimos) até 26 de novembro de 2019, inclusive

Spread = 1,5000 (um inteiro e cinquenta centésimos) a partir de 27 de novembro de 2019, inclusive”

CLÁUSULA TERCEIRA DA RATIFICAÇÃO

3.1. Permanecem inalteradas as demais disposições anteriormente firmadas, que não apresentem incompatibilidade com o Terceiro Aditamento ora firmado, as quais são neste ato ratificadas integralmente, obrigando-se as Partes e seus sucessores ao integral cumprimento dos termos constantes no mesmo, a qualquer título.

CLÁUSULA QUARTA DISPOSIÇÕES GERAIS

4.1. Este Terceiro Aditamento é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus sucessores, a qualquer título.

4.2. A invalidação ou nulidade, no todo ou em parte, de quaisquer das cláusulas deste Terceiro Aditamento não afetará as demais, que permanecerão sempre válidas e eficazes até o cumprimento, pelas Partes, de todas as suas obrigações aqui previstas. Ocorrendo a declaração de invalidação ou nulidade de qualquer cláusula deste Terceiro Aditamento, as Partes desde já se comprometem a negociar, no menor prazo possível, em substituição à cláusula declarada inválida ou nula, a inclusão, neste Terceiro Aditamento, de termos e condições válidos que reflitam os termos e condições da cláusula invalidada ou nula, observados a intenção e o objetivo das Partes quando da negociação da cláusula invalidada ou nula e o contexto em que se insere.

4.3. As Partes declaram, mútua e expressamente, que este Terceiro Aditamento foi celebrado respeitando-se os princípios de probidade e de boa-fé, por livre, consciente e firme manifestação de vontade das Partes e em perfeita relação de equidade.

4.4. Os prazos estabelecidos neste Terceiro Aditamento serão computados de acordo com o disposto no artigo 132 da Lei 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), sendo excluído o dia de início e incluído o do vencimento.

4.5. Tendo em vista as alterações contidas neste Terceiro Aditamento, as Partes resolvem consolidar a Escritura de Emissão com as alterações promovidas, a qual passa a vigorar com a redação constante do Anexo I.

CLÁUSULA QUINTA LEI APLICÁVEL

5.1 Este Terceiro Aditamento é regido pelas Leis da República Federativa do Brasil.

CLÁUSULA SEXTA FORO

6.1. As Partes elegem o foro da Comarca da capital do Estado de São Paulo, com renúncia expressa de qualquer outro, por mais privilegiado, como competente para dirimir quaisquer controvérsias decorrentes neste Terceiro Aditamento.

E por estarem assim justas e contratadas, firmam as partes o presente Terceiro Aditamento, em 4 (quatro) vias de igual forma e teor e para o mesmo fim, em conjunto com as 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

São Paulo, 27 de novembro de 2019

(As assinaturas seguem nas páginas seguintes) (Restante desta página intencionalmente deixado em branco.)

Página de assinaturas do Terceiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Sinqia S.A.

SINQIA S.A.


Nome: Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx		Nome: Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxx
Cargo: Diretor Presidente		Cargo: Diretor Vice Presidente

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Nome: Cargo:

SENIOR SOLUTION SERVIÇOS EM INFORMÁTICA LTDA.


Nome: Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx		Nome: Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxx
Cargo: Diretor Presidente		Cargo: Diretor Vice Presidente

SENIOR SOLUTION CONSULTORIA EM INFORMÁTICA LTDA.

Nome: Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx

Nome: Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxx

Cargo: Diretor Presidente

Cargo: Diretor Vice Presidente

CONTROLPART CONSULTORIA E PARTICIPAÇÕES LTDA.


Nome: Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx		Nome: Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxx
Cargo: Diretor Presidente		Cargo: Diretor Vice Presidente

Testemunhas:

Nome:

RG:

CPF:

RG:

CPF:

ANEXO I ESCRITURA DE EMISSÃO

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, DA SINQIA S.A.

Pelo presente instrumento particular, de um lado,

SINQIA S.A., sociedade anônima com registro de capital aberto perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxx Xxxxxx, 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxxx, XXX 00000- 003, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (“CNPJ”) sob o nº 04.065.791/0001-99, neste ato representada por seus representantes legais devidamente autorizados e identificados nas páginas de assinaturas do presente instrumento (“Emissora” ou “Companhia”);

e, de outro lado,

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES

e, ainda, na qualidade de Fiadores (e individualmente Fiador(a)),

SENIOR SOLUTION SERVIÇOS EM INFORMÁTICA LTDA., sociedade

empresária, do tipo limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxx Xxxxxx, 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 04.859.768/0001-76, neste ato representada por seus representantes legais devidamente autorizados e identificados nas páginas de assinaturas do presente instrumento (“Senior Serviços”);

SENIOR SOLUTION CONSULTORIA EM INFORMÁTICA LTDA.,

sociedade empresária, do tipo limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxx Xxxxxx, 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxxx, XXX 00000-000, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 03.017.804/0001-91, neste ato representada

por seus representantes legais devidamente autorizados e identificados nas páginas de assinaturas do presente instrumento (“Senior Consultoria”); e

CONTROLPART CONSULTORIA E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade

empresária, do tipo limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxx Xxxxxx, 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 01.442.872/0001-72, neste ato representada por seus representantes legais devidamente autorizados e identificados nas páginas de assinaturas do presente instrumento (“Controlpart” e, em conjunto com a Senior Serviços e Senior Consultoria, os “Fiadores”).

sendo a Emissora, o Agente Fiduciário, e os Fiadores doravante denominados, em conjunto, como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”;

vêm, por meio desta e na melhor forma de direito, firmar o presente “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Sinqia S.A.” (“Escritura” ou “Escritura de Emissão”), mediante as seguintes cláusulas e condições:

CLÁUSULA I AUTORIZAÇÃO

1.1. A (i) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória, em série única, da Emissora (“Emissão”), nos termos do artigo 59 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações"); (ii) oferta pública com esforços restritos de distribuição de debêntures, nos termos da Lei n.º 6.385, de 07 de dezembro de 1976, conforme alterada, da Instrução CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada ("Instrução CVM 476"), e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis ("Oferta"); e (iii) outorga da Fiança e das Garantias (conforme abaixo definido), serão realizadas com base:

I. na deliberação da assembleia geral extraordinária da Companhia realizada em 21 de fevereiro de 2019 ("AGE da Companhia");

II. na cláusula 8.7, alínea “f” do Contrato Social da Senior Serviços, que estabelece as competências da administração da Senior Serviços realizada em 21 de fevereiro de 2019 ("ARS da Senior Serviços");

III. na cláusula 8.7, alínea “f” do Contrato Social da Senior Consultoria, que estabelece as competências da administração da Senior Consultoria realizada em 21 de fevereiro de 2019 ("ARS da Senior Consultoria"); e

IV. na cláusula 7ª, parágrafo 5º, inciso “V” do Contrato Social da Controlpart, que estabelece as competências da administração da Controlpart realizada em 21 de fevereiro de 2019 ("ARS da Controlpart").

CLÁUSULA II REQUISITOS

A Emissão, a Oferta, a outorga da Fiança e das Garantias serão realizadas com observância aos seguintes requisitos abaixo.

2.1. Dispensa de Registro na CVM

2.1.1. Nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476, a Oferta está automaticamente dispensada de registro perante a CVM, e do artigo 19 da Lei n.º 6.385, de 07 de dezembro de 1976, conforme alterada, por se tratar de oferta pública de valores mobiliários, com esforços restritos de distribuição, não sendo objeto de protocolo, registro e arquivamento perante a CVM, exceto pelo envio da comunicação sobre o início da Oferta e a comunicação de seu encerramento à CVM, nos termos dos artigos 7º-A e 8º, respectivamente, da Instrução CVM nº 476 (“Comunicação de Início” e “Comunicação de Encerramento”, respectivamente).

2.2. Registro na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”)

2.2.1. Por se tratar de oferta pública com esforços restritos de distribuição, a Oferta poderá vir a ser registrada na ANBIMA, nos termos do parágrafo 2º do artigo 1° do “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários”, atualmente em vigor (“Código ANBIMA”), exclusivamente para fins de envio de informações para a base de dados da ANBIMA. Tal registro está condicionado à expedição, até a data da comunicação de encerramento que trata o artigo 8º da Instrução CVM 476, de diretrizes específicas nesse sentido pelo Conselho de Regulação e Melhores Práticas da ANBIMA, nos termos do artigo 9º, parágrafo 1º, do referido código.

2.3. Arquivamento na Junta Comercial e Publicações dos Atos Societários

2.3.1. Nos termos do artigo 62, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, a ata da AGE da Companhia será arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) e publicada no jornal "Valor Econômico".

2.4. Arquivamento da Escritura na Junta Comercial

2.4.1. Nos termos do artigo 62, inciso II e parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, esta Escritura e seus aditamentos serão:

(a) inscritos na JUCESP; e

(b) em virtude da Fiança prestada pelos Fiadores em benefício dos Debenturistas nos termos aqui previstos, serão registrados nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos da Comarca da Cidade São Paulo, no Estado de São Paulo.

2.4.2. Esta Escritura deverá ser devidamente arquivada na JUCESP (podendo ser em forma eletrônica, caso aplicável, e desde que conste a chancela de inscrição na JUCESP) e registrada nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos competentes em até 10 (dez) Dias Úteis contatos da data de assinatura desse respectivo instrumento, e uma via original deverá ser enviada ao Agente Fiduciário em até 05 (cinco) Dias Úteis, contados da data do respectivo arquivamento e registro.

2.4.3. Eventuais aditamentos a presente Escritura de Emissão deverão ser devidamente arquivados na JUCESP (podendo ser em forma eletrônica, caso aplicável, e desde que conste a chancela de inscrição na JUCESP) e registrados nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos competentes em até 10 (dez) Dias Úteis contados da data de assinatura desses respectivos instrumentos, e uma via original deverá ser enviada ao Agente Fiduciário em até 05 (cinco) Dias Úteis, contados da data do respectivo arquivamento e registro.

2.4.4. Qualquer aditamento à presente Xxxxxxxxx deverá conter, em seu anexo, a versão consolidada dos termos e condições da Escritura, contemplando as alterações realizadas.

2.5. Registro das Garantias

2.5.1 Nos termos do artigo 62, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações, observado o disposto na 3.5.1 abaixo, as Garantias foram celebradas por meio do “Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária de Duplicatas, Conta, Aplicação Financeira e Outras Avenças”, entre a Emissora, o Agente Fiduciário e o Banco Depositário (tal contrato e seus eventuais aditamentos, "Contrato de Cessão Fiduciária").

2.5.2. O Contrato de Cessão Fiduciária será registrado no Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Comarca da Cidade de São Paulo em até 05 (cinco) Dias Úteis, contados da data de assinatura do instrumento, e uma via original deverá ser enviada ao Agente Fiduciário em até 5 (cinco) Dias Úteis, contados da data do respectivo registro.

2.5.3. Os eventuais aditamentos ao Contrato de Cessão Fiduciária deverão ser registrados nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos competentes em até 10 (dez) Dias Úteis contados da data de assinatura dos respectivos instrumentos, e

uma via original deverá ser enviada ao Agente Fiduciário em até 5 (cinco) Dias Úteis, contados da data do respectivo registro.

2.6. Depósito para Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica

2.6.1. As Debêntures (conforme definidas abaixo) serão depositadas para:

(a) distribuição no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Segmento CETIP UTVM (“B3”), sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3;

(b) negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente por meio da B3; e

2.6.2. Não obstante o descrito na Cláusula 2.6.1 acima, as Debêntures somente poderão ser negociadas entre investidores qualificados, conforme definido no artigo 9º-B da Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada (“Instrução CVM 539” e “Investidores Qualificados”) e depois de decorridos 90 (noventa) dias contados da data de cada subscrição ou aquisição pelos Investidores Profissionais (conforme abaixo definido), com exceção do exercício de garantia firme pelo Coordenador Líder, nos termos dos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, e do cumprimento, pela Companhia, das obrigações previstas no artigo 17 da Instrução CVM 476, sendo que a negociação das Debêntures deverá sempre respeitar as disposições legais e regulamentares aplicáveis, em especial as restrições e obrigações previstas no parágrafo único do artigo 13 da Instrução CVM 476.

CLÁUSULA III CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

3.1. Objeto Social da Companhia

3.1.1. De acordo com seu Estatuto Social, a Companhia tem por objeto social a produção, desenvolvimento, licenciamento, sublicenciamento e distribuição de programas de computador - software, a assessoria, consultoria e desenvolvimento de sistemas e redes de computadores, treinamento, organização de eventos e afins de informática, elaboração e execução de planos, projetos e processos de automação empresarial e residencial no segmento de informática, elaboração de projetos de engenharia eletrônica no ramo de computação, produtos e serviços de informática e similares por conta própria, processamento e comunicação de dados, prestação de serviços na área de tecnologia da informação, fornecimento de mão-de-obra na área

de tecnologia da informação, serviços de assessoria, consultoria e orientação técnico-administrativa a terceiros, administração de bens próprios e participação em outras sociedades, como quotista ou acionista.

3.2. Número da Emissão

3.2.1 As Debêntures representam a 1ª (primeira) emissão de debêntures da Companhia.

3.3. Valor Total da Emissão

3.3.1. O valor total da Emissão será de R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), na Data de Emissão.

3.4. Número de Séries

3.4.1. A Emissão será realizada em série única, sendo as debêntures objeto da Oferta doravante denominadas “Debêntures”.

3.5. Garantias Reais

3.5.1. Em garantia do pagamento integral de todos e quaisquer valores, principais ou acessórios, presentes ou futuros, incluindo Encargos Moratórios (conforme definido abaixo), devidos pela Companhia e pelos Fiadores nos termos das Debêntures, desta Escritura de Emissão e do Contrato de Cessão Fiduciária, bem como eventuais indenizações, todo e qualquer custo ou despesa comprovadamente incorrido pelo Agente Fiduciário e/ou pelos Debenturistas em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas decorrentes das Debêntures, e/ou desta Escritura de Emissão e/ou do Contrato de Cessão Fiduciária (“Obrigações Garantidas”), foram celebradas, respeitado o prazo limite da primeira Data de Integralização, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, as seguintes garantias em cessão fiduciária, conforme previstas no Contrato de Cessão Fiduciária ("Garantias"):

(i) direitos creditórios decorrentes de duplicatas, emitidas pela Emissora e/ou demais empresas do grupo econômico, nas quais a Emissora detenha 99% (noventa e nove por cento) do capital social, que deverão representar um montante de 2,00% (dois por cento) do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração (“Valor Mínimo de Duplicatas”), sendo que o Valor Mínimo de Duplicatas deverá ser constituído em até 10 (dez) Dias Úteis contados da primeira Data de Integralização, bem como das contas vinculadas por onde transitará o fluxo proveniente das duplicatas;

(ii) direitos creditórios sobre a(s) Conta(s) Vinculada(s) (conforme definida(s) no Contrato de Cessão Fiduciária) e a totalidade dos recursos nela depositados, por onde passará o fluxo mínimo mensal de recebíveis provenientes de contratos celebrados pela Emissora e/ou demais empresas do grupo econômico, nas quais a Emissora detenha 99% (noventa e nove por cento) do capital social, e seus clientes, equivalente a no mínimo 6,00% (seis por cento) do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração (“Fluxo Mínimo de Contratos”), sendo que o Fluxo Mínimo de Contratos deverá ser constituído em até 90 (noventa) dias corridos da primeira Data de Integralização; e

(iii) aplicações financeiras de titularidade da Emissora no montante mínimo de R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais), nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária (“Aplicação Financeira Inicial”), que deverão ser constituídas em até 10 (dez) Dias Úteis contados da primeira Data de Integralização.

3.5.2. As disposições sobre o reforço, substituição e liberação das garantias e dos recursos que transitam na Conta Vinculada, assim como todos os demais termos e condições aplicáveis à Cessão Fiduciária, encontram-se descritos no Contrato de Cessão Fiduciária.

3.6. Garantias Fidejussórias

3.6.1. Fiança dos Fiadores. Os Fiadores, neste ato, se obrigam, solidariamente e com a Companhia, em caráter irrevogável e irretratável, perante os Debenturistas, como fiadores, principais pagadores e solidariamente (com a Companhia) responsáveis por todas as Obrigações Garantidas, renunciando expressamente aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 368, 821, 827, 829, parágrafo único, 830, 834, 835, 836, 837, 838 e 839 da Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada ("Código Civil"), e dos artigos 130 e 794 da Lei n.º 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada ("Código de Processo Civil") ("Fiança").

3.6.1.1. Cabe ao Agente Fiduciário requerer a execução, judicial ou extrajudicial, da Fiança, conforme função que lhe é atribuída nesta Escritura de Emissão, uma vez declarado o vencimento antecipado das Obrigações Garantidas, ou no vencimento final das Debêntures sem que as Obrigações Garantidas tenham sido quitadas. A Fiança poderá ser excutida e exigida pelo Agente Xxxxxxxxxx e/ou pelos Debenturistas quantas vezes forem necessárias até a integral e efetiva liquidação de todas as Obrigações Garantidas, sendo certo que a não execução da Fiança por parte do Agente Fiduciário não ensejará, em qualquer hipótese, perda do direito de execução da Fiança pelos Debenturistas.

3.6.1.2. Os Fiadores se obrigam a, independentemente de qualquer pretensão, ação, disputa ou reclamação que a Companhia venha a ter ou exercer em relação às suas obrigações, honrar a Fiança no prazo de até 02 (dois) Dias Úteis contado a partir do recebimento de notificação enviada pelo Agente Fiduciário informando da falta de pagamento de qualquer das Obrigações Garantidas pela Companhia, fora do âmbito da B3.

3.6.1.3. A Fiança aqui referida é prestada em caráter irrevogável e irretratável e entrará em vigor na data de celebração desta Escritura de Emissão e permanecerá válida até o pagamento integral de todas as Obrigações Garantidas.

3.6.1.4. Os Fiadores, desde já, concordam e se obrigam a, (i) somente após a integral liquidação de todos os valores devidos aos Debenturistas e ao Agente Fiduciário nos termos das Debêntures, desta Escritura de Emissão e do Contrato de Cessão Fiduciária, exigir e/ou demandar a Companhia em decorrência de qualquer valor que tiverem honrado nos termos das Debêntures, desta Escritura de Emissão e/ou do Contrato de Cessão Fiduciária; e (ii) caso recebam qualquer valor da Companhia em decorrência de qualquer valor que tiver honrado nos termos das Debêntures, e/ou desta Escritura de Emissão e/ou do Contrato de Cessão Fiduciária antes da integral liquidação de todos os valores devidos aos Debenturistas e ao Agente Fiduciário nos termos das Debêntures, e/ou desta Escritura de Emissão e/ou do Contrato de Cessão Fiduciária, repassar, no prazo de 01 (um) Dia Útil contado da data de seu recebimento, tal valor em favor dos Debenturistas.

3.6.1.5. Todos e quaisquer pagamentos realizados em relação à Fiança serão efetuados livres e líquidos, sem a dedução de quaisquer tributos, impostos, taxas, contribuições de qualquer natureza, encargos ou retenções, presentes ou futuros, bem como de quaisquer juros, multas ou demais exigibilidades fiscais, devendo os Fiadores pagar as quantias adicionais que sejam necessárias para que os Debenturistas recebam, após tais deduções, recolhimentos ou pagamentos, uma quantia equivalente à que teria sido recebida se tais deduções, recolhimentos ou pagamentos não fossem aplicáveis.

3.6.1.6. Nenhuma objeção ou oposição da Companhia poderá ser admitida ou invocada pelos Fiadores com o fito de escusar-se do cumprimento de suas obrigações perante os Debenturistas.

3.6.1.7. A Fiança permanecerá válida e plenamente eficaz em caso de aditamentos, alterações e quaisquer outras modificações no Contrato de Cessão Fiduciária, nesta Escritura de Emissão e nos demais documentos da Oferta.

3.6.1.8. Fica desde já certo e ajustado que a inobservância pelo Agente Fiduciário dos prazos para execução da Fiança em favor dos Debenturistas não ensejará, sob hipótese nenhuma, perda de qualquer direito ou faculdade aqui previsto.

3.7. Colocação e Procedimento de Distribuição

3.7.1 As Debêntures serão objeto de distribuição pública, com esforços restritos de distribuição, nos termos da Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976, conforme alterada, e da Instrução CVM 476, sob o regime de garantia firme de colocação, com a intermediação de instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários responsável pela distribuição das Debêntures (“Coordenador Líder”), nos termos do “Instrumento Particular de Contrato de Coordenação e Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, da Sinqia S.A.”, celebrado entre a Emissora e o Coordenador Líder (“Contrato de Distribuição”).

3.7.1.1. Será admitida distribuição parcial das Debêntures, observado que a Emissão somente será efetivada se for colocada, no mínimo, 32.000 (trinta e duas mil) Debêntures (“Quantidade Mínima”). Na eventualidade da Quantidade Mínima de Debêntures não ser colocada no âmbito da Emissão, a Emissão será cancelada, sendo todas as intenções de investimento automaticamente canceladas. Fica estabelecido que eventual saldo de Debêntures não colocado no âmbito da Emissão será cancelado pela Emissora por meio de aditamento à Escritura de Emissão, sem a necessidade de qualquer deliberação societária adicional da Companhia ou assembleia geral de Debenturistas.

3.7.2. O plano de distribuição seguirá o procedimento descrito na Instrução CVM 476, conforme previsto no Contrato de Distribuição. Para tanto, o Coordenador Líder poderá acessar, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais, sendo possível a subscrição ou aquisição por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais.

3.7.2.1 Não existirão reservas antecipadas, nem fixação de lotes mínimos ou máximos, sendo que o Coordenador Líder, com expressa e prévia anuência da Emissora, organizará plano de distribuição nos termos da Instrução CVM 476, tendo como público alvo investidores profissionais, assim entendidos, nos termos do artigo 9º-A da Instrução XXX 000 (“Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx”), xxxx (x) instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central; (ii) companhias seguradoras e sociedades de capitalização; (iii) entidades abertas e fechadas de previdência complementar; (iv) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor profissional mediante termo próprio; (v) fundos de investimento; (vi) clubes de investimento, desde que a carteira seja gerida por administrador de carteira de valores mobiliários autorizado pela CVM; (vii) agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios; e (viii) investidores não residentes.

3.7.2.2. As Partes comprometem-se a não realizar a busca de investidores através de lojas, escritórios ou estabelecimentos abertos ao público, ou com a utilização de serviços públicos de comunicação, como a imprensa, o rádio, a televisão e páginas abertas ao público na rede mundial de computadores, nos termos do artigo 2º, parágrafo único, da Instrução CVM 476.

3.7.2.3. No ato de subscrição das Debêntures, os Investidores Profissionais assinarão declaração atestando que efetuaram sua própria análise com relação à capacidade de pagamento da Emissora e atestando sua condição de Investidor Profissional, de acordo com o Anexo 9-A da Instrução CVM 539, e estar cientes, entre outras coisas, de que: (a) a Oferta não foi registrada perante a CVM, e que poderá vir a ser registrada na ANBIMA apenas para fins de informação de base de dados, nos termos da Cláusula 2.2.1 acima, desde que expedidas diretrizes específicas pela ANBIMA até a data da Comunicação de Encerramento; e (b) as Debêntures estão sujeitas a restrições de negociação previstas na regulamentação aplicável e nesta Escritura, devendo, ainda, por meio de tal declaração, manifestar sua concordância expressa a todos os termos e condições desta Escritura.

3.7.3. A Emissora obriga-se a: (a) não contatar ou fornecer informações acerca da Oferta a qualquer Investidor Profissional, exceto se previamente acordado com o Coordenador Líder; e (b) informar ao Coordenador Líder, até o Dia Útil imediatamente subsequente, a ocorrência de contato que receba de potenciais Investidores Profissionais que venham a manifestar seu interesse na Oferta, comprometendo-se desde já a não tomar qualquer providência em relação aos referidos potenciais Investidores Profissionais nesse período.

3.7.4. Não haverá preferência para subscrição das Debêntures pelos atuais acionistas ou controladores diretos ou indiretos da Emissora.

3.7.5. Não será constituído fundo de sustentação de liquidez ou firmado contrato de garantia de liquidez para as Debêntures. Não será firmado contrato de estabilização de preço das Debêntures no mercado secundário.

3.8. Banco Liquidante e Escriturador

3.8.1. A instituição prestadora de serviços de banco liquidante das Debêntures é o Itaú Unibanco S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, nº 100, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o n.º 60.701.190/0001-04 ("Banco Liquidante").

3.8.2. A instituição prestadora de serviços de escrituração das Debêntures é a Itaú Corretora de Valores S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 3º andar, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o n.º 61.194.353/0001-64 ("Escriturador").

3.9. Destinação dos Recursos

3.9.1. Os recursos líquidos captados pela Emissora por meio da Emissão serão utilizados exclusivamente para aquisição de participações societárias em determinadas empresas, bem como reforço de caixa da Emissora. Tais aquisições deverão ser devidamente comprovadas pela Emissora através de documentos comprobatórios enviados ao Agente Fiduciário.

CLÁUSULA IV CARACTERÍSTICAS GERAIS DAS DEBÊNTURES

4.1. Data de Emissão

4.1.1. Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 22 de fevereiro de 2019 ("Data de Emissão").

4.2. Forma, Tipo e Comprovação de Titularidade

4.2.1. As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa, escritural, sem emissão de cautelas ou certificados, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pelo Escriturador, e, adicionalmente, com relação às Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na B3, será expedido por este extrato em nome do Debenturista, que servirá de comprovante de titularidade de tais Debêntures.

4.3. Conversibilidade

4.3.1. As Debêntures serão simples, ou seja, não serão conversíveis em ações de emissão da Companhia.

4.4. Espécie

4.4.1. As Debêntures serão da espécie com garantia real.

4.5. Prazo e Data de Vencimento

4.5.1. Ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado da totalidade das Debêntures e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, as Debêntures terão prazo de vencimento de 05 (cinco) anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 22 de fevereiro de 2024 (“Data de Vencimento”).

4.6. Valor Nominal Unitário

4.6.1. As Debêntures terão valor nominal unitário de R$1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão ("Valor Nominal Unitário").

4.7. Quantidade de Debêntures

4.7.1. Serão emitidas 50.000 (cinquenta mil) Debêntures.

4.8. Forma de Subscrição e de Integralização

4.8.1. As Debêntures serão subscritas e integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, por no máximo 50 (cinquenta) Investidores Profissionais, no ato da subscrição (“Data de Integralização”), pelo seu Valor Nominal Unitário na primeira Data de Integralização, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à B3, podendo ser subscritas, a qualquer tempo, a partir da data de início de distribuição da Oferta e até o encerramento da Oferta, observado o disposto no artigo 8º, parágrafo 2º, da Instrução CVM 476. Caso as Debêntures sejam integralizadas após a primeira Data de Integralização, o preço de integralização das Debentures será equivalente ao seu Valor Nominal Unitário ou ao Saldo do Valor Nominal Unitário (conforme definido abaixo), conforme o caso, acrescido da Remuneração (conforme definida abaixo), calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização ou da Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso.

4.8.2. A subscrição das Debêntures objeto da Oferta deverá ser realizada no prazo máximo de 24 (vinte e quatro) meses a contar do envio da Comunicação de Início.

4.9. Atualização Monetária

4.9.1. O Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado monetariamente.

4.10. Remuneração

4.10.1. As Debêntures farão jus à remuneração equivalente a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 no informativo diário disponível em sua página na internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx) (“Taxa DI-Over”), acrescida exponencialmente de um percentual (spread) ou sobretaxa de 1,75% (um inteiro e setenta e cinco centésimos por cento) ao ano, até 26 de novembro de 2019, inclusive, e 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao ano a partir de 27 de novembro de 2019, inclusive, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou Saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, desde a primeira Data de Integralização ou Data de Pagamento da Remuneração (conforme definido abaixo) imediatamente anterior (inclusive) até a data do seu efetivo pagamento (exclusive), calculada de forma exponencial e cumulativa pro

rata temporis, e o seu pagamento de acordo com a forma a ser detalhada na Escritura de Emissão (“Remuneração”), de acordo com a fórmula abaixo:

		J = VNe x (Fator de Juros – 1)
Onde,
J =		valor unitário da Remuneração devida no final de cada Período de Capitalização (conforme abaixo definido), calculado com 8 (oito)
		casas decimais, sem arredondamento;
VNe	=	Valor Nominal Unitário ou Saldo do Valor Nominal Unitário das
		Debêntures, conforme o caso, no início de cada Período de
		Capitalização, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

FatorJuros = fator de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

Fator de Juros = (Fator DI x Fator Spread)

FatorDI = produtório das Taxas DI-Over, da data de início de cada Período de Capitalização, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado

da seguinte forma:

onde:

N = número total de Taxas DI-Over consideradas em cada Período de Capitalização, sendo “n” um número inteiro;

TDIk = Taxa DI-Over, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais

com arredondamento, apurada da seguinte forma:

onde,

DIk = Taxa DI-Over, divulgada pela B3, utilizada com 2 (duas) casas decimais;

Fator

Spread = Fator de juros fixos, calculado com 9 (nove) casas decimais, com

arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde:

Spread = 1,7500 (um inteiro e setenta e cinco centésimos) até 26 de novembro de 2019, inclusive e 1,5000 (um inteiro e cinquenta centésimos) a partir de 27 de novembro de 2019, inclusive”

DP = é o número de Dias Úteis entre a primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, e a data atual, sendo “DP” um número inteiro;

O fator resultante da expressão (1 + TDIk) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento.

Efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDIk), sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado.

Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento.

A Taxa DI-Over deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais, divulgado pela entidade responsável pelo seu cálculo;

4.10.2. Define-se período de capitalização (“Período de Capitalização”) como sendo o intervalo de tempo que se inicia na primeira Data de Integralização, no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na Data de Pagamento da Remuneração (conforme abaixo definido) imediatamente anterior, no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na data prevista para o pagamento da Remuneração correspondente ao período em questão. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a respectiva Data de Vencimento.

4.10.3. Para fins desta Escritura de Emissão, “Saldo do Valor Nominal Unitário” significa o Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures remanescentes após cada amortização efetuada em cada Data de Amortização ou Data de Amortização Extraordinária (conforme definido abaixo).

4.10.4. Os Fiadores desde já concordam com o disposto nesta Cláusula 4.10, declarando que o ali disposto não importará novação, conforme definida e regulada nos termos dos artigos 360 e seguintes do Código Civil, mantendo-se a Fiança válida e em pleno vigor, inclusive no caso de acarretar a obrigação à Companhia e aos Fiadores de resgatar as Debêntures, conforme acima previsto, ou no caso de inadimplemento de tal obrigação. Os Fiadores, desde já, concorda e se obriga a firmar todos e quaisquer documentos necessários à efetivação do disposto acima.

4.11. Pagamento da Remuneração

4.11.1. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de eventual vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, ou resgate antecipado, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, a Remuneração será paga mensalmente, sendo o primeiro pagamento devido em 22 de março de 2019, e os demais pagamentos devidos sempre no dia 22 dos meses seguintes, até Data de Vencimento (cada uma dessas datas, uma “Data de Pagamento da Remuneração”).

4.11.2. Farão jus aos pagamentos das Debêntures aqueles que sejam Debenturistas ao final do Dia Útil anterior a cada Data de Pagamento da Remuneração previsto na Escritura de Emissão.

4.12. Amortização do Valor Nominal Unitário

4.12.1. O Saldo Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado mensalmente, em parcelas devidas sempre no dia 22 de cada mês, sendo que a primeira parcela será devida em 22 de março de 2020 e as demais parcelas serão devidas em cada uma das respetivas datas de amortização das Debêntures, de acordo com a tabela abaixo (cada uma dessas datas, uma “Data de Amortização”):

Datas de Amortização das Debêntures	Percentual do Saldo do Valor Nominal Unitário a ser Amortizado
22/03/2020	2,083300%
22/04/2020	2,127600%
22/05/2020	2,173800%
22/06/2020	2,222100%
22/07/2020	2,272600%
22/08/2020	2,325500%
22/09/2020	2,380900%
22/10/2020	2,438900%

22/11/2020	2,499900%
22/12/2020	2,564000%
22/01/2021	2,631500%
22/02/2021	2,702600%
22/03/2021	2,777700%
22/04/2021	2,857000%
22/05/2021	2,941100%
22/06/2021	3,030200%
22/07/2021	3,124900%
22/08/2021	3,225700%
22/09/2021	3,333200%
22/10/2021	3,448100%
22/11/2021	3,571300%
22/12/2021	3,703500%
22/01/2022	3,846000%
22/02/2022	3,999800%
22/03/2022	4,166500%
22/04/2022	4,347600%
22/05/2022	4,545200%
22/06/2022	4,761700%
22/07/2022	4,999800%
22/08/2022	5,262900%
22/09/2022	5,555300%
22/10/2022	5,882000%
22/11/2022	6,249700%
22/12/2022	6,666300%
22/01/2023	7,142400%
22/02/2023	7,691800%
22/03/2023	8,332800%
22/04/2023	9,090200%
22/05/2023	9,999200%
22/06/2023	11,110100%
22/07/2023	12,498800%
22/08/2023	14,284100%
22/09/2023	16,664500%
22/10/2023	19,996900%
22/11/2023	24,995200%
22/12/2023	33,324800%
22/01/2024	49,980800%
Data de Vencimento da Debêntures	100,000000%

4.13. Local de Pagamento

4.13.1. Os pagamentos a que fazem jus as Debêntures serão efetuados pela Emissora: (i) utilizando-se os procedimentos adotados pela B3 para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; ou (ii) na hipótese de as Debêntures não estarem custodiadas eletronicamente na B3, os referidos pagamentos serão efetuados conforme os procedimentos adotados pelo Escriturador.

4.13.2. Caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar ao Escriturador, no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis antes da data prevista para recebimento de valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária, sob pena de ter descontado dos seus rendimentos os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor.

4.13.3. O Debenturista que tenha apresentado documentação comprobatória de sua condição de imunidade ou isenção tributária, nos termos da Cláusula 4.13.2 acima, e que tiver essa condição alterada e/ou revogada por disposição normativa, ou por deixar de atender às condições e requisitos porventura prescritos no dispositivo legal aplicável, ou ainda, tiver essa condição questionada por autoridade judicial, fiscal ou regulamentar competente, ou que tenha esta condição alterada e/ou revogada por qualquer outra razão que não as mencionadas acima, deverá comunicar esse fato, de forma detalhara e por escrito, ao Escriturador, com cópia para a Emissora, bem como prestar qualquer informação adicional em relação ao tema que lhe seja solicitada pelo Escriturador ou pela Emissora.

4.14. Prorrogação dos Prazos

4.14.1. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação prevista nesta Escritura de Emissão até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se o seu vencimento coincidir com dia que não seja um Dia Útil, não sendo devido qualquer acréscimo aos valores a serem pagos. Entende-se como "Dia(s) Útil(eis)" (i) com relação à qualquer obrigação pecuniária, qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional, e (ii) com relação à qualquer obrigação não pecuniária, qualquer dia no qual haja expediente nos bancos comerciais na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e que não seja sábado ou domingo.

4.15. Encargos Moratórios

4.15.1. Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido pela Companhia e pelos Fiadores aos Debenturistas nos termos desta Escritura de Emissão, do Contrato de Cessão Fiduciária e/ou nos demais documentos da Emissão e da Oferta, adicionalmente ao pagamento da Atualização Monetária e da Remuneração, sobre todos e quaisquer valores em atraso, incidirão, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial,

(i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (ii) multa moratória,

irredutível e de natureza não compensatória de 2% (dois por cento) ("Encargos Moratórios").

4.16. Decadência dos Direitos aos Acréscimos

4.16.1. O não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer obrigações pecuniárias nas datas previstas nesta Escritura de Emissão ou em qualquer comunicação realizada ou aviso publicado nos termos desta Escritura de Emissão não lhe dará o direito a qualquer acréscimo no período relativo ao atraso no recebimento, assegurados, todavia, os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento ou pagamento, no caso de impontualidade no pagamento.

4.17. Repactuação Programada

4.17.1. Não haverá repactuação programada.

4.18. Publicidade

4.18.1. Todos os atos e decisões a serem tomados decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses dos Debenturistas, deverão ser obrigatoriamente comunicados na forma de avisos no jornal “Valor Econômico” (“Aviso aos Debenturistas”), bem como na página da Emissora na rede mundial de computadores (xx.xxxxxx.xxx.xx), observado o estabelecido no artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações e as limitações impostas pela Instrução CVM 476 em relação à publicidade da Oferta e os prazos legais, devendo a Emissora comunicar o Agente Fiduciário e a B3 a respeito de qualquer publicação na data da sua realização, sendo certo que, caso a Emissora altere seu jornal de publicação após a Data de Emissão, deverá enviar notificação ao Agente Fiduciário informando o novo veículo para divulgação de suas informações.

4.19. Classificação de Risco

4.19.1. Não será contratada agência de classificação de risco no âmbito da Oferta para atribuir rating às Debêntures.

CLÁUSULA V

RESGATE ANTECIPADO FACULTATIVO, AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA E AQUISIÇÃO FACULTATIVA

5.1. Resgate Antecipado Facultativo e Amortização Extraordinária

5.1.1. A Emissora poderá realizar, a seu exclusivo critério, a qualquer tempo, o resgate antecipado total das Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo”), com o consequente cancelamento de tais Debêntures, mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário ou do Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a

primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo resgate, acrescido de prêmio flat correspondente a 0,1500% (quinze centésimos por cento), incidente sobre o Valor Nominal Unitário ou Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, acrescido da Remuneração (“Prêmio de Resgate”).

5.1.2. O Resgate Antecipado Facultativo deverá contar com aviso prévio aos Debenturistas, ou publicação de anúncio nos termos da Cláusula 4.18 acima (“Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo”), em ambos os casos com cópia para o Agente Fiduciário, o Escriturador, o Banco Liquidante e a X0, xx, xx xxxxxx, 0 (xxxxx) dias úteis da data do evento. A Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo deverá descrever os termos e condições do Resgate Antecipado Facultativo, incluindo (a) a estimativa do valor do Resgate Antecipado Facultativo; (b) a data efetiva para o resgate antecipado; e (c) demais informações necessárias à operacionalização do resgate antecipado das Debêntures.

5.1.3. A Emissora poderá realizar, a seu exclusivo critério, a qualquer tempo, a amortização extraordinária das Debêntures (“Amortização Extraordinária”), limitada a 98% (noventa e oito por cento) do Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, mediante pagamento do Valor Nominal Unitário ou Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo resgate, acrescido do Prêmio de Resgate.

5.1.4. A Amortização Extraordinária deverá contar com aviso prévio aos Debenturistas, ou publicação de anúncio nos termos da Cláusula 4.18 acima (“Comunicação de Amortização Extraordinária”), em ambos os casos com cópia para o Agente Fiduciário, o Escriturador, o Banco Liquidante e a B3, de, no mínimo, 5 (cinco) Dias Úteis da data do evento. A Comunicação de Amortização Extraordinária deverá descrever os termos e condições da Amortização Extraordinária, incluindo (a) a estimativa do valor da Amortização Extraordinária;

(b) a data efetiva para a amortização extraordinária; e (c) demais informações necessárias à operacionalização da amortização extraordinária das Debêntures.

5.1.5. O pagamento das Debêntures objeto de Resgate Antecipado Facultativo e/ou de Amortização Extraordinária será realizado (i) por meio dos procedimentos adotados pela B3 para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; e/ou (ii) mediante depósito em contas correntes indicadas pelos Debenturistas a ser realizado pelo Banco Liquidante e/ou pelo Escriturador, no caso de Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3.

5.1.6 Para evitar quaisquer dúvidas, caso o Resgate Antecipado Facultativo ou Amortização Extraordinária ocorra em data que coincida com qualquer data de pagamento da amortização das Debêntures, nos termos da Cláusula 4.12, e/ou da Remuneração, nos termos da Cláusula 4.10, o prêmio previsto nesta Cláusula

incidirá sobre o somatório do valor do Resgate Antecipado Facultativo ou do valor da Amortização Extraordinária acrescido da Remuneração, líquido de tais pagamentos programados da amortização das Debêntures e/ou da Remuneração, se devidamente realizados, nos termos desta Escritura de Emissão.

5.2. Aquisição Facultativa

5.2.1. A Emissora poderá adquirir Debêntures desde que observe o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, na regulamentação aplicável da CVM e condicionado ainda ao aceite do Debenturista vendedor, devendo tal fato, se assim exigido pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis, constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora. As Debêntures adquiridas pela Emissora poderão, a critério da Emissora, ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Companhia para permanência em tesouraria nos termos desta Cláusula V, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures.

CLÁUSULA VI VENCIMENTO ANTECIPADO

6.1. Vencimento Antecipado

6.1.1. Sujeito ao disposto na Cláusula 6.2. abaixo, o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, todas as obrigações decorrentes das Debêntures, conforme o caso, e exigir o imediato pagamento, pela Companhia e pelos Fiadores, do Valor Nominal Unitário ou do Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo, quando for o caso, dos Encargos Moratórios, na ocorrência de qualquer dos eventos previstos em lei e/ou de qualquer dos eventos abaixo (cada evento, um "Evento de Inadimplemento").

6.1.1.1. Constituem Eventos de Inadimplemento que acarretam o vencimento automático das obrigações decorrentes desta Escritura de Emissão:

I. inadimplemento, pela Emissora e/ou pelos Fiadores, de qualquer obrigação pecuniária devida aos Debenturistas prevista nesta Escritura de Emissão, não sanada pela Emissora e/ou pelos Fiadores,

no prazo de 02 (dois) Dias Úteis a contar da data em que a obrigação era devida;

II. (a) liquidação, dissolução, encerramento de atividades ou extinção da Emissora e/ou dos Fiadores, exceto se a liquidação, dissolução e/ou extinção decorrer de uma reorganização societária intragrupo;

(b) decretação de falência da Emissora e/ou dos Fiadores; (c) pedido de autofalência formulado pela Emissora e/ou pelos Fiadores;

(d) pedido de falência da Emissora e/ou dos Fiadores, formulado por terceiros, não elidido no prazo legal; ou (e) pedido de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial da Emissora e/ou dos Fiadores, independentemente do deferimento do respectivo pedido;

III. transformação da forma societária da Emissora de modo que ela deixe de ser uma sociedade por ações, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações;

IV. não utilização, pela Emissora, dos recursos líquidos obtidos com a Emissão estritamente nos termos desta Escritura de Emissão;

V. redução de capital social da Emissora, conforme disposto no artigo 174, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações;

VI. distribuição e/ou pagamento, pela Emissora, de dividendos, juros sobre o capital próprio ou quaisquer outras distribuições de lucros aos acionistas da Companhia, caso a Companhia e/ou os Fiadores estejam em mora com qualquer de suas obrigações estabelecidas nesta Escritura de Emissão e/ou no Contrato de Cessão Fiduciária, exceto pelos dividendos obrigatórios previstos no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, nos termos do estatuto social da Companhia vigente na Data de Emissão;

VII. invalidade, nulidade ou inexequibilidade desta Escritura de Emissão, da Fiança e/ou do Contrato de Cessão Fiduciária;

VIII. não constituição ou substituição das Garantias, nos termos e prazo previsto na Cláusula 3.5 e no Contrato de Cessão Fiduciária;

IX. questionamento judicial, pela Emissora e/ou por qualquer coligada da Emissora e/ou pelos Fiadores, desta Escritura de Emissão, da Fiança e/ou do Contrato de Cessão Fiduciária e/ou das Garantias;

X. declaração de vencimento antecipado de qualquer obrigação da Emissora e/ou dos Fiadores (ainda que na condição de garantidores) no mercado local ou internacional, nos termos de um ou mais instrumentos financeiros (incluindo, mas sem limitação, aqueles

decorrentes de operações nos mercados financeiro e/ou de capitais), individual ou agregado, em montante superior a 15% (quinze por cento) do EBITDA do último exercício social da Emissora, calculado com base nas demonstrações financeiras anuais auditadas e publicadas da Emissora, ou seu equivalente em outras moedas;

XI. caso as declarações prestadas pela Emissora e/ou pelos Fiadores nesta Escritura de Emissão e/ou no Contrato de Cessão Fiduciária e/ou nos demais documentos da Emissão sejam falsas; e

XII. não cumprimento, durante o prazo de vigência das Debêntures, das obrigações oriundas da legislação e da regulamentação ambiental relativas à saúde e segurança ocupacional aplicável à Emissora e/ou aos Fiadores, inclusive no que se refere à inexistência de trabalho escravo e infantil (“Legislação Socioambiental”).

6.1.1.2. Constituem Eventos de Inadimplemento que acarretam o vencimento não automático das obrigações decorrentes desta Escritura de Emissão:

I. inadimplemento, pela Emissora e/ou pelos Fiadores, de qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura de Emissão e/ou no Contrato de Cessão Fiduciária, não sanado no prazo de 10 (dez) dias corridos contados da data do inadimplemento, sendo que o prazo previsto neste inciso não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo de cura específico;

II. inadimplemento, pela Emissora e/ou pelos Fiadores, de qualquer obrigação pecuniária, exceto aquelas previtas na cláusula 6.1.1.1, inciso “I” acima, no prazo de 05 (cinco) Dias Úteis a contar da data em que a obrigação era devida;

III. com relação a qualquer dos direitos e ativos dados em garantia e/ou a qualquer dos direitos a estes inerentes, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária, conforme aplicável, rescisão, distrato, cessão, venda, alienação, transferência, permuta, conferência ao capital, comodato, empréstimo, locação, arrendamento, dação em pagamento, instituição de usufruto ou fideicomisso, endosso, desconto ou qualquer outra forma de transferência ou disposição, inclusive por meio de redução de capital, ou constituição de qualquer Ônus (assim definido como hipoteca, penhor, alienação fiduciária, cessão fiduciária, usufruto, fideicomisso, promessa de venda, opção de compra, direito de preferência, encargo, gravame ou ônus, arresto, sequestro ou penhora, judicial ou extrajudicial, voluntário ou involuntário, ou outro ato que tenha o efeito prático similar a qualquer das expressões acima ("Ônus")) (exceto pela Garantia), em qualquer dos casos deste inciso, de forma gratuita ou onerosa, no

todo ou em parte, direta ou indiretamente, ainda que para ou em favor de pessoa do mesmo grupo econômico, exceto se for apresentado novo bem para integrar a Garantia, de forma a substituir o bem afetado ou reforçar a Garantia, e tal bem seja aprovado previamente pelos Debenturistas, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária;

IV. não atendimento, após decorridos eventuais prazos de cura previstos no Contrato de Cessão Fiduciária, às obrigações ali previstas e/ou aos limites, percentuais e/ou valores das Garantias;

V. cisão, fusão, incorporação, incorporação de ações e/ou quotas, ou qualquer forma de reorganização societária envolvendo a Emissora e/ou os Fiadores, exceto para reorganizações societárias intragrupo;

VI. cessão, promessa de cessão ou qualquer forma de transferência ou promessa de transferência a terceiros, no todo ou em parte, pela Emissora e/ou pelos Fiadores, de qualquer de suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão e/ou do Contrato de Cessão Fiduciária;

VII. não renovação, não obtenção, cancelamento, revogação, suspensão, ou extinção das demais autorizações, concessões, subvenções, licenças ou outorgas, inclusive as ambientais, necessárias para a construção, desenvolvimento, operação e manutenção das atividades da Emissora, exceto se comprovado o pedido de emissão ou renovação da autorização, concessão, subvenção, licença ou outorga vencida, dentro do respectivo prazo legal;

VIII. caso as declarações prestadas pela Emissora e/ou pelos Fiadores nesta Escritura de Emissão e/ou no Contrato de Cessão Fiduciária e/ou nos demais documentos da Emissão sejam incorretas, em qualquer aspecto relevante;

IX. protesto de títulos contra a Emissora e/ou os Fiadores (ainda que na condição de garantidores), em valor, individual ou agregado, igual ou superior a 15% (quinze por cento) do EBITDA do último exercício social da Emissora, calculado com base nas demonstrações financeiras anuais auditadas e publicadas da Emissora, ou seu equivalente em outras moedas, exceto se, em até 10 (dez) dias corridos, tiver sido validamente comprovado ao Agente Fiduciário que o(s) protesto(s) foi(ram) cancelado(s) ou suspenso(s);

X. existência, de qualquer decisão judicial final e/ou de qualquer decisão arbitral não sujeita a recurso, contra a Emissora, ou contra os Fiadores, condenando ao pagamento de valor, individual ou

agregado, igual ou superior a 15% (quinze por cento) do EBITDA do último exercício social da Emissora, calculado com base nas demonstrações financeiras anuais auditadas e publicadas da Emissora;

XI. medida de autoridade governamental com o objetivo de sequestrar, expropriar, nacionalizar, desapropriar ou de qualquer modo adquirir, compulsoriamente, a totalidade ou parte substancial dos ativos da Emissora e/ou os bens objeto da Garantia, desde que tal medida envolva valor, individual ou agregado, igual ou superior a 15% (quinze por cento) do EBITDA do último exercício social da Emissora, calculado com base nas demonstrações financeiras anuais auditadas e publicadas da Emissora;

XII. cessão, venda, alienação e/ou qualquer forma de transferência, pela Emissora por qualquer meio, de forma gratuita ou onerosa, de ativos em valor, individual ou agregado, igual ou superior a 15% (quinze por cento) do EBITDA do último exercício social da Emissora, calculado com base nas demonstrações financeiras anuais auditadas e publicadas da Emissora, exceto se: (i) pelas vendas de estoque no curso normal de seus negócios; (ii) caso os recursos obtidos com o referido evento sejam imediatamente e integralmente utilizados para resgate e/ou amortização das Debêntures; ou (iii) por ativos inservíveis, obsoletos ou que tenham sido substituídos por outros ativos de mesma finalidade;

XIII. celebração de contratos de mútuo pela Emissora e/ou pelos Fiadores com seus acionistas, diretos ou indiretos, e/ou com pessoas físicas ou jurídicas componentes do grupo econômico a que pertençam, exceto se: (i.a) contratos de mútuo forem celebrados entre a Emissora e/ou Fiadores com outras empresas do mesmo grupo econômico cujo capital social seja integralmente detido pela Emissora e/ou Fiadoras, e (i.b) a Emissora estiver adimplente com as obrigações descritas nos documentos referentes à Oferta; ou (ii) autorizado previamente pelos Debenturistas, nos termos desta Escritura de Emissão;

XIV. a Emissora deixar de ter suas demonstrações financeiras anuais auditadas por auditor independente registrado na CVM;

XV. alteração do objeto social da Emissora, conforme disposto em seu estatuto social, vigente na Data de Emissão, exceto se não resultar em alteração da atividade principal da Emissora;

XVI. alteração do objeto social dos Fiadores, conforme disposto em seu estatuto social ou contrato social, conforme o caso, vigente na Data

de Emissão, exceto se não resultar em alteração da atividade principal dos Fiadores;

XVII. inadimplemento, pela Emissora e/ou pelos Fiadores (ainda que na condição de garantidores), de quaisquer dívidas financeiras em valor, individual ou agregado, igual ou superior a 15% (quinze por cento) do EBITDA do último exercício social da Emissora, calculado com base nas demonstrações financeiras anuais auditadas e publicadas da Emissora, ou seu equivalente em outras moedas, respeitados eventuais prazos de cura;

XVIII. não observância, pela Emissora, dos seguintes índices financeiros, a serem calculados pela Emissora e verificado pelo Agente Fiduciário anualmente, com base nas demonstrações financeiras anuais consolidadas da Emissora, auditadas por empresa de auditoria independente registrada na CVM, sendo que a primeira apuração do índice financeiro será realizada com base nas demonstrações financeiras anuais consolidadas auditadas do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2019 (“Índices Financeiros”):

i. razão entre a Dívida Líquida / EBITDA da Emissora deverá ser igual ou inferior a:

(a) 3,0x em 2019;

(b) 2,5x em 2020 e 2021;

ii. EBITDA / Despesa Financeira Líquida maior ou igual a 3,0x em qualquer exercício social;

XIX. Realizar a distribuição de dividendos, juros sobre capital próprio ou qualquer outra maneira de envio de recursos aos acionistas em valor superior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício subtraído pelo montante destinado à reserva legal, se necessário, nos termos do Art. 193 da lei 6.404/ 1976, não considerando eventual imposto de renda retido adicionado, nos termos deliberação CVM nº 207/1996, conforme alterada; e

XX. Não manutenção de auditoria realizada por uma dentre as empresas consideradas como as quatros maiores empresas contábeis especializadas em auditoria e consultoria no mundo, consideras como “Big four”, isto é, a Ernst & Young Assessoria Empresarial Ltda., inscrita sob o CNPJ nº 59.527.788/0001-31, a Pricewaterhousecoopers Auditores Independentes, a inscrita sob o CNPJ nº 61.562.112/0001-20, a Deloitte Touche Tohmatsu Auditores

Independentes, inscrita sob o CNPJ nº 49.928.567/0001-11, e a KPMG Auditores Independentes, inscrita sob o CNPJ nº 57.755.217/0001-29.

6.1.2. Para os fins desta Escritura de Xxxxxxx, entende-se por:

(i) Dívida Líquida: Soma dos empréstimos e financiamentos de curto e longo prazos, incluídos (i) os títulos descontados com regresso e antecipação de recebíveis, (ii) arrendamento mercantil / leasing financeiro, exceto se o arrendamento mercantil for decorrente de contratos de alugueis de imóveis operacionais do grupo econômico da Emissora, (iii) os títulos de renda fixa não conversíveis frutos de emissão pública ou privada, nos mercados local ou internacional, (iv) os passivos decorrentes de instrumentos financeiros – derivativos, (v) contas a pagar em decorrência da aquisição de outras empresas, (vi) dívidas financeiras das empresas adquiridas e ainda não consolidadas,

(vii) dívidas e títulos conversíveis, e (viii) mútuo passivo líquido de mútuo ativo; líquido de dinheiro em caixa, depósitos à vista, caixa aplicado em ativo financeiro com a expectativa de geração de valor ao longo do tempo disponíveis em prazo inferior a 360 dias e da Aplicação Financeira Inicial cedida fiduciariamente no âmbito desta Emissão, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária;

(ii) EBITDA: Resultado da Emissora (i) antes do imposto de renda e contribuição social, da depreciação e amortização, do resultado financeiro, do resultado não operacional, da equivalência patrimonial, da participação de acionistas minoritários; (ii) somado ao resultado dos últimos 12 (doze) meses das empresas adquiridas e ainda não consolidadas integralmente no período de apuração, antes de seu respectivo imposto de renda e contribuição social, depreciação e amortização, resultado financeiro, resultado não operacional, equivalência patrimonial e participação de acionistas minoritários e

(iii) excetuado dos custos e das despesas extraordinárias e não recorrentes oriundas das aquisições, devidamente auditado pela auditoria externa da Emissora e demonstrado nas notas explicativas do relatório da auditoria;

(iii) Despesa Financeira Líquida: Somatório dos juros sobre dívidas financeiras, juros sobre obrigações junto a terceiros em decorrência de compra de participação acionária de empresas, mútuos, títulos e valores mobiliários, deságio na cessão de direitos creditórios, custos de estruturação de operações de dívida via operações bancárias ou de mercado de capitais, variações monetárias e cambiais passivas, despesas relacionadas a hedge/derivativos, juros ou multas por atraso e/ou não pagamento de obrigações, excluindo juros sobre capital próprio e juros oriundos de arrendamento mercantil que forem

decorrentes de contratos de alugueis de imóveis operacionais do grupo econômico da Emissora; menos o somatório dos juros sobre aplicações financeiras, juros sobre empréstimos e mútuos ativos, variações monetárias e cambiais ativas, receitas relacionadas a hedge/derivativos.

6.1.3. Em caso de descumprimento dos Índices Financeiros, até a próxima divulgação de demonstrações financeiras auditadas no qual se verifique novamente o enquadramento dos Índices Financeiros, a Emissora se obriga a ceder fiduciariamente aplicações financeiras, adicionalmente à Aplicação Financeira Inicial cedida anteriormente, conforme previsto na cláusula 3.5.1, inciso “iii”, em volume equivalente a no mínimo 10% (dez por cento) do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculados no último dia útil do mês anterior a data de verificação, (“Aplicação Financeira Adicional”) sendo que, enquanto a Emissora estiver inadimplente com estas obrigações, a Emissora fica impedida de realizar qualquer aquisição de participação em empresas.

6.2. Ocorrendo qualquer dos Eventos de Inadimplemento previstos na Cláusula 6.1.1.1 acima, as obrigações decorrentes das Debêntures tornar-se-ão automaticamente vencidas, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial. Sem prejuízo do vencimento automático, o Agente Xxxxxxxxxx, assim que ciente, enviará à Emissora comunicação escrita, informando tal acontecimento.

6.2.1. Ocorrendo qualquer dos demais Eventos de Inadimplemento previstos na Cláusula 6.1.1.2 acima, o Agente Fiduciário deverá, no prazo máximo de 02 (dois) Dias Úteis contados da data em que constatar sua ocorrência, convocar assembleia geral de Debenturistas, a se realizar no prazo mínimo previsto em lei, para deliberar sobre a eventual não decretação de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures.

6.2.3. Se, na referida assembleia geral de Debenturistas, Debenturistas representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação decidirem por não considerar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, ou, ainda, em caso de suspensão dos trabalhos para deliberação em data posterior, o Agente Fiduciário não deverá declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures; caso contrário, ou em caso de não instalação ou não obtenção de quórum de deliberação, em segunda convocação, da referida Assembleia Geral de Debenturistas, o Agente Fiduciário deverá, imediatamente, declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures.

6.2.4. Em caso do vencimento antecipado, declarado pelo Agente Fiduciário, das obrigações decorrentes das Debêntures, a Emissora, obriga-se a resgatar a totalidade das Debêntures, com o seu consequente cancelamento, pelo Valor Nominal Unitário ou Saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração,

calculada pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização ou da última Data de Pagamento da Remuneração, o que ocorrer por último, até a data do efetivo resgate, sem prejuízo do pagamento dos Encargos Moratórios, quando for o caso, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão, em até 03 (três) Dias Úteis contados da data em que for declarado o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, sob pena de, em não o fazendo, ficar obrigada, ainda, ao pagamento dos Encargos Moratórios, sendo certo que, tal pagamento é devido pela Emissora deste a data da declaração do vencimento antecipado, podendo os Debenturistas adotar todas as medidas necessárias para a satisfação do seu crédito, independente de qualquer prazo operacional necessário para o resgate das Debêntures. A B3 deverá ser comunicada, por meio de correspondência da Emissora com o de acordo do Agente Xxxxxxxxxx, da ocorrência vencimento antecipado, imediatamente após a declaração do vencimento antecipado. Os pagamentos previstos nesta Cláusula serão realizados fora do âmbito B3.

6.2.5. A Emissora deverá informar o Agente Fiduciário quanto à ocorrência de qualquer Evento de Inadimplemento em até 1 (um) Dia Útil da data em que tomar conhecimento de sua ocorrência.

6.2.6. Renúncia ou Perdão Temporário (Waiver) Prévio

6.2.6.1. Não obstante o disposto nesta Cláusula VI, a Emissora poderá, a qualquer momento, convocar Assembleia Geral de Debenturistas para que estes deliberem sobre a renúncia ou o perdão temporário prévio (pedido de waiver) de qualquer Evento de Inadimplemento previsto na Cláusula 6.1. acima que dependerá da aprovação de Debenturistas titulares de, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação.

CLÁUSULA VII

OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA E DOS FIADORES

7.1. Sem prejuízo das demais obrigações previstas nesta Escritura e na legislação e regulamentação aplicável, enquanto o saldo devedor das Debêntures não for integralmente pago, a Emissora e os Fiadores, de forma solidária obrigam-se, ainda, a:

I. informar e enviar o organograma, todos os dados financeiros e atos societários do grupo econômico da Emissora, necessários à realização do relatório anual que o Agente Fiduciário deverá disponibilizar para consulta pública em sua página na rede mundial de computadores, no prazo de 4 (quatro) meses após o fim do exercício social da Emissora, nos termos do artigo 15 da Instrução da CVM nº 583, de 20 de dezembro de 2016, conforme alterada (“Instrução CVM 583”), que venham a ser solicitados pelo Agente Xxxxxxxxxx, os quais deverão ser devidamente encaminhados pela Emissora em até 25 (vinte e cinco) dias antes do encerramento do prazo

para disponibilização do relatório anual. O referido relatório do grupo societário da Emissora deverá conter, inclusive, controladores, controladas, controle comum, coligadas, e integrantes de bloco de controle, no encerramento de cada exercício social;

II. enviar à B3 as demonstrações financeiras da Emissora relativas a cada exercício social, acompanhadas de notas explicativas e do parecer de auditores independentes registrados na CVM;

III. fornecer ao Agente Fiduciário:

a. no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da data a que se refere o inciso II acima (i) relatório demonstrando a apuração dos Índices Financeiros, devidamente calculados pela Emissora e verificados pelo auditor independente, explicitando as rubricas necessárias à obtenção de tais Índices Financeiros e identificação da nota explicativa com a revisão do auditor, sob pena de impossibilidade de acompanhamento dos referidos Índices Financeiros pelo Agente Fiduciário, podendo este solicitar à Emissora e/ou aos auditores independentes da Emissora todos os eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários; e (ii) declaração firmada por representantes legais da Emissora e dos Fiadores atestando o cumprimento de todas as obrigações constantes desta Escritura, bem como acerca da veracidade e ausência de vícios dos Índices Financeiros, da veracidade, ausência de vícios e suficiência das informações apresentadas e da inexistência de qualquer Evento de Inadimplemento, sob pena de impossibilidade de verificação e conferência pelo Agente Fiduciário, podendo o Agente Fiduciário solicitar à Emissora e/ou ao auditor independente todos os eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários, além de atestar

(i) que permanecem válidas as disposições contidas nesta Escritura;

(ii) a não ocorrência de qualquer Evento de Inadimplemento e a inexistência de descumprimento de obrigações da Emissora perante os Debenturistas; (iii) que não foram praticados atos em desacordo com o estatuto social da Emissora; e (iv) que seus bens foram mantidos devidamente segurados;

b. no prazo de até 05 (cinco) dias corridos contados da data em que forem realizados, avisos aos Debenturistas, fatos relevantes, assim como atas de assembleias gerais e reuniões do conselho de administração da Emissora, que tenham efeitos sobre terceiros e, portanto, são públicas;

c. no prazo de até 02 (dois) Dias Úteis contados da data de ocorrência, informações a respeito da ocorrência de qualquer Evento de Inadimplemento;

d. no prazo de até 02 (dois) Dias Úteis contados da data de recebimento, envio de cópia de qualquer correspondência ou notificação, judicial

ou extrajudicial, recebida pela Emissora relacionada a um Evento de Inadimplemento;

e. no prazo de até 05 (cinco) dias corridos contados da data de ciência, informações a respeito da ocorrência de qualquer evento ou situação que cause (i) qualquer Efeito Adverso Relevante (conforme definido abaixo) nas condições financeiras, econômicas, comerciais, operacionais, regulatórias ou societárias, ou nos negócios, nos bens, nos resultados operacionais e/ou nas perspectivas da Companhia, e/ou dos Fiadores; e/ou (ii) qualquer efeito adverso na capacidade da Companhia e/ou dos Fiadores de cumprir qualquer de suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão e/ou do Contrato de Cessão Fiduciária;

f. no prazo de até 05 (cinco) dias corridos contados da data de recebimento da respectiva solicitação, informações e/ou documentos que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário;

g. no prazo de até 05 (cinco) dias corridos contados da data de utilização dos recursos líquidos obtidos com a Emissão, declaração firmada por representantes legais da Emissora e acerca da utilização dos recursos líquidos obtidos com a Emissão estritamente nos termos desta Escritura;

h. cópia das demonstrações financeiras dos Fiadores, na mesma data que se refere o inciso “a” acima;

i. na mesma data a que se refere a alínea anterior, declaração firmada por representantes legais dos Fiadores de que possui patrimônio suficiente para quitar as obrigações objeto da Fiança; e

j. a via original, ou versão com chancela eletrônica, dos atos e reuniões dos Debenturistas que integrem a Emissão arquivados na JUCESP.

IV. informar ao Agente Xxxxxxxxxx, em até 03 (três) Dias Úteis corridos contados do respectivo recebimento, sobre quaisquer autuações pelos órgãos governamentais, de caráter fiscal, ambiental, regulatório, trabalhista relativa à saúde e segurança ocupacional ou de defesa da concorrência, entre outros, em relação à Emissora, que imponham ou possam resultar em sanções ou penalidades;

V. notificar o Agente Fiduciário em até 03 (três) Dias Úteis contados da ocorrência sobre qualquer ato ou fato que possa causar interrupção ou suspensão das atividades da Emissora;

VI. manter em vigor a estrutura de contratos e demais acordos existentes necessários para viabilizar a operação e funcionamento de suas atividades ou que sejam necessárias de forma que sua invalidade possa afetar a implementação e desenvolvimento das atividades da Emissora;

VII. cumprir todas as determinações emanadas da CVM e da B3, inclusive mediante envio de documentos;

VIII. manter, em adequado funcionamento, departamento para atendimento eficiente aos Debenturistas ou contratar instituições financeiras autorizadas para a prestação desse serviço;

IX. não realizar operações fora do seu objeto social;

X. não praticar atos em desacordo com seu estatuto social ou a Escritura, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas perante os Debenturistas;

XI. manter seus bens e ativos devidamente segurados, conforme práticas correntes da Emissora;

XII. cumprir as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou instâncias judiciais aplicáveis ao exercício de suas atividades, exceto por aqueles questionados de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial e desde que seja obtido o efeito suspensivo, conforme aplicável;

XIII. cumprir e fazer com que as demais partes a ela subordinadas, assim entendidas como representantes, funcionários e prepostos que atuem a mando ou em favor da Emissora, sob qualquer forma, cumpram, durante o prazo de vigência das Debêntures, as obrigações oriundas da Legislação Socioambiental;

XIV. manter sempre válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor, todas as licenças, concessões, autorizações, permissões e alvarás, inclusive ambientais, aplicáveis ao exercício de suas atividades;

XV. manter sempre válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor todas as autorizações necessárias à celebração desta Escritura de Emissão e do Contrato de Cessão Fiduciária e ao cumprimento de todas as obrigações aqui e ali previstas;

XVI. manter válidas e regulares as declarações e garantias apresentadas na Escritura;

XVII. abster-se até a divulgação do Anúncio de Encerramento de (a) divulgar ao público informações referentes à Emissão e/ou à Oferta, exceto em relação às informações divulgadas ao mercado no curso normal das atividades da Emissora, advertindo os destinatários sobre o caráter reservado da informação transmitida, incluindo, mas não se limitando, ao disposto no artigo 48 da Instrução CVM 400; (b) utilizar as informações referentes à Emissão, exceto para fins estritamente relacionados com a preparação da

Emissão; e (c) negociar valores mobiliários de sua emissão, salvo nos termos previstos no inciso II do artigo 48 da Instrução CVM 400;

XVIII. contratar e manter contratados, às suas expensas, os prestadores de serviços inerentes às obrigações previstas nesta Escritura de Emissão e no Contrato de Cessão Fiduciária, incluindo o Agente Fiduciário, o Escriturador, o Banco Liquidante, o sistema de distribuição das Debêntures no mercado primário e o sistema de negociação das Debêntures no mercado secundário;

XIX. na hipótese de o Agente Fiduciário ser exigido, pelas autoridades competentes, órgãos reguladores, ou por determinações judiciais, administrativas ou arbitrais, a comprovar a destinação dos recursos, enviar ao Agente Fiduciário os documentos e informações necessários para referida comprovação em até 02 (dois) Dias Úteis contados da solicitação do Agente Fiduciário nesse sentido ou no prazo estabelecido pela autoridade competente, o que for menor, observado que, mediante justificativa, na hipótese de não ser possível apresentar as informações nos prazos supra referidos em virtude do volume ou natureza das informações solicitadas, a Emissora poderá requerer (sendo que o Agente Fiduciário não poderá se abster de cumprir com o requerimento da Emissora neste sentido), que o Agente Fiduciário solicite ao juízo ou autoridade requerente, se assim permitido pela legislação, ou juízo ou autoridade requerente, dilação do prazo determinado para apresentação dos documentos e informações relativos à comprovação da destinação dos recursos. Para fins deste item, o Agente Xxxxxxxxxx deverá enviar à Emissora a aludida solicitação da autoridade competente em até 2 (dois) Dias Úteis em que recebê-la, não responsabilizando-se a Emissora por qualquer atraso do Agente Fiduciário neste sentido, cabendo destacar, contudo, que o eventual prejuízo por atrasos da Emissora, serão de responsabilidade exclusiva desta, não cabendo nenhum tipo de prejuízo ou ressarcimento pelo Agente Xxxxxxxxxx, inclusive, perante o juízo ou autoridade requerente;

XX. realizar o recolhimento de todos os tributos ou contribuições que incidam ou venham a incidir sobre as Debêntures e que sejam de responsabilidade da Emissora;

XXI. notificar, na mesma data, o Agente Fiduciário da convocação, pela Emissora, de qualquer Assembleia Geral de Debenturistas, bem como do respectivo edital de convocação e da proposta a ser submetida na referida Assembleia Geral de Debenturistas;

XXII. notificar o Agente Fiduciário sobre qualquer ato ou fato que possa ter ou causar um Efeito Adverso Relevante, em especial a interrupção ou suspensão das atividades da Emissora ou que possa afetar a capacidade de pagamento das Debêntures;

XXIII. não constituir, sem a prévia anuência dos Debenturistas, nenhum penhor, gravame e/ou ônus sobre quaisquer das Garantias;

XXIV. ressarcir os Debenturistas e/ou o Agente Fiduciário, conforme aplicável, independentemente de dolo ou culpa, de qualquer quantia que estes sejam compelidos a pagar em razão de dano ambiental decorrente da atividade da Emissora, bem como a indenizar os Debenturistas por qualquer perda ou dano que estes venham a sofrer em decorrência do referido dano ambiental;

XXV. convocar, no prazo de até 01 (um) Dia Útil, assembleia geral de Debenturistas para deliberar sobre qualquer das matérias que sejam do interesse dos Debenturistas, caso o Agente Fiduciário, devendo fazer, não o faça no prazo aplicável;

XXVI. comparecer, por meio de seus representantes, às Assembleias Gerais de Debenturistas, sempre que solicitada;

XXVII. a Emissora deverá fornecer ao Agente Fiduciário informações, com periodicidade anual, sobre a destinação dos recursos captados por meio da Emissão, até a utilização da totalidade dos recursos das Debêntures;

XXVIII. informar em até 05 (cinco) dias corridos o Agente Fiduciário sobre qualquer alteração na legislação e/ou nas práticas contábeis aplicáveis à elaboração das suas demonstrações financeiras que resulte em impacto relevante nos critérios e parâmetros de cálculo do Índice Financeiro, convocando na data da ciência a respectiva Assembleia Geral de Debenturistas;

XXIX. cumprir, no que for aplicável, a legislação ambiental, incluindo mas não se limitando a legislação pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente e Resoluções do CONAMA - Conselho Nacional do Meio Ambiente, bem como a legislação trabalhista em vigor, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ao meio ambiente e a seus trabalhadores decorrentes das atividades descritas em seu objeto social. A Emissora obriga-se, ainda, a proceder a todas as diligências exigidas por lei para suas atividades econômicas, preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos Órgãos Municipais, Estaduais e Federais que, subsidiariamente, venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais em vigor;

XXX. cumprir e adotar políticas que visem assegurar o cumprimento, por suas controladoras, controladas, coligadas, respectivos administradores e empregados cumpram qualquer dispositivo de qualquer lei ou regulamento, nacional ou estrangeiro, contra prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, das Leis Anticorrupção;

XXXI. exclusivamente com relação à Companhia, sem prejuízo das demais obrigações previstas acima ou de outras obrigações expressamente previstas na regulamentação em vigor e nesta Escritura de Emissão, cumprir as obrigações previstas no artigo 17 da Instrução CVM 476, a saber:

(a) preparar demonstrações financeiras de encerramento de exercício e, se for o caso, demonstrações consolidadas, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, e com as regras emitidas pela CVM;

(b) submeter suas demonstrações financeiras a auditoria, por auditor registrado na CVM;

(c) divulgar suas demonstrações financeiras, acompanhadas de notas explicativas e parecer dos auditores independentes, em sua página na rede mundial de computadores, dentro de 3 (três) meses contados do encerramento do exercício social;

(d) manter os documentos mencionados na letra “c” acima em sua página na rede mundial de computadores, por um prazo de 3 (três) anos;

(e) observar as disposições da Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Instrução CVM 358”) no tocante a dever de sigilo e vedações à negociação;

(f) divulgar em sua página na rede mundial de computadores a ocorrência de fato relevante, conforme definido pelo artigo 2º da Instrução CVM 358, comunicando este fato imediatamente ao Coordenador Líder e ao Agente Fiduciário; e

(g) fornecer as informações solicitadas pela CVM e pela B3.

CLÁUSULA VIII AGENTE FIDUCIÁRIO

8.1. Nomeação

8.1.1. A Emissora constitui e nomeia a Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., qualificada no preâmbulo desta Escritura, como Agente Fiduciário, representando os Debenturistas, a qual, neste ato e pela melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei e da presente Xxxxxxxxx, representar perante a Emissora a comunhão dos Debenturistas.

8.2. Declaração

8.2.1. O Agente Xxxxxxxxxx declara, neste ato, sob as penas da lei:

a. não ter qualquer impedimento legal, conforme artigo 66, parágrafo 3º da Lei das Sociedades por Ações, e o artigo 6º da Instrução CVM 583, para exercer a função que lhe é conferida;

b. aceitar a função que lhe é conferida, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura;

c. conhecer e aceitar integralmente a presente Escritura, todas as suas cláusulas e condições;

d. não ter qualquer ligação com a Emissora que o impeça de exercer suas funções;

e. estar ciente da regulamentação aplicável emanada do Banco Central do Brasil e da CVM, incluindo a Circular do Banco Central do Brasil nº 1.832, de 31 de outubro de 1990;

f. estar devidamente qualificado a exercer as atividades de agente fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável vigente;

g. ser instituição financeira, estando devidamente organizado, constituído e existente de acordo com as leis brasileiras;

h. que esta Escritura constitui uma obrigação legal, válida, vinculativa e eficaz do Agente Fiduciário, exequível de acordo com os seus termos e condições;

i. que a celebração desta Escritura e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;

j. que não atuou como agente fiduciário em outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, realizadas pela Emissora, ou por sociedade coligada, controlada, controladora e/ou integrante do mesmo grupo da Emissora;

k. assegura e assegurará, nos termos do parágrafo 1° do artigo 6º da Instrução CVM 583, tratamento equitativo aos Debenturistas;

l. a pessoa que o representa na assinatura desta Escritura de Xxxxxxx tem poderes bastantes para tanto; e

m. que verificou a consistência das informações contidas nesta Escritura de Xxxxxxx, por meio das informações e documentos fornecidos pela Emissora, sendo certo que o Agente Fiduciário não efetuou qualquer tipo de verificação independente ou adicional da consistência das declarações da Emissora ora prestadas.

8.2.2. O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de assinatura desta Escritura ou de eventual aditamento relativo à sua substituição, devendo permanecer no exercício de suas funções até a Data de Vencimento ou, caso ainda restem obrigações da Emissora nos termos desta Escritura inadimplidas após a Data de Vencimento, até que todas as obrigações da Emissora nos termos desta Escritura sejam integralmente cumpridas, ou, ainda, até sua efetiva substituição, conforme Cláusula 8.3 abaixo.

8.2.3. O Agente Xxxxxxxxxx não emitirá qualquer tipo de opinião ou fará qualquer juízo sobre a orientação acerca de qualquer fato da Xxxxxxx que seja de competência de definição pelos Debenturistas, comprometendo-se tão somente a agir em conformidade com as instruções que lhe forem transmitidas pelos Debenturistas. Neste sentido, o Agente Xxxxxxxxxx não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado ou sobre os efeitos jurídicos decorrentes do estrito cumprimento das orientações dos Debenturistas a ele transmitidas conforme

definidas nos termos desta Escritura e reproduzidas perante a Emissora, independentemente de eventuais prejuízos que venham a ser causados em decorrência disto aos Debenturistas e/ou à Emissora. A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo da Instrução CVM 583 e dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, estando este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável.

8.2.4. Sem prejuízo do dever de diligência do Agente Xxxxxxxxxx, o mesmo assumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos encaminhados pela Emissora ou por terceiros a seu pedido não foram objeto de fraude ou adulteração. Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração de documentos societários da Emissora, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.

8.2.5. Os atos ou manifestações por parte do Agente Xxxxxxxxxx, que criarem responsabilidade para os Debenturistas e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste instrumento, somente serão válidos quando previamente assim deliberado em Assembleia Geral de Debenturistas.

8.3. Substituição

8.3.1. Nas hipóteses de impedimentos temporários, renúncia, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial, falência, ou qualquer outro caso de vacância do Agente Fiduciário, será realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do evento que a determinar, Assembleia Geral de Debenturistas para a escolha do novo agente fiduciário, a qual poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Emissora, por Debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em Circulação, ou pela CVM. Na hipótese de a convocação não ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do término do prazo acima citado, caberá à Emissora efetuá-la, observado o prazo de 8 (oito) dias para a primeira convocação e 5 (cinco) dias para a segunda convocação, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário.

8.3.2. Na hipótese de não poder o Agente Xxxxxxxxxx continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a esta Escritura, deverá comunicar imediatamente o fato aos Debenturistas e à Emissora, pedindo sua substituição.

8.3.3. É facultado aos Debenturistas, após o encerramento do prazo para a distribuição das Debêntures, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim. A substituição, em caráter permanente, do Agente Fiduciário está sujeita (a) à comunicação prévia à CVM e à sua manifestação acerca do atendimento aos requisitos previstos no artigo 4º da Instrução CVM 583; e (b) a eventuais normas posteriores.

8.3.4 A substituição do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura, que deverá ser (i) arquivado na JUCESP; e (ii) averbado à margem do registro desta Escritura, nos competentes Cartórios de Registro de Títulos e Documentos, ambos em até 10 (dez) Dias Úteis contados da data de assinatura.

8.3.5. Caso ocorra a efetiva substituição do Agente Fiduciário, esse substituto receberá a mesma remuneração recebida pelo Agente Fiduciário em todos os seus termos e condições, sendo que a primeira parcela anual devida ao substituto será calculada pro rata temporis, a partir da data de início do exercício de sua função com agente fiduciário. Esta remuneração poderá ser alterada de comum acordo entre a Emissora e o agente fiduciário substituto, desde que previamente aprovada pela Assembleia Geral de Debenturistas.

8.3.6. Aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos a respeito emanados da CVM.

8.4. Obrigações

8.4.1. Além de outros previstos em lei, em ato normativo da CVM e nesta Escritura, constituem obrigações do Agente Fiduciário:

a. responsabilizar-se integralmente pelos serviços contratados, nos termos da legislação vigente;

b. proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência com que todo homem ativo e probo emprega na administração de seus próprios bens;

c. renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflitos de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão;

d. conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;

e. verificar a veracidade das informações relativas às garantias e a consistência das demais informaçõescontidas nesta Escritura, diligenciando para que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

f. diligenciar junto à Emissora para que a Escritura e seus eventuais aditamentos, sejam registrados nos órgãos competentes, adotando no caso da omissão da Emissora as medidas eventualmente previstas em lei;

g. acompanhar a observância da periodicidade na prestação das informações obrigatórias da Emissora, alertando os Debenturistas no relatório anual de que trata o inciso “n” abaixo, acerca de eventuais omissões ou inverdades constantes de tais informações;

h. opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificações nas condições das Debêntures;

i. verificar a regularidade da constituição das Garantias Reais e da Fiança, observado o disposto nas Cláusula 2.5, 3.5 e 3.6 acima, observando, ainda, a manutenção de sua suficiência e exequibilidade;

j. solicitar, quando considerar necessário para o fiel cumprimento de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, varas da Justiça do Trabalho, varas da Justiça Federal e da Procuradoria da Fazenda Pública do foro da sede ou domicílio da Emissora ou dos Fiadores;

k. solicitar, quando considerar necessário, auditoria extraordinária na Emissora;

l. convocar, quando necessário, a Assembleia Geral de Debenturistas, nos termos da Cláusula IX;

m. comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

n. elaborar relatório anual destinado aos Debenturistas, nos termos do artigo 68, parágrafo 1º, alínea (b), da Lei das Sociedades por Ações, o qual deverá conter, ao menos, as seguintes informações:

n.1) cumprimento pela Emissora das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

n.2) alterações estatutárias da Emissora ocorridas no período com efeitos relevantes para os Debenturistas;

n.3) comentários sobre os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da Emissora relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumprodas pela Emissora;

n.4) quantidade de valores mobiliários emitidos, quantidade de valores mobiliários em circulação e saldo cancelado no período;

n.5) resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das Debêntures realizados no período;

n.6) acompanhamento da destinação dos recursos captados por meio das Debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da Emissora;

n.7) cumprimento de outras obrigações assumidas pela Emissorae pelos Fiadores nesta Escritura;

n.8) declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de Agente Fiduciário;

n.9) manutenção da suficiência e exequiblidade das garantias;

n.10) relação dos bens e valores eventualmente entregues à sua administração; e

n.11) existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas por sociedade coligada, controlada,

controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: (i) denominação da companhia ofertante; (ii) valor da emissão; (iii) quantidade de debêntures emitidas; (iv) espécie e garantias envolvidas; (v) prazo de vencimento das debêntures e taxa de juros; e (vi) inadimplemento no período.

o. disponibilizar o relatório de que trata a alínea (n) acima aos Debenturistas no prazo máximo de 4 (quatro) meses a contar do encerramento do exercício social da Emissora na sua página na rede mundial de computadores;

p. manter atualizada a relação dos Debenturistas e seus endereços, sendo que a Emissora e os Debenturistas (estes a partir da data de subscrição, integralização ou aquisição das Debêntures) autorizam, desde já, o Banco Liquidante, o Escriturador e a B3 a atenderem às solicitações do Agente Fiduciário que sejam necessárias ao cumprimento desta alínea (p);

q. fiscalizar o cumprimento do previsto nesta Escritura, inclusive das obrigações de fazer e não fazer, através de documentos e informações fornecidas pela Emissora; e

r. disponibilizar o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures calculado pela Emissora, aos titulares das Debêntures e à própria Emissora através de seu website.

8.4.2. No caso de inadimplemento de quaisquer condições da Emissão, o Agente Fiduciário deve usar de toda e qualquer medida prevista em lei ou na Escritura de Emissão para proteger direitos ou defender os interesses dos Debenturistas.

8.5. Remuneração do Agente Fiduciário

8.5.1. Xxxx desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e desta Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário, ou a instituição que vier a substituí-lo nessa qualidade:

I. receberá uma remuneração:

a. de R$ 14.000,00 (quatorze mil reais) por ano, devida pela Emissora, sendo a primeira parcela da remuneração devida no 5º (quinto) Dia Útil contado da data de celebração desta Escritura e as demais, no dia

15 do mesmo mês de emissão da primeira fatura, nos anos subsequentes, até o vencimento da Xxxxxxx, ou enquanto o Agente Xxxxxxxxxx representar os interesses dos Debenturistas;

b. reajustada anualmente, desde a data de pagamento da primeira parcela, pela variação positiva do IPC-A divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE, ou ainda, na

impossibilidade de sua utilização, do índice que eventualmente o substitua, calculada pro rata temporis, se necessário;

c. a remuneração será acrescida dos seguintes tributos: (i) ISS (Imposto sobre serviços de qualquer natureza); (ii) PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social); (iii) COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social); e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário, excetuando-se o IR (Imposto de Renda) e a CSLL (Contribuição Social sobre o Xxxxx Xxxxxxx), nas alíquotas vigentes na data do efetivo pagamento. Na data da presente proposta o gross-up equivale a 9,65% (nove inteiros e sessenta e cinco centésimos por cento);

x. xxxxxx mesmo após o vencimento final das Debêntures, caso o Agente Fiduciário ainda esteja exercendo atividades inerentes a sua função em relação à Emissão, remuneração essa que será calculada pro rata die;

e. acrescida, em caso de mora em seu pagamento, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, sobre os valores em atraso, sem prejuízo da atualização monetária pelo IPC-A divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE, de (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (ii) multa moratória, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento); e

f. realizada mediante depósito na conta corrente a ser indicada por escrito pelo Agente Fiduciário à Companhia, servindo o comprovante do depósito como prova de quitação do pagamento; e

g. Em caso de celebração de aditamentos aos Instrumentos da Emissão e/ou realização de Assembleial Geral de Debenturistas, bem como nas horas externas ao escritório do Agente Fiduciário, será cobrado, adicionalmente, o valor de R$ 500,00 (quinhentos reais) por hora- homem de trabalho dedicado a tais serviços.

II. será reembolsado pela Emissora por todas as despesas que comprovadamente incorrer para proteger os direitos e interesses dos Debenturistas ou para realizar seus créditos, no prazo de até 10 (dez) dias corridos contados da data de entrega dos documentos comprobatórios neste sentido, desde que as despesas tenham sido, sempre que possível, previamente aprovadas pela Emissora, as quais serão consideradas aprovadas caso a Companhia não se manifeste no prazo de 03 (três) Dias Úteis contados da data de recebimento da respectiva solicitação pelo Agente Fiduciário, incluindo despesas com:

a. publicação de relatórios, editais de convocação, avisos, notificações e outros, conforme previsto nesta Escritura de Emissão, e outras que vierem a ser exigidas por regulamentos aplicáveis;

b. extração de certidões, despesas cartorárias, fotocópias, digitalizações, envio de documentos;

c. viagens e estadias, quando necessárias ao desempenho de suas funções nos termos desta Escritura de Emissão e do Contrato de Cessão Fiduciária;

d. despesas com especialistas, tais como auditoria e fiscalização; e

e. contratação de assessoria jurídica aos Debenturistas;

f. poderá, em caso de inadimplência da Companhia e/ou dos Fiadores no pagamento dos honorários do Agente Fiduciário e das despesas, inclusive a que se refere o inciso II acima por um período superior a 30 (trinta) dias, solicitar aos Debenturistas adiantamento para o pagamento de despesas razoáveis com procedimentos legais, judiciais ou administrativos que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Debenturistas, despesas estas que deverão ser, sempre que possível, previamente aprovadas e adiantadas pelos Debenturistas, na proporção de seus créditos, e posteriormente, ressarcidas pela Companhia, sendo que as despesas a serem adiantadas pelos Debenturistas, na proporção de seus créditos, incluem os gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário ou decorrentes de ações contra ele propostas no exercício de sua função, ou ainda que lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante da comunhão dos Debenturistas; as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos Debenturistas bem como sua remuneração, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia dos Debenturistas para cobertura do risco de sucumbência; e

g. o crédito do Agente Fiduciário por despesas incorridas para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos Debenturistas que não tenha sido saldado na forma prevista no inciso “f” acima será acrescido à dívida da Emissora e dos Fiadores, tendo preferência sobre estas na ordem de pagamento.

CLÁUSULA IX

ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS

9.1. Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral de debenturistas (“Assembleia Geral de Debenturistas”), de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberar sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas.

9.1.2. Aplica-se à Assembleia Geral de Debenturistas, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações sobre assembleia geral de acionistas.

9.2. Convocação e Instalação

9.2.1. A Assembleia Geral de Debenturistas pode ser convocada pelo Agente Xxxxxxxxxx, pela Emissora, por Debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em Circulação ou pela CVM.

9.2.2. A convocação da Assembleia Geral de Debenturistas se dará mediante anúncio publicado pelo menos 03 (três) vezes nos jornais indicados nesta Escritura de Emissão, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembleias gerais constantes da Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e desta Escritura.

9.2.3. A Assembleia Geral de Debenturistas deverá ser realizada em prazo mínimo de 15 (quinze) dias contados da data da primeira publicação da convocação. Qualquer Assembleia Geral de Debenturistas em segunda convocação somente poderá ser realizada em, no mínimo, 08 (oito) dias após a data da publicação do novo edital de convocação.

9.2.4. Independentemente das formalidades previstas na legislação aplicável e nesta Escritura, será considerada regular a Assembleia Geral de Debenturistas a que comparecerem os titulares de todas as Debêntures em Circulação.

9.2.5. A Assembleia Geral de Debenturistas será instalada, em primeira convocação, com a presença de Debenturistas que representem metade, no mínimo, das Debêntures em Circulação e, em segunda convocação, com qualquer quórum.

9.3. Mesa Diretora

9.3.1. À presidência e à secretaria da Assembleia Geral de Debenturistas caberão aos representantes eleitos pelos Debenturistas ou àqueles que forem designados pela CVM.

9.4. Quórum de Deliberação

9.4.1. Nas deliberações da Assembleia Geral de Debenturistas, a cada Debênture em Circulação caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, titulares de Debêntures ou não.

9.4.1.1 Para efeito da constituição de todos os quóruns de instalação e/ou deliberação de qualquer Assembleia Geral de Debenturistas previstos nesta Escritura, consideram-se, “Debêntures em Circulação” todas as Debêntures, subscritas e não resgatadas, excluídas aquelas Debêntures: (i) mantidas em tesouraria pela Emissora; ou (ii) de titularidade de: (a) empresas controladas pela Emissora (diretas ou indiretas), (b) controladoras (ou grupo de controle) da Emissora; (c) sociedades sobre controle comum; e (d) administradores da Emissora, incluindo, mas não se limitando a, pessoas direta ou indiretamente relacionadas a

qualquer das pessoas anteriormente mencionadas, incluindo seus cônjuges, companheiros ou parentes até o 2º (segundo) grau.

9.4.2. Sem prejuízo dos quóruns específicos estabelecidos nesta Escritura de Emissão e na legislação aplicável, as deliberações da Assembleia Geral de Debenturistas dependerão da aprovação de Debenturistas titulares de, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação, exceto quando de outra forma prevista nesta Escritura de Emissão.

9.4.3. As hipóteses de alteração (i) dos quóruns e disposições previstos nesta Escritura de Emissão, (ii) da Remuneração, (iii) das Datas de Pagamento da Remuneração, (iv) da Data de Vencimento, (v) dos valores, montantes e datas de amortização do principal das Debêntures; (vi) do Resgate Antecipado das Debêntures; (vii) dos Eventos de Inadimplemento; e/ou (ix) modificação das Garantias dependerão da aprovação de Debenturistas que representem, no mínimo, 90% (noventa por cento) das Debêntures em Circulação.

9.4.4. Será facultada a presença dos representantes legais da Emissora nas Assembleias Gerais de Debenturistas, sendo certo que os Debenturistas poderão discutir e deliberar sem a presença destes, caso desejarem.

9.4.5. O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer às Assembleias Gerais de Debenturistas e prestar aos Debenturistas as informações que lhe forem solicitadas.

9.4.6. As deliberações tomadas pelos Debenturistas, em Assembleia Geral de Debenturistas, no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns nesta Escritura de Emissão, vincularão a Emissora e obrigarão todos os titulares de Debêntures em Circulação, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral de Debenturistas ou do voto proferido na Assembleia Geral de Debenturistas.

CLÁUSULA X

DECLARAÇÕES E GARANTIAS DA EMISSORA E DOS FIADORES

10.1. A Emissora e os Fiadores, de forma individual e solidária, neste ato, declaram e garantem ao Agente Fiduciário, que:

I. a Emissora é sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações, de acordo com as leis brasileiras, com registro de companhia aberta perante a CVM, e os Fiadores são sociedades devidamente organizadas, constituídas e existentes sob a forma de sociedade por ações, sem registro de companhia aberta perante a CVM, ou sociedade limitada, conforme o caso, de acordo com as leis brasileiras;

II. a Emissora é plenamente capaz para cumprir todas as obrigações previstas nesta Escritura de Emissão;

III. os Fiadores são plenamente capazes para cumprir todas as obrigações previstas nesta Escritura de Emissão;

IV. estão devidamente autorizadas e obtiveram todas as autorizações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias à celebração desta Escritura de Emissão e do Contrato de Cessão Fiduciária de que são parte e ao cumprimento de todas as obrigações aqui e ali previstas e à realização da Emissão e da Oferta, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais, societários, regulatórios e de terceiros necessários para tanto;

V. os representantes legais da Emissora e dos Fiadores que assinam esta Escritura de Xxxxxxx e o Contrato de Cessão Fiduciária de que são parte têm, conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome da Emissora ou dos Fiadores, conforme o caso, as obrigações aqui e ali previstas e, sendo mandatários, têm os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

VI. esta Escritura de Emissão e o Contrato de Cessão Fiduciária de que são parte e as obrigações aqui e ali previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes da Emissora e dos Fiadores, exequíveis de acordo com os seus termos e condições;

VII. a celebração, os termos e condições desta Escritura de Emissão e do Contrato de Cessão Fiduciária de que são parte e o cumprimento das obrigações aqui e ali previstas e a realização da Emissão e da Oferta

(a) não infringem o estatuto social da Emissora ou o estatuto social ou contrato social dos Fiadores, conforme o caso; (b) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual a Emissora e/ou os Fiadores sejam parte e/ou pelo qual qualquer de seus respectivos ativos estejam sujeitos; (c) não resultarão em (i) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer contrato ou instrumento do qual a Emissora e/ou os Fiadores sejam parte e/ou pelo qual qualquer de seus respectivos ativos estejam sujeitos; ou (ii) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos; (d) não resultarão na criação de qualquer Ônus sobre qualquer ativo da Emissora e/ou dos Fiadores, exceto pelas Garantias; (e) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que a Emissora e/ou dos Fiadores e/ou qualquer de seus respectivos ativos estejam sujeitos; e (f) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete a Emissora e/ou os Fiadores e/ou qualquer de seus respectivos ativos;

VIII. nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação junto a qualquer autoridade governamental, órgão regulatório ou terceiro (incluindo, mas sem limitação no que diz respeito

aos aspectos legais, contratuais, societários e regulatórios), é exigido para o cumprimento pela Emissora de suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão e do Contrato de Cessão Fiduciária, conforme aplicável, ou para a realização da Emissão e da Oferta, exceto: (i) pelo arquivamento da AGE da Companhia na JUCESP; (ii) pela inscrição desta Escritura de Emissão, e seus eventuais aditamentos, na JUCESP;

(iii) pela publicação da AGE da Companhia no jornal “Valor Econômico”; e (iv) pelo registro desta Escritura de Emissão e do Contrato de Cessão Fiduciária nos competentes Cartórios de Registro de Títulos e Documentos; (v) pelo registro da Emissora e depósito das Debêntures na B3;

IX. estão adimplentes com o cumprimento das obrigações constantes desta Escritura de Emissão e do Contrato de Cessão Fiduciária, e não ocorreu e não existe, na presente data, qualquer Evento de Inadimplemento;

X. têm plena ciência e concordam integralmente com a forma de divulgação e apuração da Taxa DI-Over, e a forma de cálculo da Remuneração foi acordada por livre vontade da Emissora e dos Fiadores, em observância ao princípio da boa-fé;

XI. as informações prestadas por ocasião da Oferta são verdadeiras, consistentes, precisas, completas, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta;

XII. não omitiram qualquer fato que possa resultar em alteração substancial na situação econômico-financeira ou jurídica da Emissora e/ou dos Fiadores;

XIII. os documentos e informações fornecidos ao Agente Xxxxxxxxxx e/ou aos Debenturistas são verdadeiros, consistentes, precisos, completos, corretos e suficientes, estão atualizados até a data em que foram fornecidos e incluem os documentos e informações relevantes para a tomada de decisão de investimento sobre as Debêntures;

XIV. todas as declarações prestadas pela Emissora e pelos Fiadores na presente Escritura, bem como em todos os documentos da Oferta, são corretas, consistentes, suficientes e verdadeiras e não omitem qualquer fato relevante na data em que foram prestadas;

XV. estão em cumprimento com a Lei Federal nº 12.846/13 e demais legislações relativas aplicáveis;

XVI. a Demonstração Financeira da Emissora relativa ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017 representa corretamente a posição patrimonial e financeira da Emissora naquela data e para aquele

período e foi devidamente elaborada em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as regras emitidas pela CVM;

XVII. estão cumprindo as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou instâncias judiciais aplicáveis ao exercício de suas atividades, exceto por aqueles questionados de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial, e desde que tenha sido obtido o efeito suspensivo, conforme o caso;

XVIII. estão em dia com o pagamento de todas as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária, ambiental e de quaisquer outras obrigações impostas por lei, exceto por aquelas questionadas de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial e desde que tenha sido obtido o efeito suspensivo, conforme o caso;

XIX. inexiste (a) descumprimento de qualquer disposição contratual relevante, legal ou de qualquer outra ordem judicial, administrativa ou arbitral ou (b) qualquer processo, judicial, administrativo ou arbitral, inquérito ou qualquer outro tipo de investigação governamental, em qualquer dos casos deste inciso, visando a anular, alterar, invalidar, questionar ou de qualquer forma afetar esta Escritura de Emissão e/ou qualquer do Contrato de Cessão Fiduciária, exceto pelo Processo nº 7.026-2/2015, do Tribunal de Contas do Mato Grosso (TCE-MT);

XX. possuem válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor todas as licenças, concessões, autorizações, permissões e alvarás, inclusive ambientais, exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais para o exercício de suas atividades, exceto por aquelas em processo tempestivo de renovação;

XXI. estão cumprindo a legislação ambiental, incluindo mas não se limitando à legislação em vigor pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente, às Resoluções do Conselho Nacional do Meio Ambiente - CONAMA, e às demais legislações e regulamentações ambientais supletivas, além da legislação trabalhista em vigor, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias destinadas a evitar ou corrigir eventuais danos ambientais e a seus trabalhadores decorrentes do exercício das atividades descritas em seu objeto social;

XXII. não há fatos relevantes em relação à Emissora ou aos Fiadores ou às Debêntures não divulgados ao mercado na forma da legislação e regulamentação aplicáveis, cuja omissão, no contexto da Oferta, faça com que qualquer declaração nesta Escritura seja enganosa, insuficiente, incorreta ou inverídica;

XXIII. não incentiva a prostituição, tampouco utiliza ou incentiva mão-de-obra infantil e/ou em condição análoga à de escravo ou de qualquer forma infringe direitos dos silvícolas, em especial, mas não se limitando, ao direito sobre as áreas de ocupação indígena, assim declaradas pela autoridade competente e que a utilização dos valores objeto da Emissão não implicará na violação da Legislação Socioambiental;

XXIV. cumpre e faz com que suas Controladas, coligadas (somente aquelas sob controle direto de qualquer controladora direta da Emissora), funcionários, eventuais subcontratados, seus conselheiros e diretores cumpram as normas aplicáveis que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, na forma das Leis Anticorrupção, sem prejuízo das demais legislações anticorrupção, na medida em que: (a) adota programa de integridade, nos termos do Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015, visando a garantir o fiel cumprimento das leis indicadas anteriormente; (b) conhece e entende as disposições das leis anticorrupção dos países em que fazem negócios, bem como não adota quaisquer condutas que infrinjam as leis anticorrupção desses países, sendo certo que executa as suas atividades em conformidade com essas leis; (c) seus funcionários, executivos, diretores, administradores, representantes legais e procuradores, no seu melhor conhecimento, não estão sendo investigado e não são parte em inquérito, procedimento administrativo ou judicial em razão da prática de atos ilícitos previstos no normativo indicado anteriormente, bem como nunca incorreram em tais práticas; (d) adota as diligências apropriadas, de acordo com as políticas da Emissora para contratação e supervisão, conforme o caso e quando necessário, de terceiros, tais como fornecedores e prestadores de serviço, de forma a instruir que estes não pratiquem qualquer conduta relacionada à violação do normativo referido anteriormente; e (e) caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato que viole aludidas normas, comunicará imediatamente o Agente Fiduciário; e

XXV. não há, até esta data, ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação governamental que a Emissora tenha sido citada ou notificada, conforme o caso, que possa vir a causar um Efeito Adverso Relevante (conforme abaixo definido), exceto pelo Processo nº 7.026-2/2015, do Tribunal de Contas do Mato Grosso (TCE-MT).

10.2. Entende-se por Efeito Adverso Relevante qualquer circunstância ou fato, atual ou contingente, ou alteração ou efeito (i) na situação (econômica, financeira ou de outra natureza) da Emissora, ou nos seus negócios, bens, ativos, resultados operacionais e/ou perspectivas, conforme aplicável; e/ou (ii) nos poderes ou na capacidade jurídica e/ou econômico-financeira da Emissora de cumprir pontualmente qualquer de suas obrigações nos termos desta Escritura, do Contrato

de Cessão Fiduciária e/ou em qualquer documento relativo à Emissão (“Efeito Adverso Relevante”).

10.3. A Emissora declara, ainda, (i) não ter qualquer ligação com o Agente Fiduciário que o impeça de exercer plenamente, suas funções conforme descritas nesta Escritura e na Instrução CVM 583; (ii) ter ciência de todas as disposições da Instrução CVM 583 a serem cumpridas pelo Agente Fiduciário; (iii) que cumprirá todas as determinações do Agente Fiduciário vinculadas ao cumprimento das disposições previstas naquela Instrução; e (iv) não existir nenhum impedimento legal contratual ou acordo de acionistas que impeça a presente Xxxxxxx.

10.4. A Emissora e os Fiadores, de forma solidária, irrevogável e irretratável, se obrigam a indenizar os Debenturistas e o Agente Fiduciário por todos e quaisquer prejuízos, danos, perdas, custos e/ou despesas (incluindo custas judiciais e honorários advocatícios) diretamente incorridos e comprovados pelos Debenturistas e/ou pelo Agente Fiduciário em razão da falsidade e/ou incorreção de qualquer das declarações prestadas nos termos da Cláusula 10.1 acima.

10.5. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 10.4 acima, a Emissora e os Fiadores obrigam-se a notificar, na mesma data em que tomar conhecimento, o Agente Fiduciário caso qualquer das declarações prestadas nos termos da Cláusula 10.1 acima seja falsa e/ou incorreta na data em que foi prestada.

CLÁUSULA XI DISPOSIÇÕES GERAIS

11.1. Comunicações

11.1.1 As comunicações a serem enviadas por qualquer das Partes nos termos desta Escritura deverão ser encaminhadas para os seguintes endereços:

Para a Emissora e Fiadores:

Sinqia S.A.

Xxx Xxxx Xxxxxx, 000, 0x xxxxx XXX 00000-000 – Xxx Xxxxx, XX

At.: Departamento Tesouraria / Departamento Jurídico Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx / xxxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx / xxxxxxxx.xxxxx@xxxxxx.xxx.xx / xxxxxxx.xxxxxx@xxxxxx.xxx.xx / xx@xxxxxx.xxx.xx

Para o Agente Fiduciário:

Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Rua Xxxxxxx Xxxxxxxx, nº 466, bloco B, sala 1401 XXX 00000-000 – São Paulo, SP

At.: Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx / Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx / Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Tel: (00) 0000-0000 / (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Para o Banco Liquidante:

Itaú Unibanco S.A.

Praça Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, nº 100 XXX 00000-000 – São Paulo, SP

At.: Xxxxx Xxxxx Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxxxxx@xxxx-xxxxxxxx.xxx.xx

Para o Escriturador:

Itaú Corretora de Valores S.A.

Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 3.500, 3º andar XXX 00000-000 – São Paulo, SP

At.: Xxxxx Xxxxx Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxxxxx@xxxx-xxxxxxxx.xxx.xx

Para a B3:

B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão - Segmento Cetip UTVM Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, 00 – 2º andar

XXX 00000-000 – Barueri, SP Tel.: 0000-000-0000

E-mail: xxxxxxx.xxxxxxxxxxx@x0.xxx.xx

11.1.2. As comunicações serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios, por correio eletrônico ou por telegrama nos endereços acima. As comunicações feitas por fac-símile ou correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente). A mudança de qualquer dos endereços deverá ser comunicada às demais Partes pela Parte que tiver seu endereço alterado. Eventuais prejuízos decorrentes da não comunicação quanto à alteração de endereço serão arcados pela Parte inadimplente, exceto se de outra forma previsto nesta Escritura.

11.2. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes da presente Escritura. Desta forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba à Emissora, aos Fiadores, ao Agente Fiduciário e/ou aos Debenturistas em razão de qualquer inadimplemento, prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como constituindo uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pelas Partes nesta Escritura ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

11.3. Todas e quaisquer despesas incorridas com a Emissão, a Oferta, a formalização das Garantias e/ou dos demais documentos da Oferta e/ou com a execução de valores devidos nos termos destes documentos publicações, inscrições, registros, averbações, contratação do Agente Fiduciário e dos prestadores de serviços e quaisquer outros custos relacionados às Debêntures serão de responsabilidade exclusiva da Emissora, nos termos desta Escritura.

11.4. Esta Escritura de Emissão e as Debêntures constituem títulos executivos extrajudiciais, nos termos dos incisos I e III do artigo 784 da Código de Processo Civil, reconhecendo as Partes desde já que, independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, as obrigações assumidas nos termos desta Escritura de Emissão e com relação às Debêntures estão sujeitas à execução específica, submetendo-se às disposições dos artigos 815 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das Debêntures, nos termos desta Escritura de Emissão.

11.5. Quaisquer aditamentos a esta Escritura deverão ser formalizados por escrito, com assinatura da Emissora, dos Fiadores e do Agente Fiduciário, inscritos na Junta Comercial e averbados à margem do registro desta Escritura nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos competentes, nos termos da Cláusula 2.4 acima.

11.5.1. Fica desde já dispensada a realização de Assembleia Geral para deliberar sobre: (i) a correção de erros materiais, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético, (ii) alterações a quaisquer documentos da operação já expressamente permitidas nos termos do(s) respectivo(s) documento(s) da operação, (iii) alterações a quaisquer documentos da operação em razão de exigências formuladas pela CVM, pela B3, ou (iv) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que as alterações ou correções referidas nos itens (i), (ii), (iii) e (iv) acima, não possam acarretar qualquer prejuízo aos Debenturistas ou qualquer alteração no fluxo das Debêntures, e desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Debenturistas.

11.6. Outras Disposições

11.6.1. Esta Escritura é celebrada em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus sucessores, a qualquer título.

11.6.2. Os termos aqui iniciados em letra maiúscula, estejam no singular ou no plural, terão o significado a eles atribuído nesta Escritura, ainda que posteriormente ao seu uso.

11.6.3. Sem prejuízo de obtenção de autorização prévia dos Debenturistas, conforme aplicável, a Emissora e os Fiadores desde já garantem ao Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, que as obrigações assumidas pela Emissora e pelos Fiadores no âmbito da presente Escritura serão assumidas por eventual sociedade que as sucederem a qualquer título.

11.6.4. A invalidação ou nulidade, no todo ou em parte, de quaisquer das cláusulas desta Escritura não afetará as demais, que permanecerão sempre válidas e eficazes até o cumprimento, pelas Partes, de todas as suas obrigações aqui previstas. Ocorrendo a declaração de invalidação ou nulidade de qualquer cláusula desta Escritura, as Partes desde já se comprometem a negociar, no menor prazo possível, em substituição à cláusula declarada inválida ou nula, a inclusão, nesta Escritura, de termos e condições válidos que reflitam os termos e condições da cláusula invalidada ou nula, observados a intenção e o objetivo das Partes quando da negociação da cláusula invalidada ou nula e o contexto em que se insere.

11.6.5. As Partes declaram, mútua e expressamente, que esta Escritura foi celebrada respeitando-se os princípios de probidade e de boa-fé, por livre, consciente e firme manifestação de vontade das Partes e em perfeita relação de equidade.

11.6.6. Os prazos estabelecidos nesta Escritura serão computados de acordo com o disposto no artigo 132 do Código Civil, sendo excluído o dia de início e incluído o do vencimento.

11.6.7. Qualquer tolerância, exercício parcial ou concessão entre as Partes será sempre considerado mera liberalidade, e não configurará renúncia ou perda de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos (inclusive de mandato), nem implicará novação, alteração, transigência, remissão, modificação ou redução dos direitos e obrigações daqui decorrentes.

11.6.8. Correrão por conta da Emissora e dos Fiadores todos os custos incorridos com a Oferta ou com a estruturação, emissão, registro e execução das Debêntures, da Fiança e/ou das Garantias, incluindo publicações, inscrições, registros, contratação do Agente Fiduciário, do Escriturador, do Banco Liquidante e dos demais prestadores de serviços, e quaisquer outros custos relacionados às Debêntures, à Fiança e/ou às Garantias.

11.8. Lei Aplicável

11.8.1. Esta Escritura é regida pelas Leis da República Federativa do Brasil.

11.9. Foro

11.9.1. As Partes elegem o foro da Comarca da capital do Estado de São Paulo, com renúncia expressa de qualquer outro, por mais privilegiado, como competente para dirimir quaisquer controvérsias decorrentes desta Escritura.

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