ANEXO 12
ANEXO 12
- GARANTIA DE PAGAMENTO DA CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA -
APÊNDICE A
Tabela contendo os valores previstos na subcláusula 21.1.2 do CONTRATO no decorrer da
CONCESSÃO
Ano 1 | Ano 2 | Ano 3 | Ano 4 | Ano 5 |
R$184.000.000 | R$184.000.000 | R$184.000.000 | R$182.000.000 | R$172.000.000 |
Ano 6 | Ano 7 | Ano 8 | Ano 9 | Ano 10 |
R$167.000.000 | R$167.000.000 | R$167.000.000 | R$159.000.000 | R$148.000.000 |
Ano 11 | Ano 12 | Ano 13 | Ano 14 | Ano 15 |
R$148.000.000 | R$145.000.000 | R$145.000.000 | R$145.000.000 | R$145.000.000 |
Ano 16 | Ano 17 | Ano 18 | Ano 19 | Ano 20 |
R$140.000.000 | R$122.000.000 | R$102.000.000 | R$80.000.000 | R$56.000.000 |
APÊNDICE B
- MINUTA DE CONTRATO DE PENHOR -
Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, as partes:
(a) o MUNICÍPIO DE BELO HORIZONTE, doravante designado PODER CONCEDENTE e
(b) [●], doravante designada CONCESSIONÁRIA, CONSIDERANDO QUE:
1. após ter sido declarada vencedora do processo licitatório nº /2010, a CONCESSIONÁRIA celebrou com o PODER CONCEDENTE, o CONTRATO nº [●], datado de [●] de [●] de [●], cujo objeto é a concessão administrativa das OBRAS e SERVIÇOS do HOSPITAL, na forma da Cláusula 4ª e dos Anexos 4 e 5 do CONTRATO; e
2. nos termos da Cláusula 20 do referido CONTRATO, o PODER CONCEDENTE constitui em favor da CONCESSIONÁRIA garantia real e pignoratícia para assegurar o pagamento das obrigações pecuniárias assumidas no CONTRATO;
têm entre si, justo e contratado, o presente CONTRATO DE XXXXXX, a reger-se pelas disposições do Código Civil, em seus art. 1.431 e seguintes, e pelo disposto na Cláusula 20 do CONTRATO, nos seguintes termos:
Cláusula 1ª – Penhor, outorga de garantia real
Visando a garantir o pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA e das indenizações devidas à CONCESSIONÁRIA, nos termos da Cláusula 20 do CONTRATO, o PODER CONCEDENTE, neste ato, constitui penhor nos seguintes moldes:
I - garantia no limite de três CONTRAPRESTAÇÕES PÚBLICAS MÁXIMAS mensais, constituída por caução em dinheiro ou penhor de títulos da dívida pública federal, destinada a assegurar o pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA devida à CONCESSIONÁRIA;
II - garantia no limite inicial de R$ 184.000.000,00 (cento e oitenta e quatro milhões de Reais), destinada a assegurar o pagamento de indenizações devidas pelo PODER CONCEDENTE em virtude de rescisão de que trata a cláusula 31ª do CONTRATO,
constituída por meio de penhor de créditos detidos pelo PODER CONCEDENTE perante a Copasa MG, Companhia de Saneamento de Minas Gerais, fruto do segundo Termo Aditivo, datado de 05 de maio de 2010, ao Convênio de Cooperação entre o Município de Belo Horizonte e a Copasa MG e a Superintendência de Desenvolvimento da Capital - SUDECAP, celebrado em 13 de novembro de 2002, cuja soma do saldo devedor, na data de
31 de dezembro de 2009, é de R$ 233.837.469,84 (duzentos e trinta e três milhões oitocentos e trinta e sete mil quatrocentos e sessenta nove Reais e oitenta e quatro centavos), a ser pago em 264 (duzentas e sessenta e quatro) parcelas mensais e consecutivas a partir de janeiro de 2010, corrigidas pelo IPCA, observada a variação da garantia nos termos definidos Apêndice A do Anexo 12 do CONTRATO.
Parágrafo único. O penhor de que trata o presente instrumento observará os limites estabelecidos na subcláusula 20.1 e no Apêndice A do presente Anexo 12, ambos do CONTRATO, não sendo o PODER CONCEDENTE obrigado a constituir garantia em montantes superiores aos descritos no referido item.
[Os atos constitutivos dos direitos descritos nessa cláusula, bem como os demais documentos a eles relacionados constarão de data room.]
Cláusula 2ª – Registro do penhor
No prazo máximo de 15 (quinze) dias úteis contados da assinatura deste CONTRATO DE PENHOR, o PODER CONCEDENTE o levará a registro junto ao Cartório de Registro de Títulos e Documentos competente, devendo, no mesmo prazo, fornecer comprovação desse registro à CONCESSIONÁRIA. Todas as despesas incorridas com relação a referido registro deverão correr por conta do PODER CONCEDENTE.
Parágrafo primeiro. A garantia criada por meio deste CONTRATO DE PENHOR constituirá, após o registro, um direito real de garantia, legítimo, válido e perfeito sobre os direitos empenhados, assegurando o pagamento das obrigações garantidas, sendo exeqüível contra o PODER CONCEDENTE, em conformidade com seus termos, do CONTRATO e do CONTRATO COM O AGENTE FIDUCIÁRIO.
Parágrafo segundo. O PODER CONCEDENTE detém a propriedade e a titularidade dos direitos empenhados, sobre os quais foi constituída a garantia em favor da CONCESSIONÁRIA, livres de qualquer outro ônus, e possui os poderes e autoridade necessários para celebrar o presente CONTRATO DE PENHOR e para empenhar os direitos empenhados.
Cláusula 3ª – Obrigações do PODER CONCEDENTE
O PODER CONCEDENTE, por meio deste instrumento, obriga-se perante a CONCESSIONÁRIA a:
I - substituir ou complementar os bens gravados com penhor, em 45 (quarenta e cinco) dias da ocorrência dos eventos abaixo ou do recebimento da notificação, nas seguintes hipóteses:
a) seqüestro, arresto ou qualquer outra medida judicial, ação ou omissão administrativa, ou ainda, depreciação, deterioração ou desvalorização que reduzam o montante dos bens dados em garantia de modo a torná-los insuficientes para garantir suas obrigações, nos montantes previstos nos incisos I e II do caput da cláusula primeira deste instrumento, considerados os valores constantes do Apêndice A – do presente Anexo 12;
b) recebimento de notificação do agente fiduciário quanto à insuficiência de bens para o atendimento dos montantes previstos nos incisos I e II do caput da cláusula primeira deste instrumento, considerados os valores constantes do Apêndice A do presente Anexo 12.
c) comprovada inadimplência do devedor dos direitos creditórios gravados com penhor.
II - não alienar, ceder, transferir ou gravar com ônus de qualquer natureza os bens gravados com penhor até que possam ser liberados, na forma prevista neste CONTRATO;
III - praticar todos os atos necessários à manutenção dos bens gravados com penhor;
IV - comunicar o devedor dos direitos creditórios a respeito da garantia constituída e enviar cópia do comprovante de recebimento das referidas notificações à CONCESSIONÁRIA;
V - comunicar a CONCESSIONÁRIA e o agente fiduciário, no prazo de 15 (quinze) dias, qualquer acontecimento que possa depreciar ou ameaçar a higidez da garantia prestada.
Parágrafo único. Em havendo substituição ou complementação dos bens descritos na Cláusula 1ª do presente instrumento, serão celebrados aditamentos ao presente contrato, no prazo de 30 (trinta) dias úteis contados da apresentação do bem pelo PODER CONCEDENTE, observadas as formalidades descritas neste instrumento, em especial em sua
Cláusula 2ª.
Cláusula 4ª – Da administração da garantia
A CONCESSIONÁRIA fica obrigada a contratar, às suas expensas, agente fiduciário que será responsável pela guarda, administração e liquidação do patrimônio dado em garantia.
Parágrafo único. O PODER CONCEDENTE transferirá ao agente fiduciário as providências de cobrança dos créditos descritos na cláusula primeira do presente contrato.
Cláusula 5ª – Execução da garantia
Na ocorrência de hipóteses descritas na cláusula 20ª do CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA, por meio do agente fiduciário, fica autorizada e habilitada a liquidar e executar os direitos empenhados, na forma disposta nas subcláusulas 20.15 e 20.16 do CONTRATO.
Parágrafo único. O PODER CONCEDENTE e a CONCESSIONÁRIA, como meio de cumprir as obrigações aqui estipuladas, atribuirão ao agente fiduciário poderes para o desempenho das funções previstas neste instrumento.
Cláusula 6ª – Aplicação dos recursos
Os bens e valores recebidos pelo agente fiduciário deverão ser destinados ao pagamento das obrigações garantidas quando da ocorrência de evento de inadimplemento ou de rescisão do CONTRATO, observado o disposto na cláusula 20ª do CONTRATO.
Parágrafo único. Os valores custodiados pelo agente fiduciário, na forma do estabelecido pela cláusula 20.14 do CONTRATO e pela cláusula 8ª deste instrumento deverão ser aplicados em títulos federais e resgatados quando necessário à satisfação das obrigações garantidas.
Cláusula 7ª – Obrigações garantidas
Somente serão garantidas por este instrumento as obrigações que expressamente façam referência à essa função, nos termos do CONTRATO.
Cláusula 8ª – Da liberação de recursos e da garantia
O agente fiduciário liberará em favor do PODER CONCEDENTE, mediante crédito na conta única do Tesouro do Município de Belo Horizonte, os recursos em moeda corrente
advindos dos pagamentos dos direitos creditórios previstos no inciso II do caput da cláusula 1ª deste instrumento.
Parágrafo primeiro. A liberação de que trata o caput ocorrerá no prazo de até 2 (dois) dias contados do recebimento dos recursos pelo agente fiduciário.
Parágrafo segundo. Os recursos em moeda corrente advindos dos pagamentos dos direitos creditórios previstos no inciso II do caput da cláusula 1ª deste instrumento serão retidos pelo agente fiduciário na hipóteses de:
I - execução da respectiva garantia, até o limite da quantia executada; ou
II - insuficiência de parcelas vincendas dos direitos creditórios previstos no inciso II do caput da cláusula primeira deste instrumento para atendimento dos montantes estabelecidos no Anexo 12 – Apêndice A do CONTRATO, transcorrido o prazo indicado no inciso I da cláusula 3ª deste instrumento.
Parágrafo terceiro. Em qualquer das hipóteses descritas parágrafo anterior, as retenções observarão os limites estabelecidos no Anexo 12 – Apêndice A do CONTRATO.
Parágrafo quarto. A liberação de recursos em favor do PODER CONCEDENTE de que trata o caput será processada normalmente se, no caso previsto no inciso II do parágrafo segundo, o PODER CONCEDENTE apresentar novos bens para complementação da garantia na forma e prazos estabelecidos na alíena “b” do inciso I da cláusula 3ª deste instrumento.
Parágrafo quinto. A redução gradual dos limites de garantia, conforme previsto no Apêndice A do Anexo 12 do CONTRATO, acarretará a desconstituição proporcional e automática dos gravames de que trata o inciso II do caput da cláusula 1ª deste instrumento e a liberação dos respectivos bens ou recursos em favor do PODER CONCEDENTE.
Cláusula 9ª – Renúncias e aditamentos
Qualquer alteração de disposições do presente CONTRATO DE PENHOR (inclusive renúncias ou consentimentos) só terá validade se feito por escrito e assinado pelas PARTES do presente contrato devendo, ainda, ser devidamente registrado nos termos da Cláusula 2ª e, caso necessário, comunicado ao devedor dos direitos creditórios.
Cláusula 10ª – Independência entre as disposições
Se qualquer disposição do presente contrato for considerada nula, ilegal ou inexeqüível nos termos da lei, a disposição em questão será ineficaz tão-somente na medida de sua a nulidade, ilegalidade ou inexeqüibilidade e não afetará quaisquer outras disposições aqui contidas.
Cláusula 11ª – Solução de conflitos
Aplica-se ao presente instrumento os mecanismos de solução de conflitos previstos no CONTRATO, para solução de qualquer disputa decorrente deste CONTRATO DE PENHOR.
Cláusula 12ª – Foro
O presente CONTRATO DE XXXXXX será regido e interpretado em conformidade com as leis do Brasil. As partes presente elegem o foro da Comarca da Cidade de Belo Horitonte, Estado de Minas Gerais, Brasil, como foro competente para submeter qualquer ação ou procedimento judicial que vise dirimir qualquer litígio ou controvérsia decorrente do presente CONTRATO DE PENHOR, e as partes em caráter irrevogável renunciam a qualquer outro foro, por mais privilegiado que seja.
Cláusula 13ª – Definições
Salvo expressa disposição em sentido contrário contida neste instrumento, as palavras e expressões grafadas em letras maiúsculas neste instrumento, e não definidos de outra forma, terão os mesmos significados a elas atribuídas no CONTRATO. As expressões escritas no singular têm o mesmo significado quando utilizadas no plural e vice-versa. As palavras e expressões que designem gênero masculino também designam o gênero feminino e vice-versa.
Estando as partes assim ajustadas, assinam o presente CONTRATO DE PENHOR em 3 vias de igual conteúdo e teor, na presença das testemunhas abaixo assinadas, fazendo parte deste instrumento cópias do CONTRATO DE CONCESSÃO e os atos de constituição dos direitos creditórios dados em penhor.
Belo Horizonte, [●].
SECRETÁRIO MUNICIPAL DE SAÚDE
Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx
CONCESSIONÁRIA TESTEMUNHAS:
Nome: | Nome: | |
CPF/MF: | CPF/MF: | |
RG: | RG: |
APÊNDICE C
MINUTA DE CONTRATAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO
O presente instrumento é celebrado entre:
(i) [ConcessionÁria], sociedade de propósito específico devidamente constituída de acordo com as leis brasileiras, com sede na [●], Estado de [●], na [●], inscrita no CNPJ sob o nº [●], neste ato representada de acordo com seu [Estatuto/Contrato] Social por seus representantes legais (“CONCESSIONÁRIA”);
(ii) BANCO [●] S.A., instituição financeira devidamente autorizada a funcionar no Brasil pelo Banco Central do Brasil, com sede na [●], Estado de [●], na [●], inscrita no CNPJ sob o nº [●], neste ato representada de acordo com seu Estatuto Social por seus representantes legais (“agente fiduciário”); e
(iii) MUNICÍPIO de Belo Horizonte, com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, inscrita no CNPJ sob o nº [●], neste ato representada pelo Sr. Secretário Municipal , neste ato na qualidade de representante do Município de Belo Horizonte (“PODER CONCEDENTE”),
CONSIDERANDO QUE:
3. após ter sido declarada vencedora do processo licitatório nº. [●], a CONCESSIONÁRIA celebrou com o PODER CONCEDENTE, o CONTRATO nº. [●], datado de [●] de [●], cujo objeto é a realização das OBRAS e SERVIÇOS do HOSPITAL, na forma da cláusula 4ª e dos Anexos 4 e 5 do CONTRATO de acordo com os termos e condições lá previstos e que constitui o Anexo 1 deste instrumento;
4. nos termos da Cláusula 20 do CONTRATO, o PODER CONCEDENTE constituiu em favor da CONCESSIONÁRIA garantia real e pignoratícia prevista na subcláusula 20.1, com a finalidade de garantir o integral e pontual pagamento de obrigações do PODER CONCEDENTE assumidas nos termos do CONTRATO,
conforme previsto no CONTRATO DE PENHOR, celebrado em [●] de [●] entre o PODER CONCEDENTE e a CONCESSIONÁRIA e que constitui o Anexo 2 a este Contrato (o “CONTRATO DE PENHOR”);
5. ainda de acordo com o CONTRATO DE PENHOR, deve a CONCESSIONÁRIA contratar instituição financeira brasileira para a prestação de serviços de custódia, gerência e administração das quantias relacionadas à garantia;
6. com a finalidade de cumprir suas obrigações previstas no CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA deve, com a anuência do PODER CONCEDENTE, contratar agente fiduciário para a prestação dos serviços elencados neste instrumento e no CONTRATO;
TÊM AS PARTES entre si justo e contratado celebrar o presente instrumento o qual será regido pelas cláusulas e condições a seguir estipuladas.
1. Expressões Definidas. Salvo expressa disposição em sentido contrário contida neste instrumento, as palavras e expressões grafadas em letras maiúsculas neste instrumento, e não definidos de outra forma, terão os mesmos significados a elas atribuídas no CONTRATO nº. [●], datado de [●] de [●], cujo objeto é a realização das OBRAS e SERVIÇOS do HOSPITAL. As expressões escritas no singular têm o mesmo significado quando utilizadas no plural e vice-versa. As palavras e expressões que designem gênero masculino também designam o gênero feminino e vice-versa.
2. Nomeação do Agente Fiduciário. A CONCESSIONÁRIA, neste ato, de forma irretratável e irrevogável, nomeia e constitui o Banco [●] S.A. como agente fiduciário, outorgando-lhe suficientes poderes para, na qualidade de mandatário, custodiar e gerenciar a garantia prevista na subcláusula 20.1 do CONTRATO de acordo com os termos e condições abaixo estipulados e o agente fiduciário neste ato aceita tal nomeação, obrigando-se a cumprir todos os termos e condições aqui previstos, empregando, na execução do mandato ora outorgado, a mesma diligência que empregaria na gerência de seus próprios negócios.
3. Depósito das Garantias. O agente fiduciário, na qualidade de administrador e gestor da garantia prevista na subcláusula 20.1 do CONTRATO, é nomeado, neste ato, nos termos dos artigos 627 e seguintes do Código Civil Brasileiro, depositário dos direitos de crédito do PODER CONCEDENTE, devendo manter em depósito em conta bancária específica (a “CONTA GARANTIA”) todos os recursos financeiros advindos da liquidação, amortização ou quitação das garantias previstas na subcláusula 20.1 do CONTRATO.
4. Gestão da CONTA GARANTIA. Observado o disposto na subcláusula 20.14 do CONTRATO, deverá o agente fiduciário realizar as liberações oriundas das ou relacionadas à garantia prevista na subcláusula 20.1.2 do CONTRATO diretamente em nome e para o benefício do PODER CONCEDENTE ou do [banco], conforme o caso.
4.1. Gestão da CONTA GARANTIA após Inadimplemento do PODER CONCEDENTE ou rescisão do CONTRATO nos termos da cláusula 31 do CONTRATO. Respeitados os procedimentos previstos no CONTRATO e no CONTRATO DE PENHOR, quando da ocorrência de hipóteses de que trata as subcláusulas 20.15 e
20.16 do CONTRATO, o agente fiduciário deverá exercer todos os poderes conferidos por lei, pelo CONTRATO e pelo CONTRATO DE XXXXXX na excussão da garantia.
5. Administração das garantias. Adicionalmente ao disposto no artigo 1.459 do Código Civil Brasileiro, o PODER CONCEDENTE, neste ato, outorga ao agente fiduciário todos os poderes de reclamar e demandar extrajudicialmente a preservação dos direitos a eles outorgados, no todo ou em parte, bem como poderes para praticar todos os atos que se façam necessários para esse fim, em estrito cumprimento às disposições contidas neste instrumento.
6. Redução das Garantias. Caso, durante a vigência do presente instrumento, o valor total das garantias previstas na subcláusula 20.1.1 e 20.1.2 do CONTRATO venha a ser reduzido, deverá o agente fiduciário notificar a CONCESSIONÁRIA e o PODER CONCEDENTE para que o último recomponha o valor de acordo com os termos e condições previstos no CONTRATO.
7. Renúncia e destituição do agente fiduciário. O agente fiduciário poderá, a qualquer tempo, mediante notificação com antecedência mínima de 30 (trinta) dias à CONCESSIONÁRIA e ao PODER CONCEDENTE renunciar aos poderes que lhe são conferidos por meio do presente instrumento. Da mesma forma, poderão a CONCESSIONÁRIA e o PODER CONCEDENTE, de comum acordo, optar por destituir o agente fiduciário de suas funções, a qualquer tempo, mediante notificação prévia com antecedência mínima de 30 (trinta) dias, observados os termos e condições do CONTRATO. No caso de destituição do agente fiduciário, o efetivo encerramento das funções exercidas pelo agente fiduciário somente ocorrerá a partir do momento em que houver o pagamento integral de todos os valores devidos ao agente fiduciário, nos termos deste instrumento. No caso de haver Renúncia ou Destituição do agente fiduciário, deverá a CONCESSIONÁRIA contratar outra instituição financeira para desempenhar as funções estabelecidas neste instrumento e no CONTRATO.
7.1. Restituição dos Títulos e outros Bens. No caso de renúncia ou destituição, obriga-se o agente fiduciário a restituir ao PODER CONCEDENTE ou a
qualquer outra instituição financeira que esse venha a designar todos os valores mantidos em depósito ou custódia junto ao agente fiduciário quando do efetivo encerramento de suas funções, nos termos deste instrumento.
8. Obrigações do agente fiduciário. O agente fiduciário, por este ato, de forma irrevogável e irretratável, obriga-se a:
(a) proteger os direitos e interesses das PARTES, aplicando, no exercício de suas funções, o cuidado e a diligência que toda pessoa diligente e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios;
(b) administrar bens gravados com penhor, incluindo o recebimento dos valores em moeda corrente decorrentes de sua quitação parcial ou total, rendimento ou resgate;
(c) comunicar as PARTES a respeito dos eventos relacionados à administração dos bens gravados com penhor e da movimentação dos recursos deles decorrentes;
(d) fiscalizar e controlar, sempre que necessário, o valor global da garantia existente;
(e) receber e transferir recursos ao PODER CONCEDENTE, respeitado o disposto na subcláusula 20.14 do CONTRATO;
(f) transferir recursos à CONCESSIONÁRIA quando da ocorrência das hipóteses autorizadoras da execução da garantia;
(g) elaborar relatórios periódicos sobre a movimentação dos bens e recursos e prestar as informações que lhe forem solicitadas;
(h) fornecer senha ao PODER CONCEDENTE e à CONCESSIONÁRIA para permitir-lhes a consulta eletrônica diária da movimentação de recursos.
8.1 Administração dos bens. A administração dos bens gravados com penhor pelo agente fiduciário abrangerá a atividade de cobrança regular dos direitos creditórios e poderá, a critério das PARTES, abranger ainda o encargo da execução dos respectivos devedores no caso de inadimplemento.
9. Declarações do Agente Fiduciário. O agente fiduciário, por meio deste Contrato, declara à CONCESSIONÁRIA e ao PODER CONCEDENTE o quanto segue:
(a) é uma instituição financeira devidamente constituída e existente de acordo com as leis brasileiras, estando autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil e possui plenos poderes, autoridade e capacidade para ao exercício das atividades previstas no presente instrumento e cumprir as obrigações ora assumidas.
(b) o presente instrumento constitui um plexo de obrigações legais, válidas e vinculativas das partes, podendo ser executada contra qualquer das partes de acordo com seus termos;
(c) a assinatura e execução do presente instrumento não constituirá violação de seu Estatuto Social ou quaisquer outros documentos societários, bem como não deverá constituir violação ou inadimplemento de qualquer contrato de que seja parte;
(d) conhece e está plenamente ciente de todos os termos e condições previstos no CONTRATO DE PENHOR e no CONTRATO;
(e) não é necessária a obtenção de qualquer aprovação governamental, ou quaisquer outros consentimentos, aprovações, ou notificações com relação à validade ou exeqüibilidade deste instrumento; e
(f) não há qualquer litígio, investigação ou processo perante qualquer tribunal de arbitragem, juízo ou tribunal administrativo que possa afetar o fiel cumprimento do presente instrumento ou a qualquer das obrigações aqui previstas, ou ainda qualquer litígio, investigação ou processo que esteja pendente ou, no melhor do conhecimento do agente fiduciário, seja iminente, e que acarrete um efeito adverso relevante ao agente fiduciário ou qualquer de suas propriedades, direitos, receitas ou bens, que venha a prejudicar o cumprimento de suas obrigações estabelecidas neste instrumento.
10. Remuneração do Agente Fiduciário. Pela prestação do presente serviço, o agente fiduciário fará jus a uma remuneração fixa [] no valor de R$ [●] ([●] Reais), a qual deverá ser reajustada anualmente de acordo com a variação do [definir sistemática de reajuste].
11. Renúncias e Aditamentos. Não obstante quaisquer disposições deste instrumento, nenhum aditamento a qualquer de suas disposições (inclusive qualquer renúncia ou consentimento) será eficaz a não ser que esteja feito por escrito e assinado por todas as partes.
12. Independência entre as Disposições. Se qualquer disposição do presente instrumento for considerada nula, ilegal ou inexeqüível nos termos da lei, em qualquer jurisdição, a disposição em questão será ineficaz tão-somente na medida da nulidade, ilegalidade ou inexeqüibilidade daquela disposição, e não afetará quaisquer outras disposições aqui contidas nem a validade, legalidade ou exeqüibilidade daquela disposição em qualquer outra jurisdição.
13. Totalidade das Avenças; Sucessores e Cessionários. É intenção das partes que o presente instrumento configure a expressão final das avenças havidas entre elas com relação a seu objeto e que configure ademais a declaração completa e exclusiva dos termos e condições das aludidas avenças, substituindo qualquer outro entendimento escrito ou verbal que possa haver com relação à matéria aqui tratada. O presente instrumento obrigará e reverterá em benefício das partes aqui presentes, bem como de seus respectivos sucessores e cessionários autorizados.
14. Notificações. Qualquer notificação exigida ou permitida nos termos deste instrumento será dada por escrito através de entrega em mãos, fac-símile, serviço de entrega rápida ou por correspondência registrada, com recibo de entrega, postagem paga antecipadamente, endereçados à parte que receber os mesmos em seus respectivos endereços conforme disposto abaixo, ou aquele que venha a ser posteriormente designado pela parte.
Para a CONCESSIONÁRIA:
[endereço]
Para o agente fiduciário:
[endereço]
Para o PODER CONCEDENTE:
[endereço]
15. Conflito. Em caso de conflito entre qualquer disposição deste contrato de contratação de agente fiduciário e do CONTRATO, as disposições do CONTRATO prevalecerão.
16. Lei Aplicável e Foro. O presente instrumento será regido e interpretado em conformidade com as leis do Brasil. As partes aqui presentes elegem o foro da Comarca da Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, Brasil, como foro competente para submeter qualquer ação ou procedimento que vise dirimir qualquer litígio ou controvérsia
decorrente do presente instrumento, e as partes em caráter irrevogável renunciam a qualquer outro foro, por mais privilegiado que seja.
Estando assim, as partes, certas e ajustadas, firmam o presente instrumento, em 5 (cinco) vias de igual teor e forma, juntamente com 2 (duas) testemunhas, que também o assinam.
[local], [data].
[Concessionária]
Nome: Nome:
Cargo: Cargo:
BANCO [ ] S.A.
na qualidade de Agente Fiduciário
Nome: Nome:
Cargo: Cargo:
Secretaria Municipal de Finanças [ ]
Nome:
Cargo:
Testemunhas:
Nome: Nome:
RG: RG: